美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的☒季度報告
截至2022年6月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
委員會檔案編號：000-30156
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
9375 E.Shea Blvd.
斯科茨代爾,
(主要執行辦公室地址)
888-398-0202
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | ||||
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法12b-2中所定義的)：
Yes ☐ No ☒
截至2022年8月10日，註冊人擁有87,352,364股普通股，每股面值0.00001美元，已發行和流通。
RENOVACARE公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄
| 頁碼 | |||||
| 第一部分-財務信息 | |||||
| 第1項。 | 財務報表 | ||||
| 合併資產負債表 | 1 | ||||
| 合併業務報表 | 2 | ||||
| 股東權益合併報表 | 3 | ||||
| 合併現金流量表 | 4 | ||||
| 合併財務報表附註 | 5 | ||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 | |||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | |||
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 | |||
| 第二部分--其他資料 | |||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 | |||
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 | |||
| 第六項。 | 陳列品 | 20 | |||
| 簽名 | 21 | ||||
第一部分
項目1.財務報表
RENOVACARE公司和子公司
合併資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，扣除累計折舊#美元后的淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 對關聯方的可轉換本票 | ||||||||
| 應付關聯方可轉換本票利息 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股：$票面價值；授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股：$票面價值；授權股份，於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
(見未經審計合併財務報表附註 )
1
RENOVACARE公司和子公司
合併業務報表 (未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用(淨額) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
(見未經審計綜合財務報表附註)
2
RENOVACARE公司和子公司
股東權益合併報表(未經審計)
| 其他內容 | 總計‘ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | 普通股 股票 | 已繳費 | 保留 | 股東 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 由於普通股購買期權取消而導致的股票薪酬逆轉 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 由於普通股購買期權取消而導致的基於股票的薪酬沖銷 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
(見未經審計綜合財務報表附註)
3
RENOVACARE公司和子公司
合併現金流量表(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金流量淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ( | ) | ||||||
| 無形資產減值準備 | ||||||||
| 非現金租賃(收益)費用 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| (增加)預付費用和其他資產減少 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付賬款增加(減少) | ||||||||
| 增加(減少)關聯方應付利息 | ||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行關聯方可轉換本票所得款項 | ||||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
(見未經審計綜合財務報表附註)
4
RENOVACARE公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 1.列報基礎、組織、持續經營、最近的會計準則和每股收益(虧損)
演示基礎
隨附的RenovaCare，Inc.及其子公司(“RenovaCare”或“公司”)截至2022年6月30日以及截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計中期合併財務報表 已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以10-Q表的形式編制，不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註披露。因此，這些合併財務報表應與我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層 作出影響合併財務報表和所附披露中所報告金額的估計和假設。 實際結果可能與這些估計不同。隨附的未經審核中期綜合財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制，幷包括管理層認為為公平呈現本公司截至2022年6月30日、2022年6月30日及6月30日止三個月及六個月的綜合財務狀況、截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及六個月的經營業績及股東權益，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月的現金流量 所需的所有調整(包括正常經常性調整)。本公司於呈列期間並無計提應課税虧損淨額的所得税撥備。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。
組織
RenovaCare，
Inc.，前身為Janus Resources，是內華達州的一家
公司。RenovaCare，Inc.於#年根據猶他州法律註冊成立。
公司的法定資本為5億歐元 $的股票面值普通股，其中87,352,364股 股票於2022年6月30日發行， 0.0001美元的股票 面值優先股，其中是 突出的。
RenovaCare， Inc.通過其全資子公司RenovaCare Sciences Corp.是一家發展階段的公司，專注於可用於醫療和美學應用的自體(使用患者自己的細胞)細胞療法的研究、開發和商業化 。
2013年7月12日，該公司完成了對其旗艦技術(統稱為“CellMistTM系統”)的收購。 CellMist™系統是一種細胞分離程序，它通過酶法從患者自己的皮膚或其他組織中提取幹細胞。通過該公司的新型溶液噴霧設備(“SkinGunTM”)局部注射幹細胞懸浮液，作為一種細胞療法應用於包括燒傷在內的傷口，以促進癒合。
目前，該公司的專有技術擁有四十四(44)項美國和外國已授予或正在申請的專利或專利，以及十七(17)項美國和外國商標。在已頒發的專利中，五(5)項是美國專利，十七(17)項已在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、德國、法國、意大利、日本、韓國、荷蘭、西班牙、瑞士/列支敦士登、 和英國頒發或允許。該公司在美國擁有六(6)個允許註冊的商標、兩(2)個歐洲註冊商標、兩(2)個英國商標、兩(2)個日本商標、 和兩(2)個在加拿大待註冊的商標。
5
公司沒有任何商業化產品。該公司的活動主要包括進行研究和開發活動，並籌集資金支持此類活動。本公司自成立以來一直沒有產生任何收入，並遭受經常性虧損和運營現金流為負的情況。該公司預計在繼續開發其產品和技術時將出現虧損，並將需要通過合作或出售證券籌集更多資本以完成其業務 計劃。如果在從運營中獲得可持續收入和利潤之前無法獲得此類額外資金，則會帶來重大風險。 該公司為其細胞療法的開發提供資金的能力取決於從未來融資活動中獲得現金收入的金額和時間。 不能保證是否有這種資金和資本可用或可用的條件。
正在進行 關注
公司自成立以來沒有產生任何收入，自
成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負。截至2022年6月30日，該公司擁有243,956美元在手頭現金中，流動負債為$
公司評估了是否存在任何條件和事件(綜合考慮)，使人對其是否有能力在提交本10-Q表格季度報告後的一年內繼續經營下去產生重大懷疑。基於此類評估和公司目前的計劃(可能會發生變化)，管理層認為，公司截至2022年6月30日的現有現金不足以滿足提交本10-Q季度報告後的年度運營現金需求。
根據公司章程中的賠償條款，公司有責任承擔針對目前由美國證券交易委員會提起的一起民事訴訟、兩起集體訴訟和四起派生訴訟的各種訴訟(定義見下文《注7.承諾和或有事項-法律訴訟》)為自己及其董事和高級管理人員辯護的費用。見“附註7.
承諾和或有事項--法律訴訟”。在訴訟中為公司辯護的法律費用預計將是相當可觀的。在截至2022年6月30日的六個月內，公司支付了總計1,936,700美元的法定預付款並招致$
公司已經並將繼續經歷來自運營的負現金流，以及持續需要大量的額外資本投資。公司的未來將取決於其成功從外部籌集資金的能力。 如上所述，管理層認為，公司截至2022年6月30日的現有現金不足以滿足在提交本季度報告10-Q表格後的一年的運營現金需求。如果公司無法保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。這可能會影響未來的 開發和業務活動以及潛在的未來產品開發和/或其他未來風險投資。不能保證該公司能夠以可接受的條款或根本不能獲得所需的融資。此外，股權或可轉換債務融資可能會對公司現有股東的持股產生稀釋效應。債務融資可能涉及 協議，其中包括限制或限制公司採取具體行動的能力的契約，例如產生額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以公司的全部或部分資產作為擔保。
會計聲明
公司對財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU)進行評估，以考慮其適用性。華碩並未列入本公司的披露資料，經評估後確定為不適用 或預期不會對其綜合財務報表產生重大影響。
6
新的 會計公告尚未採用
沒有。
會計 最近採用的公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)》，以解決具有負債和股權特徵的某些金融工具在會計方面的複雜性。在其他條款中，本ASU中的修訂顯著改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的指導意見，以及關於實體自有股本中的合同的衍生工具範圍例外的指導意見 ，以便較少的轉換特徵將需要單獨確認，以及較少的獨立工具，如認股權證，將需要責任處理。對於較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。該公司於2022年1月1日採用新準則，對其財務報表沒有影響。
公司同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益按淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算。攤薄後每股收益金額是根據報告期內已發行普通股及等值普通股的加權平均數計算。本公司未計入認股權證或股票期權對每股淨虧損的影響 ，因為這樣做會反攤薄。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
| 截至三個月 個月 | 截至6個月 個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本 和稀疏EPS計算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東可承受的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 已發行普通股平均數量 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 下列股份不包括在攤薄虧損的計算中 每股，因為這樣做在所述期間將是反稀釋的： | ||||||||||||||||
| 股票 期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 未計入每股攤薄虧損的股份總數 | ||||||||||||||||
7
注 2.資產-知識產權
2013年7月12日，本公司與其全資子公司RenovaCare Sciences，Inc.簽訂了一份資產購買協議，根據該協議，RenovaCare Sciences購買了CellMistTM系統的所有權利、所有權和權益。收購相關成本達52,852美元和
在2013年7月交易完成時連同現金付款一起資本化#
於截至2022年6月30日止三個月內，本公司錄得無形資產全賬面值減值152,854美元基於其評估認為其實現無形資產價值的能力受到質疑，原因是公司市值大幅下降、現金資源不斷減少、持續進行的訴訟繼續令公司資源緊張、取消與Stemcell Systems的戰略協議 (定義見下文附註8.承諾和或有事項)，以及完成依賴額外融資的開發所需的重大額外資本。
注： 3.預付費用
預付費用 和其他流動資產包括：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預付 服務股票期權 | ||||||||
| 預付專業費用 | ||||||||
| 預付研發費用 | ||||||||
| 其他預付成本 | ||||||||
| 到期退款 | ||||||||
| 預付費用合計 | $ | $ | ||||||
附註： 4.關聯方可轉換本票
於2022年3月18日，本公司向Kalen Capital發行無抵押可轉換本票(“無抵押票據”)。
根據無抵押票據的條款，Kalen Capital借給本公司80萬美元。年利率為
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了2,025美元及$
附註 5.應付賬款和應計負債
應付賬款 和應計費用包括：
| June 30, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 律師費及相關費用 | $ | $ | ||||||
| 高級船員薪酬 | ||||||||
| 諮詢公司 | ||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 相關 方應付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
8
注： 6.股權
普通股 股票
截至2022年6月30日，公司擁有500,000,000面值為$的法定普通股每股和87,352,364 已發行普通股的股份。
認股權證
公司發行了與貸款協議和私募相關的、以不同行使價購買普通股的認股權證。 下表彙總了2022年6月30日和2021年12月31日尚未發行的認股權證的信息：
| 普通股 可從截至的未償還認股權證發行 | 加權 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | 平均值 | ||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 演練 價格 | 期滿 | ||||||||||||
| 系列 F | $ | |||||||||||||||
| G系列 | $ | |||||||||||||||
| H系列 | $ | |||||||||||||||
| 系列 i | $ | |||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日止三個月內，並無行使任何認股權證。
股票 期權
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月的股票期權活動：
Number of 選項 | Weighted Average Exercise Price ($) | Weighted Average 剩餘 Contractual Term | 集料 Intrinsic Value ($) | |||||||||||||
| 未償還日期為 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | 年份 | - | ||||||||||||||
| 在2022年6月30日已授予並可行使 | 年份 | - | ||||||||||||||
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的公司運營報表中記錄的股票期權授予產生的基於股票的薪酬成本，包括之前授予的和隨着時間推移而授予的薪酬：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注： 7.租賃
於2020年2月，本公司就位於新澤西州羅斯蘭市貝克爾農場路4號105室的辦公物業(“物業”)訂立為期兩年的租約。租約第一年的月基本租金為4356美元及$
9
本公司現有租約不受任何限制或契諾限制，使其不能派發股息、取得融資或訂立額外租約。
截至2022年6月30日，本公司尚未簽訂任何使本公司 有權享有重大權利或產生額外義務的租約。
本公司沒有任何融資租賃。
補充租賃 信息：
| 截至6月30日， | 截至12月31日 ， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 當前 經營租賃到期日 | $ | $ | ||||||
| 當期 應付賬款中的經營租賃到期日 | ||||||||
| 經營租賃負債合計 | $ | $ | ||||||
| 加權 平均剩餘租賃期限(以年為單位)： | ||||||||
截至2022年和2021年6月30日的六個月的補充信息 ：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計入經營租賃租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註 8.承付款和或有事項
幹細胞 細胞系統(SCS)
關於公司預期的未來監管文件，公司已聘請Stemcell Systems GmbH(“Stemcell Systems”)根據各種協議向其提供醫療器械原型和相關設計文件和數據。於2020年7月1日，本公司與Stemcell Systems訂立戰略研發協議(“戰略協議”)，初始期限為三年，除非提前終止，否則可連續延期一年。戰略協議包括3.9萬美元每月向Stemcell Systems支付費用，以及產生的任何額外費用。本公司、Stemcell Systems及Stemcell Systems的若干聯屬公司訂立優先購買權及公司機會協議(“ROFR協議”)。根據ROFR協議，(I) 如果Stemcell Systems股東收到第三方收購Stemcell Systems股東所有權的要約，公司將有十個工作日的時間購買該所有權，以及(Ii)如果在戰略協議條款期間，Stemcell Systems在皮膚、燒傷和傷口、設計、發明和其他方面的任何發明，無論是否可申請專利， 可享有版權或其他法律保護，公司有權就公司收購或許可Stemcell系統發明的雙方同意的條款進行談判。
本公司於2022年4月28日向Stemcell Systems發出終止戰略協議的通知。根據
戰略協議的條款，在取消時，公司確認相當於12個月基本月費的終止費，總額為
$372,000.
根據戰略協議，公司產生的費用約為#美元。
10
法律訴訟
美國證券交易委員會 民事訴狀
2021年5月28日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起民事訴訟(“美國證券交易委員會訴訟”)，將董事和公司現任首席執行官、首席執行官、首席財務官和唯一董事的哈梅爾·S·雷亞特列為被告(“被告”)。美國證券交易委員會訴訟中除其他事項外，指控Rayat先生和公司違反了1934年《證券交易法》第10(B)節和規則10b-5的反欺詐規定，還指控Rayat先生協助和教唆公司違反這些規定。美國證券交易委員會訴訟還指控 該公司違反了交易法第15(D)節及其規則15d-11和12b-20的報告規定。美國證券交易委員會尋求的救濟包括針對被告的永久禁令和民事處罰，以及針對Rayat先生的董事和便士酒吧。2021年8月31日，被告對申訴提出了答覆。2021年9月21日，美國證券交易委員會提交了打擊 被告平等平權抗辯的動議，該動議於2021年10月18日獲得法院批准。針對美國證券交易委員會行動中提出的指控，公司繼續為自己和被點名的個人進行辯護。由於美國證券交易委員會行動的性質和早期階段，公司無法估計自我防禦的總成本或在防禦失敗的情況下給公司帶來的潛在成本。
類別 訴訟投訴
2021年7月16日，Gabrielle A.Boller向美國新澤西州地區法院提起集體訴訟(“Boller訴訟”)，起訴本公司及本公司某些前任和現任高管及董事會成員 (統稱為“Boller被告”)。博勒在訴訟中指控，除其他事項外，博勒被告與美國證券交易委員會行動中指控所涉及的 事實和情況相關，從事欺詐行為，對重大事實作出虛假和誤導性的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具誤導性。原告尋求裁定博勒訴訟為適當的集體訴訟，尋求有利於原告和其他成員的補償性損害賠償，尋求在博勒訴訟中產生的合理費用和費用，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他 救濟。
公司對原告在博勒訴訟中的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此， 公司聘請了律師為博勒被告辯護。鑑於訴訟的不確定性、這些案件的初步階段、除其他事項外，等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。
2021年7月21日，Michael Solakian向美國新澤西州地區法院提起集體訴訟(“Solakian訴訟”)，起訴本公司及本公司的某些前任和現任高管及董事會成員 (統稱為Solakian被告)。Solakian訴訟指控，除其他事項外，Solakian被告從事欺詐行為，並對重大事實作出虛假和誤導性的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使陳述不具誤導性。 原告尋求確定Solakian訴訟是適當的集體訴訟，尋求有利於原告和其他階級成員的補償性損害賠償，Solakian訴訟中產生的合理費用和費用，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。
公司對原告在Solakian訴訟中的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此，公司聘請了律師為Solakian被告辯護。鑑於訴訟的不確定性、這些案件的初步階段、除其他事項外，等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。
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股東 派生投訴
2021年12月20日，Melvin Emberland(“Emberland”)派生並代表名義被告Renovacare，Inc.向美國新澤西州地區法院對該公司及其若干現任和前任高管(“Emberland被告”)提起訴訟(“Emberland訴訟”)。在起訴書中，Emberland的 指控，涉及美國證券交易委員會行動中指控的事實和情況，包括但不限於(I) 個別Emberland被告違反受託責任，(Ii)不當得利和(Iii)違反1934年證券交易法第10(B)和21D條 。Emberland沒有在其訴狀中量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師的費用和費用外，Emberland尋求(I)聲明Emberland被告違反和/或協助和教唆違反其對公司的受託責任，(Ii)裁定公司從Meyer被告和他們每人那裏恢復原狀，並命令交還Emberland被告獲得的所有利潤、福利和其他賠償，(Iii)指示本公司及Emberland被告採取一切必要行動以改革及改善本公司的企業管治及內部程序，以遵守適用法律，及(Iv)原告要求(其中包括)向Emberland被告個人作出賠償，並交還該等Emberland被告所取得的利潤、利益及其他賠償、費用及訴訟支出 ，包括合理的律師費、會計師及專家費用及開支，以及指示採取與其董事會及公司管治有關的若干公司行動的命令。
公司對Emberland的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此，本公司已聘請律師 為Emberland被告辯護。鑑於訴訟的不確定性、Emberland訴訟的初步階段以及勝訴所必須達到的法律標準，本公司無法估計這些訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。
2022年1月6日，Zoser Vargas(“Vargas”)派生並代表名義被告Renovacare，Inc.向美國新澤西州地區法院對公司及其若干現任和前任高管(“Vargas被告”)提起訴訟(“Vargas訴訟”)。在起訴書中，Vargas‘ 與美國證券交易委員會行動中的指控所依據的事實和情況有關的指控包括但不限於：(I) 違反受託責任、(Ii)浪費公司資產、(Iii)違反法律和(Iii)不當得利。Vargas沒有在其訴狀中量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，Vargas還尋求 (I)Vargas被告因Vargas被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而對公司造成的損害金額，(Ii)指示公司採取一切必要行動改善其公司治理和內部程序，以遵守適用法律，以及(Iii)判給公司從Vargas被告那裏獲得賠償。並下令交還Vargas被告獲得的所有利潤、利益和其他賠償。
公司對Vargas的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此，公司聘請了律師為Vargas被告進行辯護。鑑於訴訟的不確定性、這些案件的初步階段以及根據案情勝訴必須達到的法律標準，公司無法估計這些 行動可能造成的合理損失或損失範圍。
2022年1月28日，Aviva Meyer(“Meyer”)派生並代表名義被告Renovacare，Inc.向美國新澤西州地區法院對公司及其若干現任和前任高管(“Meyer被告”)提起訴訟(“Meyer訴訟”)。在起訴書中，邁耶 針對美國證券交易委員會行動中指控的事實和情況提出的指控包括但不限於：(I) 違反受託責任、(Ii)浪費公司資產、(Iii)違反法律和(Iii)不當得利。邁耶沒有在其訴狀中量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，邁耶還尋求(I) 針對邁耶被告並有利於公司的因邁耶被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而對公司造成的損害金額，(Ii)指示公司採取一切必要行動 改善公司治理和內部程序，以遵守適用法律，以及(Iii)從邁耶被告那裏判給公司恢復原狀 。和他們每個人，並下令返還邁耶被告獲得的所有利潤、利益和其他賠償。
公司對邁耶的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此，本公司已聘請律師為Meyer被告進行辯護。鑑於訴訟的不確定性、這些案件的初步階段以及勝訴所必須達到的法律標準，本公司無法估計這些 行動可能造成的合理損失或損失範圍。
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2022年3月28日，Peter Rigsby(“Rigsby”)派生並代表名義被告Renovacare，Inc.在克拉克縣內華達州八個司法地區法院對公司及其若干現任和前任高管(“Rigsby被告”)提起了 訴訟(“Rigsby訴訟”)。在起訴書中，Rigsby就美國證券交易委員會行動中的指控所涉及的事實和情況提出的指控包括但不限於：(I)違反受託責任、(Ii)浪費公司資產、(Iii)違反法律和(Iii)不當得利。Rigsby沒有在訴狀中量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，Rigsby還尋求(I)針對Rigsby被告並有利於公司的Rigsby被告因Rigsby被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而對公司造成的損害金額，(Ii)指示公司 採取一切必要行動改善其公司治理和內部程序，以遵守適用法律，以及(Iii)判決公司恢復被告Rigsby的賠償，和他們每個人，並命令交還Rigsby被告獲得的所有利潤、利益和其他賠償。
2022年5月19日，Helen Medrano(“Medrano”)派生並代表名義被告Renovacare，Inc.向亞利桑那州高等法院對本公司及其若干現任和前任高管(“Medrano被告”)提起訴訟(“Medrano訴訟”)。在起訴書中，Medrano就美國證券交易委員會行動中的指控所依據的事實和情況提出的指控包括但不限於：(I)違反受託責任，(Ii)串謀、協助和教唆，(Iii)違反法律，以及(Iii)不當得利。Medrano在她的訴狀中沒有量化任何聲稱的損害賠償 ，但除了律師費和費用外，Medrano還尋求(I)針對Medrano被告並有利於公司的因Medrano被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而導致公司遭受的損害金額，(Ii)指示公司採取一切必要行動改善公司治理和內部程序，以遵守適用法律，以及(Iii)判給公司賠償 和他們每個人，並命令梅德拉諾被告交出所有利潤。
公司認為在美國證券交易委員會訴訟、博勒訴訟、索拉基安訴訟、恩伯蘭訴訟、瓦爾加斯訴訟、邁耶訴訟、里斯比訴訟和梅德拉諾訴訟(統稱為訴訟)中提出的索賠是沒有根據的，並打算積極為每一起訴訟辯護。
注： 9.關聯方交易
在截至2022年6月30日的三個月內，Harmel S.Rayat先生共支付了36,687美元用於與訴訟相關的旅費和住宿費。 截至本季度報告日期，尚未報銷任何費用。
注： 10.後續事件
管理層已根據FASB ASC 855“後續事件”對截至2022年6月30日的期間之後、提交財務報表之前的重大事件進行了審查。
2022年7月，該公司的設施租賃到期，未續簽。該公司以5000美元的收益出售了所有辦公設施和處置資產，包括辦公傢俱、租賃裝修和設備，總賬面成本為#美元
2022年7月25日，本公司、Harmel S.Rayat、Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP(“WilmerHale”)和AIG Claims
(統稱為“雙方”)根據
達成了一項保密保單解除和和解協議，根據該協議，雙方就根據匹茲堡國家聯合火災保險公司出具的董事和高級職員保險單支付本公司剩餘可用資金達成協議。剩餘資金總額為1,042,357美元截至2022年7月25日。WilmerHale同意接受
$
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
對財務狀況和經營結果的討論和分析基於並應結合RenovaCare， Inc.(“RenovaCare”)及其全資子公司(統稱為RenovaCare、“我們”或“公司”)的未經審計的中期綜合財務報表閲讀，這些報表在本季度報告10-Q表的其他部分按照美國普遍接受的會計原則編制。按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求本公司作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的任何或有負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。本公司不斷檢討其估計及假設。該等估計乃基於過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務 狀況或運營結果產生實質性影響。關鍵會計政策是公司認為對其財務報表的列報 最重要且需要做出最困難、最主觀和最複雜判斷的政策，這些政策在下面的“關鍵會計政策”中概述，自2020年以來一直沒有重大變化。
這份Form 10-Q季度報告還包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”，以及基於管理層對業務判斷的行使和管理層作出的假設以及目前可獲得的信息的與公司有關的信息。儘管本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。在本文檔和我們發佈的其他文件、新聞稿和報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“事實建議”和類似的詞語，旨在識別任何 前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到某些風險和不確定性的影響，如下所述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。實際事件、交易和結果可能與此類陳述中描述的預期事件、交易或 結果大不相同。儘管我們認為我們的預期是基於合理的假設, 我們不能保證我們的期望一定會實現。許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同 ，未知、無法識別或不可預測的因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。我們不承擔任何義務，也不打算更新、修訂或以其他方式公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的事件或 情況，或反映任何意想不到的事件的發生。其中幾個因素包括但不限於：
| · | 我們在美國滿足必要法規或獲得監管批准的能力，以及我們保留可能獲得的任何監管批准的能力；以及美國和海外沒有不利的監管發展； | |
| · | 競爭產品的新進入或現有產品在我們市場的進一步滲透； | |
| · | 我們的臨牀試驗結果； | |
| · | 產品不被市場接受的； | |
| · | 我們開發項目的成本和成功程度； | |
| · | 我們未能按商業上可接受的條件在需要時獲得融資； | |
| · | 未能吸引和留住人才； | |
| · | 我們未能充分管理我們的增長和擴張； | |
| · | 與我們的產品或公司本身相關的負面宣傳對我們的影響；以及 | |
| · | 我們未能對與我們的知識產權有關的任何不利索賠進行辯護。 |
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修訂後的1934年《證券交易法》第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的安全港條款適用於我們所作的前瞻性陳述。提醒讀者，本10-Q表格中包含的任何陳述都不應被解釋為對未來業績或結果的保證或保證。由於各種因素，包括但不限於本報告中描述的風險和本報告中總體描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性聲明中討論的內容大不相同。 鑑於這些風險和不確定性，不能保證本報告中包含的前瞻性聲明確實會發生。
概述
我們是一家發展階段的生物技術和醫療設備公司， 專注於可用於醫療和美容應用的自體(使用患者自己的細胞)細胞療法的研究、開發和商業化。該公司沒有任何商業化的產品。該公司的活動主要包括進行研究和開發活動、業務發展努力和籌集資金以支持這些活動。
該公司通過其全資子公司RenovaCare Sciences Corp.擁有細胞霧™系統，這是一種細胞分離程序，通過酶法從患者自己的皮膚或其他組織中提取幹細胞。由此產生的幹細胞懸浮液與我們的SkinGun™噴霧設備一起局部使用，作為一種細胞療法應用於包括燒傷在內的傷口，以促進癒合。CellMist™系統還包括我們獨特的封閉式自動細胞分離設備(“CID”)，用於從處於原型開發階段的組織中採集幹細胞。
目前，我們的專有 技術擁有四十四(44)項美國和外國已授予或未決的專利或專利申請，以及十七(17)項 美國和外國商標。在已頒發的專利中，五(5)項是美國專利，十七(17)項已經在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、德國、法國、意大利、日本、韓國、荷蘭、西班牙、瑞士/利希滕斯坦和英國頒發或允許。 該公司在美國有六(6)個允許註冊的商標，兩(2)個歐洲註冊商標，兩(2)個英國商標， 兩(2)個日本商標，以及兩(2)個在加拿大待批的商標。
2021年5月，該公司宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)完全批准了該公司的研究設備豁免申請，進行了一項名為CELLMIST 1的臨牀試驗，旨在評估其手動CellMist™系統從供體皮膚提供的自體皮膚和多能幹細胞的安全性和可行性，並與電子SkinGun™噴霧設備一起局部應用於急性燒傷創面。臨牀試驗方案是一項開放標籤的單臂臨牀研究，指定納入14名成人燒傷受試者，其部分厚度、二級深度熱燒傷創面覆蓋總體表面積在10%至30%之間。該公司可能會聘請最多四(4)個美國燒傷中心進行臨牀研究。
在2022年第一季度末，董事會決定停止招募患者 參加臨牀試驗，並採取其他措施減少公司的管理費用，以努力節省財務資源，因為公司將繼續 繼續抗辯訴訟；然而，臨牀研究現場的臨牀方案將按計劃定期對治療對象進行醫學評估 ，直到2022年10月研究結束為止。該公司希望在未來某個日期，在訴訟中出現有利結果並獲得額外資金的情況下，重新啟動臨牀試驗。
新技術的研究、開發和商業化通常需要大量的財政資源，涉及高度風險，而且不能保證開發活動將導致 商業上可行的產品。本公司自成立以來並未產生任何收入，並遭受經常性虧損和運營現金流為負 。公司預計會因繼續開發其產品和技術而蒙受損失，並在訴訟中為自己辯護(定義見“第2部分--其他信息，第1項.法律訴訟”)。該公司將 需要通過合作伙伴關係或出售證券籌集額外資本，以完成其業務計劃。無法獲得此類 額外資金將帶來重大風險。該公司履行其財務義務的能力，包括為其細胞療法的開發提供資金的能力 取決於從未來融資活動中獲得現金收入的金額和時間。不能保證此類融資和資本的可獲得性或條款。
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我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，在可預見的未來，我們預計不會產生任何收入。我們是否有能力創造收入並實現盈利，取決於我們能否獲得市場批准併成功地將我們的CellMist商業化TM系統。
運營費用
研究與開發
研發(“R&D”)費用主要包括開發我們的CellMist所產生的成本TM系統，包括：
| · | 我們的細胞分離和皮槍的設計、中試製造和臨牀前測試TM噴霧裝置。 |
| · | 與我們的研發活動相關的員工支出，包括工資、福利、差旅和非現金股票薪酬支出。 |
| · |
與質量管理系統相關的成本，包括設備驗證和確認測試 ， 以及監管運作和監管合規性。 |
| · | 根據與我們的臨牀試驗相關的協議發生的費用。 |
| · | 其他研究和開發費用，包括合同諮詢費和對合同研究機構(CRO)和其他第三方的非現金股票補償。 |
我們認為，目前無法準確預測我們的CellMist實現商業化所需的總費用TM系統。未來，由於我們持續的產品開發和審批工作，我們預計研究和開發費用將會增加。我們按已發生的費用來支付研發費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人事成本， 包括與董事和員工相關的非現金股票薪酬，專業服務費用(包括法律、會計和其他諮詢費用)，以及其他一般和行政費用(包括投資者關係、保險和設施成本)。 我們預計未來一般和行政費用將隨着我們招聘人員而增加，併產生額外成本以支持我們研發活動的擴展、我們作為上市公司的運營以及為應對訴訟而進行的辯護。
基於股票的薪酬
與股權交易相關的費用根據各種會計規則在我們的財務報表中計算和支出，本質上是非現金的。股票薪酬 代表與我們的股票期權攤銷相關的費用。
其他收入(費用)
其他費用包括我們的可轉換票據項下的應付利息。其他收入包括從我們的現金和現金等價物賺取的利息收入，以及從我們的董事和高級管理人員保險單獲得的法律費用的報銷，但以保單上限2,000,000美元為限。
所得税
我們還沒有產生應税收入。截至2021年12月31日，我們歷史上發生了運營虧損，導致結轉税項虧損總計約21,945,000美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續 產生税收損失，並且我們將能夠無限期地將這些税收損失結轉到未來的納税年度 。因此，我們預計在充分利用我們的結轉税項虧損後獲得應納税所得額之前，我們不會納税。 我們已經就與這些結轉虧損相關的遞延税項資產提供了全額估值津貼。
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經營成果
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的比較
研究和開發費用
截至三個月 6月30日， | 增加/ | 截至六個月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 2022 | 2021 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 生產臨牀用品(1) | $ | 17,996 | $ | 31,887 | $ | (13,891 | ) | $ | 31,715 | $ | 248,071 | $ | (216,356 | ) | ||||||||||
| 相關人員(2) | 66,303 | 115,503 | (49,200 | ) | 184,176 | 269,978 | (85,802 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬(3) | 217,500 | 228,625 | (11,125 | ) | 435,000 | 507,438 | (72,438 | ) | ||||||||||||||||
| 臨牀試驗(4) | 41,655 | 219,601 | (177,946 | ) | 195,370 | 525,957 | (330,587 | ) | ||||||||||||||||
| 監管部門 | 300 | 12,072 | (11,772 | ) | 5,016 | 21,904 | (16,888 | ) | ||||||||||||||||
| 所有其他(5) | 35,650 | 96,881 | (61,231 | ) | 124,380 | 185,514 | (61,134 | ) | ||||||||||||||||
| $ | 379,404 | $ | 704,569 | $ | (325,165 | ) | $ | 975,657 | $ | 1,758,862 | $ | (783,205 | ) | |||||||||||
| (1) | 由於完成了對CellMist™系統和我們臨牀試驗中使用的電子SkinGun™噴霧設備的組件的中試製造和驗證測試，臨牀用品的生產減少了 ，在截至2022年6月30日的季度內基本上減少了。 |
| (2) | 與人員相關的費用減少的主要原因是臨牀試驗暫停。 |
| (3) | 股票薪酬費用是指授予研發人員的股票購買期權。 |
| (4) | 在2020年和2021年初，本公司在準備其臨牀試驗時產生了一定的成本 ，在此期間，設置成本基本完成，預計未來的臨牀試驗成本將根據臨牀試驗的登記人數而波動 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與2021年同期相比，臨牀試驗費用下降的主要原因是完成了設置成本，隨後只有兩名患者參加了試驗。由於在2022年第1季度決定停止登記，臨牀試驗費用已經並預計將繼續下降 。 |
| (5) | 所有其他費用主要用於電子SkinGun™和一種細胞分離裝置在Stemcell系統公司。由於公司取消了2022年4月28日的戰略協議，成本已經並預計將大幅下降。 |
一般和行政費用
截至三個月 6月30日， | 增加/ | 截至六個月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 2022 | 2021 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 相關人員(1) | $ | 43,594 | $ | 238,911 | $ | (195,317 | ) | $ | 172,904 | $ | 468,363 | $ | (295,459 | ) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬(2) | - | (29,026 | ) | 26,026 | 5,500 | (1,182,601 | ) | 1,188,101 | ||||||||||||||||
| 專業人士及顧問費(3) | 1,252,502 | 141,682 | 1,110,820 | 2,238,459 | 425,473 | 1,812,986 | ||||||||||||||||||
| 所有其他(4) | 453,159 | 49,243 | 403,916 | 478,949 | 152,531 | 326,418 | ||||||||||||||||||
| 併購費用總額 | $ | 1,749,255 | $ | 400,810 | $ | 1,348,445 | $ | 2,895,812 | $ | (136,234 | ) | $ | 3,032,046 | |||||||||||
| (1) | 由於員工人數減少，與人員相關的成本下降。 |
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| (2) | 發放給G&A相關人員的所有股票期權將於2022年第一季度完全授予。 2021年的股票薪酬支出減少，原因是公司前董事長總裁和首席執行官以及兩名公司董事會成員辭職導致2,730,571份股票期權被沒收和取消。在完全歸屬這些期權之前，補償費用已記錄在這些期權上。因此， 公司確認了1,248,575美元的已確認補償支出，這筆補償支出與已取消期權相關。 |
| (3) | 專業人員和諮詢費增加的主要原因是與訴訟相關的法律費用增加。在截至2022年6月30日的三個月中，公司產生了50,100美元與專利和商標相關的費用，1,192,402美元與訴訟相關的法律費用，以及10,000美元與準備和審計我們的財務報表和提交給美國證券交易委員會的相關文件有關的費用。在截至2022年6月30日的六個月內，公司產生了99,367美元與專利和商標相關的費用，2,056,342美元與訴訟相關的法律費用，39,000美元與準備和審計我們的財務報表以及提交給美國證券交易委員會的相關文件有關的費用，以及43,750美元的其他法律相關成本。根據公司章程，本公司有義務對其董事和高級管理人員進行賠償。因此，與訴訟有關的所有法律費用都記錄在公司的賬簿上。保險收入 用於支付公司在訴訟中的抗辯費用，在收到時記入其他收入。 |
| (4) | 所有其他成本增加，主要是由於計入了與本公司於2022年4月取消與幹細胞系統公司的戰略協議有關的372,000美元終止費，以及Rayat先生支付的與訴訟有關並於第二季度產生的36,687美元的差旅和住宿費用。 |
流動性與資本資源
本公司沒有任何商業化產品，自成立以來未產生任何有意義的收入，自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司的營業虧損分別為3,871,000美元及1,622,000美元，在經營活動中動用的現金分別為3,405,000美元及3,070,000美元。該公司預計將因繼續為其法律辯護和縮減產品和技術開發提供資金而蒙受損失。
截至2022年6月30日，公司的流動負債和總負債分別為1,887,671美元和2,689,985美元，其中包括與訴訟辯護相關的流動負債1,271,925美元，而流動資產為1,395,107美元。截至2022年6月30日，該公司的營運資本總額為負492,564美元，其中不包括根據其D&O政策預計將實現的收益約1,042,000美元在2022年第3季度與AIG合作。為了保存現金資源，該公司已採取措施簡化運營，包括終止 患者加入其臨牀試驗，重新談判和終止某些協議和服務安排，並與以下公司簽訂貸款協議卡倫資本公司，加拿大阿爾伯塔省的一家公司(“卡倫資本”)，由公司首席執行官兼董事長哈梅爾·S·雷亞特先生全資擁有，於2022年3月18日以800,000美元的價格出售。由於採取了這些行動，該公司暫時提高了保持償付能力的能力。然而， 由於訴訟的性質和階段，公司無法估計為自己辯護的總成本或在辯護失敗的情況下公司的潛在成本 。因此，該公司估計 自這些財務報表發佈之日起12個月內，手頭的現金將不夠用。
從歷史上看，本公司一直通過出售股權證券和債務融資來籌集資金。公司的未來將取決於其能否成功地從外部來源籌集資金，為 運營提供資金。如果本公司無法獲得足夠的資金，或者如果該等資金不能以可接受的條款獲得，則本公司繼續其業務發展其蜂窩療法的能力將受到嚴重損害，並可能導致本公司削減 業務。雖然公司已經採取了節約成本的措施，但它將繼續評估其持續的費用。
金融工具公允價值與風險
由於這些工具的短期性質及其流動性，現金、應付賬款和應付利息的賬面價值接近其公允價值。由於條款複雜，確定公司應付票據的公允價值不切實際。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
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市場風險披露
在截至2022年6月30日的六個月期間及截至本報告日期的後續期間內，我們並無訂立衍生工具合約以對衝 現有風險或作投機用途。
表外安排和合同義務
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，例如通常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體(SPE)，這些實體的設立目的是促進表外安排或 其他合同限制的目的。截至2022年6月30日，我們沒有參與任何SPE交易。
最新會計準則
有關最新會計準則及其對我們綜合經營結果和財務狀況的影響的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。
與關聯人的交易
在截至2022年6月30日的三個月裏，Harmel S.Rayat先生支付了與訴訟相關的旅費和住宿費共計36,687美元。截至本 季度報告日期，未進行任何報銷。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險 。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)規則，對截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們的美國證券交易委員會備案文件中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告的內部控制
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》的規則 13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與知識產權和監管索賠相關的事項。有關若干法律程序的資料，請參閲我們的 未經審核綜合財務報表附註8，在此併入作為參考。
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第1A項。風險因素
我們的運營結果和財務狀況可能會受到眾多風險的不利影響 。除了本季度報告Form 10-Q中的其他信息外，您還應仔細考慮我們2021財年Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生負面影響。
項目6.展品
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 31.1 | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事和特等財務幹事。 | |
| 32.1 | 首席執行幹事和首席財務官依據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的證明，該《美國法典》是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔** | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展-架構文檔** | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展-計算鏈接庫文檔** | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展-定義Linkbase文檔** | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展-標籤Linkbase文檔** | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展-演示Linkbase文檔** | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
_______________
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。IXBRL(內聯可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法(經修訂)第11或12條的目的而提供而不是提交，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
RenovaCare，Inc.
(註冊人)
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/哈梅爾·S·雷亞特 | |
| 姓名： | 哈梅爾·S·雷亞特 | ||
| 標題： | 臨時總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官 | ||
| (首席行政官和首席財務官) |
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