附件10.3
貸款和擔保協議第八次修正案日期為2020年1月31日
這項於2020年1月31日對貸款和擔保協議的第八項修正案(本《第八修正案》)由eCapital Asset Based Lending Corp.(前身為Gerber Finance Inc.、紐約公司EdgeBuilder，Inc.、特拉華州一家公司和Glenbrook Building Supply，Inc.、特拉華州一家公司(單獨地，“初始借款人”)和集體地，如果一個以上，則為“初始借款人”)在2022年8月12日(“生效日期”)生效，並與其他人一起在截止日期當日或之後，在通過書面協議將除每個初始借款人之外的任何其他這樣的人包括為本協議下的“借款人”之前，本文中對“借款人”、“每個借款人”、“適用借款人”、“該借款人”或其任何類似變體(無論是單數還是複數)的所有提及均指並指初始借款人或他們中的每一個(統稱為“借款人”)和特拉華州的一家公司Star Real Estate Holdings USA，Inc.特拉華州有限責任公司，947Watford Road，LLC，特拉華州有限責任公司，機械瀑布路56號，特拉華州有限責任公司，ATRM Holdings，Inc.，明尼蘇達州一家公司，KBS Builders，Inc.，特拉華州一家公司，以及Star Equity Holdings，Inc.，特拉華州一家公司(根據上下文可能需要，單獨或集體稱為“擔保人”)，每個借款人和擔保人的地址都是康涅狄格州老格林威治老森林大道53號，康涅狄格州06870號。
獨奏會
A.貸款人和借款人簽訂了日期為2020年1月31日的貸款和擔保協議，經(I)2020年3月5日貸款和擔保協議第一修正案和(Ii)2020年7月1日貸款和擔保協議第二修正案和(Iii)2021年2月26日貸款和擔保協議第三修正案和(Iv)2021年7月30日貸款和擔保協議第四修正案和(V)2021年10月21日貸款和擔保協議第五修正案和(Vi)2021年1月20日貸款和擔保協議第六修正案修訂，2022年和(Vii)2022年3月8日的《貸款和擔保協議第七修正案》(經不時進一步修訂、修改、重述或補充的《貸款協議》)。
除其他事項外，貸款以擔保人作為公司信貸方(“擔保方”)執行貸款協議的擔保作為擔保。
C.ATRM Holdings，Inc.已於2020年1月31日簽署了修訂和重新簽署的從屬協議，是貸款協議中定義的從屬貸款人。
D.Star Equity Holdings，Inc.已於2021年7月30日簽署了修訂和重新簽署的從屬協議，是貸款協議中定義的從屬貸款人。
E.Star採購有限責任公司已於2020年1月31日簽署了修訂和重新簽署的從屬協議，是貸款協議中定義的從屬貸款人。
F.借款人籤立了一份修訂和重新發行的票據，最高本金為4,000,000美元，日期為2021年7月30日。
貸方已更改其名稱和同意並相應批准信用證文件的各方。
H.借款人違反了貸款協議中的財務契約，並要求免除由此產生的違約事件。
因此，現在，考慮到本文所述的契諾和協議，考慮到上述併入本第八修正案並作為其一部分的敍述，以及出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
協議
1.貸款人、借款人和擔保人重申同意並同意貸款協議中規定的具有約束力、有效性和可執行性的信用證文件的所有條款和條件，除非此等信用證文件被本第八修正案明確修改。
2.如果信用證單據與本第八修正案之間有任何不明確或不一致之處，本第八修正案的語言和解釋應被視為具有約束力和至高無上的地位。
3.截至2022年6月30日，借款人未能遵守貸款協議附表三中的“最低息税折舊攤銷前利潤”財務契約，構成貸款協議下的違約事件。貸款人在此同意給予豁免，但此豁免不構成(I)修改或更改貸款協議或任何信貸文件的任何條款、條件或契諾，所有該等條款、條件或契諾仍然完全有效，或(Ii)放棄、免除或限制貸款人行使其在該等條款下的任何權利及補救辦法(所有此等權利及補救在此明確保留)，或(Iii)放棄遵守任何其他期間或目的的附表III。本豁免並不以任何方式免除或免除借款人在貸款協議或其他信貸文件下的任何其他各自的責任、義務、契諾或協議，或其下的任何其他違約事件的後果，除非上文明確描述。本免責聲明不要求貸款人或被解釋為要求貸款人放棄任何其他違約或違約事件，無論是現在存在的還是在本豁免之日之後可能發生的。
4.現修改信貸文件，將貸款人名稱改為“eCapital Asset Based Lending Corp.，前身為Gerber Finance，Inc.”，一家紐約公司。
5.雙方同意簽署、交付和歸檔任何其他文件，並採取貸款人可能合理要求的任何其他行動，包括但不限於宣誓書、決議或證書，以全面和徹底完成本第八修正案所涵蓋的事項
6.本第八修正案中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與信用證單據中賦予的含義相同。
7.借款人、擔保人和信貸方代表自身及其關聯方、繼承人和受讓人(統稱為“解除方”)，特此免除並永遠免除貸款人、貸款的任何受託人、貸款的任何服務商、其各自的利息繼承人和受讓人，以及上述每個人的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、投資者、證書持有人和代理人(統稱為“貸款人”)的所有債務、會計、債券、擔保、陳述、契諾、承諾、合同、爭議、協議、索賠、損害賠償、判決、執行、訴訟、(A)在法律上或衡平法上、已知或未知的任何性質的不作為、責任、要求或訴訟事由，而該免責方在本合同之日之前(包括該日在內)與下列事項有關：
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(B)信貸文件；或(C)貸款人或任何貸款服務商持有的任何準備金和/或代管餘額。
8.借款人、擔保人和貸方共同和各自同意償還、辯護、賠償貸款人，並使貸款人不受任何責任、索賠、損害賠償、罰款、合理支出、損失或收費(包括但不限於所有合理的法律費用和法院費用)的損害，這些損失或費用(包括但不限於所有合理的法律費用和法院費用)現在或將來可能因借款人、擔保人或任何信用方與信用證文件有關的欺詐行為或違反在任何實質性方面作出的任何陳述或保證而承擔、遭受、支付、授予、評估或以其他方式發生。
9.第八條修正案對雙方的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。未經貸款人事先書面同意，借款人或擔保人不得轉讓第八修正案。
10.在任何法院或立法機構裁定本第八修正案的任何條款在特定情況下或在所有情況下全部或部分無效或不可執行的範圍內，該條款或其部分應被視為過剩。如果發生這種情況，它不具有使本第八修正案的任何其他條款無效或不可執行的效果。第八修正案的解釋和執行應視為該無效或不可執行的規定或其部分被省略。
11.本第八修正案只有經各方簽署的書面協議方可更改或修改。在執行本第八修正案時，貸款人不應被視為同意任何未來的續簽或延期貸款。這項第八修正案被認為是信用證單據的一部分，並被納入信用證單據。
12.第八修正案和根據本修正案產生的義務應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和解釋，而不考慮其法律原則的衝突。
13.本第八修正案的各方承認，每個人都有機會諮詢他們自己選擇的獨立律師，並且每個人都依賴這些律師關於本第八修正案、本第八修正案所包含的條款的可執行性和解釋以及本第八修正案所涵蓋的交易和事項的完善的建議。
14.借款人同意支付貸款人支付的所有律師費和其他與本第八修正案有關的費用(除信用證文件規定的其他費用外)，這些費用和費用自本合同生效之日起支付。
15.本第八修正案可執行任何數量的副本，每個副本在如此執行時均被視為原件，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本第八修正案的執行副本應與交付本第八修正案的原始執行副本同等有效。任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付本第八修正案的執行副本的任何一方也應交付本第八修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本第八修正案的有效性、可執行性和約束力。
3
16.BORROWERS、擔保人、每個貸方和貸款人在此同意不選擇陪審團審判，並完全放棄任何陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或今後存在於本第八修正案、信用證單據或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟中。這種放棄由陪審團審判的權利是在知情和自願的情況下作出的，其目的是為了涵蓋否則將產生由陪審團審判的權利的每一種情況和每一個問題。在此，貸款人有權在任何訴訟中提交一份本款的副本，作為本豁免的確鑿證據。
[簽名顯示在以下頁面上]
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茲證明，本第八修正案自生效之日起生效，簽字人已簽署生效。
貸款人：
ECapital基於資產的貸款公司
前身為Gerber Finance，Inc.
By: /s/ Elena Goynatsky
姓名：埃琳娜·戈納茨基
頭銜：高級副總裁
借款人：EDGEBUILDER，Inc.
By: /s/ Ron Schumacher
姓名：羅恩·舒馬赫
職務：執行主席
格倫布魯克建築供應公司。
By: /s/ Ron Schumacher
姓名：羅恩·舒馬赫
職務：執行主席
擔保人：
星空地產控股美國有限公司。
作者：/s/David J.Noble
姓名：戴維J·諾布爾
職務：總裁和首席執行官
2020年1月21日貸款和擔保協議第八修正案的簽字頁(下一頁續)
300 Park Street，LLC
By: /s/ David Noble
姓名：戴維J·諾布爾
職務：總裁和首席執行官
沃特福德路947號，有限責任公司
By: /s/ David Noble
姓名：戴維J·諾布爾
職務：總裁和首席執行官
機械師福爾斯路56號有限責任公司
By: /s/ David Noble
姓名：戴維J·諾布爾
職務：總裁和首席執行官
ATRM控股公司
作者：/s/David Noble
姓名：戴維J·諾布爾
頭銜：總裁
KBS Builders，Inc.
By: /s/ Thatcher Butcher
姓名：撒切爾·屠夫
頭銜：總裁
2020年1月21日貸款和擔保協議第八修正案的簽字頁(續上一頁)
DocuSign信封ID：017CDD69-1AD3-4DA8-8ED2-90B5C44A9689
星空股權控股有限公司
作者：理查德·K·科爾曼
姓名：理查德·K·科爾曼
頭銜：首席執行官
2020年1月21日貸款和擔保協議第八修正案的簽字頁(續上一頁)
DocuSign信封ID：017CDD69-1AD3-4DA8-8ED2-90B5C44A9689
同意第八修正案
根據1月31日的貸款和擔保協議。2020年
我們特此同意並同意2020年1月31日的《貸款和擔保協議第八修正案》的附件條款。
ATRM控股公司
(根據2020年1月31日修訂和重新簽署的居次協議作為債權人)
作者：/s/David Noble
姓名：戴維·諾布爾
頭銜：總裁
明星採購，有限責任公司
(根據2020年1月31日修訂及重新訂立的居次協議作為債權人)
作者：/s/David Noble
姓名：戴維·諾布爾
頭銜：經理
星空股權控股有限公司
(根據2021年7月30日修訂及重新訂立的居次協議作為債權人)
作者：理查德·K·科爾曼
姓名：理查德·K·科爾曼
頭銜：首席執行官
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2020年1月31日同意貸款和擔保協議第八修正案的簽字頁