注： 1.組織機構、業務運作、流動資金和持續經營情況説明

SDCL Edge Acquisition Corporation(“本公司”)是一家於2021年2月16日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。為完成企業合併，本公司不限於特定行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月16日(成立) 至2022年6月30日期間的所有活動與公司的組建、如下所述的首次公開募股(“首次公開募股”) 以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次業務合併有關。 本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入或投資收益(虧損)的形式產生營業外收入，現金投資和信託賬户中的投資將從首次公開募股所得收益中獲得。此外，公司將根據權證負債的公允價值變動確認營業外收益或虧損。

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年10月28日宣佈生效。於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售17,500,000股單位(“單位”及出售單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，所得款項總額為175,000,000美元，詳情見附註3。每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。

同時，於首次公開發售完成後，本公司完成以私募方式按每份私募認股權證1.00美元的價格出售8,250,000份認股權證(“私募認股權證”)予SDCL EDGE保薦人LLC(“保薦人”)、可持續投資者基金有限公司(“摩羯座”)及海濱控股(代名人)有限公司(“Seside”及連同摩羯座合計“A Anchor Investors”)共8,250,000元的總收益，詳情載於附註4。

公司已授予首次公開募股的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可額外購買最多2,625,000個單位，以彌補超額配售。於2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購入2,495,246個單位(“超額配售單位”)，產生總收益24,952,460元，併產生499,049元現金承銷費。

同時，隨着超額配售選擇權的行使結束，本公司完成了以每份認股權證1.00美元的私人配售方式向保薦人和A錨投資者出售748,574份認股權證(“超額配售認股權證”)， 總收益為748,574美元。

在首次公開發行結束、私募認股權證的出售、超額配售單位的出售和超額配售權證的出售之後，201,951,985美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，投資於185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債 。直至：(I)完成初始業務合併，以較早者為準；(Ii)贖回因股東投票修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”)而適當提交的任何公眾股份，以修改本公司於首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併的義務的實質或時間 本公司贖回100%公開股份的責任 ；以及(Iii)在首次公開招股完成後24個月內未進行首次業務合併，或與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大規定，將信託賬户中持有的資金返還公眾股東，作為公眾股份贖回的一部分。如本公司不按上文所述將所得款項投資，本公司可能被視為受《投資公司法》約束。如果公司被視為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要公司尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙公司完成業務合併的能力。如果公司無法完成初始業務 合併，公司公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，認股權證到期將一文不值。

此外，保薦人同意沒收最多656,250股B類普通股(“方正股份”)，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司回購及註銷了32,439股創辦人股份。沒有其他方正股份會被沒收 。

公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否會尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情決定。公眾股東將有權按信託賬户中所持金額(每股10.10美元)的按比例贖回其公開股票，按企業合併完成前兩個業務 天計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息，而該利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。A類普通股根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480區分負債與權益(“ASC 480”)，按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的股份中有大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。若適用法律或證券交易所上市規定並不需要股東 投票，而本公司因業務或其他原因而決定不舉行股東 投票，則本公司將根據當時有效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 ，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回， 並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件，所載資料與委託書中所載的基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准， 初始股東、Anchor Investors(定義見附註5)和管理團隊已同意投票表決他們持有的任何方正股份，以及在首次公開募股中或之後購買的任何公開股票，以支持批准企業合併。 此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也無論他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會上投票的記錄日期 。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公共 股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為一個“集團”(根據1934年證券交易法第13條的定義，經修訂(“交易所 法”))，未經本公司事先書面同意，將被限制贖回合計超過15%的公開股份 。

初始股東和A錨定投資者同意(I)放棄與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄贖回與股東投票有關的任何創辦人股份及公眾股份的權利 股東投票批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修正案，以修改本公司義務的實質或時間， 如本公司未於首次公開招股完成後24個月內完成首次業務合併，或就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條文而放棄贖回權利，及(Iii)放棄贖回如果公司未能在首次公開募股後24個月內完成首次業務合併，他們有權就其持有的任何創始人股票從信託賬户清算分配 。然而，如果初始股東或固定投資者(定義見附註5)在首次公開招股後獲得額外的 公眾股份，而本公司未能在合併期(定義見下文)內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託 賬户清償分派。

公司將在首次公開募股(“合併期”)結束後24個月內完成 業務合併。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開 股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須 徵得本公司其餘股東及董事會的批准，並在每宗 個案中受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注6)的權利 ，在這種情況下，此類金額將與信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金一起計入。 在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位贖回價格(10.10美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1) 每股公開股份10.10美元以下，或(2)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額 如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，在每種情況下，淨額均為為支付公司納税義務而提取的利息，只要該責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償 就某些負債提出的任何索賠，包括根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司 將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年6月30日，該公司在信託賬户之外持有858,071美元的現金，營運資金赤字為628,161美元。

在首次公開發售完成前，由於本公司缺乏維持營運所需的流動資金 ，故對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存有相當大的疑問，而這段時間被視為自財務報表的發佈日期起計一年。因此，管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定不存在足夠的 資本來維持未來12個月的運營。基於上述情況，管理層相信，本公司將不會有足夠的營運資金來滿足本公司在完成業務合併之前或在本申請後至少一年內所需的營運資金。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期尚不容易確定。簡明的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家已經對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。 由於這一行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大和 不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2.重要會計政策摘要

注： 3.首次公開發行

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年10月28日宣佈生效。2021年11月2日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位的首次公開募股，產生了1.75億美元的毛收入 。每個單位包括一股A類普通股和一半的認股權證。每份公開認股權證使 持有人有權按每股每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。於2021年11月16日，承銷商部分行使超額配股權，額外購入2,495,246個超額配售單位，產生毛收入24,952,460美元，首次公開發售及行使超額配股權的總收益合共199,952,460美元。

注： 4.私募

隨着首次公開發售結束，保薦人及A錨定投資者同時購入合共8,250,000份認股權證 ，每份私募認股權證的價格為1美元(合共8,250,000美元)。在超額配股權行使完成的同時，本公司完成以私募方式向保薦人及A錨定投資者出售748,574份超額配售權證，每份認股權證的收購價為1.00 美元，所產生的總收益為748,574美元，出售私募認股權證及超額配售權證的總收益合共8,998,574美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注： 5.關聯方交易

方正 共享

於2021年2月23日，保薦人獲發行7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，總額為25,000美元，以支付代表本公司支付的若干開支。2021年7月14日，本公司從本公司保薦人手中回購了2,156,250股方正 股票，總代價為0.001美元，總流通股為5,031,250股方正 。方正股份包括合共656,250股B類普通股，須由保薦人回購，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，因此方正股份的 持有人將在首次公開發售後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。承銷商於2021年11月16日部分行使超額配售選擇權後，本公司回購及註銷方正股份32,439股。沒有其他方正公司的股票會被沒收。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售 ，直至(I)企業合併完成一年後或(Ii)初始企業合併後， (X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售創始人股票。或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的日期。

A錨定投資者在首次公開發行中共購買了4,000,000個單位，發行價為每單位10.00美元。 除A錨定投資者外，保薦人、本公司董事或任何管理層成員(“3.6%B錨定投資者”)、3個合格機構投資者或非本公司關聯的認可投資者、保薦人、3個合格機構買家或非本公司關聯的認可投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了1,575,000個單位。公司董事或任何管理層成員(“4.0%B錨定投資者”)在首次公開發行中以每單位10.00美元的發行價購買了1,749,999個單位，以及兩名與公司無關的合格機構買家或認可投資者、保薦人、公司董事或任何管理層成員(“額外的4.0%B錨定投資者”，與3.6%B錨定投資者和4.0%B錨定投資者一起，稱為“B錨定投資者”)。於首次公開發售中按每單位10.00元的發行價購入1,732,500個單位，或所有錨定投資者(“錨定投資者”，包括A錨定投資者及B錨定投資者)合共購入15,864,997個單位。

由於錨定投資者在首次公開招股期間購買了單位，如果他們投票支持初始業務合併，則不需要其他公眾股東投票批准初始業務合併 。由於持有本公司的所有權權益，錨定投資者在初始業務合併的投票方面可能與其他公眾股東有不同的利益。

根據該等單位，除授予本公司其他公眾股東的權利外，Anchor Investors並未獲授予任何股東權利或其他權利。此外，錨定投資者無需(I)持有他們在首次公開募股或其後購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用時間投票支持業務合併，或(Iii)不行使其在業務合併時贖回其公開發行股票的權利。錨定投資者對信託賬户中持有的資金擁有與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股的權利 ，與賦予本公司其他公眾股東的權利相同。

每位錨定投資者與公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議。A錨投資者在首次公開募股結束時，以每股2,500美元或總計5,000美元的收購價，從保薦人手中購買了每股503,125股方正股票，或總計1,006,250股方正股票。3.6%的B錨定投資者在首次公開募股結束時向保薦人購買了每股181,125股方正 股，或總計362,250股方正股票，收購價為每股900美元，或總計1,800美元。在首次公開募股結束時，4.0%的B錨定投資者從保薦人手中購買了201,250股方正股票，或總計603,750股方正股票，收購價為每股1,000美元，或總計3,000美元。在首次公開募股結束時，額外的4.0%B錨定投資者從保薦人手中購買了201,250股方正股票，或總計402,500股方正股票，收購價為每股1,000美元，或總計2,000美元(或向所有錨定投資者購買總計2,374,750股方正股票，總收購價格 為11,800美元)。根據投資協議，Anchor Investors已同意(A)投票表決其持有的任何方正股份 贊成業務合併及(B)對其持有的任何方正股份施加與保薦人及獨立董事持有的方正股份相同的鎖定限制。

由於承銷商於2021年11月16日部分行使超額配股權，本公司回購及註銷方正股份32,439股，其中包括A錨定投資者每股3,244股方正股份(或合共6,488股方正股份)、每股3.6%B錨定投資者方正股份1,168股(或合計2,336股方正股份)、每股4.0%B錨定投資者方正股份1,298股 4.0%B錨定投資者方正股份(或方正股份合計3,894股)， (或總計2,596股方正股票)，以及來自公司發起人的17,125股方正股票。因此，Anchor Investors持有的15,314股方正 股票被本公司回購和註銷，導致所有Anchor Investors持有的方正股票總數為2,359,436股 。

公司估計歸屬於錨定投資者的方正股份的公允價值為18,969,890美元，或每股8.04美元。 方正股份出售的公允價值超出收購價11,725美元(或每股0.005美元)的部分被確定為 根據員工會計公告主題5A的發行成本。因此，發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。分配給衍生權證負債的發售成本立即在經營報表中支出。 分配給公眾股份的發售成本在首次公開發售完成時計入股東虧損 。

將 提交給贊助商

應支付給保薦人的款項包括保薦人代表公司支付發售費用和組建成本的預付款，應按需支付。

管理 支持協議

2021年10月28日，本公司與贊助商的一家關聯公司簽訂協議，每月支付20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，分別產生了60,000美元和120,000美元的行政支持費用 。在截至2021年6月30日的三個月期間以及從2021年2月16日(生效)到2021年6月30日期間，沒有發生任何與協議相關的費用。

投資 諮詢協議

於2021年10月28日，本公司與保薦人與可持續發展資本有限責任公司(“顧問”)(一家總部設於倫敦的投資公司、本公司的聯營公司及保薦人)訂立協議，據此，顧問同意提供行政、諮詢及其他服務，以影響本公司的初步業務合併。考慮到所提供的服務： (1)公司和保薦人應促使至少659,844股創始人股票的合法和受益所有權轉讓，或在保薦人單獨選擇的情況下，向保薦人在緊接保薦人清盤和清算之前向顧問支付相當於該數量的創始人股票的現金價值(根據支付日期確定) 的金額，或保薦人和顧問應書面商定的其他 日期；以及(2)保薦人應每月向顧問支付$20,000 作為持續的諮詢費，並受投資諮詢協議(“諮詢協議”)的條款和條件的限制。與上述659,844股方正股份轉讓有關的補償開支，由授予日期2021年10月28日(投資諮詢協議簽署日期，以及各方就股份支付的主要條款及條件達成相互諒解的日期)至2023年11月2日 (本公司最初業務合併的合併期屆滿之日)按直線攤銷 。此類諮詢協議 在ASC 718項下入賬。

相關 黨的貸款

為支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或某些高管和董事可以(但沒有義務)按 的要求借出公司資金。如果公司完成了最初的業務合併，它可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。本公司預計不會向本公司保薦人、其關聯公司或管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會 願意借出該等資金，並豁免任何及所有尋求使用本公司信託賬户中的資金的權利。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有此類貸款未償還。

附註 6.承付款和或有事項

註冊 權利

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，可能於轉換營運資金貸款時發行的方正股份、私募配售認股權證及公開認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的 持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項 要求公司登記此類證券的要求，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。公司 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商 協議

關於首次公開發售，承銷商被授予45天的選擇權，從首次公開發售之日起 購買最多2,625,000個額外單位以彌補超額配售。2021年11月16日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了2,495,246個單位，為公司帶來了額外的毛收入24,952,460美元。

承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,999,049美元，在首次公開募股結束時 支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6,998,336美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。

注： 7.認股權證

權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證 。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。因此，除非權證持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在初始業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 就該等認股權證進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 發出的登記聲明屆時生效，且與此有關的現行招股説明書是有效的，但須履行下文所述有關登記的 義務。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免 。如果前兩個句子中的條件不符合 認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期 一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者(如非現金結算)將為該單位的A類普通股支付全部買入價。

公司已同意，本公司將在可行範圍內儘快但不遲於初始業務合併完成後15個工作日內，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的 發行，公司將盡商業上合理的 努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並 保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力 ，直至認股權證到期或被贖回；倘若A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(Br)18(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的認股權證持有人 以“無現金基礎”方式行使認股權證，而在本公司作出選擇後，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦可行使公共認股權證，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證(私募認股權證除外)：

本公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股章程在整個30天的贖回期內可供查閲，除非認股權證可按 無現金基準行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證變為可贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。自公募認股權證可行使後90天起，本公司可贖回尚未發行的公募認股權證：

此外，如果(X)本公司在初始業務合併結束時以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金(該發行價或有效發行價將由董事會真誠確定，如果向保薦人、錨定投資者或其關聯公司進行此類發行，則不考慮保薦人、本公司的錨定投資者或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金總額的60%以上， 及其利息，以及(Z)A類普通股 股票在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整(至最接近的百分比)，等於市值與新發行價格中較高者的115%，以及以下“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“當每股A類普通股價格等於或超過$10.00時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分比)等於100%及180%。分別以市值和新發行價格中較高者為準。

私募認股權證與首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但不同之處在於，只要認股權證由保薦人、A錨定投資者或其獲準受讓人持有：(1)它們將不可贖回 (除上文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)； (2)除若干有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，直至初始業務合併完成後30天， 如下所述；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)有權享有登記權。

根據ASC 815-40中的指導，公司負責與首次公開發行相關的18,996,197份認股權證(9,997,623份公開認股權證和8,998,574份私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債 ，因為存在條款規定，權證行權價格的調整基於的變量並非“固定換固定”期權的公允價值的投入，以及認股權證持有人(但不是所有股東)在收購要約時存在現金淨額結算的可能性。

衍生金融工具的會計處理要求本公司於首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債 。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得收益的一部分。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着 每次重新計量，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，並在公司的經營報表中確認公允價值的變化 。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果 分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件 之日起重新分類。

注： 8.股東虧損

優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元，並可按公司董事會不時釐定的名稱、投票權及其他權利及優惠發行。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未發行或發行優先股。

A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。截至2022年6月30日及2021年12月31日，已發行及已發行的A類普通股共有19,995,246股，包括可能需要贖回的19,995,246股A類普通股。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行的B類普通股有4998,811股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給 公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股，並將在初始業務合併時自動轉換為公司A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 按轉換後的總和相當於(I)本公司完成首次公開募股時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為可發行的A類普通股或因轉換或行使已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向公司保薦人A錨投資者發行的任何私募認股權證。在營運資金貸款轉換時，本公司的聯屬公司或管理團隊的任何成員。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

注：9.公允價值計量

下表介紹了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值進行經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

截至2022年6月30日的公開認股權證的計量被歸類為1級，原因是在活躍的市場中使用了股票代碼為SEDA.WS的可觀察市場報價 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公開認股權證的報價分別為每份認股權證0.21美元和0.50美元。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額僅由現金組成。

公司利用蒙特卡羅模擬模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相符的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，本公司預計歷史利率將保持在零。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。

下表為非公開配售認股權證公允價值的蒙特卡洛模擬模型提供了重要信息：

下表顯示了本公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動情況。

本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月的簡明營運報表中，分別確認與公開認股權證及私募認股權證的公平值變動有關的收益2,279,544美元及5,508,897美元。

注： 10.後續事件

公司評估了資產負債表日之後至財務報表出具之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。