貸款文件第二修正案

貸款文件的第二次修訂(本“修訂”)於2022年6月21日由特拉華州露娜創新有限公司(“借款人”)和PNC銀行全國協會(“該銀行”)之間進行。

背景

A.借款人或另一債務人已簽署一份或多份本票、函件協議、貸款協議、擔保協議、抵押、質押協議、抵押品轉讓及其他協議、文書、證書及文件，並已向本行(或現以本行前身)簽署及交付一份或多份本票、函件協議、貸款協議、擔保協議及其他協議、文書、證書及文件，其中部分或全部內容已在所附附件A中作更全面的描述，該附件A已成為本修正案(經不時修訂)的一部分。證明或擔保借款人因一筆或多筆貸款或其他信貸擴展而欠銀行的部分或全部債務和其他義務的“貸款文件”)(如本文所用，與貸款文件中定義的債務一起，統稱為“債務”)。本修正案中使用的任何未定義的初始大寫術語應具有貸款文件中賦予這些術語的含義。

借款人和銀行希望按照本修正案的規定修改貸款文件。

因此，考慮到本協議所載並打算在此具有法律約束力的相互契約，本協議雙方同意如下：

1.某些貸款文件按附件A所述進行了修改。在任何其他貸款文件中，凡提及任何貸款文件，均應視為指經本修正案修訂的貸款文件。本修正案被視為包含在每份貸款文件中。如果本修正案的任何條款或條款與任何貸款文件中的任何條款或條款不一致或可能不一致，則應以本修正案的條款和條款為準。

2.借款人特此證明：(A)除本修正案另有規定外，借款人在經本修正案修訂的貸款文件中的所有陳述及保證均為：(I)截至本修正案日期在各重要方面均屬真實無誤，(Ii)無條件地予以認可及確認，猶如重新作出一樣，和(Iii)以引用方式併入本修正案(應理解：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何其他陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的)，(B)在任何貸款文件下不存在違約事件或因時間推移或通知的發出或兩者而構成違約事件的情況，該貸款文件不會因本修正案的執行和生效而得到補救，本行並無就貸款或貸款文件向本行、其高級職員、董事、僱員、代理人或代理人提出任何抗辯、抵銷、反申索、折扣或指控，(D)本修訂之籤立、交付及執行無需任何第三方同意、批准、命令或授權，或向任何第三方登記或備案，或(E)本修訂已獲正式授權、籤立及交付，以致構成借款人之法律、有效及具約束力義務，並可根據其條款強制執行。借款人確認，截至本修正案之日，債務仍未清償，沒有任何抗辯、抵銷、反索賠、貼現或任何形式的費用。

3.借款人特此確認，借款人或第三方(如果適用)授予的債務的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押，應繼續不受損害，並且完全有效，並應涵蓋和擔保借款人根據本修正案修改的對銀行的所有現有和未來義務。

4.作為本修正案生效的先決條件，借款人應遵守附件A中規定的條款和條件(如有)。

5.本修正案可以一式多份的副本形式簽署，並可由本修正案的各方在不同的副本上籤署，但所有這些副本應構成一份相同的文書。送貨

以傳真方式發送本修正案簽字頁的簽署副本，應與人工簽署副本的交付有效。根據另一方的書面請求(可通過電子郵件提出)，以傳真方式執行本修正案的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何未能這樣做的行為都不應影響通過傳真執行的副本的有效性。

6.儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，借款人同意，本修正案、貸款文件、對其的任何其他修正案以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(各自稱為“通訊”)，可由本行選擇以電子記錄的形式。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。

7.本行可為補全遺漏內容或更正錯誤內容而修改本修正案，而無需書面修改，但本行須將任何此等修改的副本送交借款人(通知可透過電子郵件發出)。

8.本修正案對借款人和銀行及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。

9.本修正案將根據紐約州的法律進行解釋，並根據紐約州的法律確定雙方的權利和責任，不包括其法律衝突規則，包括但不限於該州的《電子交易法》(或同等法律)(或在控制範圍內，美利堅合眾國的法律，包括但不限於《全球和國家商法中的電子簽名》)。這項修正案已交付銀行並被銀行接受，並將被視為在該州作出。

10.除現予修訂外，貸款文件的條款及條文保持不變，現正並將繼續具有十足效力及效力，除非及直至按照其條款以書面修改或修訂，並於此予以批准及確認。除在此明確規定外，本修正案不應構成對任何貸款文件的任何規定的修改、放棄、同意或免除，對任何貸款文件下的任何違約或違約事件的放棄，或對本行任何權利和補救措施的放棄或放棄(所有這些權利和補救措施在此保留)。借款人明確批准並確認貸款文件中包含的爭議解決、免除陪審團審判或仲裁條款(如適用)，所有這些條款均通過引用併入本文。

故意將頁面的其餘部分留空

對貸款文件的修改

[簽名頁]

作為蓋章的文件，見證本修正案自上文第一次寫明之日起正式籤立。

借款人：

露娜創新股份有限公司，
特拉華州的一家公司

By: /s/ Scott A. Graeff
斯科特·A·格拉夫，

首席執行官

簽名繼續在下一頁

對貸款文件的修改

[簽名頁]

作為蓋章的文件，見證本修正案自上文第一次寫明之日起正式籤立。

銀行：

PNC銀行，全國協會

By: _____________________________
Name: _____________________________
Title: _____________________________

簽名繼續在下一頁

附件A

貸款文件第二修正案

日期：2022年6月21日

A.貸款文件。作為本修正案主題的貸款文件包括以下內容(因為每個此類文件以前都已被修改、修改或以其他方式補充)：

1.借款人、擔保人和銀行之間日期為2020年12月1日的貸款協議，經2022年3月10日貸款文件的某些修正案修訂。

B.修正案。貸款文件修改如下：

1.現將以下案文添加到貸款協議第2.4(A)節的末尾：

此外，50,000美元(50,000.00美元)的全額賺取的不可退還的延期費用應在2022年6月進行修改和延期的同時到期、賺取和支付。

1.現刪除《貸款協議》第6.9(A)節，代之以以下案文：

(A)從截至2022年9月30日的財政季度開始，並在每個財政季度結束時進行測試，始終保持低於2.00至1.00的淨槓桿率；以及

2.現刪除《貸款協議》第13.1節所載“定期貸款”的定義，代之以以下案文：

“定期貸款”是指由本金金額為2000萬美元(2000萬美元)的定期貸款票據證明的定期貸款。

C.修正案生效的條件。銀行是否願意同意本修正案中提出的修正案，必須事先滿足以下條件：

1.各方簽署並向銀行提交本修正案，包括所附擔保人的同意；以及

2.借款人向銀行支付銀行就本修訂所需的所有費用及開支。

擔保人同意

對貸款文件的修改

每一位以下籤署的擔保人(每一位共同和個別的“擔保人”)同意上述修正案和所有先前修正案(如有)的規定，並確認並同意：(A)每一擔保人在截至2020年12月1日的《擔保和保證協議》(“擔保書”)下的義務不受修正案所述義務的損害；(B)每一擔保人不對銀行、其高級職員、董事、僱員、代理人或律師就擔保提出任何抗辯、抵銷、反索賠、折扣或收費；和(C)保證中的所有條款、條件和契諾保持不變(除非經修正案明確修改)，並且完全有效，特此予以批准和確認，並繼續適用於經修正案修改的義務。每位擔保人保證本擔保書中所作的所有陳述和保證均真實無誤。

各擔保人特此確認，擔保人或第三方(如果適用)為該等義務提供的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押(如果適用)，應繼續不受損害，並且完全有效，應涵蓋和擔保擔保人對銀行的所有現有和未來義務，並經本修正案修改。每個擔保人批准並確認本擔保中包含的賠償、免除陪審團審判或仲裁條款，所有這些條款都通過引用併入本文。

每名擔保人簽署後，即表示同意本同意書、擔保書、其他貸款文件、對其的任何修改以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每一項均為“通訊”)可由本行選擇以電子記錄的形式進行。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。每個擔保人都承認並同意，根據擔保和其他貸款文件，交付通信的方法，包括通知，包括以電子方式傳輸到任何一方不時提供給另一方的任何電子地址。

故意將頁面的其餘部分留空

擔保人同意

對貸款文件的修改

自本修正案之日起，本同意書已正式簽署，並加蓋印章，在此具有法律約束力。

擔保人：

露娜科技股份有限公司

一家特拉華州公司，通過合併繼承到

前露娜子公司，特拉華州一家公司，以及

特拉華州有限責任公司Terametrix LLC

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

首席執行官

通用光電子公司，

一家加州公司

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

總裁

100363652.2