對貸款文件的修改

本貸款文件修正案(下稱《修正案》)於2022年3月10日由露娜創新有限公司(特拉華州的一家公司)和PNC銀行(全國協會)(以下簡稱《銀行》)共同完成。

背景

A.借款人或另一債務人已簽署一份或多份本票、函件協議、貸款協議、擔保協議、抵押、質押協議、抵押品轉讓及其他協議、文書、證書及文件，並已向本行(或現以本行前身)簽署及交付一份或多份本票、函件協議、貸款協議、擔保協議及其他協議、文書、證書及文件，其中部分或全部內容已在所附附件A中作更全面的描述，該附件A已成為本修正案(經不時修訂)的一部分。證明或擔保借款人因一筆或多筆貸款或其他信貸擴展而欠銀行的部分或全部債務和其他義務的“貸款文件”)(如本文所用，與貸款文件中定義的債務一起，統稱為“債務”)。本修正案中使用的任何未定義的初始大寫術語應具有貸款文件中賦予這些術語的含義。

借款人和銀行希望按照本修正案的規定修改貸款文件。

因此，考慮到本協議所載並打算在此具有法律約束力的相互契約，本協議雙方同意如下：

1.某些貸款文件按附件A所述進行了修改。在任何其他貸款文件中，凡提及任何貸款文件，均應視為指經本修正案修訂的貸款文件。本修正案被視為包含在每份貸款文件中。如果本修正案的任何條款或條款與任何貸款文件中的任何條款或條款不一致或可能不一致，則應以本修正案的條款和條款為準。

2.借款人特此證明：(A)除本修正案另有規定外，借款人在經本修正案修訂的貸款文件中的所有陳述及保證均為：(I)截至本修正案日期在各重要方面均屬真實無誤，(Ii)無條件地予以認可及確認，猶如重新作出一樣，和(Iii)以引用方式併入本修正案(應理解：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何其他陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的)，(B)在任何貸款文件下不存在違約事件或因時間推移或通知的發出或兩者而構成違約事件的情況，該貸款文件不會因本修正案的執行和生效而得到補救，本行並無就貸款或貸款文件向本行、其高級職員、董事、僱員、代理人或代理人提出任何抗辯、抵銷、反申索、折扣或指控，(D)本修訂之籤立、交付及執行無需任何第三方同意、批准、命令或授權，或向任何第三方登記或備案，或(E)本修訂已獲正式授權、籤立及交付，以致構成借款人之法律、有效及具約束力義務，並可根據其條款強制執行。借款人確認，截至本修正案之日，債務仍未清償，沒有任何抗辯、抵銷、反索賠、貼現或任何形式的費用。

3.借款人特此確認，借款人或第三方(如果適用)授予的債務的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押，應繼續不受損害，並且完全有效，並應涵蓋和擔保借款人根據本修正案修改的對銀行的所有現有和未來義務。

4.作為本修正案生效的先決條件，借款人應遵守附件A中規定的條款和條件(如有)。

5.本修正案可以一式多份的副本形式簽署，並可由本修正案的各方在不同的副本上籤署，但所有這些副本應構成一份相同的文書。送貨

以傳真方式發送本修正案簽字頁的簽署副本，應與人工簽署副本的交付有效。根據另一方的書面請求(可通過電子郵件提出)，以傳真方式執行本修正案的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何未能這樣做的行為都不應影響通過傳真執行的副本的有效性。

6.儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，借款人同意，本修正案、貸款文件、對其的任何其他修正案以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(各自稱為“通訊”)，可由本行選擇以電子記錄的形式。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。借款人和銀行承認並同意，貸款文件下的通信交付方法，包括通知，包括以電子方式傳輸到任何一方不時提供給另一方的任何電子地址。

7.本行可為補全遺漏內容或更正錯誤內容而修改本修正案，而無需書面修改，但本行須將任何此等修改的副本送交借款人(通知可透過電子郵件發出)。

8.本修正案對借款人和銀行及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。

9.本修正案將根據紐約州的法律進行解釋，並根據紐約州的法律確定雙方的權利和責任，不包括其法律衝突規則，包括但不限於該州的《電子交易法》(或同等法律)(或在控制範圍內，美利堅合眾國的法律，包括但不限於《全球和國家商法中的電子簽名》)。這項修正案已交付銀行並被銀行接受，並將被視為在該州作出。

10.除現予修訂外，貸款文件的條款及條文保持不變，現正並將繼續具有十足效力及效力，除非及直至按照其條款以書面修改或修訂，並於此予以批准及確認。除在此明確規定外，本修正案不應構成對任何貸款文件的任何規定的修改、放棄、同意或免除，對任何貸款文件下的任何違約或違約事件的放棄，或對本行任何權利和補救措施的放棄或放棄(所有這些權利和補救措施在此保留)。借款人明確批准並確認貸款文件中包含的爭議解決、免除陪審團審判或仲裁條款(如適用)，所有這些條款均通過引用併入本文。

故意將頁面的其餘部分留空

對貸款文件的修改

[簽名頁]

作為蓋章的文件，見證本修正案自上文第一次寫明之日起正式籤立。

借款人：

露娜創新股份有限公司，
特拉華州的一家公司

By: /s/ Scott A. Graeff
斯科特·A·格拉夫，

首席執行官

簽名繼續在下一頁

對貸款文件的修改

[簽名頁]

作為蓋章的文件，見證本修正案自上文第一次寫明之日起正式籤立。

銀行：

PNC銀行，全國協會

By: _____________________________
Name: _____________________________
Title: _____________________________

簽名繼續在下一頁

附件A

對貸款文件的修改

日期：2022年3月10日

A.貸款文件。作為本修正案主題的貸款文件包括以下內容(因為每個此類文件以前都已被修改、修改或以其他方式補充)：

1.借款人於2020年12月1日作出的定期票據，由借款人按銀行指示付款，本金原額為12,500,000.00美元；

2.借款人於2020年12月1日發出的本金最高為15,000,000.00美元的循環信用額度票據，由借款人支付給銀行；

3.截至2020年12月1日的借款人、擔保人和銀行之間的貸款協議；以及

4.擔保人和銀行之間於2020年12月1日簽訂的擔保和保證協議。

B.修正案。貸款文件修改如下：

1.現增加以下案文，作為《貸款協議》新的第6.9(C)節：

(C)儘管有前述規定或本文任何相反的規定，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度內，不應測試前款(A)所述的淨槓桿率和前款(B)所述的固定費用覆蓋率。相反，借款人應維持(I)截至2022年3月31日的財政季度的最低EBITDA不低於600萬美元(6,000,000.00美元)，以往績12個月為基礎計算；(Ii)截至2022年6月30日的財政季度的最低EBITDA不低於750萬美元(7500,000.00美元)，以往績12個月為基礎計算。為免生疑問，淨槓桿率和固定費用覆蓋率測試將於截至2022年9月30日的財季恢復。

2.現將貸款協議題為“合併或收購”的第7.3條修訂為(1)在(D)款末尾刪除“或”及(2)在緊接(D)款之後加入以下字句：

(E)收購默克爾項目。

為免生疑問，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，包括但不限於第7.3節或第6.14、7.1、7.2或7.5節所述的條款和條件，本行(1)已根據《霍亞同意與釋放協議》中規定的條款和條件同意霍亞項目出售，(2)特此同意默克爾項目收購，以及(3)同意完成霍亞項目銷售或默克爾項目收購本身不得：構成違反或違反本協議或任何其他貸款文件。

3.在《貸款協議》第13.1節中增加了以下定義的術語：

        

如日期為2022年3月8日的特定股權購買協議所述，“霍亞出售項目”是指出售借款人根據霍亞項目同意和解除協議同意的借款人在露娜實驗室美國有限責任公司的幾乎所有股權。

“霍亞項目同意和發放協議”指銀行和借款人之間於2022年3月8日簽署的某些有限同意和發放協議，根據該協議，除其他事項外，銀行已同意

完成Hoya銷售項目，須遵守其中更具體規定的某些條款和條件。

如日期為2022年3月10日的特定股份購買協議所述，“默克爾項目收購”是指借款人收購NKT Photonics GmbH的所有所有權權益，NKT Photonics GmbH是根據德國法律組織的Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung，以及根據該協議預計的某些其他交易。

4.現將《貸款協議》第13.1條所載的下列定義全部刪除，代之以以下案文：

“EBITDA”指淨收益加利息支出、所得税支出、折舊、攤銷、基於股票的薪酬，加上與收購歐文項目、出售霍亞項目和收購默克爾項目相關的一次性交易和整合成本，加上與非持續運營相關的虧損，加上與關閉密歇根州安娜堡工廠相關的成本，加上或減去銀行可能根據其合理酌情權不時批准的非現金項目。自截至2022年3月31日止的財政季度開始，“息税折舊及攤銷前攤銷前利潤”應在形式上：(I)具體不包括借款人“露娜實驗室”部門根據霍亞項目出售而產生的EBITDA；(Ii)具體包括來自根據項目默克爾收購而收購的業務、部門或實體的EBITDA；及(Iii)明確不包括任何直接應歸因於霍亞項目出售的所得税支出。

“固定費用覆蓋率”是指(I)EBITDA減去無資金來源的資本支出，除以(Ii)當期到期日的總和，加上利息支出，加上已支付的現金税款(但具體不包括可直接歸因於出售Hoya項目的税款)，加上股息。

4.在題為“違約事件”的定期票據和循環信用額度票據的第12(B)節中，刪除“如果發生上文第(3)或(4)款所述的違約事件”的案文，並用以下案文取代：

如果發生貸款協議第8.5(B)或(C)款規定的違約事件

5.在各術語票據和循環信用額度票據中，現刪除題為“反洗錢/遵守國際貿易法”的第14節，並用以下案文取代：

14.反洗錢/遵守國際貿易法。借款人向銀行提交的授權書和契諾表明，截至本協議之日，該貸款項下的每筆預付款的日期，即該貸款的任何續期、延期或修改的日期，並且在該貸款終止且其下的所有金額都已以不可撤銷的方式全額支付之前的任何時間：(A)沒有任何涵蓋實體(I)是受制裁的人；(Ii)其任何資產在受制裁的司法管轄區內或由受制裁的人擁有、保管或控制；或(Iii)在任何受制裁司法管轄區或受制裁人士內經營業務，或從在任何受制裁司法管轄區或受制裁人士的投資或交易中獲得任何營業收入；(B)該貸款的收益不會用於資助在受制裁司法管轄區或受制裁人士內的任何業務、資助該等司法管轄區或受制裁人士的任何投資或活動，或向該受制裁司法管轄區或受制裁人士支付任何款項；(C)用於償還該貸款的資金並非來自任何非法活動；(D)每個被覆蓋實體都遵守美國任何法律，包括但不限於任何反恐怖主義法律；(E)沒有抵押品是或將成為禁運財產，且沒有任何被覆蓋實體參與美國任何法律禁止的任何交易或交易。借款人承諾並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，借款人應立即以書面通知銀行；以及(B)如果任何抵押品在任何時間成為禁運財產，除

如本行提出要求，借款人應提供本行可接受的非禁運財產的替代抵押品，以獲得本行享有的所有其他權利和補救措施。

在本條款中使用的下列術語應具有以下含義：“反恐怖主義法”指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律均經不時修訂、補充或替換；“銀行”指PNC銀行，國家協會；“抵押品”指任何債務人對銀行的任何債務、債務或其他義務的任何抵押品；“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會；“受管制實體”係指借款人、其附屬公司和附屬公司、所有擔保人、抵押品質押人、前述財產的所有所有人以及借款人的所有經紀人或其他代理人以與融資有關的任何身份行事；“禁運財產”是指下列任何財產：(A)受制裁人持有權益；(B)由受制裁人直接或間接實益擁有；(C)欠受制裁人的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)如銀行取得該等財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或就該等財產提供服務，則會導致銀行實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法；“貸款”是指本票據所證明的貸款；“債務人”指借款人及其任何擔保人，或任何質押人、抵押人或提供抵押品支持的其他個人或實體, 借款人對銀行的義務在本票據日期存在或將來發生；“可報告合規事件”是指(1)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，涉及任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行，或自我發現其業務的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況；(2)任何被覆蓋實體從事的交易已經或可能導致銀行違反任何反恐法律，包括被覆蓋實體使用融資機制的任何收益，為在受制裁司法管轄區或受制裁個人的任何業務、任何投資或活動提供資金，或直接或間接向受制裁司法管轄區或受制裁個人支付任何款項；或(3)任何抵押品成為禁運財產；“制裁司法管轄區”是指受任何合規當局維持的制裁計劃約束的國家；和“受制裁的人”是指根據任何合規機構的任何命令或指令列出的或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的個人或實體，或受任何合規機構的任何命令或指令限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物，或受任何合規機構維持的任何制裁計劃的約束或特別指定的任何個人、團體、制度、實體或事物。

6.在《擔保》中，現刪除題為“反洗錢/遵守國際貿易法”的第18節，並替換為以下案文：

18.反洗錢/遵守國際貿易法。擔保人向本行陳述、擔保和契諾，包括每次發放貸款收益的日期，以及任何貸款的續期、延期或修改的日期，並且始終存在以下義務：(A)擔保人(I)不是受制裁的人；(Ii)其資產在受制裁的司法管轄區內或由受制裁的人擁有、保管或控制；或(Iii)在或與任何受制裁的人的投資或交易中開展業務，或從與任何受制裁的人的投資或交易中獲得任何營業收入。

(B)任何貸款所得款項不得用於在受制裁司法管轄區或受制裁個人開展任何行動、為其任何投資或活動提供資金或向其支付任何款項；(C)用於償還貸款所得款項並非來自任何非法活動；(D)每位擔保人均遵守美國任何法律，包括但不限於任何反恐怖主義法律；(E)沒有任何抵押品是或將成為禁運財產。擔保人承諾並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，擔保人應立即以書面通知銀行；(B)如果任何抵押品在任何時間成為禁運財產，除銀行可獲得的所有其他權利和補救措施外，應銀行的要求，擔保人應提供銀行可接受的非禁運財產的替代抵押品。

在本條款中使用的下列術語應具有以下含義：“反恐怖主義法”指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律均經不時修訂、補充或替換；“銀行”指PNC銀行，國家協會；“抵押品”指任何債務人對銀行的任何債務、債務或其他義務的任何抵押品；“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會；“受管制實體”是指借款人、其附屬公司和附屬公司、所有擔保人、抵押品質押人、前述所有人以及以任何身份與任何貸款、貸款收益或其他債務有關的借款人的所有經紀人或其他代理人；“禁運財產”是指任何財產：(A)受制裁人持有權益；(B)由受制裁人直接或間接實益擁有；(C)欠受制裁人或由受制裁人支付的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)如本行取得該等財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或以該等財產為代價提供服務，則會導致本行實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法；“義務”指借款人欠本行或PNC金融服務集團有限公司任何其他直接或間接附屬公司的所有貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾及責任。, 任何種類或性質的、現在或將來的；“債務人”是指擔保人、借款人、任何其他擔保人、或任何質押人、抵押人或為債務提供抵押品支持的其他個人或實體；“可報告的合規事件”是指(A)任何被涵蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或自我發現其業務的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況；(B)任何被覆蓋實體從事的交易已經或可能導致銀行違反任何反恐怖主義法律，包括被覆蓋實體使用任何貸款的任何收益，為在受制裁司法管轄區或受制裁個人的任何業務提供資金，為在受制裁司法管轄區或受制裁個人的任何投資或活動提供資金，或直接或間接向其支付任何款項；或(C)任何抵押品成為禁運財產；“制裁司法管轄區”是指受任何合規當局維持的制裁方案約束的國家；和“受制裁的人”是指根據任何合規當局的任何命令或指令列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的個人或實體，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物，或

在任何合規機構維護的任何制裁計劃下特別指定的。

C.修正案生效的條件。銀行是否願意同意本修正案中提出的修正案，必須事先滿足以下條件：

1.各方簽署並向銀行提交本修正案，包括所附擔保人的同意；以及

2.借款人向銀行支付銀行就本修訂所需的所有費用及開支。

擔保人同意

對貸款文件的修改

每一位以下籤署的擔保人(每一位共同和個別的“擔保人”)同意上述修正案和所有先前修正案(如有)的規定，並確認並同意：(A)每一擔保人在截至2020年12月1日的《擔保和保證協議》(“擔保書”)下的義務不受修正案所述義務的損害；(B)每一擔保人不對銀行、其高級職員、董事、僱員、代理人或律師就擔保提出任何抗辯、抵銷、反索賠、折扣或收費；和(C)保證中的所有條款、條件和契諾保持不變(除非經修正案明確修改)，並且完全有效，特此予以批准和確認，並繼續適用於經修正案修改的義務。每位擔保人保證本擔保書中所作的所有陳述和保證均真實無誤。

各擔保人特此確認，擔保人或第三方(如果適用)為該等義務提供的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押(如果適用)，應繼續不受損害，並且完全有效，應涵蓋和擔保擔保人對銀行的所有現有和未來義務，並經本修正案修改。每個擔保人批准並確認本擔保中包含的賠償、免除陪審團審判或仲裁條款，所有這些條款都通過引用併入本文。

每名擔保人簽署後，即表示同意本同意書、擔保書、其他貸款文件、對其的任何修改以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每一項均為“通訊”)可由本行選擇以電子記錄的形式進行。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。每個擔保人都承認並同意，根據擔保和其他貸款文件，交付通信的方法，包括通知，包括以電子方式傳輸到任何一方不時提供給另一方的任何電子地址。

故意將頁面的其餘部分留空

擔保人同意

對貸款文件的修改

自本修正案之日起，本同意書已正式簽署，並加蓋印章，在此具有法律約束力。

擔保人：

露娜科技股份有限公司

一家特拉華州公司，通過合併繼承到

前露娜子公司，特拉華州一家公司，以及

特拉華州有限責任公司Terametrix LLC

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

首席執行官

通用光電子公司，

一家加州公司

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

總裁

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