金石收購有限公司(“本公司”) 是特拉華州的一家公司，於2020年9月9日註冊為空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或地理區域。

公司已選擇3月31日作為其財政年度的結束日期。截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。在2020年9月9日(成立)至2022年6月30日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義如下)相關的活動。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

On March 21, 2022, 該公司完成了首次公開發售5,750,000個單位，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為57,500,000美元。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證和一項獲得十分之一(1/10)普通股的權利。每份可贖回認股權證的持有人 有權購買一股普通股的一半(1/2)，每十(10)項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。認股權證的行使價為每股全額11.50美元。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了351,250單位(“私人單位”)向贊助商、我們的首席財務官Ray Chen和我們的首席運營官劉永生，各自通過各自的關聯實體。每個私人單位由一股普通股、一份認股權證(“私人認股權證”)和一項權利(每股為“私人權利”)組成。 每份私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的一半。 每項私人權利使持有人有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股。 私人單位以$$的收購價出售10.00每個私人單位為公司帶來的毛收入為$3,512,500。私人單位與首次公開發售中出售的公共單位相同，不同之處在於私人單位持有人已同意 在本公司完成首次業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外)。

該公司還發行了57,500作為代表薪酬的一部分，向Maxim Group LLC和/或其指定人(“Maxim”)出售普通股 股票(“代表股”)。代表股與作為公共單位一部分出售的普通股相同，不同之處在於Maxim Group LLC 已同意在完成公司的初始業務 合併之前不轉讓、轉讓或出售任何該等代表股。此外，Maxim Group LLC已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在其登記 聲明生效日期起計12個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限，則最多為 21個月)內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。該等股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，股份須於發售開始後立即被鎖定180天 。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始後180 天內對證券進行經濟處置，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其高級職員或合夥人除外。, 註冊人或附屬公司。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型對授予Maxim Group LLC和/或其指定人的代表股進行估值。二項模型的關鍵輸入是：(I)風險--自由利率0.75%，(Ii)波動率12.96%，(Iii)預期壽命1年份；及(Iv)85企業合併的可能性。 根據Black-Scholes期權定價模型，57,500代表性股票約為$441,025或 $7.67每股。

該公司還以#美元的價格出售給Maxim100，要購買的單位 購買選項(“UPO”)270,250可按$行使的單位11.00每單位，總行使價為$2,972,750， 自與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期一週年較晚的日期起計 和企業合併完成之日起計。UPO可以以現金或無現金方式行使，由持有者選擇， 到期五年自與首次公開發行相關的登記聲明生效之日起。行使購股權時可發行的單位與首次公開發售時提供的單位相同。本公司核算了單位採購 選項，包括收到$100現金支付和公允價值#美元208,093, or $7.67每單位，作為首次公開募股的費用，導致直接計入股東權益。授予Maxim的UPO的公允價值是在授予之日使用以下假設進行估計的：(1)預期波動率12.96%，(2)無風險利率1.61%，(3) 預期壽命5年份和(4)85成功合併的概率為%。

交易成本總計為$4,331,021，由$組成的 1,150,000包括承保折扣和佣金，$2,012,500在遞延承保折扣和佣金中，519,403在其他 產品成本中，$441,025公允價值57,500代表性股份和美元208,093被視為交易成本一部分的UPO的公允價值 。

在2022年3月21日首次公開發行(IPO)和私人單位的發行和出售完成後，$58,362,500 ($10.15首次公開發行中出售公共單位的淨收益和出售私人單位的淨收益 存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護的信託賬户(“信託賬户”)，並將收益投資於美國政府國庫券、185天或更短期限的債券或票據，或符合1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國政府國庫券。因此，根據《投資公司法》，我們不會被視為投資公司。在信託賬户中持有的收益將在以下較早的 之前不會被釋放：(1)在規定的時間內完成公司的初始業務合併和(2)贖回100% 已發行公眾股份(如本公司未在規定時間內完成業務合併)。因此，除非 及直至完成本公司的初始業務合併，否則信託賬户中持有的收益將不會 用於本公司與首次公開招股有關的任何開支或本公司可能產生的與調查及選擇目標業務及與其初始業務合併相關的協議談判的開支。

本公司將為其公眾股東 提供機會，在初始業務合併完成後按每股價格 贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，但受某些限制。Trust 帳户中的金額最初預計為$10.15每股公開發行股票。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(如 附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股本。

如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併 5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的流通股將投票贊成企業合併。如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開發行的股票。10.15每股，外加信託賬户中資金按比例賺取的任何利息。

本公司的初始股東(“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併，(B)不提議或投票贊成企業合併，(A)投票支持創辦人股份和與私人單位(“私人股份”)相關的普通股(“內部人股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份。對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案 將阻止公眾股東將其股票轉換或出售給與企業合併有關的公司 或影響公司贖回義務的實質或時間100如果公司未在合併期內完成企業合併，則持有%的公開股份，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，將其公開股份轉換為有權從信託賬户獲得與任何此類表決相關的現金；(C) 不得將任何內部人股份和私人單位(包括標的證券)(以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股份)轉換為從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准企業合併(或在與企業合併有關的投標要約中出售任何股份)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中關於股東在企業合併前活動中的權利的條款以及 (D)企業合併未完成的，股份和私人單位(包括標的證券)不得參與清算分配 。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

自首次公開募股結束起計，本公司將有12個月的時間。但是，如果公司預計它可能無法在12個月內完成業務合併，公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次 ，每次再延長三個月(每次完成業務合併最多21個月)(合併期)。 為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或他們的關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$575,000 ($0.10在適用的截止日期或之前，每次延期三個月(或最高不超過$1,500,000 (or $1,725,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使 )，或$0.30如本公司展期滿九個月，則每股盈利)。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過十個工作日100已發行公眾股份的%，按每股價格計算， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款後，最高不超過#美元)50,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股份數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快進行清算和解散，前提是 其餘股東和本公司董事會批准，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下為債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務 。本公司的公共認股權證、公共權利或私人權利不會有贖回權或清算分配。如果本公司未能在12個月內完成其首次業務合併(或如果本公司將完成業務合併的時間延長了全部 ，則自首次公開發售完成起最多21個月 )，認股權證和權利將一文不值。承銷商已同意在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於$10.15.

我們的保薦人(“保薦人”)Gold stone Holding，LLC， 已同意，如果供應商就向本公司或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則其將對本公司負責。10.15或(Ii)因信託資產價值減少而於信託賬户清算之日在信託賬户中持有的較少的每股公共股份金額 ，在每種情況下，扣除可提取以納税的利息 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據本公司對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括1933年證券法下的負債)提出的任何索賠除外，經修訂的(“證券法”)。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

合併協議

於2022年6月21日，本公司與特拉華州Roxe Holding Inc.(“目標”)、本公司、特拉華州一家公司(“合併子”)及本公司全資附屬公司Gold stone Merge Sub，Inc.及Amazon Capital Inc.(僅以目標證券持有人(“證券持有人代表”)的代表、代理人及實際代理人的身分)訂立合併協議(“協議”)。據此，附屬公司將與目標公司合併(“合併”)，而目標公司將成為合併後尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。關於合併事宜，公司將更名為“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事會(“董事會”)已一致 (I)批准並宣佈該協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決議建議本公司股東批准該協議及相關事項。

流動性與資本來源

截至2022年6月30日，該公司擁有615,787 在其信託賬户之外持有的現金，可用於支付公司首次公開募股後與營運資金用途相關的支出 。

於首次公開發售前，本公司的流動資金需求已由保薦人以無擔保本票提供的一筆為數$的貸款解決。184,126。保薦人的本票已於2022年3月21日全額償還。

首次公開招股完成後， 以下定義的私人單位的發行和出售(見附註5)，以及2022年3月21日期權單位的發行和銷售 $58,362,500一大筆現金存入信託賬户。

為支付與企業合併有關的交易成本，初始股東的初始股東或聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義見下文(見附註6)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款 ，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，信託賬户中持有的資產 包括58,446,160及$58,364,703分別投資於投資於美國國債的貨幣市場基金。

下表列出了公司在2022年6月30日和2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

2022年3月21日，公司完成了首次公開募股5,750,000單位，包括充分行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以$$的價格售出。10.00每單位，產生毛收入總額#美元57,500,000. 每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證和一項獲得十分之一(1/10)普通股的權利。每份可贖回認股權證的持有人 有權購買一股普通股的一半(1/2)，每十(10)項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。認股權證的行使價為$。11.50每股全額。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或之前於贖回或清盤時屆滿。

所有的5,750,000在首次公開發售中作為公共單位的一部分出售的公眾股份包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購或與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票 ，或與公司的清盤相關。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其員工關於可贖回股本工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的普通股贖回條款要求 須贖回的普通股被分類為永久股本以外的類別。

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引的約束，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會出現可贖回情況，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的 期間內，累積贖回價值的變動，或在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。本公司已選擇確認該票據自發行之日起至最早贖回日止十二個月期間的變動。增加或重新計量 被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，資產負債表上反映的普通股 在下表中進行了核對。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了351,250單位(“私人單位”)向贊助商、我們的首席財務官Ray Chen和我們的首席運營官劉永生，各自通過各自的關聯實體。每個私人單位由一股普通股、一份認股權證(“私人認股權證”)和一項權利(每一項為“私人權利”)組成。 每份私人認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股的一半。11.50每股普通股。 在企業合併結束時，每一股私權使持有者有權獲得普通股的十分之一。 私人單位以$$的收購價出售10.00每個私人單位為公司帶來的毛收入為$3,512,500。私人單位與首次公開發售中出售的公共單位相同，不同之處在於私人單位持有人已同意 在本公司完成首次業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外)。

內幕消息人士

2021年3月23日，本公司發佈1,437,500 公司普通股(“內部人股份”)，總收購價為$25,874，或大約 $0.018每股。2022年1月4日，關於擴大發行規模，本公司宣佈20每股流通股股息百分比 。這項決議被撤銷，沒有發行額外的股票。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，有 1,437,500已發行和已發行的內幕股票。所有股份及每股資料均已追溯性調整以反映 ，猶如內幕股份是於所述期間開始時發行的。

初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何Insider股票(向某些獲準受讓人除外)，直至我們完成初始業務合併或完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的較早的180天(br}之前) 導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。

2022年3月21日，本公司完成了對351,250向發起人、我們的首席財務官Ray Chen和我們的首席運營官劉永生分別提供私人單位，通過各自的關聯實體 為公司產生毛收入$3,512,500(見注5)。

本票關聯方

2021年3月23日，金石控股有限責任公司，該公司的初始股東之一，已同意向該公司提供至多$300,000用於首次公開募股的部分費用。 這筆貸款是無利息、無抵押的，應於(1)2021年9月30日或(2)首次公開募股結束時(以較早者為準)到期。2022年1月4日，貸款到期日延長至(1)2022年3月1日或(2)首次公開募股結束日期中較早的日期。於2022年3月，貸款到期日延至(1) 2022年4月30日或(2)首次公開發售結束時較早者。美元的全部金額184,126餘額已於2022年3月21日償還。 截至2022年6月30日及2022年3月31日，本公司在本票關聯方項下並無借款。

營運資金貸款

此外，為了支付與尋找目標企業或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆款項。這些貸款將由本票證明。 這些本票將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$600,000在完成公司業務合併後，可將票據轉換為私人單位，價格為 美元10.00每單位。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

延期貸款

自首次公開招股完成起計12個月內，本公司將完成初始業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成其初始業務合併，本公司可以將完成初始業務合併的期限延長最多三次，每次再延長三個月(完成一次業務合併總共最多延長21個月)。 根據公司與受託人之間將簽訂的修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間， 其發起人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，必須將$存入信託 帳户500,000，或最高為$575,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使($0.10在任何一種情況下) 在適用的截止日期或之前，每次延期三個月(或總計不超過$1,500,000 (or $1,725,000 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，或$0.30如果本公司展期滿九個月，則按每股支付)。 任何該等款項將以貸款形式支付。任何此類貸款將不計息，並在完成其初始業務組合時支付。如果本公司完成其最初的業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款 金額，或最高可達$1,725,000可轉換為私人單位，價格為#美元。10.00每單位，由貸款人選擇。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司 沒有延期貸款項下的借款。

行政服務協議和服務費

自首次公開招股結束起，本公司有義務於12個月內每月向保薦人聯屬公司及本公司高級職員支付費用。25,000用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業、祕書支持和為公司提供的高級人員服務 。行政服務協議及支付予高級職員的服務費將於本公司完成業務合併或向公眾股東清盤信託賬户後終止。對於2022年6月30日、2022年和2021年這三個月，公司確認了$75,000及$0分別為行政服務費和經營報表上的經營成本，行政服務費列入財務報表 。

代表股

該公司發行了57,500將普通股 的股份(“代表股”)作為代表薪酬的一部分出售給Maxim。代表股與作為公共單位一部分出售的普通股相同，不同之處在於Maxim Group LLC已同意在公司完成初始業務合併之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表股 。此外，Maxim Group LLC已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利 ，及(Ii)如本公司未能在其註冊聲明生效日期起計12個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多可達21個月)內完成首次業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。該等股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條 ，股份須於發售開始後立即禁售180天。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行的內幕股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將根據將於本次首次公開招股生效日期前或當日簽署的協議， 有權獲得註冊權。持有大多數Insider股票的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分私人單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)或延長本公司壽命貸款而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇 行使此等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

有權獲得現金承銷折扣的承銷商 2.0首次公開招股總收益的%，或$1,150,000。此外，承銷商將有權獲得 遞延費用3.5首次公開招股總收益的%，或$2,012,500直到業務合併結束。 遞延費用可以現金、股票或兩者的組合支付(由承銷商自行決定)。作為遞延費用的一部分 發行的任何股票將按公司信託賬户中的每股價值向承銷商發行，但根據公司的信託延期，信託金額如有任何額外的 增長。將發行給承銷商的股票將擁有無限的搭載登記權，以及公司普通股其他持有者享有的相同權利。此外，本公司在首次公開募股結束時向承銷商支付，1.0公司普通股總收益的%或57,500 普通股。

承銷商已同意放棄其對延期承銷佣金的權利。3.5首次公開招股總收益的%，或$2,012,500，在公司沒有在合併期內完成業務合併的情況下，在信託 賬户中持有。

單位購買選擇權

該公司以100美元出售Maxim，購買最多270,250個單位的UPO，從與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期和業務合併完成的第一個週年紀念日的較晚時間起，以每單位11.00美元(或總行使價2,972,750美元)為準。UPO可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，自與首次公開發售相關的登記聲明生效之日起計滿五年。行使購股權時可發行的單位與首次公開發售時提供的單位相同 。本公司計入單位購買選擇權，包括收到100美元的現金付款及公允價值208,093美元，或每單位7.67美元，作為首次公開發售的開支，直接計入股東權益。授予Maxim的UPO的公允價值是根據以下假設估計的： (1)預期波動率為12.96%，(2)無風險利率為1.61%，(3)預期壽命為五年，以及(4)成功組合的概率為85%。該期權和根據該期權購買的該等單位，以及該等單位所涉及的普通股、該等單位所包括的權利、可為該等單位所包括的權利而發行的普通股股份、該等單位所包括的認股權證，以及該等認股權證所涉及的股份，均已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，須受180天禁售期的限制。此外，不得出售、轉讓、轉讓或轉讓該選項, 首次公開發售後一年(包括上述180天期間)的質押或質押，但向參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。該期權授予持有者按需和“返還”權利，期限分別為五年和七年，從有關 的登記聲明生效之日起至根據《證券法》在行使該期權時可直接和間接發行的證券登記為止。。公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，承銷佣金將由 持有人自己支付。行使購股權時的行使價及可發行單位數目可能會在某些情況下作出調整 ，包括派發股息或本公司進行資本重組、重組、合併或合併。然而， 如果普通股的發行價低於行權價，該期權將不會進行調整。

普通股

該公司有權發行最多15,000,000 普通股，面值$0.0001每股。截至2022年6月30日和2022年3月31日，有1,846,250普通股 分別發行和發行。

權利

除本公司並非企業合併中尚存的公司外，權利持有人在完成其初始企業合併時，將自動獲得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在完成最初的業務合併後將不再是尚存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關的十分之一(1/10)的股份。本公司不會發行與權利交換相關的零碎 股。零碎股份將根據特拉華州法律的適用條款向下舍入到最接近的完整股份或 。因此，持有者必須以10 的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得其所有權利的股份。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且本公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。本公司佔比 5,750,000根據ASC 480，“區分負債與股權” 和ASC 815-40，“衍生品和對衝：實體自有股權中的合同”，首次公開募股發行的權利作為股權工具。本公司將權利作為首次公開招股的支出入賬，直接計入股東權益。本公司估計，該等權利的公允價值約為$4.4百萬美元，或美元0.76每單位，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。截至授予日，權利的公允價值是使用以下假設估計的：(1)預期波動率12.96%，(2)無風險利率0.75%，(3) 預期壽命1年，(4)行使價格為$0.00和(5)股票價格為#美元。9.03.

認股權證

每份可贖回認股權證的持有人 有權以1美元的價格購買1股普通股的一半(1/2)。11.50每股全額，如本招股説明書所述可予調整。認股權證將於首次業務合併完成後及首次公開發售完成後12個月內行使。然而，除非本公司擁有有效的 及現行登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股的發行及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得行使任何公開認股權證以換取現金。儘管有上述規定，如涵蓋於行使公開認股權證時發行普通股的登記聲明 在本公司首次業務合併結束後90天內仍未生效，則 認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將會失效五年自紐約時間下午5：00公司首次業務合併結束或更早的時間贖回起。

此外，如果(X)公司為完成公司的初始業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.20每股(發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠確定)，(Y)此類發行的總收益超過60公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市場價”) 低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市場價格的% 和$16.50以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於165市值的 %。

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在這種情況下，每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內，普通股最後一次銷售的平均價格。

除上文所述外，任何認股權證均不可行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登記或已根據認股權證持有人居住國的證券法律符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證 它將能夠做到這一點，如果本公司沒有保存一份關於在權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 認股權證到期可能一文不值。

私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，不同之處在於私募認股權證 將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股) 在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。

本公司佔本公司5,750,000根據ASC 480，“區分負債與權益”和ASC 815-40， “衍生品和對衝：實體自身權益中的合同”，與IPO一起發行的權證 作為股權工具。本公司將認股權證作為首次公開招股的支出入賬，導致直接計入股東權益。本公司估計認股權證的公允價值約為 $1.2百萬美元，或美元0.21每份認股權證，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。權證的公允價值是根據以下假設估計的：(1)權證的預期波動率12.96%，(2)無風險利率1.16%，(3)預期壽命 5年，(4)行使價格為$11.50和(5)股票價格為#美元。9.03.

本公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資所賺取的利息構成。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月沒有所得税支出。

所得税撥備(優惠)包括 以下內容：

法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下：

公司的遞延税項淨資產為 如下：

截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司 擁有$301,831及$54,502美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來未到期的應税收入 。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣除淨額的臨時性差額 期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已計提全額估值撥備。

該公司評估了資產負債表日起至2022年8月12日這份未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。