附件3.2

Cadiz，Inc.的章程

第一條

公司辦公室

1.1註冊辦事處。

公司註冊地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，郵編：19801。公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

1.2主要辦事處。

董事會應將公司主要執行辦公室的地點確定在特拉華州境內或以外的任何地方。如果主要執行機構位於本州以外，並且公司在本州有一個或多個業務辦事處，董事會應同樣在特拉華州確定和指定一個主要業務辦事處。

1.3其他辦公室。

董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條

股東大會

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。沒有指定的，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。在會議上，選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

2.3特別會議。

股東特別會議只可(A)由董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時以前的授權董事職位是否有任何空缺)或(B)由行政總裁或總裁召開。其他任何人不得召開特別會議。每次特別會議處理的事務應限於該等會議通知所述的一個或多個目的。

2.4股東大會通知。

與股東舉行會議的通知應以書面形式發出，並應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本附例第2.5節的規定發送或以其他方式發送給每名有權在該會議上投票的股東。通知須指明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須指明召開會議的目的。

2.5發出通知的方式；通知誓章。

任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則以郵資預付的方式寄往股東在公司記錄上顯示的地址，除非他已向公司祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，在這種情況下，通知應寄往該其他地址的股東。如無欺詐行為，則由祕書、助理祕書或法團的轉讓代理人作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

2.6法定人數。

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的大多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的有權投票的股東會議的主席有權不時休會，而無需在會議上發出通知，直到有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

當任何會議有法定人數時，親自出席或由受委代表出席的有投票權的過半數股票持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非根據法規或公司註冊證書的規定，該問題需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制問題的決定。

2.7休會；通知。

如會議延期至另一時間或地點舉行，除非本附例另有規定，否則如延會的時間及地點已在舉行延期的會議上公佈，則無須發出延會通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

2.8業務的處理。

在每一次股東會議上，董事會主席、總裁和首席運營官或副總裁，由董事會決定，或如未如此決定，則按所述級別的高級管理人員多於一名，或在任何此類高級管理人員缺席的情況下，由出席會議的股東投票選出一名主席，並有權在該會議上投票選舉董事，或，如屬不選出董事的特別會議，則須在該會議上表決的其他事項須署理主席職位。祕書或(如祕書及所有助理祕書均缺席)助理祕書須由會議主席委任一人署理會議祕書職務，並備存會議議事程序的紀錄。公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合董事會任何規則和條例的情況下，會議主席有權和有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於，制定會議議程或議事順序、維持會議秩序和與會者安全的規則和程序，對法團記錄在案的股東及其妥為授權和組成的代表以及主席允許的其他人蔘加該等會議的限制, 在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。除非且除董事會或會議主席決定的範圍外，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

2.9投票。

股東可以親自投票，也可以委託代表投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，由股東投票採取的任何公司行動應經親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的多數股份的贊成票授權。

除公司註冊證書另有規定外，每名股東每持有一股股本，有權投一票。

2.10放棄發出通知。

當根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均無須在任何書面放棄通知中列明。

2.11股東通知的記錄日期；投票；給予異議。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票、或有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配、或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利或出於任何其他合法行動的目的的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得早於任何其他行動前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

2.12個代理。

每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面形式表示同意或異議而無需開會的股東，可授權另一人或多人通過書面委託書代為行事，該委託書由股東簽署並提交給公司祕書，但自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。如果股東或股東的實際代理人在委託書上註明了股東的姓名(無論是通過手工簽名、打字、電報或其他方式)，委託書應被視為已簽署。

2.13未經授權的股東書面同意訴訟。

股東的任何選舉或其他行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，未經會議不得以書面同意進行。

2.14股東名單。

負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議召開前至少十(10)天內公開供股東查閲，地點應在會議通知中指定的城市內的地點，或如果沒有指定，則在會議舉行的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

2.15選舉督察。

在召開股東大會之前，董事會可以指定任何人在股東大會或者其休會期間擔任選舉檢查人員。如沒有委任選舉檢查員，會議主席可在任何股東或其代表的要求下，委任會議選舉檢查員。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果檢查員是應一(1)名或一(1)名以上股東或代理人的要求在一次會議上任命的，應由出席會議的過半數股東或其代理人決定是任命一(1)名檢查員還是三(3)名檢查員。如果被任命為檢查員的人不出席、不出席或拒絕行事，空缺可以由董事會在會議前任命，或者由董事長在會議上填補。

選舉檢查人員的職責如下：

2.16關於股東業務的通知。

在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。要將業務妥善地提交股東周年大會，必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中列明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由股東以其他方式適當地提交會議。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在會議前不少於90天交付或郵寄到公司的主要執行辦公室。股東向祕書發出的通知須就股東擬在股東大會上提出的每項事項列明(A)擬提交大會的業務的簡要説明及在股東周年大會上處理該等業務的理由；(B)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(C)該股東實益擁有的本公司股份的類別及數目；及(D)該股東在該等業務中的任何重大權益。即使有任何相反的規定，年度會議上不得進行任何事務，除非按照本第2.16節的規定。如果事實證明有充分理由，年會主席應確定並向會議聲明，沒有按照本節的規定適當地將事務提交會議，如果他或她應該這樣做的話, 他或她須向會議作出上述聲明，而任何該等事務如未妥為提交該會議處理，則不得處理。

第三條

董事

3.1權力。

在符合特拉華州一般公司法的規定以及公司註冊證書或本附例中關於要求股東或流通股批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

在不損害此類一般權力的情況下，但受同樣的限制，特此明確聲明，董事會有權和授權：

3.2董事人數。

該董事會由七(7)名人士組成，其後應由董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前已獲授權的董事職位是否有任何空缺)不時由董事會自行釐定。

在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期。

董事不必是股東，除非《公司註冊證書》或本章程有此要求，其中可能規定了董事的其他資格。每名董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並具有資格為止，或至其提前辭職或被免職為止。

3.4辭職和空缺。

任何董事可在書面通知公司祕書後隨時辭職，除非該通知規定了該辭職的生效日期，在此情況下，該辭職應在指定的時間生效。除非該辭職另有説明，否則該辭職並不是使其生效所必需的。當一名或多名董事辭職，而辭職於日後某一日期生效時，當時在任的董事(儘管不足法定人數)多數(包括已辭職的董事)或唯一剩餘的董事有權填補該空缺或該等空缺，其表決於該辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應在填補其他空缺時按本條規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外：

3.5會議地點；電話會議。

公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議或任何委員會會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與會議應構成親自出席會議。

3.6定期會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。如果沒有這樣的決定，定期會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

3.7特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事長總裁、任何副總裁、祕書或任何兩(2)名董事召開。

特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話送達每一董事，或通過一流的郵件、電報或其他傳真發送，費用預付，寄往每一董事公司記錄上所示的董事地址。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過電話或電報交付的，則應在會議舉行前至少四十八(48)小時親自或通過電話或電報交付給電報公司。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。如會議在法團的主要行政辦事處舉行，則通知無須指明會議的地點。

3.8年會。

每次股東年會後，董事會應立即召開例會處理其他事項。本次會議不需要通知。

3.9會議法定人數；休會。

在所有董事會會議上，法定董事人數的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有特別規定。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。除非會議延期超過二十四(24)小時，否則無須就舉行續會的時間及地點發出通知，在此情況下，有關該時間及地點的通知須於續會前以本條第III條第3.7節所述方式向在續會時並未出席的董事發出。

3.10放棄發出通知。

當根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，則屬例外，但如該人在會議開始時為明示反對任何事務的處理而出席會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非公司註冊證書或本附例有所規定，否則董事或董事委員會成員在任何定期會議或特別會議上處理的事務，或董事委員會成員的目的，均無須在任何書面放棄或通知中指明。

3.11董事會在未召開會議的情況下以書面同意採取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員已將書面同意或書面文件連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。

3.12董事的費用及薪酬。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，或者支付董事的固定工資。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員出席委員會會議可獲補償。

3.13批准向高級人員提供貸款。

每當董事認為可合理預期法團或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員(包括身為法團或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員)受益時，法團可借錢予該等高級人員或其他僱員，或擔保該等貸款、擔保或協助，或以其他方式協助該等高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本條不得當作拒絕、限制或限制法團在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。

3.14董事的免職。

除法規、公司註冊證書或本附例另有允許外，任何董事或整個董事會僅可由有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的理由下被免職。

第四條

委員會

4.l董事委員會。

董事會可通過董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在設立該委員會的董事會決議或公司章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但該委員會無權或有權(I)修改公司註冊證書(但委員會可在董事會通過的關於發行股票的一項或多項決議授權的範圍內，確定該等股份的任何與股息、贖回、解散、任何分配法團的資產有關的優先權或權利，或將該等股份轉換為任何其他類別的股份或將該等股份交換為任何其他類別的股份或相同或任何其他類別的股份的任何其他系列；(Ii)通過合併或合併協議；(Iii)向股東建議出售、租賃或交換法團的所有財產及資產, (Iv)向股東建議解散法團或撤銷解散，或(V)在法團成立時修訂章程；除非設立委員會的董事會決議、附例或公司註冊證書有明確規定，否則該等委員會無權宣佈股息、授權發行股票或採納所有權證書及合併。

4.2委員會會議紀要。

各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

4.3各委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受本章程第三條、第3.5節(電話會議地點)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.9節(法定人數)、第3.10節(放棄通知)和第3.11節(未經會議而以書面同意方式採取的董事會行動)的規定管轄、舉行和採取，並根據這些章程的規定進行必要的修改，以取代委員會及其董事會成員和成員；但委員會定期會議的時間亦可借董事會決議召開，而委員會特別會議的通知亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

第五條

高級船員

5.1名軍官。

公司的高級職員為董事會主席一名、總裁一名、祕書一名和財務總監一名。法團亦可由董事局酌情決定一名行政總裁、一名或多於一名副總裁、一名司庫、一名或多於一名助理祕書、一名或多於一名助理司庫，以及按照本附例第5.3節的條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2選舉主席團成員。

除按照本附例第5.3或5.5條的條文委任的高級人員外，法團的高級人員由董事會挑選。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權總裁委任法團業務所需的其他高級職員及代理人，每名高級職員及代理人的任期、權力及履行本附例或董事會不時釐定的職責。

5.4高級船員的免職和辭職。

任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上被董事會免職(不論是否有理由)，或由董事會可能授予免職權力的任何高級職員免職(董事會挑選的高級職員除外)。

任何高級人員均可隨時向法團祕書發出書面通知而辭職。任何辭職須於接獲該通知的日期或該通知所指明的任何較後時間生效；而除非該通知另有指明，否則接受該辭職並不損害該法團根據該高級人員是立約一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5辦公室空缺。

任何職位如因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現空缺，須按本附例就該職位的定期委任所訂明的方式填補。

5.6董事會主席。

如董事會主席出席，則主席須主持董事會會議，並行使及履行董事會不時賦予其或本附例所規定的其他權力及職責。如無總裁或行政總裁，則董事局主席亦為公司的行政總裁，並具有本附例第5.7節所規定的權力及職責。

5.7首席執行官。

在董事會授予董事會主席的監督權力(如有的話)的規限下，公司的首席執行官在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制。他將主持所有股東會議，並在董事會主席缺席或不存在的情況下主持所有董事會會議。他具有通常賦予法團行政總裁的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。

5.8%總裁。

在本附例或董事會賦予董事局主席或行政總裁的權力的規限下，如有該等高級人員，則總裁對法團的業務及其他高級人員具有全面的監督、指導及控制權。具有通常屬於公司總裁的一般管理權力和職責，以及董事會或者本章程規定的其他職權。在董事局主席缺席或喪失工作能力的情況下，總裁須履行董事局主席的所有職責，並在署理職務時擁有董事局主席的所有權力，並受董事局主席的一切限制。

5.9副總統。

在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的級別排列，或(如未排列)總裁由董事會指定的副董事長應履行總裁和董事長的所有職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副董事長擁有董事會、本章程、總裁或董事長分別為其規定的其他權力和職責。

5.10祕書。

祕書須在法團的主要執行辦事處或董事會指示的其他地方備存或用作備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，則説明如何授權和發出通知)，出席董事會議或委員會會議的人員的姓名，出席股東會議或代表出席股東會議的股份數量及其議事程序。

祕書須備存或安排備存於或安排備存於董事會決議所決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理人或登記處的辦事處，股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。他須妥善保管法團的印章(如採用的話)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和履行本附例所訂明的其他職責。

5.11首席財務官。

財務總監須備存和保存或安排備存和備存法團財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括法團的資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

首席財務官須將所有金錢及其他貴重物品存入董事會指定的存放處，並記入法團的名下。董事須按董事會命令支付本公司的資金，並在總裁及董事提出要求時，向董事會及董事提交其作為財務總監的所有交易及本公司財務狀況的賬目，並擁有董事會或本附例所規定的其他權力及履行本章程規定的其他職責。

5.12代表其他法團的股份。

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義成立的任何一個或多個其他公司的任何及所有股份相關的所有權利。本協議授予的權力可由任何其他被授權的人通過委託書或由具有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

第六條

賠款

6.l第三方訴訟。

公司應在特拉華州一般公司法授權的最大程度上予以賠償並使其不受損害，與現有的和此後修訂的(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比修訂前的特拉華州一般公司法允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，因為他是或曾經是董事或該法團的高級人員，或應該法團的要求而現時或曾經是另一外國或本地法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是某外國或本地法團的董事、高級職員、僱員或代理人，而該外國或本地法團是本法團的前身法團或應該前身法團(統稱：(“代理人”)就費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項(如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事)，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理理由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如因判決、命令、和解、定罪或因抗辯或其等價物的抗辯而終止，不得自行終止, 訂立一項推定，該人並非真誠行事，其行事方式並不符合或不違反法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信其行為是違法的。這種賠償權是代理商與公司之間的一種合同權利。

6.2由公司或根據公司的權利採取的行動。

公司應賠償曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅的、待決的、或已完成的訴訟或訴訟，而該人是或曾經是法團的代理人，或因他是或曾經是法團的代理人，或因應法團的要求而針對他實際和合理地因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支(包括律師費)而取得勝訴判決，但如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決對法團負有法律責任的爭論點或事宜，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

6.3成功辯護；作為證人送達。

如法團代理人就本條第VI條6.1或6.2節所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在該等訴訟、訴訟或法律程序的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則該代理人須就其實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

任何現在或曾經是董事的人或法團的高級人員曾經或準備在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論屬民事、刑事、行政或調查性質)中，或在由法團或其董事局或其委員會進行的任何調查中，或在任何有或曾有法團的證券在其上報價或上市的證券交易所的調查中，曾擔任或準備擔任證人的範圍內，而該等服務是作為董事或法團的高級人員，或作為董事或法團的任何聯屬公司或前身的高級人員的(但在該人提起的訴訟中除外)，公司應在收到該人要求賠償、避免送達和合理證明該費用和開支的聲明後三十(30)天內，賠償該人實際和合理地發生的費用(包括律師費和支出)以及與此相關的費用和費用。公司可以對公司的任何僱員或代理人進行賠償，其程度與根據本條第6.3節前述句子對公司的任何董事或公司高級職員的賠償相同或低於對其的賠償。

6.4行為的決定。

除本公司與任何代理人之間的任何合同所規定的任何權利外，任何賠償(除非法院下令)應由公司在確定代理人已達到本條第VI條6.1或6.2節規定的適用行為標準的情況下，在特定情況下經授權後方可作出賠償。此類決定應由(1)董事會(或其執行委員會)以法定人數的多數票作出，法定人數不是訴訟、訴訟或訴訟程序的當事人，或(2)如無法達到法定人數，或即使是可以獲得的，如果法定人數的公正董事這樣指示，由獨立律師在書面意見中，或(3)由股東。儘管有上述規定，公司的代理人應能夠通過向具有適當管轄權的法院請願，對董事或高級職員未達到本第六條第6.1或6.2節規定的適用行為標準的任何裁定提出異議。

6.5預付費用。

根據本第六條第6.1或6.2款有權獲得賠償的個人，在收到董事或其代表作出的償還承諾後，公司應在董事會授權的訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付為其辯護或和解的費用。如果最終確定他無權獲得本條款VI授權的公司的賠償，則公司可按下列條款和條件支付其他員工和代理人發生的此類費用：董事會認為合適的。

6.6賠償不是排他性的。

本細則第VI條其他各節所規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為不受尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利的規限，該等權利包括以其公職身分及在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟。

6.7保險賠償。

法團有權代表任何現在或以前是法團代理人的人，或應法團的要求而以代理人身分提供服務的人，就他以任何該等身分而招致的或因其代理人身分而引致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據本條第VI條的規定就該等法律責任向他作出彌償。

6.8賠償合同。

董事會有權與公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人士訂立合同，包括僱員福利計劃，規定的賠償權利相當於或(如果董事會決定)大於本條VI規定的賠償權利。

6.9彌償基金。

董事會通過決議後，董事會可設立信託賬户或其他指定賬户、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)，以確保支付本條款項下的任何或所有義務和/或公司與其高級管理人員可能不時簽訂的協議。

6.10對其他當事人的賠償。

本條第六條的規定不應被視為排除對任何非代理人，但公司根據特拉華州公司法或其他規定有權或有義務進行賠償的人的賠償。公司可根據特拉華州《公司法》的規定，自行決定對僱員、受託人或其他代理人進行賠償。法律規定，公司應當對僱員、受託人或者其他代理人予以賠償。

6.11債權的應計；繼承人。

本條第六條規定或允許的賠償應適用於為達成和解而支付的任何費用、費用、判決、罰款、罰款或金額，無論與其有關的索賠或訴訟因由是否在本條生效日期之前或之後產生或產生。任何現在或過去是董事或法團高級人員的人，根據本條獲得彌償及墊付開支的權利，在該人不再是董事或高級人員後繼續存在，並使該人的繼承人、分發人、遺囑執行人、遺產管理人和其他法律代表受益。

6.12修訂的效力。

公司股東和董事對本條第六條任何規定的任何修改、廢除或修改，不得對董事或公司高級職員在該等修改、廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

6.13理賠。

公司不承擔賠償任何董事或高級管理人員根據本條第六條：(I)任何支付的金額，以了結任何訴訟或索賠未經公司的書面同意，不得無理拒絕同意或(Ii)任何司法裁決，如果公司沒有得到一個合理和及時的機會，並付出代價，參與抗辯該訴訟。

6.14代位權。

在根據本條第六條付款的情況下，在付款的範圍內，公司應代位於受保障方的所有追償權利，受保障方應籤立所有所需的文件，並應採取一切必要的措施，使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

6.15不得重複付款。

凡向董事或主管人員提出的任何索賠，只要該董事或主管人員已實際收到(根據任何保險單、協議、投票或其他方式)本合同項下可予賠償的金額的付款，公司將不承擔根據本條第VI條的規定支付任何款項的責任。

6.16海洋公園公司。

就本條第VI條而言，凡提及“法團”時，除所產生的法團外，還應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括任何組成法團的任何成員)，因此，任何人士如現在或以前是該組成法團的代理人，或應該組成法團的要求擔任代理人，則根據本條第VI條的規定(包括但不限於本協定第6.4節的規定)，就產生的或尚存的法團而言，其所處的地位與該組成法團若繼續獨立存在時所處的地位相同。

6.17員工福利計劃。

就本條第六條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或所涉及的服務的任何服務；而任何人真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，應被視為以本條第六條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

6.18保留條款。

如果本條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應在本條任何適用部分允許的範圍內，賠償每名代理人與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事或行政方面的，也無論是內部或外部的，包括大陪審團程序以及由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟或訴訟)有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第七條

紀錄及報告

7.1股份登記簿的維護和檢查。

公司祕書應在每次股東大會前至少十(10)天編制或安排製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議召開前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，地點應在會議通知中指明的城市內的地點，或如沒有指明，則在會議舉行的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。董事故意忽視或拒絕在任何董事選舉會議上出示該名單，將使該等董事沒有資格在該會議上當選任何職位。

股票分類賬應是有權審查股票分類賬、第七條第7.1節規定的股東名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

任何股東，無論是親自或委託代理人或其他代理人，在五(5)天后，經宣誓提出書面要求，説明其目的，有權在正常營業時間內為任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表該貯存商行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應寄往公司在本州的註冊辦事處或其主要營業地點。

如果公司或其高級管理人員或代理人拒絕允許股東或代表股東的律師或其他代理人根據第7.1條要求進行檢查，或在提出要求後五(5)個工作日內未對要求作出答覆，則股東可向衡平法院申請強制進行檢查的命令。

任何董事均有權為與其董事地位合理相關的目的，審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。

7.2附例的維持及查閲。

公司應在其主要執行辦公室，或如其主要執行辦公室不在本州，則在其在本州的主要業務辦公室(如有)保存迄今經修訂的章程的正本或副本，供股東在辦公時間內的任何合理時間內查閲。如果公司的主要執行機構在本州以外，而公司在本州沒有主要業務機構，則祕書應應任何股東的書面要求，向該股東提供一份迄今已修訂的章程副本。

7.3其他公司記錄的維護和檢查。

股東、董事會和董事會各委員會的會計賬簿、記錄和會議紀要，應當保存在董事會指定的一個或多個地方，沒有指定的，保存在公司的主要執行機構。會議記錄應當以書面形式保存，會計賬簿和記錄應當以書面形式保存，或者以其他能夠轉換為書面形式的形式保存。在任何股東或有表決權信託證書持有人提出書面要求後，該等會議紀要及會計簿冊及紀錄須在正常營業時間內的任何合理時間，為與該等股東或有表決權信託證書持有人的權益合理相關的目的而公開供人查閲。這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，並應包括複製和製作摘錄的權利。

除第7條第7.1節另有規定外，每一董事均有絕對權利於任何合理時間檢查及複製所有各類簿冊、記錄及文件，並親自或由代理人或律師檢查公司及其任何附屬公司的實物財產，而檢查權利包括複製及摘錄的權利。上述檢查權利應延伸至公司各附屬公司的記錄。

7.4財務報表。

由法團擬備的法團每個財政年度每個季度期間的任何年度財務報表及任何損益表的副本，以及截至該等期間結束時的任何隨附的法團資產負債表，須在法團的主要行政辦公室存檔十二(12)個月，而每份該等報表須在任何合理時間展示予任何要求審查任何該等報表的股東，或一份副本須郵寄予任何該等股東。

如任何股東提出書面要求，法團亦須將其擬備的最後一份年度、半年度及季度損益表及該等期間終結時的資產負債表一份郵寄予該股東。

第八條

一般事項

8.1支票。

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。

8.2公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3股票；部分繳足股款的股份。

公司的股票應以股票為代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為未經認證的股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會已通過該決議，但持有股票的每位股東以及在提出要求時，每位未經認證的股份持有人均有權獲得由該公司董事長、總裁或總裁副董事、以及該公司的首席財務官、或該公司的祕書或助理祕書以股票形式登記的股份數量的證書，或由該公司的董事長、總裁或總裁副董事以該公司名義簽署的證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬未經核證的部分繳足股份，則須在法團的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

8.4證書上的特別指定。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全文或摘要列出；然而，除特拉華州公司法第202條另有規定外，除上述要求外，可在股票的正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而簽發的聲明，公司將免費向提出要求的每名股東提供該聲明，説明每類股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

8.5證書丟失。

在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行新的一張或多張證書或未經認證的股票，以取代公司迄今所簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書或未經認證的股票時，董事會可以酌情決定，並作為發行該證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供一份按董事會指示的金額的保證金，作為對可能就所稱已丟失、被盜或被毀的證書向公司提出的任何索賠的賠償。

8.6年度報表。

董事會應在每次年度會議上，以及在股東投票要求時，在股東特別會議上，就公司的業務和狀況提交一份全面而明確的説明。

8.7建造；定義。

除文意另有所指外，《特拉華州公司法總則》中的一般條款、解釋規則和定義適用於本章程的解釋。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

8.8股息。

公司董事會可在符合特拉華州公司法或公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈和支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

法團董事可從法團任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

8.9財政年度。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

8.10 Seal.

法團可採用法團印章，並可在其後更改法團印章，並可藉安排將法團印章或其傳真件加蓋或加蓋或複製或以其他方式使用該印章。

8.11股票轉讓。

在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其簿冊內。

8.12股票轉讓賬户。

本公司有權與本公司任何一種或多種股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一種或多種類別的公司股票以特拉華州公司法未予禁止的任何方式轉讓。

8.13登記股東。

除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為股份擁有人投票的排他性權利，並且不受約束承認對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或該等股份的權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

8.14批准。

在任何訴訟中，由於缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、未披露、錯誤計算或應用不當的會計原則或做法而在任何訴訟中被質疑的任何交易，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准，應具有與被質疑的交易最初獲得正式授權相同的效力和效果。這種批准對公司及其股東具有約束力，並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。

第九條

修正案

9.1股東的修訂。

除公司註冊證書條文另有規定外，本附例可於任何股東例會(或為此目的而正式召開的特別會議)上經至少過半數有權在該會議上投票的流通股批准而予以更改、修訂或廢除；但須在該特別會議的通告中發出有關該目的的通知。

9.2由董事作出的修訂。

在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的情況下，董事會可通過全體董事會的多數表決，修訂本章程或制定其認為對規範公司事務行為有益的其他章程。

附例修正案

Cadiz Inc.的

這項對特拉華州公司Cadiz Inc.章程的修正案自2016年6月10日起生效。

“3.14董事的免職

除非法規、公司註冊證書或本章程另有允許，任何董事或整個董事會均可由有表決權並有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無故或無故罷免。

附例第2號修正案

Cadiz Inc.的

本公司章程第2號修正案自2019年6月11日起生效。Cadiz Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)。

“2.16關於股東業務和提名的通知。

在年度股東大會上，只有在股東年度會議上適當提出的事項方可在股東年度會議上進行。為將事務妥善地提交週年會議，事務必須：(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交會議，或(C)股東(I)在第2.16(A)條規定的發出通知之日和在確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守第2.16(A)條規定的通知程序的股東(“提名者”)，以其他方式適當地提交會議。為使業務由提名者在年度會議上適當地提出，提名者必須及時向公司祕書發出書面通知，其中包含第2.16(A)(I)-(Ii)節所要求的所有信息。為了及時，提名者的通知必須在公司就上一年股東年會首次向股東郵寄委託書一週年之日不少於九十(90)個歷日，但不超過一百二十(120)個歷日之前交付或郵寄並在公司主要執行辦公室收到；然而，前提是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期從上一年會議一週年之日起三十(30)天以上改變，則必須在不遲於十(10)日會議結束時收到提名者發出的及時通知^這是)會議日期通知郵寄或該等公告(定義見下文)發出的翌日，以較早發生者為準。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年會的延期，均不得開始如上所述提名者發出通知的新時間段。建議人向地鐵公司祕書發出的通知，須就建議人擬向週年會議提出的每項事宜列明：

I.有關建議的資料：(I)對擬提交會議的業務的合理詳細説明，以及在週年大會上進行該等業務的理由，包括為何建議人相信採取建議的一項或多於一項行動會符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)合理詳細説明任何建議人及任何相聯者(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，以及合理詳細説明建議人或任何相聯者與任何其他人士或實體就該項建議達成的所有協議、安排及諒解；及(3)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)；及

Ii.有關提名人的資料：(I)該提名人及任何相聯者的姓名或名稱及地址；(Ii)該提名人或任何相聯者直接或間接實益擁有或持有的公司股份的類別、系列及數目(包括該提名人或任何相聯者有權取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份，不論該項權利是否可立即行使或只可在一段時間過後行使)；(Iii)陳述(1)提名人是有權在週年大會上表決的公司股票紀錄持有人，並擬出席週年大會，將該等業務提交週年大會；及(2)提名人是否擬向持有至少一定比例的公司股份的持有人交付委託書及委託書表格，而該持有人有權表決並須批准該項建議；(Iv)對(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利或權益(包括根據經修訂的《1934年證券交易法令》第16a-1條所界定的任何衍生證券)的描述，不論該等期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或權益是否現時可予行使、轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的證券有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列證券的價值，不論該票據或權利是否全部或部分以公司的相關證券類別或系列交收，或以其他方式直接或間接持有並實益擁有, 或由該提名人或任何相聯者以其他方式擁有或持有，及(2)其他直接或間接權利或權益，而該等權利或權益可使該提名人或任何相聯者能夠從本公司證券價值的任何增加或減少中獲利或分享，或管理其風險或利益，不論(X)該權利或權益是否將該等證券的投票權轉予該提名人或任何相聯者，(Y)該等權利或權益是否需要或能夠透過交付該等證券而結算，或(Z)該提名人或任何相聯者可能已訂立其他交易，以對衝任何該等權利或權益(本條第(Iv)款所指的“衍生權益”)的經濟影響；(V)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，提名人或任何相聯者有權投票表決公司的任何股份，或具有增加或減少該提名人或任何相聯者的投票權的效力；。(Vi)提名人或任何相聯者直接或間接以實益或其他方式持有的公司股份股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(Vii)提議人或任何相聯人士因本公司股份價值或衍生權益的任何增減而可能有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；及(Viii)根據交易所法令第14A條規定股東須提供的任何其他資料，而該提名人是股東建議的倡議者。

即使本附例有任何相反規定，除按照本(A)段所列程序外，不得在任何週年會議上處理任何事務。如事實證明有充分理由，會議主席須決定並向會議聲明沒有按照本段(A)段的規定妥善地將事務提交會議處理，而如他或她如此決定，則須向會議聲明任何沒有妥善提交會議的該等事務不得處理。

儘管有上述規定，除了本(A)段所述的信息外，為了包括關於股東提案、股東大會的委託書和委託書的信息，股東必須按照《交易法》頒佈的條例的要求提供通知。

B.只有按照本(B)段規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。董事會選舉人的提名可在股東會議上由董事會或根據董事會的指示，或由公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東(每個股東均為“提名者”)，並遵守本款(B)項規定的通知程序。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應按照第2.16節(A)段的時間規定及時以書面形式通知公司祕書。該提名人的通知須列明該股東擬提名參選或再度當選為董事的每名人士(“建議的獲提名人”)：

關於被提名人的信息：(1)被提名人的姓名、年齡、業務地址、住址和主要職業或職業；(2)第2.16(A)(2)節所要求的信息，如果被提名人是“被提名人；“(Iii)根據《證券交易法》第14A條，在董事選舉委託書徵集中必須披露或以其他方式要求披露的與建議代名人有關的任何信息(包括但不限於，建議代名人同意在委託書中被指名為代名人和當選後擔任董事的書面同意)；(Iv)根據S-K規則第403及404項的規定須予披露的所有資料(假若提名人為該規則所指的“登記人”，而建議的被提名人是該登記人的董事或行政人員)；。(V)一份填妥的問卷(採用公司祕書應書面要求提供的格式)，內容包括建議被提名人的身分、背景和資格，以及代其作出提名的任何其他人或實體的背景；。(Vi)任何(A)提名人、(B)提名人、(C)提名人或提名人的任何聯繫者之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述, 及(D)與該項提名有關或與提名人依據該提名作出的提名有關的任何其他人，或與擬提名人作為公司董事的候選人的資格或服務有關的任何其他人；及(Vii)書面陳述和協議(採用公司祕書應書面要求提供的格式)，表明建議的代名人和所有聯繫者(1)不是也不會成為(X)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明建議的代名人如果當選為公司的董事成員，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(Y)任何可能限制或幹擾建議的被提名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行建議的被提名人的受信責任的投票承諾，(2)沒有也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解涉及尚未向公司披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償，和(3)如果當選為公司的董事，建議的被提名人將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突, 公司的保密和股票所有權以及交易政策和指南。公司可要求建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

關於提名者的信息：如果提名者是“提名者”，則根據第2.16(A)(Ii)節要求提供的信息。

除非按照本(B)段規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事成員。如事實證明有此需要，會議主席須裁定並向週年大會聲明沒有按照本(B)段的條文作出提名；如他或她如此決定，則須如此向週年大會宣佈不理會該項有欠妥之處的提名。

C.提名者或提名者必須在必要時進一步更新和補充根據第2.16節向年會提交的業務通知或任何提名通知，以使根據第2.16節在該通知中提供或要求提供的信息在會議日期(包括會議休會、延期或延期的任何日期)之前的任何時間都是真實和正確的。任何此類更新和補充資料必須在切實可行的範圍內儘快送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由其接收。

D.股東不得僅因遵守本第2.16節的前述規定而有權在公司的委託書和委託書中包含其建議或董事提名。

儘管有第2.16節的前述規定，股東也應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第2.16節所述事項的所有適用要求。第2.16節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

F.任何人的“聯繫者”是(I)根據《交易法》第14a-1(A)條所指與該人有聯繫的任何人，以及(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何人；“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理和政策的權力。

G.就第2.16節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

附例第3號修正案

Cadiz Inc.的

現將特拉華州公司Cadiz Inc.的章程修改如下：

“a.除公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交設立一系列優先股的任何證書)(該證書可予修訂或修訂及重述，”公司註冊證書“)另有規定外，在符合任何尚未發行的優先股系列持有人的權利的情況下，為任何目的或多個目的，(I)可隨時召開股東特別會議，並於該日期、時間及地點舉行，如有的話，在特拉華州境內或境外，由(A)首席執行官單獨指定，(B)總裁或(C)董事會依據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有任何空缺)及(Ii)須由董事會召集，並於下列日期舉行(該日期須為一名或多於一名合資格股東的書面要求交付後九十(90)天內)，或為使法團能夠遵守1934年《證券交易法》所需的較後日期，經修訂)，時間和地點，如有，由董事會指定在特拉華州境內或境外, 持有公司當時已發行股本中投票權不少於20%(20%)的一名或多於一名登記在冊的股東的書面要求，一般有權就召開股東特別會議的業務投票(每項業務必須構成股東行動的適當事項)(分別為“合資格股東”或“合資格股東”)，並於不早於第三十(X)日(30)送交公司祕書^這是)任何年度股東大會日期之後的一天，以及(Y)不遲於第九十(90)日收盤^這是)任何股東周年大會日期前一天；惟該要求並未於特別會議前任何時間以書面通知送交法團的主要執行辦事處予法團祕書撤銷，在此情況下，董事會有權取消該特別會議，即使召開該特別會議的業務的委託書可能已由法團收到。

B.儘管有第2.3節的前述規定，如果該合格股東(或合格代表)沒有或合格股東(或其合格代表)沒有出席公司股東特別會議介紹此類業務，則此類(I)業務不應在該特別會議上審議或處理，儘管本公司可能已收到有關該等表決的委託書，及(Ii)特別會議主席須確定並向特別會議聲明該等事務並未按照本第2.3節的規定適當地提交該特別會議，並應向該特別會議作出此聲明，而該等事務不得處理。

C.第2.3節規定的合格股東或合格股東的書面請求應(I)説明股東特別會議的一個或多個目的，幷包括(A)構成該特別會議的目的或目的的業務的簡要説明，(B)任何業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果該業務包括修訂本章程的建議，則包括擬議修訂的語言)，(C)在該特別會議上處理該等事務的理由，及。(D)上述一名或多於一名合資格股東(視何者適用而定)在該等業務中的任何重大權益，以及代表其提出該項要求的每名實益擁有人(如有的話)；。(Ii)該名或多於一名合資格股東(視何者適用而定)在法團簿冊上的姓名或名稱及地址，以及每名代表其提出該項請求的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，。(Iii)類別。由該名或多名合資格股東(視何者適用而定)及每名實益擁有人實益擁有及登記在案的公司股本股份的系列及數目，(Iv)表明該名或該等合資格股東是有權在該特別會議上投票的公司股本股份的持有人(視何者適用而定)，而該名或該等合資格股東(或其合資格代表)有意(視何者適用而定)，親自或委派代表出席該特別會議，以建議該等業務；及(V)就上述合資格股東或合資格股東(視何者適用而定)或每名實益擁有人(如有), 有意或屬於擬(A)以委託書及/或委託書形式向至少持有本公司已發行股本百分比的持有人交付批准或通過該等特別會議的目的或業務所需的股份或業務，及/或(B)以其他方式向本公司股東徵集委託書以支持該等業務。

D.除第2.3節第一句規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會決定延期或延期，或如股東特別會議是根據本條第2.3節a(I)分段(A)或(B)條款召開的特別會議，則可由特別會議召集人在召開特別會議前的任何時間召開。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。