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艾米·貝克

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MVB金融公司宣佈與集成公司合併

金融控股

協同 為政府擔保的貸款增長工具提供動力

(西弗吉尼亞州費爾蒙特)2022年8月12日-MVB金融公司(納斯達克代碼:MVBF),MVB銀行的控股公司(MVB銀行)今天宣佈,它已經達成了一項最終的合併協議,根據協議,MVB將以全股票交易的方式收購Integrated Financial Holdings,Inc.這一戰略合併預計將通過擴大MVB的政府擔保貸款業務(包括SBA和USDA的發起和服務)來加速MVB的快速增長工具。

IFH總部位於北卡羅來納州羅利市,是五家全資子公司的母公司,包括West town Bank&Trust(WTBT)和Windsor Advantage,LLC(温莎)。截至2022年6月30日,WTBT的總資產約為4.35億美元,貸款約為3.26億美元,存款約為3.34億美元。自2018年以來,WTBT的政府擔保貸款團隊已經發放了超過10億美元的貸款。温莎是一家領先的全國性貸款服務提供商,為金融機構提供全面的外包SBA和USDA貸款平臺,為約21億美元的貸款提供服務。

根據合併協議的條款,IFH股東將以每股IFH普通股換取1.21股MVB普通股。根據MVB股票在2022年8月11日的收盤價34.54美元計算,隱含的每股收購價為41.79美元,總交易額約為980萬美元。

預計這筆交易將在交易完成時立即增加每股有形賬面價值,並在2023年使每股收益增加約15%。MVB還預計,有形普通股權益與有形資產之比以及所有監管資本比率將增加交易的形式。


作為我們的 MVB-F1:成功熱愛速度戰略計劃的一部分,MVB繼續專注於關鍵的增長計劃。即使在潮濕的市場條件下,MVB也繼續保持機會主義態度,尋找對我們的商業模式有意義的交易。此次收購加速了我們的SBA和戰略貸款合作伙伴關係增長工具,使我們的客户和股東受益。MVB Financial首席執行官拉里·F·馬紮表示:這兩家公司都很強大,我們共同成為政府擔保貸款領域的全國領導者,特別是SBA和USDA 貸款。我們相信,隨着埃裏克·伯格文、裏迪克·斯金納和Mike·布雷克海默加入MVB團隊,我們擁有出色的文化契合度和出色的人才補充。

交易完成後,IFH總裁和首席執行官埃裏克·伯格文將加入MVB的執行領導團隊,直接向首席執行官拉里·F·馬紮彙報工作。IFH政府貸款執行副總裁裏迪克·斯金納和IFH企業戰略執行副總裁邁克爾·布雷克海默將向Bergevin彙報工作。

Bergevin説:我們很高興 開始與MVB建立這一戰略聯盟,以創建我們相信將是行業領先的政府擔保貸款巨頭。?此次合併代表了兩家擁有共同的 圍繞協同理念的創業理念的組織。

與IFH的交易已獲得IFH和MVB董事會的一致批准,預計將於2023年第一季度完成,條件是兩家公司股東的批准、監管部門的批准以及其他常規成交條件的滿足。

斯蒂芬斯公司擔任MVB的財務顧問,Squire Patton Boggs(美國)LLP擔任法律顧問。Raymond James&Associates,Inc.擔任IFH的財務顧問,Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP擔任法律顧問。

有關交易的幻燈片演示文稿可在mvb網站的投資者關係部分 下訪問,網址為:https://mvbbanking.com/.此外,該演示文稿還包括在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中,作為公佈交易的證據。

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關於MVB金融公司

MVB金融公司是MVB銀行股份有限公司的控股公司,在納斯達克資本市場公開交易®納斯達克是全球領先的交易、清算、交易所技術、上市、信息和上市公司服務提供商。通過其子公司MVB Bank,Inc.和該銀行的子公司,該公司向大西洋中部地區及其他地區的個人和企業客户提供金融服務。欲瞭解更多有關MVB的信息,請訪問http://ir.mvbbanking.com.。

前瞻性陳述

本新聞稿包括《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述, 有關MVB和IFH對擬議交易的信念、目標、意圖和預期、預計財務結果、未來運營和資本比率等事項;我們對未來成本和我們可能採取的行動的好處的估計;我們實現財務和其他戰略目標的能力;擬議交易的預期完成時間;擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益;以及其他非歷史事實的陳述。


前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識:相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、預測、項目、應該、將、以及其他類似的詞彙和表述,受許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。

此外,前瞻性陳述僅在發表之日起發表;MVB和IFH不承擔任何責任, 也不承諾更新此類前瞻性陳述,無論是書面還是口頭陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外,由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響,由於多種因素的影響,實際結果或未來事件可能與前瞻性陳述中所表示的大不相同,其中許多因素是MVB和IFH無法控制的。此類陳述基於MVB和IFH管理層目前的信念和預期,並受到雙方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事,不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括:發生任何事件、變更或其他情況,可能導致一方或雙方有權終止MVB和IFH之間的最終合併協議;可能對MVB或IFH提起的任何法律訴訟的結果;由於未及時或根本未收到所需的監管部門、股東或其他批准,或未及時或根本未滿足完成交易前的其他條件,或根據未預料到的條件(以及所需的監管部門批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險),擬議交易可能無法完成的可能性;MVB和IFH是否有能力滿足有關時間安排的預期, 擬議交易的完成以及會計和税務處理;與擬議交易有關的任何公告可能對MVB普通股的市場價格產生不利影響的風險;擬議交易的預期收益可能無法按預期實現或根本無法實現,包括由於兩家公司整合的影響或產生的問題,或由於MVB和IFH開展業務的地區的經濟實力和競爭因素;擬議交易懸而未決期間的某些限制,可能影響雙方尋求某些商機或戰略交易的能力;完成交易的成本可能高於預期,包括意外因素或事件的結果;轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力;各方可能無法在預期時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率,併成功整合IFH和MVB的業務;此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高;擬議交易後的收入可能低於預期;IFH和MVB成功執行各自的業務計劃和戰略並管理上述涉及的風險;MVB就擬議的交易增發股本造成的攤薄;公告、懸而未決或完成擬議的交易對IFH和MVB留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商的關係的能力的影響, 以及對其經營業績和一般業務的影響;與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險,以及可能影響IFH和MVB未來業績的其他因素; 新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和影響的不確定性,以及通脹對IFH、MVB和擬議交易的影響;利率變化對IFH和MVB的影響;以及在風險因素和管理層在MVB截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中對財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的其他因素,在MVB提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素和財務狀況和經營成果討論和分析中討論的其他因素。


其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易,移動通信將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明。註冊聲明將包括MVB和IFH的聯合委託書,該聲明也是MVB的招股説明書,將發送給IFH和MVB的股東,尋求與擬議交易相關的某些批准。

本文中包含的信息不構成出售或邀請購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准,也不構成在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前,此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。建議投資者及IFH和MVB及其各自關聯公司的證券持有人閲讀表格S-4的註冊説明書、將包括在表格S-4的註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書、已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件,以及對這些文件的任何修訂或補充, 因為它們將包含有關IFH、MVB和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本,包括聯合委託書/招股説明書,以及 MVB向美國證券交易委員會提交的包含IFH和MVB信息的其他相關文件,可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得此外,摩拜世界提交給美國證券交易委員會的文件副本將在摩拜世界網站的投資者關係欄目中免費提供,網址為https://www.mvbbanking.com,,標題為#美國證券交易委員會備案;投資者和投資者可以通過聯繫IFH8450Falls of Neuse Road,Suite202,Raleigh,NC 27615,電話:(252)482-4400免費獲取聯合委託書/招股説明書(如果有)。

徵集活動中的參與者

根據“美國證券交易委員會”的規定,瑞士國際金融有限公司、MVB及其若干董事和高管可被視為參與就擬議交易徵集委託書的活動。有關MVB董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及MVB提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息,以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述,將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如果有這些 文件的免費副本,則可按上一段所述獲取。