美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早事件報告日期)2022年8月12日
MVB金融公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
西弗吉尼亞州 | 001-38314 | 20-0034461 | ||
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
西弗吉尼亞州費爾蒙特弗吉尼亞大道301號 | 26554-2777 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(304) 363-4800
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
普通股,面值1.00美元 | MVBF | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b第2節(本章第240.12b節)所界定的新興成長型公司。
新興增長型 公司☐
如果是一家新興的成長型公司,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目8.01 | 其他活動。 |
2022年8月12日,MVB Financial Corp.(MVB)發佈了一份新聞稿,宣佈MVB與綜合金融控股公司(IFHI)於2022年12月12日簽署合併重組協議和計劃,根據該協議和計劃,MVB和IFHI將根據其中規定的條款和條件合併,而MVB將繼續作為 倖存實體。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告,並通過引用併入本文。
此外,MVB正在以投資者介紹的形式提供有關擬議交易的補充信息。投資方演示文稿的副本作為附件99.2以8-K表格形式附於本報告,並通過引用併入本報告。
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品.
99.1 | MVB金融公司於2022年8月12日發佈的新聞稿。 | |
99.2 | MVB金融公司和綜合金融控股公司的投資者介紹,日期為2022年8月12日。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告和隨函提交的證據包括 1995年《私人證券訴訟改革法案》、1933年修訂的《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》第21E條關於MVB和IFHI的信念、目標、意圖和預期的前瞻性陳述,以及其他事項;我們對未來我們可能採取的行動的成本和收益的估計;我們對利率和其他市場風險的評估;我們實現財務和其他戰略目標的能力;擬議交易的預期完成時間;交易的預期成本;擬議交易的預期成本節約、協同效應和 其他預期收益;以及其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識:相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、應該、將、以及其他類似的詞彙和表述,並受許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設和不確定性會隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。
此外,前瞻性陳述僅在發表之日起發表;MVB和IFHI不承擔任何責任, 也不承諾更新此類前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外,由於前瞻性表述受假設和不確定因素的影響,實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中的表述大不相同,這可能是由於多種因素造成的,其中許多因素超出了MVB和IFHI的控制範圍。此類陳述基於MVB和IFHI管理層目前的信念和預期,並受到雙方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事,不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際情況的因素
結果大不相同包括:發生任何事件、變更或其他情況,可能導致一方或雙方有權終止MVB和IFHI之間的最終合併協議;可能對MVB或IFHI提起的任何法律訴訟的結果;擬議交易不會按預期完成的可能性,或由於未收到所需的監管部門、股東或其他批准,或未及時或根本未滿足完成前的其他條件,或未在預期條件下獲得的可能性(以及所需監管部門批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件的風險);MVB和IFHI是否有能力滿足有關擬議交易的時間、完成、會計和税務處理方面的預期。與擬議交易有關的任何公告可能對MVB普通股的市場價格產生不利影響的風險;擬議交易的預期收益可能無法按預期實現或根本無法實現,包括由於兩家公司整合的影響或出現的問題,或由於MVB和IFHI開展業務的地區的經濟實力和競爭因素;擬議交易懸而未決期間可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制;完成交易的成本可能比預期的高, 包括由於意外因素或事件;管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移;各方可能無法在預期的時間框架內或根本不能在合併中實現預期的協同效應和運營效率,併成功整合IFHI和MVB的業務;這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高;擬議交易後的收入可能低於預期;IFHI和MVB成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險;MVB因擬議交易而增發股本造成的攤薄;宣佈、懸而未決或完成擬議交易對IFHI和MVB留住客户和留住關鍵人員並與供應商保持關係的能力的影響,以及對其經營業績和業務總體的影響;與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險,以及可能影響IFHI和MVB未來業績的其他因素;關於新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和影響的不確定性,以及通貨膨脹對IFHI、MVB和擬議交易的影響;利率變化對IFHI和MVB的影響;以及風險因素和管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析中討論的其他因素。MVB截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K, 在風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 MVB截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的季度報告中,以及在MVB提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告中。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易,移動通信將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明。註冊聲明將包括MVB和IFHI的聯合委託書,該聲明也是MVB的招股説明書,將發送給IFHI和MVB的股東,尋求與擬議交易相關的某些批准。
本文中包含的信息不構成出售或邀請購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准,也不構成在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前,此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。敦促投資者和IFHI和MVB及其各自關聯公司的證券持有人閲讀表格S-4的註冊聲明、將包括在表格S-4的註冊聲明中的聯合委託書/招股説明書以及任何其他
已向或將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的相關文件,以及對這些文件的任何修訂或補充,因為它們將包含有關IFHI、MVB和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得註冊聲明的副本,包括聯合委託書/招股説明書,以及美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的包含IFHI和MVB信息的其他相關文件此外,MVB提交給美國證券交易委員會的文件副本將在MVB網站的投資者關係欄目免費提供,網址為https://www.mvbbanking.com,,標題為?美國證券交易委員會備案文件;投資者可以通過聯繫 集成金融控股公司,收件人:Eric J.Bergevin,8450 of Neuse Road,Suite 202,Suite202,NC 27615,電話:(252)482-4400免費獲取聯合委託書/招股説明書(如果有)。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則,IFHI、MVB及其若干董事和高管可被視為參與就擬議交易徵求委託書的活動。有關MVB董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及MVB提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息,以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述,將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如果有這些 文件的免費副本,則可按上一段所述獲取。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
MVB金融公司。 | ||||||
日期:2022年8月12日 | 發信人: | 唐納德·T·羅賓遜 | ||||
唐納德·T·羅賓遜 | ||||||
總裁和首席財務官 |
附件99.1
N E W S R E L E A S E |
媒體聯繫人 艾米·貝克 企業傳播和市場營銷副總裁 MVB銀行 郵箱:abaker@mvbbank ing.com (844) 682-2265
投資者關係 Marcie Lipscomb 郵箱:mlipscomb@mvbbaning.com (844) 682-2265 |
MVB金融公司宣佈與集成公司合併
金融控股
協同 為政府擔保的貸款增長工具提供動力
(西弗吉尼亞州費爾蒙特)2022年8月12日-MVB金融公司(納斯達克代碼:MVBF),MVB銀行的控股公司(MVB銀行)今天宣佈,它已經達成了一項最終的合併協議,根據協議,MVB將以全股票交易的方式收購Integrated Financial Holdings,Inc.這一戰略合併預計將通過擴大MVB的政府擔保貸款業務(包括SBA和USDA的發起和服務)來加速MVB的快速增長工具。
IFH總部位於北卡羅來納州羅利市,是五家全資子公司的母公司,包括West town Bank&Trust(WTBT)和Windsor Advantage,LLC(温莎)。截至2022年6月30日,WTBT的總資產約為4.35億美元,貸款約為3.26億美元,存款約為3.34億美元。自2018年以來,WTBT的政府擔保貸款團隊已經發放了超過10億美元的貸款。温莎是一家領先的全國性貸款服務提供商,為金融機構提供全面的外包SBA和USDA貸款平臺,為約21億美元的貸款提供服務。
根據合併協議的條款,IFH股東將以每股IFH普通股換取1.21股MVB普通股。根據MVB股票在2022年8月11日的收盤價34.54美元計算,隱含的每股收購價為41.79美元,總交易額約為980萬美元。
預計這筆交易將在交易完成時立即增加每股有形賬面價值,並在2023年使每股收益增加約15%。MVB還預計,有形普通股權益與有形資產之比以及所有監管資本比率將增加交易的形式。
作為我們的 MVB-F1:成功熱愛速度戰略計劃的一部分,MVB繼續專注於關鍵的增長計劃。即使在潮濕的市場條件下,MVB也繼續保持機會主義態度,尋找對我們的商業模式有意義的交易。此次收購加速了我們的SBA和戰略貸款合作伙伴關係增長工具,使我們的客户和股東受益。MVB Financial首席執行官拉里·F·馬紮表示:這兩家公司都很強大,我們共同成為政府擔保貸款領域的全國領導者,特別是SBA和USDA 貸款。我們相信,隨着埃裏克·伯格文、裏迪克·斯金納和Mike·布雷克海默加入MVB團隊,我們擁有出色的文化契合度和出色的人才補充。
交易完成後,IFH總裁和首席執行官埃裏克·伯格文將加入MVB的執行領導團隊,直接向首席執行官拉里·F·馬紮彙報工作。IFH政府貸款執行副總裁裏迪克·斯金納和IFH企業戰略執行副總裁邁克爾·布雷克海默將向Bergevin彙報工作。
Bergevin説:我們很高興 開始與MVB建立這一戰略聯盟,以創建我們相信將是行業領先的政府擔保貸款巨頭。?此次合併代表了兩家擁有共同的 圍繞協同理念的創業理念的組織。
與IFH的交易已獲得IFH和MVB董事會的一致批准,預計將於2023年第一季度完成,條件是兩家公司股東的批准、監管部門的批准以及其他常規成交條件的滿足。
斯蒂芬斯公司擔任MVB的財務顧問,Squire Patton Boggs(美國)LLP擔任法律顧問。Raymond James&Associates,Inc.擔任IFH的財務顧問,Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP擔任法律顧問。
有關交易的幻燈片演示文稿可在mvb網站的投資者關係部分 下訪問,網址為:https://mvbbanking.com/.此外,該演示文稿還包括在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中,作為公佈交易的證據。
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關於MVB金融公司
MVB金融公司是MVB銀行股份有限公司的控股公司,在納斯達克資本市場公開交易®納斯達克是全球領先的交易、清算、交易所技術、上市、信息和上市公司服務提供商。通過其子公司MVB Bank,Inc.和該銀行的子公司,該公司向大西洋中部地區及其他地區的個人和企業客户提供金融服務。欲瞭解更多有關MVB的信息,請訪問http://ir.mvbbanking.com.。
前瞻性陳述
本新聞稿包括《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述, 有關MVB和IFH對擬議交易的信念、目標、意圖和預期、預計財務結果、未來運營和資本比率等事項;我們對未來成本和我們可能採取的行動的好處的估計;我們實現財務和其他戰略目標的能力;擬議交易的預期完成時間;擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益;以及其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識:相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、預測、項目、應該、將、以及其他類似的詞彙和表述,受許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。
此外,前瞻性陳述僅在發表之日起發表;MVB和IFH不承擔任何責任, 也不承諾更新此類前瞻性陳述,無論是書面還是口頭陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外,由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響,由於多種因素的影響,實際結果或未來事件可能與前瞻性陳述中所表示的大不相同,其中許多因素是MVB和IFH無法控制的。此類陳述基於MVB和IFH管理層目前的信念和預期,並受到雙方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事,不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括:發生任何事件、變更或其他情況,可能導致一方或雙方有權終止MVB和IFH之間的最終合併協議;可能對MVB或IFH提起的任何法律訴訟的結果;由於未及時或根本未收到所需的監管部門、股東或其他批准,或未及時或根本未滿足完成交易前的其他條件,或根據未預料到的條件(以及所需的監管部門批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險),擬議交易可能無法完成的可能性;MVB和IFH是否有能力滿足有關時間安排的預期, 擬議交易的完成以及會計和税務處理;與擬議交易有關的任何公告可能對MVB普通股的市場價格產生不利影響的風險;擬議交易的預期收益可能無法按預期實現或根本無法實現,包括由於兩家公司整合的影響或產生的問題,或由於MVB和IFH開展業務的地區的經濟實力和競爭因素;擬議交易懸而未決期間的某些限制,可能影響雙方尋求某些商機或戰略交易的能力;完成交易的成本可能高於預期,包括意外因素或事件的結果;轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力;各方可能無法在預期時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率,併成功整合IFH和MVB的業務;此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高;擬議交易後的收入可能低於預期;IFH和MVB成功執行各自的業務計劃和戰略並管理上述涉及的風險;MVB就擬議的交易增發股本造成的攤薄;公告、懸而未決或完成擬議的交易對IFH和MVB留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商的關係的能力的影響, 以及對其經營業績和一般業務的影響;與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險,以及可能影響IFH和MVB未來業績的其他因素; 新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和影響的不確定性,以及通脹對IFH、MVB和擬議交易的影響;利率變化對IFH和MVB的影響;以及在風險因素和管理層在MVB截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中對財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的其他因素,在MVB提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素和財務狀況和經營成果討論和分析中討論的其他因素。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易,移動通信將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明。註冊聲明將包括MVB和IFH的聯合委託書,該聲明也是MVB的招股説明書,將發送給IFH和MVB的股東,尋求與擬議交易相關的某些批准。
本文中包含的信息不構成出售或邀請購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准,也不構成在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前,此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。建議投資者及IFH和MVB及其各自關聯公司的證券持有人閲讀表格S-4的註冊説明書、將包括在表格S-4的註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書、已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件,以及對這些文件的任何修訂或補充, 因為它們將包含有關IFH、MVB和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本,包括聯合委託書/招股説明書,以及 MVB向美國證券交易委員會提交的包含IFH和MVB信息的其他相關文件,可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得此外,摩拜世界提交給美國證券交易委員會的文件副本將在摩拜世界網站的投資者關係欄目中免費提供,網址為https://www.mvbbanking.com,,標題為#美國證券交易委員會備案;投資者和投資者可以通過聯繫IFH8450Falls of Neuse Road,Suite202,Raleigh,NC 27615,電話:(252)482-4400免費獲取聯合委託書/招股説明書(如果有)。
徵集活動中的參與者
根據“美國證券交易委員會”的規定,瑞士國際金融有限公司、MVB及其若干董事和高管可被視為參與就擬議交易徵集委託書的活動。有關MVB董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及MVB提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息,以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述,將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如果有這些 文件的免費副本,則可按上一段所述獲取。
展品99.2
本演示文稿涉及MVB和IFHI對擬議交易的信念、目標、意圖和對擬議交易的預期、預計財務結果、未來運營和資本比率等事項;我們對可能採取的行動的未來成本和收益的估計;我們實現財務和其他戰略目標的能力;我們實現財務和其他戰略目標的能力;我們對未來可能採取的行動的成本和收益的估計;我們實現財務和其他戰略目標的能力;我們對擬議交易的預期完成時間;我們對可能採取的行動的未來成本和收益的估計;我們實現財務和其他戰略目標的能力;我們預期完成擬議交易的時間;includes“forward-lookingstatements”within themeaningofthePrivateSecuritiesLitigationReformActof1995,。預期成本節約、協同效應和擬議交易的其他預期收益;而其他statementsthatarenothistoricalfacts. Forward‐looking陳述通常由“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和其他類似詞語和 表述來標識,並服從許多假設、風險和不確定性,whichchangeovertime.Theseforward-lookingstatementsinclude,不受限制,這些與提議的交易相關的條款、時間和結束。此外,前瞻性陳述僅在作出之日起發表;MVB和IFHI不承擔任何責任,也不承諾隨時更新此類前瞻性陳述,無論這些前瞻性陳述是書面的還是口頭的,無論是否因新信息、未來事件或其他原因而產生的結果。此外,由於前瞻性陳述受制於 假設和不確定性,實際結果可能與fromthoseindicatedinsuchforward-lookingstatementsasaresultofavarietyoffactors大不相同, 許多whicharebeyondthecontrolofMVBandIFHI.Suchstatementsarebasedupon thecurrentbeliefsandexpectationsofthemanagementofMVBandIFHIandaresubjectto significantrisksand uncertaintiesoutsideofthecontroloftheparties.Cautionshouldbeexercisedagainstplacingunduerelianceonforward-lookingstatements.Thefactorsthatcouldcauseactualresultstodiffer實質上包括以下情況:發生可能導致一方或雙方有權終止最終merger agreementbetweenMVBandIFHI;theoutcomeofanylegalproceedingsagainstMVBorIFHI;thepossibilitythattheproposedtransactionwillnotclosewhenexpectedoratallbecauserequired的任何事件、變更或其他 情況未收到監管、股東或其他批准,或未及時或根本未滿足關閉的其他條件,或根據not anticipated(andtheriskthatrequiredregulatoryapprovalsmayresultintheimpositionofconditionsthatcouldadverselyaffectthecombinedcompanyortheexpectedbenefitsoftheproposed交易的條件獲得);MVBand IFHI在時間、完成和會計以及與treatmentsoftheproposedtransaction;theriskthatanyannouncements相關的税務theproposedtransactioncouldhaveadverseeffectsonthemarketpriceofthecommonstockofMVB;方面達到預期的能力Thepossibility thattheanticipatedbenefitsoftheproposedtransactionwillnot在預期時或完全實現,包括由於以下因素的影響或引起的問題, 兩家公司的整合或由於經濟實力和 在擬議交易懸而未決期間MVB和IFHI多疑的領域的競爭因素,可能會影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力; 完成交易的成本可能高於預期,包括由於在預期時間框架內或根本不能成功整合orevents; diversionofmanagement’sattentionfromongoingbusinessoperationsandopportunities;thepossibilitythatthepartiesmaybeunabletoachieveexpectedsynergiesandoperatingefficiencies的業務,以及成功整合IFHI和MVB的業務;此類整合可能比expected;revenuesfollowingtheproposedtransactionmaybelowerthanexpected;更困難、更耗時或成本更高上述涉及的IFHI’sandMVB’ssuccessin executingtheirrespectivebusinessplansandstrategiesandmanagingtherisks;MVB與擬議交易相關的額外股本導致的稀釋;公告、completionoftheproposedtransactionontheabilityofIFHIandMVBtoretaincustomersandretainandhirekeypersonnelandmaintainrelationshipswiththeirsuppliers,和正在運作的resultsandbusinessesgenerally;risksrelatedto thepotentialimpactofgeneraleconomic,politicalandmarketfactorsonthecompaniesortheproposedtransactionandotherfactorsthatmay的影響影響IFHI和MVB的未來業績;新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和影響的不確定性以及通貨膨脹對IFHI的影響, 風險因素“和”管理層對proposed transaction;theimpactofchanginginterestratesonIFHIandMVB;andtheotherfactorsdiscussedinthe“RiskFactors”and“Management’sDiscussionandAnalysisofFinancialConditionand 2022年Financial ConditionandResultsofOperations”sectionsofMVB’sQuarterlyReportonForm10‐QforthequarterendedJune30,的討論和分析“,andinotherreportsMVBfileswiththeU.S.SecuritiesandExchange委員會(”美國證券交易委員會“)。2 2
非公認會計準則財務計量是指Inadditionto resultspresentedinaccordancewithGAAP,thispresentationcontainscertainnon-GAAPfinancialmeasures.MVBbelievesthatprovidingcertainnon-GAAPfinancialmeasuresprovidesinvestorswithinformationuseful inunderstandingperformancetrendsand financialposition.MVBusesthesemeasuresforinternal planningandforecastingpurposes.MVBanditssecuritiesanalysts,投資者或利益相關方也使用會計準則與會計準則一起對reviewpeercompanyoperatingperformance.MVBbelievesthatthispresentation anddiscussion,進行計量,providesanunderstandingoffactorsandtrendsaffectingMVB’sbusinessesandallowsinvestorstoviewperformanceinamannersimilartomanagement.Thesenon-GAAPmeasuresshouldnotbeconsidereda取代了基於公認會計準則的計量和結果,並強烈鼓勵投資者審查其內部的合併財務報表,不依賴任何財務計量。由於非公認會計準則財務計量並不標準化,因此可能無法將這些財務計量與其他公司同名或相似名稱的非公認會計準則進行比較。The Appendixtothispresentation. MVBusescertainnon-GAAPfinancialmeasures,suchastangiblebookvaluepershareandtangiblecommonequitytotangibleassets提供了這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬。, ToprovideinformationusefultoinvestorsinunderstandingMVB’soperatingperformanceandtrendsandtofacilitatecomparisonswiththe performanceof是它的同行。所使用的非公認會計準則財務計量可能不同於其他金融機構用來衡量其經營業績的非公認會計準則財務計量。將這些非公認會計準則財務指標調整為最具直接可比性的U.S.GAAPfinancialmeasuresareprovidedintheAppendixtothispresentation.未經審計的預期財務信息MVBand如果publiclydiscloseforecastsorinternalprojectionsoftheirfuturefinancialperformance,收入、收益、財務狀況或其他結果不重要,theinherentuncertaintyoftheunderlyingassumptionsand估計,除了定期收益新聞稿和其他投資者材料中不時發佈的某些預期財務結果和運營指標外,由於其他原因,MVB和其他結果當然不重要。然而,MVB在這份通信中包括了與擬議的交易相關的certain unauditedprospectiveinformationthatwasmadeavailableinthecourseofduediligenceandutilizedinthefairnessopinionrenderedbyitsfinancialadvisor.NeitherMVBnorIFHIendorsestheprospectivefinancialinformationasnecessarilypredictiveoffutureresults. AdditionalInformationandWheretoFindIt,MVB將以S-4表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明。註冊聲明將包括MVB和IFHI的聯合委託書,該聲明也是MVB的招股説明書,將發送給IFHI和MVB的shareholdersseekingcertainapprovalsrelatedtotheproposedtransaction. Theinformationcontainedhereindoesnotconstituteanoffertosellorasolicitationofanoffertobuyanysecuritiesorasolicitationofanyvoteorapproval,norshalltherebeanysaleofsecuritiesinanyjurisdictioninwhichsuchoffer, 根據任何此類司法管轄區的證券法,在 註冊或資格之前,徵詢或銷售是非法的。建議IFHI和MVB的投資者和證券持有人及其各自的關聯公司閲讀表格S-4中的註冊聲明,JOINT PROXYSTATEMENT/PROSPECTUSTOBEINCLUDEDWITHINTHEREGISTRATIONSTATEMENTONFORMS-4ANDANYOTHERRELEVANTDOCUMENTSFILEDORTOBEFILEDWITHTHESECINCONNECTIONWITHTHEPROPOSEDTRANSACTION,ASWELLASANYAMENDMENTSOR補充文件,因為它們將 包含有關IFHI、MVB和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本,包括聯合代理聲明/招股説明書,以及MVB向SEC提交的其他相關文件,其中包含關於IFHI和MVB的免費信息,請訪問SEC的網站(http://www.sec.gov).此外,MVB向美國證券交易委員會提交的文件副本將在MVB網站https://www.mvbbanking.com,的“投資者關係”部分免費提供,標題為“美國證券交易委員會文件”;投資者可以免費獲得聯合代理statement/prospectus (whenavailable)bycontactingIFHI,8450 Falls of NeuseRoad,Suite202,Raleigh,NC27615,電話:(252)482-4400。Participant in Solication ifhi、mvb、andcertainoftheirrespectivedirectorsandexecutiveofficersmaybedeemedtobeparticipantsinthesolicitationofproxiesinrespectoftheproposedtransactionundertherulesoftheSEC.InformationregardingMVB’sdirectorsandexecutiveofficersisavailable在其定義的委託書中,該委託書於2022年4月7日提交給證券交易委員會,以及MVB提交給證監會的某些其他文件。關於擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息,以及 通過持有證券或其他方式描述其直接和間接利益的其他信息, 將包含在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如可獲得這些文件的免費副本,可按上一段所述 獲取。3 3
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總部:羅利,NC·自2018年以來超過10億美元的SBA/USDA貸款 ·為全國銀行和信用社提供SBA和USDA貸款解決方案的領先提供商·在USDA和SBA內的多個垂直領域擁有豐富經驗·在40多個州提供貸款的全國覆蓋範圍 ·貸款服務組合約為21億美元·技術支持的貸款處理解決方案,適用於35萬美元以下的政府擔保貸款·自2010年以來處理的SBA和USDA貸款超過25億美元·商業 賬户服務為小企業客户提供現金管理解決方案·近75名員工具有豐富的貸款服務經驗和知識·在芝加哥設有一個提供全方位服務的銀行辦事處的有限實體銀行,IL 5 5
(1)基於MVB在2022年8月11日的收盤價34.54美元。(2)調整後每股票面價值為1.42倍;調整後每股票面價值定義為2022年6月30日每股有形賬面價值,調整後的税後費用為740萬美元,與預計在交易結束前解決的某些訴訟有關。(3)調整後的支付與貿易比率為83%。66
加速MVB的F-1戰略以接近目標收入增長§IFHI在截至2022年6月30日的12個月中獲得5000萬美元的收入§自2018年以來GGL貸款超過10億美元§將利用跨垂直市場的最佳能力來擴展GGL業務並提供卓越的業績添加人才和基礎設施以推動政府擔保貸款增長工具§Windsor Advantage目前提供約21億美元的貸款,在截至2022年6月30日的12個月內創造約1,700萬美元的收入§截至2022年6月30日的持有待售貸款~6,000萬美元,預計將推動短期收入增長強大的GGL發起渠道強大的文化和運營一致性§專注於長期業績並具有企業家精神的管理團隊§具有400 mm以上資產的分支機構輕型模型,旨在支持持續的運營槓桿和限制費用拖累§眾多重疊的後端和IT系統提供效率和 實現成本節約令人信服的財務影響§增加有形每股賬面價值(1)對於每股收益§增加所有資本比率以支持未來增長§強勁的內部回報率(IRR)和投資資本回報率(ROIC)(1)基於對MVB的共識估計,並假設節省的成本為IFHI預計非利息支出的30%,2023年分階段實施75%,之後100%實施。77
最近銀行併購交易中值(1)(2)東南全國價格/TBV 1.28x 1.54x 1.46x(3)價格/調整後TBV 1.42x-(4)Pay-to-Trade 75%102%100%(4)調整後Pay-to-Trade 83%-價格/LTM EPS 10.2x 15.4x 15.6x(5)2023每股收益增加/(稀釋)15%10%15%TBV增加/(稀釋)0.4%(0.5%)(3.3%) TBV回收款(年)增量2.0 2.2預計TCE/TA 9.3%-來源:公司文件,標普全球市場情報。注:截至交易公告日期的交易數據。(1)基於東南銀行和儲蓄銀行交易的標準 自2021年1月1日以來,目標資產在2億至8億美元之間,不包括對等合併,其中披露了交易價值。(2)基於2021年1月1日以來的全國性銀行和儲蓄交易的標準,其中目標資產在2億至8億美元之間,不包括對等合併,其中披露了交易價值。(3)調整後總資產價值定義為2022年6月30日每股有形賬面價值,經調整後扣除740萬美元的税後費用,這些費用與預計將在結案前解決的某些訴訟有關 。(4)交易支付倍數,定義為交易價格/總價值除以最大交易價格/總價值。(5)基於對MVB的共識估計,並假設節省的成本為IFHI預計非利息支出的30%,並在2023年分階段實施75%。8 8 8
資料來源:公司文件、標準普爾全球市場情報。注: 基於2022年6月30日銀行控股公司數據的財務數據。(1)有關非公認會計準則的核對,請參閲第18至19頁。(2)包括約6,000萬美元的持有待售貸款。(3)預計總額不包括採購會計調整。(4)預計TCE/TA在成交時的預計值 ,包括採購會計調整。九十九
(1)§交易總價值約為9,800萬美元或每股普通股41.79 §100%的股票對價,以1.21股MVB普通股與IFHI每股已發行普通股的固定交換比例(2)§將被滾動到經濟上同等的MVB股票中的未償還股票期權 期權(3)§IFHI股東將擁有約17.9%的MVB預計股票§30%的成本節約(2023年實現75%,之後為100%)§1050萬美元税前/800萬美元税後交易費用§2.1%估計的核心存款無形資產(使用SOYD方法在10年內攤銷)§總貸款的税前總信用額度為550萬美元或1.7%-390萬美元或70%非PCD信用額度,記錄為抵銷貸款貼現(在4年內增加) 並記錄為CECL第一天撥備-PCD貸款160萬美元税前標記,記錄為ALLL§在7年內增加的貸款組合的税前利率標記為250萬美元§其他利率和公允價值淨額為140萬美元 購買會計標記表示成交時對股本的積極影響§每股有形賬面價值增加約0.4%§2023年每股收益增加約15%根據共識估計計算§對資本比率的積極影響§30%+IRR和20%+ROIC§2023年第一季度有目標的關閉需要常規監管部門的批准和批准MVB和IFHI的股東§交易包括投票協議和 某些IFHI內部人士的禁售期注意:PCD=購買信用惡化,SOYD=年位數之和。(1)基於MVBF於2022年8月11日的收盤價34.54美元。(2)代表179,001份未償還股票期權,加權平均執行價為19.05美元。(3)MVB對Warp Fast Holdings,LLC即將進行的投資的估計影響的預估表格。10 10
埃裏克·伯格文·A·裏迪克·斯金納邁克爾·J·布雷克海默史蒂文·J·布雷克海默·克勞斯IFHI總裁兼首席執行官IFHI執行副總裁、政府貸款IFHI執行副總裁、企業戰略IFHI執行副總裁、首席財務官·總裁兼西岸首席執行官·加入西岸信託公司·布雷克海默先生於2019年加入IFHI家族,供職於&信託及其控股公司2011年綜合金融控股公司,擁有近30年的銀行業綜合金融控股經驗,銀行政府·北卡羅來納州擔保貸款部門成員,·之前擔任總裁和·在加入IFHI之前,克勞斯先生是銀行委員會,負責温莎優勢的所有小企業管理局和美國農業部{br>首席執行官,LLC前端貸款製作公司Paragon Bank(現為Towne Bank)的首席財務官··曾在畢馬威擔任畢馬威 銀行的首席財務官和道格伍德州立銀行的首席會計官·斯金納先生的主要職位有高級管理顧問Capital Bank Financial Corporation在太陽能電力領域與多元化金融合作的經驗·通過美國農業部的公司在發電領域擁有25年以上的經驗·擔任執行董事會行業,包括美國農村能源計劃成員的首席執行官和聲音銀行的前董事首席執行官,·布雷克海默先生的首席執行官總裁開始了他的職業生涯(收穫)金融 在新視野抵押貸款的童子軍,總裁在PNC資本市場和美國Anova金融公司, 和·20年以上的工作經驗,畢業於邁阿密高級副總裁兼OBA銀行行業首席運營官 俄亥俄大學,獲得·克勞斯先生畢業於北卡羅萊納州立大學,獲得·Bergevin先生獲得學士學位·斯金納先生畢業於北卡羅來納州立大學會計專業, 畢業於阿拉巴馬州卡羅萊納州立大學11 11
百萬美元2019 2020 2021 2022YTD資產負債表(百萬美元)總資產$314$389$453$435總貸款236 285 288 326存款總額220 301 348 334普通股68 77 89 93(1)有形普通股權益47 57 69 73盈利能力(百萬美元)淨利息收入$13.6$14.5$16.3$10.4非利息收入17.2 33.5 41.1 17.1總收入30.8 48.0 57.5 27.4税前收入7.5 10.2 13.0 6.82.72%2.50%2.98%2.29%ROAE 14.7 12.3 15.3 11.1資金成本1.59 1.26 0.77 0.64淨息差4.82 4.76 4.31 5.60非利息收入/收入56.0 69.8 71.6 62.2資產質量(2)4.01%2.79%1.65%1.07%不良資產保證金/資產準備金/貸款1.72 1.99 2.14 2.39NCOS/Avg貸款0.40 1.22 0.55(0.11)資本比率(1)TCE/TA(綜合)16.0%15.3% 15.7%17.6%一級槓桿率(銀行級)12.7 10.1 11.5 12.2一級資本比率(銀行級)15.0 12.0 15.9 15.5總風險資本比率(銀行級)16.2 13.3 17.2 16.8來源:公司文件,標普全球市場情報。 注:2022YTD期間代表截至2022年6月30日的六個月的財務數據。(1)非公認會計準則對賬,請參閲第18頁。(2)不良資產/資產不包括不良資產中的重組貸款。12 12
資產和貸款淨利息收入和非利息收入 (百萬美元)(百萬美元)資產貸款投資貸款持有待售貸款非利息收入淨額$41.1$453$435$33.5$389$326$314$288$285$236$17.2$17.1$16.3$14.5$13.6$10.4 2019 2020 2021 2022YTD 2020 2020 2021 2022 YTD 2021 2022 YTD總收入非利息收入/收入(%)(以百萬美元為單位)71.6%57.5 69.8%62.2%48。0 56.0%$30.8$27.4 2019 2020 2021 2022 YTD 2019 2020 2021 2022 YTD來源:公司文件,標普 全球市場情報。注:2022YTD期間為截至2022年6月30日止六個月的財務數據。13 13
貸款總額消費者、房屋淨值和建築業和土地其他4.6%無息-1.6%巨型時代住宅存款抵押存款23.2%10.7%25.7%業主自住CRE 23.4%C&I 56.4%零售時間IB需求,非所有者儲蓄和自住CRE存款MMDA2.2%30.2% 多户20.9%1.1%信用指標存款要點ü§來源:公司文件,標準普爾全球市場情報。注:截至2022年6月30日的銀行級數據。(1)不良資產/資產將重組貸款排除在不良資產之外。(2)截至2022年6月30日止的12個月。14 14
信用信用風險管理財務和會計資金人力資源法律法規合規性IT~80%的觀察名單~前25%~50%的Solar~35%的SBA貸款~33%的貸款關係貸款ü由MVB和IFHI的主要高管協調,包括外部 第三方顧問、法律顧問和財務顧問ü由MVB的高級管理層、執行指導委員會和董事會提供的監督和治理15
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(除每股數據外,以千美元計)截至2022年6月30日止季度總資產$435,488:無形資產(19,175)有形資產$4 16,313(A)普通股權益$92,543:無形資產(19,175)有形普通股權益$7,3368(B)有形普通股權益/有形資產17.6%(B)/ (A)截至6月30日的季度,2022年股東權益總額減少92,543美元:無形資產(19,175)有形賬面價值73,368(A)未償還普通股(000股)2,249(B)每股有形賬面價值3 2.62(A)/(B)18 18
截至2022年6月30日的季度,總資產$2,984,428:無形資產(5,969)有形資產$2,978,459(A)普通股權益$2 52,300:無形資產(5,969)有形普通股權益$2 46,331(B)有形普通股權益/有形資產8.3%(B)/ (A)截至6月30日的季度,2022年股東權益總額減少252,300美元:無形資產(5,969)有形賬面價值2 46,331(A)未償還普通股(000美元)12,229(B)每股有形賬面價值2 0.14(A)/(B)19 19