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Incentive2015年計劃2022-06-300001818382HUMA：股票期權計劃2005年月2022-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2022-01-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-01-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-04-012021-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001818382Huma：LongTermIncentivePlan2021美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-04-012021-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-04-012021-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-06-3000018183822021-01-012021-12-310001818382HUMA：許可協議成員胡瑪：杜克大學成員Huma:DecellularizedTissueEngineeringPatentRightsMember2022-01-012022-06-300001818382HUMA：許可協議成員HUMA：小直徑VesselsPatentRight成員胡瑪：耶魯大學成員2014-02-012014-02-280001818382HUMA：許可協議成員胡瑪：耶魯大學成員HUMA：BVP專利權成員2019-08-012019-08-310001818382HUMA：許可協議成員胡瑪：耶魯大學成員HUMA：管狀假體專利權成員2019-08-012019-08-310001818382HUMA：許可協議成員胡瑪：耶魯大學成員2022-01-012022-06-300001818382HUMA：許可協議成員HUMA：監管里程碑成員胡瑪：耶魯大學成員2022-01-012022-06-300001818382HUMA：許可協議成員HUMA：商業里程碑成員胡瑪：耶魯大學成員2022-01-012022-06-300001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember2018-06-012018-06-300001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-08-262021-08-260001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-08-012021-08-310001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-08-310001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-02-162021-02-160001818382HUMA：許可證有效期成員2022-04-012022-06-300001818382HUMA：許可證有效期成員2021-04-012021-06-300001818382HUMA：許可證有效期成員2022-01-012022-06-300001818382HUMA：許可證有效期成員2021-01-012021-06-300001818382HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2022-04-012022-06-300001818382HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2021-04-012021-06-300001818382HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2022-01-012022-06-300001818382HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2021-01-012021-06-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________________________________________________________________________________________________

表格10-Q

(標記一)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

或

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

委託文件編號：001-39532

___________________________________________________________________________________________________

Humacyte，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________________________________________________________________________

特拉華州						85-1763759
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)
北卡羅來納州東區駭維金屬加工54
達勒姆,			NC			27713
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(919) 313-9633

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

___________________________________________________________________________________________________

根據該法第12(B)款登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

人類

納斯達克股市有限責任公司

可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元

HUMAW

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

x

規模較小的報告公司

x

新興成長型公司

x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

截至2022年8月5日，103,006,803普通股發行和流通，面值0.0001美元。

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目錄表

Humacyte，Inc.

Form 10-Q季度報告

目錄表

						頁碼
			第一部分-財務信息
第1項。			財務報表			5
			簡明綜合資產負債表(未經審計)			5
			簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)			6
			可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表(未經審計)			7
			簡明合併現金流量表(未經審計)			8
			簡明合併財務報表附註(未經審計)			9
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			30
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			41
第四項。			控制和程序			42
			第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟			43
第1A項。			風險因素			43
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			43
第三項。			高級證券違約			43
第四項。			煤礦安全信息披露			43
第五項。			其他信息			43
第六項。			陳列品			44
簽名						45

2

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目錄表

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的定義，“前瞻性陳述”是非歷史事實的陳述，涉及許多風險和不確定因素。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

•我們的計劃和能力，能夠在預期的時間內成功地執行產品開發、工藝開發和臨牀前開發工作；

•我們計劃並有能力獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構(包括歐洲藥品管理局(EMA))對我們的生物工程人類無細胞血管(HAVs)和其他候選產品的上市批准；

•我們有能力為我們的候選產品設計、啟動併成功完成臨牀試驗和其他研究，以及我們對正在進行的或計劃中的臨牀試驗的計劃和期望，包括正在進行的V005第二階段/第三階段臨牀試驗和V007第三階段臨牀試驗；

•我們與FDA就我們正在進行的V005 II/III期臨牀試驗的設計正在進行的討論的結果，包括試驗規模的確定；

•我們的預期增長率和市場機會；

•我們證券的潛在流動性和交易；

•我們未來籌集額外資本的能力；

•我們有能力使用我們專有的科學技術平臺來構建更多候選產品的管道；

•我們的生物工程人去細胞血管(“HAVS”)的特徵和性能；

•我們的計劃和將我們的HAVs和其他候選產品商業化的能力，如果監管部門批准的話；

•我們候選產品的目標人羣的預期規模；

•與現有替代方案相比，我們的HAVS的預期效益；

•我們對競爭格局的評估；

•如果獲得批准，哈維的市場接受度，以及第三方承保和補償的可用性；

•我們有能力生產足夠數量的HAVs和其他候選產品，以滿足我們的臨牀試驗和商業需求；

•我們對我們與費森尤斯醫療保健控股公司(“費森尤斯醫療保健”)的戰略合作伙伴關係的期望，以在特定的適應症和特定的市場銷售、營銷和分銷我們的6毫米甲型肝炎病毒；

•我們所依賴的其他第三方的表現，包括我們的第三方製造商、我們的許可方、我們的供應商和進行我們臨牀試驗的組織；

•我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

3

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目錄表

•我們對我們的商業祕密保密的能力，特別是在我們的製造過程中；

•遵守適用的法律和法規要求，包括FDA法規、醫療保健法律法規和反腐敗法；

•我們有能力吸引、留住和激勵合格的人才，並有效地管理我們的增長；

•我們未來的財務業績和資本要求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；以及

•新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括我們的製造努力，以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表日期的情況。任何前瞻性陳述都是基於截至本季度報告發布之日的最新信息，且僅在該陳述發表之日發表。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果、計劃、意圖或預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。有關可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素的更多信息，將在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中予以披露，包括但不限於本季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。除非法律明確要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的可能性不同的任何變化。

4

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Humacyte，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(除每股及每股金額外，以千元計)

			6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	181,035					$	217,502
短期投資			8,000						8,000
應收賬款			1,301						176
預付費用和其他流動資產			2,694						3,662
流動資產總額			193,030						229,340
融資租賃使用權資產淨額			20,403						21,432
經營性租賃使用權資產淨額			705						727
財產和設備，淨額			32,227						35,034
總資產			$	246,365					$	286,533
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	2,537					$	2,094
應計費用			6,186						6,757
融資租賃債務，本期部分			2,115						1,981
遞延工資税，本期部分			173						173
經營租賃債務，本期部分			47						45
流動負債總額			11,058						11,050
或有收益負債			44,049						103,660
SVB應付貸款			28,132						27,361
融資租賃債務，扣除當期部分			20,018						21,109
經營性租賃債務，扣除當期部分			658						682
普通股認股權證負債			190						497
總負債			104,105						164,359
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；20,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日指定的股票；0截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.0001票面價值；250,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；103,006,803和103,003,646截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票			10						10
額外實收資本			539,787						536,737
累計赤字			(397,537)						(414,573)
股東權益總額			142,260						122,174
總負債和股東權益			$	246,365					$	286,533

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(未經審計)

(除每股及每股金額外，以千元計)

			對於 截至6月30日的三個月，												對於 截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
助學金收入			$	1,301					$	690					$	1,534					$	845
運營費用：
研發			14,652						14,568						30,966						29,705
一般和行政			5,180						5,391						10,862						10,178
總運營費用			19,832						19,959						41,828						39,883
運營虧損			(18,531)						(19,269)						(40,294)						(39,038)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			301						2						332						3
或有收益負債的公允價值變動			56,353						—						59,611						—
普通股認股權證負債的公允價值變動			233						—						307						—
獲得購買力平價貸款減免			—						3,284						—						3,284
利息支出			(1,488)						(1,215)						(2,920)						(1,748)
其他收入合計，淨額			55,399						2,071						57,330						1,539
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)			$	36,868					$	(17,198)					$	17,036					$	(37,499)
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本			$	0.36					$	(2.89)					$	0.17					$	(6.35)
加權平均-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的流通股，基本			103,005,651						5,941,675						103,004,874						5,908,372
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損)			$	0.35					$	(2.89)					$	0.16					$	(6.35)
加權平均流通股，用於計算普通股股東每股應佔淨收益(虧損)，稀釋後			103,908,440						5,941,675						103,923,138						5,908,372

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄表

Humacyte，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併變動表

(未經審計)

(除股份金額外，以千為單位)

			可贖回可兑換 優先股															普通股												其他內容 實收資本						累計 赤字						股東合計 權益
			股票						金額									股票						金額
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—								103,003,646						$	10					$	536,737					$	(414,573)					$	122,174
行使股票期權所得收益			—						—									926						—						1						—						1
基於股票的薪酬			—						—									—						—						1,547						—						1,547
淨虧損			—						—									—						—						—						(19,832)						(19,832)
截至2022年3月31日的餘額			—						$	—								103,004,572						$	10					$	538,285					$	(434,405)					$	103,890
行使股票期權所得收益			—						—									2,231						—						11						—						11
基於股票的薪酬			—						—									—						—						1,491						—						1,491
淨收入			—						—									—						—						—						36,868						36,868
截至2022年6月30日的餘額			—						$	—								103,006,803						$	10					$	539,787					$	(397,537)					$	142,260

			可贖回可兑換 優先股															普通股												其他內容 實收資本						累計 赤字						股東合計 (赤字)權益
			股票						金額									股票						金額
2020年12月31日的餘額			69,613,562						$	420,989								5,822,396						$	1					$	37,778					$	(388,096)					$	(350,317)
行使股票期權所得收益			—						—									116,149						—						206						—						206
基於股票的薪酬			—						—									—						—						2,528						—						2,528
與債務一併發行認股權證			—						—									—						—						2,360						—						2,360
淨虧損			—						—									—						—						—						(20,301)						(20,301)
截至2021年3月31日的餘額			69,613,562						$	420,989								5,938,545						$	1					$	42,872					$	(408,397)					$	(365,524)
行使股票期權所得收益			—						—									5,204						—						30						—						30
基於股票的薪酬			—						—									—						—						2,930						—						2,930
淨虧損			—						—									—						—						—						(17,198)						(17,198)
截至2021年6月30日的餘額			69,613,562						$	420,989								5,943,749						$	1					$	45,832					$	(425,595)					$	(379,762)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

7

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目錄表

Humacyte，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

			對於 截至2022年6月30日的六個月，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	17,036					$	(37,499)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊費用			3,032						3,106
基於股票的薪酬費用			3,038						5,458
或有收益負債的公允價值變動			(59,611)						—
普通股認股權證負債的公允價值變動			(307)						—
攤銷費用			1,029						1,030
非現金經營租賃成本			22						21
SVB債務貼現攤銷			771						313
購買力平價貸款債務的應計利息			—						11
獲得購買力平價貸款減免			—						(3,284)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(1,125)						(576)
預付費用和其他流動資產			968						(75)
應付帳款			374						769
應計費用			(571)						1,524
經營租賃義務			(22)						(21)
用於經營活動的現金淨額			(35,366)						(29,223)
投資活動產生的現金流
購買短期投資(存單)			(8,000)						—
短期投資到期收益(存單)			8,000						—
購置財產和設備			(156)						(92)
用於投資活動的現金淨額			(156)						(92)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益			12						236
支付融資租賃本金			(957)						(834)
SVB貸款的收益			—						19,659
支付遞延發售費用			—						(706)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(945)						18,355
現金和現金等價物淨減少			(36,467)						(10,960)
期初的現金和現金等價物			217,502						39,929
期末現金和現金等價物			$	181,035					$	28,969
補充披露
為SVB貸款的利息支付的現金			$	1,165					$	258
補充披露非現金活動：
在應付帳款中購買財產和設備			$	90					$	—
與債務一併發行認股權證			$	—					$	2,360
未支付的延期發行成本			$	—					$	2,536

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

8

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務的組織和描述

組織

Humacyte，Inc.及其子公司(“本公司”)正在率先開發和製造現成的、通用可植入的生物工程人體組織、複雜組織系統和器官，旨在改善患者的生活並改變醫學實踐。該公司正在利用其技術平臺開發專有的、生物工程的無細胞人體組織、複雜的組織系統和器官，用於治療多個治療領域的一系列解剖位置的疾病和疾病。

2021年8月26日(“截止日期”)、阿爾法醫療集團(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)(“AHAC”)根據一項業務合併協議，日期為2021年2月17日(“合併協議”)，由特拉華州公司Humacyte，Inc.(“Legacy Humacyte”)、AHAC和Hunter Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)以及AHAC的全資子公司Humacyte，Inc.簽署。如合併協議所預期，合併附屬公司與Legacy Humacyte合併及併入Legacy Humacyte，而Legacy Humacyte將繼續作為尚存的法團及瑞聲科技的全資附屬公司(該等交易稱為“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“反向資本重組”)。於截止日期，AHAC更名為Humacyte，Inc.(“New Humacyte”)，Legacy Humacyte更名為Humacyte Global，Inc.。合併按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)作為反向資本重組入賬，根據這種會計方法，就財務報告而言，AHAC被視為被收購公司，而Legacy Humacyte被視為收購方。合併前的業務是Legacy Humacyte的業務。

有關合並的進一步細節，請參閲附註3-反向資本重組。

流動資金和持續經營

自2004年成立以來，該公司沒有產生任何產品收入，每年都出現運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，該公司主要通過出售股權證券和可轉換債券、反向資本重組的收益、貸款安排下的借款以及少量的政府和其他贈款來為其運營提供資金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司累計虧損1美元397.5百萬美元和美元414.6分別為100萬美元。“公司”(The Company)’的營業虧損為美元。40.3百萬美元和美元39.0截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。用於經營活動的現金流量淨額為#美元。35.4百萬美元和美元29.2在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內分別為100萬美元。幾乎所有的公司’由於與公司有關的成本而造成的經營虧損’公司的研發計劃以及與公司相關的一般和行政費用’S操作。隨着公司推出其候選產品，公司預計在可預見的未來將出現大量運營虧損和運營現金流為負。

截至2022年6月30日，公司擁有現金和現金等價物以及短期投資$189.0百萬美元。該公司相信，自中期財務報表發佈之日起至少12個月內，其合併後的現金和現金等價物以及手頭的短期投資將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已導致許多政府採取措施減緩疫情的蔓延，包括下令就地避難和強制關閉某些企業。疫情的爆發和政府採取的應對措施對公司產生了直接和間接的重大影響’由於供應鏈中斷，設施和生產已經暫停，美國的業務受到了影響。疫情的未來發展及其對公司的影響’的業務和運營都不確定。新冠肺炎疫情可能影響公司’啟動和完成臨牀前研究、推遲臨牀試驗或未來臨牀試驗、擾亂監管活動或對其業務和運營產生其他不利影響的能力。這場大流行已經對金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成這種幹擾，這可能會影響本公司’美國有能力籌集更多資金來支持其運營。此外，這場大流行嚴重影響了世界各地的經濟，並可能對公司造成不利影響’的業務和運營。

截至目前，本公司的賬面價值並無重大財務影響或減值損失’該公司並不知道有任何具體的相關事件或情況需要修訂這些財務報表中反映的估計數字。新冠肺炎疫情對公司的直接或間接影響程度’新冠肺炎的業務、運營結果和財務狀況，包括當前和未來的臨牀試驗及研發成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息、為遏制或治療它而採取的行動、新病毒變種的出現以及這一大流行相關經濟影響的持續時間和強度。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司已按照美國公認會計原則編制所附財務報表。“公司”(The Company)’的簡明綜合財務報表反映了公司及其全資子公司的經營情況。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

除另有註明外，本公司已追溯調整所有普通股及優先股及相關價格資料，以落實合併協議所確立的交換比例。合併前的業務是Legacy Humacyte的業務。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。財務報表中的重要估計包括基於股票的薪酬成本、使用權資產、研究和開發活動的應計項目、或有收益負債、普通股認股權證的公允價值、可贖回的可轉換優先股和所得税。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的中期簡明合併財務報表

隨附的中期簡明綜合財務報表及相關腳註披露未經審計。這些未經審計的中期財務報表是在與已審計財務報表相同的基礎上編制的，在管理層’的意見，包括公司公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整’截至2022年6月30日的財務狀況及其截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的現金流。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。2021年12月31日年終簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括年度財務報表中的所有披露。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與經審計的截至2021年12月31日的年度綜合財務報表以及公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報(以下簡稱“年報”)中的相關附註結合閲讀，年報對公司的會計政策和某些其他信息提供了更完整的討論。本公司所包括的經審核綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度並無重大變動’的年度報告。

細分市場

公司以以下方式經營和管理其業務一可報告和運營部門。該公司正在開發專有的、生物工程的無細胞人體組織、複雜的組織系統和器官，旨在用於治療多個治療領域的一系列解剖位置的疾病和狀況。“公司”(The Company)’首席執行官是首席運營決策者，負責綜合審查財務信息，以評估財務業績和分配資源。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及由存單(“存單”)組成的短期投資。截至2022年6月30日和2021年12月31日，聯邦存款保險公司(FDIC)的現金餘額總額超過了保險餘額。該公司擁有現金等價物，這些現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金，僅投資於美國政府及其機構的債務。

從兩個版本開始2022年6月30日及2021年12月31日，公司有大約$10.0百萬在CD裏。這些現金存款存放在存款證賬户註冊服務(CDARS)的成員銀行，大額存款被分成較小的金額，並存放在其他FDIC保險銀行，這些銀行也是CDARS網絡的成員。這些成員發行金額低於25萬美元的存單，因此整個存款餘額都有資格享受FDIC保險。從兩個版本開始2022年6月30日和2021年12月31日他的公司分類了$2.0百萬作為現金和現金等價物的存單，以及$8.0百萬在其壓縮的綜合資產負債表上，將存單作為短期投資。

在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，100該公司總收入的1%與2017年8月從國防部獲得的一項獎勵有關。截至2022年6月30日和2021年12月31日，100公司應收賬款的%與國防部撥款有關。

普通股股東每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，而不考慮潛在的攤薄普通股。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股並計入公司收益時可能發生的攤薄，除非納入此類股份將是反攤薄的。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了所列各期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元，不包括每股和每股金額)						2022						2021						2022						2021
分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	36,868					$	(17,198)					$	17,036					$	(37,499)
分母：
加權平均已發行普通股-基本						103,005,651						5,941,675						103,004,874						5,908,372
假設期權轉換為購買普通股的稀釋效應						902,789						—						918,264						—
加權平均已發行普通股-稀釋						103,908,440						5,941,675						103,923,138						5,908,372
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本						$	0.36					$	(2.89)					$	0.17					$	(6.35)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄						$	0.35					$	(2.89)					$	0.16					$	(6.35)

由於普通股可能會產生反稀釋效應，因此不計入每期每股攤薄淨收益(虧損)的潛在普通股如下：

						截至三個月和六個月 6月30日，
												2022						2021
轉換A系列可贖回可轉換優先股後可發行的股份												—						18,421,897
B系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的股份												—						24,137,647
轉換C系列可贖回可轉換優先股時可發行的股份												—						11,241,283
轉換D系列可贖回可轉換優先股時可發行的股份												—						15,812,735
根據股票計劃行使期權												5,347,250						6,520,690
購買普通股的認股權證												5,588,506						287,704

這個15,000,000於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，或有盈利股份(定義見附註3)不包括於反攤薄股份表內，因為該等股份可於或有發行，直至本公司股價超過尚未達到的指定門檻，或出現控制權變更。

其他風險和不確定性

該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於，其候選產品的成功發現和開發，其候選產品的臨牀試驗和其他研究的成功，包括其正在進行的V005階段II/III臨牀試驗和V007階段III臨牀試驗，其HAVS和其他候選產品的監管批准和商業化， 公司目標人羣的預期規模’的候選產品，市場對HAVS的接受程度(如果獲得批准)，第三方保險和補償的可用性，競爭對手對新技術創新的開發，生產足夠數量的HAVS和其他候選產品的能力，對公司的期望’公司的戰略夥伴關係，對第三方、關鍵人員的依賴以及吸引和留住合格員工的能力，專有技術的保護和商業祕密的保密，對政府法規的遵守，新冠肺炎疫情的影響，公司’實施和維護有效的內部控制，並有能力獲得額外資本，為其候選產品的運營和商業成功提供資金。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使公司’的商業化努力是成功的，尚不確定該公司何時將從產品銷售中獲得可觀的收入，並且該公司可能依賴某些戰略關係來分銷其產品，包括本公司’與費森尤斯醫療保健公司建立戰略合作伙伴關係，在美國境外銷售、營銷和分銷其用於某些特定適應症的6毫米甲型肝炎病毒。

最近採用的會計公告

2021年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-04號，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權”(“ASU 2021-04”)。FASB發佈這一更新是為了澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效日期之後發生的修改或交流。公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04。採用此ASU對公司沒有影響’的財務報表和相關披露。

2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-10號，“政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露”(“ASU 2021-10”)，以改進財務報告，要求通過應用贈款或捐款模式類推增加與政府的交易的透明度的年度披露，包括(I)交易的類型，(Ii)實體對這些交易的會計處理，以及(Iii)這些交易對實體財務報表的影響。ASU 2021-10適用於其範圍內的所有實體，適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表，實體可以選擇前瞻性或追溯地應用本指南中的修訂。該公司採用了ASU 2021-10，自2022年1月1日起生效，預計不會對其年度合併財務報表披露產生實質性影響。

3. 反向資本重組

2021年8月26日，AHAC的全資子公司Merge Sub與Legacy Humacyte合併，Legacy Humacyte作為AHAC的全資子公司繼續存在。在合併生效時：

•Legacy Humacyte普通股的每股流通股被轉換為大約0.26260New Humacyte的普通股，面值$0.0001(“普通股”)；

•Legacy Humacyte優先股的每股流通股被註銷，並轉換為新Humacyte普通股的總股數，該普通股將在緊接生效時間之前基於適用的轉換比率轉換Legacy Humacyte優先股時發行，乘以大約0.26260及

•購買Legacy Humacyte普通股的每個未償還期權或認股權證被轉換為認購權或認股權證，以購買一定數量的新Humacyte普通股，其數量等於受該期權或認股權證約束的Legacy Humacyte普通股股數乘以約0.26260，每股行權價等於該等購股權或認股權證的每股現行行權價除以約0.26260;

在每種情況下，向下舍入到最接近的整數份額。

此外，在合併結束時(“結束”)，2,500,000AHAC的B類股份(“方正股份”)於一-為了-一基礎。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

Legacy Humacyte普通股和Legacy Humacyte優先股的前持有人有資格獲得總計15,000,000普通股的額外股份(“或有收益股份”)，包括二等量的7,500,000如果普通股的成交量加權平均收盤價大於或等於$15.00及$20.00，分別針對任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間。在2021年8月26日結算時，公司記錄了一項負債(“或有收益負債”)#美元。159.4百萬美元，基於15,000,000或有獲利股份，並相應減少本公司簡明綜合資產負債表權益部分的額外實收資本。

在簽署合併協議的同時，瑞聲與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，PIPE投資者共購買了17,500,000定向增發的普通股(“管道股”)，價格為$10.00每股，總購買價為$175百萬美元(“管道融資”)。PIPE融資是在關閉的情況下完成的。

合併完成後，緊隨其後的已發行普通股數量為：

			股票
AHAC普通股，合併前已發行			10,355,000
瑞聲科技股份贖回減少			(3,008,551)
AHAC普通股			7,346,449
AHAC方正股份			2,500,000
向管道投資者發行Humacyte新股			17,500,000
通過反向資本重組和管道融資發行普通股			27,346,449
合併後發行給遺留Humacyte股東的Humacyte新股			75,656,935			(1)
合併後緊接的普通股股份總數			103,003,384

________________

(1)包括69,613,562在Legacy Humacyte的可贖回可轉換優先股轉換後發行的普通股。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，AHAC被視為被收購公司，Legacy Humacyte被視為收購方。該決定主要基於以下事實：合併後，Legacy Humacyte股東持有合併後公司的多數投票權，Legacy Humacyte包括合併後公司的所有持續業務，Legacy Humacyte包括合併後公司的大部分結轉管理機構，Legacy Humacyte的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Humacyte為AHAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。AHAC的淨資產按歷史成本列報。沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的業務是Legacy Humacyte的業務。

與合併有關，該公司收到了$242.4從合併和相關管道融資中獲得的收益為100萬美元。該公司產生了$3.9百萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中3.9百萬美元被記錄為額外實收資本收益的減少，0.1在截至2021年9月30日的三個月內，與私募認股權證相關的百萬美元在簡明綜合資產負債表中被歸類為負債，並在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中支出。截至2021年12月31日，所有交易成本均已支付。遺留的Humacyte假設為$15.2負債100萬美元，包括管道融資費和律師費；0.1來自AHAC的百萬資產。在美元中15.2AHAC承擔的百萬美元債務，$0.1截至2021年12月31日，應計費用中包括了100萬美元，其中不是截至2022年6月30日的未償債務。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

4. 公允價值計量

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量和披露建立了一個等級，從而對計量公允價值時使用的估值技術的投入進行優先排序，即公允價值等級。根據投入的可靠性，公允價值等級有三個層次，如下：

•第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。

•第2級--第1級中可觀察到的資產或負債報價以外的其他投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。

•3級-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假設。

本公司定期評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期對資產和負債進行分類的適當水平，採用最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入的估值技術。該決定需要本公司作出重大判斷。

公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

(千美元)						截至2022年6月30日計量的公允價值
						1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)						$	176,446					$	—					$	—					$	176,446
現金等價物(存單)						—						2,005						—						2,005
短期投資(存單)						—						8,000						—						8,000
金融資產總額						$	176,446					$	10,005					$	—					$	186,451
負債：
或有收益負債						$	—					$	—					$	44,049					$	44,049
私募擔保責任						—						—						190						190
財務負債總額						$	—					$	—					$	44,239					$	44,239

(千美元)						截至2021年12月31日計量的公允價值
						1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)						$	208,821					$	—					$	—					$	208,821
現金等價物(存單)						—						2,000						—						2,000
短期投資(存單)						—						8,000						—						8,000
金融資產總額						$	208,821					$	10,000					$	—					$	218,821
負債：
或有收益負債						$	—					$	—					$	103,660					$	103,660
私募擔保責任						—						—						497						497
財務負債總額						$	—					$	—					$	104,157					$	104,157

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化：

(千美元)						或有收益負債
						截至2022年6月30日的三個月						截至2022年6月30日的六個月
截至期初的公允價值						$	(100,402)					$	(103,660)
計入其他收入的公允價值變動淨額						56,353						59,611
截至期末的公允價值						$	(44,049)					$	(44,049)

						私募認股權證
(千美元)						截至2022年6月30日的三個月						截至2022年6月30日的六個月
截至期初的公允價值						$	(423)					$	(497)
計入其他收入的公允價值變動淨額						233						307
截至期末的公允價值						$	(190)					$	(190)

或有收益負債及私募配售認股權證(定義見附註8-股東權益(虧損))負債的公允價值乃基於重大不可觀察投入，該等投入屬公允價值體系內的第三級計量。

在釐定或有盈利負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡羅模擬價值模型，按月按月分配潛在結果。10-一年期間，優先考慮可獲得的最可靠信息。計算中採用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括當前普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率(見附註8-股東權益(赤字))。或有收益支付涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。

在釐定私募認股權證負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡羅模擬估值模型，利用包括當前公司股價、預期波動率、無風險利率、預期期限及預期股息率在內的假設估計公允價值(見附註8-股東權益(虧損))。

該公司的貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是按市場報價進行估值的。存單在公司的簡明綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，根據第2級投入接近其公允價值。其他應收賬款、應付賬款及應計開支於2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值因該等項目的短期性質而接近其公允價值。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5. 財產和設備，淨額

財產和設備淨額由下列各項組成：

(千美元)						6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
科學設備(1)						$	27,789					$	27,641
計算機設備						232						155
軟件						335						335
傢俱和固定裝置						988						988
租賃權改進						26,355						26,355
						55,699						55,474
累計折舊						(23,472)						(20,440)
財產和設備，淨額						$	32,227					$	35,034

___________________________

(1)包括$3.6百萬從兩個版本開始June 30, 2022和2021年12月31日與未投入使用的科學設備有關，因此不會折舊。

折舊費用總額為$1.5百萬美元和美元3.0截至2022年6月30日的三個月和六個月為百萬美元和1.6百萬美元和美元3.1截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。所有長期資產都保留在美國 各州。

6. 應計費用

應計費用包括以下內容：

(千美元)						6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
應計外部研究、開發和製造成本						$	2,203					$	2,520
應計僱員薪酬和福利						3,589						3,943
應計專業費用						394						294
總計						$	6,186					$	6,757

7. 債務

於2021年3月30日，本公司與矽谷銀行及SVB創新信貸基金VIII，L.P.訂立經2021年6月及2021年9月修訂的定期貸款協議(“貸款協議”)，提供最高達$50.0百萬美元，到期日為2025年3月1日。“公司”(The Company)’貸款協議項下的債務以其除知識產權以外的幾乎所有資產作擔保。貸款協議包含某些習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。如果不維持最低流動資金額度，50未償還本金和利息的%將成為現金抵押。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有公約。本公司可將貸款協議項下的借款所得款項用作營運資金，併為其一般業務需求提供資金。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

貸款協議規定，定期貸款將分批分配。第一批定期貸款為#美元。20.02021年3月31日提取了100萬美元，2021年10月13日，公司又借入了$10.0貸款協議下的100萬美元。貸款協議項下的借款按實際利息法計入貸款期間的利息支出中扣除發行成本後的淨額。截至2022年6月30日，二隨後的$10.0於2023年3月31日前的指定提款期內，本公司將有資格應本公司的要求提取百萬份定期貸款，但須於貸款協議指定的日期前達到若干業務里程碑及其他要求。借款的利息以較大者為準7.5%或《華爾街日報》最優惠利率加4.25% (9.00截至2022年6月30日的百分比)。未償還本金的利息僅從貸款分散後的第一個月開始按月支付。根據截至2022年6月30日的未償還借款水平，本金最早可於2023年7月1日開始償還，如果剩餘部分，則最遲不遲於2024年4月1日開始償還二貸款部分被提取。定期貸款只能全額預付，這種提前還款需要30日數’提前通知，並且最初需預付3.00%已降至2.002022年3月30日後的百分比(進一步下降至1.002023年3月30日之後的百分比)。如果公司在2024年3月30日之後支付預付款，公司沒有義務支付預付款費用。

關於貸款協議，本公司向貸款人授予認股權證，可按行使價#美元購買普通股股份。10.28每股，其中287,704認股權證立即可行使。認股權證在股東內部分類。’權證結算時的權益與公司掛鈎’這是我們自己的股票。公司確認了可立即在股東內部行使的認股權證的公允價值’在發行時使用布萊克-斯科爾斯估值模型的股權。

發行時，本公司初步確定不可能再提供一批資金，因此沒有將價值歸於剩餘部分123,302認股權證只有在獲得額外部分的資金後才能行使。由於本公司額外增加了$10.0根據貸款協議於2021年10月13日借款百萬元，認股權證購買額外123,302普通股股票可按行使價#美元行使。10.28而認股權證的價值已於該日入賬。額外認股權證按照布萊克-斯科爾斯估值模型在股東權益中進行分類，因為認股權證的結算與公司本身的股票掛鈎。

截至2022年6月30日，認股權證的公允價值(美元3.3百萬)，一個5%最終付款費用($1.5百萬美元)和債務發行成本(#美元0.3百萬美元)在貸款期限內使用有效利息方法計入利息支出。

SVB應付貸款及貼現或保費淨額如下：

(千美元)						6月30日， 2022
應付SVB貸款本金金額						$	30,000
SVB貸款的最終應付金額						1,500
與最終付款和其他債務發行成本增加相關的淨保費						(3,368)
SVB應付貸款，流動和非流動						28,132
減去SVB應付貸款，本期部分						—
SVB應付貸款，非流動部分						$	28,132

未來對公司本金的最低償付’截至2022年6月30日，S的未償還浮動利率借款如下：

截至12月31日的年度：						(千美元)
2022年(剩餘部分)						$	—
2023						8,571
2024						17,143
2025						4,286
未來付款總額						$	30,000

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2020年4月30日，公司收到貸款收益約為#美元。3.3支付支票保護計劃下的百萬美元(“PPP”)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》成立。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，這筆貸款的全部或部分以及任何應計利息在24周後有資格免除。2021年5月25日，購買力平價貸款被免除，公司確認了一筆來自貸款終止的收益，金額為#美元。3.3在截至2021年6月30日的三個月內，

8. 股東’權益(赤字)

可贖回可轉換優先股

緊接合並前，Legacy Humacyte擁有A系列未贖回可贖回可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股、C系列可贖回可轉換優先股和D系列可贖回可轉換優先股，統稱為“可贖回的可轉換優先股。”

就合併而言，所有先前已發行及已發行的可贖回可轉換優先股按一對一基準轉換為等值數目的本公司普通股股份，然後乘以根據合併協議的交換比率，該等金額重新分類為額外實收資本。

普通股

2021年8月26日，完成合並及相關管道融資，公司發行27,346,449普通股換取收益$242.4百萬美元。該公司產生了$3.9百萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用。遺留的Humacyte假設為$15.2負債100萬美元，包括管道融資費和律師費；0.1來自AHAC的百萬資產。在合併之後，立即出現了103,003,384面值為$的已發行普通股0.0001.

截至2022年6月30日，公司’的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權公司簽發250,000,000普通股股份。普通股的法定股數可由有權投票的公司大多數股本持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行或預留髮行的普通股股數)，並可能需要普通股的單獨類別投票權。

普通股持有人有權獲得公司可能宣佈的不定期分紅’的董事會。到2022年6月30日，不是股息已經宣佈。

普通股持有者有權一就本公司普通股股東表決的所有事項，為所持每股股份投票。

在公司重組的情況下，在向優先股東支付其清算優先權後，普通股持有人有權按比例分享公司所有剩餘資產。

截至2022年6月30日，公司為未來發行預留的普通股如下：

			6月30日， 2022
預留給或有收益股份的普通股			15,000,000
根據股票計劃行使期權			6,899,995
根據股票計劃發行期權			7,226,977
根據ESPP可供授予的股票			1,030,033
購買普通股的認股權證			5,588,506
			35,745,511

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

優先股

“公司”(The Company)’的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書為公司提供’的董事會有權發行$0.0001透過通過決議案及提交指定證書，不時釐定每個該等系列的面值優先股，並釐定每個該等系列的股份數目。投票權、指定、權力、優先權以及相對、參與、任選、特別和其他權利應在這些決議中説明和表述。有幾個20,000,000指定為優先股的股份及無截至2022年6月30日和2021年12月31日未償還。

認股權證

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司有以下普通股認股權證尚未發行：

			未償還普通股認股權證
遺留Humacyte普通股認股權證			411,006
私募認股權證			177,500
公開認股權證			5,000,000
普通股認股權證合計			5,588,506

有關與本公司共同發行的普通股認股權證的討論，見附註7--債務’2021年的貸款協議(此類認股權證，“Legacy Humacyte普通股認股權證”)。有幾個不是於截至2022年6月30日止六個月內發行、行使或到期認股權證。在截至2021年6月30日的6個月內，32,961與上一報告期償還的長期債務協議一起發行的認股權證。在截至2021年6月30日的六個月內，沒有認股權證到期。

關於合併，該公司假設5,000,000公開交易的權證(“公開認股權證”)和177,500向瑞聲保薦人有限責任公司(“贊助商”)、奧本海默公司和Northland Securities，Inc.與AHAC有關’的首次公開募股(“私募認股權證”此外，連同公開認股權證，“普通股認股權證”)。普通股認股權證使持有人有權以行使價#美元購買一股普通股。11.50每股。合併完成後，公司對普通股認股權證進行評估，以確定適當的財務報表分類。普通股認股權證不可強制贖回，並被視為獨立工具，因為它們可單獨行使為普通股。因此，普通股認股權證不被歸類為FASB ASC主題480項下的負債，區分負債與股權(“ASC 480”)。然後，該公司評估了FASB ASC主題815下的普通股認股權證，衍生工具和套期保值.

公開認股權證

公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時認股權證可能有資格以無現金方式行使。公開認股權證只能對整數股行使，並將到期五年在合併完成後。公共認股權證成為可行使的30合併完成後的幾天內。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公開認股權證被認為是“與公司自己的股票掛鈎”。該協議規定，如果向持有者提出投標或交換要約並被其接受，50公司已發行股份的%’的普通股，所有普通股認股權證(公開認股權證和私募認股權證)的持有人將有權從其所有普通股認股權證中獲得現金。由於公司只有一類普通股，符合條件的現金收購要約超過50%的公司股份’的普通股將始終導致控制權的變化，並不排除對公共認股權證進行永久股權分類。根據這項評估，本公司得出結論，公開認股權證符合在股東範圍內分類的標準’公平。公募認股權證於截止日期初步確認為權益，公允價值為#美元。2.80每股。

私募認股權證

私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，不得贖回現金。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

管理普通股認股權證的協議包括一項條款，該條款的適用可能會導致私募認股權證的和解價值因其持有人而異。因為工具的持有者不是公司固定換固定期權定價的投入’的普通股，私募認股權證不被視為“以公司為目標的索引’的自有股票”因此不歸為股東’公平。由於私募認股權證符合衍生工具的定義，本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等認股權證記為負債，其後於每個報告日期在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認其各自公允價值的變動。

私募認股權證最初在截止日期確認為負債，公允價值為#美元。0.6100萬美元，負債重新計量為估計公允價值#美元0.5截至2021年12月31日。有關私募認股權證在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的公允價值變化摘要，請參閲附註4-公允價值計量。私募認股權證負債重新計量至公允價值#0.2截至2022年6月30日，100萬美元的非現金收益0.2百萬美元和美元0.3在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，分別在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表中普通股認股權證負債的公允價值變動中分類。

在蒙特卡洛模擬價值模型下，私募認股權證的估值採用了以下假設：

			6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
公開發行股票的市場價格			$	3.21					$	7.25
行權價格			$	11.50					$	11.50
預期期限(年)			4.16						4.65
預期股價波動			79.0		%				61.0		%
無風險利率			3.00		%				1.21		%
估計股息收益率			0		%				0		%

或有收益負債

交易結束後，Legacy Humacyte普通股和優先股的前持有人可能會獲得最多15,000,000普通股合計的額外股份，二等量的7,500,000每批普通股股份。第一批和第二批可以發行，如果收盤量加權平均價格(“VWAP”)在納斯達克(或當時普通股上市的交易所)報價的每股普通股大於或等於$15.00及$20.00，分別比任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間。

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

於結算時，發行或有盈利股份的或有債務被列為負債，因為決定鬚髮行的或有盈利股份數目的觸發事件包括並非完全與普通股掛鈎的事件。或有收益股份隨後在每個報告日期重新計量，公允價值變動記為其他(費用)收入的組成部分，在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨額。截至2021年8月26日收盤時，或有收益股份總額的估計公允價值為$159.4基於蒙特卡洛模擬估值模型，使用每月潛在結果的分佈十-使用可獲得的最可靠信息的年限。截至2021年12月31日，或有收益股份總額的估計公允價值為$103.7百萬美元。

關於截至2022年6月30日的三個月和六個月或有收益負債公允價值變化的摘要，見附註4--公允價值計量。將或有收益負債重新計量為公允價值#美元44.0截至2022年6月30日，100萬美元的非現金收益56.4百萬美元和美元59.6於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，分別於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內按或有收益負債公允價值變動分類。計算公允價值時採用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括當前普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息率。

估值中使用的假設如下：

			6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
當前股價			$	3.21					$	7.25
預期股價波動			89.2		%				85.8		%
無風險利率			2.98		%				1.52		%
估計股息收益率			0.0		%				0		%
預期期限(年)			10.00						10.00

9. 基於股票的薪酬

閉幕時，《2021年長期激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)和《2021年員工購股計劃》(簡稱《職工持股計劃》)正式生效。截至2022年6月30日，7,226,977和1,030,033普通股股票分別根據2021年計劃和ESPP獲得。2021年計劃和ESPP規定，從2022年1月1日開始的每年1月1日，2021年計劃和ESPP準備金將自動增加，數額等於(A)5%和1分別佔本公司股份數量的%’上一年12月31日已發行的普通股以及(B)公司確定的若干普通股’的董事會。2021年12月，公司董事會決定，不會自動增加2021年計劃或ESPP於2022年1月1日預留的股份數量。

根據《2021計劃》，公司可授予非法定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、業績獎勵和其他形式的獎勵。根據員工持股計劃，在實施時，合資格的員工將被允許以較低的價格購買公司的普通股85發行首日公司普通股每股收盤價的百分比或85行權日每股收盤價的%，將發生在每次發行的最後一天。

在閉幕之前，Legacy Humacyte有二股權激勵計劃、經修訂的2015年綜合激勵計劃(“2015年計劃”)和2005年股票期權計劃(“2005年計劃”)。作為合併的結果，可能不會根據2015年計劃或2005年計劃授予進一步的獎勵。所有先前授出及於合併生效日期尚未授出的獎勵已予調整，以反映合併協議所載合併的影響，但在其他方面則根據其原有條款保持有效。根據2021年計劃或2015計劃授予的任何獎勵相關股份，如在歸屬前被本公司沒收、註銷或重新收購，到期或以現金而不是股票支付，將可根據2021年計劃授予和發行。截至2022年6月30日，5,640,354和517,506普通股股票仍保留用於根據2015年計劃和2005年計劃分別發行的未償還期權。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

“公司”(The Company)’的股票期權計劃允許授予公司認為有助於使獲獎者的利益與其股東的利益保持一致的獎勵。“公司”(The Company)’董事會或薪酬委員會決定股權激勵授予的具體條款，包括每股行使價格和期權獎勵的授予期限。授予期權的行權價格等於公司的公平市場價值’在授予之日的普通股。

該公司已授予期權，包括基於服務或基於績效的歸屬條件，或兩者兼而有之，以及10年期合同條款。計劃的基於服務的歸屬條件一般滿足36至48自授予之日起數月。基於績效的歸屬條件在達到某些產品開發里程碑時得到滿足。該公司根據授予日期確認基於股票的薪酬支出，獎勵的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量。與以服務為基礎的歸屬條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期內以直線基礎確認。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對授予日的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率、預期獎勵期限以及相關普通股在授予日的公允價值。沒收是按發生的情況計算的。

與具有績效歸屬條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期間內使用加速歸因法予以確認，前提是有可能實現績效歸屬條件。在績效歸屬條件很可能達到之前，本公司不會確認與績效歸屬條件獎勵相關的補償費用。沒收是按發生的情況計算的。

公司下的期權獎勵’的期權計劃一般規定，在承授人非自願終止的情況下，加速授予任何期權獎勵的未歸屬部分，這一條款在相關股票期權協議中有定義。’在開始的期間內的僱用情況30在公司交易生效日期的前幾天，該交易結束12自該交易生效之日起數月。此外，該公司’在發生公司交易的情況下，董事會可自行決定加速授予任何未授予的股票期權。

該公司在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用以下假設估計了授予日股票期權的公允價值：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2021						2022						2021
估計股息收益率			0		%				0		%				0		%				0		%
預期股價波動(加權平均值和幅度，如果適用)			93.9% (89.0%至99.8%)						91.0		%				95.5% (89.0%至100.0%)						91.4% (91.0%至92.1%)
無風險利率(加權平均值和區間，如適用)			2.86% (2.53%至3.23%)						0.99% (0.98%至1.02%)						2.61% (1.89%至3.23%)						0.68% (0.62%至1.02%)
期權的預期期限(年)			6.25						6.00						6.25						6.00

•普通股公允價值。 在合併之前，作為公司’的普通股並未公開交易，認購權相關普通股的公允價值由本公司釐定。’董事會在考慮了獨立的第三方估值報告後，聽取了管理層的意見。合併後，普通股的公允價值已根據股份在納斯達克市場的收盤價確定。

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

•預期期限。 預期期限代表股票期權預期未清償的期間。該公司使用期權的簡化方法計算預期期限，該方法在沒有關於行使模式和授予後僱傭終止行為的充分歷史數據的情況下可用。簡化的方法是根據每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或根據分級歸屬的獎勵的每一部分歸屬。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對每個部分從授予到中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。

•預期的波動性。 預期波動率是基於幾家上市同業公司在與期權預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率，因為本公司使用其普通股波動率的交易歷史有限。為識別這些同業公司，本公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。

•無風險利率。 無風險利率基於美國國債零息證券的收益率，這些證券的到期日與期權的預期期限相似。

•預期股息收益率。 該公司尚未就其普通股支付股息，也不預期在可預見的未來支付股息。因此，本公司估計股息收益率為零.

在2022年6月30日，有7,226,977根據2021年計劃，仍有可供授予的選項。該公司擁有足夠的授權和未發行股份，使目前根據2021年計劃進行的所有發行都可用。

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中包括的基於股票的薪酬支出以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的未確認剩餘成本：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)						2022						2021						2022						2021
研發						$	185					$	715					$	466					$	1,351
一般和行政						1,306						2,215						2,572						4,107
總計						$	1,491					$	2,930					$	3,038					$	5,458

(千美元)						6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
未確認的基於股份的薪酬成本						$	10,974					$	13,346
待確認的預期加權平均期間薪酬成本(年)						2.1						2.3

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司下的期權活動摘要’截至2022年6月30日的6個月內，公司的股票期權計劃如下：

			股份數量						加權 平均運動量 每股價格						加權 平均值 剩餘 合同條款 (年)						集料 內在價值 (單位：千)
截至2021年12月31日的未償還期權			6,711,192						$	7.48					5.3						$	8,276
授與			432,577						$	5.56
已鍛鍊			(3,157)						$	3.67
被沒收			(240,617)						$	9.34
2022年6月30日未償還期權			6,899,995						$	7.29					5.0						$	1,471
已授予並可行使，2022年6月30日			4,754,151						$	6.39					3.2						$	1,471
已歸屬和預期歸屬，2022年6月30日			6,899,995						$	7.29					5.0						$	1,471

10. 所得税

“公司”(The Company)’中期的税項撥備是根據對其年度有效税率的估計而釐定的，並根據期間內出現的個別項目(如有)作出調整。本公司每季度更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。截至2022年6月30日，沒有做出這樣的調整。“公司”(The Company)’截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的有效聯邦税率為0%，主要是由於本財政年度至今的估計税項虧損被結轉的淨營業虧損中估值撥備的增加所抵銷。

《公司》做到了不是It‘不要記錄截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內的任何所得税支出或福利。由於公司的不確定性，公司有淨營業虧損，並已為遞延税項淨資產計提了估值準備金’美國有能力變現這些資產。所得税前的所有虧損都發生在美國。

11. 承付款和或有事項

專利許可協議

杜克大學

在三月份 本公司於二零零六年與杜克大學(“杜克大學”)訂立許可協議，其後於二零一一年、二零一四年、二零一五年、二零一八年、二零一九年及二零二二年一月修訂。根據這項許可協議，杜克公司向該公司授予了與脱細胞組織工程相關的某些專利的全球獨家、可再許可的許可，稱為專利權，以及使用和實踐與專利權相關的某些專有技術的非獨家許可。組織脱細胞的相關授權專利已於2021年到期。本公司已同意以商業上合理的努力，開發、註冊、營銷和銷售利用專利權的產品，稱為許可產品。使用許可產品向第三方提供的任何服務都稱為許可服務。該公司還同意在規定的時間範圍內，在其開發努力中達到某些基準，包括開發事件、臨牀試驗、監管提交和上市批准。根據許可協議，杜克大學保留將專利權用於自己的教育和研究目的的權利，並將專利權提供給其他非營利性、政府或高等教育機構用於非商業目的，而無需支付特許權使用費或其他費用。

與公司有關的信息’簽訂許可協議後，公司以以下形式向Duke授予股權對價52,693本公司的股份’的普通股。根據許可協議，該公司還同意向Duke支付：

•對符合條件的特許產品和特許服務的銷售收取較低的個位數百分比的特許權使用費，加上任何分許可收入的較低的兩位數百分比；

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

•從2012年開始的年度最低特許權使用費，在首次商業銷售許可產品或許可服務(以最先發生的為準)之後的日曆年度增加；以及

•當達到某些里程碑時，額外支付許可費。

許可協議一直有效，直到(I)最後一項專利權到期或(Ii)四年在公司之後’除非提前終止，否則將是第一筆商業交易。任何一方都可以因欺詐、故意不當行為或非法行為或未治癒的實質性違約而終止協議。如果公司破產，杜克可以終止協議。如果公司未能在適用的時間段內達到盡職調查里程碑，杜克還可以終止許可證、將許可證轉換為非排他性許可證或尋求轉讓任何分許可證。如果公司放棄任何權利要求、專利或專利申請，其在許可證下與該等專利權有關的權利將在公司放棄該等權利的地區終止。本公司可在下列情況下單方面終止許可協議三個月’事先通知杜克大學。該公司同意就某些第三方索賠向杜克公司進行賠償。在本報告所述期間，根據許可協議向杜克大學支付的款項並不重要。

耶魯大學

2014年2月，該公司與耶魯大學(“耶魯”)簽訂了一項許可協議，授予該公司與小直徑血管塗層以抑制凝血相關的專利的全球許可。根據該協議授予的許可證在用於血管修復、重建和替換的工程化血管組織和組織以及基於細胞外基質的植入物領域是獨家的(前提是所有用途都是1– 直徑12毫米)，除了它是耶魯大學的’代表其自身和所有其他非營利性學術機構，將授權產品用於研究、教學和其他非商業目的的非排他性權利。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在協議的第一個和第四個週年紀念日之間增加到最高不到$0.1這張許可證的年收入為100萬英鎊。

2019年8月，本公司與耶魯大學簽訂了一項許可協議，授予本公司生物人工血管胰腺相關專利的全球許可。根據協議授予的許可證在將胰島細胞輸送給患者的工程血管組織領域是獨家的，只是它受耶魯大學的約束。’代表其自身和所有其他非營利性學術機構，將授權產品用於研究、教學和其他非商業目的的非排他性權利。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在協議的第一個和第四個週年紀念日之間增加到最高不到$0.1這張許可證的年收入為100萬英鎊。

2019年8月，該公司與耶魯大學簽訂了一項許可協議，授予該公司與管狀假體相關的專利的全球許可。根據協議授予的許可證在工程尿管、工程氣管/呼吸道和工程食道領域是獨家的，只是它受耶魯大學的約束。’代表其自身和所有其他非營利性學術機構，將授權產品用於研究、教學和其他非商業目的的非排他性權利。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在協議的第一個和第四個週年紀念日之間增加到最高不到$0.1這張許可證的年收入為100萬英鎊。

該公司已同意以合理的商業努力開發和商業化授權的專利和任何授權的產品和方法，並採取合理的努力向低收入和中低收入國家的患者提供授權產品。本公司還有義務定期向耶魯大學提供其每個許可證計劃的更新和修訂副本，該副本必須表明其開發和商業化的進展。本公司也可以對本公司進行再許可’美國沒有耶魯的權利’的事先書面同意，但這種再許可是受某些條件限制的。

在簽訂許可協議時，該公司向耶魯大學支付了預付的現金費用。該公司還同意向耶魯大學支付：

•每年的維護費，從協議一週年到塗層和BVP許可證的五週年，到管狀假體許可證的四週年，最高不超過$0.1每年百萬美元；

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

•達到某些監管和商業里程碑時的里程碑付款#美元0.2百萬美元和美元0.6分別為100萬；

•全球淨銷售額的較低個位數百分比特許權使用費，但可減少第三方許可費；以及

•再許可收入的兩位數百分比較低。

如果本公司或其任何未來的再許可人對耶魯提出專利挑戰，或協助另一方對耶魯提出專利挑戰，上述許可費將受到一定的增加和處罰。

這些協議在每個國家的基礎上到期，自該國的最後一項專利到期、失效或被宣佈無效之日起生效。如果公司未能(I)，耶魯可能會終止協議 提供書面調查報告，(Ii) 提供商業上合理的調查計劃，(Iii) 根據協議規定的義務執行計劃，或(Iv) 在協議規定的預定時間框架內實現某些研究和開發里程碑；然而，任何此類終止權利的範圍將限於此類失敗所涉及的國家。耶魯也可能終止對該公司的收購’未支付、未治癒的重大違約、未能獲得足夠的保險、對耶魯提起或協助提起專利訴訟、放棄公司的研發’S產品或破產。本公司可終止許可協議(一) 在……上面90日數’事先向耶魯大學發出書面通知，前提是公司沒有違反許可協議，並已根據許可協議向耶魯大學支付了所有必需的款項，以及(Ii) 在未治癒的材料泄露後向耶魯大學發出書面通知。關於與小直徑船舶和BVP有關的許可協議，本公司’如果在收到耶魯大學的書面通知後，公司不同意支付耶魯大學在指定國家/地區就該專利申請或專利而產生的專利申請、起訴和維護費，則許可協議下的專利申請或專利在指定國家/地區的權利也將自動終止。在某些情況下，如果公司拒絕就許可的專利提起某些侵權或幹擾訴訟，耶魯可以選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。該公司已同意就某些第三方索賠向耶魯大學提供賠償。在報告所述期間，根據許可協議向耶魯支付的款項並不重要。

法律事務

本公司目前並不知悉管理層認為會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何法律程序或索償’公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流。

賠償

在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意就董事或高級管理人員在公司任職或曾經任職期間的某些事件或事件向董事和高級管理人員提供賠償’以這樣的身份提出的要求。賠償期包括董事期間發生的所有相關事件和事件’司級或高級人員’的服務。根據這些賠償安排，公司可能被要求支付的未來最高潛在付款金額沒有在此類安排中具體説明；但是，公司擁有董事和高級職員保險，旨在減少其風險敞口，使公司能夠收回公司可能被要求支付的任何潛在未來金額的一部分。截至目前，本公司並無因該等債務產生任何成本，亦未在簡明綜合財務報表中產生任何與該等債務有關的負債。

12. 關聯方交易

費森尤斯醫療保健投資和分銷協議

2018年6月，公司完成了一項150百萬美元的融資交易，根據該交易，費森尤斯醫療保健公司購買了D系列可贖回可轉換優先股的股份，該優先股在合併完成時轉換為15,812,735本公司的股份’的普通股。2021年8月，費森尤斯醫療保健公司投資了$25作為管道融資的一部分，並獲得了額外的2.5百萬股公司股份’的普通股。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

此外，本公司於2018年6月與費森尤斯醫療保健公司簽訂經銷協議，該協議於2021年2月16日修訂後，授予費森尤斯醫療保健公司及其聯屬公司在美國及歐盟(以下簡稱“歐盟”)以外的地區開發和在美國以外地區商業化本公司的獨家權利’S6毫米x42釐米甲型肝炎病毒及其所有改進，及其修飾和衍生物(包括對上述長度、直徑或結構的任何改變)，用於血管創建、修復、替換或構建，包括用於透析通道的腎臟替代療法、外周動脈疾病的治療和血管創傷的治療，但不包括冠狀動脈旁路移植、兒科心臟手術或將胰島細胞粘連在用於糖尿病患者的分佈產品的外表面上。在美國，費森尤斯醫療保健公司將與該公司合作，將該產品在該領域商業化，包括採用經銷產品作為患者的護理標準，臨牀結果和健康經濟分析支持這種使用。

該公司負責開發和尋求美國現場分銷產品的監管批准。對於美國以外的國家，雙方同意採取商業上合理的努力，以滿足某些商定的該國境內經銷產品的最低市場準入標準。就歐盟而言，一旦符合適用國家/地區的此類標準，或者如果雙方以其他方式同意在適用國家/地區獲得該領域分銷產品的監管批准，則本公司同意以商業上合理的努力獲得此類監管批准(定價批准除外)，費森尤斯醫療保健公司同意以商業上合理的努力獲得相應的定價批准。對於世界其他地區(即美國和歐盟以外)，一旦符合適用國家/地區的此類標準，或者如果雙方同意在適用國家/地區獲得現場分銷產品的監管和定價批准，費森尤斯醫療保健公司同意以商業上合理的努力獲得此類批准，公司同意以商業上合理的努力支持費森尤斯醫療保健公司的努力。

根據分銷協議，公司向Fresenius Medical Care授予在期限內由公司控制的專利、技術訣竅和監管材料下的獨家、可再許可的許可證，以便在美國以外的領域將分銷產品商業化，但須受公司的制約’S保留根據分銷協議履行其義務的權利。本公司還根據本公司在期限內控制的專利、技術訣竅和監管材料向Fresenius Medical Care授予非獨家、可再許可的許可證，以根據分銷協議的條款開發經銷產品。此外，公司授予費森尤斯醫療保健公司永久的、不可撤銷的、非排他性的、可再許可的許可，這些許可主要與經銷產品或其製造有關，並且是由費森尤斯醫療保健公司或代表費森尤斯醫療保健公司在履行經銷協議下的活動時單獨或聯合創建、構思或開發的。

分銷協議規定，公司將擁有主要與分銷產品或其製造有關的所有技術和專利，這些技術和專利是由任何一方或代表任何一方在執行分銷協議下的活動時創建、構思或開發的。在執行分銷協議項下的活動期間創造、構思或開發的所有其他專有技術、專利、材料和其他知識產權的所有權將根據確定庫存的美國專利法確定。

該公司有義務向費森尤斯醫療保健公司支付基於該公司或代表該公司在美國經銷產品在該領域的總淨銷售額的份額。在公司向費森尤斯醫療保健公司支付一定的總額之前，這種收入份額將是淨銷售額中較低的兩位數百分比，而不考慮此類淨銷售額所在的日曆年度，屆時收入份額佔淨銷售額的百分比將降至中位數至個位數的百分比。根據經銷協議，費森尤斯醫療保健公司就經銷產品在美國以外地區的銷售向該公司支付的金額將有所不同。費森尤斯醫療保健公司最初同意按國家/地區向公司支付在美國以外地區銷售的相當於製造公司平均成本的金額’的經銷產品加上每單位固定的美元金額。在一段規定的時間之後，在美國以外的國家和地區，費森尤斯醫療保健公司將向公司支付在該國家/地區銷售的每件產品的淨銷售額的固定百分比，這樣公司將獲得超過一半的淨銷售額。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

分銷協議一般將在各國的基礎上繼續進行，直至(A)分銷產品在相關國家推出之日十週年或(B)特定專利在該國最後到期的有效權利要求到期之日兩者中較晚的一個。允許每一方當事人因另一方破產而終止分配協議，或在某些情況下，包括在各種補救期間內，終止另一方實質性違約的分配協議。在治療期的限制下，費森尤斯醫療保健公司還可以在以下情況下完全或逐國終止分銷協議：(I)某些法規批准的撤銷或(Ii)我們行使費森尤斯醫療保健所必需的任何內部許可證的終止或到期’的權利或其在分銷協議下的義務的履行。此外，費森尤斯醫療保健公司可在不低於以下條件的國家/地區為方便起見而終止經銷協議12月份’向公司發出書面通知，儘管Fresenius Medical Care不允許在該產品在該國推出後的第二年結束前發出此類通知。每一方都被要求為某些第三方索賠相互賠償。

與耶魯大學的安排

該公司首席執行官兼首席執行官總裁博士擔任耶魯大學麻醉學兼職教授。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司是與耶魯大學簽訂許可協議的一方，如附註11所述 —承付款和或有事項，見上文。

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的營業報表和全面收益(虧損)中包括的關聯方費用摘要：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2022						2021						2022						2021
許可費用			$	—					$	35					$	50					$	85
其他			6						46						8						81
總計			6						81						58						166

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中其他地方出現的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明以及我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包括的我們經過審計的財務報表和相關附註一起閲讀。此外，您應閲讀本季度報告和我們的年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

除非上下文另有説明，本季度報告中提及的“公司”、“Humacyte”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Humacyte，Inc.(前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp.)。及其合併子公司(包括Humacyte Global，Inc.)合併後(定義見下文)；“Legacy Humacyte”指合併前的Humacyte，Inc.；“AHAC”指合併前的Alpha Healthcare收購公司。

概述

我們正在率先開發和製造現成的、可普遍植入的生物工程人體組織、複雜組織系統和器官，目標是改善患者的生活並改變醫學實踐。我們相信，我們的技術有潛力克服現有護理標準中的侷限性，並解決支持組織修復、重建和替換的產品缺乏重大創新的問題。我們正在利用我們新穎的、可擴展的技術平臺來開發專有的、生物工程的無細胞人體組織、複雜的組織系統和器官，用於治療多個治療領域中一系列解剖位置的疾病和疾病。

我們最初使用我們專有的科學技術平臺來設計和製造人類無細胞血管(“HAVS”)。我們的研究性HAVs可以很容易地移植到任何患者體內，而不會引起異物反應或導致免疫排斥反應。我們正在開發一種不同直徑和長度的HAVs的投資組合或“櫥櫃”。甲型肝炎病毒內閣最初將瞄準血管修復、重建和替換市場，包括用於血管創傷；用於血液透析、外周動脈疾病(PAD)的動靜脈通道；以及冠狀動脈旁路移植術(CABG)。此外，我們正在開發我們的HAVs，用於兒科心臟手術和細胞治療，包括胰島細胞移植治療1型糖尿病(我們的生物血管胰腺)。我們將繼續探索我們的技術在廣泛的市場和適應症中的應用，包括尿路、氣管、食道和其他新型細胞輸送系統的開發。

我們相信，臨牀上對安全有效的血管管道有很大的需求，以替換和修復全身的血管。創傷引起的血管損傷在平民和軍事人羣中很常見，經常導致生命或肢體的喪失。血管修復、重建和替換市場上現有的治療方案包括使用自體血管和合成移植物，我們認為這兩種方法都有很大的侷限性。例如，使用自體靜脈修復創傷性血管損傷可能會導致與採集靜脈而造成的外科傷口相關的嚴重發病率，並延長恢復受傷肢體的血液流動的時間，從而增加截肢和感染的風險。合成移植物通常是血管創傷的禁忌症，因為感染風險較高，可能導致長時間住院和失去肢體。考慮到我們的HAVS具有相對於現有血管替代品的競爭優勢，我們相信HAVS有潛力成為護理標準，並導致改善患者結局和降低醫療成本。

自2004年成立以來，我們每年都沒有產生任何產品收入，並因運營而產生運營虧損和負現金流。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為3.975億美元和4.146億美元，營運資金分別為1.82億美元和2.183億美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的運營虧損分別約為1,850萬美元和4,030萬美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營虧損分別約為1,930萬美元和3,900萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，用於經營活動的淨現金流分別為3540萬美元和2920萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推廣我們的候選產品，我們將招致大量的運營虧損和運營現金流為負。

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目錄表

截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物以及1.89億美元的短期投資。我們相信，自本季度報告發布之日起至少12個月內，我們手頭的現金和現金等價物以及短期投資將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求。有關本評估的更多信息，請參閲本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註1--組織和業務描述。

我們對額外資本的需求將部分取決於我們開發和商業製造活動的範圍和成本。到目前為止，我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。在此之前，如果有的話，我們希望通過使用現有的現金和現金等價物和短期投資、出售股權或債務、信貸安排下的借款或通過潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他贈款來為我們的業務融資。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關更多信息，請參閲“風險因素”。

我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續產生鉅額費用，並增加運營虧損。我們預計，隨着我們尋求以下目標，我們的支出將大幅增加：

•獲得市場批准，我們的6毫米甲型肝炎病毒用於血管修復、重建和替換，包括用於血管創傷和血液透析的AV通道；

•通過在美國市場推出血管創傷和血液透析AV通路將甲型肝炎病毒商業化；

•在收到任何上市批准後，將我們的製造設施擴展到滿足潛在需求所需的程度；

•繼續我們的臨牀前和臨牀開發工作；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的產品開發和商業化努力和運營；以及

•繼續作為上市公司運營，這包括與增聘人員相關的較高成本、董事和高級管理人員保險費、審計和法律費用，以及遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)實施的規則下上市公司報告要求的費用。

兼併與上市公司成本

於2021年8月26日(“完成日期”)，Legacy Humacyte和AHAC根據日期為2021年2月17日的若干業務合併協議(“合併協議”)完成合並，合併協議由Legacy Humacyte、AHAC和AHAC的特拉華州公司及全資附屬公司Hunter Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)完成。根據合併協議，合併附屬公司與Legacy Humacyte合併，並併入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte繼續作為尚存的公司及瑞聲科技的全資附屬公司(“合併”)。截止日期，AHAC更名為Humacyte，Inc.，Legacy Humacyte更名為Humacyte Global，Inc.合併前的業務包括Legacy Humacyte的業務。

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目錄表

根據合併協議的條款，於合併生效時(“生效時間”)，(1)Legacy Humacyte每股已發行普通股(“Legacy Humacyte普通股”)被註銷，並轉換為有權獲得約0.26260股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(2)每股已發行的Legacy Humacyte優先股(“Legacy Humacyte優先股”)註銷，並按緊接生效時間前的適用換股比率轉換為將於轉換Legacy Humacyte優先股時發行的普通股股份總數，乘以約0.26260，共發行75,656,935股普通股。Legacy Humacyte普通股及Legacy Humacyte優先股的先前持有人亦獲得或有權利，就緊接合並結束(“結束”)前已發行的每一股Legacy Humacyte股東所擁有的每股股份，收取若干或有套現股份(定義見下文)。此外，某些投資者在私募中購買了總計17,500,000股普通股(該等投資者，“管道投資者”)，該私募與收盤同時完成，總購買價為1.75億美元(“管道融資”)。此外，在收盤時，AHAC的2,500,000股B類普通股(“方正股”)將按一對一的方式自動轉換為普通股。

截止日期後，如果在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均收盤價分別大於或等於15.00美元和20.00美元，則Legacy Humacyte普通股和Legacy Humacyte優先股的前持有人可以分兩批等量獲得總計15,000,000股額外普通股(“或有收益股”)。

除另有註明外，本公司已追溯調整所有普通股及優先股及相關價格資料，以落實合併協議所確立的交換比例。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情始於2019年12月，目前已在全球範圍內蔓延，已導致許多國家政府採取措施減緩疫情的蔓延，包括下令就地避難和強制關閉某些企業。疫情爆發和政府採取的應對措施對我們的業務產生了重大影響，無論是直接還是間接影響，因為供應鏈中斷，設施和生產暫停。新冠肺炎疫情的未來發展，包括導致新冠肺炎的病毒的任何現有或潛在變種，及其對我們業務和運營的影響都是不確定的。新冠肺炎疫情可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究的能力，推遲我們的臨牀試驗或未來的臨牀試驗，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。這場大流行已經對金融市場造成了重大破壞，並可能繼續造成這種破壞，這可能會影響我們籌集更多資金支持我們業務的能力。此外，這場大流行嚴重影響了世界各地的經濟，並可能對我們的業務和運營造成不利影響。

到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的資產的賬面價值造成重大的財務影響或減值損失，我們也不知道有任何具體的相關事件或情況需要我們修改財務報表中反映的估計。新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括當前和未來的臨牀試驗及研發成本，將取決於極不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息、採取的遏制或治療措施、新病毒變種的出現，以及新冠肺炎大流行相關經濟影響的持續時間和強度。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從銷售任何產品中獲得收入。我們所有的收入都來自政府和其他贈款。自成立以來，我們獲得了加州再生醫學研究所(CIRM)、美國國立衞生研究院(NIH)和國防部(DoD)的撥款，以支持我們的候選產品的開發、生產規模和臨牀試驗。我們未來可能會從政府和其他贈款、未來許可或協作協議的付款以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准的情況下，從產品銷售中獲得收入。我們預計我們產生的任何收入都會隨着季度的變化而波動。如果我們不能及時完成我們的候選產品的開發或獲得市場批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

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目錄表

研究和開發費用

自成立以來，我們一直將我們的資源集中在我們的研究和開發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，開發我們的製造工藝，以及與我們的候選產品的監管備案相關的活動。我們確認研究和開發費用是按實際發生的金額計算的。我們的研發費用主要包括：

•研究和開發職能人員的薪金和相關間接費用，包括基於股票的薪酬和福利；

•支付給顧問和臨牀研究機構(“CRO”)的費用，包括與我們的臨牀試驗有關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，如研究員補助金、患者篩查、實驗室工作以及統計彙編和分析；

•分攤設施租賃和維護費用；

•租賃改進、實驗室設備和計算機折舊；

•與購買原材料和生產我們的臨牀試驗候選產品相關的成本；

•與遵守法規要求有關的成本；

•與我們的製造開發和擴展能力計劃相關的成本；以及

•與許可內技術相關的許可費。

我們的大部分研發資源目前集中在我們的6毫米甲型肝炎病毒的第三階段臨牀試驗和其他工作上，以獲得我們的6毫米甲型肝炎病毒的市場批准，用於美國的血管修復、重建和替代，包括血管創傷和血液透析中的AV通路。我們已經並預計將繼續承擔與這些和我們的其他臨牀開發工作相關的鉅額費用，包括與我們的第二階段和第三階段臨牀試驗的監管申報、試驗登記和實施、數據分析、患者隨訪和研究報告生成相關的費用。我們並不是按我們正在開發我們的HAVs櫥櫃的每個研發項目來分配我們的所有成本，因為我們的大量開發活動廣泛支持使用我們技術平臺的多個項目。我們計劃在可預見的未來進一步增加我們的研發費用，因為我們繼續開發我們的專有科學技術平臺和我們的新制造模式。

我們的臨牀前和臨牀候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理肯定地估計完成我們的任何臨牀前或臨牀候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，或者這些候選產品可能開始大量現金淨流入的時期(如果有)。這是由於與我們的候選產品開發相關的許多風險和不確定性，包括：

•我們臨牀前開發活動的範圍、進度、費用和結果、我們正在進行的臨牀試驗和我們可能進行的任何額外臨牀試驗，以及其他研究和開發活動；

•成功的患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成；

•包括美國食品和藥物管理局(FDA)和非美國監管機構在內的適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款；

•向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度；

•開發臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排，以確保其或其第三方製造商能夠成功地製造我們的產品；

•取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權；

•重大且不斷變化的政府法規；

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目錄表

•啟動我們的候選產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨或與其他合作；

•任何獲得上市批准的候選產品的市場接受度；以及

•在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持持續可接受的安全狀況。

這些變量的任何一個結果的變化都可能導致與我們的候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，以完成我們任何候選產品的臨牀開發，或者如果我們在登記或進行任何臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括僱員在行政、財務、人力資源、商業化和行政支助職能方面的工資和相關費用，其中還包括這些僱員的基於股票的薪酬和福利。其他重大的一般和行政費用包括設施成本、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利相關的費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將繼續增加，以支持我們擴大的基礎設施和作為上市公司的運營成本增加，以及我們為預期的甲型肝炎病毒商業推出做準備。預計這些增加將包括員工相關費用的增加，銷售和營銷費用的增加，以及董事和高級職員保險費、審計和法律費用的增加，以及符合交易所法案和美國證券交易委員會實施的規則以及納斯達克規則下上市公司報告要求的費用。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)總額，淨額包括(I)於合併日期記為負債的或有收益負債的公允價值變動，並於每個報告期重新計量至公允價值，從而產生非現金收益或虧損，(Ii)我們的現金及現金等價物及短期投資所賺取的利息收入，(Iii)我們與硅谷銀行及SVB創新信貸基金VIII(“貸款協議”)的定期貸款協議所產生的利息支出、融資租賃、(V)於截至2021年6月30日止三個月內，支付保障計劃(“PPP”)貸款按公允價值重新計量，(V)於截至2021年6月30日止三個月內，因私募最初以私募方式向瑞聲保薦人LLC發行的私募認股權證(“私募認股權證”)(“私募認股權證”)的公允價值變動，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，以產生非現金收益或虧損。

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經營成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較

			截至6月30日的三個月，												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
收入			$	1,301					$	690					$	611					89		%
運營費用：
研發			14,652						14,568						84						1		%
一般和行政			5,180						5,391						(211)						(4)		%
總運營費用			19,832						19,959						(127)						(1)		%
運營虧損			(18,531)						(19,269)						738						(4)		%
其他收入(費用)，淨額
或有收益負債的公允價值變動			56,353						—						56,353						100		%
利息支出			(1,488)						(1,215)						(273)						22		%
獲得購買力平價貸款減免			—						3,284						(3,284)						(100)
其他收入			534						2						532						*
其他收入合計，淨額			55,399						2,071						53,328						*
淨收益(虧損)			$	36,868					$	(17,198)					$	54,066					(314)		%

*沒有意義

贈款收入

在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，收入分別約為130萬美元和70萬美元，與我們從國防部獲得的撥款有關。收入增加了60萬美元，即89%，這與償還與我們從國防部撥款相關的某些允許成本的時間有關。

研究和開發費用

下表披露了研發費用的細目：

			截至6月30日的三個月，												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
對外服務			$	3,810					$	3,881					$	(71)					(2)		%
材料和用品			1,838						1,993						(155)						(8)		%
工資單和人事費用			5,911						5,907						4						—		%
其他研究和開發費用			3,093						2,787						306						11		%
			$	14,652					$	14,568					$	84					1		%

截至2021年6月30日的三個月，研發費用增加了10萬美元，增幅為1%，從截至2021年6月30日的三個月的1460萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1470萬美元。這一增長主要是由於(I)工資和福利增加了50萬美元，以支持我們不斷擴大的研究和開發計劃，(Ii)其他研究和開發費用增加了30萬美元，但被(I)非現金股票薪酬支出減少了50萬美元和(Ii)材料和用品採購減少了20萬美元所部分抵消。

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目錄表

一般和行政費用

截至2022年和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為520萬美元和540萬美元。在此期間，一般及行政開支減少20萬美元，減幅為4%，主要是由於2021年管理團隊重組以適應向上市公司轉型而導致的成本上升，導致非現金股票薪酬支出減少90萬美元，但因(I)保險成本增加30萬美元，及(Ii)由於員工人數增加而導致工資及福利及招聘成本增加40萬美元而部分抵銷。

其他收入合計，淨額

截至2022年和2021年6月30日的三個月，其他收入總額分別為5540萬美元和210萬美元。收入增加5,330萬美元是由於截至2022年6月30日的5,640萬美元非現金收益，主要與重新計量或有收益負債有關，但被我們在截至2021年6月30日的三個月中確認的PPP貸款減免的330萬美元非現金收益部分抵消。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

			截至6月30日的六個月，												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
收入			$	1,534					$	845					689						82		%
運營費用：
研發			30,966						29,705						1,261						4		%
一般和行政			10,862						10,178						684						7		%
總運營費用			41,828						39,883						1,945						5		%
運營虧損			(40,294)						(39,038)						(1,256)						3		%
其他收入(費用)，淨額：
或有收益負債的公允價值變動			59,611						—						59,611						100		%
利息支出			(2,920)						(1,748)						(1,172)						67		%
獲得購買力平價貸款減免			—						3,284						(3,284)						(100)		%
其他收入，淨額			639						3						636						*
其他收入合計，淨額			57,330						1,539						55,791						*
淨收益(虧損)			$	17,036					$	(37,499)					$	54,535					(145)		%

*沒有意義

贈款收入

在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，收入分別約為150萬美元和80萬美元，與我們從國防部獲得的撥款有關。收入增加了70萬美元，即82%，這與償還與我們從國防部撥款相關的某些允許成本的時間有關。

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目錄表

研究和開發費用

下表列出了所示期間的研究和開發費用細目：

			截至6月30日的六個月，												變化
(千美元)			2022						2021						$						%
對外服務			$	7,660					$	7,733					$	(73)					(1)		%
材料和用品			5,575						5,194						381						7		%
工資單和人事費用			11,552						11,228						324						3		%
其他研究和開發費用			6,179						5,550						629						11		%
			$	30,966					$	29,705					$	1,261					4		%

研發費用從截至2021年6月30日的6個月的2,970萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的3,100萬美元。增長130萬美元或4%，主要是由於(I)增加了120萬美元的工資和福利，以支持我們不斷擴大的研究和開發計劃，(Ii)材料和用品的採購增加了40萬美元，以及(Iii)其他研究和開發支出增加了60萬美元，但被非現金股票薪酬支出減少90萬美元部分抵消。

一般和行政費用

截至2022年和2021年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為1090萬美元和1020萬美元。在此期間，一般及行政開支增加70萬美元，增幅為7%，主要原因是與過渡至上市公司有關的開支，包括(I)薪酬及福利增加90萬美元，以及招聘成本增加，主要原因是員工人數增加，(Ii)專業費用增加60萬美元，主要是法律及審計費用增加，及(Iii)保險成本增加50萬美元，但因管理團隊重組以適應向上市公司轉型而導致2021年成本上升，導致非現金股票薪酬開支減少150萬美元，部分抵銷了增加的開支。

其他收入合計，淨額

截至2022年和2021年6月30日的六個月，其他收入總額分別為5730萬美元和150萬美元。收入增加5,580萬美元是由於(I)截至2022年6月30日與重新計量或有獲利負債有關的5,960萬美元非現金收益，(Ii)利息收入增加30萬美元，以及與重新計量我們的私募認股權證負債有關的非現金收益30萬美元，部分被(I)我們在截至2021年6月30日的六個月內確認的購買力平價貸款減免收益330萬美元和(Ii)與我們與硅谷銀行的貸款安排相關的利息支出增加120萬美元(自2021年3月開始)所抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債務、合併收益和相關管道融資、貸款安排下的借款以及政府和其他機構的贈款為我們的業務提供資金。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為3.975億美元和4.146億美元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資分別為1.89億美元和2.255億美元。我們相信，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為運營提供資金，包括從本季度報告發布之日起至少12個月的臨牀試驗費用和資本支出要求。有關我們的評估的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分所附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1-組織和業務描述。我們相信，我們的長期營運資金、計劃的研發、資本支出和其他一般公司資金需求將通過出售股權、債務、信貸安排下的借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他贈款來滿足。我們的流動資金計劃受到許多風險和不確定因素的影響，包括在本季度報告和我們的年度報告中題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性。

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目錄表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的營運資金為1.82億美元和2.183億美元，分別為。截至2022年6月30日，我們擁有3000萬美元未償還本金和2000萬美元根據我們的貸款協議，或有借款能力。除貸款協議外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。

材料現金需求

我們已知的重大現金需求包括：(1)購買主要用於研究和開發的用品和服務；(2)償還債務(有關更多信息，請參閲下文和附註7--本季度報告其他部分所附未經審計的簡明綜合財務報表的債務)；(3)員工工資、福利和激勵；以及(4)融資和經營租賃付款(更多信息見下文)。我們還與CRO簽訂了主要用於臨牀試驗的合同。這些合同通常規定在有限通知的情況下終止合同，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。此外，我們可能會受到額外的重大現金需求的約束，這些需求取決於某些事件的發生，例如法律或有事項、不確定的税收狀況和其他事項。

截至2022年6月30日，我們擁有不可取消的購買組件1 610萬美元，用於主要用於研究和開發的用品和服務。我們與杜克大學和耶魯大學有現有的許可協議，與Fresenius Medical Care Holdings，Inc.有分銷協議。根據這些協議，我們可能需要支付的任何潛在里程碑付款、許可費、版税和其他付款的金額和時間在2022年6月30日未知或不確定。有關我們與費森尤斯醫療保健公司的協議以及我們與杜克大學和耶魯大學的協議的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分所附未經審計的簡明綜合財務報表的附註12-關聯方交易和附註11-承諾和或有事項。

債務

2021年3月，我們與硅谷銀行和SVB創新信貸基金VIII，L.P.簽訂了經2021年6月和9月修訂的貸款協議，該協議提供了最高5,000萬美元的定期貸款安排，到期日為2025年3月1日。首期2,000萬美元定期貸款於貸款協議結束時獲得資金，而於2021年10月13日，吾等根據貸款協議額外借入1,000萬美元。額外的2000萬美元可以分兩批獲得，每批1000萬美元，取決於某些業務和臨牀開發里程碑的實現。由於2021年10月的額外借款，本金的開始償還被推遲到不早於2023年7月，如果提取剩餘部分，可能會推遲償還本金。截至2022年6月30日，貸款協議項下未償還本金3,000萬美元，我們在所有重大方面都遵守了所有公約。假設貸款協議下沒有額外借款，我們預計將在2022年7月1日至2025年3月1日期間根據貸款協議支付約520萬美元的利息，其中約270萬美元預計將在2022年6月30日後的一年內支付。

我們在貸款協議下的義務以我們的幾乎所有資產為抵押，但我們的知識產權除外。貸款協議包含某些習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。我們可以將貸款協議項下的借款收益用作營運資金，併為我們的一般業務需求提供資金。

貸款協議下的借款利率為7.5%或華爾街日報最優惠利率加4.25%的總和，以較大者為準。此外，貸款人還獲得了購買普通股的認股權證。未償還本金的純利息支付應從貸款分散後的第一個月開始按月支付。我們必須從2023年7月1日開始償還本金，除非我們提取剩餘的兩批貸款，在這種情況下，未償還本金的償還將不晚於2024年4月1日開始。此外，我們有義務在貸款到期時向貸款人支付150萬美元的最後付款費用。

截至2022年6月30日，我們在貸款協議下的合同義務包括一年內沒有與本金相關的現金支付，以及一到三年內本金支付3,000萬美元。

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目錄表

2020年4月，根據購買力平價計劃，我們獲得了約330萬美元的貸款收益。只要我們將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在24周後是可以免除的。2021年5月25日，小企業管理局批准免除PPP貸款的未償還金額，我們在截至2021年6月30日的三個月中確認了330萬美元的貸款終止收益。

租契

我們的融資租賃涉及我們的總部設施，包括我們的製造、研發以及一般和行政職能，該設施於2018年6月基本完工，租賃至2033年5月，而我們的運營租賃涉及與我們的總部相關的土地租賃。截至2022年6月30日，根據我們的租賃協議，我們未來的合同義務如下：

(千美元)			總計						少於 1年						1 – 3 years						3 – 5 years						多過 5年
融資租賃			$	31,080					$	3,916					$	8,130					$	7,938					$	11,096
經營租約			1,047						105						211						211						520

未來的資金需求

我們希望：(I)繼續臨牀開發我們用於血管創傷和血液透析AV通路的6毫米甲型肝炎病毒，並向FDA提交生物製品許可證申請以供FDA批准；(Ii)如果獲得市場批准，在美國市場推出我們用於血液透析AV通路和血管修復的HAV並將其商業化，包括隨後在關鍵的國際市場推出；(Iii)推進我們在主要市場的流水線，包括PAD III階段試驗，繼續臨牀前開發，並推進到計劃中的CABG和糖尿病生物血管胰腺的臨牀研究，以及(Iv)如果我們已獲得上市批准，將根據需要擴大我們的製造設施，以滿足潛在需求。我們需要與這些活動相關的額外資金。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

•我們臨牀試驗的進展和結果，以及FDA和其他監管機構對這些結果的解釋；

•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果，特別是對我們在美國的HAVS的上市批准；

•我們其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•我們未來商業化活動的成本和時間，包括我們的HAVS的產品製造、營銷和分銷(如果FDA批准)，以及我們未來獲得上市批准的任何其他候選產品；

•我們從任何獲得上市批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)的數額和時間；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及

•作為上市公司運營的成本，包括僱用更多人員以及增加董事和高管保險費、審計和法律費用，以及符合交易所法案和美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則下上市公司報告要求的費用。

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目錄表

在此之前，如果我們能夠成功地開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化，我們預計將繼續通過出售股權、債務、信貸安排下的借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他贈款為我們的運營提供資金。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。除貸款協議外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將導致固定付款義務。如果我們無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

最近一段時間，我們使用現金的主要目的是為我們的運營提供資金，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發。我們未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和臨牀前開發的進展和結果、支持開發努力的支出的時機和程度、未來商業化活動的成本和時機，以及我們從商業銷售中獲得的收入(如果有的話)的金額和時機。

有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲本季度報告中題為“風險因素”的部分。

現金流

下表顯示了我們在以下每個時期的現金流摘要：

			截至6月30日的六個月，
(千美元)			2022						2021
淨收益(虧損)			$	17,036					$	(37,499)
非現金調整，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對(1):			(52,026)						6,655
經營性資產和負債變動情況：			(376)						1,621
用於經營活動的現金淨額			(35,366)						(29,223)
用於投資活動的現金淨額			(156)						(92)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(945)						18,355
現金和現金等價物淨減少			$	(36,467)					$	(10,960)
期初的現金和現金等價物			$	217,502					$	39,929
期末現金和現金等價物			$	181,035					$	28,969

___________________________

(1)包括與我們的租賃相關的折舊、攤銷和我們的債務折扣、基於股票的補償費用，2022年包括我們的或有收益負債和普通權證負債的公允價值變化，2021年包括購買力平價貸款減免的收益。

經營活動現金流

這個從截至2021年6月30日的6個月到截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金增加，主要原因是 增加臨牀前、臨牀和商業前活動以及工資和人事費用的支出。

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目錄表

投資活動產生的現金流

用於投資活動的現金淨額截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月包括購買實驗室設備。

融資活動產生的現金流

這個在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額減少，主要是由於與以下項目有關的淨收益1970萬美元2021年3月，根據我們與硅谷銀行的貸款安排提取貸款。

表外安排

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。

關鍵會計估計

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債披露的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。根據不同的假設、判斷或條件，實際結果可能與這些估計值大不相同。

在以下兩種情況下，會計估計或假設被視為關鍵：(A)估計或假設的性質涉及重大的估計不確定性，以及(B)估計和假設的結果在合理範圍內的影響對我們的財務狀況是重要的。與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告中披露的經審計綜合財務報表中披露的政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，在不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們預期將使用延長的過渡期，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時遵守新的或修訂的會計準則，除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則。這可能會使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，我們是交易法(“S-K規則”)S-K規則第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)截至第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)我們在第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個財年的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯方持有的普通股市值低於7億美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K規則第10項的定義，我們符合較小的報告公司的資格，因此不需要提供這一項所要求的信息。

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目錄表

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。

截至2022年6月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本公司目前不知道管理層認為會個別或整體對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的任何法律程序或索賠。

第1A項。風險因素

我們的風險因素在我們的年度報告第I部分第1A項中披露。在截至2022年6月30日的6個月內，與第一部分第1A項討論的風險因素沒有實質性變化或更新，風險因素我們的年度報告。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄表

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

展品 數						描述
31.1*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101*						以下材料來自Humacyte公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Ii)簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)，(Iii)可贖回優先股和股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計)，(Iv)簡明現金流量表(未經審計)，(V)簡明綜合財務報表附註(未經審計)，以及(Vi)封面。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現送交存檔。

**根據S-K規則第601項，本展品僅供參考，不應被視為納入任何備案文件中。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月12日由正式授權的下列簽署人代表註冊人簽署本報告。

			Humacyte，Inc.
日期：2022年8月12日			發信人：			勞拉·E·尼克爾森，醫學博士，博士
						姓名：			勞拉·E·尼克爾森，醫學博士，博士
						標題：			總裁與首席執行官
			發信人：			/s/戴爾·A·桑德
						姓名：			戴爾·A·桑德
						標題：			首席財務官、首席企業發展官兼財務主管

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