10-Q 表格
假的0001839185Q2--12-310該數字包括截至2021年6月30日將被沒收的多達75萬股B類普通股。2021 年 7 月 23 日,超額配股期權到期後,750,000 股 B 類普通股被沒收。00018391852022-06-3000018391852021-12-3100018391852021-01-012021-06-3000018391852022-01-012022-06-3000018391852021-04-012021-06-3000018391852022-04-012022-06-3000018391852021-04-3000018391852021-01-012021-03-3100018391852022-01-012022-03-3100018391852020-12-3100018391852021-06-3000018391852021-03-3100018391852022-03-310001839185US-GAAP:B類普通會員2022-06-300001839185US-GAAP:普通階級成員2022-06-300001839185美國公認會計準則:IPO成員2022-06-300001839185Smihu:贊助會員Smihu:FounderShares會員US-GAAP:B類普通會員2022-06-300001839185US-GAAP:B類普通會員Smihu:贊助會員2022-06-300001839185Smihu:贊助會員Smihu:PromissoryNote 會2022-06-300001839185Smihu:營運資金貸款成員2022-06-300001839185US-GAAP:公允價值輸入 1 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董事會成員Smihu:贊助會員2021-04-302021-04-300001839185US-GAAP:普通階級成員Smihu:AnchorInvestors會員2021-04-302021-04-300001839185Smihu:可兑換認股權證會員Smihu:AnchorInvestors會員2021-04-302021-04-300001839185US-GAAP:B類普通會員Smihu:贊助會員2021-04-302021-04-300001839185Smihu:AnchorInvestors會員US-GAAP:B類普通會員Smihu:FounderShares會員2021-04-302021-04-300001839185US-GAAP:普通階級成員Smihu:贊助會員2021-04-302021-04-300001839185Smihu:贊助會員US-GAAP:B類普通會員2021-04-300001839185Smihu:行政服務費會員2021-12-312021-12-310001839185Smihu:贊助會員2021-07-232021-07-230001839185US-GAAP:B類普通會員2021-07-232021-07-230001839185US-GAAP:後續活動成員2022-07-072022-07-070001839185美國公認會計準則:IPO成員2021-01-012021-12-310001839185US-GAAP:普通階級成員2021-01-012021-12-310001839185US-GAAP:B類普通會員2021-06-300001839185Smihu:行政服務費會員2021-06-082021-06-300001839185US-GAAP:普通階級成員2022-08-120001839185US-GAAP:B類普通會員2022-08-120001839185US-GAAP:留存收益會員2022-06-300001839185US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300001839185美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-06-300001839185美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-06-300001839185US-GAAP:留存收益會員2021-06-300001839185US-GAAP:額外實收資本會員2021-06-300001839185美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2021-06-300001839185美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2021-06-300001839185US-GAAP:公允價值輸入三級會員Smihu:FPaliability 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目錄
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單10-Q
 
 
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 6月30日 2022
或者
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在過渡期內
                    
                    
.
 
 
峯會醫療收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
 
 
 
開曼羣島
 
001-40466
 
98-1574360
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
 
(委員會
文件號)
 
(美國國税局僱主
識別碼)
     
1101 單元, 11 樓
1 林德赫斯特塔
1 林德赫斯特露臺
中央, 香港
     
不適用
(主要行政辦公室地址)
     
(郵政編碼)
+852-9162-5199
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
 
 
根據該法第12(b)條註冊的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
A類普通股,面值每股0.0001美元
 
史密斯
 
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元
 
笑臉
 
納斯達克股票市場有限責任公司
單位,每股由一股 A 類普通股組成,以及
二分之一
一份可贖回的認股權證
 
SMIHU
 
納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
S-T
(本章第 232.405 節)在過去 12 個月(或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限)。是的☒ 不 ☐
用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者
非加速
申報人或小型申報公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義
規則 12b-2
《交易法》)。(選一項):
 
大型加速過濾器      加速過濾器  
       
非加速過濾器
     規模較小的申報公司  
       
         新興成長型公司  
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司(定義見規則)
12b-2
《交易法》)。是的不是 ☐
截至 8 月 1 日
2
, 2022, 
20,000,000A 類普通股,面值 0.0001 美元,以及 5,750,000面值為0.0001美元的B類普通股已發行和流通。
 
 
 

目錄
峯會醫療收購公司
表格季度報告
10-Q
目錄
 
    
頁面
 
第一部分財務信息
     1  
第 1 項。財務報表
     1  
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
     1  
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表
     2  
截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明表
     3  
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益(赤字)變動簡明表
     4  
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表
     5  
未經審計的簡明財務報表附註
     6  
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
     19  
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
     23  
第 4 項。控制和程序
     23  
第二部分。其他信息
     23  
第 1 項。法律訴訟
     23  
第 1A 項。風險因素
     23  
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
     24  
第 3 項。優先證券違約
     24  
第 4 項。礦山安全披露
     24  
第 5 項。其他信息
     24  
第 6 項。展品
     24  
第三部分。簽名
     25  
 
i

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
峯會醫療收購公司
簡明的資產負債表
 
 
  
6月30日

2022
 
 
十二月三十一日

2021
 
 
  
(未經審計)
 
 
 
 
資產
  
     
 
     
流動資產:
  
     
 
     
現金
   $ 615,944     $ 885,198  
預付費用
     15,363       141,677  
    
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     631,307       1,026,875  
信託賬户中持有的投資
     200,297,492       200,007,275  
    
 
 
   
 
 
 
總資產
   $ 200,928,799     $ 201,034,150  
    
 
 
   
 
 
 
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字
                
流動負債:
                
應計發行成本和支出
   $ 391,432     $ 142,631  
    
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     391,432       142,631  
FPA 責任
     2,800,040       2,785,941  
認股權證責任
     1,208,563       10,423,429  
遞延承保佣金
     7,000,000       7,000,000  
    
 
 
   
 
 
 
負債總額
     11,400,035       20,352,001  
    
 
 
   
 
 
 
承付款項和或有開支(注7)
                
可能贖回的A類普通股,$0.0001面值; 20,000,000已發行和流通的股票,贖回價值為美元10.01
10.00每股,分別截至2022年6月30日和2021年12月31日
     200,297,492       200,000,000  
股東赤字
                
優先股,$0.0001面值; 5,000,000授權股份; 未發放或未決
     —         —    
A 類普通股,$0.0001面值; 500,000,000授權股份; 20,000,000截至2022年6月30日已發行和流通的股票以及
2021 年 12 月 31 日,所有這些都可能兑換
                  
B 類普通股,$0.0001面值; 50,000,000授權股份; 5,750,000截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和流通的股票
     575       575  
累計赤字
     (10,769,303     (19,318,426
    
 
 
   
 
 
 
股東赤字總額
     (10,768,728     (19,317,851
    
 
 
   
 
 
 
總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字
   $ 200,928,799     $ 201,034,150  
    
 
 
   
 
 
 
隨附的附註是簡明財務報表的組成部分。
 
1

目錄
峯會醫療收購公司
未經審計的簡明運營報表
 
    
三個月已結束

6月30日
   
六個月已結束

6月30日
 
    
2022
   
2021
   
2022
   
2021
 
一般和管理費用
   $ 410,666     $ 43,964     $ 644,371     $ 43,964  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營損失
  
 
(410,666
 
 
(43,964
 
 
(644,371
 
 
(43,964
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出):
                                
FPA 公允價值的變化
     (141,728     (2,245,038     (14,099     (2,245,038
認股權證負債公允價值的變化
     2,002,093       (1,885,121     9,214,866       (1,885,121
可分配給認股權證的交易成本
              (507,417              (507,417
信託賬户中持有的投資所得的利息
     270,078       476       290,218       476  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出)總額,淨額
     2,130,443       (4,637,100     9,490,985       (4,637,100
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收益(虧損)
  
$
1,719,777
 
 
$
(4,681,064
 
$
8,846,614
 
 
$
(4,681,064
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
基本和攤薄後的加權平均已發行股數,A類普通股
     20,000,000       4,395,604       20,000,000       2,209,945  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本和攤薄後的淨收益(虧損),A類普通股可能被贖回
  
$
0.07
 
 
$
(0.46
 
$
0.34
 
 
$
(0.59
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
基本和攤薄後的加權平均已發行股數,B類普通股
     5,750,000       5,750,000       5,750,000       5,750,000  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本和攤薄後的淨收益(虧損),B類普通股
  
$
0.07
 
 
$
(0.46
 
$
0.34
 
 
$
(0.59
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
2

目錄
峯會醫療收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
 
    
A 級
普通股
    
B 級
普通股
    
額外
付費
    
累積的
   
總計
股東
 
    
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
   
赤字
 
截至2021年12月31日的餘額
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
5,750,000
 
  
$
575
 
  
$
  
 
  
$
(19,318,426
 
$
(19,317,851
淨收入
     —          —          —          —          —          7,126,838       7,126,838  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年3月31日的餘額
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
5,750,000
 
  
$
575
 
  
$
  
 
  
$
(12,191,588
 
$
(12,191,013
淨收入
     —          —          —          —          —          1,719,777       1,719,777  
賬面價值佔贖回價值的增加
     —          —          —          —          —          (297,492     (297,492
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的餘額
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
5,750,000
 
  
$
575
 
  
$
  
 
  
$
(10,769,303
 
$
(10,768,728
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
3

目錄
峯會醫療收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(赤字)
在截至2021年6月30日的三個月和六個月中
 
    
A 級
普通股
    
B 級
普通股
    
額外
付費
   
累積的
   
總計
股東
公平
 
    
股份
    
金額
    
股份
(1)
    
金額
    
資本
   
赤字
   
(赤字)
 
截至2020年12月31日的餘額
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,500,000
 
  
$
650
 
  
$
24,350
 
 
$
(3,636
 
$
21,364
 
淨虧損
     —          —          —          —          —                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年3月31日的餘額
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,500,000
 
  
$
650
 
  
$
24,350
 
 
$
(3,636
 
$
21,364
 
A 類普通股佔贖回價值的增加
     —          —          —          —          (24,350     (18,769,138     (18,793,488
淨虧損
     —          —          —          —          —         (4,681,064     (4,681,064
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年6月30日的餘額
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,500,000
 
  
$
650
 
  
$
  
 
 
$
(23,453,838
 
$
(23,453,188
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
此數字最多包括 750,000自2021年6月30日起,B類普通股將被沒收。2021 年 7 月 23 日, 750,000超額配售期權到期時,B類普通股被沒收。
 
4

目錄
峯會醫療收購公司
未經審計的簡明現金流量表
 
    
為了六個人
已結束的月份
2022年6月30日
   
為了六個人
已結束的月份
2021年6月30日
 
來自經營活動的現金流:
                
淨收益(虧損)
   $ 8,846,614     $ (4,681,064
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整:
                
信託賬户中持有的投資所得的利息
     (290,217     (476
FPA負債公允價值的變化
     14,099       2,245,038  
認股權證負債公允價值的變化
     (9,214,866     1,885,121  
可分配給認股權證的交易成本
              507,417  
運營資產和負債的變化:
                
預付費用
     126,314       (312,803
應計發行成本和支出
     248,802       710,609  
由於關聯方
              7,667  
    
 
 
   
 
 
 
經營活動提供的(用於)淨現金
  
 
(269,254
 
 
361,509
 
    
 
 
   
 
 
 
來自投資活動的現金流
                
將現金投資於信託賬户
              (200,000,000
    
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的淨現金
           
 
(200,000,000
    
 
 
   
 
 
 
來自融資活動的現金流:
                
扣除承銷商折扣後的首次公開募股所得收益
              196,000,000  
私募收益
              6,000,000  
發行成本的支付
              (361,023
向關聯方償還應付票據
              (140,554
    
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的淨現金
           
 
201,498,423
 
    
 
 
   
 
 
 
現金淨變動
  
 
(269,254
 
 
1,859,932
 
現金,期初
  
 
885,198
 
 
 
  
 
    
 
 
   
 
 
 
現金,期末
  
$
615,944
 
 
$
1,859,932
 
    
 
 
   
 
 
 
的補充披露
非現金
投資和融資活動
                
保薦人根據期票支付的延期發行費用
   $        $ 135,544  
    
 
 
   
 
 
 
延期承保佣金記入額外已付資本
   $        $ 7,000,000  
    
 
 
   
 
 
 
可能贖回的普通股的初始價值
   $        $ 200,000,000  
    
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
5

目錄
峯會醫療收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1-組織、業務運作、流動性和資本資源
Summit Healthcare Acquisition Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,成立於2020年12月22日,是一家開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司沒有選擇任何正在考慮或考慮的具體業務合併目標,也沒有人代表公司聯繫過任何潛在的目標企業,也沒有就此類交易進行任何正式或其他討論。儘管該公司打算專注於醫療保健,但它為確定潛在目標業務所做的努力將不僅限於特定的地理區域或行業。
截至2022年6月30日,該公司尚未開始任何運營。從2020年12月22日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“IPO”)有關,以尋找業務合併目標。最早要等到初始業務合併完成後,公司才會產生任何營業收入。公司將產生
非操作性
以首次公開募股收益的現金和現金等價物利息收入的形式獲得的收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Summit Healthcare收購贊助商有限責任公司(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年6月8日(“生效日期”)宣佈生效。2021年6月11日,公司完成了首次公開募股 20,000,000單位(“單位”,對於所發行單位中包含的A類普通股,則為 “公眾股份”)$10.00每單位,產生的總收益為 $200,000,000,在註釋3中對此進行了討論。
在完成首次公開募股以及發行和出售單位的同時,公司完成了私募配售 6,000,000定價為美元的私募認股權證(“私募認股權證”)1.00每份私募認股權證向保薦人提供,產生的總收益為美元6,000,000。交易成本為 $11,587,941由 $ 組成4,000,000的承保佣金,$7,000,000的延期承保佣金和美元587,941的其他現金髮行成本。
繼2021年6月11日首次公開募股結束後,$200,000,000 ($10.00每單位)在首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益存入美國的信託賬户(“信託賬户”),由Continental Stock Transfer & Trust Company擔任受託人,並且僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於僅投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金
第 2a-7 條規定的條件
《投資公司法》。截至2022年6月30日,信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中。
除信託賬户中持有的可能發放給公司用於繳納所得税的資金所賺取的利息(如果有)外,公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定,在初始業務完成之前,不會將首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益從信託賬户(1)發放給公司合併,或(2)向公司的公眾股東轉讓,直到最早的是:(i)完成初始業務合併,然後僅與此類股東正確選擇贖回的A類普通股有關;(ii)贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程有關的任何正式投標的公開股票;以及(iii)如果公司在公司完成業務合併後的24個月內未完成業務合併,則贖回公司的公開股份首次公開募股,但須遵守適用法律。
有待贖回的普通股的記錄為美元10根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,每股贖回價值並歸類為臨時權益。
 
6

目錄
自首次公開募股完成後,公司將有24個月的時間完成初始業務合併(“合併期”),或者在任何延期期內完成。但是,如果公司無法在合併期內完成初始業務合併,則公司將(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘可能快但此後不超過十個工作日,贖回公眾股票,
按每股價格支付
現金,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有且先前未發放給公司用於繳納所得税(如果有)的資金所得的利息(減去不超過美元)100,000用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公眾股份的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在贖回後儘快進行清算和解散,但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准,在每種情況下均須遵守開曼羣島法律規定的公司義務用於索賠債權人和其他適用法律的要求.
保薦人與公司高級管理人員和董事同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份的贖回權,(ii) 放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權,(iii) 放棄他們清算信託賬户中有關以下各項分配的權利他們持有的任何創始人股份,如果公司未能在合併期內或任何延期期內完成初始業務合併(儘管如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配),並且(iv)將他們持有的任何創始人股份和公眾股份投票支持初始業務合併。
保薦人已同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,將信託賬户中的金額減少至 (i) 美元中較低者以下,則將對公司承擔責任10.00每股公眾股或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股公募股10.00美元,則每股扣除為支付公司納税義務而提取的利息,前提是此類責任不適用於執行任何和所有權利豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠尋求訪問信託賬户,也不適用於公司信託賬户下的任何索賠首次公開募股承銷商對某些負債的賠償,包括《證券法》規定的債務。但是,公司沒有要求其保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實其保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此,公司無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。公司的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)向公司提供賠償。
流動性和資本資源;持續經營
截至2022年6月30日,該公司的股價為美元615,944用於營運資金目的的現金和營運資金為美元239,875.
在首次公開募股之前,公司的流動性需求已通過保薦人支付的款項得到滿足25,000(見注5)讓創始人股份支付某些發行成本和贊助商提供的無抵押期票下的貸款300,000(參見注釋 5)。
期票已於2021年6月11日償還。此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款,定義如下(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有 任何營運資金貸款下的未償金額。
 
7

目錄
該公司在執行其融資和收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。公司可能需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款,以滿足公司的營運資金需求,但沒有義務。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話,公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。
公司必須在2023年6月11日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在該日期之前完成業務合併。如果業務合併未在規定日期之前完成,公司將開始自動清盤、解散和清算。關於公司根據財務會計標準委員會的《會計準則更新》(“ASU”)對持續經營考慮因素的評估
2014-15,
“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層已確定,如果業務合併未發生,則流動性狀況和自動清算以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求公司在2023年6月11日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
附註2-重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明財務報表符合美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則(“US GAAP”),並根據以下指示列報:
10-Q 表格
並根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例,通常在根據美國公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的,屬於正常的經常性調整。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。
新興成長型公司地位
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)修訂),它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守的公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計員認證要求,減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,在私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於以下方面的要求
非新興
成長型公司,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
 
8

目錄
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響基金審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計,由於一個或多個未來的確認事件,在短期內可能會發生變化,這至少是合理的。這些財務報表中包含的最重要的估計之一是確定認股權證負債和遠期購買協議(“FPA”)負債的公允價值。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了 截至2022年6月30日和2021年12月31日,它有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年6月30日,信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中。根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定,公司在信託賬户中持有的投資組合由美國政府證券組成,到期日為 185
天或更短時間,投資於投資於美國政府證券、現金或兩者兼而有之的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在簡明的資產負債表上。在隨附的未經審計的簡明運營報表中,這些證券的利息收入包含在信託賬户持有的投資的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司的股價為美元
200,297,492和 $200,007,275分別存放在信託賬户中。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額250,000。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司尚未在該賬户上遭受損失,管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守的要求
ASC340-10-s99-1 andSEC
員工會計公告(“SAB”)主題5A “報價費用”。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與公開發行相關的專業費和註冊費。根據公募和私募認股權證與首次公開募股完成後出售的單位和私募認股權證所得收益的相對價值,向普通股收取發行成本,可能有贖回或運營説明書。因此,在2022年6月30日,發行成本總額為美元11,587,941(由 $ 組成4,000,000的承保費,$7,000,000的遞延承保費和美元587,941佔其他發行成本的比例),其中 $507,417
被分配到公共認股權證和私募認股權證,並根據 ASC825-10 和 $ 計入運營費用
11,080,524計入普通股,但有可能被贖回。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,該衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後
重新估值
在每個報告日,並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或
非當前
取決於是否
淨現金
可能需要在資產負債表日期後的12個月內結算或兑換工具。
 
9

目錄
認股權證責任和遠期購買協議
該公司的賬目是 16,000,000與首次公開募股有關的認股權證( 10,000,000公共認股權證和 6,000,000根據FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針,私募認股權證)和遠期購買協議(“FPA”)根據該條款,認股權證和FPA不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司將按公允價值將認股權證和FPA歸類為負債。這些負債受
重新測量
在每個報告期。有了這樣
重新測量,
公允價值的變化在變更期間的運營報表中確認。衍生權證負債和FPA歸類為
非當前
負債, 因為根據合理的預期, 清算這些負債並不需要使用流動資產或產生流動負債.
公允價值測量
公司資產和負債的公允價值,不包括認股權證負債和FPA負債,這些負債符合FASB ASC主題820 “公允價值衡量”(“ASC 820”)的金融工具,近似於隨附簡明資產負債表中表示的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),對不可觀察的投入(三級衡量標準)給予最低優先級。這些等級包括:
 
   
第一級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整);
 
   
第 2 級,定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及
 
   
第三級,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,根據對公允價值計量至關重要的最低層次輸入,將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司核算了可能贖回的A類普通股。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並且可能會發生不確定的未來事件。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日, 20,000,000
20,000,000
A 類普通
在公司資產負債表的股東權益(赤字)部分之外,可能被贖回的股票分別以贖回價值列報為臨時權益
.
公司會立即確認贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,下表核對了簡明資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股:
 
總收益
   $ 200,000,000  
減去:分配給公共認股權證的收益
     (8,511,409
減去:A類普通股發行成本
     (11,080,524
加:賬面價值佔贖回價值的增加
     19,591,933  
    
 
 
 
自2021年12月31日起,A類普通股可能被贖回
   $ 200,000,000  
加:賬面價值佔贖回價值的增加
     297,492  
    
 
 
 
自2022年6月30日起,A類普通股可能被贖回
   $ 200,297,492  
    
 
 
 
 
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目錄
普通股每股淨收益(虧損)
公司有兩類股份,分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。該16,000,000在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,未償還的購買公司股票的認股權證的潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益中,因為認股權證是偶然可行使的,而意外開支尚未得到滿足。因此,攤薄後的每股普通股淨收益(虧損)與各期普通股的基本淨收益(虧損)相同。下表列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬情況:
 
 
  
在已結束的三個月中
6月30日
 
 
  
2022
 
  
2021
 
 
  
A 級
 
  
B 級
 
  
A 級
 
  
B 級
 
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損):
  
  
  
  
分子:
  
  
  
  
淨收益(虧損)的分配
   $ 1,335,749      $ 384,028      $ (2,028,081    $ (2,652,983
分母:
                                   
加權平均已發行股數
     20,000,000        5,750,000        4,395,604        5,750,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)
   $ 0.07      $ 0.07      $ (0.46    $ (0.46
 
 
  
在結束的六個月中
6月30日
 
 
  
2022
 
  
2021
 
 
  
A 級
 
  
B 級
 
  
A 級
 
  
B 級
 
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損):
  
  
  
  
分子:
  
  
  
  
淨收益(虧損)的分配
   $ 6,871,157      $ 1,975,457      $ (1,299,619    $ (3,381,445
分母:
                                   
加權平均已發行股數
     20,000,000        5,750,000        2,209,945        5,750,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)
   $ 0.34      $ 0.34      $ (0.59    $ (0.59
所得税
ASC 740闡明瞭公司財務報表中確認的所得税中不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可,税收狀況
一定更有可能
經税務機關審查後證實。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税法規,不對公司徵收所得税。因此,所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
 
11

目錄
最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)
2020-06,
債務-有轉換和其他選擇的債務(副主題)
470-20)
以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約(副主題)
815-40)
(“ASU
2020-06”)
簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求使用
如果已轉換
所有可轉換工具的方法。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上適用,允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有)。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過,不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註 3-首次公開募股
2021 年 6 月 11 日,公司完成了首次公開募股 20,000,000單位(“單位”),價格為 $10.00每單位,為公司帶來總收益 $200,000,000。每個單位由一股 A 類普通股組成,
二分之一
一份可兑現的認股權證。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須進行調整。認股權證將在晚些時候生效 30在初始業務合併完成後的幾天內或 12自首次公開募股完成之日起幾個月,將在首次業務合併完成五年後到期,或更早在贖回或清算時到期(見注8)。
附註 4-私募配售
在完成首次公開募股和出售單位的同時,公司完成了總額的私募配售(“私募配售”) 6,000,000定價為美元的私募認股權證(“私募認股權證”)1.00每份私募認股權證,總收購價格為美元6,000,000。如果公司未在合併期內完成初始業務合併,則私募認股權證到期時將一文不值。私募認股權證
將無法被兑換
公司並可在無現金基礎上行使,只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。
如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回,並可由持有人在與首次公開募股中出售的單位所含認股權證相同的基礎上行使。
附註 5-關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月 31 日,公司向保薦人發行 5,750,000B 類普通股,面值 $0.0001(“創始人股票”),售價 $25,000代表公司支付的某些費用,約合美元0.004每股。2021 年 4 月 30 日,公司實現了股票資本化,據此,公司的初始股東共持有 6,500,000B類普通股。
隨附的未經審計的簡明財務報表已進行追溯調整,以反映股票市值中的股票分紅。2021年4月30日,公司與錨投資者簽訂了遠期購買協議(見注6),在簽訂遠期購買協議時,保薦人向錨投資者轉讓了共計
375,000的B類普通股 現金。2021 年 4 月 30 日,保薦人轉讓 25,000B 類普通股各為獨立董事提名人。最多 750,000發起人可沒收創始人股份,具體取決於承銷商行使超額配股權的程度。2021 年 7 月 23 日,贊助商投降了 750,000未行使的承銷商超額配股權到期後,創始人股份,保薦人不返還資本或付款。綜上所述,在2022年6月30日和2021年12月31日,保薦人擁有 5,750,000B類普通股。
 
12

目錄
保薦人、高級管理人員和董事已同意,如果公司A類普通股的收盤價等於或超過美元,最早要等到初始業務合併完成一年後(A),(B)才轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份12.00任何股的每股(根據股份細分、股本化、重組、資本重組等進行了調整) 20任何時間內的交易日30-交易日時段至少開始 150在首次業務合併後的幾天內,或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期,該交易導致公司的所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他類似交易
財產(“封鎖”).任意
對於任何創始人股份,允許的受讓人將受到我們的贊助商、高級管理人員和董事的相同限制和其他協議的約束。
本票-關聯方
贊助商已同意向公司提供高達$的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款是
非利息
軸承,無抵押,最早於2021年9月30日或首次公開募股結束時到期。這筆貸款將在首次公開募股完成後用美元償還1,000,000已分配用於支付發行費用的發行收益。該公司已經提取了美元140,068根據截至2021年6月11日已償還的期票。該票據已於2021年6月11日終止。
關聯方貸款
此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多 $1,500,000的此類營運資金貸款可以以美元的價格轉換為認股權證1.00每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。
行政服務費
從生效之日起,公司向贊助商的關聯公司支付了$10,000每月用於辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月度費用。公司累積了美元30,000和 $60,000分別用於支付截至2022年6月30日的三個月和六個月的行政服務費。截至2021年6月30日,公司應計美元7,667
適用於 2021 年 6 月 8 日(生效日期)至 2021 年 6 月 30 日期間的行政服務費。
附註7——定期公允價值衡量標準
認股權證責任和FPA責任
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司認股權證負債的公允價值為美元
1,208,563
和 $10,423,429,FPA負債的公允價值分別為美元
2,800,040
和 $2,785,941,分別地。根據ASC 815-40的指導,公共和私人認股權證和FPA不符合股權待遇標準。因此,公共和私人認股權證和FPA必須按公允價值記錄在資產負債表上。該估值將在每個資產負債表日期進行重新測量。每次重新計量後,估值都將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。
定期公允價值測量
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日定期按公允價值核算的公司金融資產和負債的公允價值信息,並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。公司的認股權證負債基於估值模型,該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價意見,其交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值的重大變化。私人認股權證負債和FPA負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。信託賬户中持有的投資包括貨幣市場基金。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其一級投資的公允價值。
 
13

目錄
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年6月30日公司經常按公允價值核算的資產和負債:
 
 
  
(第 1 級)
 
  
(第 2 級)
 
  
(第 3 級)
 
資產
  
     
  
     
  
     
信託賬户中持有的投資
   $ 200,297,492      $ —        $ —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債
                          
公開認股權證
   $      $ 750,000      $     
私人認股權證
     —          —          458,563  
FPA 責任
     —          —          2,800,040  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債總額
  
$
 
  
$
750,000
 
  
$
3,258,603
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2021年12月31日公司經常按公允價值核算的資產和負債:
 
     (第 1 級)      (第 2 級)      (第 3 級)  
資產
                          
信託賬户中持有的投資
   $ 200,007,275      $ —        $ —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債
                          
公開認股權證
   $ 6,500,000      $ —        $ —    
私人認股權證
     —          —          3,923,429  
FPA 責任
     —          —          2,785,941  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債總額
  
$
6,500,000
 
  
$
—  
 
  
$
6,709,370
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
認股權證的衡量
公司於2021年6月11日確定了認股權證的初始公允價值,即公司完成首次公開募股的日期。該公司使用蒙特卡羅仿真模型對認股權證進行估值。公司分配了從 (i) 出售單位(包括一股 A 類普通股)獲得的收益;以及
二分之一
一份公共認股權證),(ii)出售私募認股權證,(iii)發行B類普通股,首先根據認股權證在初始計量時確定的公允價值向認股權證發行,剩餘收益分配給A類普通股(臨時權益),B類普通股(永久股權)則根據其在初始衡量日的相對公允價值進行分配。在公共認股權證從單位分離後,2021年8月,公共認股權證的估計公允價值從3級衡量標準轉移到1級衡量標準,並分別上市和交易。在截至2022年6月30日的期間,由於公募認股權證的估值基於報價(未經調整),交易量和交易頻率低於活躍市場,因此從1級重新歸類為2級。截至2022年6月30日和2021年12月31日,私募認股權證是使用蒙特卡羅仿真模型估值的。
私人認股權證估值的關鍵輸入如下:
 
輸入   
6月30日
2022
   
十二月三十一日
2021
 
波動性
     6.8     13.4
無風險率
     3.02     1.29
股票價格
   $ 9.73     $ 9.72  
美國東部時間。剩餘期限(年)
     5.60       5.35  
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,公司歸類為3級的衍生權證負債的公允價值變動對賬情況:
 
 
  
公開
認股證
 
  
私人
認股證
 
  
認股證
責任
 
截至2021年12月31日的公允價值
  
$
—  
 
  
$
3,923,429
 
  
$
3,923,429
 
公允價值的變化
  
 
—  
 
  
 
(3,464,866
  
 
(3,464,866
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
截至2022年6月30日的公允價值
  
$
—  
 
  
$
458,563
 
  
$
458,563
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 

14

目錄
 
  
公開
認股證
 
  
私人
認股證
 
  
認股證
責任
 
截至2020年12月31日的公允價值
  
$
—  
 
  
$
—  
 
  
$
  
 
首次公開募股時認股權證負債的初始價值
  
 
8,511,409
 
  
 
5,201,555
 
  
 
13,712,964
 
公允價值的變化
  
 
1,212,798
 
  
 
672,323
 
  
 
1,885,121
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
截至2021年6月30日的公允價值
  
$
9,724,207
 
  
$
5,873,878
 
  
$
15,598,085
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
FPA
為了得出遠期購買協議公允價值的結論,公司分析了協議和其他文件。 公司利用上面確定的標的股票和認股權證價值以及以下輸入來預測FPA的淨資產或負債價值:​​​​​​​
 
輸入   
6月30日
2022
   
十二月三十一日
2021
 
波動性
     6.8     13.4
股票價格
   $ 9.73     $ 9.72  
認股證價格
   $ 0.075     $ 0.65  
美國東部時間。期限到業務合併(年)
     0.60       0.33  
企業合併的概率
     85     85
FPA 單位的購買價格
   $ 10.00     $ 10.00  
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,公司歸類為3級的FPA負債的公允價值變動對賬情況:
 
     FPA 責任  
截至2021年12月31日的公允價值
   $ 2,785,941  
公允價值的變化
     14,099  
    
 
 
 
截至2022年6月30日的公允價值
   $ 2,800,040  
    
 
 
 
 
 
  
FPA 責任
 
截至2020年12月31日的公允價值
  
$
  
 
首次公開募股日的初始價值
  
 
2,322,741
 
公允價值的變化
  
 
(77,703
 
  
 
 
 
截至2021年6月30日的公允價值
  
$
2,245,038
 
 
  
 
 
 
公允價值層次結構各級之間的轉賬在報告期結束時確認。在截至 2022 年 6 月 30 日的六個月中,沒有向第 3 級轉賬或從第 3 級轉賬。
附註7——承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估影響
COVID-19 疫情開始了
業內人士得出的結論是,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至本財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。
註冊權
根據在首次公開募股之前或生效之日之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議,創始人股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股(以及在行使私募認股權證和認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短要求。此外,對於在公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是,註冊和股東權利協議規定,在適用聲明終止之前,公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效
封鎖
期限,就創始人股份而言,期限為(i),對於私募認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股,為(ii), 30在初始業務合併完成後的幾天內。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
 
15

目錄
承銷商協議
承銷商
有一個45-day 選項為
最多額外購買 3,000,000用於支付超額配股(如果有)的單位。超額配股權於2021年7月23日到期,未行使。
承銷商獲得了2%的現金承保折扣(2%) 佔首次公開募股總收益的百分比,或美元4,000,000。此外,承銷商有權獲得延期承保折扣 3.5公司初始業務合併完成後首次公開募股總收益的百分比。2022 年 7 月 7 日,公司與美國銀行證券有限公司(“BofA”)簽署了一份豁免書
”),根據該協議,美國銀行宣佈放棄根據承保協議條款支付任何延期承保折扣的權利。公司認可 $
7,000,000從與此類豁免相關的業務中獲得債務減免的收益。

遠期購買協議
2021年4月30日,公司與保薦人雪湖資本(香港)有限公司和Valliance Fund(“主要投資者”)簽訂了遠期購買協議,根據該協議,主要投資者同意認購總額為 3,000,000A 類普通股 plus 750,000收購價為美元的可贖回認股權證10.00乘以 A 類普通股的數量,或 $30,000,000總體而言,私募將在初始業務合併完成時同時完成。公司發佈了 750,000向保薦人增發B類普通股,這是對保薦人因發行B類普通股而有權獲得的B類普通股轉換所適用的比率的調整 3,000,000遠期購買協議下的額外A類普通股。因此,在初始業務合併結束時發行A類普通股不會觸發對該比率的進一步調整。此外,在首次公開募股之前,保薦人向主要投資者彙總了 375,000的創始人股票 現金對價。除沒收和轉讓條款的某些例外情況外,與這些協議相關的轉讓的創始人股份受與首次公開募股向保薦人發行的創始人股份相似的合同條件和限制。遠期認股權證的條款將與公共認股權證相同。
遠期購買協議規定,主要投資者有權獲得遠期購買證券和作為遠期購買權證和創始人股份基礎的A類普通股的註冊權。
出售遠期購買證券的收益可用作初始業務合併中賣方對價的一部分、與初始業務合併相關的費用或後業務合併公司的營運資金。無論公眾股東是否贖回任何A類普通股,都必須進行這些收購,這些收購旨在為公司提供初始業務合併的最低融資水平。在簽署重要的最終協議之前,主要投資者將無權批准初始業務合併,如果公司尋求股東批准,則已同意將其創始人股份和他們持有的任何公開股份投票支持初始業務合併。遠期購買證券僅在初始業務合併完成時發行。
附註 8-認股權證責任
截至2022年6月30日和2021年12月31日, 16,000,000認股權證( 10,000,000公共認股權證和 6,000,000私募認股權證)尚未執行。每份認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股11.50每股,可根據本文所述進行調整。認股權證將在晚些時候生效 12自首次公開募股結束之日起的幾個月或 30在公司初始業務合併完成後的幾天內,將在公司初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算時更早到期
每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證18.00.
認股權證可供行使後,公司可以贖回未兑現的認股權證(私募認股權證中所述的除外):
 
   
全部而不是部分;
 
   
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令;
 
   
至少 30提前幾天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知;以及
 
   
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時18.00任何股的每股(根據行使時可發行股份數量或認股權證行使價的調整而調整) 20交易日內
30-交易日
期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束。
 
16

目錄
如果認股權證可由公司贖回,則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券,公司也可以行使其贖回權。
每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證10.00
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證:
 
   
全部而不是部分;
 
   
在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30提前幾天發出的書面贖回通知,前提是持有人可以在贖回之前在無現金的基礎上行使認股權證,並根據A類普通股的贖回日期和 “公允市場價值” 獲得參照下表確定的股票數量;
 
   
當且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過美元時10.00任何公開發行股份(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價的調整而調整) 20交易日內
30-交易日
截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的期限;以及
 
   
如果任何 A 類普通股的收盤價 20交易日內
30-交易日
截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的期限少於 $18.00如上所述,每股(根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整進行了調整),還必須同時要求按照與未償還的公共認股權證相同的條件贖回私募認股權證。
此外,如果(x)公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併9.20每股普通股(此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定,如果是向公司保薦人或其關聯公司發行,則不考慮公司保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份(“新發行價格”),(y)此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比(扣除贖回),以及(z)公司A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日(此類價格,“市值”)的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股,認股權證的行使價將調整(至最接近的美分),使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比,以及 $18.00上述每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分),使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比,以及 $10.00上述每股贖回觸發價格將進行調整(至最接近的百分比),使其等於市值和新發行價格的較高者。
附註9——股東赤字
優先股
公司有權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001以及公司董事會可能不時確定的指定、投票權和其他權利和偏好。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有 已發行或流通的優先股。
A 類普通股
公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有 20,000,000已發行和流通的A類普通股,包括 20,000,000以普通股形式出示的股票有待贖回。
 
17

目錄
B 類普通股
公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。持有人有權對每股B類普通股進行一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有 5,750,000已發行和流通的B類普通股。的 6,500,000B 類普通股,總額不超過 750,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使,因此初始股東將集體擁有,則公司可免費沒收股份 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。2021 年 7 月 23 日,贊助商投降了 750,000未行使的承銷商超額配股權到期後,創始人股份,保薦人不返還資本或付款。
除非法律要求,否則A類普通股股東和B類登記在冊的普通股股東有權就每持有的每股股份獲得一票,所有事項將由股東進行表決,並作為單一類別共同表決。在首次業務合併之前,只有創始人股份的持有人才有權對董事選舉進行投票。在此期間,公眾股持有人將無權對董事的任命進行投票。此外,在初始業務合併完成之前,大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。
B類普通股將在初始業務合併時或更早由持有人選擇自動轉換為A類普通股(如果公司未完成初始業務合併,則轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户中清算分配),其比率使轉換所有創始人股份時可發行的A類普通股數量總體上等於,
在轉換後的基礎上,20%的
(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數,加上 (ii) 公司在轉換或行使與初始業務合併有關或與完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的 A 類普通股總數,不包括任何可行使或可轉換為類別的 A 類普通股或股票掛鈎證券向任何人發行、視為已發行或將要發行的普通股初始業務合併中的賣方以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司或我們的任何管理團隊成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會以低於以下的比率轉換為A類普通股
一對一.
注 10-後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下述事件外,公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
2022 年 7 月 7 日,公司與美國銀行證券公司(“BoFa”)簽署了一份豁免書,根據該信函,美國銀行宣佈放棄根據承保協議條款支付任何延期承保折扣的權利。公司認可 $
7,000,000從與此類豁免相關的業務中獲得債務減免的收益。
 
18

目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Summit Healthcare Acquisity Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度表格報告
10-Q
包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項,以及除本表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述
10-Q. 因子
可能導致或促成此類差異的包括但不限於我們在其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的差異。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年12月22日註冊成立,是一家開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(“首次公開募股”)、出售私募認股權證和遠期購買證券的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據本次發行完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他機構發行的債務,實現我們的初始業務合併貸款人或目標所有者,或上述或其他來源的組合。
在業務合併中發行額外普通股:
 
   
可能會顯著稀釋投資者在本次發行中的股權,如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行價格大於
一對一
轉換B類普通股的基礎;
 
   
如果優先股的發行優先於我們的A類普通股的權利,則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位;
 
   
如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權變更,除其他外,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,並可能導致現任高級管理人員和董事辭職或被免職;
 
   
可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權,從而延遲或阻止我們控制權變更;以及
 
   
可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
同樣,如果我們發行債務證券,可能會導致:
 
   
如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權;
 
   
如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,也要加快償還債務的義務;
 
   
如果債務是按需償還的,我們立即支付所有本金和應計利息(如果有);
 
   
如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約,則我們無法獲得必要的額外融資;
 
19

目錄
   
我們無法支付A類普通股的股息;
 
   
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於申報的A類普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途;
 
   
我們在規劃和應對業務和運營所在行業變化方面的靈活性受到限制;
 
   
更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響;以及
 
   
與債務較少的競爭對手相比,我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制,還有其他不利之處。
我們預計,在執行收購計劃時,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動(如下所述),以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們
生成非運行狀態
有價證券利息收入形式的收入。我們因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨收入為1,719,777美元,其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入270,078美元和認股權證負債公允價值的變動2,002,093美元,被運營成本410,666美元和FPA公允價值變動141,728美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨收入為8,846,614美元,其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入290,218美元和認股權證負債公允價值變動9,214,866美元,被運營成本644,371美元和FPA公允價值變動14,099美元所抵消。
在截至2021年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為4677,428美元,其中包括運營和組建成本40,328美元,FPA公允價值變動2,245,038美元,認股權證負債公允價值變動1,885,121美元,分配給認股權證的交易成本507,417美元,被信託賬户中持有的投資的利息收入所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為4681,064美元,其中包括運營和組建成本43,964美元,FPA公允價值變動2,245,038美元,認股權證負債公允價值變動1,885,121美元,分配給認股權證的交易成本507,417美元,被信託賬户中持有的投資的利息收入所抵消。
流動性和資本資源;持續經營
2021年6月11日,我們完成了20,000,000套的首次公開募股,每單位的價格為10.00美元,總收益為2億美元。在首次公開募股結束的同時,我們完成了向我們的保薦人出售6,000,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,總收益為6,000,000美元。
在我們的首次公開募股和出售私募認股權證之後,信託賬户中共存入了2億美元。我們承擔了11,587,941美元的交易成本,包括400萬美元的承保費、7,000,000美元的遞延承保費(該費用在2022年7月被全額免除,使運營中的債務減免收益為7,000,000美元)以及587,941美元的其他現金髮行成本。
在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為269,254美元。淨收益為8,846,614美元,包括FPA負債公允價值變動的未實現虧損14,099美元,認股權證負債公允價值變動的未實現收益9,214,866美元,信託賬户持有的投資所得利息290,217美元,以及運營資產和負債的變動,後者提供了375,116美元的經營活動現金。
 
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目錄
在截至2021年6月30日的六個月中,經營活動提供的現金為361,509美元。淨虧損4,681,064美元包括認股權證和FPA認股權證公允價值變動產生的未實現虧損4,130,159美元,可分配給認股權證的交易成本507,417美元,減去信託賬户中持有的投資的利息收入476美元,以及運營資產和負債的變化,後者提供了405,473美元的運營活動現金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有的投資為200,297,492美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額(該利息應扣除應付税款,不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。如果我們的股本全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外持有615,944美元的現金。我們打算將這筆資金用於營運資金目的,主要用於識別和評估目標業務,對潛在目標企業進行業務盡職調查,前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金,我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為認股權證,每份認股權證單位的價格為1.00美元,由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。
如果我們估算了確定目標業務的成本,
深度到期
盡職調查和談判業務合併所需的實際金額低於進行業務合併所需的實際金額,在我們最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
如果我們無法籌集額外資金,我們可能需要採取額外措施來保護流動性,其中可能包括但不限於削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。如果有的話,我們無法保證它將以商業上可接受的條件獲得新的融資。
我們必須在2023年6月11日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此日期之前完成業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成,我們將開始自動清盤、解散和清算。關於我們根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》(“ASU”)對持續經營的考慮因素進行評估
2014-15,
“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層已確定,如果業務合併未發生,則流動性狀況和自動清算以及隨後可能的解散使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求我們在2023年6月11日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
不平衡
表單融資安排
我們沒有債務、資產或負債,可以考慮這些債務、資產或負債
失去平衡
截至2022年6月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,建立關係的目的是促進
失去平衡
工作表安排。我們還沒有參與任何協議
失去平衡
表單融資安排,設立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,或購買任何
非金融
資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債,除非同意向我們的贊助商支付向我們提供的辦公空間以及行政和支持服務的月費。我們從 2021 年 6 月 8 日開始收取這些費用,並將繼續按月收取這些費用,直到業務合併和清算完成之前。
 
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目錄
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求我們的管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
衍生金融工具
我們評估我們的金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC主題815 “衍生品和套期保值” 的嵌入式衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,該衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後
重新估值
在每個報告日,並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或
非當前
取決於是否
淨現金
可能需要在資產負債表日期後的12個月內結算或兑換工具。
認股權證責任和遠期購買協議
根據FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針,我們對與首次公開募股(1,000,000,000份公共認股權證和600萬份私募認股權證)和遠期購買協議(“FPA”)相關的16,000,000份認股權證進行了核算,根據該條款,認股權證和FPA不符合股權處理標準,必須記錄為負債。因此,我們將按公允價值將認股權證和FPA歸類為負債。這些負債受
重新測量
在每個報告期。有了這樣
重新測量,
公允價值的變化在變更期間的運營報表中確認。衍生權證負債和FPA歸類為
非當前
負債, 因為根據合理的預期, 清算這些負債並不需要使用流動資產或產生流動負債.
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,我們對可能贖回的A類普通股進行了核算。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並且可能會發生不確定的未來事件。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,贖回時分別出示了2,000,000股和2,000,000股可能被贖回的A類普通股
作為臨時權益的價值,不在我們的資產負債表的股東權益(赤字)部分。
普通股每股淨收益(虧損)
我們有兩類股票,分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,購買我們A類普通股的未償認股權證的16,000,000股潛在A類普通股被排除在攤薄後的每股收益中,因為認股權證是偶然可行使的,而且應急款尚未得到滿足。因此,攤薄後的每股普通股淨收益(虧損)與各期普通股每股基本淨收益(虧損)相同。
最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)
2020-06,
債務—帶有轉換和其他選項的債務(副主題)
470-20)
以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約(副主題)
815-40)
(“ASU
2020-06”)
簡化某些金融工具的會計。ASU
2020-06
取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU
2020-06
修改了攤薄後的每股收益指引,包括要求使用
如果已轉換
所有可轉換工具的方法。ASU
2020-06
對小型申報公司於 2024 年 1 月 1 日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上適用,允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學的影響(如果有的話)
2020-06
將影響其財務狀況、經營業績或現金流量。
 
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目錄
我們的管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過,不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據規則,我們是一家規模較小的申報公司
12b-2
根據《交易法》,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和總裁,以便及時就要求的披露做出決定。
根據規則的要求
13a-15
15d-15
根據《交易法》,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估,得出的結論是,我們的披露控制和程序自2022年6月30日起生效。因此,管理層認為,本報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外,我們對財務報告的內部控制沒有變化(該術語在《規則》中定義)
13a-15 (f)
15d-15 (f)
在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期間,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層已經發現,截至2021年9月30日,與複雜金融工具會計相關的內部控制存在重大缺陷。我們在2021年12月31日末的季度實施了補救措施,例如我們加強了評估和實施適用於財務報表的會計準則的系統,包括加強我們的人員和第三方專業人員的分析,我們就複雜的會計應用程序向他們諮詢。根據2021年12月31日的審計和2022年3月31日的審查,在隨後的幾個季度中沒有發現其他重大弱點。截至2022年6月30日的本季度,我們已經適當地記錄和維護了複雜金融工具的會計核算。因此,我們得出結論,對複雜金融工具會計的控制措施已連續兩個季度有效運作,因此從2022年6月30日起,重大弱點已得到糾正。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們的年度表格報告中描述的任何風險
10-K
截至2021年12月31日的年度於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,我們在表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化
10-K
截至2021年12月31日的年度於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交,除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
 
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用
未註冊的銷售
2020年12月31日,我們的贊助商代表我們支付了25,000美元,約合每股0.004美元,用於支付某些費用,對價為5,750,000股創始人股份。在2021年4月30日進行股票資本化後,我們的贊助商共持有6,500,000股創始人股票,然後在簽訂遠期購買協議時,向主要投資者轉讓了總計37.5萬股創始人股份,不收取現金對價。如果承銷商未行使超額配股權,則這37.5萬股創始人股份不會被沒收。2021 年 4 月 30 日,我們的贊助商向我們的每位獨立董事轉讓了 25,000 股創始人股份。如果承銷商的超額配股權未行使,則這75,000股創始人股份不會被沒收。2021 年 7 月 23 日,在未行使的承銷商超額配股權到期後,我們的保薦人交出了 750,000 股創始股票,保薦人沒有返還資本或付款。截至2022年8月12日,保薦人持有5,300,000股創始人股票,有效收購價約為每股0.004美元,主要投資者持有37.5萬股創始人股票,獨立董事分別持有7.5萬股創始人股票。
在截至2022年6月30日的季度中,我們沒有出售任何股票證券。在截至2022年6月30日的季度中,我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
 
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描述
   
31.1*    根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。
   
31.2*    根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。
   
32.1**    根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
   
32.2**    根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
   
101.INS*    內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
   
101.SCH*    內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
   
101.CAL*    內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.DEF*    內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
   
101.LAB*    內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
   
101.PRE*    內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
   
104*    封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)
 
*
隨函提交。
**
帶傢俱。
 
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已在2022年8月12日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
峯會醫療收購公司
   
來自:  
/s/ Bo Tan
    姓名:   陳波
    標題:  
首席執行官,
聯席首席投資
官員兼主任
(首席執行官兼首席財務和會計官)
 
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