6-K

邁盛太陽能科技有限公司。

(註冊人)

日期：2022年8月12日

/s/凱·斯特羅貝克

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

報告日期：2022年8月

委託公文編號：001-39368

邁盛太陽能科技有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

8 Marina 大道#05-02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(1)所允許的紙質形式提交表格6-K。☐

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交表格6-K。☐

材料協議的執行

2022年8月12日，Maxeon Solar Technologies，Ltd.(The Company)與中環新加坡投資發展有限公司簽訂了一項可轉換票據購買協議(The NPA)。本公司、保證人(定義見下文)、作為受託人的德意志銀行美洲信託公司及德意志銀行信託人(香港)有限公司(以下定義)出售及購買本金總額為207,000,000美元的2027年到期的優先留置權優先擔保可轉換票據(2027年債券)，購買價相當於2027年債券本金金額的97%，該債券將按照將於成交當日(定義如下)發行的契約(債券)的條款及條件發行。作為抵押品受託人(2027年債券的預期發行，擬議的發行)。投資者為TCL中環可再生能源科技有限公司(前身為天津中環半導體有限公司)的直接全資附屬公司，TCL中環可再生能源科技有限公司(前身為天津中環半導體有限公司)是本公司的現任股東，於2022年7月3日對本公司24.1%的股份擁有共同投票權及處分權。2027年債券的發售和銷售將根據規則D根據修訂後的1933年證券法規定的登記豁免進行。

2027年債券將在成交五週年時到期。2027年債券的利息將每半年支付一次，可以採取以下形式：(A)部分以現金支付，(B)剩餘部分可在公司選擇時支付，(I)現金，(Ii)通過增加2027年未償還債券的本金金額或以相應金額額外發行2027年債券(PIK債券)，(Iii)在某些條件下，以公司普通股(股票)支付，和/或(Iv)第(I)至(Iii)項所述的任何兩種或兩種以上付款形式的組合。根據契約所載條款及條件，預期2027年票據可由2027年票據持有人選擇自截止日期起及之後，直至緊接2027年票據到期日之前的第五個預定交易日為止。於任何2027年票據轉換後，本公司有權選擇以現金及/或新發行股份方式結算該等轉換，初步換股價為每股23.13美元，但須受契約所載調整(換股價)的規限。本公司可於(A)收市兩週年當日或之後，如每股收市價超過當時有效換算價的130%，在截至緊接贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的30個連續交易日內至少20個交易日(不論是否連續)內贖回2027年票據，以及(B)在相關税法發生某些變化時，以相等於2027年票據本金金額的100%加應計及未付利息的贖回價格贖回, 符合本契約中規定的條款和條件。擬發行的股票預計將於2022年8月17日或本公司和投資者書面商定的其他時間和地點(該時間為成交時間)結束。倘若所有2027年票據將由投資者按成交時生效的換股價及根據契約的條款及條件悉數轉換為股份，投資者將持有本公司約36.8%的流通股(包括其現有的24.1%股權)。投資者對本公司股份所有權的這一潛在增加不會導致投資者現有的管治權根據投資者、本公司與TotalEnergy Solar INTL SAS和TotalEnergie Gaz ElectrutéHoldings France SAS(統稱為TotalEnergie)訂立的於2020年8月26日訂立的股東協議(股東協議)的條款而改變。

2027年票據的本金及溢價(如有)及利息的支付將按優先擔保基準由NPA所載本公司若干附屬公司(統稱為擔保人)共同及個別提供全面及無條件擔保。

此外，為了保證各自在契約和2027年票據項下的義務，本公司和/或擔保人(視情況而定)已根據NPA同意在契約成交之日或契約中規定的其他較後日期，就擔保文件中描述的抵押品簽訂一份或多份擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、合併或其他贈與或轉讓，或其他習慣擔保交易文件(連同前述擔保文件生效所需的任何輔助文件)。將於成交時籤立及交付的證券文件(成交日期證券文件)包括本公司資產及其於新加坡、香港及百慕大註冊成立的若干附屬公司的資產的全資產債權證，包括但不限於若干知識產權，以及於新加坡、香港、百慕大及開曼羣島註冊成立的若干附屬公司的股份質押。預計本公司若干附屬公司在不同司法管轄區擁有或收購的額外資產將被質押，以擔保2027年票據，而本公司若干額外的附屬公司預期將於成交後成為擔保人，在每種情況下均須符合契約將載列的條款及條件。此外，契約將包含若干契約，其中包括限制本公司產生債務、產生留置權、對非擔保人的本公司附屬公司進行投資和支付限制性付款的能力，每種情況均受契約中規定的例外情況的限制。

NPA包括慣例陳述、保證和契約。擬發行債券的成交須受若干條件限制，其中包括(A)本公司與擔保人籤立本公司契約，(B)本公司與投資者簽署登記權利協議(登記權利協議)附件B所載格式的登記權利協議，本公司同意在不遲於登記權利協議日期起計90天內向美國證券交易委員會提交轉售可於轉換或支付2027年票據(包括PIK票據)時發行的普通股的擱置登記聲明。根據股東協議條款的規定，(C)投資者收到截止日期證券文件，(D)以令投資者合理滿意的形式和實質提交大律師的慣常意見，及(E)投資者、本公司及TotalEnergy之間簽署有關發行2027年票據的函件協議(函件協議)。截至本表格6-K的日期，該信函協議已由投資者、本公司和TotalEnergy簽署。

除非本公司與投資者另有書面協議，否則可於下列情況中最早(如有)發生(I)在本公司及投資者書面同意下，於任何時間就本公司及投資者的權利及義務(視何者適用而定)及(Ii)於2022年9月7日或之前未有成交，終止本公司與投資者的權利及義務。

NPA規定，2027年債券所得款項將用於資本支出和本公司若干發展項目的研發支出，包括開發和製造本公司的Maxeon 7和績效系列產品、與建議發行相關的費用、2027年債券項下到期的現金利息支付、某些其他項目的資本支出和研發支出，以及營運資金用途。本公司將有義務向投資者提交有關收益使用情況的定期報告，並遵守NPA附件C所列的某些監督機制，但不會受到限制，不得將來自其他來源的資金用於任何相關項目或目的，包括但不限於運營和/或融資活動產生的現金。

前述描述僅為概要，其全部內容通過參考附於本表格6-K的NPA來限定，該NPA作為展示並通過引用併入本文。

以引用方式成立為法團

本報告中包含的信息在此以引用方式併入公司的F-3表格(第333-265253號文件)和S-8表格(第333-241709號文件)的註冊聲明中，這兩份文件均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

展品索引


展品不是的。		描述

99.1		日期為2022年8月12日的可轉換票據購買協議，由本公司、其中指定的擔保人和中環新加坡投資發展私人有限公司簽署。LTD.

本附件的部分內容已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯，因為本公司通常和實際上將編輯後的信息視為私人或機密信息，而遺漏的信息並不重要。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。