29949910.v4作為借款人的Complex Treeutics Mezzanine LLC和作為貸款人的OPG Hermes Investments(DE)LLC之間截至2022年6月10日的夾層貸款協議：加州洛杉磯奧克斯街18408-18412號貸款金額：30,000,000美元[***]本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

-i- 29949910.v4 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS; PRINCIPLES OF CONSTRUCTION ........................................................... 1 SECTION 1.1. Definitions ............................................................................................................... 1 SECTION 1.2. Principles of Construction ..................................................................................... 37 ARTICLE II GENERAL TERMS .............................................................................................................. 38 SECTION 2.1. The Loan ............................................................................................................... 38 SECTION 2.2. Interest Rate .......................................................................................................... 52 SECTION 2.3. Extension Option ................................................................................................... 60 SECTION 2.4. Loan Payment ....................................................................................................... 62 SECTION 2.5. Prepayments .......................................................................................................... 63 SECTION 2.6. Release on Payment in Full ................................................................................... 63 ARTICLE III CASH MANAGEMENT; RESERVE ACCOUNTS ........................................................... 64 SECTION 3.1. Cash Management ................................................................................................. 64 SECTION 3.2. Required Deposits ................................................................................................. 64 SECTION 3.3. Adjustments to Reserve Accounts ........................................................................ 66 SECTION 3.4. Disbursements from the Reserve Accounts .......................................................... 66 SECTION 3.5. Accounts Generally ............................................................................................... 67 SECTION 3.6. Distributions from Mortgage Borrower ................................................................ 68 SECTION 3.7. Waiver of Required Deposits; Transfer of Reserve Funds Under Mortgage Loan; Grant of Lien .................................................................................................................................. 68 SECTION 3.8. Intentionally Omitted ............................................................................................ 68 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................................................................... 69 SECTION 4.1. Borrower Representations ..................................................................................... 69 SECTION 4.2. Survival of Representations .................................................................................. 82 ARTICLE V BORROWER COVENANTS ............................................................................................... 82 SECTION 5.1. Covenants .............................................................................................................. 82 ARTICLE VI INSURANCE; CASUALTY AND CONDEMNATION .................................................. 107 SECTION 6.1. Insurance ............................................................................................................. 107 SECTION 6.2. Casualty ............................................................................................................... 108 SECTION 6.3. Condemnation ..................................................................................................... 108 SECTION 6.4. Restoration .......................................................................................................... 109 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT; REMEDIES............................................................................ 109 SECTION 7.1. Events of Default ................................................................................................ 109 SECTION 7.2. Remedies ............................................................................................................. 111 ARTICLE VIII LIMITATION ON RECOURSE ..................................................................................... 114 SECTION 8.1. Exculpation ......................................................................................................... 114 SECTION 8.2. Recourse for Losses ............................................................................................ 115 SECTION 8.3. Full Recourse ...................................................................................................... 117 ARTICLE IX SECONDARY MARKET TRANSACTIONS; SERVICING........................................... 119 SECTION 9.1. Secondary Market Transactions .......................................................................... 119

-ii- 29949910.v4 SECTION 9.2. Borrower Cooperation ......................................................................................... 119 SECTION 9.3. Disclosure Indemnification ................................................................................. 121 SECTION 9.4. Costs and Expenses ............................................................................................. 121 ARTICLE X MISCELLANEOUS............................................................................................................ 121 SECTION 10.1. Survival ............................................................................................................. 121 SECTION 10.2. Lender’s Discretion ........................................................................................... 122 SECTION 10.3. Governing Law ................................................................................................. 122 SECTION 10.4. Modification, Waiver in Writing ....................................................................... 123 SECTION 10.5. Delay Not a Waiver ........................................................................................... 123 SECTION 10.6. Notices .............................................................................................................. 123 SECTION 10.7. Trial by Jury ...................................................................................................... 124 SECTION 10.8. Headings ............................................................................................................ 124 SECTION 10.9. Severability ....................................................................................................... 125 SECTION 10.10. Preferences ...................................................................................................... 125 SECTION 10.11. Waiver of Notice ............................................................................................. 125 SECTION 10.12. Remedies of Borrower .................................................................................... 125 SECTION 10.13. Expenses; Indemnity ....................................................................................... 125 SECTION 10.14. Schedules Incorporated ................................................................................... 127 SECTION 10.15. Offsets, Counterclaims and Defenses ............................................................. 127 SECTION 10.16. No Joint Venture or Partnership; No Third Party Beneficiaries ..................... 127 SECTION 10.17. Publicity .......................................................................................................... 128 SECTION 10.18. Waiver of Marshalling of Assets ..................................................................... 128 SECTION 10.19. Conflict; Construction of Documents; Reliance ............................................. 128 SECTION 10.20. Brokers and Financial Advisors ...................................................................... 128 SECTION 10.21. Prior Agreements ............................................................................................ 128 SECTION 10.22. Time is of the Essence..................................................................................... 129 SECTION 10.23. Certain Additional Rights of Lender (VCOC) ................................................ 129 SECTION 10.24. Duplicate Originals, Counterparts ................................................................... 129 SECTION 10.25. Prepayment Charges........................................................................................ 129 SECTION 10.26. Registrar .......................................................................................................... 130 SECTION 10.27. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions...... 130 SECTION 10.28. Servicer ........................................................................................................... 131 SECTION 10.29. Lead Lender and Co-Lender Provisions ......................................................... 131

-III-29949910.v4展品及時間表展品A-財產法定説明書展品B-主要貿易承包商同意書展品C-官員證書展品D-初步批准的年度預算展品E-申請書展品F-故意遺漏展品G-故意遺漏展品H-故意遺漏展品I-故意遺漏展品J-故意遺漏展品K-1至K-4-表格美國納税證明展品L-初步施工預算展品M-初始施工進度計劃-現有施工文件附表二-組織結構附表三-材料協議清單附表四-設計專業人員名單附表五-施工許可證附表六-區域清單附表七-物理條件表示的例外情況

29949910.v4夾層貸款協議本夾層貸款協議日期為2022年6月10日(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改，本“協議”)由特拉華州有限責任公司OPG Hermes Investments(DE)LLC(及其繼承人和受讓人“貸款人”)和特拉華州有限責任公司Complex Treeutics Mezzanine LLC(“借款人”)簽訂。鑑於美國特拉華州有限責任公司OPG Hermes Investments(DE)LLC(連同其繼承人及受讓人，“按揭貸款人”)已根據若干貸款協議(“按揭貸款協議”，由按揭貸款人及按揭借款人之間不時修訂、重述、取代、補充或以其他方式修訂)，向特拉華州有限責任公司Complex Treeutics LLC(“按揭借款人”)發放本金最高達55,000,000美元(“按揭貸款金額”)的按揭貸款。按揭貸款是指由按揭借款人以按揭貸款人為受益人而籤立的若干“票據”(定義見按揭貸款協議)，金額為按揭貸款額的最高本金(“按揭票據”)，並由按揭貸款協議中界定為“貸款文件”的文件進一步證明，而按揭票據由抵押工具作為抵押；鑑於，借款人是抵押借款人100%(100%)股權(定義如下)的合法實益所有人；借款人希望從貸款人那裏獲得貸款(定義如下)；貸款人願意向借款人提供貸款, 遵守並符合本協議和其他貸款文件(如下所述)的條款和條件。因此，考慮到出借人的貸款和本協議中規定的契諾、協議、陳述和保證，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方特此立約、同意、陳述和保證如下：第一條定義；建造原則第1.1節。定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或上下文明確表明相反意圖：“可接受的交易對手”是指利率上限協議的交易對手，或該交易對手在利率上限協議下的義務的擔保人(只要該擔保的形式和實質貸款人可以接受)，其長期無擔保債務評級被標普評為不低於“A”，穆迪為“A2”，評級不得包括“t”或反映終止風險。“可接受的有限責任公司”的含義與特殊目的實體的定義相同。

-2-29949910.v4“帳户”統稱為結算帳户、現金管理帳户和每個儲備帳户。“行為”的含義與“特殊目的實體”的定義相同。“額外預付款”具有本合同第2.1.3節規定的含義。“預付款日期”是指，就每一筆額外預付款而言，根據本協定向借款人支付此類額外預付款的日期。“預付款”是指根據上下文可能需要單獨或集體批准的項目支出以及利息和附帶成本。對於任何人來説，“關聯公司”指(A)直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或以上的股權，和/或(B)控制該人、由該人控制或與其共同控制，和/或(C)是該人的董事、合作伙伴、主管人員或僱員，和/或(D)是該人員的配偶、子女、父母或高級職員的任何其他人。“附屬管理人”是指借款人或按揭借款人的任何附屬管理人。“協議”的含義與本協議導言段所載含義相同。“替代利率”是指就每個利息應計期間而言, 替代利率指數於緊接該利息應計期開始前的釐定日期所釐定的年利率加上替代利率利差；但在任何情況下，替代利率均不會低於最低利率。“替代利率指數”是指貸款人根據其唯一但善意的酌情權(A)被商業房地產貸款市場參與者普遍接受為SOFR期限的替代選擇，以及(B)被國際掉期和衍生工具協會(ISDA)公開承認為SOFR期限的替代選擇的浮動利率指數；前提是替代利率指數在任何情況下都不會低於利率指數下限。“替代利率貸款”是指以替代利率為基礎計息的貸款。“替代利率利差”是指，就貸款從(A)定期SOFR貸款向替代利率貸款的任何轉換而言，(I)期限SOFR最後一次適用於貸款的確定日期的差額(以基點數表示)加上(Ii)截至確定日期的替代利率指數減去(B)最優惠利率貸款到替代利率貸款的差額。(I)最優惠利率指數最後一次適用於貸款的確定日期的最優惠利率指數減去(Ii)截至該確定日期的替代利率指數的差額(以基點數表示)；但在上述任何一種情況下，如差額為負數，則交替利差應為零。“適用利率指數”是指：(一)只要貸款是定期SOFR貸款，期限為SOFR, (Ii)只要貸款是替代利率貸款，就採用替代利率指數；或(Iii)只要貸款是最優惠利率貸款，就採用最優惠利率指數。“評估”指對物業市值提出意見的書面聲明，該聲明(I)由貸款人直接聘用的估價師獨立和公正地擬備，(Ii)

-3-29949910.v4符合涉及不動產評估或估值的所有適用的聯邦和州法律和法規，包括貨幣監理署根據經修訂的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)第十一章頒佈的國家銀行最低評估標準，(Iii)是在“穩定”的基礎上編制的，(Iv)是在相關日期前不超過六十(60)天編制的，(V)已就形式和內容進行審查，並得到貸款人的合理酌情批准。“認可會計方法”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當部分普遍使用的此類實體的其他聲明中提出的公認會計原則，只要這些原則適用於確定之日的事實和情況，並始終如一地適用。“批准的年度預算”具有本合同第5.1.1(F)(Iv)節規定的含義。“認可銀行”指長期無擔保債務評級至少被標普評為“A”或被穆迪評為“A2”的銀行或其他金融機構。“批准的非常費用”具有本合同第3.1(B)節規定的含義。“核準項目支出”是指借款人根據施工預算或適用的核準年度預算(視情況而定)就項目(A)發生的所有費用(利息和持續費除外), 或(B)貸款人不時以其他方式合理批准的貸款。“建築師”是指根據第5.1.3(K)節，抵押借款人(或其代表)就本項目的設計和施工而聘請的建築師尤因·科爾公司，以及由抵押借款人(或其代表)聘請的任何繼任者或其他建築師。“建築師協議”是指美國建築師協會於2021年2月25日簽署的B101號文件--業主與建築師協議的標準格式，以及抵押借款人可根據第5.1.3(K)節與任何建築師簽訂的任何其他建築服務協議，並可根據本協議的條款和條件不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“建築師同意”係指根據本協議條款要求建築師就抵押借款人與任何建築師之間簽訂的任何建築師協議簽署並交付給貸款人的任何同意書和協議，在每種情況下，該協議的形式和實質均應是貸款人合理接受的，並可根據本協議的條款和條件不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“穩定按揭比率”是指截至計算日期為止，(A)(X)截至計算日期的未償還本金餘額與(Y)截至計算日期的按揭貸款未償還本金餘額之和，與(B)貸款人命令評估物業的“穩定”價值的比率。“利率上限轉讓協議”具有本協議第2.2.7(A)節規定的含義。

-4-29949910.v4“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權。“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“破產行動”是指任何人：(A)根據破產法或任何其他聯邦或州破產法或破產法提交自願請願書的人；(B)根據破產法或任何其他聯邦或州破產法或破產法提交針對該人的非自願請願書的人；(C)提交答辯書的人同意或以其他方式默許或參與任何其他人根據破產法或任何其他聯邦或州破產或破產法對其提出的任何非自願請願書；或請求或促使被請求債權人向任何人提出任何非自願請願書；(D)為該人或該財產或抵押品的任何部分委任託管人、接管人、受託人或審查員；。(E)該人為債權人的利益作出轉讓，或在任何法律程序中以書面或在任何法律程序中承認其無力償債或無力在到期時償付債務，或(F)該人開始(或已針對該人)進行解散或清盤的程序。“破產法”係指“美國法典”第11編第101條及以後的規定，其內容可不時修改。“保證金”是指AIA文件A312形式的付款保證金和履約保證金(I), 或以貸款人可能合理地接受的其他形式，(Ii)附有將貸款人列為抵押借款人的共同債權人的雙重債權人附加條款，以及(Iii)由貸款人合理地滿意的保證人簽發的。“借款人”與其繼承人和經允許的受讓人具有本合同導言段所規定的含義。“借款方”是指(I)借款人、SPE組成實體(如果有)、擔保人、抵押借款人、抵押借款人SPE組成實體(如果有)、主租户和任何關聯經理，(Ii)上述任何關聯公司，以及(Iii)上述任何高級管理人員、董事、僱員或代理人。“A號樓”的涵義與總租約中的含義相同。“B號樓”具有主租約中規定的含義。“營業日”是指除星期六、星期日或任何其他在紐約的全國性銀行不營業的日子以外的任何日子。“進位成本保證”是指某些夾層的進位成本保證，日期為截止日期，從擔保人到貸款人，併為貸款人的利益，該保證可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“現金支出”是指，在任何時期內，建築預算或當時生效的核準年度預算中所列的物業運營運營費用，或者，如果年度預算未經貸款人按照本協議的條款批准，則指借款人實際發生的此類費用(不包括(I)任何存入税款儲備金的存款

-5-29949910.v4貸款人根據本協議條款用於支付税款和保險費(視情況而定)的賬户和保險準備金賬户，(Ii)主租客根據主租約向借款人償還的任何費用，以及(Iii)主租客根據主租約的明示條款支付的任何費用，前提是在前一條款第(Iii)款的情況下，主租客在主租約下不會發生違約事件。“現金管理賬户”是指根據“現金管理協議”設立的存款賬户，在本協議所要求的範圍內。“現金管理協議”是指由現金管理銀行、借款人和貸款人在本協議所要求的範圍內，由現金管理銀行、借款人和貸款人簽訂的形式和實質均可被貸款人接受的協議，並可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“現金管理銀行”是指貸款人選定用於維護現金管理賬户(或任何儲備賬户，只要它們不是現金管理賬户的子賬户)的銀行，在本協議要求的範圍內。“現金管理事件”是指下列情況之一的存在：(A)截止日期；(B)違約事件；(C)與借款人、抵押借款人、主租户、擔保人或任何關聯管理人有關的任何破產行動；或(D)貸款人在任何時候確定債務收益率不低於8.5%(8.5%)(前提是，如果借款人未能在本合同規定的交付日期前提供第5.1.1(F)節所要求的信息和文件, 根據貸款人的選擇，債務收益率將被推定為低於上述要求的水平，除非和直到向貸款人提供這種信息和文件，並以其他方式證明)。“現金管理期間”是指自現金管理事件發生之日起至現金管理終止事件發生之日止的期間。“現金管理終止事件”是指發生下列情況之一：(A)如果相關的現金管理事件是由於違約事件而發生的，該違約事件將不再存在(不暗示借款人有權補救違約事件)，當時不存在其他違約或違約事件，貸款人不得以其他方式加速貸款、轉移到接管人、啟動止贖程序或開始行使補救措施；(B)(I)如果相關現金管理事件是由於涉及借款人、抵押借款人、主承租人或擔保人(視情況而定)的破產訴訟而發生的，則該破產訴訟已不復存在，並且沒有因此而產生重大不利影響；及(Ii)如果相關現金管理事件是由於與任何關聯管理人有關的破產訴訟而發生的，則根據本協議的條款和條件更換該關聯管理人。(C)關於(A)或(D)款定義中所述的現金管理事件，(I)應已基本完成，且(Ii)貸款人已確定連續兩個日曆季度的債務收益率至少為8.5%(8.5%)。“傷亡”一詞具有本合同第6.2節規定的含義。“原因”的意思是, 對於獨立董事或獨立經理而言，(A)該人的作為或不作為構成了欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意無視適用協議規定的該人的職責，(B)該人從事或被控欺詐或其他根據該人適用的法律構成重罪的行為，(C)該獨立董事或獨立經理無法履行其職責

-6-29949910.v4因去世、殘疾或喪失工作能力而擔任獨立董事或獨立管理人，或(D)該等獨立董事或獨立管理人不再符合“獨立董事”或“獨立管理人”的定義。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)在截止日期後根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其任何修正案發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。被採納的或發佈的。“變更單”是指自截止日期起及之後對(I)計劃和規格、(Ii)施工進度、(Iii)施工預算或(Iv)任何施工合同進行的任何修改、補充或其他修改。“結算賬户”是指根據“結算賬户協議”設立的存款賬户, 在根據本協定的條款所要求的範圍內。“清算賬户協議”是指清算行、借款人、管理人(如果有)和貸款人之間簽訂的一份協議，其形式和實質為貸款人所接受，但以本協議條款所要求的範圍為限，並可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“清算行”是指借款人選擇並由貸款人以書面形式批准的一家或多家銀行，貸款人在每種情況下均有權自行決定是否批准清算行，只要符合本協議條款的要求。“成交證書”是指借款人自成交之日起簽署的特定成交證書。“截止日期”是指本協議的日期。“結算日最低權益要求”指借款人及按揭借款人的直接及間接擁有人合計已向物業投資至少$50,059,031的現金權益(包括其收購成本)，由貸款人釐定。“成交日期期限SOFR”指1.19944%。“法規”係指可能不時進一步修訂的1986年國內税法及其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部法規。“抵押品”具有“質押協議”中規定的含義。“共同貸款人協議”具有本協議第10.29(B)節規定的含義。

-7-29949910.v4“綜合墊款”指於任何日期(A)貸款人根據本協議作出或將會作出的額外墊款，加上(B)按揭貸款人根據按揭貸款協議作出或將會作出的按揭貸款額外墊款。“商業上合理的努力”是指，就借款人、抵押人、借款人或擔保人而言，在考慮到貸款人的利益的情況下，善意地持續和勤奮地使用所有商業上合理的努力，包括在商業上合理的情況下，啟動和起訴借款人、抵押借款人、借款人和/或擔保人在適用協議下、在法律上或在衡平法上的權利的訴訟或其他強制執行。使用商業上合理的努力應要求借款人、抵押人、借款人和擔保人無視其關聯公司的利益。借款人、抵押人、借款人或擔保人缺乏資金來支付與借款人、抵押人、借款人或擔保人努力履行義務有關的通常和慣例合理的法律及其他費用和支出，不應成為借款人、抵押人、借款人或擔保人完全履行此類努力的藉口。就已核準的項目支出而言，“完成”是指(I)基本完工，(Ii)所有清單項目均已完成，(Iii)物業沒有任何機械師、物質師及其他類似留置權(或該等留置權已以其他方式擔保至貸款人合理滿意)，(Iv)總租客已開始就整個物業支付全數租金，包括但不限於“A號樓”和“B號樓”(每一詞在總租約中有定義)。, (V)貸款人已收到貸款人可接受的證據，證明已遵守或滿足與物業有關的所有法律要求和所有私人限制及契諾，並已獲得政府當局就改善工程所需的所有必要批准，(Vi)貸款人已收到供應商提供的所有保修副本，包括工程適用部分所包括的材料、設備和用具，以及(Vii)第2.1.19節規定的條件已得到令貸款人滿意的滿足。貸款文件中使用的“已完成”和“已完成”兩個術語的含義相同。“完工截止日期”是指2023年12月1日。“完成擔保”是指某些夾層完成擔保協議，其日期為截止日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“譴責”是指任何政府當局臨時或永久接管財產的全部或任何部分、或其中的任何權益或權利，以代替或預期行使譴責或徵用權的權利，包括任何進入該財產或其任何部分的權利或任何影響該財產或其任何部分的等級改變的權利。“一致性變更”是指，就術語SOFR的使用或管理，或任何替代利率指數或最優惠利率指數的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作上的更改(包括但不限於，對“營業日”、“確定日期”、“利息應計期間”、“付款日期”、“美國政府證券營業日”、前後營業日慣例的定義的更改, 金額的四捨五入、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)貸款人不時真誠地決定，可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與貸款人資產負債表上持有的、由美國商業房地產資產擔保的浮動利率貸款的市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果貸款人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定沒有用於管理任何此類市場慣例的市場慣例

-8-29949910.v4利率存在，以貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合同義務”對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定(此人的組織文件除外)。“建設預算”是指抵押借款人或其代表為本項目的建設和開發而編制的建設和開發預算，該預算可因第2.1.7節和第5.1.3(C)節的變更或重新分配而進行調整，並且(A)應包含與已批准的項目支出有關的分項，並列出(I)與已批准的項目支出(包括與已批准的項目支出有關的或有事項)估計產生的所有直接和間接成本的分項。以及(Ii)每個這樣的行式項目是構成硬成本還是軟成本, (B)應包含一個關於估計利息和進賬成本的明細項目，並列出與全額支付利息和進賬成本有關而預計將發生的所有直接和間接成本的明細項目；以及(C)在任何情況下，(I)列出借款人對預算建造類別的估計，即就上述項目(包括貸款的每月利息)將招致或應支付的所有直接和間接成本項目；及(Ii)指明將從每筆貸款的收益中獲得資金的每項直接和間接成本，該等項目可予修訂、重述、替換，根據本協議的條款補充或以其他方式修改。《初始施工預算》作為附件L附於本文件。“施工顧問”是指世邦魏理仕股份有限公司，或貸款人可隨時自行決定指定和聘用的其他人員作為施工顧問，就項目的開發和建設狀況向貸款人提供建議、諮詢和提交報告。“施工合同”是指建築師協議、總承包商協議、每個主要貿易合同、借款人、抵押借款人、總承包商或借款人或抵押借款人的關聯公司作為一方的任何其他貿易合同，以及設計專業人員作為當事方的每個協議，在每種情況下，均可根據本協議的條款和條件不時進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“施工文件”是指所有施工合同、平面圖和規格、施工預算、施工許可證和所有變更單，按其可能被修改、替換, 根據本協議的條款和條件不時補充或以其他方式修改。“施工圖”是指為批准、招標和施工所需的改進而可接受的圖紙、計算和最終規範。“施工許可證”統稱為政府當局給予或發放的所有授權、同意和批准、許可證和許可證，這些授權、同意和批准、許可證和許可證是根據所有法律要求和計劃及規格(可根據本協議的條款和適用的法律要求不時對其進行修改、替換、補充、轉讓或以其他方式修改)不時為項目的開發和建設而要求的。

-9-29949910.v4“施工進度表”是指項目開發和施工預計進度的進度表，其中包括反映預計完工日期的施工進度進度表，該進度表應包括基本按照計劃和規格以及法律要求對與項目竣工相關的具體工程的開工和完工估計期間的行業細分，並可根據本協議的條款不時對其進行修改、重述、替換、補充、更新或以其他方式修改。初始施工進度表作為附件M附於本合同。“應急”是指建築預算中規定的應急項目，初始金額為3,106,237美元，根據本協議可用於費用，但須始終遵守留置法。“承包商”指與項目施工有關的任何承包商、分包商、分包商、供應商或勞務提供者、材料、設備和/或服務提供者或任何設計專業人員。“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理、政策或活動的方向的權力。“受控”和“控制”應具有相關含義。“成本節約”具有本合同第2.1.11(D)節規定的含義。“成本”是指建造項目的所有成本和開支(或，就可償還的成本而言，在截止日期之前建造項目的所有成本和開支，不得超過18,236,032美元)和經營物業(包括但不限於, 所有批准的項目支出和利息及進賬成本)至到期日，無論是否在施工預算或批准的年度預算中列出。“債務”是指未償還本金餘額，連同所有應計利息和未付利息，以及借款人根據其所屬貸款文件應支付的所有其他款項(包括預付保險費)。“還本付息”是指在本協議項下的任何特定時間段內到期的預定本金和/或利息支付。“債務收益率”是指在任何確定日期，用聯尼辦事處除以(A)未償還本金餘額和(B)抵押貸款未償還本金餘額之和所確定的數額(以百分比表示)。“違約”是指本合同項下或任何其他貸款單據項下發生的任何事件，如果不是發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就是違約事件。“違約率”是指年利率等於(A)最高法定利率和(B)利率上浮5%(5%)中較小者的利率。“不足”是指在任何確定日期，(I)貸款的該部分和按揭貸款(只要按揭貸款人沒有違約為按揭貸款額外墊款提供資金的義務)的總和，在每一種情況下，都是指截至該日期就核準的項目支出尚待墊付的金額(但僅限於根據以下條件允許(或在滿足適用的先例條件後將獲準)的未墊付金額

-10-29949910.v4關於批准的項目支出，貸款文件將應用於適用的成本，不包括建築預算中利息和運輸成本的未支付金額以及用於支付營銷成本等非建設成本的其他預付款)，加上(Ii)根據股權融資擔保得到擔保的金額(前提是貸款人當時沒有就任何擔保提出索賠，且擔保人當時沒有違約或違反其關於任何擔保的任何義務)，加上(Iii)截至該日期的任何未使用的缺陷抵押品，低於貸款人或建築顧問在其善意判斷中估計的實際金額，該金額將需要基本上按照計劃和規範(考慮到所有業主要求的變更和所有承租人請求的變更(在主租賃中定義的每個條款)，在每種情況下，根據主租賃和貸款文件批准，以及計劃和規範可能按照本協議規定的其他方式進行修訂)，基本上按照當時的現行施工進度(如本協議所規定的修訂)，以及所有法律要求和本協議，完成項目所需的實際金額。並支付與此相關的所有未付費用，在每種情況下，不包括任何利息和進賬成本以及將預支的其他款項，以支付非建築成本，如營銷費用。這種估算應具有約束力和決定性。, 只要它是善意作出的，並且沒有明顯的錯誤。“差額賬户”的含義與“抵押貸款協議”中的定義相同。“差額抵押品”的含義與本協議第2.1.12(B)節所述的含義相同。“設計圖紙”是指説明和描述所需改進設計精細化的圖紙和輪廓規範，通過平面圖、剖面和立面、典型施工細節和設備佈局確定所需改進的範圍、關係、形式、大小、材料、系統和外觀。“設計專業人員”是指由借款人或抵押貸款借款人或其各自的附屬公司(包括建築師)或其代表聘用的與項目設計有關的所有建築師、工程師、顧問和類似專業人員，他們都應是國家的註冊專業人員(如果法律要求如此要求的話)，並應在與項目相關的聘用之前得到貸款人的批准，不得被無理扣留、限制或拖延。貸款人已批准了附表IV所列的設計專業。“確定日期”就適用於利息應計期間的適用利率指數的任何確定而言，是指在適用利息應計期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日。“降級交易對手”係指利率上限協議的交易對手, 或根據利率上限協議承擔此類交易對手債務的擔保人，該協議的長期無擔保債務評級為A-或低於標普的評級，而穆迪的評級為A3或更低。“抽獎申請”具有本合同第2.1.5(A)節規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

-11-29949910.v4“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指與控股機構持有的所有其他資金不同的、可識別的賬户，該賬户是(A)在符合合格機構定義的聯邦或州特許託管機構或信託公司開立的一個或多個賬户，或(B)在聯邦或州特許託管機構或信託公司以受託身份行事的一個或多個單獨的信託賬户，在州特許託管機構或信託公司的情況下，受實質上類似於12 C.F.R.第9.10(B)節的規定，在任何一種情況下，其綜合資本和盈餘至少為50美元。000,000.00，並接受聯邦和州當局的監督或審查。符合資格的賬户將不會有存單、存摺或其他票據作為證明。“合格機構”是指由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司，其短期無擔保債務或商業票據的評級至少被標準普爾評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”，被惠譽評為“F-1+”，如果是持有資金不超過30天的賬户，或者是持有資金超過30天的信用證或賬户, 惠譽和標普對其長期無擔保債務的評級至少為“A”，穆迪的評級為“A2”。“禁運人員”是指根據美國法律受貿易限制的任何人，包括《國際緊急經濟權力法》，《國際緊急經濟權力法》，第50編，第1701節及以後，《與敵貿易法》，第50編，附錄。(B)載於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令的附件中，或在其他方面受該行政命令的規定約束，該行政命令涉及封鎖財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(經修訂或補充的“行政命令”)或任何其他規定的法律；(C)由行政命令或任何其他規定法律附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為其或代表其行事，或以其他方式受行政命令或任何其他規定法律的規定所規限；。(D)任何恐怖主義或洗錢法，包括行政命令及任何其他規定法律禁止任何人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；。(E)實施、威脅或串謀實施或支持行政命令或任何其他規定法律所界定的“恐怖主義”者；。(F)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或這類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民和被封鎖的人”；。(G)被指名在任何其他恐怖分子名單上。, 根據外國資產管制處的任何規則和條例，或在美國國務院、美國商務部或任何其他政府當局保存的任何類似名單上，或依照美利堅合眾國總裁的任何行政命令，下列人員或機構以前曾因犯有一項或多項道德敗壞罪或違反規定法律的任何重罪而被起訴或定罪，或目前正因所指控的犯罪活動接受任何政府當局的調查；或(I)是上文(A)至(H)條所列人員的關聯方。“工程師”是指在本合同簽訂之日與本項目有關的每名工程師，以及借款人或抵押借款人(或其代表)所聘用的任何繼任者或其他工程師。

-12-29949910.v4各自的附屬公司執行與項目全部或任何部分有關的任何結構、機械、電氣和/或土壤工程服務。“工程師協議”是指借款人或抵押借款人根據第5.1.3(K)節與或可能與任何工程師簽訂的每一份工程服務協議，該協議可根據本協議條款不時予以修改、替換、補充或以其他方式修改。“工程師同意”係指根據本協議條款要求工程師就抵押借款人與任何工程師之間簽訂的任何工程師協議簽署並交付給貸款人的任何同意書和協議，在每種情況下，這些協議的形式和實質都應是貸款人合理接受的，並可根據本協議的條款和條件不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“環境賠償”是指借款人和擔保人為貸款人的利益而就貸款簽署的某些夾層環境賠償協議，截止日期為截止日期，該協議可能會不時被修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“環境報告”是指由Partner Engineering and Science，Inc.編制的一期環境現場評估報告，日期為2022年5月6日，項目編號22-366205.1。“股權質押強制執行行為”具有本辦法第8.2條第(Xxii)款規定的含義。“股權融資擔保”是指某些股權義務的夾層擔保，其日期為截止日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益而提供，該擔保可以被修改、重述、替換, 不時地補充或以其他方式修改。“股權”係指(A)合夥企業中的合夥權益(一般的或有限的)；(B)有限責任公司的成員權益；(C)公司的股份或股份權益；(D)信託的實益所有權權益。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“估計利息和套利可用金額”具有本協議第2.1.9(D)節規定的含義。“估計利息和進賬成本”具有本協議第2.1.9(D)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有本合同第7.1節規定的含義。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益(不論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織或其主要辦事處，或在任何

-13-29949910.v4貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律而應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的，但在每種情況下，根據第2.2.3(A)節，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)該貸款人未能遵守第2.2.3(B)節所產生的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“可原諒的延遲”是指由於借款人或抵押借款人和/或其各自關聯公司無法合理控制的條件而造成的任何延遲或延誤次數(在每種情況下，只要借款人持續努力地使用(並促使抵押借款人持續努力地使用)所有商業上合理的努力以減輕其影響)，包括但不限於罷工、停工、判決、命令、法令、勞動爭議、政府限制、天災、要素、敵方行動、內亂、火災、傷亡、事故、短缺或無法獲得，勞動力、公用事業或材料、實際或威脅的衞生緊急情況(包括但不限於流行病、大流行(為避免懷疑，包括正在進行的新冠肺炎大流行)、饑荒、疾病、鼠疫、檢疫和其他健康風險)；然而，前提是, (I)本身缺乏資金不應被視為超出借款人或抵押借款人合理控制範圍的條件，以及(Ii)任何承包商或分包商未能履行任何承包商或分包商協議本身規定的義務，不應被視為超出借款人和抵押借款人合理控制範圍的條件(除非是由於該承包商或分包商破產或無力償債)；但在任何情況下，可原諒的延誤不得超過連續六十(60)個歷日或總計九十(90)天。“行政命令”的含義與“禁運人員”的定義相同。“現有施工文件”統稱為截止日期有效的施工文件，詳見本合同附表一。“延期選擇權”具有本合同第2.3.1節規定的含義。“延期不足”具有本合同第2.3.1(K)節規定的含義。“延展術語”具有本合同第2.3.1節規定的含義。“非常費用”具有第5.1.1(F)(Iv)節規定的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“財務契約要求”系統稱為, 追索權保證中提出的擔保人淨值和流動資產(追索權保證中定義的每一個術語)要求。“惠譽”指的是惠譽公司。

-14-29949910.v4“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“總承包商”是指(I)特納建築公司或(Ii)在國家獲得許可、受僱於借款人或抵押借款人或其附屬公司從事項目建設並經貸款人批准的任何其他可約束的總承包商或施工經理，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延，且貸款人已以《總承包商協議》的形式獲得總承包商的同意。“總承包商協議”是指(I)某些AIA文件A133--抵押借款人和總承包商之間日期為2020年10月26日的業主和施工經理之間的標準格式協議，經這兩個日期為2020年12月17日的某些保證最高價格修正案修訂，並經日期為2020年12月31日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，以及由上述兩個(2)日期為3月5日的特定保證最高價格修正案進一步修訂。由日期為2021年3月30日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年4月20日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年4月26日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年5月13日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，並經日期為2021年5月21日的特定保證最高價格修正案進一步修訂, 由日期為2021年5月27日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年6月20日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年7月23日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，經日期為2021年8月25日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，並由日期為2021年9月15日的特定保證最高價格修正案進一步修訂，(B)抵押借款人和總承包商之間簽署的證明或與保證最高價格有關的任何其他文件，以及(C)由任何人提供的對總承包商在總承包商協議下義務的任何擔保，以及(Ii)受第5.1.3(K)節的要求限制，抵押借款人或其關聯公司可能與任何繼承人或其他或其他總承包商簽訂的任何總承包商或其他協議，上述(I)和(Ii)中的每一項均可被修改、重述、替換、根據本協議的條款和條件不時補充或以其他方式修改。“總承包商協議同意”是指借款人和總承包商簽署並交付給貸款人的總承包商的某些夾層同意和從屬費用，日期為截止日期，並可根據其條款不時修改、替換、補充或以其他方式修改。“政府機關”是指任何政府單位(聯邦、州、縣、區、市、市或其他)的任何法院、董事會、機關、局、部門、委員會、辦公室或其他任何性質的機關，不論現在或將來是否存在。“擔保人”是指灌輸保證人。, 以及它的繼承人和允許的受讓人。“擔保”統稱為追索權擔保、進賬成本擔保、完工擔保和股權融資擔保，其日期均為截止日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益而提供，並可不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

-15-29949910.v4“硬成本”統稱為“硬成本”，是指構成施工預算中所列項目成本的所有成本和費用。“HVCRE”指被巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)歸類為高度不穩定的商業房地產貸款的任何貸款，包括根據巴塞爾協議III頒佈的規則、指導方針和指令。“改進”具有“安全文書”准予條款中規定的含義。“平衡”具有本合同第2.1.11(A)節規定的含義。“增加的成本”具有本合同第2.2.5(A)節規定的含義。“負債”是指在某一特定日期，任何人在該日期的下列款項(無重複)：(A)該人的所有債務或負債(包括借入的錢和以夾層債務和優先股形式的債務的數額)；(B)該人的債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的債務；(C)該人對財產或服務的延期購買價格的債務(包括該人負有責任的貿易義務)；(D)該人在信用證項下的義務；(E)該人在承兑便利下的義務；。(F)購買、提供付款資金、供應資金、投資於任何人或實體或以其他方式保證債權人免受損失的所有擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)和其他或有義務；。(G)由該人授予的任何留置權所擔保的義務，不論該等義務是否已經承擔或是否為任何其他人的義務，及。(H)不重複上述規定。, 該人的任何或有債務(按照核準的會計方法確定)。“受補償方”具有本合同第10.13(B)節規定的含義。“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“獨立”指：(A)在借款人或借款人的任何關聯公司中沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益的人；(B)作為高級管理人員、僱員、推廣人、承銷商、受託人、合夥人、成員、經理、債權人、董事、供應商、客户或執行類似職能的人，與借款人或其任何關聯公司沒有關係的人；(C)不是上文(A)或(B)款所定義的人的直系親屬成員。“獨立會計師”是指“四大”會計師事務所或另一家由國家認可的註冊會計師組成的獨立會計師事務所，由借款人選擇，貸款人合理接受。“獨立董事”或“獨立經理人”是指任何特殊目的實體的普通合夥人，如果該特別目的實體是有限合夥企業，則指由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.(或其附屬公司NRAI Entity Services，LLC)、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司或英國洛德證券公司提供的具有獨立董事經驗、獨立經理或獨立成員的個人。, 如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或獨立經理，則為貸款人合理批准的另一家國家認可的公司，在每種情況下都不是關聯公司

-16-29949910.v4借款方，在其正常業務過程中提供專業的獨立董事、獨立經理和其他公司服務，且個人已被正式任命為該公司或有限責任公司的獨立經理或獨立董事，或董事會或管理委員會成員(視情況而定)，在其被任命為獨立董事之前的五年內，在其繼續擔任獨立董事期間，不得具有以下任何成員(特別成員除外)：任何借款方或其關聯公司的經理、經理、受託人、高級人員、僱員、律師或律師(條件是此等人士可以是借款方或其關聯公司的獨立董事或獨立管理人，只要他們不是任何其他借款方或借款方關聯公司的成員、經理、董事、受託人、高級管理人員、員工、律師或律師，但符合本(A)項以外獨立董事或獨立管理人定義的人士，如因是借款人聯屬的“特別目的實體”的獨立董事或獨立管理人，而符合以下任一條件，則不得喪失擔任董事獨立或獨立管理人的資格：(I)專業的獨立董事或獨立管理人；或(Ii)該人在任何給定年度擔任獨立董事或借款人聯屬公司獨立管理人所得的費用合計少於該人該年度年收入的百分之五(5%)；(B)債權人、客户、供應商, 服務提供商(包括專業服務提供商)或從與借款方或借款方任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的其他人(由國家認可的公司提供的獨立經理或獨立董事除外，該公司在正常業務過程中經常向借款方或借款方的任何關聯公司提供專業的獨立董事或獨立經理和其他企業服務)；(C)在任何借款方或借款方的任何關聯公司中直接或間接的合法或實益所有人；(D)上述任何成員、經理、僱員、律師、客户、供應商或其他人士的直系親屬；及(E)控制或受以上(A)至(D)項所列任何人共同控制的人。“初始預付款”具有本合同第2.1.2節規定的含義。“初始到期日”是指2025年7月9日的付款日期。“首次付款日期”指發生在2022年7月的付款日期。“Instil贊助商”是指特拉華州的Instil Bio，Instil公司。“保險準備金賬户”具有本合同第3.2.2(A)節規定的含義。“保險費”具有本合同第6.1(B)節規定的含義。“應計利息期間”是指：(1)就初始付款日期而言，是指自截止日期起至但不包括初始付款日期為止的期間；(2)就任何其他付款日期而言，是指自前一付款日第九(9)日開始幷包括在內的期間

-17-29949910.v4日曆月，截止於發生這種付款日期的日曆月的第八(8)天幷包括在內。“利息及進賬成本”指根據按揭貸款協議第3.1(B)(I)至(Ix)條規定須存入或支付(視何者適用而定)的所有金額(包括但不限於貸款文件下應付予貸款人或按揭貸款文件下應付予按揭貸款人的所有費用、成本及開支)。“利息和進賬成本預付款”是指等同於217,866美元的金額。“利息和進賬成本行項目”是指建築預算中列出的一個或多個行項目，金額相當於1,210,369美元，並根據本協議和抵押貸款協議可用於利息和進賬成本。“利息和進賬成本不足”具有本協議第2.1.9(D)節規定的含義。“利率”指，在任何利息應計期間，(I)只要貸款是定期Sofr利率貸款，(Ii)只要貸款是替代利率貸款，(Ii)只要貸款是替代利率貸款，(Ii)只要貸款是最優惠利率貸款，就是最優惠利率。“利率上限協議”具有第2.2.7(A)節規定的含義；前提是，在向貸款人交付替代利率上限協議或替代利率上限協議後, “利率上限協議”一詞應視為包括該等替代利率上限協議或替代利率上限協議，而該等替代利率上限協議或替代利率上限協議須受適用於該利率上限協議的所有規定所規限。“滯納金”的含義見本合同第2.4.2節。“牽頭貸款人”具有本合同第10.29(A)節規定的含義。“租賃”指總租契任何其他租契、分租或分租、出租、特許、特許權或其他協議(不論是書面或口頭的，亦不論是現在或以後有效的)，而根據該等協議，任何人士獲授予該物業任何空間的管有權益或使用權或佔用該物業的全部或任何部分的權利，及(A)與該等租賃、分租、分租有關的各項修改、修訂或其他協議，或與該等租約、分租、分租有關的其他協議，或其他協議，以及(B)對締約另一方須履行和遵守的契諾、條件和協議的一切保證。“法律要求”是指所有聯邦、州、縣、市和其他政府法規、法律、規則、命令、條例、條例、建築法規、土地法、判決、法令和政府當局的禁令，影響貸款、借款人、抵押借款人、主承租人、擔保人、抵押品和/或財產或其任何部分的任何二級市場交易，或其建造、使用、變更或運營，或其任何部分，無論是現在或以後制定並生效的，包括證券法。《交易法》、《AB條例》, 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(或任何取代或修訂該法案的法規)、經修訂的1990年《美國殘疾人法》以及與此相關的所有許可、許可證、授權和法規，以及任何記錄在案的或借款人已知的任何文書中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔，在任何有效時間影響借款人、抵押借款人、主租户、擔保人、抵押品或任何部分

-18-29949910.v4，或財產或其任何部分，包括任何可能(A)需要對財產或其任何部分進行維修、修改或更改，或(B)以任何方式限制其使用和享受的任何財產。“貸款人”與其繼承人和受讓人(包括每張票據的持有者)具有本合同導言段所述的含義。“信用證”是指不可撤銷的、無條件的、可自由轉讓(不向貸款人支付費用)、可隨時替換、拆分、替換、修改、修改、補充、轉讓或以其他方式重述的即期信用證，該信用證(A)指定借款人以外的人為賬户當事人，(B)不早於到期，或可連續續展一(1)年，期限不早於，到期日後三十(30)天(或根據本協議條款不再需要信用證後三十(30)天的較早日期)，(C)使貸款人有權僅根據據稱由貸款人官員簽署的聲明在紐約市開立信用證，聲明其有權提取，(D)由國內批准銀行或外國批准銀行的美國機構或分行簽發，或如果沒有國內批准銀行或外國批准銀行的美國機構或分行，則開具信用證，則該信用證可由國內銀行簽發，其長期無擔保債務評級是評級機構或評級機構(視情況而定)當時給予國內商業銀行的最高評級，在任何情況下，在紐約設有辦事處，貸款人可在那裏提交信用證, 及(E)在其他方面的形式及實質內容為貸款人所接受。如果在任何時候，開出任何此類信用證的銀行不再是認可銀行，或者如果借款人未能在任何年度信用證到期前三十(30)天內續簽或更換信用證，貸款人有權立即全部(或部分)提取信用證，並將提取的收益作為貸款的抵押品存放在儲備賬户中。“留置權”係指任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、地役權、限制性契諾、優惠、轉讓、擔保權益或任何其他產權負擔、抵押或轉讓，或訂立或產生任何前述任何協議，對借款人、按揭借款人、財產或其任何部分或其中的任何權益、抵押品或其任何部分或其中的任何權益、抵押品或其任何部分或其中的任何權益，或借款人、按揭借款人、特殊目的實體或抵押借款部分實體的任何直接或間接權益，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何條款相同的經濟效果的融資租賃、任何融資報表的提交、以及機械師、物質師和其他類似的留置權和產權負擔。“留置法”是指關於技工留置權和留置權優先權的國家不時生效的留置法。“行項目”是指施工預算中列出的成本或費用的行項目，可根據第2.1.11節或第5.1.3(C)節對其進行調整。“清算事件”是指發生下列任何情況(但不暗示本協議明文規定的情況除外)：(I)財產或其任何重要部分的任何傷亡, (Ii)對該財產或其任何重要部分的任何譴責；(Iii)在按揭貸款發生違約事件後，與該財產變現有關的財產轉讓，包括但不限於止贖出售；(Iv)該財產或按揭貸款的任何再融資；或(V)在按揭借款人運用該等收益以補救任何業權瑕疵後，按揭借款人收取根據其業主業權保單變現的任何超額收益。

-29949910.v4“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款額的最高本金金額的貸款。“貸款金額”是指30,000,000美元。“貸款文件”統稱為本協議、票據、質押協議、擔保、環境賠償、經理同意、總承包商協議同意、每個建築師同意、每個工程師同意、每個主要貿易承包商同意、現金管理協議、結算賬户協議、任何利率上限轉讓協議、成交證書、總租賃確認協議以及現在或以後簽署和/或交付的與貸款有關的所有其他證書、文件、協議或文書(每一項均可被修改、修改、延長、不時合併或補充)。“損失”或“損失”，就任何人而言，指該人與該貸款、財產、抵押品有關或與該貸款、財產、抵押品有關或與該貸款、財產、抵押品有關或與該貸款、財產、抵押品有關或與該貸款、財產、抵押品有關或與該貸款、財產、抵押品有關或與該貸款、財產、抵押品、或貸款的任何其他抵押品(但不包括(A)特殊的、投機性的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，或(B)所謂的“利潤損失”或“失去的機會”性質的後果性損害賠償，在上述(A)和(B)條中的每一種情況下，除非尋求賠償的一方已經支付或被要求支付該數額的損害賠償，但由於(和在其範圍內)其嚴重疏忽的結果除外)。, 故意的不當行為或欺詐)。“重大里程碑”是指貸款人以其唯一但善意的決定權確定的項目的下列里程碑的實現情況：(I)基本完工不遲於主要完工截止日期；(Ii)完工不遲於完工截止日期。“主要貿易合同”是指，(A)抵押借款人和項目經理之間於2020年8月1日和2020年11月1日簽署的上述協議中的每一項，或(B)每份貿易合同，(I)如果該貿易合同已在截止日期之前簽署，則在截止日期後有相當於或超過1,000,000美元的剩餘費用待完成；(Ii)如果該貿易合同是在截止日期及之後簽署的，則有合同或購買價格，視情況而定。不論是最初或其後憑藉相等於或超過$1,000,000的一個或多於一個變更單；但就本定義而言，與單一貿易承包人或其關聯方簽訂的多份貿易合同應視為一份貿易合同。“主要貿易承包人”是指主要貿易合同項下的任何貿易承包人。“主要貿易承包商同意”是指根據本協定的條款，要求主要貿易承包商就抵押借款人與任何主要貿易承包商之間簽訂的任何主要貿易合同簽署並交付貸款人的每一份同意書和協議，其格式基本上與本協議附件B的格式相同。在每一種情況下，這些同意和協議的形式和實質應為貸款人和適用的主要貿易承包商合理接受，並可予以修訂、重述、替換, 根據本協議的條款和條件不時補充或以其他方式修改。“管理協議”是指借款人或抵押借款人與符合條件的

-20-29949910.v4貸款人合理接受的經理，因為該經理可能會根據本合同條款不時進行修改、修改和/或補充。“管理人”是指根據本協議的條款和規定訂立管理協議並向出借人交付管理人同意的合格管理人。“管理人同意”是指出借人、借款人、抵押借款人和管理人之間根據本協議條款達成的任何夾層同意和管理費從屬關係，這些條款可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“主租約”是指抵押借款人(作為房東)和主租户(作為租户)之間的特定灌輸生物生命科學校園租約，租約日期為截止日期，並可根據本合同條款不時進行修訂、修改和/或補充。“主租賃付款日期外”具有第4.1.2(L)(I)節規定的含義。“主租約付款”指主租客根據主租約支付的所有租金(定義見主租約)。“主租約確認協議”指貸款人、借款人、按揭借款人及主租客之間於截止日期就主租約訂立的若干夾層確認協議，可根據本協議條款不時予以修訂、修改及/或補充。“主租户”指的是灌輸保證人。“重大不利影響”是指對(A)財產或抵押品，或(在任何情況下)其價值或用途，(B)借款人、特殊目的實體構成實體、抵押借款人、抵押借款人構成實體的業務、利潤、管理、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響。, (C)質押協議或其他貸款文件的留置權的可執行性、有效性、完備性或優先權，或(D)任何借款方履行其所屬貸款文件規定的義務的能力；但是，在確定借款方是否已受到重大不利影響時，目前由SARS-CoV-2全球大流行引起的金融和市場狀況不得生效，除非該等狀況在截止日期後對借款人、抵押借款人、擔保人及其各自關聯方的整體業務、狀況(財務或其他方面)、財產、抵押品或業務產生重大不利影響。“材料協議”指與物業的所有權、管理、開發、使用、運營、租賃、維護、維修或改善有關的每份合同和協議，但管理協議、施工文件、總租賃和其他租賃除外，涉及(I)借款人有義務每年支付超過100,000美元；或(Ii)其期限超過一(1)年(除非可在三十(30)天或更短時間內通知取消，無需支付終止費或付款)。“到期日”是指初始到期日，或根據本合同第2.3節將初始到期日延長至的適用日期，或本合同規定的債務最終付款到期和應付的其他日期，無論是在規定的到期日、加速聲明或其他方式。

-21-29949910.v4“最高法定利率”是指根據一個或多個有管轄權的法院管轄貸款利率條款的州或州的法律，隨時或不時為貸款訂立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率，如本文或其他貸款文件所規定的。“夾層資金份額”指的是35.29%。“里程碑不符合事件”是指沒有按照“重大里程碑”的定義及時滿足任何重大里程碑。“最低利率”是指利率指數下限加上利差。“每月還本付息金額”是指於任何還款日期前一天，按利息應計期間有效利率計算的未償還本金餘額上的所有應計及未付利息。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“抵押品借款人”的含義與本文的摘錄中所載含義相同。“抵押借款人特殊目的實體”是指特殊目的實體(如《抵押貸款協議》所定義)。“抵押債務”是指債務(根據抵押貸款協議的定義)。“抵押品不足條款”具有第2.1.12(F)節規定的含義。“抵押資金份額”指64.71%。“按揭貸款人”的涵義與本文摘錄中的含義相同。“抵押貸款”是指原始本金金額為55,000美元的某項貸款。, 由按揭貸款人於本日以偶數日期向按揭借款人付款。“按揭貸款帳户”指“按揭貸款協議”中所界定的“帳户”。“抵押貸款協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。“按揭貸款額外墊款”指“按揭貸款協議”所界定的“額外墊款”。“按揭貸款額”的涵義與本説明書所載含義相同。“按揭貸款現金管理户口”指按揭貸款協議項下及定義所指的“現金管理户口”。“抵押貸款現金管理銀行”是指“抵押貸款協議”項下的“現金管理銀行”。“抵押貸款清算行”是指“抵押貸款協議”項下的“清算行”。

--29949910.v4“按揭貸款債務”是指《按揭貸款協議》項下及所界定的“債務”。“按揭貸款還本付息”指就任何特定期間而言，按揭貸款協議項下到期的預定本金及/或利息支付。“按揭貸款欠款帳户”指按揭貸款協議項下及定義的“欠款帳户”。“抵押貸款文件”是指證明和/或保證抵押貸款的所有文件，以及與抵押貸款相關而籤立和/或交付的所有文件，這些文件可能會不時被修訂、修改和/或補充。“按揭貸款違約事件”指“按揭貸款協議”所界定的“違約事件”。“按揭貸款超額現金流量儲備賬户”是指“按揭貸款協議”所界定的“超額現金流量儲備賬户”。“按揭貸款票據”的涵義與本説明書所載含義相同。“按揭貸款未償還本金餘額”指截至任何日期按揭貸款的未償還本金餘額。“按揭貸款儲備基金”指按揭貸款協議項下及所界定的“儲備基金”。“按揭貸款短缺帳户”指按揭貸款協議項下及定義下的“短缺帳户”。“抵押不足撥備”具有第2.1.9(E)節規定的含義。“清算收益淨額”指，就任何清算事件而言，支付給或由抵押借款人或其代表收到的與該清算事件有關的所有款項，包括但不限於任何出售、再融資或其他處置或清算的收益，減去(I)貸款人和/或按揭貸款人因收回這些收益而產生的合理成本, (Ii)按揭借款人在按照按揭貸款文件歸還財產方面所招致的費用；。(Iii)要求或準許從該等費用中扣除的款額，以及依據按揭貸款文件向按揭貸款人支付的款額；。(Iv)如屬喪失抵押品贖回權的出售、處置或轉讓財產，而該等財產是在按揭貸款下發生違約事件後變現的，則該等合理及慣常的費用及出售或其他處置的開支(包括律師費及經紀佣金)，。(V)如屬止贖出售，根據按揭貸款文件的條款，按揭貸款人根據按揭貸款文件所產生的成本及開支，有權獲得補償；(Vi)就按揭貸款的再融資而言，經貸款人合理批准的該等再融資成本及開支(包括律師費)及(Vii)根據按揭貸款文件及/或貸款文件與任何該等清盤事件有關的任何預付款項、產生的贍養費及/或預付保費的金額。“淨營業收入”具有《抵押貸款協議》中規定的含義。“淨收益”具有《抵押貸款協議》中規定的含義。

-23-29949910.v4“淨收益閾值”是指100萬和No/100美元(1,000,000美元)的總和。“非可留置性工作”是指在財產上進行的或為財產的利益而進行的工作，任何人都無權根據適用的法律要求，就任何未支付到期和欠該人的金額對財產提出或記錄留置權。“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的一張或多張貸款本票，該本票可以不時修改、重述、替換、補充、延期或以其他方式修改。“債務”是指借款人對債務的償付義務，以及借款人履行貸款文件中所載的所有義務的義務。“OFAC”一詞的涵義與“訂明法律”的定義相同。“官員證書”是指借款人向貸款人交付的證書，該證書由借款人或控制借款人的實體的授權高級官員簽署，如適用，採用本合同附件作為附件C的格式。“非現場材料”具有在“儲存材料”定義中賦予此類術語的含義。“營業費用”具有《抵押貸款協議》中規定的含義。“營業收入”具有“抵押貸款協議”中規定的含義。“經營許可證”統稱為政府當局給予的所有授權、同意和批准，以及根據所有法律要求(建築許可證除外)對財產的所有權、使用和佔用，以及為履行和遵守本文件或其他貸款文件中與財產的所有權、使用和佔用有關的借款人的所有義務和協議所需的所有授權、同意和批准, 包括項目竣工後的所有權、用途和佔有率。“其他收費”是指現在或以後對物業或其任何部分徵收或評估或徵收的所有地租、評估、維護費、物業税以外的徵收，以及任何其他收費，包括金庫費用和使用金庫、降落傘和與物業相鄰的類似區域的許可費。“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

-24-29949910.v4“未償還本金餘額”是指截至任何日期貸款的未償還本金餘額。“業主所有權保險單”是指業主的所有權保險單，由所有權公司出具或共同承保，採用Alta Form 2006，並以貸款人滿意的其他形式和實質。“牛津收購”指任何牛津實體在截止日期後十二(12)個月期間內對財產的收購(不包括任何人在貸款人根據本協議或其他貸款文件行使其任何權利和/或補救措施時對財產的任何收購)。“牛津實體”指牛津地產集團或牛津地產集團的任何附屬公司(根據其定義的第(B)款)。“付款日”是指貸款期限內每個日曆月的第九(9)天，如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日。“允許的產權負擔”是指，(A)就財產而言，(I)抵押貸款文件產生的留置權和擔保權益，(Ii)所有權保險單或調查中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項，(Iii)任何政府當局徵收的尚未到期或拖欠的税款或其他費用的留置權(如果有)，或借款人或抵押借款人根據本協議的條款和條件正在提出異議的留置權，(Iv)貸款人已批准或可能在貸款人合理酌情決定下以書面批准的其他所有權和調查例外情況，(V)早期機械人和物質人的留置權, (Vi)實際的機械和實物留置權在提交後三十(30)天內解除或擔保(但在任何情況下，如果早於該30天，則在預定發生止贖或其他變現的日期之前)，或借款人或抵押借款人根據本協議的條款和條件以其他方式提出異議，(Vii)主租賃，(Viii)與許可設備租賃相關的留置權，(Ix)主租賃以外的，根據本協議的條款和條件在截止日期之前或截止日期之後簽訂的租賃，以及(X)在正常業務過程中的地役權、限制、契諾、保留和通行權的非實質性轉讓和授予，在任何情況下，這些轉讓和授予都是(A)第5.1.1(D)(Iii)和(B)節的條款允許的，完全符合第5.1.1(D)(Iii)節的條款，及(Xi)(1)根據UCC第4-210條產生的按揭貸款清算行及按揭貸款現金管理銀行對收款過程中的項目的留置權，及(2)因法律問題而產生的以結算銀行及現金管理銀行為受益人的留置權，該等存款(包括抵銷權)在日常業務過程中與該等賬户的維持有關，及(B)就抵押品而言，貸款文件的留置權。“許可設備租賃”是指就所提供的設備和/或個人財產訂立的設備租賃或其他類似文書，在每一種情況下，此類設備租賃或類似文書(I)是在借款人的正常業務過程中以商業上合理的條款和條件訂立的, (Ii)與設備及/或個人財產有關，而該等設備及/或非土地財產是(A)在借款人的日常業務運作中與該物業的營運及保養有關而使用，及(B)可隨時更換，而不會對該物業的運作造成實質幹擾或中斷，及(Iii)每年的付款總額不超過100,000元。“準許負債”是指(A)就按揭借款人而言，(I)按揭債務，及(Ii)在正常業務過程中與物業的擁有權及營運及按揭借款人的日常管理有關而產生的無抵押業務及營運債務，其數額不得超過貸款額與按揭貸款額之和的2%，而該等負債並非

-25-29949910.v4應在發生日期後六十(60)天以上支付，在到期時支付，並且沒有票據證明，(Iii)故意遺漏，和(Iv)任何尚未拖欠或正在根據本協議的條款和條件被爭議的政府當局徵收的税款，以及(B)借款人在正常業務過程中與其在抵押借款人的股權所有權有關的無擔保貿易和運營債務，金額不超過25,000美元，未在發生日期後超過六十(60)天支付的債務，不是由票據證明的，並且在到期時支付。“允許的轉讓”具有本合同第5.1.1(D)節規定的含義。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人團體、任何政府當局，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。“個人財產”具有擔保文書授予條款中規定的含義。“計劃和規範”指截至截止日期由貸款人批准的項目建設計劃和規範，以及借款人(或其代表)在截止日期後編制或將編制的任何其他項目建設計劃和規範，包括由建築師編制的任何其他建築、結構、基礎和電梯平面圖和規格，以及由借款人、建築師或總承包商按貸款人和建築顧問的書面批准由任何人編制的任何其他機械、電氣、管道和消防平面圖和規格。在每種情況下, 可通過適用於本協議的變更單對其進行修正，前提是該等變更單已根據第5.1.3(G)節的要求獲得批准，在每種情況下，均可根據本協議的條款不時對其進行修正、替換、補充或以其他方式修改。“質押協議”指借款人以貸款人為受益人的某些夾層質押和擔保協議，其日期為截止日期，並可根據其中的規定進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“PLL政策”具有本協議6.1(A)(Ix)節中規定的含義。“保單”和“保單”具有本合同第6.1(B)節規定的含義。“預付收入”具有本合同第3.1(B)節規定的含義。“預付款日期”具有本合同第2.5.1節規定的含義。“預付款溢價”是指，對於在適用的預付溢價結束日或之前預付的貸款本金金額，向貸款人支付的金額等於(A)預付溢價結束日的利率)、(B)償還貸款的部分和(C)分數的乘積，分子是預付金額的利息已全額支付的天數，預付溢價結束日期與分母是360的乘積。儘管有上述規定，對於在預付保費結束日期之後支付的任何預付款，預付保費的金額應為零。“預付款溢價終止日期”是指：(A)如果是就與第三方銷售有關的預付款確定預付款溢價，即2023年6月9日；以及(B)如果

-26-29949910.v4除與第三方銷售相關的預付款外，預付款溢價的確定將在任何情況下進行，2023年12月9日。“規定的法律”統稱為：(A)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年第107-56號公法)(“美國愛國者法”)；(B)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，以及關於阻止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令；(C)“國際緊急經濟權力法”，載於“國際緊急經濟權力法”，載於“美國法典”第50編第1701節。(D)《敲詐勒索影響和腐敗組織法》；(E)財政部外國資產管制辦公室規則和條例中的所有要求；以及(F)與洗錢、反賄賂和腐敗或恐怖主義有關的所有其他法律要求。“最優惠利率”是指每年的浮動利率，等於最優惠利率指數加上最優惠利率利差；但在任何情況下，最優惠利率均不得被視為低於最低利率。“最優惠利率指數”是指“華爾街日報”不時以“最優惠利率”的形式公佈的年利率。如果《華爾街日報》停止發佈“最優惠利率”，貸款人應選擇發佈該“最優惠利率”的同等出版物，如果此類“最優惠利率”不再普遍發佈，或者受到政府或半政府機構的限制、監管或管理，則貸款人應選擇一個可比的利率指數。儘管如此，, 在任何情況下，最優惠利率指數不得低於利率指數下限。“最優惠利率貸款”是指按最優惠利率計息的貸款。“最優惠利率利差”是指，就貸款從定期SOFR貸款向最優惠利率貸款的轉換而言，(A)期限SOFR最後適用於該貸款的確定日期的差額(以基點數表示)加上(B)減去截至該確定日期的最優惠利率的差額；但如果該差額為負數，則最優惠利率利差應為零。“項目”是指按照貸款文件的計劃和規格、所有法律要求和所有其他適用要求，建造、開發、竣工和全額支付與本合同中更具體規定的所需改進有關的所有工作。“項目預付款”是指相當於11,393,102美元的金額。“項目經理”指第一太平戴維斯股份有限公司。“財產”係指附件附件A所述的每一塊不動產、其上的改進物以及抵押借款人所擁有並受擔保文書擔保的所有個人財產，連同擔保文書授予條款中更具體描述的與此類財產和不動產有關的所有權利，並在其中稱為“財產”。“財產税”是指現在或以後對該財產或其部分徵收的所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金(不包括所得税)，以及由此產生的所有利息和罰款。

-27-29949910.v4“清單項目”是指個別和/或根據上下文需要共同列出的建築、裝修、機械調整或安裝的次要或非實質性細節，其未完成並不妨礙為其預期目的而使用、佔用或操作所需的改進，也不會導致違反任何管理協議、總租約或任何其他租賃。在貸款人看來，“合格管理人”是指信譽良好、經驗豐富的管理機構，具有管理十(10)個或更多與該物業類型、質量和規模類似的物業的經驗，並得到貸款人的批准。“利率轉換”是指將貸款轉換為替代利率貸款或最優惠利率貸款。“費率指數下限”是指截止日期期限SOFR。“評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽、DBRS，Inc.、Morningstar，Inc.或Kroll Bond Ratings，或任何其他經貸款人批准的國家認可的統計評級機構。“地役權協議”是指任何相互地役權協議或類似文件，如本協議附表六所述，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，該等協議或類似文件影響現在或以後記錄在案的財產。“追索權擔保”是指某些夾層擔保協議，其日期為截止日期，由擔保人向貸款人提供，併為貸款人的利益，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“追索責任”具有本合同第8.2節規定的含義。“可報銷費用”具有本合同第2.1.2節規定的含義。“相關政府機構”係指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行, 或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替代利率上限協議”的含義見第2.2.7(B)節。“所需借款人權益預付款”是指就每筆合併預付款而言，相當於該等合併預付款標的總成本的49%(49%)的未借入現金權益。“所需權益/控制要求”是指(I)擔保人擁有借款人100%的直接權益，(Ii)借款人擁有按揭借款人100%的直接權益，及(Iii)擔保人控制借款人及按揭借款人。“所需改善”係指根據計劃及規格、總租約及所有適用法律規定，在土地上建造B號樓，包括約70,930平方英尺的兩層實驗室製造及倉庫大樓，包括所有現場改善、公用設施工程及其他附屬改善工程。

-28-29949910.v4“準備金賬户”統稱為税務準備金賬户、保險準備金賬户、資金不足貸款收益賬户、短缺賬户、缺口賬户以及根據貸款文件不時設立的任何其他準備金或代管賬户。“儲備金”是指不時在任何儲備金賬户中持有的任何和所有資金。“預留項目”是指(一)保險費和/或(二)税費和其他費用，視情況而定。“修復”是指在發生事故或報廢后，儘可能接近事故或報廢前的狀況(取決於分區法規、建築法規或其他適用法律的變更)對物業進行的修復和恢復，並經過貸款人合理批准的變更。“受限制方”統稱為借款人、任何SPE組成實體、抵押借款人、任何抵押借款人SPE組成實體、任何關聯管理人和擔保人。“保留費”是指抵押借款人或總承包商(視情況而定)就其與項目有關的現成工程價值向每個行業承包商實際扣留的總金額，相當於抵押借款人根據本協議的規定不時經施工顧問核實的該行業承包商所發生的工程價值的10%(10%)(除非在任何適用的施工合同中規定了更大的保留額)。但(I)自該商業合同完成50%之日起及之後(如建築師證書所示，其形式和實質令出借人合理滿意), 隨後的每一次支取請求(與提款請求一起提交)中，抵押借款人作為總承包商協議的“保留費”扣留的適用於該貿易合同的每一次支取請求的部分應減少到5%(5%)(除非在任何適用的施工合同中規定了更高的保留費百分比)，並且(Ii)所有的“保留費”僅根據第2.1.15節的規定支付。“收入”具有“抵押貸款協議”中規定的含義。“差額賬户”具有本合同第2.1.9(D)節規定的含義。“軟成本”統稱為“軟成本”，是指工程預算中列出的所有成本和費用。“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的“二級市場交易”具有本協議第9.1節規定的含義。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“擔保工具”具有《抵押貸款協議》中規定的含義。“服務商”具有本合同第10.28節規定的含義。“SOFR”指由SOFR管理人管理並在SOFR管理人網站上公佈的等於擔保隔夜融資利率的利率。

-29-29949910.v4“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“特殊目的實體”是指：(I)如果借款人是有限合夥企業，則是借款人的普通合夥人的特殊目的實體；或(Ii)如果借款人是有限責任公司而不是可接受的有限責任公司，則特殊目的實體是借款人的管理成員；但如果借款人是可接受的有限責任公司或公司，則術語“特殊目的實體”在本協議中使用時沒有任何意義。“特別成員”的含義與“特殊目的實體”的定義相同。“特殊目的實體”是指個人以外的個人，自成立之日起，在成立之日之前、當日和之後，一直遵守並應始終遵守下列要求：(A)過去、現在和將來成立的目的完全是為了(I)就抵押借款人而言，取得、發展、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、交換、融資、管理和經營財產，以及處理屬於意外事件的合法業務，(Ii)就借款人而言，取得、擁有、持有、出售、轉讓、交換抵押品及為抵押品融資，以及處理為達成前述目的而必需及適當的偶然事件及合法業務，或(Iii)就任何適用的特殊目的實體而言, 擔任借款人的普通合夥人或管理成員(視情況而定)；(B)過去、現在及將來不會從事任何與以下事項無關的業務：(I)就按揭借款人而言，取得、發展、擁有、持有、出售、租賃、移轉、交換、融資、管理及營運該財產，以及處理為達致上述目的而屬必要及適當的合法業務；。(Ii)就借款人而言，取得、擁有、持有、出售、移轉、交換、交換及融資抵押品，以及處理屬偶然事件的合法業務，(3)對於任何適用的SPE組成實體，作為借款人的普通合夥人或管理成員(視情況而定)；(C)除(I)就按揭借款人而言、該財產及與該財產的擁有權及營運有關的資產(包括但不限於按揭貸款文件所準許的更換該等財產)、(Ii)就借款人而言的抵押品、或(Iii)就任何適用的特殊目的實體組成的實體而言，其在借款人的股權外，並沒有、沒有亦不會擁有任何其他資產；(D)沒有參與、尋求或同意，亦不會在法律允許的最大範圍內，不參與、不尋求或不同意：(I)解散、清盤、清盤、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產；(Ii)除本協議條款所準許外，任何合夥或成員權益的轉讓(如該實體是有限責任合夥的普通合夥人或有限責任公司的成員)，或(Iii)對其有限合夥協議的任何修訂，公司章程、組織章程, 與本定義所述事項有關的成立證書或經營協議(如適用)，未經貸款人書面同意；(E)過去、現在和打算保持償付能力，並已經支付並打算繼續

-30-29949910.v4從其資產中支付債務和負債(如適用，包括分擔的人事和管理費用)，這些債務和負債已經或將要到期，並且已經、目前正在維持，並將努力保持充足的資本，用於在其規模和性質以及考慮的商業運營中合理可預見的正常債務；但前述規定不應要求借款人的任何所有者作出任何額外的出資；(F)沒有、也不會沒有糾正關於這種實體的單獨身份的任何已知誤解；(G)已經並將與任何其他人分開保存其帳目、財務報表、賬簿和記錄，並且不允許也不會允許其資產在任何其他實體的財務報表上列為資產，除非按照核準會計方法的要求(但條件是，借款人的資產可以列入其關聯公司的合併財務報表，但條件是：(1)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該關聯公司的分離程度，並表明借款人的資產和信用不足以償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(2)該等資產應列在借款人自己的單獨資產負債表中；(H)已經提交併將提交自己的納税申報單，除非它(I)已經或被法律要求提交綜合納税申報單，或(Ii)在聯邦或州税收方面被視為被忽視的實體；(I)除本協議允許的以外，(I)沒有混合，也不會混合, (2)沒有也不會與任何其他人一起參與任何現金管理系統；(J)已經並將不會以自己的名義持有其資產；(K)已經並將與其關聯公司保持獨立關係；(L)已經並將從自己的資金和資產中支付自己的負債和支出，包括自己員工的工資(如果有)，並且已經並將根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工(如果有)；但上述規定不得要求借款人的任何擁有人作出任何額外出資；。(M)已遵守並將會在所有重要方面遵守適用的所有合夥公司、公司或有限責任公司的手續；。(N)除準許負債外，並無任何其他負債；。(O)除與貸款文件有關外，沒有承擔或擔保任何其他人的債務，也不會承擔、擔保或承擔任何其他人的債務(SPE組成實體因是借款人的普通合夥人而對借款人的債務和義務負有責任的情況除外)，並且沒有也不會堅持其信用可用於履行任何其他人的義務，除非在每種情況下，根據本協定允許的情況除外；(P)沒有也不會獲得其合夥人、成員或股東或任何其他關聯公司的債務或證券(借款人或抵押貸款借款人的證券由任何適用的特殊目的實體或抵押借款人特殊目的實體持有)；

-31-29949910.v4(Q)已分配並將公平和合理地分配與任何附屬公司分攤的任何間接費用，包括支付附屬公司任何員工共享的辦公空間和服務；(R)已經維護和使用，現在維護和使用，並將維護和使用單獨的印有其名稱的文具、發票和支票，以及由該人使用或用來籌集其資金或支付其費用的所有文具、發票和支票已經承擔，並且必須以其本人的名義承擔，並且除非該實體被明確指定為該人的代理人，否則不得以該實體的名稱承擔；。(S)沒有也不會為與貸款有關的任何其他人的利益質押其資產；。(T)已經並將以其名義或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可的名義開展業務，並已表明自己和表明自己的身份，並將以自己的名義或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可給它的名稱表明自己是一個獨立和獨特的實體，而不是作為任何其他人的部門或部分，但在每種情況下，根據與符合以下第(X)款所載條款的關聯方的企業管理服務協議提供的服務，只要經理，或同等條件下的業務管理服務協議，表明自己是借款人的代理人；(U)已維持並將維持其資產的方式，使其不會付出昂貴或難以隔離的代價, 確定或確定其個別資產有別於任何其他人的資產；(5)沒有也不會向任何人提供貸款，也不會持有任何其他人或實體發行的債務證據(不是該實體的附屬機構或與其共同所有的實體發行的現金和投資級證券除外)；(W)沒有也不會將其組成合夥人、成員或股東(視情況而定)或其中任何人的任何關聯公司確定為其部門或其一部分，並且沒有也不應將自己確定為任何其他人的部門；(X)沒有與其合作伙伴、成員、股東或關聯公司訂立或參與任何交易，也不會與其合作伙伴、成員、股東或關聯公司進行任何交易，但下列情況除外：(I)在其正常業務過程中，按本質上公平、在商業上合理且對其有利的條款，不會與與無關的第三方進行類似的公平交易；以及(Ii)與本協議有關；(Y)沒有、也不會有任何義務對其合夥人、高級管理人員、董事、經理或成員(視屬何情況而定)進行賠償，也沒有、也不會對其作出賠償，除非這種債務在截止日期時完全從屬於該等債務，並將在任何時候繼續構成對該特別目的實體的、從屬於該等債務的索賠，如果超過償付該債務所需數額的現金流不足以償付該債務；(Z)除貸款文件另有規定外，不會也不會有任何聯屬公司擔保其任何義務；。(Aa)如該實體為有限責任合夥，則過去、現在及將來均有(I)為其唯一的普通合夥人。, 特殊目的實體，是至少擁有一個或多個

-32-29949910.v4%(1%)有限合夥的股權，以及(Ii)合夥協議，規定(A)該實體不會在任何合夥人(包括任何普通合夥人)破產時解散，(B)其餘合夥人的過半數投票足以在普通合夥人破產的情況下繼續合夥企業的生存，以及(C)如在普通合夥人破產後，其餘合夥人未能獲得繼續經營合夥的過半數權益表決，則在貸款尚未清償期間，未經貸款人同意，合夥不得將財產清算；(Bb)如果該實體是一個公司，曾經、現在和將來至少有一(1)個獨立的董事，並且沒有或允許、也不會導致或允許該實體的董事會採取任何破產行動(或與之串通或以其他方式協助、索要，或促使要求採取非自願破產行動)或任何其他需要董事會百分之百(100%)成員全票贊成的行動，除非至少一(1)名獨立董事已參與此類表決，且所有董事均已參與此類表決；(Cc)除以下第(Dd)款規定的情況外，如果該實體是有限責任公司，過去、現在和將來都是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，並且將有一份經營協議，其中規定只要債務的任何部分仍未清償：(I)公司應至少有一(1)名獨立經理，該獨立經理應是《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《法案》)第18-101(10)節所指有限責任公司的正式任命的“經理”。, 有限責任公司不得采取任何破產行動(或與之串通，或以其他方式協助、招攬或促成非自願破產行動)，除非(A)破產行動事先得到其全體成員和經理(包括任何獨立管理人)的一致書面同意，以及(B)在採取該行動時，有限責任公司至少有一(1)名管理人是獨立管理人(但管理人只能享有有限責任公司協議中明確規定的權利和義務)；(Ii)在發生導致該有限責任公司的最後一名成員不再是該有限責任公司的成員的任何事件時(該成員將其在該有限責任公司的全部權益轉讓並按照該有限責任公司協議接納受讓人的情況除外)，。(A)在沒有任何人採取任何行動的情況下，在該成員不再是該有限責任公司的成員的同時，署理該有限責任公司獨立經理的人須自動獲接納為“特別成員”(以該身分出任的獨立經理，“特別成員”)，並應在不解散的情況下保留和繼續存在該有限責任公司，以及(B)在不限制第(A)款規定的情況下, 在發生導致有限責任公司的最後一名剩餘成員不再是有限責任公司的成員或導致唯一成員不再是有限責任公司的成員的任何事件時(有限責任公司的成員轉讓其在有限責任公司的全部權益而不解散並按照有限責任公司協議接納受讓人的情況除外)，該成員的遺產代理人應在法律允許的最大範圍內獲授權並須：在終止該成員在該有限責任公司的繼續會籍的事件發生後九十(90)天內，以書面同意在不解散的情況下繼續該有限責任公司，並同意接納該遺產代理人或其代名人或指定人(視屬何情況而定)為該有限責任公司的替代成員，自終止該成員在該有限責任公司的繼續會籍的事件發生之日起生效；(3)任何特別成員不得辭去或轉讓其作為特別成員的權利，除非(A)繼任特別成員已被接納為該有限責任公司的特別成員，以及(B)該繼任特別成員也已接受其作為獨立經理的任命，並簽署了有限責任公司協議的對應物；但該特別成員在被接納為替代成員的有限責任公司時，應自動停止為有限責任公司的成員；

-33-29949910.v4(4)特別成員應是有限責任公司的成員，對有限責任公司的利潤、虧損和資本沒有任何權益，也無權接受有限責任公司資產的任何分配；根據該法第18-301條，特別成員不應被要求向有限責任公司出資，也不應獲得有限責任公司在有限責任公司中的權益；(5)特別成員以特別成員的身份不得約束有限責任公司；(6)除該法的任何強制性規定外，特別成員以特別成員的身份無權表決、批准或以其他方式同意有限責任公司的任何行動或與有限責任公司有關的任何事項，包括有限責任公司的合併、合併或轉換；(7)為了執行每名特別成員加入有限責任公司的規定，作為獨立經理人的每一人應簽署一份有限責任公司協議的對應物；(Viii)在有限責任公司被接納為特別成員之前，擔任獨立經理的每個人不得是有限責任公司的成員；(九)有限責任公司應當解散, 除非有限責任公司以其有限責任公司協議或法令允許的方式繼續經營，否則其事務應在下列情況中最先發生時結束(但須受上文第(2)款的約束)：(A)終止該有限責任公司最後一名剩餘成員的合法存在，或發生任何其他事件，終止該有限責任公司最後一名剩餘成員在該有限責任公司的繼續會員資格，或(B)根據該法第18-802節作出有限責任公司司法解散令；(X)該有限責任公司的任何成員的破產或該特別成員的破產，均不得分別導致該成員或特別成員不再是該有限責任公司的成員，而在發生上述事件時，該有限責任公司的業務須繼續經營而不解散；(十一)在這種有限責任公司解散的情況下，這種有限責任公司只能從事結束其事務所必需的活動(包括有序地出售這種有限責任公司的資產)，並且這種有限責任公司的資產應按照該法第18-804節規定的方式和優先順序使用；和(十二)在法律允許的最大範圍內，除有限責任公司協議另有明文規定外，有限責任公司的每名成員和特別成員應不可撤銷地放棄他們可能不得不導致該有限責任公司或其任何資產被分割，以便為該有限責任公司的全部或任何部分資產指定接管人的任何權利或權力, 根據任何適用法律強制出售該有限責任公司的全部或任何部分資產，或提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟，以導致該有限責任公司的解散、清算、清盤或終止(符合本條(Cc)項標準的有限責任公司在本文中被稱為“可接受的有限責任公司”)；(Dd)如果該實體是一家不是可接受的有限責任公司的有限責任公司，過去、現在和將來至少有一(1)名成員是特殊目的實體，是一家公司或擁有該有限責任公司至少1%(1%)股權的可接受的有限責任公司；(Ee)該實體的組織文件應進一步規定：(I)根據該實體的任何組織文件的條款，不得允許該實體採取任何需要得到該實體的董事會或經理一致書面同意的行動，除非在採取該行動時應至少有一(1)名獨立經理或獨立董事以本條例條款所要求的身份任職；(Ii)任何獨立董事或獨立經理不得無理由被免職或替換；(Iii)任何獨立董事或獨立經理人的辭職、免職或更換，除非事先五(5)個工作日向貸款人發出書面通知，並附上關於罷免原因的聲明、建議接替的獨立董事或獨立經理人的身份，以及接替的獨立董事或獨立經理人符合以下適用的條款和條件的證明，否則不得生效

-34-29949910.v4“獨立董事”或“獨立經理人”的定義；(Iv)在包括該法第18-1101(C)節在內的適用法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法另有任何義務，獨立董事或獨立管理人在就破產訴訟採取行動或以其他方式投票時，應僅考慮該實體的組成所有者和該實體(包括該實體的債權人)的利益(在每種情況下，對該實體的所有者和該實體的債權人的此類受託責任應被視為僅在他們在該實體中的經濟利益範圍內適用，不包括(A)所有其他利益，(B)該實體和該實體所有者的其他附屬公司的利益，以及(C)該實體或該實體的所有者是其一部分的任何附屬公司集團的利益；(V)除上文第(Iv)款規定外，在法律允許的最大範圍內，獨立董事或獨立經理人不應對該實體的任何所有者、該實體的任何董事或任何其他人負有任何受信責任；(Vi)上述規定不應消除適用法律下隱含的誠實信用和公平交易的合同契約；和(Vii)在適用法律允許的最大範圍內，包括該法第18-1101(E)條，獨立董事或獨立經理人不對該實體、該實體的任何所有者或受有限責任公司協議約束的任何其他人因違約或違反責任(包括受託責任)而承擔責任, 除非獨立董事或獨立管理人惡意行事，或從事重大疏忽或故意不當行為；(Ff)已遵守並將遵守其組織文件中所載的所有條款和規定；(Gg)其組織文件中所載的事實陳述真實無誤，並將保持真實無誤；(Hh)在其組織文件中已經並將明確承認，貸款人是此類組織文件中的“特殊目的/獨立/破產隔離”條款(視情況而定)的預定第三方受益人；以及(Ii)沒有也不會同意任何其他人(I)以該人的名義經營其業務，(Ii)以該人的名義行事，(Iii)使用該人的信紙或業務表格，(Iv)提供信貸以履行該人的義務，(V)對支付該人的任何債務負有合同責任(但依據貸款文件規定的有限範圍除外)，或(6)未始終向所有相關第三方指明其以適用的特殊目的實體以外的身份行事。“利差”是指892個基點(即8.92%)。“彈跳追索權事件”具有本合同第8.3節規定的含義。“州”指加利福尼亞州。“儲存材料”是指抵押借款人在提出提取請求之日或之前購買的供項目使用的材料，但(I)儲存在保税倉庫，但尚未安裝或合併到項目中(“非公司材料”)或(Ii)尚未交付給物業(“場外材料”)，在上述任何情況下，操作用品、操作設備和傢俱、固定裝置除外, 物業所需的設備和機器。只有在安裝或合併到物業中時，存儲材料才不再是存儲材料。“儲存材料蓋”具有本合同第2.1.10節規定的含義。

-35-29949910.v4“基本完成”是指(I)核準的項目支出已基本上按照計劃和規格以及所有法律要求完成，但須滿足所有清單項目的完成，並由總承包商或建築師簽署的書面聲明或證書(如適用)證明，並經施工顧問核實；(Ii)有效的佔用證明(或同等文件，如適用，包括但不限於適用的政府當局已檢查並批准核準的項目支出完成的證據，借款人已向貸款人提交合理的證據，證明適用的政府當局已對該物業進行了最後檢查並批准完成該工作，且(Iii)該物業沒有任何機械師、物質師和其他類似的留置權(或該等留置權已以其他方式擔保，使貸款人合理滿意)，並且(Iv)借款人已向貸款人提供合理證據，允許將該物業完全用於其預定用途。貸款文件中使用的“基本完成”和“基本完成”兩個術語的含義相同。“基本完工日期”是指2023年6月1日。“替代利率上限協議”是指可與第2.2.7(A)節所述的利率上限協議相媲美的指數利率衍生產品，該產品對替代利率指數或最優惠利率指數的波動風險進行上限，並以其他方式滿足第2.2.7節規定的所有條件；但第2.2.7節中對以前適用的利率指數的提及應替換為(視適用情況而定)。, 替代利率指數或最優惠利率指數；並進一步規定，該等衍生產品的執行利率應由貸款人(按其唯一但善意的方向)釐定，以對衝利率上升對借款人及貸款人的利益，而該利率上限協議對借款人及貸款人的利益不低於正被取代或被要求購買的利率上限協議(視何者適用而定)。“替代不足條款”具有第2.1.12(F)節規定的含義。“替代短缺條款”具有第2.1.9(E)節規定的含義。“調查”是指提交給貸款人(並得到貸款人批准)的與貸款結束有關的調查。“儲税户”具有本辦法第3.2.1(A)節規定的含義。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“租户指示函”指根據租約向所有租户發出的不可撤銷的書面指示，要求將根據租約應支付的所有收入以貸款人合理接受的形式和實質直接交付結算賬户。“第三方銷售”係指按揭借款人根據貸款人合理釐定的市場條款，將其對物業的所有權利、所有權及權益售予並非借款人、按揭借款人、主租客、擔保人或灌輸保薦人的人士或上述任何人士的任何聯屬公司。“術語SOFR”是指在確定日期以一個月為期限的術語SOFR參考匯率，該匯率由術語SOFR管理人公佈；但條件是, 如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何確定日期，術語SOFR參考利率

-36-29949910.v4如果SOFR管理人沒有公佈一個月的期限，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在確定日期之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就會公佈該期限的SOFR參考利率。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，在任何情況下，SOFR的期限均不得低於費率指數下限。“術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。“SOFR定期貸款”是指以SOFR定期利率為基礎的利率產生利息的貸款。“定期SOFR利率”指，就每個利息應計期間而言，於緊接該利息應計期間開始前的決定日期所釐定的SOFR期限年利率加上利差；但在任何情況下，SOFR期限利率均不會低於最低利率。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“產權公司”是指富達國家產權保險公司或貸款人可接受並獲準在財產所在州發行產權保險的任何繼承人產權公司。“所有權保險單”是指抵押貸款人因抵押貸款的終止而取得的所有權保險單。“貿易合同”是指抵押借款人、抵押借款人的關聯公司或總承包商之間的任何協議、合同或採購訂單, 一方和任何貿易承包商，據此，該貿易承包商同意在每一種情況下提供與項目建設相關的勞務、材料、設備和/或服務，並可根據本協定的條款不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“貿易合同”一詞不應包括建築師協議、總承包商協議或僅與任何其他設計專業人員提供的專業服務有關的任何其他協議、合同或採購訂單。“貿易承包商”是指根據貿易合同，作為與項目建設或上述任何一項的任何子公司和/或附屬公司有關的承包商、分包商、分包商、供應商或服務提供者的任何人。“轉讓”是指任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、授予、抵押、選擇權、產權負擔、抵押、質押或留置權，在每種情況下，不論是通過法律的實施或其他方式，對於一個實體，應包括該實體與任何其他實體的合併或併入任何其他實體；但該定義不應包括任何譴責。“部分”具有本合同第9.2(A)節規定的含義。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

-37-29949910.v4“UCC所有權保險單”應指貸款人合理接受的形式的所有權保險單，該保險單針對質押協議的抵押品和留置權提供保險。“無資金貸款額”的含義見第2.3.2節。“無資金貸款收益賬户”的含義見第2.3.2節。“淨營業收入”是指貸款人為該財產確定的承保淨營業收入，其總和為(A)後十二(12)個月期間的營業收入減去(B)計算日期前十二(12)個月期間與該財產有關的實際營業費用，並對計算日期後十二(12)個月期間預計發生的此類營業費用的任何預期增長進行調整。“非公司材料”具有在“儲存材料”定義中賦予此類術語的含義。“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會或其任何後續組織建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有本協議第2.2.3(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法或任何其他適用的類似州法律。“退出責任”一詞的含義與ERISA第四章E副標題第一部分賦予這一術語的含義相同。“減記和轉換權力”是指任何歐洲經濟區決議授權, 根據適用的EEA成員國的紓困立法，此類EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，歐盟紓困立法附表中對這些減記和轉換權力進行了説明。第1.2節。建築原理。除非另有説明，否則所有章節和附表均指本協議中的章節和時間表或本協議中的章節和時間表。所有未在此明確定義的會計術語均應按照批准的會計方法進行解釋。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。除本協議或本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有本協議中給出的定義。“包括”一詞的所有使用是指“包括但不限於”，除非上下文另有説明。除非另有説明，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。“對借款人的知識”或“對借款人的知識”(或具有類似含義的詞語)應指“對知識借款人及其附屬公司”。借款人和貸款人特此確認並同意，對於本協議或其他任何協議中包含的任何條款或規定，

借款人(A)代表按揭借款人或其聯營公司，或代表按揭借款人或其聯營公司訂立契諾，(B)應促使按揭借款人或其聯營公司採取行動或不採取行動，遵守、準許、履行、支付、提供、治癒、移去、觀察、交付、受苦、發起、提供、提供、以任何方式提供，或(C)須導致發生或不發生與按揭借款人或其聯營公司有關的任何事宜，或以其他方式承擔與該等事宜有關的責任，該條款或規定的原意是指，並須解釋為：(I)借款人應促使按揭借款人或該等聯營公司採取該行動，而在所有情況下，在貸款文件中，“借款人應”或“借款人不得”(或意思相近的詞語)指“借款人應導致按揭借款人(或適用的聯營公司)”或“借款人不得準許按揭借款人(或適用的聯營公司)”，(Ii)借款人僅以借款人的身份對抵押貸款借款人或其關聯方負有義務，而不直接就抵押借款方或其關聯方承擔義務，而不直接就抵押借款方或其關聯方承擔義務，而不直接就抵押借款人或其關聯方以任何其他方式導致借款人無法滿足特殊目的實體的定義，借款人或抵押借款人的組織文件中包含的任何其他類似契諾, 或任何貸款文件中包含的任何其他類似契諾。對於通過交叉參考抵押貸款文件或其他參考抵押貸款文件的條款所定義的術語，該等定義的術語應具有截至截止日期在抵押貸款文件中所述的定義和該等其他規定，除非貸款人以書面形式批准該等修改，否則對該等定義或規定的任何修改不具有改變該等定義或規定(包括對該等相互參照的定義或規定中所載的其他定義或規定的改變)的效果。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中交叉引用或以參考方式併入抵押貸款文件的任何規定，即使抵押貸款文件已通過全額償付或其他方式終止，仍應有效。第二條總則第2.1節。貸款。2.1.1貸款收益的使用。在本合同所列條款和條件的約束下，貸款人同意在截止日期進行貸款，借款人在此同意借入並接受貸款。根據本協議借入和償還的任何金額不得再借入。2.1.2初始預付款。借款人應在截止日期收到一(1)筆借款，金額為18,389,032美元(以下簡稱“初始預付款”)。借款人應將初始預付款的收益僅用於：(A)償還借款人在截止日期前發生並經貸款人批准的某些費用(此類費用，即“可償還費用”), (B)按本文件規定的數額向儲備金賬户存入初步存款；及。(C)支付貸款人合理批准的與結清貸款有關的費用、費用及開支。2.1.3額外預付款。貸款人同意為借款人不時要求的貸款金額的額外墊款(每筆“額外墊款”)提供資金，但須滿足第2.1節的適用條款和條件。借款人應使用額外的收益

-39-29949910.v4根據本協定的條款和條件，墊款僅用於支付(A)利息和附帶費用以及(B)核準的項目支出。2.1.4支付額外預付款。在滿足下列條款和條件的前提下，借款人有權獲得總額不超過(I)用於資助核準項目支出的項目預付款和(Ii)用於支付利息和進賬成本的利息和進賬成本預付款。借款人應僅將所有付款用於已支付資金的目的。所有額外的墊款，一旦墊付，應按利率計息。茲同意，貸款人沒有義務在本協議要求支付的每筆綜合墊款中墊付超過抵押資金份額的款項。2.1.5額外的預先借款程序。(A)抽籤要求。對於每一筆額外預付款的申請，借款人應在適用的預付款日期前不少於十(10)個工作日(但不超過六十(60)天)向貸款人和建築顧問提交一份基本上符合第2.1.5(B)節所要求的格式的提款請求(每個“提款請求”)；但每個日曆月不得有超過一份針對經批准的項目支出的提取請求，以及不超過一份關於利息和附帶成本的提取請求。每一份已批准項目支出的提款申請應具體説明硬成本(不應超過由施工顧問合理批准的發票和其他支持文件證明的在位工程和儲存材料的價值，減去任何保留金)，包括支付給任何承包商或貿易承包商的保證金, 和軟成本(包括根據任何涉及軟成本的協議規定必須支付的押金)以及利息和附帶成本，將從所要求的額外墊款的收益中支付。不得就構成核準項目支出的任何墊款項目申請或墊付(X)款額，連同根據本協議及《按揭貸款協議》要求支付構成核準項目支出的所有其他墊款項目的額外墊款金額少於150,000美元(上次就該墊款項目申請的額外墊款除外，如少於一次)或(Y)在任何歷月多於一次。每次與支付硬費用的額外預付款有關的提款請求應具體説明以前扣留的、借款人隨後應支付的任何留存金額，並提供證明文件，合理詳細地描述任何此類付款的基礎。所有提款申請應由貸款人批准，不得無理扣留，就硬成本而言，應合理批准由施工顧問支付。(B)所需文件。根據本合同提交的每份提款申請應包括以下內容：(I)本合同附件E所列格式的申請書；(Ii)所附附件C所列格式的高級船員證書；(Iii)向(X)總承包商和(Y)每個工程承包商提供的有關該工程的付款證明(就每個此類工程承包商而言，付款證明應包括但不限於所有適用發票和電匯確認書的副本)(視情況而定, 證明截至上一次追加預付款之日已完成的所有工作和/或提供的材料的全額付款，但保留費和借款人根據本合同第5.1.2(B)節提出爭議的任何金額除外；

-40-29949910.v4(Iv)對於任何支付硬成本的抽籤請求，以下內容如下：(A)由總承包商、建築師(或，如果該付款申請書和付款證書不是由建築師執行，則抽籤請求應包括貸款人合理滿意的形式和實質的建築師證書)和/或主要貿易承包商(視情況而定)簽署的填妥的申請書和付款證書(AIA文件G702和G703)，每個證書都應由借款人證明為真實和完整，並應由施工顧問核實；(B)無條件或有條件地免除總承包商和所有貿易承包商自截止日期或最後一個預付款日期(如適用)以來與項目有關的所有費用(利息和運輸費用除外)的留置權，其日期為貸款人合理接受的形式和實質，包括這些人到放棄簽署之日為止已完成的所有工作和收到的所有款項，並註明當時到期和欠下的金額(任何留置費除外)，每一項都應由建築顧問核實；(C)自上一次追加預付款之日起簽署的所有貿易合同清單，連同借款人的證明，證明此類合同的副本已在提款請求之日之前提交給建築顧問，連同(除非先前提供給貸款人並在本合同要求的範圍內)將獲得適用的追加預付款收益的每個新的主要貿易承包商的已簽署的主要貿易承包商協議書；(D)所有施工合同清單(以前未提供的範圍, 根據本協議的條款和條件，在截止日期或最後一次取款請求的日期(視情況而定)生效的任何施工合同和任何施工合同的副本(在以前未提供的範圍內，包括根據上述(C)條款)以及對任何施工合同的任何修改、重述、替換、補充或其他修改；(E)在先前未交付出借人的範圍內，在提取請求的日期之前尚未提交給出借人的變更單副本，連同(I)借款人的聲明，説明已在提取請求的日期或之前將變更單的副本同時提交給建築顧問，以及(Ii)當時所有變更單的列表和所有預期或待處理的變更單的列表；(F)貸款人合理滿意的證據(貸款人酌情決定，該證據可以高級人員證書的形式和實質，以貸款人合理接受的形式和實質提供)，説明借款人或總承包商已將上一次額外墊款的適用部分的全部金額支付給有關各方

-41-29949910.v4，已向其支付額外預付款，並根據本協議的其他規定；以及(G)貸款人或建築顧問可能合理地要求的關於該提款請求所涵蓋的硬成本的其他信息和文件；以及(V)關於支付軟成本的任何提款請求，以下內容：(A)當前貿易承包商的付款申請，在可分配給項目的範圍內；(B)貸款人合理要求的證據，證明該等軟成本已經適當地發生，並且是到期和應支付的，並且是在施工預算中規定的金額；(C)令貸款人合理滿意的證據，證明借款人或總承包商已將上一次額外墊款的收益部分的全部金額支付給根據本協議支付額外墊款的人；以及(D)貸款人就該提款請求所涵蓋的軟成本合理要求的發票、報表或其他信息和文件。2.1.6追加預付款的一般條件。除非滿足下列所有條件：(A)沒有違約事件，否則貸款人沒有義務提供額外的預付款。在要求追加預付款時或截至預付款日期，不存在任何違約或違約事件；(B)抽籤申請。貸款人應已收到根據本合同第2.1.5(A)節的要求提出的提款請求，以及根據本合同第2.1.5(B)條要求與提款請求一起交付的所有適用文件；(C)額外的預支最高金額。本合同規定的任何額外預付款不得超過(I)下列數額中的較小者：, 連同所有以前的額外墊款，等於貸款金額，以及(Ii)就任何墊款項目的額外墊款而言，適用於該墊款項目的墊款金額；(D)所需的借款人股權墊款。貸款人應收到令其合理滿意的證據，證明借款人應已為適用於該額外墊款的所需借款人權益墊款提供資金(或將同時提供資金)；(E)故意遺漏。(F)建築顧問證書。對於每個與硬成本有關的提取請求，貸款人應在不超過三十(30)天前收到基於施工顧問對物業的現場觀察的施工顧問證書或報告

-42-29949910.v4這樣的提前日期，在該日期內，施工顧問應在實質上(I)核實截至現場觀察之日已完成的項目部分是否已按照計劃和規格基本完成，以及(Ii)説明施工顧問對(A)根據作為項目一部分的在建工程和施工預算，在現場觀察之日已完成的項目施工的百分比，(B)截至現場觀察之日作為項目一部分的工程實際發生的硬成本，(C)基本上按照圖則及規格完成工程所需的款項；及。(D)自實地視察日期起計，完成工程所需的時間；。(G)圖則及規格。借款人應根據本協議的條款和條件，向施工顧問提交一套完整的對計劃和規格的修改、替換、補充或其他修改，在每種情況下，這些修改、替換、補充或其他修改都是在截止日期或最後一次提取請求的日期(視情況而定)之後進行的，並且貸款人應已收到一份清單，其中列出了截至該提前日期有效的計劃和規格；(H)所有權日期向下。借款人應促使業權公司(或借款人應已獲得業權公司的承諾)向業權保險單簽發Alta 33付款背書, 應在附加預付款支付之日生效，以證明：(I)自上一次附加預付款之日起，除允許的保留款外，所有權保險保單沒有新的例外(其定義第(Vi)款所列的準許性保留款除外，除非實際擔保或解除)(並保證沒有拖欠任何税款或其他費用(根據本協議爭議的税費和其他費用除外)，以及(Ii)將所有權保險保單的責任金額增加新的承保日期的額外預付款金額(如Alta 33付款背書中所定義)；(I)按揭貸款墊款。抵押貸款人應已墊付(或同時墊付)適用的綜合墊款金額中的抵押資金份額，貸款人將根據本協議從抵押貸款的收益中額外墊款；(J)環境合規。貸款人應已收到借款人遵守環境報告或貸款人根據環境賠償條款要求的任何未來環境報告或評估中提出的所有建議的證據；條件是，通過採取2.1.6(J)節中確定的措施並根據本條款2.1.6(J)，貸款人不應被視為出於招致或承擔責任的目的而對借款人的運營或借款人的任何環境事項、危險廢物或物質的處理實施任何控制；(K)陳述和保證。每份貸款文件中包含的借款人和擔保人的陳述和擔保均應屬實, (L)施工許可證，但自截止日期以來發生的事實或情況的任何變化，如不構成違約或違約事件，或不是由違約或違約事件的發生引起的，且在任何情況下都不會導致重大不利影響；(L)施工許可證。借款人應已取得當時法律要求的該物業實際施工階段所需的所有施工許可證，並將每份施工許可證的副本交給貸款人；(M)支付費用。借款人應已支付或償還貸款人的所有未付費用和開支(包括施工顧問的費用和開支，以及所有其他費用

-43-29949910.v4根據本協議和其他貸款文件的適用條款，與當時到期和應付的貸款有關的費用、成本和支出(包括外部法律顧問的費用和支出)；(N)沒有其他擔保工具。除貸款文件另有許可外，項目建設中包含的所有材料和固定裝置的購買應使其絕對所有權在交付物業時立即歸屬於借款人，並且在貸款人要求時，借款人應已出示並提供要求該等材料和固定裝置所有權的合同、賣據或其他協議；(O)貸款餘額。貸款餘額應符合第2.1.11節的規定；(P)差額。不存在利息和附帶成本缺口；(Q)遵守法律。除了完全向貸款人披露的可治癒的和正在治癒的、包含所需改進的工作的一部分，並且在符合第5.1.2(B)節規定的借款人抗辯權利的情況下，該財產應在所有實質性方面符合所有法律要求；(R)等待訴訟。借款人或其律師所知的針對借款人、按揭借款人、主租客、擔保人、經理、總承包商、抵押品或財產的未決或威脅訴訟，如決定不利，可合理預期會導致(I)借款人、主租客或經理的控制權改變，(Ii)重大不利影響，或(Iii)擔保人未能滿足財務公約的要求；(S)不會造成傷亡或譴責。(I)除作為包括所需改善的工程的一部分被治癒的事項外，該財產應在所有重要方面符合所有法律要求, (Ii)如果任何修復仍在繼續，借款人正在努力進行該修復，且貸款人已確定，在支付額外預付款之前未完成該修復不會合理地產生重大不利影響，及(Iii)不會發生允許租賃任何承租方終止權利(或該權利已被放棄或失效)的事故或譴責；。(T)里程碑。在預付款日期，不應發生任何合理預期會導致借款人無法在貸款人確定的適用於該重大里程碑的時間段內實現任何重大里程碑的事件。(U)HVCRE。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人沒有義務批准在本協議項下的額外預付款，在貸款人唯一但善意的酌情決定權下，可能導致貸款被歸類為：(V)付款和履約保證金；次要保護保險。借款人應根據出借人的選擇，使(I)由出借人滿意且由擔保人出具的付款和履約保證金，其形式和實質合理地令出借人滿意，以履行每個貿易承包商的義務；和/或(Ii)以出借人合理接受的形式和實質，為每個貿易承包商的義務維持一份次級保護保險單，但條件是，這些保證金的金額應不低於根據第2.1.6(V)節要求進行保税的每份此類貿易合同的全部合同價格；(W)截止日期最低股本要求。貸款人應已收到令人滿意的證據，證明仍符合截止日期的最低股本要求，

-44-29949910.v4證據可以是高級官員證書的形式，其形式和實質為貸款人合理接受，表明沒有進行任何分配；(X)總租約。總租約將繼續保持十足效力，且不會在總租約項下發生任何違約；及(Y)其他。貸款人應已收到所有文件、報告、證書、宣誓書和其他信息，其形式和實質應合理地令貸款人或建築顧問滿意，以證明借款人遵守與支付適用的額外預付款有關的條款和條件。2.1.7用於支付核定項目支出的額外預付款。對於為支付核準項目支出而要求的每筆額外預付款，除了借款人滿足上文第2.1.5節和第2.1.6節規定的所有適用條件外，貸款人沒有義務提供此類額外墊款，除非下列所有條件也得到滿足：(A)貸款人應已就構成適用的核準項目支出的任何建築工程獲得一份高級官員證書，該證書將由該追加預付款提供資金，以證明迄今為止已完成的此類工作的任何部分已基本上按照所有適用的法律要求以及計劃和規範以良好和工匠的方式完成；(B)貸款人應已收到(I)根據本合同第5.1.3(C)節更新的項目建設預算，其格式和實質內容應令貸款人合理滿意，並説明預計完成所需改進的成本(利息和附帶成本除外), 在實施自截止日期或上次提款請求日期(視屬何情況而定)起的期間內發生的費用(利息和進賬費用除外)和(2)貸款人合理接受的形式和實質內容的預期費用報告，其中表明在實施上一個歷月(或上次提款請求的日期，視屬何情況而定)期間發生的費用和預計費用後，預計完成所需改進的費用(利息和進賬費用除外)；但施工預算中與批准的項目支出有關的任何項目都沒有資格從額外預付款的收益中獲得資金，直到此類項目的100%全部買斷，貸款人和建築顧問審查了相關的分包合同，並在適用的情況下審查了主要貿易承包商的同意；(C)貸款人應收到借款人對截至提取請求之日的項目建設進度和成本與施工進度表和施工預算的對賬，以及直至項目完成的進度和成本預測；以及(D)在任何情況下，根據本協定為支付核準的項目支出而實際支付的所有額外預付款的總和不得超過項目預付款金額。2.1.8故意遺漏。2.1.9墊付利息、費用及開支。(A)在符合本協議條款的情況下，額外墊款可用於支付利息和附帶費用。在符合本第2.1.9節剩餘規定的前提下，借款人在此

-45-29949910.v4不可撤銷地要求貸款人在每個付款日期額外墊付利息，並將成本計入現金管理賬户存款餘額中抵押資金份額的範圍內。根據上述規定，貸款人需要支付的額外預付款應由貸款人按本協議第3.1(B)節規定的方式和優先順序存入現金管理賬户以供使用。如此支付的任何額外墊款應被視為向借款人支付並由借款人收取的額外墊款，並應計入貸款的未付本金餘額。(B)即使本協議有任何相反規定，在不免除借款人任何支付義務的情況下，貸款人沒有義務就第2.1.9節所述的利息和附帶費用支付任何額外的墊款，除非第2.1.6(A)、(C)、(D)、(H)、(I)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)節所列的額外墊款的每一項條件。(S)、(T)、(U)及(W)已獲滿足。此外，對於根據前述規定支付給借款人的任何額外預付款用於支付現金費用和/或批准的非常費用，除本協議規定的任何其他要求外，借款人還應向貸款人提供一份高級官員證書，(I)證明該額外預付款(或其中一部分)將用於支付現金費用或批准的非常費用(視情況而定)，(Ii)包括貸款人要求償還或支付額外預付款(或其中一部分)的所有票據、發票、收據和其他文件的副本。, 和(Iii)説明以前為支付費用而要求的所有額外預付款已用於現金支出和/或已批准的額外預付款所需的非常費用。此類額外墊款不應被視為治癒或放棄當時可能存在的任何違約或違約事件。在此授予的授權是不可撤銷的，貸款人不需要借款人的進一步指示或授權來根據本第2.1.9條提供任何額外的預付款。貸款人不應被視為被授權在任何付款日期就當時到期和應付的利息和轉賬成本支付額外預付款，否則借款人在到期和應付時已支付的利息和轉賬成本，且第2.1.9節中包含的任何內容均不得被視為阻止借款人支付利息和轉賬成本自有資金。(C)貸款人同意在任何付款日期的利息和進賬成本應支付如下：(I)第一，根據《抵押貸款協議》第3.1(B)條，(Ii)第二，從抵押貸款缺口賬户中支付，(Iii)第三，從抵押貸款超額現金流量準備金賬户中支付，(Iv)第四，作為(X)額外墊款，只要有無資金支持的貸款收益可用於根據本協議的條款提供此類額外墊款，及(Y)按揭貸款額外墊款(如有未撥出資金的按揭貸款所得款項可供根據按揭貸款協議的條款提供按揭貸款額外墊款)，及(V)第五，於該等利息及附帶成本到期時，借款人的當期付款。(D)如貸款人在任何時間及不時釐定該筆款項(該筆款項)並無重複, (I)當時剩餘的未墊付貸款額和當時可供申請以支付利息及結轉成本的未墊付按揭貸款額，加上(Ii)當時存放在短缺帳户及任何儲備帳户內的任何資金(但只限於當時存放在儲備帳户內的資金可撥作支付利息及結轉成本的範圍內，且只要貸款人取得該等資金不受(A)法律規定、強制令或其他法院命令的限制，或(B)借款人的任何作為、不作為或不作為所致)的“估計利息及結轉可動用金額”，借款人或擔保人的任何聯營公司)，加上(Iii)根據股權融資擔保(只要貸款人當時並無就任何擔保提出索償，而擔保人當時並無違約或違反其對任何擔保的任何義務)所擔保的利息及附帶成本，由貸款人釐定，將不足以支付預計於到期日就貸款及按揭貸款應付的利息及附帶成本(“估計”)。

-46-29949910.v4利息及進賬成本“)，如貸款人善意酌情決定(估計利息及進賬成本超出估計利息及進賬可得金額，”利息及進賬成本缺口“)，貸款人應要求借款人將現金存入貸款人在現金管理銀行設立並維持的利息及缺口準備金賬户(”缺口賬户“)，金額與利息及進賬成本缺口相等。根據第2.1.9(D)節的規定，借款人必須繳存的任何利息和附帶成本差額付款應在貸款人向借款人交付此類付款的書面要求後五(5)個工作日內到期並支付給貸款人。如果(1)違約事件或抵押貸款違約事件沒有發生且仍在繼續，(2)當時不存在利息和附帶成本短缺，以及(3)根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於根據本協議條款要求借款人存入的所有準備金)當時應支付給貸款人的所有金額都已支付，則缺口賬户中的餘額(扣除貸款人根據本協議條款動用的任何金額後)應用於支付存款和/或付款的缺口，根據第3.1(B)節，在符合本協議中關於支付利息和運輸成本的額外預付款的條款和條件的情況下。(E)借款人應促使按揭借款人在各方面遵守《按揭貸款協議》第2.1.9(D)節所載的條款和規定(該等條款和規定統稱為, “按揭不足撥備”)。如果按揭貸款人放棄任何按揭短缺撥備，或按揭貸款獲得再融資或全數清償(無需全數償還貸款)，而新按揭貸款(如有)不需要任何按揭短缺撥備，或按揭短缺撥備不再存在或在任何方面被削減、豁免或修改，則在貸款人提出要求時，借款人應在本協議下任何部分債務仍未清償的範圍內，使本應按照按揭短缺撥備存入按揭貸款短缺賬户的任何款項須支付及存入貸款人控制的帳户，猶如適用的按揭短缺撥備經必要的變通後併入本條例，而所有該等其他按揭短缺撥備須加以必要的變通後併入本文(“替代短缺準備金”)。此外，如果貸款人提出要求，只要替代缺口條款與抵押貸款缺口條款實質上相同，借款人應與貸款人簽署任何文件，以證明替代缺口條款的實施。貸款人應享有與按揭貸款人相同的法律、經濟權利和補救辦法，但在任何情況下，貸款人控制的任何此類賬户中所持有的資金的支付和運用應與按揭缺口條款中關於按揭貸款缺口賬户的規定實質上相同。2.1.10庫存材料預付款。貸款人應在適用的情況下為與項目相關的儲存材料支付費用, 任何時候，借款人向貸款人及建築顧問提供令人滿意的證據，證明該等適用的儲存材料已安裝或併入項目內後，因該等儲存材料尚未安裝或納入項目而產生的所有額外墊款及按揭貸款額外墊款總額不得超過1,500,000美元(“儲存材料上限”)，因此該等儲存材料將不再計入儲存材料上限內。儲存材料的額外預付款總額在任何情況下都不應超過借款人根據本協議的規定經施工顧問核實的該等材料的實際硬成本。除上述限制外，關於儲存材料的額外墊款應遵守本協議的其他規定，在為儲存材料提供任何額外墊款之前，貸款人應已收到下列內容，其形式和實質應合理地令貸款人滿意：

-47-29949910.v4(A)有證據表明儲存的材料適合在當時的施工階段購買；(B)(I)對於任何儲存的材料，證明該等儲存的材料已經或將被安全地儲存(A)在現場的物業或(B)在非現場的保税倉庫內，適當地清點和清楚地打上模板或以其他方式標記，以表明它們是(I)借款人的財產和(Ii)出借人的擔保權益的標的和(Ii)對於按照前述規定在非現場儲存的儲存的材料，該倉庫的所有人同意允許貸款人和/或建築顧問進入該倉庫；(C)證明儲存的材料已由借款人支付和擁有的證據(或在支付適用的提款請求中將支付的金額後，應為借款人支付並由借款人擁有)，而不存在賣方或任何第三方的所有留置權或債權；。(D)貸款人持有對該等儲存材料的完善的、優先的擔保權益；。(E)對於任何非現場材料，貸款人合理地令其信納的證據，證明該等非現場材料是分開的，並被確定為借款人的財產；(F)對於任何非公司材料，建築顧問應以施工顧問合理滿意的方式確定，該等非公司材料不超過按照當前安裝或註冊的良好施工慣例存放在物業內的建築設備和材料；(G)令貸款人合理滿意的證據，證明非現場材料或非公司材料(視情況而定)已投保意外險, 損失和失竊的金額等於其重置成本，貸款人被指定為額外的被保險人和與此相關的損失收款人；(H)對於任何非現場材料，該等非現場材料的供應商或製造商出具的令貸款人合理滿意的付款證明，其成本是對任何先前的抽款請求所涵蓋的所有金額的全部或部分付款；及(I)如果貸款人在其合理的酌情權下提出要求，則由建築師或建築顧問出具證明，證明其已檢查該等儲存的材料，並且這些材料處於適用的貿易合同所要求的條件下。2.1.11貸款平衡和建設預算重新分配。(A)貸款餘額。考慮到借款人根據第2.1.12(B)節向貸款人存放的欠款抵押品，在任何時候，在項目按照本條款和條件完成之前，任何部分債務仍未償還，則不應存在欠款(此處不存在任何欠款應稱為“餘額貸款”)，貸款人應在考慮到任何已證實的成本節約和任何允許的或有事項的重新分配後，由貸款人單獨、善意地酌情作出決定，並應逐項逐項和綜合作出決定。並應為最終缺席的明顯錯誤。(B)應急項目。如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以在沒有貸款人事先書面同意的情況下不時修改建設預算，以將應急項下的可用金額轉移到其他明細項目以支付硬成本或

-48-29949910.v4建設預算中的軟成本，與項目竣工百分比相同。任何超過項目完成百分比的再分配均應事先徵得貸款人的書面同意，並由貸款人自行作出善意決定。(C)節省成本。如果在施工預算的特定項目中有成本節約，並且如果這種成本節約有令貸款人和建築顧問合理滿意的證據證明(I)與該項目相關的所有費用已經全額支付，(Ii)關於該項目的所有機械留置權豁免已經收到(在適用範圍內)，以及(Iii)與該項目相關的所有機械設備留置權(如果有)已經解除記錄，則借款人有權在貸款人事先批准後，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，在每種情況下，根據借款人的選擇，將此類成本節約應用於其他項目或施工預算中適用的“意外情況”；但在任何情況下，借款人在任何情況下都無權：(I)在項目完成前重新分配利息的任何部分和持有成本行項目；或(Ii)將任何行項目中硬成本節省的任何資金重新分配到軟成本行項目。(D)確定節省的費用。就本協議而言，“節約成本”是指，如果作為硬成本明細項的標的的項目建設部分(與貸款有關的利息和附帶成本除外)被貸款人和施工顧問合理地確定為已經完成，而沒有將施工預算中分配給該硬成本明細項的全部金額支出，以及, 根據第5.1.2(B)節規定的借款人抗辯權利，所有行業承包商已全額支付或已商定與作為硬成本項目標的的項目施工部分有關的工作和所提供材料的最終結算金額，並且已收到與該部分相關的所有適用機械師的留置權豁免，即施工預算中該硬成本項目的金額與為該硬成本項目所支出的金額之間的差額。(E)新的行項目。未經貸款人事先書面同意，借款人不得創建任何新的行項目，不得被無理扣留、附加條件或延遲。2.1.12貸款餘額和不足。(A)貸款人不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件的規定額外墊付超過建設預算中各項目總額的額外預付款，或如果貸款在其他方面不平衡，除非先前已根據第2.1.11(C)節從其他行項目中節省了成本，或已根據本合同第2.1.11(B)節將全部或部分應急費用重新分配給此類行項目，或採取了以下第2.1.12(B)節規定的任何措施(重新分配可在提交任何抽款請求前七(7)個工作日內提出)。(B)如果貸款人確定存在欠款，則貸款人應將該決定的書面通知發送給借款人，貸款人沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件提供任何額外的墊款，直到貸款達到下文規定的餘額為止。借款人應在收到該決定通知後十(10)個工作日內採取下列行動, 單獨的或組合的：

-49-29949910.v4(I)在第2.1.11(B)節和第2.1.11(C)節的約束下，根據本協議第2.1.11節的規定應用成本節約和/或任何允許的重新分配，以使差額的總和減少到零；或(Ii)將現金(“欠款抵押品”)存入按揭貸款欠款賬户，而存入欠款賬户的款額(如有的話)須足以將欠款總額減至零。(C)如果借款人將欠款抵押品存入貸款人，該筆存款應存入欠款賬户，由此賺取的所有利息應成為欠款抵押品的一部分。不足的抵押品應首先(根據本合同條款)用盡，然後才能再提供任何額外的墊款，當貸款不平衡時，貸款人沒有義務提供額外的墊款。(D)除第2.1.12節所述外，借款人無權獲得出借人持有的任何不足抵押品，並且，在按本條款規定支出或運用之前，出借人持有的缺額抵押品應構成債務的額外擔保。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續, 貸款人作為欠款抵押品持有的任何金額都應被提取和墊付，以支付核準項目支出的費用，方式與該金額是額外墊款的方式相同(不言而喻，抵押貸款人已提供抵押貸款額外墊款的條件不適用於(且在本協議下不得額外墊款)，只要來自欠款賬户的資金正在用於支付任何核準項目支出的100%)。(E)如主租客須根據主租約第1.1.2.1節向按揭借款人存入任何款項，則借款人應促使按揭借款人指示主租客(受按揭貸款協議項下按揭貸款人的權利規限)將該筆款項存入貸款人。根據第2.1.12(E)條向貸款人存入的任何款項均應保留在差額賬户中，並應根據本協議中規定的條款和條件作為差額抵押品使用。(F)借款人應促使按揭借款人在各方面遵守按揭貸款協議第2.1.12(B)至(D)節所載的條款及規定(該等條款及規定統稱為“按揭欠缺條款”)。如果按揭貸款人放棄任何按揭不足撥備，或按揭貸款獲得再融資或全數清償(無需全數償還貸款)，而新按揭貸款(如有)不需要任何按揭不足撥備，或按揭不足撥備不再存在或在任何方面被減少、豁免或修改，則借款人應貸款人的要求，在本協議下任何部分債務仍未清償的範圍內，, 使本應按照按揭欠款撥備存入按揭貸款欠款帳户的任何款項，須支付及存入貸款人控制的帳户，猶如適用的按揭欠款撥備經必要的變通後併入本文，而所有其他按揭欠款撥備須加以必要的變通後併入(“替代欠款撥備”)。此外，如果貸款人提出要求，只要替代不足條款與抵押不足條款實質上相同，借款人應與貸款人簽署任何證明替代不足條款執行的文件。貸款人應享有與抵押貸款人相同的法律、經濟權利和補救措施，但在任何情況下，貸款人控制的任何此類賬户中所持有的資金的支付和使用應實質上

-50-29949910.v4與《按揭欠款撥備》中有關按揭貸款欠款賬户的規定相同。2.1.13直接墊款。貸款人有權(但沒有義務)直接向總承包商、與借款人有直接協議的任何貿易承包商或借款人應付款的任何其他人支付任何或所有額外墊款，但借款人根據本條款第5.1.2(B)節提出爭議的任何費用不得直接墊付。如果違約事件仍在繼續，可通過在貸款人指定的銀行賬户中存入額外的預付款，該銀行賬户可由總承包商、貿易承包商或貸款人選擇的其他人控制，在每種情況下，貸款人可以單獨或與貸款人共同控制該銀行賬户。根據第2.1.13節的規定，這種直接的額外墊款可以通過支票支付給將獲得額外墊款的人。借款人執行本協議應構成對貸款人的不可撤銷的指示和授權，以便按照第2.1.13節的説明和規定支付額外的預付款。對於這種直接的額外墊款，不需要或需要借款人的進一步指示或授權，所有此類額外墊款應滿足貸款人在本合同項下的義務，並應完全由貸款文件擔保，就像直接向借款人作出的一樣，無論總承包商、任何貿易承包商或任何其他人對貸款文件的處置情況如何。2.1.14部分墊款。如果額外墊款的任何或所有先決條件在申請額外墊款的日期仍未滿足，貸款人可根據其唯一和絕對的酌情權作出選擇, 放棄貸款人可以選擇的許多這樣的先決條件。然而，貸款人可以在不放棄其任何權利或補救措施的情況下，支付所要求的額外預付款中已滿足所有先例條件的部分(如果有)。儘管有上述規定，第2.1.14節中的任何規定都不應要求貸款人為額外預付款的全部或任何部分提供資金，除非已滿足所有先決條件2.1.15保留費。由於任何可分配給任何硬成本的額外預付款或其部分而支付的貸款收益的金額，應減去根據本協議從額外預付款中支付並適用於該等硬成本的保留費部分的抵押資金份額。在特定貿易合同下的貿易承包商的所有工作最終完成之日和單個分包合同的留置期屆滿之日之前，不得就該特定貿易合同發放最終留置費金額(除非借款人向適用的貿易承包商提供無條件的、貸款人滿意的留置權豁免，在這種情況下，該最終保留金應與提款申請相關的資金)。在任何情況下，貸款人不得要求貸款人在根據適用的貿易合同支付保留費之前支付任何資金。2.1.16費用和額外預付款。根據第2.1.11節和第2.1.12節的規定，應在下列項目的基礎上追加預付款：(A)施工預算中規定的硬成本和軟成本項目，或施工預算中未詳述但由應急費用提供資金的項目, 以及(B)已完成和已完成的工作和提供的服務的有據可查的成本(任何適用的貿易合同允許的任何預留費用不減少，但受本協議要求的預留費用的限制)，或第2.1.10節規定的範圍，即未充分執行和交付的非公司材料或場外材料或存款；但貸款人在任何情況下均無義務為施工合同項下完成的工作、提供的材料或提供的服務提供未充分執行和交付的額外預付款。2.1.17條件先例。貸款人沒有義務提供任何額外的墊款，除非貸款人合理地確信借款人在適用的墊款日期已經滿足了第2.1節規定的額外墊款的適用條件。如果沒有

-51-29949910.v4限制前述規定，要求追加墊款應構成借款人對貸款人的確認、陳述和擔保，即借款人向貸款人確認、陳述和保證與追加墊款有關的所有適用條件已得到滿足(除非貸款人書面放棄)，貸款文件中所列的借款人和擔保人的所有陳述和擔保均真實無誤，猶如在追加墊款之日(以及就截至之日存在的事實和情況而言)一樣。除非本協議的條款和條件另有允許，並且自截止日期以來發生的事實或情況的任何變化不構成違約或違約事件，或不是由違約或違約事件的發生引起的，且在任何情況下都不會造成實質性的不利影響。2.1.18額外墊款的單獨合同；若干債務。借款人訂立契約，並同意不會因任何貸款人未能為違反本協議的額外預付款的任何部分提供資金而對該貸款人採取任何法律或衡平法上的任何行動(包括主張任何撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權)。如果借款人違反前述公約，借款人應賠償、保護並使每個貸款人免受貸款人因此而遭受的任何和所有損失(賠償該貸款人的協議應是借款人的個人責任，不受第八條的約束)。借款人承認並同意：(A)任何貸款人都沒有義務為任何其他貸款人的任何額外預付款提供資金，並且這種義務應是, 貸款人的唯一和排他性義務，以及(B)每個貸款人根據第2.1節規定在每筆額外墊款中支付其份額的義務是該貸款人的幾項義務，並且該貸款人和借款人之間簽訂的獨立合同是與貸款文件其他規定下的任何其他貸款人義務分開的，而該貸款人在任何時候所提供的額外墊款，其款額均不得超過該貸款人的承諾額(該款額須相等於貸款額的百分率，而貸款額的釐定方法是將籤立的以該貸款人為受益人的票據所證明的貸款額部分除以貸款額總額)。借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務不得因借款人或任何其他方因貸款人未能提供任何額外預付款而對該貸款人現有或未來的任何抵銷、索賠或抗辯而減少、解除或解除。借款人同意，如果貸款人違反了本合同要求其支付額外預付款的任何義務，則借款人不應主張(也不得有)任何抗辯(包括主張任何撤銷權、抵銷權、反請求權或抗辯權)來償還所欠貸款人的債務。任何貸款人在違約事件發生時提供的任何額外墊款，不應被視為該貸款人對該違約事件的放棄或補救, 貸款人的權利和救濟也不得因此而受到任何損害。第2.1.18節的任何規定均不應被視為解除借款人因貸款人未能履行本協議和其他貸款文件規定的義務而對其提出的任何索賠。2.1.19完成的先決條件。除非滿足下列條件，否則不得認為該項目已完工：(A)經施工顧問批准。貸款人和施工顧問應收到他們合理接受的證據，或以其他方式合理地確信項目已經完成。(B)最終留置權豁免和免除/付款收據。在借款人根據本合同第5.1.2(B)節享有抗辯權利的前提下，貸款人應以《加州民法典》第8138條(或其任何後續條款)所要求的形式，從借款人處收到總承包商和貿易合同當事方的最終無條件留置權豁免和解除/付款收據。

-52-29949910.v4(C)入住證。貸款人應已收到該項目的佔用證書(或同等文件)和所有其他材料的經營許可證的複印件。(D)最終的“竣工”圖則和規格。借款人應已向貸款人提交項目的最終“竣工”計劃和規格。(E)最後檢驗。借款人應在國家許可的測量師完成後向貸款人交付物業的最終勘測，並使貸款人和業權公司合理滿意，並滿足貸款人的勘測要求。(F)建築師證書。貸方應收到由建築師認證並經施工顧問善意確定的項目竣工證書，該證書確認基本上已按照計劃和規範以及所有法律要求完成，包括與此相關的所有清單項目。(G)標題日期向下。已滿足第2.1.6(H)節的要求。(H)費用的繳付。貸款人應已收到借款人根據貸款文件到期並應支付給貸款人的任何和所有合理的、實際的、自付的費用，包括但不限於建築顧問的合理費用和支出，以及貸款人的外部法律顧問的合理費用、成本和支出(在每種情況下，均以當時到期和應支付的範圍為限)。(I)借款人證明。借款人應向貸款人提供一份借款人出具的當前日期的證明, 證明：(I)沒有向借款人或任何承包商或分包商或其各自的代理人或代表送達任何政府當局的書面通知，説明因項目的開發或運營而產生的任何聲稱違反適用法律要求的行為尚未得到糾正，以及(Ii)沒有任何情況可能導致發出任何此類聲稱違反規定的通知。(J)固定裝置、設備和庫存。所有固定裝置、傢俱、設備、所有庫存和所有其他財產，以及將納入或安裝到項目中的計劃和規格，應按照本合同條款，在完成項目所需的範圍內納入或安裝，且除許可的產權負擔外，沒有任何留置權和擔保權益。(K)UCC搜索。借款人應向貸款人提供向特拉華州州務卿和州政府提交的針對借款人或抵押借款人作為債務人的所有UCC融資報表的最新檢索，表明沒有針對借款人或抵押貸款提交或記錄任何UCC融資報表，其中抵押品被描述為貸款或抵押貸款的任何抵押品，包括位於物業上或與物業相關的任何固定裝置、傢俱和設備或其他個人財產，但根據貸款文件或抵押貸款文件提交的文件或(Ii)關於允許的設備租賃的文件除外, 條件是關於許可設備租賃的此類UCC融資報表在截止日期之後提交，並列出僅限於適用的許可設備租賃下的抵押品的抵押品描述。第2.2條。利率。2.2.1計息。根據第2.2.2節和第2.2.6節的規定，未償還本金餘額的利息應按違約事件持續期間的利率計算，從結算日起至債務得到全額償還為止。利息率

-53-29949910.v4未償還本金餘額的計算方法為：(A)計算期間的實際天數乘以(B)基於利率(或違約利率，如適用)的每日利率和一年360天的未償還本金餘額乘以(C)未償還本金餘額。適用於利息應計期間的利率應由貸款人按本協議規定確定；但自結算日起至2022年7月9日止的計息期間的期限SOFR應為結算日的期限SOFR，雙方同意為結算日的期限SOFR。對於SOFR條款的使用或管理，貸款人將有權隨時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂將生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。貸款人應及時通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。2.2.2高利貸儲蓄。本協議、票據及其他貸款文件須受一項明確條件所規限，即借款人在任何時候均無義務或被要求支付未償還本金餘額的利息，而該利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而負上民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付高於法定最高利率、利率或違約利率(視情況而定)的利息, 應被視為立即降低到最高法定利率，所有超過最高法定利率的以前付款應被視為本金減少支付，而不是本合同項下到期利息的支付。所有已支付或同意支付給貸款人以使用、容忍或扣留貸款到期款項的款項，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使貸款的利率或金額不超過貸款的最高法定利率，只要貸款尚未償還，該利率或利率就不會超過最高法定利率。2.2.3税項。(A)繳税。除適用法律要求外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款均應免費、明確，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則應及時向有關政府當局支付, 借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳補償税後(包括適用於根據第2.2.3(A)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。借款人應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。借款人應在提出要求後十(10)天內向每一貸款人支付貸款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.2.3(A)節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之相關的任何費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人根據第2.2.3(A)條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。就本第2.2.3節而言，“法律要求”應包括FATCA。

-54-29949910.v4(B)貸款人狀態。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應(A)在成為本協議一方或獲得貸款的任何利息之前，(B)在借款人合理要求的一個或多個時間內，以及(C)如果先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或在任何方面不準確，則借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件應允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人合理要求，任何貸款人應提供適用法律要求(或借款人合理要求)規定的其他文件，使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的當天或前後(以及在借款人提出合理要求後不時提出)，向借款人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人提出合理要求後，不時地)向借款人交付(副本數量應由借款人合理要求)。, 1.如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；2.國税表W-8ECI的簽署副本；3.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)本守則附件K-1實質上形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

-55-29949910.v4 4.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、實質上以附件K-2或Exhibit K-3形式的美國税務合規證書，每個附件、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的當日或前後(在借款人提出合理要求後，並在此後不時提出要求)，向借款人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應為接收方合理要求的數量)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定所要求的扣繳或扣除；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(僅為本條(D)的目的)。“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正)。各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。(C)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第2.2.3節對其進行賠償的任何税款的退款(包括根據第2.2.3(C)節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.2.3(C)節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方的要求下，該補償方應向該被補償方償還根據第2.2.3(C)款支付的款項(外加任何罰款, 利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這種退款。即使本第2.2.3(C)節有任何相反規定，

-56-29949910.v4在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.2.3(C)節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償款項或額外金額，則支付該款項將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本第2.2.3(C)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(D)生存。在貸款人的任何權利轉讓或替換、終止提供額外墊款的承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時，每一方在第2.2.3節項下的義務應繼續有效。(E)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.2.5節要求賠償，或根據第2.2.3(A)節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將取消或減少將來根據第2.2.3或2.2.5節(視屬何情況而定)應支付的金額, 以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有自付費用和費用。2.2.4破損賠償金。借款人應賠償貸款人在清算或重新部署從第三方獲得的存款以實現或維持貸款或其任何部分時可能實際遭受或招致的任何損失，其後果是：(A)借款人在支付定期SOFR貸款、替代利率貸款或最優惠利率貸款(視情況而定)的本金或利息方面的任何違約，包括但不限於貸款人為維持以下適用的定期SOFR貸款、替代利率貸款或最優惠利率貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何此類損失或費用；(B)在利息累計期的最後一天以外的某一天對定期SOFR貸款、替代利率貸款或最優惠利率貸款(視何者適用而定)的任何預付(不論是自願的或強制性的)，包括但不限於貸款人為維持本協議下的定期SOFR貸款、替代利率貸款或最優惠利率貸款(視何者適用而定)而向貸款人支付利息或費用所產生的損失或費用，及。(C)(因任何理由，在利息應計期間的最後一天以外的日期，就貸款金額的任何部分，將適用利率指數從期限SOFR改為替代利率指數或最優惠利率指數(或利率的任何其他轉換)；然而，前提是, 借款人不得賠償因貸款人故意不當行為或重大過失而造成的任何損失。貸款人應向借款人提交一份根據第2.2.4節有權收到的任何此類款項的對賬單，該對賬單應具有約束力和決定性，無明顯錯誤。借款人在第2.2.4條下的義務是借款人支付任何適用於支付或預付未償還本金餘額的預付款保費的義務之外。本條款在付清本票據和借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務後繼續有效。2.2.5法律規定。(A)如果法律的任何變更將：(I)對以下資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求：預付款或貸款的資產、預付款或貸款的存款或為預付款或貸款的賬户提供的存款、或由預付款或貸款或其他貸款所延伸或參與的信貸

-57-29949910.v4貸款人的任何辦事處，或貸款人以任何其他方式獲得的資金，如未包括在本協議項下的期限SOFR、替代利率指數或最優惠利率指數的確定中，(Ii)具有將貸款人資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於貸款人如無此種採用、改變或合規(考慮貸款人關於資本充足率的政策)所能實現的水平的效果，且降低貸款人認為重要的任何金額；(Iii)對貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)，或(Iv)對任何貸款人施加影響本協議或參與本協議或貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持貸款或維持其作出任何貸款的義務的成本，或減少貸款人已收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，在任何此類情況下，應應貸款人的書面請求並交付下文第2.25(C)節所述的證書，但須遵守下文第2.25(D)節的規定。借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人發生的此類額外費用或遭受的減少(以下統稱為成本的增加和應收金額的減少, “增加的成本”)。(B)如任何貸款人裁定任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的關於資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會由於本協議或該貸款人作出的貸款而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有的話)，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。(C)由貸款人出具的、列明上述第2.2.5(A)或(B)節規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.2.5節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過十二(12)個月之前，借款人不應被要求根據第2.2.5節賠償貸款人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，以及該貸款人就此要求賠償的意向(但, 如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述12個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。2.2.6匯率換算。(A)如果貸款人憑其唯一但善意的酌情決定權確定SOFR一詞不能按本文所述SOFR一詞的定義確定，或貸款人合理地確定SOFR一詞已被替代利率指數取代，則貸款人應立即將該事實以電話通知借款人，並在確定日期至少一(1)個營業日之前以書面確認。如果發出通知，貸款應從下一個利息累計期的第一天起及之後，(I)轉換為替代貸款

-58-29949910.v4根據相關確定日期生效的替代利率計息的利率貸款，前提是(1)貸款人已根據其唯一但善意的酌情決定權確定替代利率指數已接替SOFR期限，並且(2)貸款人已收到令貸款人滿意的證據，證明轉換為替代利率貸款不違反ERISA或(Ii)根據貸款人的選擇，轉換為基於相關確定日期生效的最優惠利率計息的最優惠利率貸款。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，借款人均無權(X)將定期SOFR利率貸款轉換為最優惠利率貸款或替代利率貸款，(Ii)將替代利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款或最優惠利率貸款，或(Iii)將最優惠利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款或替代利率貸款，(Y)最優惠利率低於最低利率或替代利率低於最低利率。(B)如果根據上文第2.2.6(B)節的條款，貸款已被轉換為最優惠利率貸款，但此後(I)可以按照本文所述的SOFR術語的定義再次確定SOFR期限，或(Ii)貸款人真誠地確定SOFR期限(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)，並滿足上文第2.2.6(B)節規定的條件，貸款人應就此向借款人發出通知，並將最優惠利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款或替代利率貸款(視情況而定)，並在不遲於下午2：00向借款人發送轉換通知。(紐約市時間)，在下一個確定日期的前一(1)個工作日。發出通知的，應當將貸款轉為, 自下一個下一個利息應計期的首日起計至定期SOFR貸款或替代利率貸款(視何者適用而定)，按相關釐定日期生效的SOFR期限或替代利率指數(視何者適用而定)計息。(C)如法律的任何規定或其中的任何更改，或在法律的解釋或適用方面的任何更改，此後會使貸款人作出或維持本條例所設想的定期軟利率貸款或替代利率貸款即屬違法，(I)貸款人在本合同項下提供定期SOFR貸款或替代利率貸款或將最優惠利率貸款轉換為SOFR定期貸款或替代利率貸款的義務應立即取消；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款或替代利率貸款應在下一個利息應計期間的第一天或在法律要求的較早期限內自動轉換為最優惠利率貸款。2.2.7利率上限協議。(A)在截止日期或之前，借款人應與可接受的交易對手訂立協議(或由可接受的交易對手擔保)，該協議(“利率上限協議”)應(I)在形式和實質上合理地令貸款人滿意，(Ii)載有該可接受的交易對手的協議，即在適用的利率指數超過不超過3%(3.00%)的執行利率的情況下向借款人付款，(Iii)要求按至少等於貸款金額的名義金額付款，(Iv)不在截止日期後二十四(24)個月之前終止，以及(V)要求在適用付款日期前三(3)個工作日付款。借款人應將其抵押轉讓給貸款人, 根據貸款人可接受的形式及實質的轉讓協議(“利率上限轉讓協議”)，貸款人收取任何利率上限協議項下的任何及所有付款的所有權利、所有權及利息(但不包括其義務)，並須向貸款人交付該利率上限協議的籤立副本(根據其條款，授權將抵押品轉讓給貸款人，並要求將付款直接存入貸款人指定的賬户)，並應通知可接受的交易對手，並以貸款人可接受的形式和內容從該交易對手那裏獲得向貸款人轉讓該利率上限協議的確認。(B)不遲於第2.2.7(A)節所述的初始利率上限協議終止之日前六十(60)天，借款人應簽訂

-59-29949910.v4與可接受的交易對手(或由可接受的交易對手擔保)的協議，該協議(“替代利率上限協議”)應(I)在形式和實質上合理地令貸款人滿意，(Ii)包含該可接受的交易對手的協議，在適用的利率指數超過不超過3%(3.00%)的執行利率的情況下向借款人付款，(Iii)要求按至少等於貸款金額的名義金額付款，(Iv)在該初始利率上限協議終止後立即生效，且不在到期日之前終止，以及(V)要求在適用付款日期前三(3)個工作日付款。借款人應根據利率上限轉讓協議向貸款人附帶轉讓其在任何替代利率上限協議項下收取任何及所有付款的所有權利、所有權及利息(但不包括其義務)，並應向貸款人交付該替代利率上限協議的籤立副本(根據其條款，該協議應授權將抵押品轉讓給貸款人並要求將付款直接存入貸款人指定的帳户)，並應將該轉讓通知可接受的交易對手，並以貸款人可接受的形式和內容從該交易對手處獲得該替代利率上限協議轉讓給貸款人的確認。(C)借款人應履行利率上限協議條款和規定下的所有義務。借款人應採取貸款人合理要求的一切行動，以在可接受的交易對手違約的情況下執行貸款人在利率上限協議下的權利，並且不得放棄, 修改或以其他方式修改其在此項下的任何權利。(D)如根據《利率上限協議》將交易對手的評級下調、撤回或取消資格，以致該交易對手為遭下調的交易對手，或如在《利率上限協議》下發生可接受的交易對手的任何違約，則借款人須在接獲該等下調、撤回、資格或違約的通知後十五(15)天內(不論是從貸款人、可接受的交易對手或其他方面接獲通知)，則借款人應在收到降級通知後十五(15)天內(無論是否從貸款人、可接受的交易對手或其他方面收到)，將利率上限協議替換為滿足上文第2.2.7(A)節要求的利率上限協議。(E)在借款人未能按照本協議的條款購買及交付利率上限協議或未能維持利率上限協議的情況下，貸款人可(但無義務)購買利率上限協議，而貸款人因購買該利率上限協議而產生的成本應由借款人按違約利率向貸款人支付，利息自貸款人發生該等成本之日起計，直至借款人向貸款人償還該等成本為止。(F)關於利率上限協議，借款人應在截止日期後二十(20)個工作日內(或就替代利率上限協議或替代利率上限協議而言，在該替代利率上限協議或替代利率上限協議生效日期後二十(20)個工作日內)獲得並交付給貸款人, 律師(律師可以是可接受的交易對手的內部律師)對可接受的交易對手(貸款人及其繼承人和受讓人可以依賴的)的意見，該意見應在相關部分規定：(1)可接受的交易對手根據其公司管轄權法律是適當組織的、有效存在的和良好的，並具有簽署和交付利率上限協議並履行其義務的組織權力和權力；(Ii)由可接受的交易對手籤立和交付利率上限協議，以及可接受的交易對手依據該協議籤立和交付的任何其他協議，以及根據該協議履行其義務的工作，已經並仍得到所有必要行動的正式授權，且不違反其公司註冊證書的任何規定或

-60-29949910.v4章程(或同等的組織文件)或對其或其財產具有約束力或影響的任何法律、條例或合同限制；(3)可接受的對手方簽署和交付利率上限協議所需的所有同意、授權和批准，以及可接受的對手方依據該協議簽署和交付的任何其他協議，以及根據該協議履行其義務所需的所有同意、授權和批准，已獲得並保持完全有效，其所有條件已得到適當遵守，且該等簽署、交付或履行不需要任何政府當局或監管機構採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件；和(Iv)利率上限協議以及可接受的交易對手依據該協議簽署和交付的任何其他協議，已由可接受的交易對手正式籤立和交付，並構成可接受的交易對手的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對可接受的交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似的一般影響債權人權利的法律，並須符合可強制執行的一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上尋求強制執行)。(G)儘管第2.2.7節或本協議其他部分有任何相反規定，如果發生利率轉換，借款人應在利率轉換後十(10)個工作日內簽訂替代利率上限協議(與此相關，但不得在借款人採取第2.2.7(G)節所述的所有行動之前，借款人有權終止任何當時存在的利率上限協議)，以及, 在其後五(5)個營業日內，就該替代利率上限協議發出的轉讓利率上限協議，在形式及實質上與與當時的利率上限協議大致相似的轉讓利率上限協議，連同貸款人合理要求的對手方及借款人的法律顧問的法律意見一併交付。儘管第2.2.7節有任何相反規定，但如果在利率轉換後，貸款人確定(該確定將基於市場習慣和/或行業協會的建議)替代利率上限協議當時不能從可接受的交易對手那裏普遍獲得商業上的可用，則借款人不應被要求獲得替代利率上限協議，而應被要求購買貸款人合理確定的其他對衝產品，該產品將為貸款人提供實質上同等的利率上升保護，該替代方案應令貸款人在其合理的酌情決定權下感到滿意。第2.3條。擴展選項。2.3.1借款人應有權在滿足下列每個條件後，將貸款期限延長至初始到期日(每個此類選擇權，“延期選擇權”)之後，為期兩(2)個連續的一年期限(每次延期的期限，“延期期限”)(雙方同意，除本第2.3.1節明確規定的範圍外), 就借款人行使每一延期選擇權而言，要求滿足下列條件中的每一項)：(A)借款人應至少提前三十(30)天發出不可撤銷的書面通知(但不超過九十(90)天的提前書面通知)，表明其選擇延長到期日；(B)不會發生任何違約或違約事件，並在上文(A)款所述通知交付之日或到期日繼續發生；(C)截至到期日計算的債務收益率應至少為8.5%；(D)僅就第二種延期選擇而言，截至到期日計算的穩定貸款與價值比率不得大於45%；

-61-29949910.v4(E)貸款應為餘額，不存在利息和附帶成本缺口；(F)總租約應保持完全效力，且在貸款人唯一但善意的決定下，在任何適用的通知和治療期後仍未解決的總租約不會發生違約；(G)項目應已完成；(H)借款人和擔保人應已按貸款人的合理要求籤署並交付對任何或所有貸款文件的修訂和重申；(I)每份貸款文件中所載的借款人和擔保人的陳述和擔保在到期日的所有重要方面均應真實、完整和正確，但自截止日期以來發生的事實或情況的任何變化，如不構成違約或違約事件，或不是由於違約或違約事件的發生而引起的，且在任何情況下都不會造成重大不利影響，則不在此限；(J)借款人應已向貸款人支付未償還本金餘額的0.25%的費用，外加根據本協議可作為額外墊款墊付的任何金額，並應已根據本協議和其他貸款文件的條款支付或償還貸款人的所有未付費用和開支；(K)如果貸款人確定截至適用延期期限第一天計算的估計利息和結轉可用金額將不足以支付預計在適用延期期限最後一天就貸款和抵押貸款支付的估計利息和結轉成本(任何這種差額，“延期缺口”), 借款人應將現金存入無資金來源的貸款收益賬户，金額與延期差額相等；(L)借款人(I)將利率上限協議(或如在利率轉換後，則為替代利率上限協議)的有效期限延長至不早於延長的到期日的日期，或(Ii)訂立新的利率上限協議(或如在利率轉換後，則為替代利率上限協議)，並根據貸款人所要求的文件將該利率上限協議(或如在利率轉換後，則為替代利率上限協議)在不早於延長的到期日屆滿的情況下轉讓給貸款人，哪項延期或新協議符合第2.2.7節規定的要求，並具有以不低於未償還本金餘額的名義本金金額為執行價格等於3.00%的期限SOFR(或在適用的匯率轉換後，替代利率指數或最優惠利率指數)封頂的效果；(M)按揭借款人應已將按揭貸款的到期日(定義見按揭貸款協議)延長至不早於本協議下適用的延長到期日的日期(包括按揭借款人須已符合延期前的所有條件或按揭貸款人以書面豁免)；及(N)按揭借款人應已符合按揭貸款協議第2.3.1節所載有關該項按揭貸款延期的所有要求(惟該等條款下唯一未獲滿足的條件為借款人同時滿足本第2.3.1節所載條件者除外)，而按揭貸款已根據按揭貸款協議的條款及條件予以延期。

-62-29949910.v4 2.3.2無資金來源的貸款收益。如果(I)任何貸款收益未在初始到期日或之前預付(以下稱為“未預付貸款金額”)，並且(Ii)借款人已根據本合同第2.3.1節的條款和條件選擇行使第一延期選擇權，則貸款人可以在預期預付款日前不少於十(10)個工作日向借款人發出書面通知，在借款人滿足第2.3.1節規定的延長期限之前的條件下，向貸款人獨家管轄和控制下的合格賬户(“無資金貸款收益賬户”)墊付全部或此類無資金貸款金額的適用部分。對於根據本第2.3.2節的規定，未撥入未撥出資金的貸款收益賬户的未撥入資金的貸款金額部分，貸款人為此類金額提供資金的承諾應在初始到期日終止。貸款人應免除本協議項下的所有義務以及與該承諾終止部分有關的其他貸款文件。只要沒有違約事件持續，貸款人應在每個付款日向借款人支付資金存入無資金貸款收益賬户的任何金額(包括存入其中的任何延期差額以及按揭貸款人根據按揭貸款協議第2.3.2節存入的任何金額)，以支付利息和承擔成本差額, 在遵守本協議中關於支付利息和運輸成本的額外預付款的條款和條件的前提下。第2.4條。貸款還款。2.4.1所需付款。借款人應於首次付款日期(以下為第一個付款日期)及其後直至到期日(包括到期日)的每個付款日期向貸款人支付每月償債金額，該筆付款(在違約事件發生前)應首先用於(I)除本金和利息(但包括按違約利率計算的利息)以外的與貸款有關的到期和應付款項，然後(Ii)按利率計算的應計和未付利息，然後(Iii)用於未償還本金餘額。只要當時不存在違約事件，貸款人收到的與貸款有關的所有付款應由貸款人根據每張票據到期的未償還本金金額及其適用的利率，按比例和按比例分配給與每張票據有關的到期金額；但在違約事件發生後，貸款人收到的所有付款應由貸款人按貸款人自行決定的順序和優先順序用於與票據有關的到期金額。借款人應在到期日向貸款人支付全部債務。2.4.2逾期繳費。如果借款人在貸款文件項下到期的任何本金、利息或任何其他款項在到期日仍未支付，借款人應在要求時向貸款人支付一筆金額(該金額, 逾期付款費用)相當於未付款項的5%(5%)或適用法律允許的最高金額中的較小者，以支付貸款人在處理和處理此類拖欠款項時發生的費用，並賠償貸款人因使用此類拖欠款項而造成的損失。逾期付款費用應在適用法律允許的範圍內由質押協議和其他貸款文件擔保。2.4.3一般付款。為了支付本合同項下的款項，而不是為了計算利息應計期間，如果到期付款的日期不是營業日，那麼在該日期到期的金額應在緊接的前一個營業日到期。根據本協議和其他貸款文件應支付的所有款項不得抵銷、反索賠、抗辯或任何其他扣減。除本協議另有明確規定外，本協議和本票據項下的所有付款和預付款應在不遲於紐約時間上午11點向貸款人支付，並應以美利堅合眾國的合法貨幣在貸款人辦公室立即可用的資金或貸款人另有指示的方式支付，而貸款人在該時間之後收到的任何資金，就本協議所有目的而言，應被視為已在下一個營業日支付。在違約事件之後，並且只要該違約事件

-63-29949910.v4繼續，任何預付款應按貸款人自行決定的順序和優先順序用於支付貸款本金和貸款文件下的其他到期金額。貸款人在違約事件(由於未能在到期日償還債務而導致的違約事件除外)期間收到的所有付款應被視為在下一個發生的付款日期支付。第2.5條。提前還款。2.5.1自願提前還款。除非本合同另有明文規定，否則借款人無權在到期日之前全部或部分提前償還貸款。借款人可以根據自己的選擇，在至少提前三十(30)天向貸款人發出書面通知，指明預付款的營業日(預付款日期)(借款人可以在預付款日期之前的任何時間撤銷該通知，但借款人應償還貸款人因撤銷該通知而產生的任何費用)，全部但不能部分償還債務(除非本協議另有明確允許)，只要該預付款伴隨着(A)在該預付款日有效的利息累計期的最後一天(包括該日)的所有應計利息，(B)根據本協議和其他貸款文件到期和應付的所有其他款項，包括但不限於根據本協議第2.2.4節到期的任何金額，以及貸款人因該預付款而產生的所有自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)，以及(C)適用於該等付款的預付款保費(如果有)。除非違約事件確實存在, 任何自願預付貸款和按揭貸款的方式，應使貸款人和按揭貸款人按比例獲得各自按比例償還的本金金額(根據當時有效的貸款和按揭貸款各自的未償還本金餘額)。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人不得在利息應計期間內的某個日期預付債務(除在付款日預付全部債務外)，該日期不得早於該利息應計期間的確定日期。2.5.2清算事件。(A)在發生清算事件時，借款人應安排將相關的清算收益淨額直接支付給貸款人。在貸款人實際收到淨清算收益分配後的付款日期，借款人被視為已授權貸款人預付相當於該清算收益淨額的100%(100%)的夾層票據未償還本金餘額，以及通過該付款日期計算的利息應計期間(包括該付款日期所在的利息應計期間結束)的應計利息。清算所得款項淨額如超過債務，應支付給借款人。貸款人根據第2.5.2(A)節在付款日期以外的日期收到的任何預付款，應由貸款人在計息賬户中作為貸款的抵押品持有，利息應累算為借款人的利益, 並應由貸款人在下一個月的日期申請。(B)借款人應在借款人知道任何清算事件的第一個工作日後的一(1)個工作日內將該事件通知貸款人。借款人應被視為知悉(I)在簽訂買賣合同之日的財產出售(止贖出售除外)，以及在借款人或抵押借款人收到止贖出售的書面通知之日的止贖出售，以及(Ii)在訂立再融資承諾之日對財產的再融資。第2.5.2節的規定不得被解釋為以任何方式與本協議和其他貸款文件中規定的關於抵押貸款再融資或財產轉移的限制和其他規定相牴觸。第2.6條。付款後全額放行。貸款人應根據書面請求，在借款人全額付款後，由借款人承擔費用，執行並交付給借款人或在借款人的指示下交付

-64-29949910.v4貸款的到期本金和利息、任何適用的預付款溢價以及貸款文件項下的所有其他到期和應付的金額，按照票據和本協議的條款和規定，解除質押協議的留置權和與抵押品有關的其他貸款文件，其形式和內容為貸款人合理接受。第三條現金管理；準備金賬户第3.1節。現金管理。借款人應促使按揭借款人根據按揭貸款文件將所有收入存入及運用，否則應促使按揭借款人遵守按揭貸款協議第3.1節的要求，但須受按揭貸款文件的條款及條件所規限。如果抵押貸款協議第三條的條款和條件在債務未償期間由抵押貸款人免除，或如果抵押貸款在債務未償期間得到全額償還，則貸款人有權選擇要求借款人在形式和實質上要求抵押借款人達成現金管理安排，其形式和實質與截至截止日期依據抵押貸款協議第三條所要求的類似，其中的條款和條件連同所有相關定義的條款在此引用，加以必要的必要變通，使其中的條款適用於抵押貸款，按揭借款人和按揭貸款人分別適用於本貸款、借款人和貸款人。在這種情況下, 借款人應(並應促使按揭借款人)簽署並向貸款人交付貸款人可能合理要求的文件和協議，以便按截至成交日期抵押貸款協議第三條所載基本相同的條款和條件(包括納入抵押貸款協議第三條的適用條款和條件以及相關定義條款的本協議修正案)設立該等賬户，並建立和完善留置權(連同貸款人可能合理要求的與此相關的律師意見)。此外，如貸款人已通知借款人貸款人已確定存在現金管理事件，但按揭貸款人(因任何理由)並未根據《按揭貸款協議》聲明該等現金管理事件存在(或因任何原因)並未要求(因任何原因)根據按揭貸款文件的條款及條件將所有收入交付至按揭貸款現金管理賬户，則借款人仍須(或應促使按揭借款人)將按揭借款人收到的所有收入直接交付至貸款人根據本協議設立的現金管理賬户，在此情況下，只要不存在違約事件，貸款人應按《抵押貸款協議》第三條所述的順序使用該等收入。第3.2節。規定的押金。3.2.1儲税表。(A)借款人應在每個付款日，至少在各自的到期日前三十(30)天，將貸款人合理估計為積累足夠資金支付所需的金額存入貸款人不時設立的合資格賬户(“儲税賬户”)。, 在接下來的十二(12)個月內到期的所有物業税和其他費用(在任何付款日期所需的保證金金額，即“儲税金保證金”)。存入税收儲備賬户的金額在本文中被稱為“税收儲備基金”。如果貸款人在任何時候合理地確定儲備金不足以支付物業税和其他費用，貸款人應將這一決定通知借款人，借款人應在貸款人向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內將貸款人確定的差額存入儲税金賬户。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，貸款人應在截止日期後，按照本合同第2.1.9(C)節規定的優先順序，將(I)可存入税款的金額存入税務儲備金賬户

-65-29949910.v4根據本條例第3.1(B)(I)節規定的準備金賬户，(Ii)當時存放在缺口賬户中的可用於支付物業税和其他費用的金額，(Iii)當時存放在抵押貸款超額現金流量儲備賬户中可用於支付物業税和其他費用的金額，以及(Iv)可用於支付物業税和其他費用的額外預付款，在每種情況下，用於支付物業税和其他費用的金額均等於當時所需的税收儲備存款金額(此類支出由貸款人支付，“税款支付額”)。貸款人支付的税款應滿足借款人將該數額存入儲税金賬户的義務，但條件是：(X)如果税款支付額低於當時規定的儲税額，借款人應按照第3.2.1(A)節的規定將欠款存入差額賬户，以及(Y)就存款在差額賬户中的支出而言，只有在貸款人獲得該等金額不受(A)法律要求、強制令或其他法院命令的限制時，才需要支付該款項。或(B)借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司的任何行動、不作為或不作為的結果。(B)只要不存在違約事件，貸款人應將儲税表中的資金用於支付已在各自到期日預留的物業税和其他費用。在支付任何此類款項時，貸款人可根據從適當公職人員處獲得的任何票據、對賬單或估計付款，而無需調查其準確性。如果貸款人在任何時候作出這樣的選擇，借款人應自費提供, 貸款人可以接受的報税機構出具的貸款期限的納税服務合同。如果貸款人沒有這樣選擇，借款人應償還貸款人在整個貸款期限內進行年度税務搜查的自付費用。(C)儘管有第3.2.1節的前述規定，借款人不應被要求在下列任何時間存入第3.2.1(A)節規定的儲税金：(I)主租客根據主租約的明確條款直接向適當的税務機關支付所有物業税和其他費用，(Ii)主租客在主租約下沒有違約的情況，以及(Iii)借款人向貸款人提供或導致向貸款人提供，拖欠前繳納的財產税和其他費用的證明。借款人應在收到貸款人的通知後五(5)個工作日內，按照第3.2.1節的要求，立即開始存入所有預留税款，借款人未能遵守上一句中第(I)、(Ii)或(Iii)項的規定，並且在該五(5)個工作日內未得到糾正，在此情況下，通知應指示借款人立即開始進行所有額外的儲税金存款。3.2.2保險儲備金帳户。(A)借款人應在每個付款日期向貸款人不時設立的合資格賬户(“保險儲備賬户”)存入貸款人估計的必要金額，以便積累足夠的資金，在到期前至少三十(30)天支付本協議規定的所有保單的保險費，並在隨後十二(12)個月內(任何付款日期所要求的存款金額)內支付。, “保險公積金存款額”)。依據規定存入保險公積金帳户的金額在本文中稱為“保險公積金”。如果貸款人在任何時候合理地確定保險準備金不足以支付保險費，貸款人應將這一決定通知借款人，借款人應在貸款人向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內將貸款人確定的差額存入保險準備金賬户。儘管本合同有任何相反規定，在截止日期後，貸款人應按本合同第2.1.9(C)節規定的優先順序向保險準備金賬户支付：(I)根據本合同第3.1(B)(Ii)條可存入保險準備金賬户的金額，(Ii)當時可用於支付保險費的差額賬户中的存款金額，(Iii)

-66-29949910.v4當時存放在按揭貸款超額現金流儲備賬户中的金額可分配用於支付保險費，(Iv)可用於支付保險費的額外預付款，在每種情況下，用於支付保險費的金額均等於當時所需的保險儲備存款金額(此類支出由貸款人支付，即“保險支出金額”)。貸款人對保險支出金額的支付應滿足借款人將該金額存入保險準備金賬户的義務，但條件是：(X)如果保險支出金額低於當時要求的保險儲備存款金額，借款人應根據第3.2.2(A)節的條款將不足之處存入；和(Y)關於支付缺口賬户中的存款金額，只有在貸款人獲得此類金額不受(A)法律要求、禁令或其他法院命令的限制時，才需要支付此類金額。或(B)借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司的任何行動、不作為或不作為的結果。(B)在不存在違約事件的情況下，貸款人將把保險儲備賬户中的資金用於支付本協議規定的保單的保險費。在支付任何此類款項時，貸款人可根據從保險人或代理人處取得的任何票據、報表或估計付款，而無須調查其準確性。(C)儘管有第3.2.2節的前述規定，借款人不應被要求在貸款人決定的任何時間存入第3.2.2(A)節規定的保險準備金保證金, (I)主租客根據主租約的明訂條款直接向適當的收款人支付本協議所規定保單的所有保險費，(Ii)主租客在主租約項下並無違約事件，及(Iii)借款人向貸款人提供或安排向貸款人提供在違約前已支付本協議所規定保單的保費證明。借款人應在收到貸款人未能遵守上一句第(I)、(Ii)或(Iii)項的借款人通知後五(5)個工作日內，按照第3.2.2節的要求立即開始存入所有保險準備金存款金額，並且在五(5)個工作日內未得到糾正，在此情況下，通知應指示借款人立即開始支付保險準備金存款金額的所有額外存款。第3.3條。對儲備賬户的調整。如果貸款人在任何時候真誠地酌情決定，任何儲備賬户中的可用資金將不足以支付根據本協議規定在所需日期之前存入貸款人的成本或費用，或者如果貸款人出於善意決定(基於當時批准的年度預算或對物業實際狀況報告的審查等來源)重新評估其對任何此類成本或支出所需預留金額的估計，則可由貸款人選擇, 借款人應在貸款人向貸款人發出通知的五(5)個工作日內，就適用的準備金賬户增加其每月向貸款人支付的款項，增加貸款人通知借款人所需的金額和/或將貸款人確定的差額存入適用的準備金賬户。任何儲備金賬户中任何餘額的不足，不應免除借款人履行貸款文件中所有保全和維護契約的義務。第3.4條。從儲備金賬户中支出。貸款人應從適用的準備金賬户中撥出資金，用於支付適用的準備金項目，但頻率不得超過任何三十(30)天期間的一次，借款人應在借款人請求付款的日期前至少三十(30)天向貸款人提交書面付款請求(連同貸款人合理要求的證據，以證明滿足本節3.4中規定的條件)，並指明要求付款的儲備項目；以及(B)在貸款人收到該請求之日和將支付該款之日，不存在違約或違約事件。貸款人不應被要求作出

-67-29949910.v4從儲備金賬户中支出，除非所要求的支出金額超過50,000美元(如果適用的儲備金賬户中的總金額少於50,000美元，則該金額較小，在這種情況下，只需從賬户餘額中支出一筆)。不得從儲備金賬户中撥出任何資金，用於支付在不同儲備金賬户中已預留資金的儲備金項目(或未預留資金的儲備金項目)。在全額清償債務後，儲備賬户中的任何餘額均應退還給借款人。第3.5條。一般情況下，帳户。根據上下文的需要，這些賬户是並應被視為UCC第8-501(A)節中定義的“證券賬户”或UCC第9-102(A)(29)節中定義的“存款賬户”。貸記賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、票據、現金或其他財產)應被視為UCC第8-102(A)(9)節所指的“金融資產”。借款人同意，在符合本協議條款的前提下，各適用銀行應將貸款人視為有權行使構成貸方賬户的任何金融資產的權利。貸記賬户的任何金融資產(現金除外)的所有證券或其他財產應登記在適用銀行的名下、背書給該銀行(或空白)或貸記在該適用銀行名下的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記任何此類賬户的任何金融資產均不得登記在借款人的名下、按借款人的指示付款或特別背書給借款人。符合本協議的條款和條件, 這些賬户應由貸款人獨家管轄和控制(貸款人可以行使這種自主權和控制權)。貸款人和服務商有權從賬户中提取資金(不限制本協議或清算賬户協議的條款和條件)，貸款人或現金管理銀行為建立和維護賬户而產生的所有自付費用和費用應由借款人支付。貸款人可隨時自行決定更換賬户或開設新賬户，借款人特此同意，應採取一切必要的合理行動，將任何適用銀行各自的義務、義務和權利轉移給貸款人自行選擇的繼任者。如果貸款人轉讓或轉讓貸款，在貸款人的要求下，貸款的受讓人可以更改賬户的名稱/受益人。結算賬户和現金管理賬户中的資金不得計息(相對於現金管理賬户，儲備金賬户實際上是現金管理賬户的子賬户的情況除外)。在任何情況下，貸款人或任何服務機構都不需要選擇任何特定的計息賬户或產生最高利率的賬户，但賬户的選擇應與貸款人或該服務機構在為類似類型的貸款設立類似賬户時當時使用的一般標準保持一致。所有因此而成為適用儲備金賬户一部分的利息，應按照本文所載適用於該儲備金賬户的支出程序予以支付；但貸款人可根據其選擇, 在違約事件發生和持續期間，為其自己保留任何此類利息。如果沒有發生違約事件，並且在任何適用的治療期之後仍在繼續，貸款人或服務機構將指示不時設立儲備賬户的銀行或金融機構按該銀行或金融機構通常提供的貨幣市場利率將資金投資於儲備賬户的計息賬户(但就任何該等賬户支付或應付的利息不得基於貸款人或該銀行或機構對存款支付的最高利率，也不得根據任何特定的外部利率或利率指數計算，任何該等利息亦不得反映貸款人或該銀行或機構就任何特定貸款或借款人或任何類別的貸款或借款人所持有的存款計算應付利息時所採用的利率，貸款人對已支付的利息及/或本金損失概不負責。儲備金賬户中所持有的款項可能產生的任何利息或其他收益應加進適用的儲備金賬户，並按照適用於該儲備金賬户的本條款進行分配和/或支出。儲備金不得構成信託基金，可以貸款人名義持有，並可與貸款人持有的其他款項混合使用。

-68-29949910.v4第3.6節。來自抵押貸款借款人的分配。借款人及貸款人承認，在按揭貸款協議條款的規限下，在按揭貸款違約事件持續期間，按揭貸款人可選擇不向貸款人匯款，但這並不免除借款人在本協議或貸款文件下的任何責任。貸款人可最終依賴從按揭貸款人收到的有關根據按揭貸款協議當時應付的款額以及按揭貸款違約事件的發生、繼續或終止的任何通知。貸款人沒有義務查詢或調查任何此類通知的有效性、準確性或內容。從任何抵押貸款賬户或其他來源向借款人或為借款人的利益而將抵押借款人的資金轉移到借款人或為借款人的利益而進行的任何轉移，均應構成抵押借款人對借款人的分配，並應在各方的賬簿和記錄中視為此類分配。所有此類分配必須符合特拉華州有限責任公司法第18-607節的要求。貸款文件的任何規定均無意於也不應在抵押借款人和夾層貸款人之間建立債務人-債權人關係。第3.7條。免除存款；抵押貸款項下儲備金的轉移；准予留置權。儘管本協議有任何相反規定，借款人應被免除根據上文第3.2.1和3.2.2節以及第3.4節向儲備賬户存入存款的義務，只要(I)抵押借款人被要求在本協議規定的範圍內，並且確實根據《抵押貸款協議》第3.2.1和3.2.2節支付了所有該等所需的存款, 在本協議規定的範圍內，以及(Ii)貸款人收到本協議規定的存款以及支付所有物業税和保單保費的證據。借款人不得致使或允許按揭借款人將按揭貸款儲備金用於除按揭貸款協議第3.2節明確準許的用途外的任何用途。借款人應安排按揭借款人同時向貸款人提供任何通知、資料、文件或其他交付的副本，而該等通知、資料、文件或其他交付是由按揭借款人就根據按揭貸款協議第三條發放任何按揭貸款户口的資金(或任何要求從按揭貸款户口發放資金(視何者適用而定))而向按揭貸款人提供的，而如按揭貸款人根據按揭貸款協議有權要求及取得該等額外資料，則貸款人有權要求及取得與該等要求相關的額外資料。如果按揭貸款人放棄根據按揭貸款協議的條款(並非根據按揭貸款協議的明示條款)所需的任何準備金或託管賬户，而該準備金或託管賬户也是根據第3.2節的條款而需要的，或如果按揭貸款是再融資或全數支付(無需預付全部貸款)，且貸款人批准的新按揭貸款(如有)不需要本條例所規定的儲備資金, 則借款人應根據抵押貸款協議的條款將本應存入任何準備金或託管賬户的任何金額轉移到貸款人，並根據第3.7節的條款存入貸款人(借款人應簽訂在形式和實質上與抵押貸款文件類似的補充協議，貸款人可能合理地要求與此相關的補充協議)，並且，如果抵押貸款協議特別允許的任何準備金或託管被抵押借款人用信用證取代，然後，借款人還應促使該信用證轉讓給貸款人，由貸款人按照《抵押貸款協議》中規定的相同條款和規定持有。第3.8條。故意遺漏的。

-69-29949910.v4第四條陳述和保證4.1節。借款人申述。借款人代表並保證截至截止日期：4.1.1借款人。(A)組織。(I)借款人和特殊目的實體的每一部分均已妥為組織，並在其組織所在的司法管轄區內有效存在和信譽良好，並具有擁有其財產和處理其目前從事的業務所需的權力和授權。借款人有適當的資格在國家和其他司法管轄區開展業務，並且在與其財產、業務和運營有關的其他司法管轄區中具有良好的資質。借款人擁有所有必要的權利、許可證、許可和授權，無論是政府的還是其他的，都是使其有權擁有其財產和進行其目前從事的業務所必需的。借款人截至截止日期的主要營業地點為本協議導言段落中規定的地址。附表二所附的組織結構圖顯示，所有人(A)(I)除緊隨其後的第(Ii)款所述外，擁有借款人10%(10%)或以上的直接或間接所有權權益，(Ii)據借款人所知，擁有借款人10%(10%)或以上的直接或間接所有權權益，構成在國內或國際公認的證券交易所上市交易的股份，以及(B)控制借款人。(Ii)按揭借款人及按揭借款人特殊目的實體的每一個組成部分均已妥為組織，並在其組織所在的司法管轄區內有效存在及信譽良好，並具有擁有其財產及處理其現時從事的業務所需的權力及權限。按揭借款人合資格在香港經營業務, 並且在國家和每個其他司法管轄區都有良好的信譽，在這些司法管轄區，它在與其財產、業務和運營有關的方面必須具有這樣的資格。抵押貸款借款人擁有所有必要的權利、許可證、許可和授權，無論是政府的還是其他的，都是使其有權擁有自己的財產和進行目前從事的業務交易所必需的。借款人已向貸款人提交了真實、正確的抵押借款人組織文件副本，所有這些文件都是完全有效的。借款人擁有控制抵押借款人行為的權力、權威和必要的抵押借款人所有權權益，在抵押品變現後，貸款人或任何其他承繼借款人對抵押品的權益的人將擁有這種控制權。在不限制前述規定的情況下，借款人有足夠的控制權控制按揭借款人或促使按揭借款人(I)採取貸款文件所要求的任何按揭借款人方面的行動及(Ii)不採取貸款文件所禁止的任何行動。(B)權威性；可執行性。借款人已採取一切必要行動授權本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行。本協議和其他貸款文件已由借款人或借款人的代表正式簽署和交付，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，僅受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面，受一般衡平原則的約束(無論

-70-29949910.v4無論是在衡平法訴訟中尋求執行，還是在法律上尋求執行)。貸款文件不受借款人、SPE組成實體或擔保人的任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯權利的約束(包括高利貸抗辯)，貸款文件任何條款的操作或其下任何權利的行使也不會使貸款文件不可執行(受股權和破產原則、破產和其他一般影響債權人權利和債務人義務執行的法律的約束)，且借款人、SPE組成實體或擔保人均未就貸款文件主張任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯的權利。(C)沒有衝突。(I)借款人、SPE組成實體和/或擔保人(視情況而定)對本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行不(A)與該人的任何組織或管理文件的任何條款或規定相沖突或導致違反，或構成違約；(B)與任何組織或管理文件相沖突或導致違反，或導致設立或施加任何留置權；根據任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或文書的條款(該人是當事一方，或其任何財產或資產受制於該契約、抵押、信託契據、貸款協議、貸款協議、管理協議或其他協議或文書的條款)對該人的任何財產或資產進行抵押或產權負擔(貸款文件除外)，或(C)導致違反任何法規的規定或對該人或其任何財產或資產具有管轄權的任何政府當局的任何命令、規則或條例的任何規定。任何同意、批准、授權、命令, 借款人、SPE組成實體和/或擔保人(如果適用)簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件所需的登記或資格，或向任何政府當局登記或取得資格，該登記或資格已獲得並完全有效。(Ii)按揭借款人、按揭借款人特殊目的實體及/或擔保人(視何者適用而定)籤立、交付及履行《按揭貸款協議》及其他按揭貸款文件，並不(A)與該等人士的任何組織或管治文件的任何條款或規定有所衝突或導致違反，或構成失責，(B)與任何牴觸或導致違反任何留置權，或產生或施加任何留置權，根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或文書的條款(該人士為當事一方，或該人士的任何財產或資產受其約束的契約、按揭、信託契據、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或文書的條款，該人士的任何財產或資產被抵押或產權負擔(貸款文件及按揭貸款文件除外))，或(C)導致任何違反任何法規或任何對該人士或該人士的任何財產或資產具有管轄權的政府當局的任何命令、規則或條例的規定。借款人、特殊目的實體組成實體和/或擔保人(視情況而定)簽署、交付和履行《抵押貸款協議》或其所屬的任何其他抵押貸款文件所需的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格，或任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，均已獲得並完全有效。(D)訴訟；判決。沒有任何操作, 由目前待決的或據借款人所知，對借款人、特殊目的實體、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的實體、擔保人、抵押品或財產構成威脅或影響的任何政府當局或其他機構在法律上或在衡平法上提起的訴訟或法律程序，且僅就擔保人而言，有理由預期(I)會導致重大不利影響或(Ii)看來會影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或貸款預期交易的完成

-71-29949910.v4文件。借款人、SPE組成實體、抵押借款人、抵押借款人SPE實體和擔保人沒有違約或違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求。如物業受管理協議所規限，據借款人所知，(I)現時待決或威脅針對或影響經理的任何政府當局或其他機構並無在法律上或在衡平法上提出訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，將會合理地產生重大不利影響，及(Ii)經理並無違反任何政府當局的任何命令、令狀、強制令、法令或要求，而該等命令、令狀、強制令、法令或要求會合理地產生重大不利影響。(E)協議。(I)借款人並非任何協議或文書的一方，且本身、該抵押品或該財產並無受到任何限制，而該限制是合理地預期會有重大不利影響的。借款人在履行、遵守或履行其作為當事一方或借款人、抵押品或財產受其約束的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，並無在任何重大方面失責。借款人和SPE組成實體在借款人或SPE組成實體為一方或借款人、SPE組成實體、抵押借款人SPE實體、抵押品或財產以其他方式約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下，沒有實質性的財務義務，但(A)允許的債務和(B)在每種情況下的其他義務除外, 合理地預計不會產生實質性的不利影響。(Ii)按揭借款人並非任何協議或文書的一方，且本身或該財產並無受到任何限制，而該限制或限制是合理地預期會有重大不利影響的。在適用的通知和補救期間之後，按揭借款人在履行、遵守或履行其所屬協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，或按揭借款人或物業所受約束的任何義務、契諾或條件的履行、遵守或履行方面，並無違約，而該等責任、契諾或條件是合理地預期會產生重大不利影響的。按揭借款人及按揭借款人特殊目的實體並無根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書承擔重大財務責任，而按揭借款人或按揭借款人特殊目的實體為其中一方，或按揭借款人、特殊目的實體或物業以其他方式受其約束，但(A)準許負債(定義見按揭貸款協議)及(B)在每種情況下合理地預期不會產生重大不利影響的其他責任除外。(F)償付能力。借款人及按揭借款人均未(A)訂立本協議或按揭貸款協議(視何者適用而定)所預期的交易，或簽署貸款文件或按揭貸款文件(視何者適用而定)，以實際意圖妨礙、拖延或欺詐任何債權人，及(B)未能收取合理等值以換取其根據該等貸款文件承擔的義務。借款人資產的公允可出售價值超過並將在貸款發放後立即超過借款人的總負債，包括次級負債, 未清算、有爭議和或有負債。借款人資產的公允可出售價值在貸款發放後立即高於借款人的可能負債，包括其債務的或有負債的最高金額，因為該等債務成為絕對債務併到期。借款人的資產不會，也不會在貸款發放後立即構成不合理的小

-72-29949910.v4資本開展已開展或擬開展的業務。按揭借款人資產的公平可出售價值，在按揭貸款作出後，將會立即大於按揭借款人的可能負債，包括其債務的或有負債的最高金額，因為該等債務成為絕對債務及到期債務。按揭借款人的資產不會，亦不會在按揭貸款作出後立即構成不合理的小額資本，以進行或擬進行的業務。借款人及按揭借款人均不打算或相信將會招致超出其到期償付能力的債務及負債(包括或有負債及其他承擔)(考慮借款人或按揭借款人將收取現金的時間及數額(視何者適用而定)，以及就借款人或按揭借款人的責任而須支付的款額(如適用))。沒有針對借款人、SPE構成實體、抵押借款人或抵押借款人SPE構成實體的破產申請，也沒有借款人、SPE構成實體、抵押借款人或抵押借款人SPE構成實體為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為為債務人的利益。借款人、SPE構成實體、抵押借款人或抵押借款人SPE構成實體或其各自的直接或間接所有者中的任何人都不考慮由借款人、SPE構成實體、抵押借款人或抵押借款人SPE構成實體申請破產訴訟或清算其全部或主要資產或財產, 而且借款人不知道任何人正在考慮對借款人、SPE構成實體、抵押借款人或抵押借款人SPE構成實體提出任何此類請願書。任何財產或其任何部分或抵押品或其任何部分都不是借款人、SPE構成實體、抵押借款人、抵押借款人SPE構成實體或擔保人的標的，也不是州或聯邦破產、破產或類似程序中的債務人。借款人、SPE組成實體、抵押借款人、抵押借款人SPE組成實體、擔保人或在上述任何一項中擁有超過10%(10%)直接所有權權益的任何人(僅因在國家或國際公認的證券交易所擁有公開交易的股票除外)從未進入過州或聯邦破產或破產程序或被判犯有重罪。據借款人所知，在國家或國際公認的證券交易所擁有公開交易的股票，構成借款人、SPE組成實體、抵押借款人、抵押借款人SPE組成實體或擔保人10%(10%)或更多的直接所有權權益的人，從未進入過州或聯邦破產或破產程序或被判犯有重罪。(G)無計劃資產。借款人、特殊目的實體組成實體(如有)、抵押借款人或抵押借款人特殊目的實體實體(如有)(A)均不是、發起人或有義務向受《僱員福利計劃條例》第一章或本準則第4975條規定的《僱員福利計劃》(《僱員福利計劃》第3(3)款所指)提供資金，且就《僱員福利計劃條例》第3(42)款而言，此等人士的資產均不構成“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29編2510.3-101節的規定, 或(B)是“政府計劃”(符合ERISA第3(32)款的含義)，或受任何州法規管轄，該等“政府計劃”的投資或受託責任與ERISA第406款或守則第4975款的規定類似，並禁止或以其他方式限制本協議所設想的交易(包括貸款人行使貸款文件規定的任何權利)。(H)特殊目的實體/獨立性。借款人、特殊目的實體組成實體(如有)、抵押借款人及抵押借款人特殊目的實體組成實體均為(自成立以來一直是)特殊目的實體。向貸款人提交的與貸款有關的任何實質性合併意見中包含的所有事實和假設在所有重要方面都是真實和正確的。借款人及按揭借款人均已遵守所有法律規定，並已取得經營其預期業務所需的所有許可。借款人或按揭借款人並無或從未與任何税務機關發生任何糾紛。借款人及按揭借款人均已繳交所有税款及其他費用。借款人除抵押物外從未擁有過任何財產，除所有權外從未從事過任何業務

-73-29949910.v4抵押品。按揭借款人除擁有物業外，從未擁有任何其他物業，亦從未從事物業所有權及營運以外的任何業務。借款人和按揭借款人現在或過去都不是任何訴訟、仲裁、傳票或法律程序的當事人。借款人沒有與抵押品無關的重大或有義務或實際義務。抵押貸款借款人沒有與財產無關的重大或有義務或實際義務。除以物業作抵押的按揭債務外，任何由按揭借款人所產生的債務已於本協議日期或之前清償完畢，借款人、按揭借款人或擔保人均無任何與該等債務有關的剩餘債務或義務，而該等債務的所有抵押品及抵押已於本協議日期或之前解除。(I)某些規例。借款人和抵押借款人都不是(I)《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司；(Ii)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或1935年《公用事業控股公司法》所指的“控股公司”或“附屬公司”；(Iii)受旨在限制或規範其借款能力的任何其他聯邦或州法律或法規的約束；《1956年銀行控股公司法》所界定的“銀行控股公司”或“銀行控股公司”的直接或間接子公司, 或(V)守則第1445(F)(3)條所指的“外國人”。貸款或按揭貸款所得款項不得用於購買或取得任何聯儲局U規例所指的“保證金股”，或與該U規例或該理事會任何其他規例牴觸的任何其他目的，或任何法律規定或本協議或其他貸款文件或按揭貸款協議或其他按揭貸款文件的條款及條件所禁止的任何目的。(J)禁運人士；訂明法律。(I)借款人、特殊目的實體構成實體、抵押借款人、抵押借款人特殊目的實體或擔保人，以及借款人、特殊目的實體構成實體、抵押借款人、抵押借款人特殊目的實體或擔保人的任何資金或其他資產均不構成任何被禁運人員的財產或(直接或間接)由其實益擁有；(Ii)受禁運人士在借款人、特殊目的實體、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的實體或擔保人(視情況而定)中沒有任何直接或間接的任何性質的直接或間接利益，導致對借款人、特殊目的實體、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的實體或擔保人的投資(無論直接或間接)被法律禁止或將被禁止，或者貸款違反或將違反法律；(3)借款人、特殊目的實體構成實體、抵押借款人、抵押借款人特殊目的實體構成實體或擔保人的資金，視情況而定, 來自任何非法活動，導致對借款人、特殊目的實體組成實體、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的實體組成實體或擔保人的投資(無論直接或間接)是或將被法律禁止的，或者貸款是或將違反法律的；(IV)在借款人或抵押貸款借款人中擁有直接或間接所有權權益的任何人(A)均不是美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311條指定為主要洗錢問題的司法管轄區或金融機構的政府或代表(這些司法管轄區和金融機構的名單可在金融犯罪執法網絡網站www.fincen.gov上找到)，(B)居住或有營業地，或根據法律組織，受OFAC管理或執行的經濟制裁的國家或地區，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為不合作國家或地區的國家或地區(不合作國家和地區名單可在FATF網站上找到)，(C)是外國高級政治人物(定義為非美國政府的行政、立法、行政、軍事或司法部門的高級官員(無論是否當選)，高級官員)，

-74-29949910.v4非美國主要政黨的官員或非美國政府所有公司的高級管理人員，包括由外國高級政治人物成立或為其利益成立的任何公司、企業或其他實體)，或任何直系親屬(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親)或親密夥伴(指眾所周知與外國高級政治人物保持異常密切關係的人)，幷包括能夠代表外國高級政治人物(不包括某些被動的間接主權財富基金投資者，即借款人的間接所有者，否則不屬於上述(A)至(C)條款)的外國高級政治人物進行重大美國和非美國金融交易的人；(V)沒有或將不會用任何非法活動的收益購買財產的任何部分；。(Vi)借款人、特殊目的實體構成實體、按揭借款人、抵押借款人特殊目的實體構成實體和擔保人按照政策、程序和慣例(如有)運作(如果有的話)，並在正常營業時間內和經合理的事先通知後供貸款人審查和檢查；。(Vii)借款人、特殊目的實體構成實體、抵押借款主體、抵押借款主體、特殊目的實體構成實體擔保人或控制他們的任何人均未收到來自國務卿或美國任何其他部門、機構或辦公室的任何通知，或任何州的任何官員聲稱違反或可能違反規定法律的任何通知。借款人聲明並保證，就本協議而言，借款人、抵押借款人和據借款人所知, 在借款人或抵押貸款借款人中擁有經濟利益的每個人都已經並將繼續遵守所有適用的反賄賂和腐敗法律法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》。在整個期限內，借款人應始終保持並執行適當的政策、程序和控制措施，以確保遵守反腐敗義務。(K)滿足最低股本要求。截至結算日，借款人的直接和間接所有人的投資總額不少於結算日的最低股本要求。(L)規定的股權/控制要求。滿足所需的股權/控制要求。4.1.2財產。(A)標題。按揭借款人對物業的不動產部分(包括但不限於貫穿該物業及其周邊的整條衚衕，憑藉一項賦予洛杉磯市作街道用途的地役權而專供公眾使用)及物業其餘部分的良好所有權，包括不動產(包括但不限於貫穿該物業的整條衚衕)及物業的其餘部分擁有良好的所有權，除準許的產權負擔(定義見《按揭貸款協議》)外，沒有任何留置權。借款人對抵押品擁有良好的、可投保的所有權，沒有任何留置權，除了允許的產權負擔。借款人或抵押貸款借款人的直接或間接股權不存在留置權(但貸款文件產生的留置權以及限制在國內或國際公認的證券交易所公開交易的股票的允許的產權負擔和留置權除外)。任何財產或其任何部分、抵押品或其任何部分，或借款人或按揭借款人的任何直接或間接股權, 受制於任何購買選擇權、優先購買權、第一要約權或其他有利於任何人的類似權利。合共的準許產權負擔並不會對物業的價值、營運或用途(現時使用的物業)或抵押品或借款人償還貸款的能力或按揭借款人償還按揭貸款的能力造成重大不利影響。質押協議建立了有效的、完善的抵押品優先留置權，借款人對抵押品的權利、所有權和利益僅受允許的產權負擔的限制。沒有對影響財產或抵押品的工作、勞動力或材料的付款要求，這些抵押品是或可能成為貸款產生的留置權之前的留置權，或與貸款產生的留置權具有同等優先權

-75-29949910.v4文件或抵押貸款文件。本協議與其他適用的貸款文件一起，在每個賬户中產生以貸款人為受益人的有效和持續的擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益優先於所有其他留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行。除與貸款文件有關及除經準許的產權負擔外，借款人並未出售或以其他方式轉讓賬户。借款人及按揭借款人均不是任何未履行合約或協議的一方，該合約或協議規定其須將其於該物業的權益或抵押品轉讓予任何人士，但按揭借款人轉讓根據總租契授予的租賃權益除外。(B)合規。借款人、抵押借款人、抵押品和財產(包括其使用)在所有重要方面均符合所有適用的法律要求，包括建築和分區條例和守則以及規定的法律。根據所有法律規定，按揭借款人有足夠的發展權利興建該項目，而完成所需的改善工程並不需要剩餘的分區或酌情批准。借款人或據借款人所知，任何其他佔用或參與經營或使用該財產或抵押品的人，並無作出任何作為或不作為，使任何政府當局有權沒收該財產或其任何部分、抵押品或其任何部分，或為履行借款人在任何貸款文件下的義務而支付的任何款項。如果所有或任何部分改進被破壞或損壞, 上述改進可以合法地恢復到損壞或破壞之前的狀態，此後存在於相同用途，而不違反任何分區或適用於該用途的其他條例，也不需要獲得任何差異或特別許可。沒有未決的法律訴訟程序，據借款人所知，也沒有關於財產分區的書面威脅。分區或建造、使用或經營該財產的任何其他權利都不以任何方式依賴於該財產以外的任何財產或與該財產以外的任何財產有關(任何地役權或通行權都是被允許的產權負擔除外)。該物業的使用(或就工程項目而言，將於完成時)符合就該物業發出的佔用證明書及影響該物業的所有其他限制、契諾及條件。貸款僅用於借款人的商業目的，不用於個人、家庭、家庭或農業目的。(C)譴責。據借款人所知，沒有對財產的全部或任何部分啟動任何譴責或其他類似程序，也沒有威脅或打算對財產的全部或任何部分或重新安置任何通往財產的道路。(D)公用事業和公共設施。該財產位於公共道路上或與公共道路相鄰，並可直接合法進入該道路(或通過允許進出該公共道路的不可撤銷的地役權或不可撤銷的通行權進入)，並由自來水、下水道供水。, 衞生下水道和雨水排放設施足以滿足物業的預期用途。對於財產的充分使用和享受而言，所有必要或便利的公用事業都位於毗鄰財產的公共通行權內(這些公用事業相互連接，以便在不轉移其他財產的情況下服務於財產)，或位於為財產提供服務的記錄地役權中，這種地役權在所有權保險單中規定並由其投保。所有地役權、交叉地役權、許可證、空中權利和通行權或其他類似的財產權益，如有的話，均已取得，以充分利用改善措施以達到其預期目的，並在所有權保險單中説明，並且在沒有違約的情況下具有完全效力和效力。將該財產用於目前用途所需的所有道路都已建成，並專門供公眾使用，並得到所有政府當局的接受。(E)分開地段。物業由一(1)個或多個地塊組成，這些地塊構成一個(1)或多個單獨的納税地段，並且不構成不屬於該物業的任何其他納税地段的一部分。

-76-29949910.v4(F)評估。沒有未決的或據借款人所知的關於公共改善或以其他方式影響物業的擬議特別或其他評估，也沒有任何預期的物業改善可能導致此類特別或其他評估。(G)保險。借款人已獲得並已向貸款人交付(或已促使抵押借款人獲得並交付)本協議所要求的所有保單的證書，並已支付本協議規定的目前應支付的所有保費，反映了本協議規定的保險範圍、金額和其他要求。沒有人根據任何此類保單提出索賠，也沒有人以作為或不作為的方式做出任何會損害任何此類保單的承保範圍的事情。(H)財產的使用；許可證。該物業專門用作生命科學研究相關的製造和辦公設施以及其他附屬和相關用途。前一句所述物業的合法使用、佔用和經營所需的所有證書、許可證、許可證和批准(包括竣工證書和佔用許可證(或其等價物))(統稱為“許可證”)均已獲得，並且完全有效。截至截止日期，借款人已向貸款人交付了合法使用、佔用和運營物業所需的所有其他材料許可證的副本。(I)防洪區。除勘測所示外，該物業的所有改善工程均未位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的區域(或，如果位於該區域, 根據《抵押貸款協議》第6.1(A)(I)條規定的洪水保險對財產具有完全效力和效力)。(J)身體狀況。除本合同附表七所列事項(其費用由保險承擔)外，在項目完成後，財產(包括所有建築物、裝修、停車設施、人行道、雨水排放系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外牆和門、環境美化、灌溉系統和所有結構部件)在所有物質方面都處於良好狀態、秩序和維修狀態。除本合同附表七所列事項(其費用由保險公司承保)外，據借款人所知，在項目完成後，財產中不存在任何結構性或其他重大缺陷或損壞，無論是否潛在，借款人也沒有收到任何保險公司或擔保公司的書面通知，説明財產或其任何部分存在任何缺陷或不足之處，而這些缺陷或缺陷會對財產的可保險性產生不利影響，或導致對其徵收特別保費或費用，或導致任何保險單或債券的任何終止或威脅終止。除本合同附表七所列事項(其費用由保險承擔)外，修繕工程未遭受重大傷亡或損壞，未完全修復，其費用也未全額支付。(K)界線；勘測在確定物業的評估價值時所包括的所有改善措施，完全位於物業的界線和建築物限制線範圍內，而對毗鄰物業的改善並不會侵佔物業。, 而物業上的地役權或其他產權負擔不會侵佔任何改善工程，以致影響物業的價值或適銷性，但業權保險單所投保的物業除外。調查並未反映任何影響該物業或其業權的重大事項。(L)租契。(I)除總租契外，該物業不受任何其他租契所規限，而根據總租契批出的物業構成整幅土地及改善工程。主租約的初始租期不會在(A)必須佔用空間後十五(15)年後發生的日期之前到期

-77-29949910.v4開始日期(定義見總租約)及(B)截止日期後十五(15)年。總租户須於(X)項目實質完成日期及(Y)主要竣工到期日中較早發生的日期(該日期，“總租賃支付日期”)就A幢樓宇開始支付總租約項下的基本租金付款。(Ii)就每份租契(包括但不限於總租契)而言，(A)按揭借款人是該租契的業主權益的擁有人；。(B)除準許產權負擔外，除根據及依據該租契的條文外，任何人對該物業並無任何管有權益或擁有佔用該物業的權利；。(C)該租契具有十足效力及效力，租客已接受管有及佔用其各自租出的所有處所(B座建築物除外)。(D)借款人或按揭借款人均未接獲該租契下任何租客的書面通知，聲稱按揭借款人(或任何先前的業主)在該租契下並無拖欠租金，而借款人或按揭借款人並無根據該租契向借款人或按揭借款人發出終止該租約或騰出租出處所的意向通知，(D)借款人或按揭借款人均未收到該租契下任何租客的書面通知，聲稱按揭借款人(或任何先前的業主)在該租契下並無違約，且據借款人所知，該租約下並無任何一方違約，(E)未在到期日前一個月以上支付任何收入, (F)按揭借款人(或任何前業主)在該租契下須進行的所有工程(就總租契而言，所需的改善工程除外)已按規定進行，並已獲適用的租客接受；。(G)按揭借款人須給予任何租客的任何付款、免收租金、部分租金、租金回扣或其他付款、抵免、津貼或減免已由該租客收取；。(H)所有抵押按金均由按揭借款人按照該租約的條款及適用的法律規定持有，(I)該租契下的租客並不是州或聯邦破產、無力償債或類似法律程序中的債務人；。(J)除總租契下的總租客外，該租契下的租客(或任何分租契下的租客)均不是借款人或按揭借款人的聯屬關係；。(K)除非在每種情況下，租客均沒有按照本協議的明文規定轉讓該租契的任何權益或分租該租約的全部或任何部分，否則該租客並無以轉讓或分租的方式持有其租出的處所，亦無任何人(該租客及其僱員除外)佔用該租出的處所，(L)除先前已以書面向貸款人披露外，並無任何與該租約有關的經紀費用或佣金到期及須支付，而日後亦不會因該租約的任何續期或根據該租約租用的空間的擴大而到期支付該等費用或佣金；。(M)該租契下的租客並無權利或選擇權根據該租約或以其他方式購買該租賃處所或該租賃處所所屬建築物的全部或任何部分，(N)該租契下的租客沒有任何權利或選擇權在改善工程中增加空間, (O)除總租契明文準許外，任何租客並無根據適用的聯邦、州或地方法規、規則及規例，在租賃處所或其周圍處置、儲存或處理危險廢物或有毒物質，而借款人亦不知悉任何租客有意利用其租賃處所進行任何直接或間接涉及使用、產生、處理、儲存、處置或運輸任何石油產品或任何有毒或有害化學品、物料、物質或廢物的活動，及(P)該等租約(包括任何續期或擴建選擇)

-78-29949910.v4規定，它從屬於擔保文書，承租人同意以止贖或銷售權的方式在抵押品出售時委託貸款人或任何購買者。(M)申報和記錄税款。所有轉讓税項、契據印花税、無形税項或任何人士根據現行有關物業轉讓予按揭借款人的現行適用法律規定須繳交的其他轉讓税性質的款項，均已繳付。根據與任何貸款文件(包括質押協議)的執行、交付、記錄、備案、登記、完善或執行有關的現行適用法律要求，任何人必須支付的所有抵押、抵押記錄、印章、無形或其他類似税款均已支付，根據現行法律要求，質押協議和其他貸款文件已有效地籤立和交付，並可由貸款人(或其任何後續持有人)按照各自的條款執行，但須遵守衡平法和破產原則，破產法和其他法律一般適用於債權人的權利和債務人義務的執行。(N)管理協議。截至成交日期，按揭借款人自行管理物業，任何代理人，不論是否與借款人有關聯，均不收取管理物業的費用或其他補償。如果根據第5.1.2(F)(Ii)節的規定，要求抵押借款人聘用一名合格的經理，則管理協議是完全有效的，抵押借款人或(據借款人所知)經理不會根據該協議違約，也沒有發生, 隨着時間的推移和/或發出通知將構成違約。(O)REA。每份REA均具有十足效力，而按揭借款人或據借款人所知，任何REA的任何其他一方均不存在違約行為，而據借款人所知，並無因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的條件。除本協議附表六所列者外，未對任何區域環境保護法進行修改、修正或補充。(P)實質性協議。沒有關於借款人或抵押品的實質性協議。截至截止日期，除附件三所列內容外，並無任何有關按揭借款人或有關財產的重大協議。對於每個材料協議，借款人特此聲明：(I)每個材料協議沒有被修改、重述、替換或以其他方式修改(在每種情況下，根據本協議進行的除外)，並且據借款人所知，每個材料協議是完全有效的；(Ii)抵押借款人或借款人所知道的任何材料協議下的任何其他人在任何材料協議下沒有重大違約(遵循適用的通知和補救期限)，(Iii)任何重大協議訂約方並無為終止任何重大協議而展開任何訴訟或發出或收到任何書面通知，及(Iv)據借款人所知，就與貸款有關的任何重大協議而交付的任何禁止反言證書(如有)所作的陳述均屬真實、完整及正確。4.1.3施工事項。(A)勞動。沒有任何有組織的停工或勞工罷工待決，據借款人所知，也沒有受到物業員工和其他勞工的威脅。借款人、按揭借款人或, 據借款人所知，總承包商(I)捲入或面臨涉及物業任何僱員和其他勞工的任何勞資糾紛、申訴或訴訟，包括違反任何聯邦、州或地方勞工、安全或僱傭法律(國內或國外)和/或不公平勞工做法或歧視投訴的指控；(Ii)在物業從事任何不公平的勞工行為；或(Iii)是任何集體談判協議或工會合同的一方或受其約束

-79-29949910.v4除非借款人事先向貸款人以書面形式披露，並經貸款人事先書面批准，否則應尊重物業的員工和其他勞動者(統稱為《勞動協議》)。(B)施工文件。(I)按揭借款人擁有一切必要的權力及權限，以訂立及履行其根據按揭借款人為其中一方的《建造文件》及按揭借款人就工程項目的建造及發展而須籤立的所有其他協議及文書所規定的各項義務。(Ii)按揭借款人作為一方當事人的現有施工文件，以及按揭借款人將成為當事人的任何未來施工文件將由按揭借款人正式籤立和交付。(Iii)抵押借款人作為當事方的現有施工文件，以及抵押借款人將成為當事人的任何未來施工文件，在籤立和交付時將構成抵押借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押借款人強制執行，但僅受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利和債務人義務的強制執行, 以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上尋求強制執行)。(4)總承包商已根據建築預算(包括所有主要貿易合同和此類主要貿易合同項下的相關主要貿易承包商)項下100%(100%)的分包合同聘用分包商。(V)按揭借款人已取得按揭借款人及/或總承包商所需的所有建築許可證(A)，以展開構成適用的所需改善工程的建築工程，及(B)法律規定的物業實際施工階段的其他要求，而在每種情況下，該等建築許可證的真實、完整及正確的清單載於本協議的附表V。(Vi)借款人應已提交(或促使按揭借款人交付)令貸款人合理滿意的證據，證明與該地塊所需改善工程有關的每一份設計圖及施工圖均已100%完成。(C)沒有違規行為。本項目的建造、按揭借款人根據每份施工文件所承擔的義務的執行、交付和履行，以及按揭借款人是或將成為其中一方的每份施工文件所預期的交易的完成，以及借款人或按揭借款人將簽署的與此相關的所有其他協議和文書，不會也不會(I)在任何重大方面違反適用於借款人或按揭借款人的任何法律要求；(Ii)導致違反借款人或按揭借款人的組織文件的任何條款、條件或規定，或構成組織文件下的違約；或導致實質性違反任何抵押、契據的條款、條件或規定, 借款人或按揭借款人為當事一方或借款人或其任何財產受其約束的協議、許可證、特許經營權、許可證、票據或文書，或(Iii)導致產生或徵收任何按揭、留置權、押記或

-80-29949910.v4任何性質的產權負擔對借款人(本協議和允許的產權負擔除外)或按揭借款人(抵押貸款協議和允許的產權負擔(定義見抵押貸款協議)的預期除外)的任何資產。(D)同意。與抵押借款人簽署、交付和履行施工文件以及借款人或抵押借款人簽署的所有其他協議和文書有關的所有同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或由任何政府當局登記、聲明或備案，或就任何政府當局採取的其他行動，以及借款人或抵押借款人將簽署的與此相關的所有其他協議和文書，以及項目的施工和運營已經或將在項目當時適用的施工階段所需時獲得或將獲得，並且已經或將會完全有效。(E)圖則及規格。根據適用的法律要求和所有適用的政府主管部門的要求，適用於施工進度表中所述當前階段施工的計劃和規範已獲得批准。該項目的預期用途在所有重大方面均符合影響該物業的所有重大協議和所有法律要求，包括所有適用的分區條例和法規以及環境法。(F)遵守建築守則和分區法。現行的土地用途、分區法律、法規和聲明，包括以權利為基礎的房地產許可證項目的建設將基本上按照計劃和規格完成, 現行的區劃法律和物業聲明允許項目按照本協議和其他貸款文件的設想進行運營和使用，如果需要，則不需要為該項目的此類建設、使用和佔用獲得額外的差異、有條件的使用許可、特殊使用許可或其他類似的批准。該物業目前且於該項目大體上按照計劃及規格建造完成後，其使用在各重大方面均須符合當時所需的所有現行建築許可證及當時所需的經營許可(視屬何情況而定)及所有其他適用的法律規定，且該等符合規定並不依賴於不屬於該物業一部分的任何土地、改善或設施，但根據REAS授予該物業的地役權、侵佔及類似權利除外。沒有未決的或據借款人所知的威脅行動、訴訟或程序，以撤銷、扣押、無效、撤銷或修改適用於物業或其任何部分或任何現行建築許可證的分區。(G)某些協議。到目前為止，由抵押借款人簽署或轉讓給抵押借款人並由其承擔的現有施工文件是完全有效的，未被修改、修改、終止、轉讓或以其他方式更改(附表I規定的除外)，或放棄其中的規定。(H)建設預算。截至截止日期和本陳述被視為重寫的每個日期，施工預算(可根據本協議不時修改)準確地反映了借款人和抵押借款人對所有預期硬成本、軟成本的最佳誠信估計, 利息和運輸成本以及合理預期與項目的建設、開發和運營相關的任何其他成本和支出。(I)貸款收益和充足率。(I)貸款人根據本協議應墊付的貸款額，(Ii)貸款人根據按揭貸款協議應墊付的按揭貸款額，(Iii)根據股權融資擔保的金額

-81-29949910.v4擔保(只要貸款人當時沒有就任何擔保提出索賠，且擔保人當時沒有違約或違反其對任何擔保的任何義務)，以及(Iv)不足賬户中的任何金額足以支付(A)基本上根據建設預算、計劃和規格完成項目所需的所有成本，以及(B)所有利息和附帶成本。4.1.4財務信息；披露。提交給貸款人的所有信息(包括與貸款有關或為滿足貸款條款而提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件，以及在本協議或任何其他貸款文件中作出的所有事實陳述)(A)截至給定日期在所有重要方面都是準確、完整和正確的，(B)準確地反映借款人、抵押借款人、擔保人、抵押品和/或財產截至該報告日期的財務狀況(視情況而定)，(C)由獨立會計師編制、審計或審查的程度，於所涵蓋期間內(除其中披露者外)均已按照核準會計方法編制、審核或審閲，及(D)不遺漏任何必要的重大事實，以使本文件所載或本文件所載陳述不具誤導性。除準許留置權外，借款人並無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾，或借款人已知並可能產生重大不利影響的任何不利承諾的未實現或預期虧損，但該等財務報表中提及或反映的情況除外。在任何情況下都沒有實質性的不利變化，事實是, 使任何此類信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性的情況或事件，或合理地可能產生重大不利影響的情況或事件。借款人已向貸款人披露所有重大事實，可能導致向貸款人提供的任何信息或任何貸款文件中關於借款人、任何SPE組成實體、抵押借款人、任何抵押借款人SPE組成實體、擔保人、管理人、抵押品或財產的任何陳述或擔保具有重大誤導性。借款人或擔保人在借款人或擔保人作為當事人的任何貸款文件中所作的任何事實陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述該人目前所知的任何重大事實，以使本文或其中所載的陳述不具誤導性。4.1.5按揭貸款事宜。(A)每份按揭貸款文件的真實、正確及完整的副本已交付貸款人，而該等按揭貸款文件除以書面方式向貸款人披露外，並未被修訂或修改。(B)按揭貸款文件完全有效；。(Ii)並無任何違約或違約事件發生，並根據該等違約或違約事件而繼續發生；及。(Iii)除非經過一段時間及/或發出通知，否則並無現行情況。, 根據抵押貸款文件的條款，可能導致違約或違約事件。按揭借款人及按揭貸款人並無根據任何按揭貸款文件展開任何訴訟，或發出或收到任何有關拖欠或終止的書面通知。4.1.6經證明的按揭借款人的權益。在貸款期限內，有限責任公司在抵押貸款借款人中的權益在任何時候都應由UCC第8條所規定的“認證證券”來證明。抵押貸款借款人已“選擇加入”UCC第8條，尚未選擇退出，借款人不得允許抵押貸款借款人選擇退出該UCC第8條，借款人應始終保持有限責任公司在抵押貸款借款人中的權益持有人的登記。4.1.7按揭貸款陳述及保證。抵押貸款文件中包含的所有陳述和保證在此併入本協議，

-82-29949910.v4視為根據本協議訂立，並在根據本協議訂立時視為根據本協議訂立，在不考慮按揭貸款人對其作出的任何放棄、修訂或其他修改或相關按揭貸款文件是否已償還或以其他方式終止的情況下繼續併入本協議，除非按揭貸款人另有書面同意，並按其規定予以更新或修改。4.1.1無合同義務。除貸款、貸款文件、借款人簽訂的組織文件、借款人簽訂的經貸款人批准的任何獨立經理人服務協議和利率上限協議外，截至本協議日期，借款人不受任何合同義務的約束，也沒有簽訂任何約束其或其資產的協議、文書或承諾，或在每種情況下產生任何違反本協議的債務。4.1.2質押證券。質押的公司權益沒有留置權(貸款文件設定的留置權除外)。4.1.3按揭貸款項下沒有違約。並無發生按揭貸款違約事件，而據借款人所知，並不存在違約情況，而發出通知亦會構成按揭貸款違約事件。4.1.4 UCC保險單。借款人已促使所有權公司向貸款人提交一份關於截止日期抵押品的UCC所有權保單。UCC所有權政策(I)提供貸款金額的保險，(Ii)確保貸款人由UCC所有權政策擔保的質押協議對所需優先權的抵押品創建了有效的、完善的留置權，並且借款人是抵押品的唯一所有者，除標準例外和保險範圍外，沒有任何例外情況, (Iii)載有貸款人合理要求的背書和保單，及(Iv)註明貸款人為被保險人。UCC所有權政策可自由轉讓。借款人已經或將在截止日期支付關於UCC所有權保單的所有保費。第4.2節。申述的存續。借款人同意，只要借款人在本協議或任何其他貸款文件項下仍欠貸款人任何款項，借款人在本協議第4.1節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和保證應繼續有效。借款人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為貸款人所依賴的，即使貸款人之前或以後或代表貸款人進行了任何調查。第五條借款人契約第5.1節。聖約。根據本協議和其他貸款文件的條款，借款人特此與貸款人約定並同意其應遵守以下規定(在適用的情況下，借款人應促使抵押貸款借款人遵守以下規定)：5.1.1借款人在此根據本協議和其他貸款文件的條款，與貸款人約定並同意，自成交之日起，直至全部債務(或有賠償義務在債務償還後仍未償還)得到全額償付為止：5.1.1借款人。(A)存在；遵守法律要求。借款人應(並應促使抵押借款人)作出或安排作出一切必要的事情以保存、更新和保存

-83-29949910.v4根據法律要求(以及借款人或抵押借款人根據本協議的條款訂立的其他重大協議)，其存在、權利、許可證、許可、特許經營權和商品名稱的存在、權利、許可證、許可證、特許經營權和商品名稱。借款人應(並應促使抵押借款人)遵守適用於其、抵押品和財產的所有法律要求，包括規定的法律(受制於借款人根據下文第5.1.2(B)節對任何此類法律要求的適用性提出異議的權利)。(B)組織；遵守法律要求；特殊目的實體。(I)借款人不得(亦不得促使或允許按揭借款人)：(A)在未事先給予貸款人三十(30)天通知的情況下更改其主要營業地點或組織狀況；(B)未能成為特殊目的實體，或在抵押借款人的情況下，未能成為特殊目的實體(定義見《抵押貸款協議》)，或未能促使本協議所要求的任何特殊目的實體或任何抵押借款人特殊目的實體成為特殊目的實體，或未能使向貸款人提交的關於與貸款有關的實質性合併的任何意見中包含的所有假設在所有重要方面都是真實和正確的；(C)撤換或更換任何獨立董事或獨立經理，除非有任何理由，而且無論如何不得在未就此向貸款人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知的情況下；。(D)在適用法律要求允許的最大範圍內，聘用(也不允許)按揭借款人。, 本協議要求的任何特殊目的實體或抵押貸款協議要求的任何抵押借款人特殊目的實體)與任何其他業務實體或合併為任何其他業務實體的任何解散、清算或合併或合併；(E)修改、修改、放棄或終止(也不允許抵押借款人、本協議要求的任何特殊目的實體或抵押貸款協議要求的任何抵押借款人特殊目的實體修改、修改、豁免或終止)其組織文件(僅具有部門性的修訂除外)；(F)未能維持在任何司法管轄區內經營業務的資格，以符合抵押品或按揭借款人對該物業的擁有權、保養、管理及營運所需的資格；或。(G)停止以目前的經營方式經營該物業(臨時停止經營該物業，但因該物業因意外傷亡或遭廢除後所作的任何持續及勤奮的翻新或修復而暫時停止經營除外)，或更改其經營該物業的一個或多個商號。即使本協議有任何相反規定，如果獨立董事或獨立管理人死亡、喪失履行法律行為能力或自願非合謀辭職，則無需事先書面通知貸款人，但借款人應在借款人知悉此事後兩(2)個工作日內向貸款人提供建議的繼任者獨立董事或獨立管理人(視情況而定)的身份，以及該繼任者符合本協議中關於獨立董事或獨立管理人的要求的證明。(Ii)借款人不得(且不得致使或允許按揭借款人)(A)違反, 並且不得允許佔用該財產或參與該財產的經營或使用的任何其他人違反任何規定的法律，或以其他方式實施任何作為或不作為，該作為或不作為賦予任何政府當局沒收該財產或其任何部分或為履行借款人在任何貸款文件下的義務或在任何按揭貸款文件下的按揭借款人的義務而支付的任何款項的權利，或(B)在整個貸款期限內，包括在根據貸款文件、許可證(或

-84-29949910.v4允許發生)(I)借款人、SPE組成部分實體、抵押借款人、抵押借款人SPE組成部分實體或擔保人的任何資金或其他資產，構成任何被禁運個人的財產，或由任何禁運個人直接或間接實益擁有，(Ii)禁運個人擁有借款人、SPE組成部分實體、抵押借款人、抵押借款人SPE組成部分實體或擔保人的任何性質的任何權益，或(Iii)借款人、SPE組成部分實體、抵押借款人、抵押貸款借款人SPE組成實體或擔保人(視情況而定)源自任何非法活動，在每一種情況下，根據前述條款(I)至(Iii)，導致對借款人、SPE組成實體、抵押借款人、抵押借款人SPE組成實體或擔保人的投資(無論直接或間接)被適用的法律要求禁止或將被禁止，或者貸款違反了適用的法律要求。借款人約定並同意，如果借款人收到任何通知，即借款人或抵押借款人(或借款人或抵押借款人的任何實益所有人、關聯公司或參與者)或在抵押品或財產中擁有直接或間接權益的任何人(擔保人的公共股東除外)成為禁運人員，或因洗錢或洗錢上游罪行而被起訴、傳訊或拘留，借款人應立即通知貸款人。如果本合同第4.1.1(J)節中包含的任何陳述和擔保在任何時間在任何重大方面不真實，則貸款人可以選擇在本合同項下發生違約事件。借款人承認，規定的法律要求所有金融機構獲得, 核實並記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體。因此，貸款人可不時提出要求，借款人應向貸款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息(包括有關其直接和間接所有人的信息)，並重新作出本合同第4.1.1(J)節中包含的陳述和保證。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。(Iii)規定的股本/控制要求。應始終滿足所需的股權/控制要求。(C)ERISA。假設貸款的任何部分(最初或通過貸款的參與、轉讓、轉讓或證券化)是由ERISA或《準則》第4975條所涵蓋的任何計劃的計劃資產提供資金的，除非貸款人(或其他適用方)依賴現有的禁止交易豁免，且所有條件都已經並將繼續得到滿足，則借款人不得(也不得導致或允許抵押借款人)進行任何可能導致任何義務或採取或將要採取的行動的交易，在本協議下(或貸款人根據貸款文件行使其任何權利)是ERISA項下的非豁免(根據法定或行政類別豁免)禁止交易, 否則將導致借款人無法作出本合同第4.1.1(G)節中包含的陳述。借款人進一步約定並同意在貸款人合理要求的整個貸款期限內不時向貸款人提供證明或其他證據，證明(I)本合同第4.1.1(G)節所載陳述在證明之日是真實和正確的，以及(Ii)下列一種或多種情況屬實：(A)借款人的股權是公開發售的證券，符合29 C.F.R第2510.3-101(B)(2)節的含義；(B)借款人的每一未清償股權類別中，少於25%(25%)由第29 C.F.R第2510.3-101(F)(2)節所指的“福利計劃投資者”持有；(C)借款人符合第29 C.F.R第2510.3-101(C)或(E)節所指的“營運公司”或“房地產營運公司”的資格；或(D)

-85-29949910.v4借款人和抵押借款人不是一個或多個“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃”第3(3)款所界定)的“計劃資產”(按照“僱員福利計劃條例”第I章的規定)，但不屬於“僱員福利計劃”(在29 C.F.R.第2510.3-101節的含義內)。(D)轉讓。(I)未經貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許發生財產或抵押品的任何(Y)轉移(直接或間接、自願或非自願、法律實施或其他方式，無論是否出於代價或記錄)，在每種情況下，財產或抵押品的任何部分、其中的任何合法或實益權益、或任何受限制方的任何直接或間接股權，或(Z)改變受限制方的控制權。儘管本第5.1.1(D)節有前述規定，下列轉讓(統稱為“允許的轉讓”)在未經貸款人同意的情況下(在滿足下列適用條款和條件的前提下)應被允許：(A)允許的產權負擔；(B)在合理需要時或在任何財產的運營中不再需要的、立即被同等價值和功能的財產取代的破舊或陳舊的個人財產的轉讓；(C)總租約及根據本協議已獲貸款人批准(或無須貸款人批准)的任何其他租約；。(D)借款人與貸款有關而質押按揭借款人的任何直接或間接股權，以及將按揭借款人的直接股權轉讓予貸款人(以及按揭借款人或借款人的任何控制權變更)。, 根據喪失抵押品贖回權或自願轉讓給貸款人，或貸款人根據貸款文件行使其他補救措施；(E)在國家或國際公認的證券交易所向借款人的任何直接或間接股權所有人轉讓公開交易的股票；以及(F)根據喪失抵押品贖回權或自願以其他方式將財產轉讓給貸款人，或由貸款人行使其他補救措施；1.如借款人知悉任何轉讓會導致其在借款人或按揭借款人的直接或間接權益增加至相等於或超過借款人或按揭借款人的直接或間接權益的10%的數額(而該受讓人在該項轉讓前並未持有至少10%的權益)，則借款人須就該項轉讓向貸款人發出書面通知及一份高級人員證明書，證明

-86-29949910.v4本條款第5.1.1(D)款已得到滿足，在借款人獲知此類轉讓後不少於十(10)個工作日；2.此類轉讓不會導致無法滿足所需的股權/控制要求；3.此類轉讓不會也不會導致借款人、SPE組成實體(如果有)、抵押借款人、抵押借款人SPE組成實體(如果有)或擔保人的終止或解散，無論是法律的實施還是其他方面；4.不得轉讓給任何會導致第4.1.1(G)、(H)或4.1.1(J)條中的陳述在轉讓後不真實的任何人；5.此類轉讓不得導致借款人或任何特殊目的實體或抵押借款人或任何抵押借款人特殊目的實體在轉讓後未能成為特殊目的實體；6.此類轉讓不得包括轉讓特殊目的實體(如有)或抵押借款人特殊目的實體(如有)所擁有的借款人或抵押貸款借款人的股權；7.(I)如該項轉讓會導致受讓人將其在借款人或按揭借款人的直接或間接權益增加至相當於或超過借款人或按揭借款人的直接或間接權益的10%的數額(而該受讓人在該項轉讓前並未持有至少10%的權益)，則該建議的受讓人須遵守：(X)除轉讓借款人或按揭借款人的直接或間接所有權權益而構成在國家或國際認可的證券交易所公開買賣的股份外，貸款人的所有“瞭解你的客户”的規定，和(Y)所有規定的法律和所有適用的銀行規則和條例, 和(Ii)除非適用的轉讓是借款人或抵押借款人的直接或間接所有權權益的轉讓，借款人或抵押借款人構成在國家或國際公認的證券交易所公開交易的股票，借款人應在轉讓之前向貸款人交付(借款人自行承擔費用)習慣查詢(信用、判決、留置權等)。貸款人對該受讓人可接受的；8.如果貸款人批准，任何此類轉讓導致某人在借款人或按揭借款人中擁有超過49%(49%)的直接或間接權益，而該人在轉讓前並未擁有該金額，或導致借款人或按揭借款人的控制權發生變化，則貸款人應已收到貸款人可接受的形式和內容的實質性合併意見；以及

-87-29949910.v4 9.借款人應已向貸款人償還貸款人因此類轉讓而發生的所有合理和實際的自付費用。(Ii)貸款人不應被要求證明其擔保的任何實際減值或本協議項下任何增加的違約風險，以聲明在違反本協議的轉讓時立即到期和應付的債務。本第5.1.1(D)節應適用於每一次此類轉讓，無論是否自願，也不論貸款人是否同意任何先前的此類轉讓。借款人承認，貸款人在同意發放貸款時，已審查並依賴借款人和擔保人在擁有和經營財產等財產方面的經驗，並將繼續依靠這些人對借款人和抵押品的所有權，作為維持抵押品價值的手段，作為償還債務和履行貸款文件所載義務的保證。借款人承認，貸款人在維持抵押品價值方面具有有效的利益，以確保在借款人拖欠償還債務或履行義務時，貸款人可以通過出售抵押品來收回債務。就貸款文件下的所有目的而言，財產、抵押品、抵押借款人或借款人的轉讓應包括但不限於：(A)分期付款銷售協議，其中借款人同意出售抵押品，或抵押借款人同意出售財產或在每種情況下，出售財產的任何部分，以換取分期支付的價格；(B)抵押借款人出租全部或幾乎所有財產以供空間租户實際佔用以外的協議，或出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予抵押權益, 抵押借款人對任何租約或任何收入的權利、所有權和權益(但前述不得解釋為禁止抵押借款人就沒有記錄的財產的出售和/或出售-回租訂立不具約束力的條款單，並且明確受貸款文件的約束和從屬)；(C)如果受限制方是一家公司，則該公司股票的任何合併、合併或出售或質押，或創建或發行新股票；(D)如受限制一方是有限責任合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併或普通合夥人的變更、撤換、辭職或加入，或出售或質押任何普通合夥人的有限責任公司權益或與該合夥權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押有限責任合夥權益或與該有限責任合夥權益有關的任何利潤或收益，或設立或發行新的有限責任合夥權益；(E)如受限制方是一間有限責任公司，任何合併或合併，或管理成員或非成員經理(或如無管理成員，則指任何成員)的更換、免任、辭職或加入，或出售或質押管理成員(或如無管理成員，則指任何成員)的有限責任公司權益，或與該有限責任公司權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押非管理有限責任公司權益，或設立或發行新的非管理有限責任公司權益；(F)如受限制方是信託或代名人信託，則任何合併, 合併或出售或質押受限制方的法定或實益權益，或設立或發行新的法定或實益權益；或(G)除根據本章程第5.1.2(G)節的規定外，經理的免職或辭職。(3)未經貸款人同意，借款人可(並可促使或允許按揭借款人)在正常業務過程中授予地役權、限制、契諾、保留和通行權，以供使用、供水和下水道線路、電話和電報線路、電線或其他公用事業，但此種產權負擔不得對物業的使用和運營造成重大損害或造成重大不利影響

-88-29949910.v4效果。對於根據本第5.1.1(D)(Iii)節允許的任何產權負擔，借款人應在不少於十五(15)個工作日前向貸款人提交書面通知，連同適用票據的副本，以及一份高級人員證書，説明(X)為該產權負擔支付的代價(如果有)在商業上是合理的，以及(Y)該產權負擔不會對物業的用途和運營造成重大損害，也不會大幅降低物業的價值或產生其他重大不利影響。借款人應償還貸款人與該產權負擔有關的所有費用和開支。(E)取消債務。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人或按揭借款人的任何債權或債務(按照本協議終止租約除外)，但在借款人的正常業務過程中有充分對價的除外。借款人不得致使或允許按揭借款人取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人或按揭借款人的任何債權或債務(按照本協議終止租約除外)，但在按揭借款人的正常業務過程中有充分對價的除外。(六)報道。(I)借款人將(並將安排按揭借款人)按照核準會計方法及規例AB，以財政年度為基礎(自每年1月1日起)備存及維持或安排備存及維持適當及準確的簿冊、紀錄及賬目，以反映借款人及按揭借款人的所有財務狀況，以及與抵押品的運作或物業所有權有關的所有收支項目, 視乎情況而定。貸款人有權在正常營業時間內隨時在合理的事先通知(可以口頭通知)的情況下，在借款人或任何其他保存該等簿冊、記錄和賬目的人的辦公室檢查該等簿冊、記錄和賬目，並按貸款人的意願複製或摘錄這些簿冊、記錄和賬目。在違約事件發生後和存在期間，借款人應支付貸款人為審查借款人和抵押借款人關於財產的會計記錄而發生的任何合理成本和費用，這是貸款人合理地確定為保護貸款人利益所必需或適當的。(Ii)借款人應在擔保人的每個財政年度結束後九十(90)天內，每年向貸款人提供(或安排向貸款人提供)擔保人的綜合年度財務報表(包括擔保人及其附屬公司的綜合年度財務報表(包括綜合收支和現金流量表以及擔保人及其附屬公司的綜合資產負債表)的完整副本，並由獨立會計師審計。如果貸款人提出要求，借款人應將借款人提交的所有聯邦所得税申報表以及借款人、抵押借款人的損益表的副本交付貸款人。借款人及按揭借款人的抵押品及財產(如適用)及資產負債表。借款人還應提供借款人準備的、經認證的報表，列出該財年物業的財務狀況和運營結果，並應包括但不限於，代表年度淨運營收入、運營收入(以及尚未包括在內的任何其他收入)和運營費用的金額, 應附上(A)上一會計年度預算收入和支出與實際收入和支出的比較(包括借款人或抵押借款人根據本協議第3.1(B)節或《抵押貸款協議》獲得資金的現金支出和非常支出)，

-89-29949910.v4(如適用)，詳細解釋該期間的預算金額與實際金額之間是否有5%(5%)或以上的差異，並指出向借款人或按揭借款人的關聯公司支付的任何款項及其原因；。(B)佔用改善工程總樓面面積超過10%(10%)的租户名單；。(C)列出每份租契當時有效期滿的年份的分項數字，以及改善工程的總樓面面積所佔的百分率，以及租契在每一年期滿所涉及的基本租金百分率，每個百分率須按年及按累積方式表示(以及貸款人所要求的有關物業的其他佔用統計數字)；(D)據該人員所知而發出的人員證明書，證明每份週年財務報表均能公平地反映借款人、按揭借款人、抵押品及所報告的財產的財政狀況及經營結果，並證明該等財務報表已按照認可會計方法擬備，並證明截至該日期是否有任何事件或情況構成借款人所籤立及交付或適用於該借款人的貸款文件所指的失責行為或失責事件，如該失責行為或失責事件存在，則其性質，它已經存在的時間和隨後採取的補救行動；以及(E)向貸款人提供的證明，表明本協議所要求的每一位獨立董事或獨立管理人的姓名和聯繫方式。(3)不遲於每個財政年度開始前四十五(45)天, 借款人應以貸款人合理滿意的形式向貸款人提交物業的擬議年度預算，詳細説明下一財年物業的所有預期運營費用和運營收入。該擬議預算應得到貸款人的書面批准(批准後為“批准的年度預算”)，不得無理扣留、附加條件或拖延。在貸款人批准擬議預算之前，應適用最近批准的年度預算；但是，該批准的年度預算應被視為進行了調整，以反映物業税、保險費和其他費用的實際增長。現將2022年剩餘日曆年的核定年度預算作為附件D附於此。(I)借款人將(並將促使按揭借款人)在每個日曆季度結束後三十(30)天或之前向貸款人提供或安排向貸款人提供，(A)借款人對截至該日曆季度結束的十二(12)個月期間的債務收益率的計算(但借款人可使用其對根據本日曆季度所載的聯合國日內瓦辦事處的定義對此類計算進行調整的合理預期進行計算)，並附上與此有關的官員證書。連同借款人的計算方法及貸款人合理地要求的詳細資料及背景資料，(B)連同一份高級人員證明書，述明該等項目在所有重要方面均屬真實、正確、準確及完整，並在所有重要方面公平地顯示借款人、按揭借款人的財政狀況及經營結果, 抵押品和財產(視正常的年終調整而定)：(1)所涉季度的租金清單；(Ii)根據任何適當的對賬，為每個歷月編制的季度和年初至今經營報表，註明淨營業收入、營業收入(和任何其他尚未包括在內的收入)和營業費用，並應貸款人的要求，提供其他必要和足夠的資料，以在所有重要方面公平地反映物業在該日曆季度的財務狀況和經營結果，並載有預算收入和支出(包括借款人或按揭借款人的現金支出和非常費用)的比較

-90-29949910.v4根據本合同第3.1(B)節或抵押貸款協議的規定收到資金)和實際收入和支出，並詳細解釋這些期間的預算金額和實際金額之間任何5%(5%)或更大的差異，並確定向借款人或抵押借款人的關聯公司支付的任何款項及其原因，所有這些都是貸款人合理滿意的形式；(Iii)主租户根據主租約在所涉日曆季度支付的合理詳細的運營費用報表；(Iv)該日期前結算賬户的季度報表副本(如適用)；及。(V)應貸款人的要求，該等其他合理必需及足以在各重大方面公平地反映該物業於該歷季的財務狀況及經營結果的資料。此外，該高級職員證書還應説明，本合同第4.1.1(H)節所述借款人的陳述和擔保在借款人實際所知的情況下，截至該證書日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且自發生日期或發票開具之日起六十(60)天內沒有任何無爭議的貿易應付款項未付。(Ii)如果借款人或抵押借款人必須發生批准的年度預算中未列明的非常運營費用(各自為“非常費用”)，則借款人應立即向貸款人提交該建議非常費用的合理詳細解釋，以供貸款人批准。(Iii)任何報告, 本協議規定必須交付的報表或其他信息應以電子方式提供給貸款人，除非貸款人以書面形式要求以紙質形式或軟盤交付此類報表。借款人同意，貸款人可將根據本第5.1.1(F)節向貸款人提供的與二級市場交易有關的財產、抵押品、抵押借款人和借款人的信息披露給要求提供與該二級市場交易相關的信息的各方。(Iv)如果根據第5.1.1(F)節規定必須交付給貸款人的任何報告、報表或其他信息(“所需報告”)未及時交付(且不限制本條款第8條的條款和條件)，借款人應迅速向貸款人支付每項每天200.00美元的滯納金，直至該所需報告交付為止。(V)借款人應在提出要求後三十(30)天內，根據貸款人的合理要求，向貸款人提供關於借款人、抵押借款人、管理人、擔保人及其關聯方的財產運營和財務狀況的進一步詳細信息。對於借款人、任何特殊目的實體構成實體、抵押貸款借款人、任何抵押借款人、特殊目的實體構成實體和擔保人的任何訴訟或政府訴訟待決或威脅，借款人應立即向貸款人發出書面通知，而這些訴訟或訴訟可能會對借款人產生重大不利影響。借款人應及時將借款人、任何SPE組成實體、抵押借款人、任何抵押借款人SPE組成實體或擔保人的財務狀況或其他方面的任何重大不利變化通知貸款人, 或任何違約或違約事件的發生。(G)分配。借款人不得為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取借款人或按揭借款人的任何股權或所有權權益而作出(或致使或允許按揭借款人作出)任何分發、支付或為償債基金或其他類似基金撥出資產，不論是現在或以後尚未償還的，或作出任何其他分發

-91-29949910.v4，直接或間接，不論是現金或財產，或借款人或按揭借款人的債務。儘管有上述規定，借款人有權進行分配，以償還可償還的費用。儘管有上述規定，根據第3.7節作出的分發在任何情況下都不應被視為受本第5.1.2節的限制。(H)滿足最低股本要求。截止日期最低股本要求應始終得到滿足。(I)沒有合同義務。除貸款、貸款文件、借款人簽訂的組織文件、借款人簽訂的經貸款人批准的任何獨立經理人服務協議和利率上限協議外，借款人不應承擔任何合同義務或簽訂任何約束其或其資產的協議、文書或承諾。5.1.2財產。(A)該財產的業權。借款人將(並將促使抵押借款人)擔保和抗辯(I)財產及其每一部分和抵押品及其每一部分的所有權，以及(Ii)適用貸款文件的留置權的有效性和優先權，在每種情況下，針對所有人的債權(僅限於許可的產權負擔)。(B)税收、其他收費和留置權；競爭。借款人應(或應促使抵押借款人)支付現在或以後對該財產或其任何部分在拖欠之前徵收或評估或徵收的所有物業税、其他費用和留置權(準許的產權負擔除外)；, 只要借款人遵守本合同第3.2(A)節的條款和規定(如果根據本合同第3.7條有效)，借款人直接支付或導致支付財產税的義務應暫停執行。借款人應在物業税和/或其他費用拖欠之日不遲於十(10)天前向貸款人提交付款收據或貸款人滿意的其他證據，證明物業税和其他費用已如此支付。儘管如上所述，只要借款人遵守上述3.2(A)節的條款和規定(如果根據本章3.7節有效)，借款人直接支付或導致支付貸款人根據本協議第3.2(A)節(如果根據本協議第3.7節有效)預留資金的財產税(並提供相關證據)的義務將被暫停。借款人可以自費通過適當的法律程序(在每種情況下，在事先書面通知貸款人之後)對任何物業税、其他收費或財產上的任何留置權的全部或部分金額或有效性或申請，和/或任何法律要求的適用性提出異議，並以合理的努力迅速啟動和進行，但條件是：(I)此類程序應根據借款人、抵押借款人、財產、貸款的抵押品或任何抵押品(如適用)受其約束，不應構成違約，該程序應根據所有適用的法規進行, (Ii)該等財產或其任何部分或其中的任何部分或權益，或其中的抵押品或其任何部分或權益，均不會有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險；。(Iii)借款人須在最終作出不可上訴的裁定後，立即支付任何該等物業税、其他收費或留置權的款額(連同與此有關而須支付的一切費用、利息及罰款)及/或遵守該等有爭議的法律規定；。及(Iv)該法律程序須暫停收取該等有爭議的物業税或其他收費(除非借款人已支付或促使按揭借款人已支付因提出抗辯而被要求支付的所有款額)，而就留置權而言，借款人應已安排任何該等留置權在提交申請後三十(30)天內(如為避免沒收財產而被要求的話)內(以擔保或其他方式)解除，或借款人須提供貸款人所要求的保證(不超過120-

-92-29949910.v4有爭議的留置權金額的5%(125%))，以確保支付任何此類物業税、其他費用或留置權，以及其所有利息和罰款(貸款人可在貸款人判斷確定有權享有此類擔保的索賠人的權利或財產(或其任何部分或其中的權益)面臨出售、沒收、終止、取消或丟失的危險時，向有權享有該擔保的索賠人支付任何此類擔保，或擔保文書或質押協議的留置權被任何相關留置權啟動的任何危險)。借款人應在最終確定後立即支付(或促使抵押借款人支付)任何此類物業税、其他費用或留置權的金額，以及與此相關而可能支付的所有費用、利息和罰款，並遵守任何此類有爭議的法律要求。(C)獲取財產。借款人應允許(並促使按揭借款人允許)貸款人的代理人、代表和僱員在合理的提前通知後在合理時間內檢查物業或其任何部分(並受租户根據租約享有的權利的約束)。借款人同意在提出書面要求後十(10)個工作日內向貸款人支付與第5.1.2(C)節所述檢查相關的所有合理的自付費用和支出。(D)理由。借款人應(並應促使按揭借款人自行承擔費用)及時、及時地履行和遵守根據《協議》要求按揭借款人履行和遵守的所有重大條款、契諾和條件。借款人應及時以書面形式通知貸款人任何一方發生的重大違約或發生的, 由於時間的流逝或通知的送達，或兩者兼而有之，將構成該區域的任何一方的重大失責，而借款人或按揭借款人收到該區域下的任何一方的任何通知(書面或其他形式)，注意到或聲稱該區域下的按揭借款人發生任何失責，或發生任何事件，而該事件在時間流逝或通知送達後，或兩者兼而有之，會構成該區域下的按揭借款人的失責。借款人應立即向貸款人交付任何此類書面違約通知的副本。只要任何債務仍未清償(明確在債務償還後仍存續的或有賠償義務除外)，未經貸款人批准，借款人不得致使或允許抵押借款人就任何不動產行使授予借款人的任何購買權、購買權或類似權利。(E)分區；理由未經貸款人事先同意，借款人不得啟動或同意(也不得導致或允許按揭借款人啟動或同意)對物業任何部分的任何分區重新分類，或尋求任何現有分區條例下的任何更改，或使用或允許以任何方式使用該物業的任何部分，從而可能導致該用途根據任何分區條例或任何其他適用的土地使用法、規則或法規而成為不符合規定的用途。未經貸款人書面同意，借款人不得(且不得導致或允許抵押借款人)：(I)未按照該協議的條款行使任何選擇權或權利以續訂或延長租期(如適用)，並應立即向貸款人發出書面通知，並應籤立、確認, 交付和記錄貸款人要求的任何文件，以證明質押協議在延長或續訂期限內的留置權(如果借款人或抵押借款人未能行使上述任何此類選擇權或權利，貸款人可以貸款人本人的名義或以貸款人代名人的名義或代表貸款人的名義行使上述選擇權或權利，由貸款人行使其唯一和絕對的酌情決定權)；(Ii)放棄、辯解、寬恕，或以任何方式免除或解除REAS任何一方在REAS下的實質義務、契諾及/或條件；。(Iii)交出、終止、沒收或容受或準許退回、終止或沒收REAS，或以重大或不利方式更改、修改或修訂REAS。(F)物業的運作。

-93-29949910.v4(I)借款人應(並應促使抵押借款人)使物業處於良好和安全的狀態，並在所有重要方面進行維修，並始終使物業處於良好的運行狀態和維修狀態(受普通磨損和人員傷亡損壞的影響，僅對於B號樓，考慮到在實質性完工前，根據本協議規定的條款和條件進行的所需改善)。貸款人承認，截至成交日期，物業由抵押借款人管理，並且沒有本第5.1.2(F)節所要求的專業管理。貸款人同意，在符合第5.1.2(F)(Ii)節的條款的情況下，抵押借款人可以繼續管理物業。(Ii)未經貸款人事先書面同意，借款人不會(也不會導致或允許按揭借款人)聘用經理、發展商或租賃代理人，不得無理地拒絕、有條件或拖延。如果貸款人合理地確定該物業沒有按照與該物業類似的物業的普遍接受管理做法進行管理，則貸款人可以選擇向借款人發出書面通知，該書面通知將具體説明問題，供貸款人決定。如果貸款人確定借款人在收到書面通知後三十(30)天內沒有對書面通知中規定的問題進行補救，達到貸款人合理滿意的程度，或者借款人沒有在該三十(30)天期限內努力糾正此類問題，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人將在貸款人的指示下, 根據貸款人以書面形式批准的物業管理協議，聘用(或促使按揭借款人聘用)一名在任何時候都令貸款人合理滿意的合格經理，該經理將以貸款人可接受的形式簽署經理同意書。(Iii)如借款人須根據第5.1.2(F)(Ii)節聘用或安排聘用合資格的管理人，則借款人應促使(並應促使按揭借款人安排)物業在所有重要方面按照管理協議運作。如果管理協議到期或終止(不限制借款人根據本協議的條款和條款獲得貸款人同意終止或修改管理協議的任何義務)，借款人應立即以貸款人合理接受的形式和內容與貸款人批准的經理簽訂管理協議(或促使抵押借款人簽訂)。借款人應(並應促使抵押借款人)：(I)在所有重要方面迅速履行和/或遵守管理協議規定借款人或抵押借款人必須履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施維護和保持其在管理協議下的實質性權利不受損害；(Ii)及時將其知悉的管理協議下的任何重大違約通知貸款人；(Iii)迅速向貸款人交付其根據管理協議收到的每一份財務報表、業務計劃、資本支出計劃、通知、報告和估計的副本；以及(4)強制執行和遵守管理協議規定經理必須履行和/或遵守的所有契諾和協議, 以商業上合理的方式。如(1)發生違約事件，或貸款人或任何其他人士透過止贖、代替止贖的轉易或其他類似交易而接管該財產或其任何部分，(2)如管理人在破產或類似的法律程序中提交呈請書或成為呈請書的標的，或管理人為管理人的資產而委任受託人或接管人，或管理人為債權人的利益作出轉讓，或管理人被判定無力償債，(3)任何借款人、按揭借款人或管理人根據管理協議發生失責，

-94-29949910.v4超過任何適用的寬限期和補救期限，(4)經理的控制權發生變化，或(5)經理犯有嚴重疏忽、欺詐、違法行為或故意不當行為，借款人應貸款人的要求(或應導致抵押借款人)，終止管理協議，並由貸款人合理批准的經理取代經理。(G)管理協議。如借款人須根據第5.1.2(F)(Ii)節聘用或安排聘用合資格經理，則未經貸款人事先書面同意，借款人不得(亦不得準許按揭借款人聘用)：(I)退回、終止或取消管理協議；但借款人可在未經貸款人同意的情況下，不被無理扣留、更換(或安排按揭借款人更換)經理，只要替代經理是根據更換管理協議聘用的合資格經理即可；(Ii)減少或同意縮短管理協議的期限；(Iii)增加根據管理協議應支付予經理的任何收費或費用的金額，超過每年營業收入的百分之三(3.0%)；或(Iv)以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或放棄其在管理協議下在任何重大方面的任何權利及補救。未經貸款人明確書面同意，借款人不得(也不得導致或允許)允許經理將管理協議項下經理的權利、責任或責任轉讓或分包給任何其他人。在違約事件發生後和持續期間，借款人不得(也不得致使或允許抵押借款人)行使任何權利、作出任何決定, 在未經貸款人事先書面同意的情況下，批准或以其他方式採取任何管理協議下的任何行動，貸款人可自行決定是否給予、附加條件或拒絕同意。(H)租賃事宜。(I)未經貸款人事先書面同意，不得被無理地扣留、附加條件或延遲(總租契除外，在此情況下貸款人的同意須由貸款人全權酌情決定)，借款人不得(亦不得致使或準許按揭借款人)(A)訂立任何租契；。(B)取消或終止(包括行使任何業主收回權)任何租契；。(C)批准任何租契的任何轉讓，使原來的租客在該租契下的義務得以免除；。(D)修訂、修改或寬免任何租契在任何重要方面的條文(包括任何修訂、修改或寬免、減少任何租契的固定初始年期、減低任何租契下的應繳租金、更改任何租契的續期條款、大幅增加業主的責任或大幅減少租客在任何租契下的責任，或根據該等修訂、修改或寬免而交出任何租契所涵蓋的處所)；。或(E)取消或修改任何擔保，或解除與任何租賃有關的任何保證金、信用證或其他構成擔保的項目。(Ii)如上所述，任何要求批准租賃或轉讓、終止、修訂或修改任何租賃的請求應以書面形式向貸款人提出，借款人應在提出請求的同時向貸款人提供：(A)貸款人可能合理要求的關於建議租户和該建議租約的任何擔保人的個人簡歷和財務資料；(B)建議租賃格式(或修訂或修改)的副本, 及(C)該等建議租約(或修訂或修改)的實質條款摘要，包括租金條款及建議租約的年期及任何選擇。(Iii)借款人應迅速將根據任何租約從承租人收到的任何違約通知的副本發送給貸款人，並將強制執行(除終止租約外，

-95-29949910.v4除非貸款人同意，否則不得無理拒絕或不當拖延)每個租户履行任何租約項下的義務。(Iv)除保證金外，借款人不得(亦不得促使或準許按揭借款人)提前超過一個月收取租金。在貸款人的要求下，借款人應向貸款人提供此後簽訂的所有租約的簽約副本(僅限於此前未提供給貸款人的部分)。在截止日期後簽訂的所有租約(包括任何續訂或擴展選項)應規定，它們服從擔保文書，並且承租人同意以止贖或賣權的方式在出售時委託貸款人或任何買家。(V)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可促使或允許按揭借款人將最多10%的改善工程轉租或授權予一個或多個準許使用者(定義見總租約)。(六)為免生疑問，本協議並不禁止擔保人從事代工代工業務。(I)留置權；負債。根據借款人的爭辯和貸款文件中包含的類似權利(包括第5.1.2(B)節所述)，借款人不得(也不得導致或允許抵押借款人)在財產或抵押品的任何部分上設立、招致、承擔或容忍任何留置權，或允許採取任何此類行動，但允許的產權負擔除外。借款人不得(也不得導致或允許抵押借款人)(直接或間接)對借款人、抵押借款人、特殊目的實體構成實體或抵押借款主體特殊目的實體產生、產生、承擔或允許存在任何債務, 除準許負債外。(A)更改。除本合同中關於所需改進的明確規定外，借款人不得(也不得導致或允許抵押借款人)(I)造成或允許財產的任何實質性浪費，(Ii)改變財產的用途，以任何方式大幅增加因財產的運營而引起的火災或其他危險的風險，或故意採取任何可能使任何保單無效或允許取消任何保單的行動，或對其進行或允許作出任何可能以任何方式實質性損害財產價值或質押協議的安全性或以其他方式造成重大不利影響的事情，(Iii)準許任何鑽探或勘探，或從土地表面或地下開採、移走或生產任何礦物，不論其深度或採礦或開採方法為何；或(Iv)在每種情況下，未經貸款人事先書面同意，準許或導致對任何改善工程作出任何改動，而(A)合理地相當可能會產生重大不利影響，(B)導致淨營業收入減少，(C)違反任何租約條款，(D)涉及任何改善工程的結構部分，改善工程所包含的任何公用設施或暖通空調系統，或構成任何改善工程一部分的任何建築物的外部，或(E)所有有關改建的費用合計為50萬元/100元(50萬元)或以上；但是，上述限制不適用於作為本協議要求的修復的一部分而進行的更改。在不限制前述規定的情況下, 如因改建工程而到期及應付的未付款項總額(租客根據租約須支付或償還的款額除外)在任何時候超過50萬美元(50萬美元)，借款人應立即向貸款人交付現金、信用證或(由貸款人可接受的擔保人出具的)竣工及履約保證金(或兩者的組合)，作為支付該等款項的保證(以及債務的額外保證)，數額相等於與該等更改有關的未付總款額(租客根據租約須支付或償還的該等款額除外)的超額部分；

-96-29949910.v4，貸款人可以隨時根據貸款人的選擇應用這種擔保，以支付此類變更的費用(或在發生違約事件時，用於償還債務)。(B)沒有聯合評估。借款人不得(也不得致使或允許按揭借款人)對該財產的全部或任何部分進行聯合評估(I)與任何其他不動產組成獨立於該財產的課税地段，或(Ii)與可被視為構成動產的任何部分構成不動產，或任何其他程序，據此對該動產徵收的任何税款的留置權應被評估或徵收或計入該財產的該不動產部分。(C)在法律訴訟中給予合作。借款人應(且不得促使或允許)貸款人在任何法院、董事會或其他政府當局進行的任何訴訟中與貸款人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式影響貸款人在本協議項下的權利或貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利，並在與此相關的情況下，允許貸款人在其選擇時參與任何此類程序。借款人應(且不得促使或允許抵押借款人)與貸款人合作，為貸款人獲得與抵押品或財產相關的合法或公平應支付的任何凍結收益或保險收益的利益，借款人應償還與此相關的任何自付費用(包括合理的律師費和支出，以及在影響財產或其任何部分的意外或譴責的情況下，由借款人代表貸款人支付評估費用)。, 視乎情況而定。(D)故意遺漏。(E)實質性協議。借款人應(且不得導致或允許抵押借款人)(I)迅速履行和/或遵守重大協議要求其履行和遵守的所有重大條款、契諾和協議；(Ii)迅速通知貸款人借款人已知曉的重大協議下的任何重大違約(在適用的通知和補救期間之後)；(3)未經貸款人事先書面同意，不得(A)訂立任何新的材料協議或對任何現有的材料協議執行修改，(B)放棄、終止或取消任何材料協議，(C)減少或同意減少材料協議的期限，(D)增加或同意增加材料協議項下的任何收費金額，(E)以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂、或放棄或免除其根據、實質性協議，或(F)在違約事件發生後和持續期間，根據實質性協議行使任何權利、作出任何決定、給予任何批准或採取任何行動。(F)勞工事務。未經貸款人事先同意，借款人不得(也不得促使或允許抵押借款人)與物業的員工和其他勞工簽訂任何集體談判協議或工會合同。(G)評估。貸款人有權隨時要求重新評估財產，費用由借款人承擔；但借款人支付此類費用的義務應限於在任何十二(12)個月期間進行一(1)次評估, 除非(X)違約事件持續期間或(Y)根據第9.1條與二級市場交易有關--每項評估均須經貸款人審核和批准。借款人應向貸款人支付此類評估的合理自付成本和費用，以及貸款人審查每次評估的合理費用。(H)泊車契諾。借款人應盡商業上合理的努力，在不遲於基本完成的到期日之前，促使終止和刪除該確定的記錄

-97-29949910.v4《關於維護非街道停車位的公約和協定》，日期為1969年9月26日，1969年10月6日作為文件編號2214載入加利福尼亞州洛杉磯縣正式記錄。5.1.3施工事宜。(A)工程項目的建造。(I)借款人應促使按揭借款人以良好和熟練的方式在土地上建造項目(A)基本上按照貸款人批准的圖則和規格，(B)符合所有記錄文件的條款，(C)對所提供的材料或與項目建設或其他方面有關的勞務或服務(準許的產權負擔除外)沒有留置權和債權。在借款人或按揭借款人有權分別根據本協議第5.1.2(B)節或按揭貸款協議第5.1.2(B)節就任何該等留置權或申索提出抗辯的情況下，及(D)以良好及熟練的方式，並根據本協議，以勤奮及持續的態度，以期在適用於每個該等主要里程碑的時間段內實現主要里程碑。(Ii)借款人應促使按揭借款人作出商業上合理的努力，使項目的建造成本符合建造預算。(Iii)借款人應促使按揭借款人使用商業上合理的努力，使工程項目的建造在整個施工階段中勤奮而持續地進行，直至工程項目完成為止。(B)施工時間表。在項目完成前的每個月, 借款人應向貸款人和施工顧問(可在提交任何提款請求前七(7)個工作日內交付)一份更新的施工進度表副本，其中反映了施工預算各個子類的預計完工日期和增量金額的支付時間，所有這些都以貸款人在其合理酌情決定下可能要求的形式和包含的細節。(三)建設預算調整。未經貸款人事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得視為批准了施工預算中的任何調整；但是，應允許施工預算調整以反映根據第5.1.3(G)節輸入的更改單。(D)檢查財產及賬簿和記錄。(I)在不限制貸款人根據本條款第5.1.2(C)節的權利的情況下，借款人同意允許(並促使抵押借款人允許)貸款人和建築顧問或他們中任何人的指定代表在合理通知下，在營業時間內的任何合理時間進入物業，有權檢查或檢查，或在不位於物業的情況下，以其他方式在加利福尼亞州洛杉磯向貸款人和建築顧問提供以下內容：

-98-29949910.v4(A)借款人或其關聯公司擁有或控制的、或根據總承包商協議或其他施工合同可供借款人或抵押借款人使用的與項目施工有關的所有材料和施工圖；(B)借款人或其關聯公司擁有或控制的、或根據總承包商協議或其他施工合同可供借款人使用的與項目施工有關的任何合同、銷售單據、報表、收據或憑證；(C)項目內和項目相關的所有工作、完成的勞動或提供的材料，包括與項目施工有關的工作；(D)借款人或按揭借款人根據總承包商協議或與項目施工有關的其他施工合同向借款人或按揭借款人提供的所有簿冊、合同和記錄；及(E)借款人或其附屬公司擁有或控制的、或總承包商協議或其他施工合同項下的借款人或抵押借款人可獲得的與項目施工有關的任何其他文件。(Ii)借款人可通過促使總承包商及時交付或以其他方式提供上述任何材料來滿足上述任何一項的交付或可獲得性。(Iii)借款人將(並將促使按揭借款人)根據貸款人或建築顧問(視屬何情況而定)不時合理地要求，迅速向貸款人和建築顧問提供任何前述條款的副本。借款人應派其代表討論借款人和抵押借款人與項目建設有關的事務、財務和帳目, 借款人和借款人應要求抵押借款人合理合作，並採取一切合理步驟，促使總承包商、建築師和貿易承包商(包括主要貿易承包商)與貸款人和施工顧問或其指定的任何代表合作，使其能夠履行本協議項下的職能。(E)建築顧問。借款人承認(I)貸款人已聘請建築顧問擔任顧問，以審查計劃和規格、建築合同和繪製申請、執行檢查和貸款人確定的其他服務，但僅作為貸款人與項目建設相關的顧問，建築顧問對借款人或抵押借款人沒有責任；(Ii)在任何情況下，建造顧問在任何情況下均無權作出任何決定或給予任何批准或同意，或作出對貸款人有約束力的任何其他作為或事情，而建造顧問代表貸款人作出的任何該等看來是決定、批准、同意、作為或事情的，均屬無效；(Iii)貸款人保留根據本協議作出要求貸款人作出的任何和所有決定的權利，以及給予或不給予要求貸款人給予的任何和所有同意或批准的權利，以及根據和按照本協議的條款接受或不接受要求貸款人接受的任何事項或事物的權利，並且不以任何方式或在任何情況下不受任何表達或未表達的意見或提供的建議的約束或限制

-99-29949910.v4建築顧問向貸款人提供或不提供，或提供或未提供的信息、證書或報告；(Iv)貸款人保留其唯一和絕對酌情決定權，完全或部分無視或不同意建築顧問向貸款人表達的任何意見、提供的建議或提供或提供的信息、證書或報告，並且(V)貸款人保留其唯一和絕對酌情決定權，可隨時替換另一名合格的建築顧問，而無需得到借款人或事先(但在隨後)通知借款人。借款人應被要求支付貸款人支付給施工顧問的與貸款有關的所有合理費用和開支。(F)圖則和規格的更改。借款人應(並應促使抵押借款人)在每次提款請求的同時，或在貸款人或施工顧問合理要求的其他時間，向貸款人和施工顧問提供反映變更單的所有訂單、文件或對計劃和規格的修訂的副本，無論根據本協議或其他貸款文件的條款是否需要貸款人和/或施工顧問事先批准任何此類訂單、文件或修訂或變更單。(G)變更令。借款人不得(也不得導致或允許按揭借款人)請求、發起、同意、批准或接受、導致或直接或間接遭受以下情況的任何變更令：(I)任何單個變更令的批准項目支出增加超過1,000,000美元，或所有變更令合計增加超過5,000,000美元；(Ii)會影響物業的結構完整性, (Iii)構成建築材料或設備規格的重大向下變化；(Iv)將會或合理地預期會導致里程碑式的不合規事件；(V)與貸款人截至截止日期批准的圖則和規格中包含B號樓的可出租淨平方英尺相比，將減少B號樓的可出租總面積；(Vi)將對所需改善的佈局產生重大不利影響；(Vii)將導致不足；或(Viii)將違反法律要求，在每種情況下，未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留B號樓；有條件的或延遲的(未經貸款人事先同意，借款人和按揭借款人不得請求、發起、同意、批准和接受所有其他更改單)。貸款人對任何變更令(X)的任何批准不應使貸款人有義務增加貸款金額，並且(Y)不應使貸款人有義務提供任何額外的墊款，除非根據本協議，貸款人沒有義務提供此類額外的墊款。借款人應(並應促使抵押借款人)在簽署之前向貸款人和建築顧問提交每個擬議變更單的副本，以及貸款人和建築顧問合理滿意的文件，其中列出了到目前為止對項目範圍進行的所有增減。貸款人應迅速審查所有如此提交的變更單。如果任何變更單需要得到任何第三方的同意或批准, 借款人應向貸款人提供同意或批准的書面證據。借款人應在與項目有關的所有變更單簽訂後十五(15)天內向貸款人和建築顧問提交(並促使抵押借款人提交)所有變更單的副本。(H)工程的更正。借款人將在貸款人書面通知後，立即促使抵押借款人糾正項目中的任何缺陷或改善或任何實質性偏離，而無需貸款人事先書面批准計劃和規範。借款人同意，任何額外的預付款不應構成放棄貸款人就任何此類缺陷或偏離計劃和規格的材料要求遵守本第5.1.3(H)條的權利。借款人同意，貸款人未能交付此類書面通知並不構成貸款人放棄貸款人對該缺陷的任何權利。(I)規定的通知。

-100-29949910.v4(I)在不限制本協議規定的任何其他通知要求的情況下，借款人應(並應促使抵押借款人)在發生以下情況時立即通知貸款人：(A)項目在任何六十(60)個日曆日內停止建設超過十五(15)個工作日；(B)政府當局的任何實際訴訟或行動，或政府當局以書面威脅的任何訴訟或行動，而借款人或按揭借款人知悉任何有害材料的實際存在、釋放、釋放威脅、放置在財產及/或項目內，或在財產及/或項目內產生、運輸、儲存、處理或處置，違反適用的環境法；。(C)根據任何聲稱借款人、抵押借款人或總承包商在履行其各自義務時發生失責的任何建築文件發出的任何書面通知；。以及(D)任何導致延遲的條件，而該延遲將合理地預期會導致在施工進度表中規定的日期之後完成，或導致任何超出貸款人先前已被通知的任何延遲的進一步延遲；(Ii)根據第5.1.3(I)(Ii)節發出的每份通知應附有一份借款人聲明，列出其中所指事件的細節，並説明借款人在每一種情況下擬對此採取的行動，按貸款人可能合理要求的細節。(J)遵守施工文件和合同。借款人應促使抵押借款人遵守、履行和遵守《建築師協議》、《總承包商協議》、《貿易合同》項下抵押借款人的所有實質性義務, 抵押借款人為當事一方的其他施工合同和施工文件，且借款人自負成本和費用，應促使抵押借款人使用一切商業上合理的努力，以保證或強制其他各方履行其項下的每一項重大義務、契諾、條件和協議。(K)建造合同。除非本合同另有允許，否則借款人不得(也不得促使或允許抵押借款人)(I)訂立、退回、終止、取消、修改、修改或同意轉讓任何施工文件，或(Ii)同意或批准總承包商訂立、退回、終止、取消、修改、修改或轉讓任何貿易合同(但僅限於此類退回、終止、取消、修改、總承包商的修改或轉讓需要借款人或抵押借款人根據總承包商協議的批准)，未經貸款人事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如對前述任何一項作出任何修改、補充、替換或其他修改，而該等修改、補充、替換或其他修改須經貸款人同意，則在貸款人提出合理請求後，借款人應立即安排(並促使按揭借款人迅速安排)建築師、總承包商或主要貿易承建商(視屬何情況而定)遞交證書或其他書面聲明，該證書或其他書面聲明須於證明書或其他書面聲明當日確認建築師同意、工程師同意、總承包商協議或主要貿易承建商同意(視屬何情況而定)先前已交付的與貸款有關的同意

-101-29949910.v4自修訂、補充、替換或以其他方式修改之日起，在所有重要方面保持有效、真實、正確和完整。借款人將立即(並將促使抵押借款人)就其他建築合同的退回、終止、取消、修改、修改、替代或轉讓向貸款人發出通知，無論貸款人是否同意按照上一句話進行。(L)貿易合同。借款人證明，在截止日期或之前，貸款人已獲得每份現有施工文件的真實、正確和完整的副本(僅就貿易合同而言，借款人或抵押借款人或借款人或抵押借款人的任何關聯公司都不是直接當事人的貿易合同除外)。借款人應向貸款人交付總承包商、抵押借款人和/或借款人簽訂的任何主要貿易合同的簽署副本(連同主要貿易承包商的同意)，並應就任何主要貿易合同的退回、終止、取消、修改、修改、替代或轉讓及時通知貸款人。根據出借人的合理要求，借款人應在出借人提出要求後十(10)天內將總承包商簽訂的每份分包合同的副本交付給出借人。(M)停止營業。對於與所需改進相關的任何工作，借款人不得導致或允許抵押借款人出於任何原因(I)在項目建設的任何六十(60)個日曆日期間內停止超過十五(15)個工作日的時間, 或(Ii)進行或從事本協議條款未明確允許的任何其他業務。(N)建築許可證。在截止日期後，借款人應(或應促使抵押借款人)將其副本交付貸款人，以便在截止日期後立即獲得項目建設的任何額外材料施工許可證。(O)佔用證明書。借款人應在適用法律要求的範圍內，根據本協議獲得(並促使抵押借款人獲得)整個項目的佔用證書，此後，應繼續保持整個物業的有效佔用證書，但不包括只有在為承租人或由承租人建造此類空間後才能獲得的部分物業的臨時佔用證書。(P)針對留置權的保護。在符合第5.1.2(B)節規定的競賽權的前提下，借款人應(並應促使抵押借款人)支付、解除或擔保與項目建設相關的所有勞務、材料和服務索賠，並採取一切合理必要的行動，防止對物業主張留置權(允許的產權負擔除外)。借款人不可撤銷地指定、指定和授權貸款人作為其代理人(該代理與利息相結合)，有權(但沒有義務)提交任何與貸款人合理地認為有利於保護其在貸款文件下的利益的留置權索賠(準許的產權負擔除外)相關的通知。如果向項目提供勞務、服務、設備或材料的任何人在貸款人的要求下向貸款人提出任何停止通知或索賠, 借款人應採取貸款人可能合理要求的行動(並促使抵押借款人採取行動)，以解除貸款人與該停止通知或索賠有關的任何義務或責任，包括(I)如果該索賠是根據本合同第5.1.2(B)節的規定提出異議的，則在每種情況下，獲得一份形式、實質和金額合理地令貸款人滿意的保證金或其他擔保，足以解除該等索賠的記錄，或(Ii)支付該索賠，但該停止通知或索賠是貸款人任何行動或不作為的結果除外，施工顧問或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工或代理人。如果借款人沒有根據本第5.1.3(P)節的規定採取借款人必須採取的行動，貸款人可以自行決定提起共同訴訟，要求所有索賠人

-102-29949910.v4對其各自的索賠進行互辯和訴訟，在任何此類訴訟中，貸款人應被免除並解除與存放在法院的任何資金有關的所有義務。(Q)貸款人檢討。貸方對圖則和規格、任何其他施工文件、項目施工以及其中使用的工藝和材料的觀察、檢查和批准，不會對貸方或施工顧問施加任何性質的責任或責任，在任何情況下，任何人都無權以任何理由依賴貸方或施工顧問進行此類檢查和批准。貸款人對本協議所涵蓋的任何事項的批准應狹義地解釋為僅包括任何此類批准中確定的當事人和事實。施工顧問已經或將僅作為顧問受僱於貸款人，無權約束或以其他方式為貸款人或代表貸款人行事。(R)提交證據。本協議中任何要求提交某一事實或某一特定事實存在或不存在的證據的條件，都意味着該事實的存在或不存在(視屬何情況而定)，而貸款人在任何時候都應有權以其合理滿意的程度獨立確定該事實的存在或不存在。(S)承建商。除法律另有規定外，任何貿易承包商或與借款人或抵押借款人打交道的任何其他人，包括建築師和總承包商，不應被視為本協議的第三方受益人，但每個人應被視為已同意：(A)有關貿易承包商或其他人應向借款人或抵押借款人或該人(視情況而定)尋求幫助, (B)除非貸方與貿易承包商或其他有關人員另有書面約定，否則在任何情況下，貸方不得向貸方索賠。(T)項目竣工。作為額外預付款的每一項核定項目支出應按照施工進度計劃完成。(U)勞動。(I)未經貸款人事先書面同意，借款人不得(也不得促使或允許按揭借款人)訂立(或同意或批准經理訂立)任何影響物業的集體談判協議；但儘管有上述規定，借款人在任何情況下均不得因貸款人行使其同意權利而在任何重大方面違反任何適用的法律要求。(Ii)借款人將及時支付(或導致支付)，或在到期時償付(或導致清償)借款人或抵押借款人或代表借款人或抵押借款人就借款人或抵押借款人僱用的與財產運營有關的僱員而發生的所有賬單、費用或其他義務，包括但不限於ERISA、多僱主養老金計劃修正案、國税法、聯邦或州工資和工時法、勞動協議下的任何義務，或適用的州或聯邦工廠關閉法律(任何此類賬單、成本或債務稱為“勞工責任”)。借款人進一步約定並同意(並促使抵押借款人)在借款人或其任何關聯公司收到後十(10)個工作日內迅速向貸款人交付一份關於勞動責任索賠的每份通知的副本。(Iii)除非貸款人書面同意, 借款人不得(且不得導致或允許抵押貸款借款人)在物業內僱用任何僱員。在一定程度上

-103-29949910.v4借款人或按揭借款人根據管理協議的條款有權就此提供事先書面同意，未經貸款人事先書面同意，借款人不得(且不得導致或允許按揭借款人)同意經理解僱物業僱員。(Iv)借款人將(並將促使抵押貸款借款人)在所有實質性方面遵守所有適用的州和聯邦反歧視法律以及所有適用的州和聯邦法律，這些法律涉及向員工支付與物業運營相關的工資和福利。(V)債券；次衞保險。根據貸款人的選擇，每個貿易承包商應(A)根據貸款人滿意的擔保人發行的保證書進行擔保，或(B)由貸款人可接受的形式和實質的分保保險單承保。借款人將導致貸款人被指定為共同債權人(按其利息顯示)，借款人或抵押借款人獲得的所有債券均由抵押借款人承擔。5.1.4按揭貸款事宜。(A)通知。借款人應在收到或交付後，立即將抵押借款人收到或發送的關於抵押貸款的任何違約通知的副本交付給貸款人。(B)獨立審批權。如果任何行動、建議的行動或其他決定得到抵押貸款人的同意或批准，該同意或批准對貸款人不具有約束力或控制力。借款人在此承認並同意：(I)按揭貸款人作出按揭貸款的風險與貸款人作出貸款的風險不同；(Ii)決定是否給予、拒絕、扣留或附加任何所要求的同意或批准的條件, 抵押貸款人和貸款人可以合理地得出不同的結論，並且(Iii)貸款人擁有絕對獨立的權利，可以根據自己的觀點授予、拒絕、拒絕或限制任何請求的同意或批准，但須遵守本文規定的同意標準。此外，如果拒絕同意或批准直接或間接導致抵押貸款文件下的違約，則貸款人拒絕請求的同意或批准不應產生貸款人的任何責任或其他義務，借款人特此放棄因任何此類拒絕而對貸款人提出的任何責任要求，除非貸款人未遵守任何適用的同意標準。上述權利可由直接或間接擁有和控制貸款人基本上所有權益的任何實體行使。(C)債權人間協議。借款人在此承認並同意，貸款人和按揭貸款人之間簽訂的任何債權人間協議將完全為了貸款人和按揭貸款人的利益，借款人和按揭借款人都不應是其中任何條款的第三方受益人(有意或無意)，沒有任何權利，或有權依賴其中包含的任何條款。貸款人和按揭貸款人沒有義務向借款人或按揭借款人披露任何此類債權人間協議的內容。借款人在本協議項下的債務現在和將來都不受任何此類債權人間協議的影響，不應受協議條款和條款的影響。如果(I)按揭貸款違約事件已經發生並仍在繼續(或貸款人收到付款會導致按揭貸款協議下的“違約”或按揭貸款違約事件的發生), (Ii)根據貸款人與按揭貸款人之間的任何債權人間協議的條款，貸款人須向按揭貸款人支付適用於該債項的任何資產的付款或分配，不論是現金、財產或證券，包括但不限於貸款人先前因貸款而收到的任何財產收益或任何其他債務抵押品；。(Iii)貸款人已實際向按揭貸款人支付該等款項，及。(Iv)貸款人並未收到該等款項作為回報，則

-104-29949910.v4在上述任何一種情況下，只要抵押貸款機構實際收到並根據《抵押貸款協議》適用此類金額，借款人同意賠償貸款機構支付的任何金額，且根據貸款文件，儘管貸方事先收到此類付款，任何支付的金額仍應作為債務的一部分繼續拖欠，但擔保書中關於重複計算債務的規定除外。(D)按揭貸款的再融資或自願提前還款。除非本協議明確準許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人不得就按揭貸款或按揭貸款的任何再融資所欠款項作出或準許作出任何自願部分或全數預付(但與(I)根據同一再融資而同時全數償還按揭貸款及夾層貸款，或(Ii)根據本協議及按揭貸款協議明確準許的任何其他按揭貸款預付款有關者除外)。(E)遵守按揭貸款文件。借款人應促使按揭借款人：(I)認真履行及遵守按揭貸款文件的所有條款、契諾及條件；(Ii)在截止日期後不訂立或不受任何新按揭貸款文件的約束(根據截止日期生效的按揭貸款文件明確預期的新按揭貸款文件除外)，同意對任何現有按揭貸款文件作出任何重大修改、綜合、重述或豁免。, 在每種情況下，在沒有貸款人事先書面批准的情況下；及(Iii)在收到按揭貸款文件後五(5)個營業日內，向貸款人提供對按揭貸款文件的任何修訂或修改，或根據按揭貸款文件授予的豁免或同意的副本。(F)按揭貸款違約。如果抵押貸款違約事件發生並持續超過適用的通知和補救期限，借款人同意貸款人應立即有權(但沒有義務)在不事先通知借款人或任何其他人的情況下：(I)支付全部或任何部分抵押貸款以及隨後到期和應付的任何其他款項，並代表借款人或抵押借款人履行任何適當的行為或採取任何行動，以促使抵押借款人迅速履行或遵守抵押貸款文件項下的所有條款、契諾和條件；(Ii)支付任何其他款項並採取任何其他行動，因為貸款人應以其唯一及絕對酌情決定權，認為適宜保護或保留貸款人在貸款及/或抵押品方面的權利及利益；及(Iii)在按揭貸款文件所規定的按揭貸款人優先權利的規限下，完成項目。借款人不得妨礙、幹擾、阻礙或拖延，也不得允許抵押借款人妨礙、幹擾、阻礙或拖延貸款人在抵押貸款違約事件發生後和在抵押貸款違約事件持續期間為補救抵押貸款違約事件所做的任何努力或採取的任何行動，或以其他方式保護或保全貸款人在貸款和抵押品中的權益。受抵押貸款文件規定的抵押貸款人優先權利的約束, 借款人特此授予貸款人及其指定人在以下情況下隨時進入物業的權利：違約事件存在時，或抵押貸款人聲稱抵押貸款違約事件已經發生並且根據抵押貸款文件仍在繼續時，以便採取任何此類行動或出庭、抗辯或提起任何訴訟或法律程序以保護貸款人的利益。貸款人可採取貸款人認為必要的行動，以履行本第5.1.6(F)節的意圖和目的(包括就任何抵押貸款違約事件與抵押貸款人進行溝通)，而無需事先通知借款人或取得借款人的同意。貸款人沒有義務完成貸款人進行或開始的任何治療或嘗試治療。貸款人在行使第5.1.6(F)條規定的權利時所支付的所有款項以及所發生的費用和開支(包括其合理的第三方律師費和費用)(A)應被添加到債務中，(B)如果在要求支付的十(10)個工作日內沒有支付，此後應按違約利率計息，直至向貸款人付款之日，以及(C)應由質押協議擔保。借款人特此彌償

-105-29949910.v4貸款人不承擔因上述行為而強加給貸款人、招致或針對貸款人的任何種類或性質的所有損失，不包括因貸款人故意的不當行為、嚴重疏忽或非法行為而產生的此類損失。如果貸款人就抵押貸款支付任何款項，貸款人應享有抵押貸款文件規定的抵押貸款人對物業的所有權利，以及貸款文件規定的所有其他權利。如果貸款人收到由抵押貸款人發送的抵押貸款文件項下的任何抵押貸款違約事件通知的副本，該通知應構成對貸款人的全面保護，使貸款人在收到抵押貸款違約撤銷事件通知之前，出於善意而採取或不採取任何行動。作為對貸款人發放貸款的物質誘因，借款人特此無條件、無條件地免除和放棄因貸款人行使第5.1.6節規定的權利和補救措施而對貸款人提出的所有索賠，但貸款人故意的不當行為、重大過失或違法行為除外。(G)不修訂按揭貸款文件。未經貸款人事先書面同意，借款人不得致使或允許按揭借款人(I)對任何按揭貸款文件作出任何修訂或修改，或(Ii)給予按揭貸款人任何同意或豁免。借款人應促使抵押借款人在簽署後五(5)天內或本協議或抵押貸款文件中要求的較早期限內，向貸款人提供對抵押貸款文件的任何修改或修改的副本。(H)取得按揭貸款。借款人、抵押借款人、擔保人, 或上述任何聯營公司應透過購買、轉讓、交換、法律實施或其他方式(收購其股份在國家認可證券交易所買賣的任何人士的股份除外)，收購或同意收購按揭貸款或其任何部分或其中的任何權益，或按揭貸款持有人的任何直接或間接所有權權益，但只限於該等收購股份個別或整體不構成該人士的控股權的情況下。如果僅由於適用代位法的實施，借款人、抵押借款人、擔保人或前述任何關聯公司未能遵守前述規定，則借款人應(I)立即通知貸款人，(Ii)導致獲得抵押貸款任何權益的任何和所有此類被禁止方(A)停止和終止抵押貸款文件下的任何執行程序，以及(B)在不限制前述規定的情況下，向貸款人支付因抵押貸款或行使與此有關的任何權利或補救措施而收到的任何和所有收入或其他付款或收益。(I)止贖契約。未經貸款人事先明確書面同意，借款人不得、也不得致使、容受或允許按揭借款人與按揭貸款人或任何其他人訂立、簽訂、籤立、交付或同意(視屬何情況而定)任何替代契據或其他雙方同意的止贖。(J)分配。於根據貸款文件到期應付貸款人及/或根據按揭貸款文件的條款須向貸款人支付款項的每個日期, 借款人應行使抵押借款人組織文件下的權利，促使抵押借款人將資金分配給借款人，金額足以允許借款人向貸款人支付所需款項，但前提是在向借款人支付與抵押貸款有關的所有應付金額(且未被貸款人或抵押貸款人困住)後，從物業運營中獲得足夠的收入(前提是上述規定不旨在限制借款人在本協議或其他貸款文件下的任何義務)。在違約事件發生期間，借款人不得、也不得促使抵押借款人向擁有借款人任何直接或間接股權的任何人進行任何形式的分配、資本返還或償還任何貸款(無論是現金、資產、股權或任何種類的收益)。

-106-29949910.v4(K)與抵押貸款人和經理討論。在行使貸款文件規定的權利時，貸款人有權隨時直接與抵押貸款人和任何物業經理(包括經理)及其各自的顧問、代理人或代表(視情況而定)討論財產、抵押貸款、貸款和任何其他事項，而無需通知借款人或得到借款人的許可，貸款人也沒有任何義務向借款人或任何其他人披露該等討論或其內容。(L)業權保險單。借款人契諾，在受按揭貸款人在按揭貸款項下的權利規限下，向貸款人匯出(或促使按揭借款人匯出)業權保險公司根據業主業權保單支付的所有業權保險收益，但在任何情況下，支付給貸款人的金額不得超過貸款人獲得部分或全部抵押品之前的債務金額。(M)通知。發生以下情況時，借款人應立即向貸款人發出通知或安排發出通知：(I)任何抵押貸款違約或抵押貸款違約事件；(Ii)借款人根據任何合同義務超出適用通知和補救期限的任何違約，而合理地預計該違約將對借款人履行貸款文件的能力或貸款文件規定的貸款人的權利和補救措施產生重大不利影響；(Iii)影響借款人的任何訴訟或訴訟，或據借款人所知，影響抵押借款人的任何訴訟或程序；以及(Iv)借款人的業務、營運、財產或財務或其他狀況或前景的改變，或據借款人所知，可合理地預期會對借款人產生重大不利影響的改變, 借款人在貸款文件下履行義務的能力或貸款人在貸款文件下的權利和救濟。5.1.5進一步保證。借款人應(A)向貸款人提供所有文書、文件、界線測量、基礎或基礎勘測、證書、圖則和規格、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及根據貸款文件的條款要求借款人提供的或貸款人就此提出合理要求的所有其他文件、證書、協議和文書；(B)籤立及交付該等文件、文書、證明書、轉讓契據及其他文字，並作出其他必需或合宜的作為，隨時證明、保存及/或保護抵押品，以保證或擬保證貸款文件下的義務，以及在不受任何其他留置權(準許的產權負擔除外)的情況下，建立、維持及完善貸款人在該等抵押品上的抵押權益；及(C)為更好及更有效地執行本協議及其他貸款文件的意圖及目的，作出及執行貸款人不時合理要求的所有及其他合法及合理的行為、轉易及保證。借款人授權貸款人(費用由借款人承擔)提交貸款人認為必要或適宜的任何一份或多份財務報表(及其修訂和延續)，以完善其在任何貸款抵押品中的擔保權益(包括UCC所指的“所有資產”融資報表)。借款人在此不可撤銷地組成並指定貸款人為借款人的真實和合法的事實代理人，加上利息和完全的替代權，執行, 承認和交付任何文書，並行使和執行借款人關於貸款抵押品的每項權利、權力、補救辦法、選擇權和特權，並以借款人的名義、地點和代替借款人的名義，為借款人、代表借款人和以借款人的名義作出所有該等作為、事情和行為，而根據

-107-29949910.v4貸款文件，或貸款人認為有必要或適宜更充分地將貸款文件中規定的權利和補救措施授予貸款人，並實現本貸款協議的目的，包括本貸款協議可能要求的對貸款文件的任何修改，在每種情況下，借款人未在貸款人通知後五(5)個工作日內採取任何前述行動或貸款文件要求的任何其他適用行動。上述授權書是不可撤銷的，並與利益相結合。5.1.6禁止反言陳述。在貸款人提出要求後，借款人應在十(10)個工作日內向貸款人提供一份經正式確認和認證的聲明，説明(I)貸款的原始本金金額，(Ii)未償還本金餘額，(Iii)票據利率，(Iv)最後一次支付利息和/或本金分期付款的日期，(V)對償還債務或履行債務的任何抵銷或抗辯(如果有)，(Vi)票據、本協議、質押協議和其他貸款文件有效，(七)貸款人可能合理要求的其他事項，以及(Vii)貸款人可能合理要求的其他事項。借款人應盡商業上合理的努力，在貸款人提出書面請求後，立即向貸款人交付租賃物業空間的每個商業承租人的禁止反言證書，其形式和實質應令貸款人合理滿意，但條件是, 借款人在任何日曆年交付此類證書的次數不得超過兩(2)次。第六條保險；傷亡和譴責第6.1節。保險。(A)借款人應為按揭借款人及符合按揭貸款協議第六條規定的財產取得及維持或安排維持保險。(B)第6.1(A)節規定的所有保險應根據有效和可強制執行的保單(統稱為“保單”或單名為“保單”)獲得，並應經貸款人批准，不得對保險公司、金額、免賠額、受款人和被保險人進行無理扣留、附加條件或拖延。保單應由財務穩健和負責任的保險公司出具，經授權在該州開展業務，並具有標準普爾的索賠支付能力評級為“A”或更好，或被穆迪評為“A2”或更好，或被AM Best評為“AX”或更好(但僅在這種情況下，評級機構對適用的保險公司進行評級)。本合同第6.1(A)節所述的保單(嚴格限於責任保護的保單除外)應將貸款人指定為抵押權人和損失收款人。借款人應在此前向貸款人提供的保單到期日之前不少於十(10)天，向貸款人交付證明保單內容的保險證書，並附上令貸款人滿意的支付保費(“保險費”)的證據。應要求將保單的完整副本提交給貸款人。(C)故意遺漏。(D)本合同第6.1(A)節規定或預期的所有保單應將借款人列為指定的被保險人，並且, 在責任保險的情況下(除6.1(A)(V)和(Viii)節中提及的保單外)，應將貸款人指定為額外的被保險人，視其利益而定，在財產保險的情況下，包括但不限於所有風險、鍋爐和機械、恐怖主義以及(如果適用)洪水和地震保險，應包含以貸款人為受益人的標準的非供款抵押權人條款，規定其下的損失應支付給貸款人。

-108-29949910.v4(E)本合同6.1節規定的所有財產保單應：(I)借款人的任何行為或疏忽，或止贖或類似行動，或未能遵守任何保單的規定，否則可能導致保險或其任何部分被沒收，不得以任何方式影響保險的有效性或可執行性，就貸款人而言；(Ii)規定除非提前至少三十(30)天通知貸款人，否則不得取消保單，但因未支付保費而提前十(10)天通知貸款人除外；(Iii)規定如果保單到期前十(10)天未續期，發行人應通知貸款人；及(Iv)不包含使貸款人對保費承擔責任或接受任何評估的條款。(F)如貸款人在任何時間未收到證明所有保單均已完全生效的書面證據，貸款人有權在不通知借款人的情況下，採取貸款人合理地認為必要的行動，以保障其在物業及抵押品上的權益，包括取得貸款人全權酌情認為適當的保險，但須受按揭貸款協議賦予的優先權利所規限。借款人應在書面要求後十(10)個工作日內向貸款人支付與此類行為有關的或因獲得此類保險並使其有效而產生的所有保費，直至支付為止, 應由質押協議擔保，並應按違約利率計息。借款人應立即將借款人收到的取消任何保單或根據任何保單提供的任何保險的書面通知的副本一份送交貸款人。第6.2節。傷亡事故。如果財產全部或部分因火災或其他傷亡(“傷亡”)而損壞或毀壞，借款人應(A)將這種損害立即通知貸款人，並(B)迅速開始並努力進行修復工作，使財產儘可能接近事故發生前的狀況(只要當時有效的區劃法律允許這種重建)，並經貸款人合理批准，或按照本條例第6.4節或分區法規的其他要求進行改動，建築法規或其他適用法律。借款人應促使抵押借款人支付該等恢復的所有費用，無論該等費用是否在保險範圍內。如果借款人沒有及時提供損失證明，貸款人可以，但沒有義務提供損失證明。此外, 貸款人可參與與任何保險公司就任何意外事故進行的任何和解討論(並有權批准任何最終和解)，其中完成恢復的淨收益或成本等於或大於淨收益門檻。借款人應簽署並向貸款人交付貸款人為允許此類參與而合理要求的所有票據。第6.3節。譴責。借款人應迅速通知貸款人就財產的任何沒收而實際或威脅開始的任何法律程序，並應將與該等法律程序有關的任何和所有文件的副本交付給貸款人。貸款人可參與任何此類程序，借款人應不時向貸款人交付貸款人為允許其參與而合理要求的所有票據。借款人應自費努力起訴任何此類訴訟，並應與貸款人、其律師和專家協商，並在任何此類訴訟的進行或辯護中與他們合作。此外，借款人應與貸款人合作，為貸款人獲得與財產沒收有關的合法或公平應支付的任何收益的利益。即使任何公共或準公共當局通過譴責或其他方式進行任何徵用(包括為代替或預期行使該徵用而進行的任何轉移)，借款人應在本協議和其他貸款文件規定的時間和方式繼續履行義務，在貸款人實際收到並使用任何報廢收益之前，不得減少未償還本金餘額，在扣除催收費用後, 與減少或履行義務有關。貸款人不應僅限於適用的政府當局就報廢收益支付的利息，而應有權從報廢收益中按本文規定的一個或多個利率收取利息。如果財產或其任何部分被政府當局沒收，借款人應立即

-109-29949910.v4開始並勤奮地起訴修復工作(在這種採取導致可修復的損害的範圍內)，並以其他方式遵守本合同第6.4節的規定。第6.4節。修復。與任何意外事故或賠償相關的所有應付收益或賠償應根據抵押貸款協議的規定予以運用。借款人應或應促使按揭借款人向貸款人交付根據按揭貸款協議第6.4條交付予按揭貸款人的所有報告、圖則、規格、文件及其他資料，而該等報告、圖則、規格、文件及其他資料須與按揭貸款人在發生意外或被沒收後歸還物業有關，而貸款人應享有相同的權利(包括但不限於所有批准權)，但須受按揭貸款協議項下按揭貸款人的權利所規限。第七條違約事件；補救辦法第7.1節。違約事件。下列事件均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：(A)如(I)就貸款而到期的任何本金或利息在到期付款日未予支付，或(Ii)未於到期日全額償付全部債務，或(Iii)根據本協議須向儲備賬户支付的任何款項於到期付款日未予支付，(Iv)預付保費於到期時未全數支付，或(V)根據本合同或任何其他貸款文件要求支付的任何其他金額在貸款人書面要求後五(5)個工作日內未支付；但僅就本條(A)款第(I)款而言，如(X)筆款項足以支付第(I)款所述款額，並已從貸款人持有的資金中特別撥作支付償債用途，則不會因未能支付第(I)款所述款額而導致違約事件, 而這種不付款完全是由於貸款人沒有在根據本協議的條款被要求時使用此類資金來支付第(I)款所述的金額(除非貸款人使用此類資金受到任何方式的限制)，或者(Y)這種不付款完全是因為任何貸款人在根據本協議的條款要求支付第(I)款所述的金額時沒有預付款(根據本協議的條款，必須預付這筆預付款)；(B)任何物業税或其他費用在拖欠之前沒有支付(除非借款人根據本協議的條款和條件提出異議)；但如果(X)貸款人持有的資金中有足夠的款項可用於支付物業税和其他費用，並專門用於支付物業税和其他費用，且貸款人在根據本協議的條款要求時沒有使用該資金支付本條(B)所述的金額(除非貸款人獲得此類資金受到任何方式的限制)，則不會因未能支付本條(B)所述的金額而導致違約事件。或(Y)這種不履行完全是由於任何貸款人在根據本協議條款被要求支付(B)款所述金額時沒有支付預付款(根據本協議的條款需要預付款)；(C)如果保單沒有根據本協議的條款保持充分的效力和作用，或者如果保單的認證副本在貸款人提出要求後三十(30)天內沒有交付給貸款人；(D)發生轉讓(根據本協議允許的轉讓除外)；但, (I)根據貸款文件的條款和條件向財產提供勞動力或材料的法律的實施所規定的早期機械性留置權的存在，並且沒有執行、收集、執行、徵收或止贖程序

-110-29949910.v4已開始不構成本合同項下的違約事件，和(Ii)根據貸款文件的條款和條件向物業提供的勞力或材料的實際留置權的存在，不應構成本合同項下的違約事件，只要在借款人實際知道此類留置權的備案或記錄後三十(30)天內(但無論如何不晚於止贖訴訟開始後的五(5)個工作日)，該留置權仍在本合同第5.1.2(B)節規定的爭議中和/或已被擔保。(E)如(I)本協議中的借款人或借款人或擔保人在任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為已重新作出之日，屬虛假或誤導性的，或(Ii)借款人或擔保人或其代表在截止日期後向貸款人提供的任何財務報表、報告、證明書或其他文書、協議或文件，在交付之日在任何重要方面均屬虛假或誤導性的，除非就上述失實陳述或虛假或誤導性資料(每項，“失實陳述”)(A)該失實陳述並非故意或故意作出，(B)貸款人並未因此而蒙受重大損失(或借款人應已向貸款人償還貸款人所要求的該等損失的款額)，亦未造成重大不良影響，(C)該失實陳述可予糾正(意思是可改變適用失實陳述的事實和情況，使所作出或交付的適用陳述或資料均屬真實和正確), 以及(D)在(1)借款人首次實際知道該失實陳述存在的日期和(2)貸款人首次通知借款人該失實陳述存在的日期後三十(30)天內，此類失實陳述已被糾正；(F)如果針對借款人、任何SPE組成實體或擔保人發生破產訴訟；但如果破產訴訟是非自願的，且未得到該人的同意，則只有在六十(60)天內不解除、擱置或解除破產訴訟，才構成違約事件；(G)如果借款人試圖轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或本協議或其中的任何利息，違反貸款文件；(H)如果借款人違反第5.1.1(B)、(D)、(E)、(G)、(H)或(I)節、第5.1.2(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(N)、(O)、(U)或(V)節、第5.1.3節或第5.1.4節規定的任何契約；(I)如果借款人違反了本條款第5.1.1(F)節所載的任何契諾，並且在貸款人通知借款人後十(10)天內這種違反行為仍在繼續；。(J)如果針對(I)借款人或(Ii)擔保人(在第(Ii)款的情況下，僅個別或集體地)作出一項或多項判決或法令，涉及的債務總額超過2,500,000美元，並且在任何一種情況下，該判決或法令均不得被解除、擔保。, 在判決生效之日起三十(30)天內(或在上述三十(30)天內獲得的任何暫緩判決終止後三十(30)天內)，如果擔保人違反了《財務公約》的要求，或未能支付環境賠償或任何擔保項下的任何到期和應付款項，且該違約行為在十(10)個工作日內仍未得到糾正；(L)如果(A)借款人在任何REA、任何施工文件或任何材料協議項下違約，超過適用通知及其下的寬限期(如有)，(B)未經貸款人事先書面同意，對任何REA、施工文件或材料協議進行修改、補充、替換、重述或以其他方式修改，或(C)任何REA或

-111-29949910.v4根據其條款產生的財產被取消、拒絕、終止、交出或到期，除非在這種情況下借款人根據本協議的適用條款和規定簽訂了替代協議；(M)借款人在貸款人提出請求後三十(30)天內未能終止任何適用的管理協議(當貸款人有權要求終止管理協議時)，並根據替代管理協議將該管理人替換為合格的管理人；(N)如果總承包商協議終止，並且新的總承包商在終止後三十(30)天內沒有被指定為替代總承包商；(O)發生任何里程碑式的不遵守事件；(P)如果借款人未能按照本協議第2.2.7節的要求獲得和/或維持利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限協議(在第2.2.7節規定的適用通知和寬限期生效後)；(Q)如果在任何其他貸款文件下或就貸款文件中明確包含通知要求或寬限期的任何條款、契諾或規定，存在“違約事件”，如果借款人在該條款下違約, (R)違反第5.1.3(M)節規定的契諾或條件；(S)借款人或SPE組成實體產生除準許債務以外的任何債務；(T)發生任何抵押貸款違約事件；或(U)如果上述條款中未指明的違約在貸款人通知借款人後十(10)天內繼續存在，如果是任何可以通過支付一筆錢來補救的違約，或(U)如果是任何其他違約，則在貸款人通知後三十(30)天內仍然存在；但是，如果這種非貨幣違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地予以補救，而且借款人或擔保人(視情況而定)在該三十(30)天期限內已開始補救該違約，並在此之後努力並迅速着手補救，則該三十(30)天期限應延長一段借款人在盡職調查中為補救該違約而合理需要的時間，該額外期限不得超過六十(60)天。第7.2節。補救措施。(A)在違約事件發生時和持續期間(上文第7.1(F)節所述的違約事件除外)，除根據本協議和其他貸款文件或在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救外，貸款人可採取貸款人認為適宜採取的行動，以保護和執行其對借款人以及對財產和抵押品的權利，包括宣佈債務立即到期和應付。貸款人可以對借款人、抵押品和財產強制執行或行使貸款文件中規定的任何或所有權利或補救措施。, 包括法律上或衡平法上可用的所有權利或補救辦法，以及受擔保當事人在《統一商法典》下的所有權利和補救辦法；以及在發生和

-112-29949910.v4在上文第7.1(F)節所述的任何違約事件持續期間，債務應立即自動到期並支付，而無需通知或要求，借款人特此明確放棄任何此類通知或要求，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。(B)在違約事件持續期間，貸款人根據本協議或借款人籤立和交付的、或適用於借款人的任何其他貸款文件、法律上或衡平法上的所有或任何一項或多項權利、權力、特權和其他補救措施，可由貸款人隨時行使，無論所有或任何債務是否宣佈到期和應付，也不論貸款人是否已開始任何止贖程序或其他訴訟，以強制執行其在任何貸款文件下的權利和補救措施。貸款人採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，並可在法律允許的最大範圍內，在貸款人自行決定的時間和順序下，獨立、單獨、相繼、一起或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響法律、股權或合同或本文或其他貸款文件所允許的貸款人的其他權利和補救措施。在不限制上述一般性的情況下，借款人同意，如果違約事件持續發生，在適用法律允許的範圍內，(I)貸款人不應受到任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，(Ii)所有留置權和其他權利, 提供給貸款人的救濟或特權應保持完全有效，直至貸款人用盡其對財產和抵押品的所有救濟，以及質押協議產生的留置權已被止贖、出售和/或以其他方式變現以清償債務，或債務已全額償付為止。(Iii)貸款人可在不損害或以其他方式影響貸款人在法律或衡平法下的任何其他權利和補救的情況下，單方面申請指定託管人、受託人、接管人、保管人、財產或其任何部分、抵押品或其任何部分的清盤人或保管人，不論該債項的保證是否足夠，亦不論借款人或任何有法律責任償付該債項的人的償付能力，而委任借款人現予同意，而該接管人或其他官員具有適用法律所準許的一切權利及權力，以及作出該項委任的法院所賦予的其他權利及權力，但該接管人或其他官員的任命不得損害或以任何方式損害貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收取財產或抵押品收入的權利。(C)在違約事件持續期間，貸款人有權不時將票據和其他貸款文件分割成一個或多個單獨的票據、抵押和其他擔保文件，其面額由貸款人自行決定，以證明和執行其在本協議項下的權利和補救措施。借款人應應貸款人的要求，隨時、及時地執行並交付給貸款人, 為實現前一句所述的遣散費，貸款人應要求的遣散費協議和其他文件，其形式和實質均應令貸款人合理滿意。借款人在此絕對且不可撤銷地指定貸款人為其真實和合法的受權人，並以貸款人的名義和利息，以其名義製作和簽署所有必要或適宜的文件，以實現上述遣散費，借款人批准其受權人根據該權力應做的所有事情；但是，貸款人不得根據該權力製作或簽署任何此類文件，但在貸款人向借款人發出貸款人意向行使其在該權力下的權利的通知後三(3)個工作日，貸款人不得製作或簽署任何此類文件。與上述貸款文件(及其修改)的準備、執行、記錄或歸檔相關的費用或費用應由借款人支付。(D)就借款人、按揭借款人、抵押品及財產而言，本文件或任何其他貸款文件所載的任何規定，不得解釋為要求貸款人以任何優惠或優先權以該財產及/或抵押品清償任何債務，而貸款人可就該等債務行使其絕對酌情決定權，要求從該財產或其任何部分或抵押品或其任何部分中獲得清償。除適用法律另有限制外，貸款人應享有

-113-29949910.v4隨時有權以任何方式取消質押協議的部分抵押品贖回權，並且質押協議擔保的任何金額當時到期並由貸款人確定應支付，包括以下情況：(I)如果借款人在支付一筆或多筆預定的本金和/或利息方面違約超過任何適用的寬限期，貸款人可以取消質押協議以收回此類拖欠款項，或(Ii)如果貸款人選擇加速償還全部債務，貸款人可以取消質押協議的抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的債務，以及貸款人可能選擇的質押協議擔保的其他金額。儘管有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，抵押品仍應受質押協議的約束，以確保按質押協議擔保的、以前未收回的款項得到支付。(E)除法律及本協議及其他貸款文件的條款所賦予的所有補救外，在違約事件持續期間，貸款人可同時或相繼尋求下列任何一項或多項補救，其目的是不排除任何其他補救，並有權獲得借款人及任何擔保人的全部補償：(I)接管抵押品及完成物業的任何建築工程，包括利用和促使履行現有合同的權利，或與相同承包商或其他人簽訂任何合同的權利，以及僱用看守員保護財產免受損害的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及為前述目的而在失責事件存在及持續期間行使, 借款人特此指定並使出借人具有完全的替代權，以完成該物業的任何建築工程；(Ii)使用儲備資金完成該物業的任何建築工程；(Iii)對基本按照該等計劃和規格所設想的方式完成該物業的任何建築工程的計劃和規格作出必要或適宜的更改；(Iv)保留或僱用上述目的所需的新的總承包商、分包商、建築師、工程師和檢查員；支付、結算或妥協所有可能是留置權或抵押權益的現有賬單及索償，或避免該等賬單及索償成為物業或抵押品的留置權，或為完成物業的任何建築工程或清償物業或抵押品的所有權或抵押品而需要或適宜的票據及索償；(V)執行任何合約文件可能要求以借款人名義提出的所有申請及證書；(Vi)起訴及抗辯與物業的任何建築工程有關的所有訴訟或法律程序；及(Vii)採取其認為需要根據本協議提供的任何行動及要求履行，並與根據本協議提供的一名或多名擔保人達成和解及妥協，以及就此而籤立免除及清償的文書。(F)在發生失責事件後，貸款人可按貸款人決定的次序、優先次序及比例，將為貸款而從該財產、抵押品或任何其他抵押品追討回來的任何款額，用於償還該等債項。(G)貸款人在本協議下的權利、權力和補救措施應是累積的，不排除任何其他權利, 根據本協議或其他貸款文件，或以法律、衡平法或其他方式存在的，貸款人對借款人或擔保人可能擁有的權力或補救措施。貸款人的權利、權力和補救辦法可在貸款人自行決定的時間和順序單獨、同時或以其他方式進行。(H)在違約事件持續期間，貸款人可按貸款人認為必要的方式和程度(包括但不限於補救管理協議項下的任何違約或違約事件)作出、履行或履行借款人根據本協議或其他貸款文件所承擔的任何義務，而無須向借款人發出通知或要求，亦無須免除借款人在本協議或其他貸款文件項下的任何義務或已被視為已補救任何違約事件。出借人被授權為該目的進入該財產，或出現、抗辯、

-114-29949910.v4或提起任何訴訟或程序，以保護其在財產和此類目的抵押品上的利益。貸款人因補救或試圖補救借款人的違約事件或其他違約或違約事件，或在任何訴訟或訴訟中出庭、抗辯或提起訴訟或訴訟程序而發生的所有自付費用和費用，應按違約率計息，自發生該等費用和費用之日起至貸款人收到償還款項之日止。貸款人發生的所有此類成本和支出，連同按違約率計算的利息，應被視為構成債務的一部分，應以貸款文件中提供給貸款人的留置權和擔保權益作為擔保，並應立即到期並在貸款人要求時支付。(I)一旦發生任何違約事件(不論該違約事件是否由持續狀態、一次性發生或其他情況組成)，該違約事件應視為在其後的任何時間持續發生；但該違約事件只有在貸款人接受付款或履行違約債務或須籤立並交付關於該違約事件已停止繼續的書面確認時才會停止。貸款人在任何情況下均無義務接受該等付款或履行或簽署及交付任何該等書面文件。但不限於，在本貸款協議或貸款文件的其他地方提及(I)任何違約事件的任何“補救辦法”(無論是否使用該詞語)、(Ii)“違約事件期間”、“違約事件的繼續”或“違約事件停止後”(在每種情況下，無論是否使用該詞語或其他方式)，本節均適用。, 或(Iii)在該情況或事件成為失責事件後仍持續的任何情況或事件。第八條對追索權的限制第8.1節。開脱罪責。在符合本第八條規定的條件下，貸款人不得通過任何訴訟或程序強制執行借款人履行和遵守票據、本協議、質押協議或其他貸款文件所載義務的責任和義務，在該訴訟或程序中，應尋求對借款人或其直接或間接所有人作出金錢判決(根據任何單獨的協議、賠償或擔保除外，包括根據擔保和環境賠償)，但貸款人可以提起止贖訴訟、特定履約訴訟或任何其他適當的訴訟或程序，以使貸款人能夠強制執行票據項下的權益並將其變現，本協議、質押協議和其他貸款文件，或根據貸款文件提供給貸款人的財產、收入或任何其他抵押品；但除本文特別規定外，在任何該等訴訟或法律程序中作出的任何判決，只能在借款人對該財產、收入及給予貸款人的任何其他抵押品的權益範圍內，藉接受附註、本協議、質押協議及其他貸款文件而可針對借款人強制執行，而在不限制前述條文的情況下，併為其本身及其繼承人及受讓人同意，在任何該等訴訟或法律程序中，借款人及其繼承人及受讓人不得起訴、尋求或要求在任何該等訴訟或法律程序中對借款人不利的判決不足之處，或由於或與附註、本協議、質押協議或其他貸款文件有關。但是，本條款8.1的規定不應, (A)構成對任何貸款文件所證明或擔保的任何義務的免除、免除或減損；。(B)損害貸款人在質押協議下要求止贖和出售的任何訴訟或訴訟中將借款人指名為被告的權利；。(C)影響任何單獨的協議、彌償或擔保(包括擔保和環境賠償)的有效性或可執行性，或貸款人根據該等協議享有的任何權利和補救；。(D)損害貸款人獲得委任接管人的權利；。(E)故意遺漏；。或(F)構成禁止出借人尋求針對借款人的欠缺判決，以充分實現《質押協議》所提供的擔保，或啟動任何其他適當的訴訟或程序，以便出借人對財產行使其補救措施。

-115-29949910.v4第8.2節。追償損失。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得以任何方式免除、影響或損害貸款人的追償權利，借款人應對貸款人因下列原因或與之相關而實際遭受或發生的任何損失承擔全部個人責任並採取法律行動(以下任何或全部事項的所有此類責任和義務在本協議中稱為“追索權責任”)：(I)欺詐、故意失實陳述或故意不披露有關財產、抵押品、借款人、抵押借款人的重大事實，擔保人或借款人任何一方的貸款；(Ii)任何借款方的嚴重疏忽、故意不當行為或非法行為；(Iii)違反貸款文件中關於環境法或有害物質的任何陳述、保證、契約或賠償條款，或任何貸款文件中與此有關的貸款人和其他適用的受補償方的任何賠償；(Iv)任何借款方或任何人在上述任何指示下故意實物浪費財產；(V)在發生違約事件後移走或處置財產的任何部分；(6)任何借款方或其代表以貸款文件禁止的方式挪用、轉換或使用(A)任何淨收益、(B)從準備金中撥付的任何資金、(C)初步墊款或任何額外墊款、或(D)發生違約事件後收到的任何收入, 或(E)提前一個月以上支付的任何收入；(Vii)未支付勞務費、材料費或其他對財產或抵押品的任何部分產生留置權的費用；(Viii)就該財產而收取的任何保證按金、墊付按金或任何其他按金，而該等保證按金、墊付按金或任何其他按金，在該財產止贖或代替該財產的訴訟發生時，並沒有交付予按揭貸款人，或在抵押品或代替該抵押品的訴訟被止贖時(受按揭貸款文件賦予按揭貸款人的優先權利規限)，並沒有交付予貸款人，但如任何該等保證按金是按照導致該等止贖或代按揭訴訟的失責事件發生前的任何租契的條款及條件運用的，並獲本條例準許者，則不在此限；(Ix)借款人沒有按照本協議的要求購買和維護任何利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限協議(包括根據第2.2.7節借款人應支付的金額)，同意貸款人沒有義務代表借款人購買利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限協議，並且貸款人因借款人沒有購買利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限協議而造成的損失不限於

-116-29949910.v4此類利率上限協議、替代利率上限協議或替代利率上限協議在需要購買時的成本)；(X)借款人或抵押貸款人未能獲得並維持根據本條例第6.1節和抵押貸款協議第6.1節的規定全額支付的保單，歸因於抵押貸款借款人擁有財產的時間；(Xi)借款人或抵押借款人未能支付可歸因於抵押借款人在其違約之前擁有財產時的所有財產税；(Xii)借款人、抵押借款人、任何SPE組成實體或任何抵押借款人SPE組成實體未能成為特殊目的實體；(Xii)因物業的任何僱員終止而產生的《警告法案》或任何其他適用的類似法律項下的任何責任，但借款人在任何情況下均不承擔第8.2(Xiii)條下的責任，只要僱員的解僱是由貸款人或在貸款人的指示下作出的；(Xiv)任何借款方因借款人或任何借款方的犯罪行為或與此有關的活動而導致或導致的財產或其任何重要部分的沒收；。(Xv)任何轉讓、按揭、按揭記錄、印花、無形或其他類似税項，而貸款人在財產或抵押品喪失抵押品或代替該財產的訴訟後直接或間接負有責任；。(Xvi)借款人或按揭借款人或借款人或按揭借款人的任何關聯公司直接或間接負有責任的任何提取負債或類似款項。, 在止贖財產或抵押品或代替財產的訴訟結束時；(十一)任何借款方違反貸款文件條款作出的任何分配；(十一)故意遺漏；(十九)借款人未能遵守本協議第5.1.1(F)節的任何規定或抵押借款人未能遵守《抵押貸款協議》第5.1.1(F)節的任何規定；(Xx)借款人未能遵守第5.1.2(J)節的任何規定；(Xx)抵押借款人未能遵守《抵押貸款協議》第5.1.2(J)節的任何規定；(Xxi)借款人、抵押借款人、SPE組成實體或抵押借款人SPE組成實體違反本協議產生任何債務；

-117-29949910.v4(Xxii)物業因停車位不足而在任何時間未能符合法律規定；。(Xxii)借款人或按揭借款人未能在任何時間續訂、延長或更換PLL保單，以使PLL保單在任何時間均符合按揭貸款協議6.1(A)(Ix)節的要求；。和/或(Xxiv)(A)抵押借款人根據UCC止贖銷售、UCC嚴格止贖、代替止贖的轉讓或貸款文件下的其他執法行動(統稱為“股權抵押品強制執行行動”)，在緊接根據UCC止贖銷售、UCC嚴格止贖、代替止贖的轉讓或其他執法行動獲得抵押品所有權之前，對任何人進行賠償的任何義務；和股權抵押品強制執行訴訟完成之日(“股權抵押品轉讓日”)是抵押借款人的關聯公司，只要該義務繼續是受讓人在股權抵押品強制執行訴訟之時或之後的義務，以及(B)抵押借款人在股權抵押品強制執行日之前、當日或之後產生的支付(1)在股權抵押品轉讓日之前抵押借款人聘請的律師的律師費，(2)抵押借款人一方與任何抵押借款人之間的任何合同項下的到期金額，另一方面(除非該合約是由在股權抵押品轉讓當日或之後取得抵押品的人以書面形式承擔)，或(3)根據任何抵押借款人、擔保人或其任何聯繫人士與與任何抵押借款人、擔保人或其任何聯繫公司無關的任何人士訂立的任何合約而到期的款項, 在貸款文件要求事先書面批准的範圍內，在未經貸款人事先書面批准的情況下籤訂的合同(除非該合同是由在股權抵押品轉讓日期或之後獲得抵押品的人以書面形式承擔的)。第8.3條。完全追索權。儘管本協議、票據或任何貸款文件有任何相反規定，(A)貸款人不應被視為已放棄貸款人根據第506(A)、506(B)、1111(B)條或美國破產法任何其他條款可能擁有的任何權利，就質押協議擔保的債務提出全額索賠，或要求所有抵押品繼續按照貸款文件擔保所有債務；以及(B)在發生下列任何情況時(每一項均為“緊急追索權事件”)，借款人可完全追索債務：(I)借款人、抵押借款人、擔保人、特殊目的實體構成實體或抵押借款人特殊目的實體構成實體根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法提出自願申請；(Ii)借款方或任何其他人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法對借款人、抵押借款人、擔保人、特殊目的實體組成實體或抵押借款特殊目的實體提出非自願請願書，借款人一方或任何其他人與借款人串通或以其他方式協助該人；(Iii)任何借款方請求或促使債權人請求債權人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法向借款人、抵押貸款借款人、擔保人、特殊目的實體或抵押貸款借款人特殊目的實體提出任何非自願請願書；

-118-29949910.v4(Iv)借款人、抵押借款人、擔保人、SPE構成實體、抵押借款人SPE構成實體或任何其他借款人當事人同意、默許或加入任何其他人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法對借款人、擔保人或SPE構成實體提起的非自願請願書；(V)借款人、抵押借款人、擔保人、特殊目的實體、特殊目的實體、抵押借款人特殊目的實體或任何其他借款人當事人同意、默許或加入指定借款人、抵押借款人、擔保人、特殊目的實體的託管人、接管人、受託人或審查員的申請的任何其他借款人、抵押借款人、擔保人、特殊目的實體、抵押借款人特殊目的實體或財產的全部或任何部分(貸款人的申請除外，或在抵押借款人或抵押借款人、特殊目的實體或抵押貸款人的強制執行的情況下，抵押貸款人貸款文件或抵押貸款文件下的補救措施(視情況而定)；(Vi)借款人、抵押借款人、擔保人、特殊目的實體組成實體或抵押借款人特殊目的實體為債權人的利益進行轉讓，或在書面或任何法律程序中承認其資不抵債或無力償還到期債務；(Vii)借款人、抵押借款人、擔保人、特殊目的實體組成實體或抵押借款人特殊目的實體未能成為特殊目的實體，在任何實質性合併借款人、抵押借款人、擔保人的命令中，這種失敗被列為一個因素, SPE組成實體或抵押借款人SPE組成實體與任何其他人；(Viii)發生違反本協議的任何受限制方的財產或股權轉讓；(Ix)如任何借款方在任何司法或準司法案件、訴訟或法律程序中就貸款文件的有效性或可執行性提出異議(或任何借款方串通或以其他方式協助任何其他人，或慫恿或安排邀請任何其他人提出異議)，或故意妨礙、拖延或妨礙(或任何借款方串通或以其他方式協助任何其他人，或要求或安排他人對貸款人追求任何權利或補救辦法(包括展開及/或檢控止贖訴訟)提出異議、妨礙、拖延或阻撓)，司法或非司法的，為財產或其任何部分或抵押品或其任何部分指定接管人，或根據擔保文書執行任何租約轉讓條款)，除非有管轄權的法院認定任何此類借款方的此類行為是出於善意，而不是基於輕率或無理的立場；(X)如果任何借款方違反本協議第10.15條向貸款人、服務商或其附屬公司提出反索賠；(Xi)借款人違反本協議對主租賃進行任何修改或終止；(Xii)借款人未能遵守本協議第5.1.4(I)條的任何規定；

-119-29949910.v4(Xiii)借款人或其任何關聯公司獲取抵押貸款的全部或任何部分權益；和/或(Xiv)借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司的任何關聯公司促使借款人或抵押貸款借款人修改或以其他方式修改各自的組織文件，以修訂或廢除適用的選擇，以受UCC第8條的約束，或任何有限責任公司會員證書的終止或取消，該證書證明借款人在與貸款文件相關的截止日期向貸款人交付的抵押貸款借款人的100%(100%)所有權權益。第九條二級市場交易；服務第9.1節。二級市場交易。借款人承認並同意貸款人可以(A)出售全部或任何部分貸款和貸款文件，包括在每種情況下，通過CUSIP，和/或(B)授予或發行一項或多項參與(前述條款中所述的任何此類銷售、轉讓和/或參與，統稱為“二級市場交易”)。如果貸款人在任何時候決定參與二級市場交易，貸款人可以將貸款人現在擁有或今後可能獲得的與貸款、借款人、抵押借款人、擔保人和借款人的任何直接或間接股權擁有者有關的所有文件和信息，以及貸款人酌情認為必要或適宜的與貸款相關的所有文件和信息，轉發給每一位實際或潛在的購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者、律師和會計師。第9.2節。借款人合作。(A)在與任何二級市場交易有關的情況下，借款人應籤立並向貸款人交付下列文件、文書、證書、財務報表, 在每一種情況下，做出有助於完成每筆二級市場交易的合理必要的其他行動和提供此類信息，並參與此類會議和討論，包括執行和交付(I)將貸款重組為多張票據(可能包括組成部分票據和/或高級票據和/或初級票據)和/或減少票據數量所需的文件和協議(並就此提交律師的意見)，和/或(Ii)將貸款重組為按揭貸款和一個或多個夾層貸款(將發放給一個或多個特別目的實體，這些實體將成為借款人股權的直接和/或間接擁有者，並以該股權的質押為擔保，在每種情況下，包括該等票據和/或夾層貸款)，和/或(Iii)就貸款的每一票據或部分確定不同的利率，並重新分配適用於每一票據或部分貸款的攤銷和本金餘額，和/或(Iv)向每一該等票據或部分或每筆重組貸款轉讓(統稱，“部分”)貸款人指定的優先順序，和/或(V)修改貸款文件中的任何生效日期(包括付款日期、確定日期和利息應計期限)；但是，(A)所有這些部分的本金總額應等於緊接其創建之前的未償還本金餘額，(B)所有這些部分的加權平均利率在創建之日應等於緊接該等部分創建之前適用於貸款的利率, (C)所有此類批次的償債付款在產生之日應等於緊接此類批次創建之前根據貸款應支付的償債款項；(D)對貸款文件的任何此類修改不得以任何實質性方式減少借款人或擔保人在貸款文件下的權利，或導致借款人或擔保人在貸款文件下承擔任何額外的重大責任或重大義務(以下情況除外)

-120-29949910.v4不同的利率適用於違約事件發生後部分償還的部分，或與分開抵押貸款和夾層貸款相關的範圍)，以及(E)上述(V)款所述的任何修訂不得早於貸款人通知後三十(30)天生效，也不得導致到期日提前)。在設立上述任何夾層貸款時，借款人應按貸款人的要求成立一個或多個特殊目的實體，以充當任何此類夾層貸款的借款人(借款人和此類新實體的適用組織文件在形式和內容上應為貸款人所接受)，借款人應向貸款人提交一份“UCC-9”保險單和借款人持有的業主所有權保險政策的夾層背書，以及貸款人可能合理要求的法律顧問的意見。如果借款人在貸款人提出書面請求後十(10)個工作日內未能與貸款人合作，貸款人將被指定為事實上的借款人代理人，並支付利息，以執行完成此類修改所需的任何和所有文件(但在任何情況下，貸款文件應被視為已被修改，以納入貸款人可以書面通知借款人的任何此類修改)，並根據貸款人的選擇，宣佈這種不履行行為為違約事件。(B)應貸款人的要求，借款人應提供關於借款人、抵押借款人、擔保人的信息, 不在貸款人手中的抵押品或財產，或貸款人為滿足貸款人通常遵守的市場標準，或潛在投資者可能合理要求的或與任何此類二級市場交易相關的適用法律要求的抵押品或財產，包括：(I)提供關於借款人、任何SPE組成實體、抵押借款人、任何抵押借款人SPE實體、擔保人、管理人、抵押品或財產的附加和/或更新信息；並通過貸款人合理接受的審計函或獨立律師的意見，對此類信息進行適當的核實和/或同意；(Ii)協助準備説明性材料，以便向任何或所有評級機構介紹，並與借款人、任何SPE組成實體、抵押借款人和任何抵押借款人SPE實體及其各自的附屬公司聘請的第三方服務提供商合作，並在被要求時監督其獲取、收集和提供貸款人要求或要求的信息；(3)提交(1)關於財產、抵押品、借款人、任何特殊目的實體、抵押借款人、任何抵押特殊目的實體、擔保人及其各自的附屬公司以及貸款文件(包括所謂的“10B-5”意見)的不合並、正當執行和可執行性的新的或更新的律師意見，以及(2)關於借款人、任何特殊目的實體、抵押借款人和任何抵押借款人特殊目的實體的修訂的組織文件，以及所有相關司法管轄區相關政府當局的證書，表明借款人的良好地位和資格，任何SPE組件實體, 抵押借款人和截至二級市場交易日期的任何抵押貸款借款人SPE實體，其諮詢意見和對組織文件的修訂應合理地令貸款人滿意；(Iv)使用商業上合理的努力交付此類額外的租户禁止反言函和從屬關係、不幹擾和委託協議，或(如果適用)影響財產並被要求提供這些協議的協議各方的禁止反言，其中禁止反言函和從屬不幹擾和委託協議應合理地令貸款人滿意；(V)就物業、抵押品、借款人、任何特殊目的實體組成實體、按揭借款人、任何按揭借款人、特殊目的實體、擔保人及貸款文件，作出貸款人合理要求的陳述及保證，並與該等陳述及保證所涵蓋的事實(包括在貸款文件中作出的陳述及保證)保持一致；(Vi)如果貸款人提出要求，審查和證明貸款人或其任何關聯公司將使用的初步或最終私募備忘錄、招股説明書、招股説明書補充文件(包括對其中任何一項的任何修訂或補充)或其他披露文件中包含的有關財產、抵押品、借款人、任何SPE組成實體、按揭借款人、任何按揭借款人SPE實體、擔保人、管理人和貸款的任何信息的準確性；及(Vii)向

-121-29949910.v4貸款人為遵守任何適用的證券法和其他法律要求而要求的形式和實質上的文件、財務報表和報告。第9.3節。披露賠償。借款人和擔保人同意，在出售或參與貸款中的任何直接或間接權益時，提供(A)賠償協議，證明(I)借款人和擔保人已仔細審查貸款人提供給借款人的所有書面材料(只要該等信息涉及、或基於或包括有關財產、抵押品、借款人、抵押借款人、主租户、擔保人、且(Ii)該等書面材料不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性，(B)共同及各別賠償貸款人及其每名高級職員、董事、合夥人、僱員、代表、代理人及附屬公司，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的任何此等人士的每名個人或實體(統稱“受彌償人士”)，對於任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用或費用(包括但不限於執行這些義務的法律費用和費用(統稱為, “法律責任”)，而該等法律責任是因貸款人向借款人提供的書面材料內所載的任何不真實陳述或被指稱為不真實的事實而產生的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而產生的，而該遺漏或指稱遺漏是在該等書面材料內作出陳述所必需的，或為在該等書面材料內作出陳述而有需要述明該等事實，而該等遺漏或被指稱的遺漏並無誤導性，以及(C)同意向每名受彌償保障人償還該等受彌償保障人所招致的任何法律或其他開支，與調查或辯護責任有關的。這份賠償協議將是借款人可能承擔的任何責任之外的補充。此外，上述(B)和(C)款規定的賠償和償付義務應是受賠償人的有效、有效和具有約束力的義務，無論是否提供了上述(A)款所述的賠償協議。第9.4節。成本和開支。即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人不應被要求在截止日期後根據本條第九條支付貸款人總計超過75,000美元的任何費用和費用；但條件是：(A)該上限不適用於借款人的任何法律費用或其他費用或費用；或(Ii)與貸款人要求就二級市場交易提交的任何律師意見有關的任何法律費用或其他費用或費用, 及(B)上述上限須減去按揭借款人根據按揭貸款協議第IX條實際支付予按揭貸款人的任何費用及開支。第十條雜項第10.1節。生存。本協議以及本協議和依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應在貸款人發放貸款和籤立並交付給貸款人後繼續有效，只要所有或任何債務(明確在債務償還後仍未償還的或有賠償義務除外)仍未清償，除非本協議或其他貸款文件中明確規定了較長的期限，否則本協議應繼續有效。在本協議中，凡提及本協議的任何一方，均應視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。本協議中由借款人或其代表訂立的所有契諾、承諾和協議均應使貸款人的法定代表人、繼承人和受讓人受益。

-122-29949910.v4第10.2節。貸款人的自由裁量權。當貸款人根據本協議行使任何權利批准或不批准，或作出任何選擇、放棄或請求，或作出任何決定，或認為任何安排或條款令貸款人滿意時，貸款人批准或不批准，或作出該等選擇、放棄、請求或決定、決定或裁決的決定(除非本協議另有明確規定)應由貸款人全權及絕對酌情決定，併為最終及決定性決定。只要根據本協議，貸款人行使其被賦予的任何權利，以合理地批准或不批准，或作出任何選擇、放棄或請求，或合理地作出任何決定，或發現任何安排或條款令貸款人合理滿意，在違約事件持續期間，貸款人批准或不批准的決定，或作出該等選擇、放棄、請求或決定、決定或裁決的決定(除本協議另有明確規定者外)應由貸款人單獨及絕對酌情決定，併為最終及決定性決定。第10.3節。治國理政。(A)本協議是在紐約州談判達成的，貸款是由出借人在紐約州發放並被借款人接受的，根據本協議交付的貸款的收益是從紐約州支付的，該州聲明雙方同意與各方和本協議所包含的基礎交易有實質性關係，在所有方面，包括(在不限制前述的一般性的情況下)建造、有效性和履約事項、本協議、票據和其他貸款文件以及根據本協議和根據本協議產生的義務，應受其管轄並按照其解釋, 適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州法律(不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外))和美利堅合眾國的任何適用法律，在該州法律允許的最大範圍內，紐約州法律應管轄所有貸款文件的構造、有效性和可執行性以及根據該文件或根據該文件產生的所有義務。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件和不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議、票據和其他貸款文件的權利，根據紐約州一般債權法第5-1401條，本協議、票據和其他貸款文件應受紐約州法律的管轄和解釋。(B)任何因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的針對貸款人或借款人的法律訴訟、訴訟或程序，可由貸款人根據《紐約一般義務法》第5-1402條在紐約的任何聯邦或州法院提起，借款人放棄現在或以後可能基於任何該等訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何異議，借款人特此在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從任何該等法院的司法管轄權。借款人特此指定並指定：

-123-29949910.v4 Delaney企業服務有限公司。99 Washington Avenue，Suite 805A，New YORK，12210作為其授權代理人，代表其接受和確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約的任何聯邦或州法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意在上述地址向上述代理人送達法律程序文件，以及以本協議規定的方式郵寄或交付給借款人的上述送達的書面通知，在各方面均視為在紐約州的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向借款人有效地送達法律程序文件。借款人(I)應立即通知貸款人其授權代理人在本合同項下的任何更改地址，(Ii)可隨時並不時指定替代授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達傳票的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，應立即指定該替代代理人。本協議不影響貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。本條款在本協議終止後繼續有效。第10.4節。修改，放棄書面形式。對本協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、延期、解除、終止或放棄，以及借款人對借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂、延期、解除、終止或放棄應以本協議各方簽署的書面形式作出，然後該放棄或同意僅在特定情況下併為此目的而有效, 這是給與的。除本合同另有明文規定外，在相同、類似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人提出要求，不應使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。第10.5條。推遲而不是放棄。貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、本票據或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、補救或特權，或根據任何其他作為其擔保的文書下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何延誤，均不得視為或構成對其的放棄，亦不得因單一或部分行使該等條款、條件、契諾或協議而阻止任何其他未來的行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。特別是，但不限於，貸款人在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的任何應付款項的到期日之後接受付款，不應被視為放棄在本協議、票據或其他貸款文件項下到期的所有其他款項到期時要求立即付款的任何權利，或因未能及時支付任何其他金額而宣佈違約的權利。對一次違約或違約事件的放棄不得被解釋為對任何後續違約或違約事件的放棄，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。第10.6條。通知。根據本協議或任何其他貸款文件要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在以下情況下對所有目的均有效：(A)經認證或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執或(B)商業或美國郵政的加急預付遞送服務, 已嘗試交付的證明(連同以(A)或(B)款所述方法交付的任何通知的副本，以電子郵件方式發送)，地址如下(或其他地址和人員

-29949910.v4本合同任何一方，視情況而定，按本條款第10.6條規定的方式，在向本合同其他各方發出的書面通知中不時指定)：如果貸款人：OPG Hermes Investments(DE)LLC c/o Oxford Properties Group 450 Park Avenue 10 Floor New York 10022注意：法律顧問，副本：Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP One New York Plaza New York，New York 10004。如果借給借款人：Complex Treateutics Mezzanine LLC c/o Instil Bio，Inc.楓樹大道3963號，套房350達拉斯，德克薩斯州75219注意：桑迪普·勞馬斯，副本至：Cooley LLP 4401伊斯特蓋特購物中心，加利福尼亞州，92121-1909年通知應被視為已發出：(I)如果是親手遞送或由信譽良好的隔夜快遞員遞送，則在遞送時；(Ii)如果是掛號信或掛號信，在工作日遞送或首次嘗試遞送時；(Iii)如果是加急預付遞送，則在工作日首次嘗試遞送時發出。任何因未按照第10.6節提供的地址變更而未能投遞通知，或拒絕接受通知，應視為在嘗試投遞時發出。任何一方根據本協議或任何其他貸款文件要求或允許發出的任何通知，可由其律師發出，而根據本協議或根據任何其他貸款文件要求或允許由貸款人發出的任何通知也可由服務機構發出。第10.7條。由陪審團審判。借款人和貸款人特此同意，不選擇由陪審團對任何可由陪審團審理的問題進行陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或任何索賠現在或以後存在任何此類權利, 與此相關的反索賠或其他訴訟。這種放棄由陪審團審判的權利是借款人和貸款人在知情和自願的情況下給予的，其目的是單獨涵蓋否則將產生由陪審團審判的權利的每個實例和每個問題。出借人和借款人在此授權各自在任何訴訟中提交一份本款副本，作為借款人和出借人放棄本條款的確鑿證據。第10.8節。標題。本協議中的條款和/或章節標題以及目錄僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

-125-29949910.v4第10.9節。可分性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。第10.10節。首選項。貸款人有權繼續使用或撤銷和重新使用借款人對債務的任何部分的任何和所有付款。如借款人向貸款人作出一項或多項付款，而該等付款或收益或其任何部分其後根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟而被宣佈為欺詐或優先的，或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟而作廢或規定償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在收到該等付款或收益的範圍內，根據本協議擬予履行的義務或其部分須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等付款或收益並未由貸款人收取一樣。第10.11條。放棄通知。借款人特此明確放棄並無權獲得貸款人發出的任何性質的通知，除非本協議或其他貸款文件明確規定由貸款人向借款人發出通知，並且除非借款人根據適用的法律要求不能通知借款人。, 被允許放棄給予通知。借款人特此明確放棄就本協議或其他貸款文件未明確規定由貸款人向借款人發出通知的任何事項接收貸款人通知的權利。第10.12節。借款人的補救辦法。如果貸款人或其任何代理人在法律或本協議或其他貸款文件規定有合理或迅速採取行動的義務的情況下作出索賠或裁決(貸款人行使任何補救措施引起的索賠或裁決除外)，貸款人或其任何代理人的行為不合理或不合理地拖延，借款人同意貸款人及其代理人均不對任何金錢損害負責，借款人的唯一補救措施應僅限於啟動尋求強制令救濟或宣告性判決的訴訟。雙方同意，任何確定貸款人是否合理行為的訴訟或程序，應由尋求宣告性判決的訴訟來裁定。此外，雙方同意，貸款人不應在本協議或任何其他貸款文件下違約，除非在借款人首次知道借款人聲稱導致此類索賠的事件發生後三十(30)天內，已向貸款人發出書面通知，明確列出借款人的索賠，並且貸款人此後不立即補救或補救違約(如果有違約)。未發出該通知即構成放棄該索賠。第10.13條。費用；賠償。(A)借款人契諾並同意付款，如借款人不付款，則向貸款人償還, 在收到貸款人的書面通知後十(10)個工作日內，支付貸款人因(I)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付以及完成本協議和借款人的交易而產生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)，以及借款人的律師為借款人提供所有意見的費用(包括但不限於貸款人就本協議或其他貸款文件下與財產或抵押品有關的任何法律問題所要求的任何意見)；(Ii)借款人持續履行和遵守本協議所載借款人各自的協議和契諾，以及借款人在截止日期後應履行或遵守的其他貸款文件，包括確認符合環境和保險要求；(Iii)貸款人持續履行和遵守本協議和其他貸款文件中所載的所有協議和條件

-126-29949910.v4在截止日期後履行或遵守；(Iv)對本協議和其他貸款文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改以及貸款人要求的任何其他文件或事項的談判、準備、執行、交付和管理；(V)確保借款人遵守根據本協議和其他貸款文件的規定提出的任何請求；(Vi)律師為向貸款人提供所有必要的法律意見而提交和記錄的費用和費用、所有權保險和合理的費用和支出，以及根據本協議和其他貸款文件建立和完善有利於貸款人的留置權所產生的其他類似費用；(Vii)強制執行或保留任何權利，無論是針對第三方索賠，還是在針對、根據或影響借款人、擔保人、本協議、其他貸款文件、財產或為貸款提供的任何其他擔保的任何訴訟或訴訟或其他訴訟中進行起訴或抗辯；及(Viii)強制執行借款人根據本協議、其他貸款文件或與財產或抵押品有關的、或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的、屬於“解決辦法”或任何破產或破產程序性質的任何義務或收取借款人的任何款項；然而，只要借款人因貸款人的違法行為、重大疏忽、失信或故意不當行為而產生的任何費用和開支，借款人將不承擔任何責任。(B)借款人應對貸款人、各服務機構、其各自的附屬公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、合夥人、成員、股東、參與者、僱員進行賠償、辯護和保護, 上述任何一方的專業人士和代理人，以及上述任何一方的繼任人和受讓人(每一方均為“受賠方”)，不承擔任何或所有可能因下列情況而強加於受賠方、招致或針對受賠方的損失：(I)貸款項下和/或與執行貸款文件有關的任何違約或違約事件；(Ii)借款人違反其在貸款文件下的義務，或任何借款方在貸款文件中包含的任何失實陳述；(Iii)貸款收益的用途或預期用途；(Iv)貸款人因債務或貸款文件的任何修訂或重組而招致的費用；。(V)在該物業或其任何部分之內、之上或附近，或在毗鄰的行人路、路緣、毗鄰物業或毗鄰的泊車區、街道或通行權上發生的任何意外、傷亡或財產損失或損毀；。(Vi)該物業或其任何部分或毗鄰的行人路、路緣、鄰近財產或鄰近停車區、街道或通行權；(Vii)就財產或其任何部分執行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產；(Viii)財產不符合任何法律規定；(Ix)因受補償方據稱有義務或承諾履行或解除與財產有關的任何條款、契諾或協議而可能對其提出的任何和所有索賠和要求；(X)貸款人可能招致的任何和所有損失；因借款人違反本合同第4.1.1(G)或5.1.1(C)條而直接或間接造成的，以及(Xi)所有追索權責任；然而，前提是, 如果適用的賠償責任是由貸款人的違法行為、重大過失、惡意或故意不當行為引起的，則該借款人不對本合同項下的貸款人負有任何義務。如果前一句中規定的賠償、辯護和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應支付根據適用法律允許支付和清償的最大部分，以支付和清償貸款人產生的所有此類賠償責任。(C)應任何受補償方的書面要求，借款人應由受補償方合理批准的律師和其他專業人員為該受補償方辯護(如任何受補償方提出要求，應以受補償方的名義提出要求)。儘管有上述規定，如果任何此類索賠或訴訟的被告既包括借款人，也包括任何受補償方和借款人，而受補償方應已合理地得出結論，認為其和/或其他受補償方有與借款人不同或不同於借款人的法律抗辯，則受補償方有權選擇單獨的律師進行辯護。

-127-29949910.v4法律辯護，並以其他方式代表受補償方參與此類訴訟的辯護，但未經借款人同意不得達成妥協或和解，同意不得被無理拒絕或拖延。應要求，借款人應支付或在受保方完全和絕對酌情決定下，向受保方支付律師、工程師、環境顧問、實驗室和其他專業人員與此相關的合理費用和支出。(D)根據第10.13條作出的賠償應無限期地繼續全面生效，並應繼續有效，且不得因下列任何情況而受損：(I)本協議、質押協議或任何其他貸款文件的任何清償、解除或以其他方式終止；(Ii)本協議、質押協議或任何其他貸款文件的全部或任何部分的任何轉讓或以其他方式轉讓(但在這種情況下，此類賠償應使受賠方和任何受讓人或受讓人都受益)，(Iii)根據本協議、質押協議或任何其他貸款文件行使貸款人的權利和補救，包括但不限於止贖或接受代替止贖的契據；。(Iv)根據本協議、票據或任何其他貸款文件行使任何權利和補救；。(V)所有或任何部分抵押品的轉讓(不論是借款人或貸款人在止贖或接受代替止贖的契據後或在任何其他時間)，。(Vi)對本協議、質押協議的任何修訂。票據或任何其他貸款文件, 和/或(Vii)本可解釋為免除或解除借款人的債務或其任何部分的任何作為或不作為。第10.14條。日程表公司。本協議附件中的明細表和附件在此作為本協議的一部分納入本協議，其效力與本協議正文中的規定相同。第10.15條。補償、反訴和抗辯。貸款人在本協議、票據和其他貸款文件中的權益的任何受讓人應享有同樣的自由和明確的抵銷、反索賠或抗辯，這些抵銷、反索賠或抗辯與借款人可能對該等單據的任何轉讓人無關，借款人不得在任何該等受讓人對該等單據提起的任何訴訟或訴訟中提出或主張該等無關的反申索或抗辯，借款人在此明確放棄在任何該等訴訟或法律程序中插手或主張任何該等無關的抵銷、反申索或抗辯的權利。借款人特此放棄在貸款人或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中主張(並同意不主張)任何性質的反索賠(強制反索賠除外)的權利，或以其他方式抵消任何義務。貸款人未能履行本合同項下的任何義務，不得作為借款人在任何貸款文件下有義務支付的任何款項的有效抗辯或任何抵銷。第10.16條。沒有合資企業或夥伴關係；沒有第三方受益人。借款人和貸款人打算在本協議和其他貸款文件下建立的關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或協議中的任何內容均不旨在建立合資企業、合夥企業、共有產權, 或借款人和貸款人之間的共同租賃關係，也不向貸款人授予抵押品中除擔保當事人或貸款人以外的任何權益。本協議和其他貸款文件僅為貸款人和借款人的利益，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為授予除貸款人和借款人以外的任何人任何權利，以堅持或強制履行或遵守本協議或其中包含的任何義務。貸款人的貸款義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，任何其他人都沒有資格要求按照他們的條款滿足這些條件，也沒有資格認為在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下，貸款人將拒絕發放貸款(或任何準備金的支出)。在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件、任何或全部條件的受益人

-128-29949910.v4，如果貸款人認為適宜或適宜，貸款人可自由放棄全部或部分貸款。第10.17條。宣傳。借款人或其關聯公司通過任何媒體向公眾發佈的所有新聞、宣傳或廣告，如涉及貸款文件或貸款文件所證明的融資，借款人或其任何關聯公司應事先獲得貸款人的批准，不得無理扣留、限制或延遲。上述規定不應被視為禁止擔保人按照適用的上市公司披露法的要求披露貸款文件及其條款。第10.18條。放棄資產的編組。在法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄對借款人、借款人的合夥人和在借款人中有權益的其他人的資產以及抵押品的所有權利，或在《質押協議》喪失抵押品贖回權的情況下放棄以相反的讓渡順序出售資產的所有權利，並同意不主張任何與資產的整理、以讓渡的倒序出售、宅基地豁免、遺產管理或任何其他任何事項有關的權利。減少或影響貸款文件規定的貸款人出售抵押品以收回債務的權利，而不採取任何事先或不同的追償辦法，或貸款人優先於任何其他索賠人從抵押品淨收益中償付債務的權利。第10.19條。衝突；單證構造；信賴。如果本協議的規定與任何其他貸款文件發生衝突, 本協議的規定以本協議的規定為準。雙方在此承認，在貸款文件的談判、起草和執行過程中，他們由有能力的律師代表，此類貸款文件不應受制於對起草文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，就貸款而言，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，而不以任何方式依賴貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或關聯公司的任何陳述、陳述或建議。貸款人在行使任何貸款文件或任何其他協議或文書下的任何權利或補救措施時，不應受到任何限制，該等貸款文件或任何其他協議或文書因貸款人或貸款人的任何母公司、附屬公司或關聯公司對借款人可能獲得的任何股權的所有權而管轄貸款，借款人特此不可撤銷地放棄根據前述規定就貸款人行使任何此類權利或補救措施提出任何抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認貸款人從事可能被視為對借款人或其關聯公司的業務不利或競爭的房地產融資和其他房地產交易和投資業務。第10.20節。經紀人和財務顧問。借款人特此聲明，除世邦魏理仕的費用應完全由借款人支付外，其未與任何財務顧問、經紀商、承銷商、配售代理、代理或發現者進行與本協議預期的交易有關的交易。借款人應賠償、保護並使貸款人免受任何和所有索賠、債務的傷害。, 任何人直接或間接由擔保人、借款人或其任何關聯方或其代表採取行動，或直接或間接由擔保人、借款人或其關聯方或其關聯方保留與本協議所述交易相關的索賠所產生的任何形式的費用和支出(包括貸款人的律師費和支出)。本第10.20節的規定在本協議期滿和終止以及債務償還後繼續有效。第10.21條。事先達成的協議。本協議和其他貸款文件包含本協議和協議雙方就本協議和協議所擬進行的交易達成的完整協議，以及雙方之間的所有先前協議，無論是口頭或書面的，包括

-129-29949910.v4由Instil Bio，Inc.簽署的日期為2022年3月20日的某些建築貸款條款表，將被本協議和其他貸款文件的條款所取代。第10.22條。時間是很寶貴的。時間是本協議和其他貸款文件的每一項條款的關鍵。第10.23條。貸款人的某些額外權利(VCOC)。儘管本協議有任何相反規定，貸款人仍有權：(A)有權就借款人和抵押借款人的重大業務活動以及業務和財務發展定期諮詢借款人管理層並向其提供建議；但此類磋商不得包括環境合規計劃或有害物質處置的討論。諮詢會議應定期舉行(頻率不低於季度)，貸款人有權在任何合理時間召開特別會議，並在合理的提前通知下；(B)有權根據本協議的條款，在合理通知後在任何合理時間審查借款人和抵押借款人的賬簿和記錄；(C)根據本協議的條款，包括本協議第5.1.1(F)節，有權收到月度、季度和年終財務報告，包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量、管理報告和未償債務明細表；以及(D)在不限制貸款人根據本協議享有的任何其他權利的情況下的權利(包括任何類似權利), 批准借款人及/或按揭借款人收購任何其他重要財產(物業日常運作所需的個人財產除外)。上述第10.22節所述權利可由直接或間接擁有和控制貸方實質上所有權益的任何實體行使。第10.24條。複製原件、對應件。本協議可以簽署任何數量的複印件，每份複印件應被視為正本，所有這些複印件一起構成一個單一的協議。本協議的任何一方或本協議的任何對應方未能執行本協議，應解除其他簽字方在本協議項下的義務。第10.25條。預付費。借款人承認：(A)貸款人提供貸款的代價是貸款人收到貸款文件所賦予的、除第2.4條規定外不得預付的所有利息和其他利益，以及(B)如果貸款人在上述付款的定期到期日之前向貸款人支付了本金，無論出於何種原因，無論是自願的，是由於貸款人在違約事件發生後因法律的實施或其他原因而加速貸款，貸款人將不會收到所有此類利息和其他利益，此外可能會產生成本和開支。出於這些原因，併為誘使貸款人發放貸款，借款人明確放棄任何預付貸款的權利或特權，除非本協議另有明確允許，並同意，除根據本協議明確允許支付的任何預付款外，不支付預付款保險費(視情況而定)，所有預付款，無論是自願的還是非自願的，都將附帶預付款保險費(視情況而定)。, 這將構成額外的利益。無論是由借款人支付、由代表借款人的人支付，還是由買方在任何喪失抵押品贖回權的銷售中支付，都應要求預付保費(視情況而定)，並可包括在該銷售中貸款人的任何出價中。借款人進一步確認：(I)其是一名見多識廣的房地產開發商或投資者，(Ii)其充分了解第10.24節的規定以及本協議的其他條款和其他貸款文件的影響，(Iii)貸款人以貸款文件中規定的利率和其他條款發放貸款是借款人支付預付保險費(視情況而定)義務的充分對價，以及(Iv)貸款人不會按照本協議規定的條款發放貸款，除非該等條款包括在內。借款人也承認，本協議中限制預付權並規定支付預付款保險費(視情況而定)和本協議規定的其他費用的條款

-130-29949910.v4是獨立談判和討價還價的，構成借款人為發放貸款而給予貸款人的具體重要部分，除非本合同明確允許。第10.26條。司法常務主任。借款人(或其妥為授權的代理人；借款人特此為此目的委任貸款人為其代理人；但如貸款人使用服務機構，則該服務機構須為此目的以借款人的代理人身分行事)(“註冊處處長”)須在其主要辦事處備存或安排備存票據所有權登記處。註冊處處長鬚純粹以借款人代理人的身分行事，並須在其所規定的合理規例的規限下，備存為登記及轉讓票據所需的簿冊及紀錄(“登記冊”)，以令票據被視為屬守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何相關規例(及守則或該等規例的任何其他相關或後續條文)所指的“已登記形式”。就上述各點而言：(I)登記冊須反映貸款人為該等票據的原始擁有人；(Ii)登記冊須反映由當時的票據擁有人妥為籤立的轉讓該票據的通知，以反映註冊處處長所接獲的有關該等票據的轉讓通知的其後受讓人的情況；(Iii)司法常務官須記錄每名貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議欠每名貸款人的本金(及述明的利息)的款額，(Iv)就本貸款協議的所有目的而言，借款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本貸款協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。沒有作出任何該等紀錄或在該等紀錄中有任何錯誤, 不影響借款人或貸款人對該貸款的義務。根據第9.1條出售參與權的任何貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存或安排保存一份登記簿，其中包括每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響借款人或貸款人對此類貸款的義務。該貸款人應將以其名義登記任何參與的人視為其所有人，以便收取其所有款項，並用於所有其他目的。第10.27條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。(A)儘管任何貸款文件或協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構因任何貸款文件而產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，均可受EEA決議機構的減記和轉換權力管轄，並同意並同意, 並承認並同意受以下約束：(I)EEA決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由屬於EEA金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債；以及(Ii)任何自救行動對任何此類負債的影響，包括(如果適用)：(Iii)全部或部分減少或取消任何此類負債；(A)將所有或部分此類負債轉換為此類EEA金融機構(其母公司)的股份或其他所有權工具

-131-29949910.v4承諾，或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何此類債務的任何權利；或(B)與行使任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力相關的此類債務條款的變更。第10.28條。服務商。在貸款人的選擇下，貸款可以由貸款人選擇的服務機構/受託人(“服務機構”)提供服務，貸方可以根據貸方和服務機構之間的服務協議，將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分責任委託給服務機構。借款人應負責設置費用和其他定期安排的服務費，以及服務商與貸款有關的任何其他合理成本和開支，包括(但不限於)服務商與借款人的任何要求、貸款的任何預付款、修改或修改、貸款的任何特殊服務或制定或執行貸款文件有關的任何費用和開支。第10.29條。牽頭貸款人和聯合貸款人條款。(A)牽頭貸款人。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果在本協議項下的任何時間有一個以上的貸款人，則每個貸款人應向借款人發出書面通知，指定一名貸款人或其關聯公司為“牽頭貸款人”(該貸款人此後的任何時間，直至該貸款人辭職或通過書面通知替換該貸款人為止, “主要貸款人”)。各貸款方特此指定牽頭貸款方作為各貸款方的非受託管理代理和抵押品代理，並同意牽頭貸款方應是唯一有權代表其他貸款方批准或不批准本協議項下的同意或批准的一方(在每種情況下，均須指定服務機構接收此類通知、請求和其他通信和/或根據具體情況批准或拒絕同意或批准)。任何貸款人不應因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而對借款人承擔任何責任或責任，或因借款人未履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對任何貸款人承擔任何責任。(B)共同貸款人協議。借款人在此承認並同意，如果在本合同項下的任何時間有一個以上的貸款人，該等貸款人可訂立一項或多項協議(任何該等協議可不時被修改、修訂、重述、補充或取代，即“共同貸款人協議”)，以管限該等各方之間的關係，包括但不限於該等貸款人的權利及該等貸款人管理貸款的方式。任何共同貸款人協議的目的是並將完全為了貸款人的利益，借款人承認並同意任何借款人或任何其他人都不應是其中任何條款的第三方受益人(有意或無意), 或根據其享有任何權利，或有權依賴其中所載的任何規定。貸款人沒有義務向任何借款方或借款方的任何關聯公司提供任何共同貸款協議的副本，也沒有義務向任何借款方或任何借款方的任何關聯公司披露任何共同貸款協議的內容。每一借款方在貸款文件下的義務現在和將來都獨立於任何共同貸款人協議，並且不應被任何共同貸款人協議的條款修改(儘管借款人承認，對於本協議項下的某些批准、計算和其他決定，任何共同貸款人協議可能要求牽頭貸款人在提供自己的批准或決定之前，與一個或多個其他貸款人協商或獲得批准)。借款人應有權依賴牽頭貸款人給予的豁免、同意和/或批准。[此頁上沒有更多文本；簽名頁緊隨其後]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉華州一家有限責任公司：姓名：桑迪普·勞馬斯標題：授權簽字人[夾層貸款協議的簽字頁]

以下所述土地位於加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市，描述如下：地塊1：第5692號地段第150號地段，位於加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市，根據地圖第60頁第72和73頁記錄在該縣縣記錄員辦公室的地圖。地塊2：第5692號地段第151及152號地段，按照地圖第60冊第72及73頁所記錄的加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市內上述縣記錄員辦事處內的地圖而定。3號地塊：第5692號地段第153號地段，加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市，按照地圖第60頁第72及73頁所記錄的地圖，存放於該縣的縣記錄員辦事處。第4號地塊：第5692號地段第154號地段，按照地圖第60冊第72及73頁所記錄的加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市內上述縣記錄員辦事處內的地圖而定。但上述土地之下及之內的所有礦物、煤炭、油類、石油及同類物質及天然氣，均不在上述土地之下及之內，而該部分土地是按照地圖第19頁第38頁記錄於該縣的縣記錄局內並經記錄在案的地圖的第1875號地段界線內的。APN：2157-001-158

附件B主要貿易承建商同意書表格[附加的]

表格主要貿易承包商同意和協議OPG Hermes Investments(DE)C/o牛津地產集團450 Park Avenue 10 Floor New York，NY 10022物業：18408-18412 Oxnard Street，Los Angeles，CA 91356抵押貸款借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC夾層借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC女士們，先生們：簽署人，標題物業的承包商(“貿易承包商”)，理解(I)OPG Hermes Investments(DE)LLC是一家特拉華州有限責任公司，地址位於紐約公園大道450號牛津地產集團10樓C/o紐約10022(連同其繼承人和受讓人，“貸款人”)已根據夾層借款人和貸款人之間的特定夾層貸款協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充、延長、替換或以其他方式修改，“貸款協議”)向夾層借款人提供本金最高不超過30,000,000.00美元的貸款(“貸款”)，以及(Ii)OPG Hermes Investments(DE)LLC，一家特拉華州的有限責任公司，地址為紐約10022號公園大道450號10樓牛津地產集團(連同其繼承人及受讓人)的按揭貸款人(“按揭貸款”)已根據按揭借款人與按揭貸款人於本協議日期訂立的若干貸款協議(“按揭貸款協議”)向按揭借款人提供本金最高不超過55,000,000.00元的貸款(該協議可能會不時修訂、重述、補充、延長、取代或以其他方式修訂)。除其他事項外，這筆貸款應部分用於資助, 在該物業建造擬議改善工程的一部分費用(“所需改善工程”)。此處使用但未另有定義的大寫術語應與貸款協議中賦予的含義相同。貿易承包商特此與貸款人達成如下協議：1.作為附表I附上我們與[____](“代理人”)，作為借款人的代理人，日期[_______], 20[_]根據與貿易合同中更具體描述的所需改進部分相關的計劃和規範，建造和/或翻新所需改進的一部分(“貿易合同”)。本函件中的所有條款均受抵押貸款項下抵押貸款人的權利約束。如任何一方在本函件下的權利與按揭貸款協議下按揭貸款人的權利有任何衝突，則以按揭貸款文件下按揭貸款人的權利為準。

2.貿易承包商特此承認並同意將貿易合同從屬於貸款人。如果貸款人、其代名人、子公司、繼承人或受讓人(“繼承人”)應通過止贖、代替止贖的轉讓或接管獲得對抵押借款人的任何直接或間接權益(此類直接或間接利益，“抵押品”)的所有權，則應應繼承人的要求，在繼承人書面同意接受貿易承包商的委託後，貿易承包商應委託繼承人(以抵押借款人所有人的身份)，並應迅速簽署並交付繼承人為證明該委託所需的任何文書。經委託後，本貿易合同繼續具有完全效力和效力。3.在夾層借款人的要求下，為了誘使貸款人墊付貸款，貿易承包商特此承認並同意：(I)未經貸款人事先書面同意，不得在任何實質性方面修改、修改或補充貿易合同，以及(Ii)貸款人可以執行貿易合同的義務，其效力與抵押借款人執行的義務相同。除非根據下文第5款的條款允許，貿易承包商不得在未經貸款人事先書面同意的情況下終止或退還貿易合同，並應立即以書面形式通知貸款人抵押借款人試圖終止或退還貿易合同。即使貿易合同中有任何相反的規定，如果貸款人或其指定人因止贖、接受代替止贖的轉讓或其他原因而成為抵押品的所有人，則貿易合同不應僅僅因為這種出售而終止, 轉讓或轉讓抵押品，除非貸款人選擇根據本協議的條款終止貿易合同。4.貿易承包商表示並保證：(I)除對抵押貸款人的任何轉讓外，其不知悉貿易合同的任何先前轉讓，(Ii)貿易合同是有效的、可強制執行的協議，(Iii)貿易承包商或據貿易承包商所知，抵押借款人均未履行合同項下的義務，(Iv)貿易承包商必須履行的所有契諾、條件和協議均已按其中的要求履行，但在本合同日期後才應履行的除外，(V)貿易承包商已獲得正式許可，可在施工所在的司法管轄區開展業務，並將在整個貿易合同有效期內保持完全有效的許可證，以及(Vi)截至本合同日期，貿易承包商僱用的分包商(如果有)已根據其分包合同獲得所有到期和應付的款項。貿易承包商還同意，如果它在任何時候根據貿易合同向抵押借款人發出違約通知，貿易承包商應同時向貸款人提供該通知的副本，地址如下：如果貸款給貸款人：OPG Hermes Investments(DE)LLC c/o Oxford Properties Group 450 Park Avenue 10 Floor New York，NY 10022注意：法律顧問，副本發送至：Fred，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP One New York Plaza

紐約，紐約10004注意：邁克爾文斯，Esq.5.貿易承包商進一步同意，如果它在任何時候根據貿易合同向抵押借款人發出違約通知，貿易承包商不得行使任何補救措施，包括但不限於任何終止貿易合同的權利，除非貿易承包商向貸款人發出其行使該補救措施的意圖的通知，並向貸款人提供在(I)貿易合同規定的期限或(Ii)之後九十(90)天內補救或治癒違約的機會，或如果此類違約的性質不能在九十(90)天內糾正，所要求的較長期限，只要貸款人在該期限內已開始糾正該違約行為，並在此之後應努力和持續地起訴該違約行為直至完成；但貸款人並無義務補救或安排補救該失責行為。6.此外，在考慮到貸款人提供貸款的情況下，貿易承包商同意，如果(X)抵押借款人在貿易合同下的違約超過任何適用的通知和補救期限，或(Y)借款人在現在或以後簽署和交付的與貸款有關的任何文件下的違約超過適用的通知和補救期限，且這些文件可能會不時進行修訂和補充，貿易承包商應應貸款人的請求，(I)按照合同條款繼續履行貿易合同，只要在貸款人選擇讓貿易承包商繼續履行合同後提供的所有服務，貿易承包商都是按照貿易合同支付的，而不考慮貸款人未經貸款人書面批准的任何修改(在根據上述第3節要求批准的範圍內), 此外，抵押借款人在交易合同中規定的履行期限應被視為延長了必要的時間，以允許貸款人根據貸款協議的條款獲得抵押品的所有權，或(Ii)在不支付任何罰款或終止費的情況下終止貿易合同，並在貸款人選擇時，立即將其在任何分包合同下的所有權利轉讓給貸款人。7.如果貸款人貸款的任何收益直接支付給貿易承包商，則貿易承包商應以信託形式收到這些款項，用於支付應付給承包商、分包商、供應商、勞工和材料工人的建造所需改善工程的費用，並將適用於此類付款。8.代表貿易承包商簽署本函的人特此證明，他或她有權這樣做，並且根據所有州和地方法律法規，貿易承包商有充分的權力根據貿易合同的條款履行其所有義務。9.本函件中的規定對貿易承包商和貿易承包商的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於貸款人及其繼承人和受讓人。10.貿易承包商同意，在貿易合同項下，代理人作為抵押借款人代理人角色的任何終止或任何其他終止、取消或到期

一定的[______]，日期為[______, 20__]代理和借款人之間的合同本身不應影響、損害、限制或以其他方式改變抵押借款人或夾層借款人在貿易合同下的權利或貿易承包商的義務。

日期：[______], 2022 [承包商] By: ______________________________ Name: Title:

附表I貿易合同

高級人員證書借款人姓名：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉華州有限責任公司物業地址：18408-18412 Oxnard Street，Los Angeles，California 91356本官員證書是根據借款人、特拉華州有限責任公司Complex Treeutics Mezzanine LLC和特拉華州有限責任公司OPG Hermes Investments(“貸款人”)之間於2022年6月10日簽訂的特定夾層貸款協議(“貸款協議”)交付的。本人員證書中使用的未明確定義的大寫術語具有《貸款協議》中規定的含義。借款人的下列簽署人員對本協議所述事項瞭如指掌，特此代表借款人證明以下事項，而不是以其個人身份：[___]根據第2.1.5(A)節(申請額外預付款)：借款人根據第2.1.5(A)節申請額外預付款，特此聲明、擔保和證明：(I)所有由所請求的付款提供資金的預付款項目，涉及建築或改建工程，均已按照所有適用的法律要求、計劃和規格，以良好和熟練的方式完成；(Ii)所有額外的預付款(或部分預付款)將用於支付已批准的項目支出、現金支出或已批准的特別費用(視情況而定)；。(Iii)借款人以前曾向貸款人提供或附在本官員證書上的，是任何政府當局要求開始和/或完成該預付款項目所需的任何許可證、許可證或其他批准的副本；。(Iv)提供與預付款項目有關的材料或勞務的每個人均列於本官員證書所包括的附表內；。(V)每個上述人士已獲全數支付或將於支付款項後全數支付截至本條例生效日期為止到期及須支付予該人的所有款項；。(Vi)本人員證明書載有就該人所作的全部或部分留置權豁免(視何者適用而定)或其他令貸款人合理滿意的付款證據；。(Vii)本人員證明書包括所有賬單、發票的副本。, 貸款人要求償還或支付額外墊款(或部分)的收據和其他文件；(Viii)要求支付費用的所有先前要求的額外墊款已用於現金支出和/或批准的額外墊款；和(Ix)滿足截止日期最低股本要求，借款人沒有進行任何分配。[___]根據第5.1.1(D)節(轉讓)：借款人證明(I)第5.1.1(D)節的所有要求均已滿足，(Ii)就第5.1.1(D)(Iii)節而言，(X)為任何該等產權負擔支付的代價(如有)在商業上是合理的，以及(Y)任何該等產權負擔不會對物業的用途和營運造成重大損害，亦不會大幅降低物業的價值或產生其他重大不利影響。[___]根據第5.1.1(F)節(報告的交付)：據以下籤署人所知：[___]-年度/季度報告：每份財務報表或包括在本官員證書中的其他報告(如適用)在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並在所有重要方面公平地反映了借款人的財務狀況和經營結果以及截至報告日期的借款人和財產(受正常的年終調整)

這些文件和財務報表是按照批准的會計方法編制的。[___]-年度/季度報告：截至本報告日期，除以下情況外，不存在構成借款人在貸款文件項下違約或違約的事件或情況[請描述(如果適用)，包括它已經存在的時間段以及當時正在採取的補救措施：_]. [___]-季度報告：除任何適當的核對外，本人員證書所包括的季度和年初至今的經營報表，註明淨營業收入、營業收入和營業費用，在所有重要方面均真實、正確、準確和完整，並在所有重要方面公平地反映借款人和物業的財務狀況和經營結果(受正常年終調整的限制)。[___]-季度報告：借款人對截至最近完成的日曆季度結束的十二(12)個月期間債務收益率的計算(根據借款人對根據《貸款協議》所載的聯合國日內瓦辦事處的定義對這種計算進行調整的合理預期)如下：[___]%以下籤署人代表借款人而非以其個人身份證明(A)本官員證書所提供的所有資料在各重要方面均屬真實、完整及正確，且不遺漏任何會令該等資料虛假或具誤導性的重要事實，及(B)以下籤署的代表獲正式授權代表借款人簽署本官員證書。日期：[________]姓名：頭銜：

附件D初步核準的年度預算[***]

附件E申請書借款人和夾層借款人申請書申請書編號。抵押貸款機構：OPG Hermes Investments(DE)LLC，特拉華州有限責任公司夾層貸款機構：OPG Hermes Investments(DE)LLC，特拉華州有限責任公司抵押貸款借款人：Complex Treeutics LLC，特拉華州有限責任公司夾層借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉華州有限責任公司日期：[__________________]辦公地點：加利福尼亞州洛杉磯市奧克斯納德大街18408-18412號91356期間：[___________________]至[__________________]根據標的貸款的貸款協議(“協議”)和夾層貸款協議(“夾層貸款協議”)，借款人和夾層借款人特此授權並要求墊款#美元。[_______](“申請金額”)，由所附申請書、貸款協議和夾層貸款協議第2.1.5(A)節規定的項目組成，其中列出並具體説明瞭借款人應從申請墊款的收益中支付的硬成本、軟成本以及利息和附帶成本。借款人要求將資金電匯到[___________], 20[__]根據下列電匯指示：金額：$[___________]銀行：[___________] ABA #: [___________]帳户名：[___________]帳號：[___________]請注意：[___________]按申請數額支付的硬成本、軟成本以及利息和附帶成本在本文件所附附表一中有更詳細的説明。申請的金額包括：按揭貸款份額：$[__________]夾層資金份額：$[__________]

關於併為了促使貸款人和夾層貸款人墊付上述要求的金額，借款人特此聲明、擔保和規定，截至本合同日期如下：1.據借款人所知，本申請金額真實無誤。2.在請求追加墊款時或截至墊款日期，不存在任何違約或違約事件。3.借款人根據《貸款協議》第2.1.5(A)節的要求向貸款人提交了本提款請求，以及根據第2.1.5(B)節的要求與該提款請求一起提交的所有適用文件。4.借款人提交了合理地令貸款人滿意的證據，證明借款人已經(或將與額外墊款的資金同時支付)從其自有資金中至少支付(A)(I)關於批准的項目支出的額外墊款，所需的借款人權益墊款相對於適用的核準項目支出的成本，以及(Ii)關於利息和附帶成本的額外墊款，所需的借款人權益墊款相對於適用的利息和附帶成本缺口，以及(B)適用的預付款項目的實際成本減去貸款人根據本協議和抵押貸款協議為該預付款項目應預付的金額。5.故意遺漏。6.對以前未提交給施工顧問的平面圖和規格進行的修改、替換、補充或其他修改的清單，以及每項此類修改、替換的真實和完整副本, 補充物或其他修改已交付給施工顧問。借款人向貸款人提交了一份清單，其中註明了截至該預付款日期有效的計劃和規格。7.借款人已從業權公司獲得(或已導致獲得)業權公司對業權保單的Alta 33付款背書(或借款人將促使從業權公司獲得出具承諾)，自上一次追加預付款之日起，證明(I)所有權保單上一次追加預付款之日起，除被允許的產權負擔外，沒有新的例外情況(其定義第(Vi)款所述的被許可的產權負擔除外，除非實際擔保或解除)，並於支付之日生效；(Ii)將所有權保單責任金額增加至截至新承保日期的額外預付款金額(如Alta 33付款背書中的定義)。8.每份貸款文件所載有關借款人及擔保人的每項陳述及保證，在各要項上均屬真實、完整及正確，猶如在提早日期當日(以及就截至提早日期時已存在的事實及情況而言)一樣，但自截止日期以來發生的事實或情況的任何改變，如不構成失責或失責事件，或不是因失責或失責事件的發生而導致的，且無論如何亦不會導致重大的不良影響，則屬例外。

9.借款人已取得(或已安排取得)根據有關物業的實際施工階段的法律規定所需的所有施工許可證，並將每份施工許可證的副本交付貸款人。10.根據本協議和其他貸款文件的適用規定，借款人已支付或償還貸款人所有未償還的費用和開支(包括施工顧問的費用和開支，以及與貸款有關的所有其他費用、成本和開支(包括外部法律顧問的費用和開支)，但以當時到期和應支付的範圍為限。11.除貸款文件另有準許外，所有在建造工程項目中包括在內的材料及固定附着物已予購買，以致其絕對所有權在交付物業後立即歸屬借款人，而如貸款人提出要求，借款人已交出及提供聲稱該等材料及固定附着物的所有權所根據的合約、賣據或其他協議。12.貸款餘額符合《貸款協議》第2.1.11節的規定。13.借款人或其律師所知的針對借款人、按揭借款人、總租客、擔保人、經理、總承包商或財產的未決或威脅訴訟，如果決定不利，合理地預計會導致(I)借款人、主租户或經理的控制權發生變化，(Ii)重大不利影響，或(Iii)擔保人未能滿足財務公約的要求。14.借款人已向貸款人交付(或已安排交付)所有文件、報告、證書、誓章及其他資料，其形式及實質須令貸款人或建築顧問合理地滿意，而每一項均可按其合理需要而定, 證明借款人遵守借款人在支付適用的額外預付款時應遵守的條款和條件。15.借款人已向貸款人提交(或已促使其交付)符合《環境報告》或貸款人根據《環境賠償條款》要求的任何未來環境報告或評估中所載所有建議的證據；但借款人採取貸款協議第2.1.6(J)節中確定的措施或根據《貸款協議》第2.1.6(J)節採取的措施，不得被視為貸款人出於招致或承擔責任的目的而對借款人的業務或借款人的任何環境事項、危險廢物或物質的處理實施任何控制。16.不存在利息和附帶成本短缺。17.除了完全向貸款人披露的可修復和正在修復的事項外，根據貸款協議第5.1.2(B)節的規定，在符合借款人根據貸款協議第5.1.2(B)節的抗辯權利的情況下，該物業在所有實質性方面都符合所有法律要求。18.(I)除作為包括所需改善的工程的一部分而治癒的事項外，該物業在所有重要方面均符合所有法律規定；

任何修復仍在繼續，借款人正在努力進行該修復，且貸款人已確定在支付額外墊款之前未完成該修復不可能產生重大不利影響，且(Iii)並無發生允許租賃任何承租方終止權利的傷亡或譴責(或該權利應已放棄或失效)。19.在預付款日期，未發生任何合理預期會導致借款人無法在貸款人確定的適用於該重大里程碑的時間段內達到任何重大里程碑的事件。20.借款人根據出借人的選擇，導致(I)已就每個貿易承包商的義務維持由出借人滿意的由擔保人出具的付款和履約保證金，其形式和實質令出借人合理滿意；和/或(Ii)已就每個貿易承包商的義務維持出借人合理接受的形式和實質的分保保險單，前提是這些保證金的金額不低於根據《貸款協議》第2.1.6(V)節要求進行擔保的每份此類貿易合同的全部合同價格。21.借款人已提供令人滿意的證據，證明已滿足截止日期最低股本要求，且未進行任何分配。22.主租約已完全生效，且主租約項下並無任何違約情況發生。[應包括以下項目，作為支付核定項目支出的額外預付款。]23.借款人已向貸款人提交了關於構成適用的批准項目支出的任何建築工程的高級人員證書，該證書將由該額外的預付款提供資金，證明到目前為止已完成的此類工程的任何部分已基本上按照所有適用的法律要求以及計劃和規範以良好和熟練的方式完成。24.借款人已經(或已經促使交付)貸款人(I)以貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人提交了最新的項目建設預算，其中表明在實施了自截止日期或上次提取請求的日期(視屬何情況而定)以來發生的成本(利息和附帶成本除外)後，預計完成所需改善的成本(利息和附帶成本除外)，以及(Ii)貸款人合理接受的形式和實質的預期成本報告，其中表明預計完成所需改善的成本(利息和附帶成本除外)。在執行上一個歷月(或上次提款請求的日期，視屬何情況而定)期間發生的費用和預計費用後；但施工預算中與批准的項目支出相關的任何明細項目都沒有資格從額外預付款的收益中獲得資金，直到此類明細項目100%被買斷，貸款人和施工顧問審查了相關的分包合同，以及主要貿易承包商的同意(如果適用)。

25.借款人已向貸款人提交了借款人和/或抵押借款人對截至提取請求之日的項目建設進度和成本與施工進度表和施工預算的對賬，以及項目完成前的進度和成本預測。[故意將頁面的其餘部分留空]

抵押貸款借款人：Complex Treeutics LLC，特拉華州一家有限責任公司：_名稱：標題：

夾層借款人：Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉華州一家有限責任公司：_名稱：

附件F被故意遺漏

附件G被故意遺漏

附件H被故意遺漏

我故意遺漏了證物一

證據J被故意遺漏

附件K-1美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)]茲提及日期為#年的夾層貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼任者和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，以及每一貸款人不時與之相關聯。根據貸款協議第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。下列簽署人已在國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E上向借款人提供了其非美國人身份的證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人；(2)簽字人應始終向借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

附件K-2美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)]茲提及日期為#年的夾層貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼任者和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)和每一家貸款人不時成為貸款人。根據貸款協議第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”。簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[參賽者姓名] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

美國税務合規證書附件K-3表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)]茲提及日期為#年的夾層貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼任者和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，以及每一貸款人不時與之相關聯。根據《貸款協議》第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書後，簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化, 簽字人應迅速將此通知貸款人，(2)簽字人應在每次向簽名人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年，向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[參賽者姓名] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

附件K-4美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)]茲提及日期為#年的夾層貸款協議[]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由[_____________], a [_____________](連同其繼任者和受讓人，“貸款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，以及每一貸款人不時與之相關聯。根據《貸款協議》第2.2.3節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。下列簽署人已向貸款人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)由每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8IMY或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書後，簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化, 簽字人應及時通知借款人，(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度的任何一個日曆年度向借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

附件L初始施工預算[***]

附件M初始施工進度計劃[***]

附表I現有的施工文件[***]

附表二組織結構[附加的]

組織結構圖Instil Bio，Inc.(特拉華州C公司)Complex Treateutics LLC(特拉華州有限責任公司)100%所有權Complex Treateutics Mezzanine LLC(特拉華州一家有限責任公司)借款人*擔保人夾層借款人18408-18412 Oxnard Street，洛杉磯，加利福尼亞州91356*根據截至2022年3月31日的公開報告，除FMR有限責任公司和治癒風險投資公司外，沒有任何個人或實體直接或間接擁有借款人超過10%的股份。

附表三材料協議清單[附加的]

附表三-材料協議清單無，服務合同將保留在Instil Bio，Inc.根據矩陣。

附表四設計專業人員名單[***]

附表V建築許可證[附加的]

附表V-施工許可證臨牀建築許可證#簡要説明就金額發放的地址日期持牌承包商説明21016-10000-06831大廈-更改/修復18412 W Oxnard ST 4/21/2021$1,222.31特納建築公司ePlan修改現有樓板。20042-10000-21651管道公司18412 W奧克斯納德大街2021年5月6日$1,524.31-Chase管道公司管道公司包括飲用水和廢物/排氣口。3“水錶，帶回流裝置和PRV 20016-10000-28026 Bldg-更改/維修18412-18424 W Oxnard St 5/7/2021$9,995.41特納建築公司TI.現有辦公室和製造設施。刪除現有額定走廊以連接到相鄰建築。將現有建築結構類型從V-B更改為III-B。翻修外部樓梯，新樓梯到屋頂和新的20020-10001-02289非建築物-新的18412 W奧克斯納德街5/7/2021年$1,392.96特納建築公司早期開始現場準備工作的“重新條紋停車場，新的無障礙坡道和新設備混凝土墊層”20030-10000-06263分級18412西奧克斯納德大街5/7/2021年$769.16特納建築公司分級停車場。75 CU YD切入250 CU YD填充175淨CU YD進口20041-10000-39638電氣18412 W Oxnard St B2 2021年5月12日$5,060.87 Rosendin Electric Inc.完全PC to A TI完全PC to A TI商業物業建築1和2.21041-10000-05696電氣18424 W Oxnard St B1 5/12/2021年$2,097.16 Rosendin Electric Inc.完全PC至A TI商業物業建築1和2.20044-10000-11181暖通空調18412 W Oxnard St 6/9/2021$3,006.88控制空氣企業有限責任公司暖通空調租户改善。21042-20000-16025管道工程18412 W奧克斯納德大街BLDG 1,2021年9月1日$357.52-安裝低壓燃氣系統。

商業建築許可證#簡要説明地址就金額發出的日期説明21042-20000-05846管道18408 W Oxnard ST 3/24/2021年$59.95特納建築公司污水渠CAP許可證根據許可證拆卸2號建築物21307平方英尺露天辦公室/階段/生產許可證21019-10000-00275 21042-20000-05847管道工程18360-18364W Oxnard ST 3/24/2021$59.95特納建築公司污水處理公司根據第21019-10000-00270號露天辦公室/階段/生產許可證拆卸221307平方英尺露天辦公室/階段/生產許可證2021年8月17日791.74特納建築公司需要拆除寫字樓，空地，柵欄和天篷需要21019-10000-00275建築物-拆除18408 W奧克斯納德大街4/13/2021年$1,791.74特納建築公司演示(E)寫字樓，透明地段，圍欄和天篷需要21030-10000-02055分級18412奧克斯納德大街8/17/2021年$3,465.66特納建築公司為一座新的細胞治療產品的商業製造大樓粗略評級-21041-10000-791.74電氣791.74 791.74奧克斯納德大街9/1/19美元，建築許可證21010-10000-00719中，779.14特納建築公司(EPLAN)對新建築電氣系統的全面計劃檢查。21044-20000-06428暖通空調18412 W奧克斯納德大街2021年9月13日$6,233.71控制空氣企業有限責任公司機械繫統用於細胞治療產品的新商業製造大樓。21010-10000-00719大廈-更改/維修18412-18424 W奧克斯納德大街10/6/2021年$105,273.73特納建築公司基金會僅允許新建商業製造建築21020-10000-01633非建築-新18412-18424西奧克斯納德大街11/2/2021年$2,100.07特納建築公司工地擋土牆，傾斜的S.O.G., 和凸起的花盆圍牆。21010-10000-00719大廈-新18408 W奧克斯納德大街2021年12月1日$540,342.54特納建築公司新商業製造大樓21042-20000-10871管道18412 W奧克斯納德街12/14/2021年$5,752.48控制空氣企業有限責任公司管道系統平面圖檢查飲用水，廢物和通風，雨水排放。4英寸水錶，4英寸RPBP，兩個PRV。21010-10000-00719大廈-更改/維修18412-18424 W Oxnard ST 2/7/2022$310.41沃爾特斯和沃爾夫玻璃公司補充許可#21010-10000-00719玻璃幕牆延期提交。21010-10003-00719大廈-更改/維修18408 W奧克斯納德大街2/7/2022年$310.41沃爾特斯和沃爾夫玻璃公司補充許可證#21010-10000-00719玻璃幕牆推遲提交。

許可證#簡要説明地址關於金額的發放日期持牌承包商説明21042-20001-10871管道18412 W Oxnard ST 2/16/2022年$148.24控制空氣企業有限責任公司中壓燃氣系統5磅/平方英寸。根據原計劃檢查支付的部分許可費。21044-20002-06428暖通空調18412西奧克斯納德大街3/31/2022年$227.81控制空氣企業有限責任公司補充許可21044-20000-06428。修訂已批准的計劃。22041-90000-16334電氣，特種設備18408 W Oxnard ST 4/13/2022年$274.46塔夫脱電氣公司接地臨時發電機-安寧約翰遜22041-90000-16335電氣，特殊設備18408 W Oxnard ST 4/13/2022年$274.46塔夫脱電氣公司接地臨時發電機#3由地板承包商使用22041-90000-16336電氣，公共安全僅18408W Oxnard ST 4/13/2022$575.41塔夫脱電氣公司在牆壁和天花板上安裝火災報警和安全裝置。隨行的基本許可證

附表六無理由一覽表。

附表七身體狀況申述的例外情況[附加的]

附表4.1.2(J)2022年6月1日，總承包商通知借款人，總承包商觀察到位於B號樓西北停車場外部(見下圖)景觀灌水池正上方的井蓋(見下圖)出現了一些地面沉降。截至本合同日期，總承包商正在調查和解的原因，並已將可能的索賠通知其保險公司。截至本報告之日，總承包商估計維修費用約為50 000至200 000美元，需要3至4個星期才能完成，具體取決於地面下沉的原因。