美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-39338號文件
NUZEE， 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
德克薩斯州普萊諾首都大道B套房1401 郵編：75074
(主要執行機構地址 )(郵政編碼)
(760) 295-2408
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月11日，註冊人擁有23,668,017股已發行普通股。
目錄表
| 頁面 | |
| 第 部分I | |
| 項目1.財務報表 | 5 |
| 合併資產負債表(未經審計) | 5 |
| 合併業務報表(未經審計) | 6 |
| 綜合全面收益表(虧損)(未經審計) | 7 |
| 合併股東權益報表(未經審計) | 8 |
| 合併現金流量表(未經審計) | 10 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 11 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目4.控制和程序 | 29 |
| 第II部 | 30 |
| 項目1.法律訴訟 | 30 |
| 第1A項。風險因素 | 30 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 30 |
| 項目6.展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性表述”， 此類前瞻性表述反映了NuZee，Inc.(“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述會受到某些不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述大相徑庭。我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時作出前瞻性陳述，告知現有和潛在的證券持有人有關公司的情況。除本報告中包含的有關我們未來運營的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標、行業狀況或任何其他事項的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性 陳述時，通常伴隨着“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“ ”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能”等術語或短語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表達。對實際 或潛在的未來銷售、市場規模、合作、趨勢或經營結果進行預期或做出假設的項目也構成此類前瞻性表述。 無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因，我們不承擔更新或修改任何前瞻性表述的義務。
本報告中的前瞻性 陳述可能包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們的 計劃為我們的運營獲得資金，包括開發、製造和商業化我們的產品以及提供我們的聯合包裝服務所需的資金； | |
| ● | 新冠肺炎全球危機對我們業務的影響，包括供應鏈中斷； | |
| ● | 北美和韓國咖啡消費者不斷變化的咖啡偏好； | |
| ● | 我們產品和聯合包裝服務的市場規模和增長； | |
| ● | 我們與生產類似產品或提供類似聯合包裝服務的公司競爭的能力； | |
| ● | 我們的預期是，我們現有的資本資源將足以支持我們至少在未來12個月的運營； | |
| ● | 我們 成功實現戰略交易預期結果的能力，包括我們收購Dripkit(定義如下)的幾乎所有資產的能力； | |
| ● | 我們對未來聯合包裝收入的預期； | |
| ● | 我們 有能力開發創新的新產品，並將我們的聯合包裝服務擴展到其他產品，以補充我們目前的單一服務咖啡產品 ； | |
| ● | 我們的 依賴第三方烘焙商烘焙生產我們的產品和完成我們聯合包裝服務的方方面面所需的咖啡豆。 | |
| ● | 美國和非美國國家的監管動態； | |
| ● | 我們 留住關鍵管理、銷售和營銷人員的能力； | |
| ● | 我們能夠為我們的產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍； | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性； |
| 3 |
| ● | 我們開發和維護公司基礎設施的能力，包括對財務報告的內部控制； | |
| ● | 未決、威脅或未來訴訟的結果；以及 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。您應仔細考慮我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中的 陳述，以及本報告中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不一致的因素的章節 。
請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們承擔 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的各種信息，這些信息試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與 預期或預測的結果大不相同。
| 4 |
項目 1.財務報表
NuZee， Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 使用權資產經營性租賃 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付長期貸款的當期部分 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分--經營租賃 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分--融資租賃 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 租賃負債--經營租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃負債--融資租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款--長期貸款，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股；授權股份，$票面價值；和截至2022年6月30日和2021年9月30日的已發行和已發行股票 | $ | $ | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
NuZee， Inc.
合併的 運營報表
(未經審計)
截至三個月 June 30, 2022 | 截至三個月 June 30, 2021 | 九個月結束 June 30, 2022 | 九個月結束 June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
NuZee， Inc.
合併 全面收益表(虧損)
(未經審計)
| NuZee，Inc. | ||||||||
| 截至六月三十日止的三個月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合虧損總額，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| NuZee，Inc. | ||||||||
| 截至六月三十日止的九個月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合虧損總額，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
NuZee， Inc.
合併股東權益表
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 合計 | |||||||||||||||||||
| 餘額 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 認股權證的行使，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 權證發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股發行換取現金， 自動櫃員機發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購Dripkit發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行，自動取款機發行，扣除發行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股權證券，扣除發行成本後的豁免發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結算Dripkit大宗銷售預提金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票獎勵的攤銷 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 8 |
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 其他綜合性的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 為現金髮行的權益證券，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 為現金髮行的權益證券，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票獎勵的攤銷 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 9 |
NuZee， Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 運營活動 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金 租賃費 | ||||||||
| 股票 期權費用 | ||||||||
| 受限股票獎勵發行 | ||||||||
| 財產和設備減值 | ||||||||
| 銷售額 津貼 | ( |
) | ||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 核銷延期發行成本 | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 盤存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃 負債-經營租賃 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 購買設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收購Dripkit | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資助 活動： | ||||||||
| 發行普通股、行使期權所得收益 | ||||||||
| 償還貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 償還融資租賃 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 發行普通股、自動櫃員機發行的收益，扣除發行成本後的收益 | - | |||||||
| 發行普通股、行使認股權證、扣除發行成本後的收益 | ||||||||
| 發行股權證券所得收益 扣除發行成本後的免税發行收益 | ||||||||
| 發行股權證券所得收益 扣除發行成本 | ||||||||
| 為發行成本支付的現金 | ( |
|||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金淨額 變化 | ( |
) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 ： | ||||||||
| ROU 期間增加的資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 收購Dripkit時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票 應計發行成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 10 |
NuZee， Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
1. 重要會計政策的列報和彙總依據
隨附的NuZee，Inc.(及其附屬公司，在此稱為“公司”、“我們”或“NuZee”)未經審計的中期綜合財務報表已根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則 編制，應與公司截至9月30日止年度的10-K表格年度報告中所載的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的文件。管理層認為，包括經常性調整在內的所有調整都已反映在本報告中，這些調整是公平列報財務狀況和中期業務成果所必需的。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。財務報表附註將大幅重複截至2021年9月30日止年度的10-K表格年報所載經審核財務報表所載的披露 ，已略去 。
重新分類
上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。我們將與轉租物業相關的租賃費用從截至2021年6月30日的九個月的運營費用重新分類為其他費用，總額為118,885美元 ，並將截至2021年6月30日的三個月的租賃費用重新歸類為40,712美元。截至2021年9月30日，我們還將計入資產和設備的18,000美元資本化 軟件成本重新歸類為預付費用和其他流動資產。這些重新分類 對先前報告的淨虧損沒有影響。
合併原則
公司按權責發生制編制財務報表。隨附的綜合財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間帳户、餘額和交易均已註銷。
公司在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.，Ltd.(“NuZee INV”)有兩家全資擁有的國際子公司。
於2022年2月25日(“成交日期”)，本公司根據日期為2022年2月21日的資產購買協議(“資產購買協議”)(“資產購買協議”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的現有 投資者(“股份接受人”)於成交日期簽署資產購買協議聯席書，收購特拉華州公司Dripkit Inc.(“Dripkit”)的實質全部資產及若干指定負債 (“收購”)。根據資產購買協議的條款，本公司就收購支付的總購買價為860,000美元，外加 承擔的某些已承擔債務，但須遵守資產購買協議中規定的某些調整和保留。 Dripkit從事製造和銷售單份咖啡倒咖啡的業務，該咖啡格式具有位於杯子頂部的大型單一倒咖啡包裝。Dripkit是由NuZee，Inc.全資擁有的一個新的Dripkit咖啡業務部門。該公司根據ASC 805對此次收購進行了分析，並得出結論，該收購應作為一項業務合併入賬。 此次收購自收購之日起已包含在公司的財務報表中。
| 11 |
基本 普通股每股收益等於淨收益或虧損除以報告期內已發行股票的加權平均值。稀釋每股收益反映瞭如果行使股票期權、認股權證和其他發行普通股的承諾，或授予股權獎勵，導致發行普通股，從而分享公司收益 ，則可能發生的稀釋。截至2022年6月30日和2021年6月30日，普通股等價物總數分別為9,706,438和8,289,864股，包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的股票期權和認股權證。本公司分別於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及九個月錄得淨虧損，因此該等期間的基本每股收益及攤薄後每股收益相同 ，因為所有潛在普通股等值股份均為反攤薄股份。
資本 資源
自成立以來，該公司將幾乎所有的努力都投入到業務規劃、研發、招聘管理人員和技術人員、收購運營資產、籌集資金以及其單一服務咖啡產品的商業化和生產 。該公司從其主要業務中產生的收入有限，而且不能保證未來的收入。
截至2022年6月30日，該公司擁有現金7,523,099美元。然而，該公司自成立以來一直沒有實現盈利運營。
主要客户
在截至2022年和2021年6月30日的9個月中，收入主要來自以下披露的主要客户。
按大客户分列的收入明細表
截至2022年6月30日的9個月：
| 客户名稱 | 銷售額 | 佔總收入的百分比 | 應收帳款 金額 | 應收賬款總額的百分比 | ||||||||||||
| 客户WP | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户CU | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户S | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2021年6月30日的9個月：
| 客户名稱 | 銷售額 | 佔總收入的百分比 | 應收帳款 金額 | 應收賬款總額的百分比 | ||||||||||||
| 客户WP | $ | % | $ | % | ||||||||||||
租賃
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842)，為在合併資產負債表中確認租賃資產和租賃負債提供指導，並披露有關租賃安排的關鍵信息，特別是區分不同類型的租賃。本公司於2019年10月1日執行ASU 2016-02號。
公司對租賃進行季度分析，以確定是否存在任何需要根據ASC 842確認的運營租賃。 公司在德克薩斯州普萊諾擁有辦公和製造空間的長期運營租賃。德克薩斯州普萊諾的租賃物業的剩餘租賃期至2024年6月。租約有權延期至聲明的終止日期之後，但不太可能行使此 選項。本公司並無將ASC 842的確認要求應用於剩餘租期為12個月或以下的經營租約。
| 12 |
在我們對截至2022年6月30日的9個月的租約進行分析期間，我們決定續訂位於加利福尼亞州維斯塔的辦公和製造空間，該空間原定於2023年1月31日到期，一直持續到2025年3月31日。租約每月的基本租金為8451美元，外加公共區域費用 。除了延期，我們還額外租賃了1,796平方英尺，每月基本租金為2,514美元，直到2025年3月31日 。我們將我們在加利福尼亞州維斯塔的轉租房產延長到2023年1月31日。租約的月租金為2,111美元， 已計算為ROU資產與直租物業的共同終止點。韓國首爾辦公和製造空間租賃 延長至2022年6月，有一套公寓租賃至2022年6月。此外，該公司從2021年11月15日至2023年11月15日在韓國首爾租賃了一個新的更大的辦公室和製造空間。租約每月費用為7,040美元。 因此，我們在2022年6月30日添加了與這些租約相關的ROU資產和租賃負債。
截至2022年6月30日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為1.6年，加權平均貼現率為5.5%。與我們的經營租賃相關的其他信息如下：
與經營租賃有關的其他信息一覽表
| ROU資產-2021年10月1日 | $ | |||
| 期間增加的ROU資產 | ||||
| 期內攤銷 | ( | ) | ||
| ROU資產-2022年6月30日 | $ | |||
| 租賃責任-2021年10月1日 | $ | |||
| 期內增加的租賃負債 | ||||
| 期內攤銷 | ( | ) | ||
| 租賃責任-2022年6月30日 | $ | |||
| 租賃負債--短期 | $ | |||
| 租賃負債--長期 | ||||
| 租賃負債--合計 | $ |
下表將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年份的總金額與截至2022年6月30日的綜合資產負債表中記錄的租賃負債進行了核對：
6月30日起12個月內到期的金額
營運租約未來最低租金付款表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 折扣的影響較小 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 經營租賃負債的減去流動部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ |
於2019年10月9日，本公司與Alliance Funding Group訂立租賃協議，就若干包裝設備進行回售租賃。該協議的條款要求我們在2024年7月之前每月支付2987美元。作為該協議的一部分，Alliance Funding Group向我們的設備供應商提供了124,500美元，用於購買該設備。這筆交易被計入 融資租賃。截至2022年6月30日，我們的融資租賃剩餘租期為1.9年，貼現率為12.75%。截至2022年6月30日的九個月，融資租賃負債的利息支出為6,741美元。
在截至2021年9月30日的年度內，我們記錄了減值以完全註銷相關設備，因為它們被認為不再用於我們的運營 。
| 13 |
下表彙總了截至2022年6月30日的12個月的未來最低融資租賃付款：
融資租賃未來最低租賃付款日程表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 相當於利息的數額 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款現值 | ||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||
| 融資租賃債務，減去當期部分 | $ |
租金 截至2022年和2021年6月30日的9個月的運營費用分別為221,972美元和132,279美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月的租金支出 分別為157,267美元和118,885美元。
截至2022年6月30日的9個月與租賃相關的現金和非現金活動如下：
租賃現金和非現金活動明細表
| 經營租賃的經營現金流出： | $ | |||
| 融資租賃的經營性現金流出： | $ | |||
| 融資租賃的現金流出： | $ |
在2020年9月，我們轉租了德克薩斯州普萊諾首都大道1700號的空間，從2020年10月1日起生效，租約條款與原租約於2024年6月30日終止。於截至2022年6月30日止九個月內，我們根據轉租於財務報表中的其他收入確認轉租收入140,753美元。在截至2022年6月30日的12個月中，根據該轉租收到的未來最低租賃付款如下：
未來分租最低租金付款表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ |
貸款
2019年4月1日，我們從福特汽車信貸購買了一輛送貨車，價格為41,627美元。該公司支付了3,500美元作為首付，並以2.9%的利率為60個月提供了38,127美元的融資。這筆貸款是由貨車擔保的。截至2022年6月30日和2021年9月30日，該貸款的未償還餘額分別為14,643美元和20,146美元。
剩餘的貸款還款額如下：
貸款付款表
福特汽車 信用 | ||||
| 2022 (Jul 2022 - Sep 2022) | $ | |||
| 2023 (Oct 2022 - Jun 2023) | ||||
| 總當期部分 | $ | |||
| 2023 (Jul 2023 - Sep 2023) | $ | |||
| 長期部分合計 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
2019年2月15日，NuZee KR與新韓銀行簽訂了60,563美元的生產設備設備融資協議。2019年6月，NuZee KR購買了額外的設備，並向新韓銀行增加了86,518美元的貸款。融資期限為36個月，利率為4.33%。本金支付始於2019年7月。截至2022年6月30日和2021年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為0美元和35,898美元。這筆貸款在本報告所述期間已全額付清。
| 14 |
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新第2014-09號(主題606)“與客户簽訂合同的收入”。主題 606取代主題605“收入確認”(主題605)中的收入確認要求。新標準的核心原則是，實體將以反映實體預期有權獲得的對價的金額確認收入，以換取將商品或服務轉移給客户。標準中的原則分五個步驟應用：1)確定與客户簽訂的合同；2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給合同中的履約義務；5)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。我們在修改後的追溯基礎上採用了截至2018年10月1日的主題606。主題606的採用沒有對我們的合併財務報表產生實質性的影響，包括在我們的合併業務報表中的收入列報。
外幣折算
本公司各境外子公司的財務狀況和經營業績均以境外子公司的 當地貨幣作為本位幣計量。每一家此類子公司的收入和支出均已按期間內的平均匯率換算為美元。資產和負債已按資產負債表日期的匯率折算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的一個單獨組成部分入賬 ，除非出售或完全清算相關的外國投資。截至2022年和2021年6月30日的9個月，計入其他綜合虧損的外幣換算調整分別為19,604美元和2,374美元。
交易 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入發生的運營結果中。
預付 費用和其他流動資產
2022年6月30日和2021年9月30日的預付費用和其他流動資產如下：
預付費用和其他流動資產明細表
6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產餘額1,174,297美元截至2022年6月30日，主要包括與我們的自動取款機產品相關的遞延融資成本$
盤存
存貨，主要包括原材料、在製品和用於生產和銷售的產成品，按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本採用加權平均成本法確定。公司至少每季度審查一次庫存水平，並在適當的時候記錄估值津貼。截至2022年6月30日和2021年9月30日，存貨的賬面價值分別為682,580美元和573,464美元。
庫存計劃表
6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 較少庫存準備金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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合資企業
2020年1月9日，工業馬裏諾S.A.de C.V.(50%)與成立NuZee(NLA)的公司(50%)簽署了合資協議。NLA是根據墨西哥法律成立的，公司註冊地在墨西哥馬薩特蘭。作為NLA資本化的一部分，該公司向合資企業捐贈了兩臺聯合包裝機。這些機器的總成本為313,012美元。本公司收到了110,000美元的現金，並記錄了對NLA的投資160,000美元和機器對NLA的貢獻虧損43,012美元。
由於NLA的日常運營管理最終由公司的合資夥伴負責，因此公司使用權益會計方法對NLA進行核算，因為NLA的運營是基於其合作伙伴的設施，而我們的合作伙伴任命了NLA的聯合董事會主席。截至2022年6月30日，NLA的唯一活動是如上所述的兩臺機器的貢獻，以及啟動和初始營銷和銷售活動。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的九個月內，分別根據權益會計方法確認了4,215美元和4,077美元的虧損。
2. 地理集中度
儘管該公司在全球範圍內銷售其產品，但該公司基本上是基於一個業務部門進行組織的。公司 分為三個地理區段。該公司為客户聯合包裝產品，並直接在北美和韓國生產和銷售產品 。該公司在日本設有人員最少的辦事處，為美國和日本之間的產品和材料的進出口提供支持，併為我們在日本的股東提供投資者關係支持。 截至2022年和2021年6月30日的9個月，該公司的地理業務信息如下：
地域 集中度
地理作業計劃表
九個月 告一段落 | 九個月 告一段落 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 韓國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 財產和設備，淨額： | 截至2022年6月30日 | 自.起 2021年9月30日 | ||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 韓國 | ||||||||
| 日本 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
3. 關聯方交易
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月中，公司對NLA的材料銷售額分別為0美元和28,299美元。
| 16 |
4. 業務組合
如附註1所述，於2022年2月25日，本公司根據日期為2022年2月21日的資產購買協議，由本公司、Dripkit及Dripkit於成交日期簽署資產購買協議的現有 投資者收購Dripkit 的大部分資產及若干指定負債。根據資產購買協議的條款，本公司就收購支付的總購買價為860,000美元，外加承擔若干已承擔的負債，包括13,000美元過橋貸款及約3,176美元的應付款項，須按資產購買協議的規定作出若干調整及預留，導致收購會計收購價為876,176美元。該公司根據ASC 805分析了此次收購，並得出結論認為，該收購應作為一項業務合併入賬。
根據資產購買協議的條款，於完成日期，收購價格的現金部分減去以下 金額：(A)22,000美元，以償還本公司於2022年2月向Dripkit提供的過渡性貸款，以便在完成日期前為Dripkit提供營運融資 ；(B)35,500美元，作為彌償預留款項，以滿足本公司根據資產購買協議提出的任何彌償要求；及(C)40,000美元，作為現金大宗銷售預留款項(“現金大宗銷售止損 金額”)。此外，在結算日，公司預留了價值40,000美元的股票對價作為股票大宗銷售預提金額(連同現金大宗銷售預提金額，即“大宗銷售預提金額”)。
於 成交日期，經根據資產購買協議作出調整及扣留後，本公司支付購買總價如下：(I)本公司支付予Dripkit的現金為257,000美元，及(Ii)本公司向股份接受者發行合共178,681股本公司普通股。該公司償還了Dripkit的小企業協會經濟傷害災難貸款的全部未償還本金，金額為78,656美元。此外，該公司在其資產負債表 中記錄了115,500美元的應付賬款，涉及與80,000美元的大宗銷售預提和35,500美元的賠償預提有關的未來潛在金額。
在截至2022年6月30日的季度，根據資產購買協議的條款，大宗銷售預提金額用於滿足Dripkit截至成交日期欠紐約州的銷售和使用税。根據資產購買協議的條款，於截至2022年6月30日止季度，抵銷此等銷售及使用税成本後的剩餘金額分配如下：(I)於2022年5月9日就現金大宗銷售預提金額向Dripkit派發39,237美元，及(Ii)於2022年4月25日向股票接受方發行18,475股普通股 與股票大宗銷售預提金額相關。
收購Dripkit的目的是為了補充我們目前的產品。Dripkit是由NuZee，Inc.全資擁有的一個新的Dripkit咖啡業務部門。
下表列出了公司為收購Dripkit而支付的860,000美元的總收購價，加上承擔的某些承擔的負債，包括13,000美元的過橋貸款和大約3,176美元的應付款，導致收購 會計收購價876,176美元：
採購總價分配表
| 購買總價 | $ | |||
| 收購的資產： | ||||
| 庫存 | $ | |||
| 財產和設備 | ||||
| 可識別無形資產 | ||||
| 收購的總資產 | $ | |||
| 購入淨資產的估計公允價值 | $ | |||
| 商譽 | $ | |||
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確認了 項無形資產和商譽
公司確認了商號和客户關係無形資產。商號和客户關係無形資產 將在其各自的預計使用年限內按直線攤銷。商譽承認這些因素的結果 作為集合的勞動力和管理層的行業訣竅。有關已確認的無形資產和商譽的其他信息，請參閲附註5-商譽和無形資產。
截至2022年6月30日的9個月包括Dripkit在2022年2月25日(收購日期)至2022年6月30日期間的經營業績。截至2022年6月30日的三個月和九個月的綜合經營報表包括分別約30,164美元和32,645美元的收入，分別約109,249美元和122,370美元的淨虧損，以及分別約19,833美元和26,444美元的攤銷費用。
在截至2022年6月30日的9個月內，本公司產生了270,478美元與收購相關的交易成本，這些成本已計入運營費用。
未經審計的 形式財務信息
以下未經審核的備考財務資料列載本公司的綜合經營業績，並使截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及九個月的Dripkit收購生效，猶如收購已於第一個呈列期間的開始 而非2022年2月25日發生。
備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購已於2021年10月1日完成則會實現的運營結果，也不打算預測合併後公司未來的運營結果。預計財務信息不會影響與被收購公司相關的任何預期整合成本。
公司和Dripkit的形式財務信息如下：
未經審計的預計財務信息明細表
截至以下三個月 6月30日， | 截至以下日期的九個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
就上述備考披露而言，截至2022年6月30日止三個月及九個月的主要調整包括 分別扣除約8,917美元及270,478美元的交易成本。
5. 商譽和無形資產
截至2022年6月30日的9個月商譽變動 包括：
商譽變更附表
| June 30, 2022 | ||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | |||
| Dripkit收購 | ||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |||
截至2022年6月30日，公司的無形資產包括：
無形資產附表
| 攤銷 | June 30, 2022 | |||||||||||||||
期間 (年) | 毛收入 | 累計攤銷 | 網絡 | |||||||||||||
| 商標名 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年6月30日的9個月的攤銷費用為26,444美元。
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6. 發行股權證券
行使權證
於截至2022年6月30日止九個月內，我們發行了384,447股與行使2021年認股權證(定義見下文)有關的普通股， 包括380,447股行使A系列認股權證(定義見下文)及4,000股行使B系列認股權證(定義見下文)而發行的普通股。在截至2022年6月30日的九個月內，我們收到的淨收益總額為1,702,596美元。
自動櫃員機 產品
於2021年12月28日，吾等作為代理人(“代理人”)與Maxim Group LLC訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理人以證券法第415條所界定的“按市場發售”方式發售及出售本公司普通股股份，總髮行價 最高為20,000,000美元，受使用表格S-3時的任何適用限制所規限。根據股權分配協議，吾等向 代理商支付現金佣金，相當於根據股權分配協議出售我們普通股的每一次總收益的3.0%。本公司普通股的發售乃根據吾等於2020年9月1日向美國證券交易委員會初步提交的S-3表格中的擱置登記聲明及相關招股説明書(第333-248531號文件)作出，並於2020年10月2日由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效 。根據股權分派協議，我們並無責任出售普通股股份。在截至2022年6月30日的9個月內，我們根據股權分配協議發行和出售了49,326股普通股，籌集了95,256美元的淨收益。關於此類銷售，我們 向代理商支付了3,003美元的賠償金。如附註8-後續事件所述，吾等於2022年8月5日終止股權分派協議。
授予公司獨立董事會成員限制性股票獎勵
2022年03月17日，根據公司非員工董事薪酬政策，公司董事會薪酬委員會(“委員會”) 根據NuZee，Inc.2013年股票激勵計劃，向公司五名獨立董事每人授予23,584股公司普通股限制性股票(“限制性股票”) ，共計117,920股限制性股票。限售股份將於授出日期 一週年時悉數歸屬，但須受各獨立董事作為本公司董事的持續服務所限。在截至2022年6月30日的9個月中，公司確認了與這些限售股相關的普通股薪酬支出71,916美元。
2022年4月免税優惠
於2022年4月13日，根據證券法S條例及/或證券法第4(A)(2)節下的註冊豁免，本公司以每2022單位2.00美元的價格出售884,778股(“2022單位”)，總淨收益為1,649,736美元， 每2022單位包括(A)一股本公司普通股及(B)一份認股權證(各一份“2022認股權證”及統稱為： 《2022年認股權證》)以每股2.00美元的初始行權價購買一股我們的普通股。
選項
在截至2022年6月30日的9個月內，公司授予了100,000份新的股票期權，在行使已發行的股票期權時發行了14,000股，並有223,500份因終止僱傭而被沒收的股票期權。
| 19 |
在截至2022年6月30日的九個月內授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型採用如下假設：預期波動率基於同行公司集團的歷史波動率。授予期權的預期期限是使用SAB 107項下的簡化方法確定的，該簡化方法代表歸屬期限和合同期限之間的中間點。無風險利率使用 美國國債收益率曲線計算，並基於期權的預期期限。
已授予期權公允價值計量的加權平均假設附表
| June 30, 2022 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期權壽命 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
股票期權活動摘要
| 股份數量 | 加權平均練習 價格 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在必要的服務期內以直線方式支付這些股票期權獎勵的費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月中，公司確認的股票期權支出分別為2,687,529美元和8,002,917美元。截至2022年6月30日，所有未償還期權的未攤銷期權費用為1,808,520美元。這些成本預計將在加權平均1.4年的期間內確認。
未歸屬股份摘要
未授予的 期權
| 未歸屬期權的數量 | 加權平均 授予日期公允價值 | |||||||
| 2021年9月30日的非既得期權 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日的非既得期權 | $ | |||||||
認股權證
2020年6月23日，作為我們與Benchmark Company，LLC的協議的一部分，我們發行了40,250份認股權證(“2020認股權證”)，以每股9.00美元的行使價 購買我們的普通股。Benchmark Company，LLC是本公司2020年6月註冊公開發行普通股的承銷商。2020年認股權證於2020年12月23日開始可行使，2025年6月18日到期。
於2021年3月19日，我們就(I)2,777,777個單位(“2021單位”)的註冊公開發行訂立了承銷協議，向公眾公佈的價格為每2021單位4.50美元，每個2021單位包括(A)一股我們的普通股 ，(B)一份A系列認股權證，及(C)一份B系列認股權證(連同A系列認股權證，“2021年認股權證”)、 及(Ii)416,666份A系列認股權證及416,666份B系列認股權證，根據承銷商對該等認股權證全面行使其超額配售選擇權。
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每份A系列認股權證使登記持有人有權以每股4.50美元的行使價購買一股我們的普通股。每份B系列認股權證的登記持有人有權以每股5.85美元 的行使價購買我們普通股的一半。2021年的認股權證有效期為5年。
A系列和B系列權證持有人有義務在2021年權證行使時以現金支付行使價，除非我們未能 保存有關2021年權證行使時可發行普通股的現行招股説明書(在這種情況下，2021年權證只能通過“無現金”行使條款行使)。
於2022年4月13日，根據證券法規則S及/或證券法第4(A)(2)條下的註冊豁免，本公司售出884,778股2022股，每股2022股包括(A)一股本公司普通股及(B)一股2022年認股權證。每份2022年的認股權證 持有人有權以每股2.00美元的行使價購買一股我們的普通股。2022年的認股權證的有效期為5年。持有者可根據《2022年權證》表格中的公式，在“無現金”的基礎上行使其2022年權證。
下表彙總了截至2022年6月30日的9個月的認股權證活動：
認股權證活動時間表
| 在行使認股權證時可發行的股份數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年6月30日的9個月內，我們發行了384,447股與2021年認股權證行權相關的普通股，包括380,447股A系列權證行權後發行的普通股和8,000股B系列權證行權後發行的4,000股普通股。在截至2022年6月30日的9個月中，我們收到了與此類演習相關的總淨收益1,702,596美元。
8. 後續事件
終止股權分配協議
2022年8月5日，我們終止了與代理商的股權分配協議。有關股權分配協議的其他信息，請參閲附註6-發行股權證券。終止前，我們根據股權分派協議 發行及出售49,326股普通股，集資淨額95,256美元。
2022年8月承銷的公開發行
根據日期為2022年8月7日的承銷協議及本公司S-3表格有效上市説明書(註冊號：333-248531)，本公司於2022年8月10日完成了4,200,000股普通股的包銷公開發售(“發售”)。是次發售的總收益約為#元。
| 21 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單杯咖啡聯合包裝商，以及 卓越的咖啡泡泡袋聯合包裝商，也被稱為茶袋式咖啡。除了我們的創新的 單服務傾倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品組合外，我們最近還擴大了我們的產品組合，提供第三種類型的 單服務咖啡形式-DRIPKIT傾倒產品，這是我們在2022年2月收購Dripkit， Inc.(“Dripkit”)的幾乎所有資產的結果，如下所述。我們全新的高級DRIPKIT PUR OVER格式具有大尺寸的 單份傾倒包裝，位於杯子頂部，在我們看來，它為美國的咖啡飲用者提供咖啡師品質的咖啡體驗 。我們的使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿的聯合包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲也有一家合資企業。
我們 相信我們是北美市場上唯一一家擁有同時包裝單份咖啡和咖啡沖泡咖啡的商業規模的生產商。我們打算利用我們的地位成為商業咖啡製造商的首選 ，目標是成為尋求進入北美單一服務咖啡市場並在其中發展的咖啡公司的卓越領導者。我們根據我們生產的單份咖啡產品的數量按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的商業模式是一種收費安排，因為我們的聯合包裝客户 在北美和韓國市場銷售的幾乎每一種咖啡產品都會收取費用。雖然我們從我們的聯合包裝客户通過銷售他們各自的單份咖啡產品而獲得的成功 獲得了經濟上的好處，但我們相信我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。
我們 還開發和銷售NuZee品牌的單份咖啡產品，包括我們旗艦Coffee Blders系列單份咖啡和咖啡沖泡袋，或茶袋式咖啡，我們相信這款咖啡為消費者提供了世界上最好的單份咖啡。我們通過我們的網站直接向消費者提供DRIPKIT傾倒包裝，向酒店客户批發企業對企業 ，併為咖啡烘焙機提供聯合包裝。
我們 還可以考慮聯合包裝與我們當前產品互補的其他產品，讓我們更深入地接觸我們的客户 。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、推動增長、降低製造成本、擴大產品組合、進入新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。我們的目標 是繼續擴大我們的產品組合，以提高我們的知名度、消費者認知度和品牌形象。
自 2016年以來，我們主要專注於咖啡生產的單一服務。在這段時間裏，我們在我們的製造設施中，在我們複雜的包裝設備的操作和我們的單份咖啡產品的相關生產方面積累了專業知識 。我們還將我們的聯合包裝專業知識擴展到咖啡泡泡袋咖啡產品和我們的DRIPKIT傾倒產品，我們相信咖啡泡泡袋咖啡產品在美國獲得了吸引力，而DRIPKIT傾倒產品是我們的創新新產品，我們相信它具有巨大的增長潛力。
運營能力和最新發展
我們 目前在加利福尼亞州維斯塔和韓國首爾租用製造設施來生產我們的單人倒咖啡或咖啡煮袋咖啡產品 。2021年11月，我們在韓國首爾簽訂了一份新的租約，以獲得更大的辦公和製造空間。此外， 我們最近將我們在加利福尼亞州維斯塔的辦公和製造空間擴大了約2,000平方英尺，並將我們目前的租約延長至2025年3月，我們的轉租物業延長至2023年1月。
作為我們自2015年以來的資本投資的結果，包括我們從我們認為是此類機器供應的全球領導者的製造商那裏購買包裝設備，我們目前在我們的兩個製造設施中每年生產多達1.5億個單份咖啡 產品(倒咖啡或煮咖啡袋)，我們相信這些產品足以滿足我們目前和 預期的製造要求。此外，2022年5月，我們宣佈了一項新的合作伙伴關係，根據該合作伙伴，田納西州諾克斯維爾的一家制造合作伙伴已同意為我們提供額外的製造、咖啡烘焙和聯合包裝能力，並促進 向美國東部的分銷工作。鑑於上述業務發展，並根據我們對當前和預期的設施需求進行的戰略分析，我們決定將我們的製造業務從我們之前在德克薩斯州普萊諾運營的設施中轉移出來。然而，我們打算保留我們在德克薩斯州普萊諾的行政辦公室和行政業務。
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Dripkit 交易
於2022年2月25日(“成交日期”)，本公司根據日期為2022年2月21日的資產購買協議(“資產 購買協議”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的現有投資者(“股份接受者”) 於成交日期簽署資產購買協議的共同協議，收購Dripkit的實質全部資產及若干指定負債 。根據資產購買協議的條款，本公司就收購事項支付的總購買價為860,000美元，外加承擔若干已承擔的負債， 須受資產購買協議所規定的若干調整及扣留的規限。
於 成交日期，經根據資產購買協議作出調整及扣留後，本公司支付購買總價如下：(I)本公司支付予Dripkit的現金為257,000美元，及(Ii)本公司向股份接受者發行合共178,681股本公司普通股。此外，公司償還了Dripkit的小企業協會經濟傷害災難貸款的全部未償還本金，金額為78,656美元。
於2022年5月2日，根據資產購買協議的條款，大宗銷售預提金額用於滿足銷售和使用Dripkit截至成交日期欠紐約州的 税。根據資產購買協議的條款，抵銷該等銷售税和使用税的成本後的剩餘金額 分配如下：(I)於2022年5月9日向Dripkit 派發了39,237美元，涉及現金大宗銷售預提金額；及(Ii)於2022年4月25日向股票 接受者發行了18,475股普通股，涉及股票大宗銷售預提金額。
有關收購和資產購買協議的其他信息，請參閲附註4-未經審計的合併財務報表的業務組合。
Dripkit 是由NuZee，Inc.全資擁有的一個新的Dripkit咖啡業務部門。
新冠肺炎疫情的影響
持續的全球和國家衞生緊急情況對國際和美國經濟和金融市場造成了重大破壞。在截至2022年6月30日的九個月中，由於新冠肺炎疫情和疫情應對措施，我們的某些客户 放緩或推遲了對我們的聯合包裝服務或單一服務咖啡產品的購買，我們還認為我們單一服務咖啡產品向酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到不利影響。我們在提交和批准定製插圖和包裝以及將咖啡運往我們進行聯合包裝方面也遇到了延誤。 此外，由於員工缺勤，我們損失了生產時間。但是，我們不認為這些延遲和中斷 對我們的業務或運營結果有重大影響，在某些情況下，我們能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他用品來部分緩解這些不利影響。新冠肺炎危機可能對我們未來的業務和財務業績產生 不利影響，目前我們無法完全確定或量化。 新冠肺炎危機可能會對我們的客户及時發貨付款的能力產生不利影響，或者根本不影響。應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和經營業績產生不利影響， 需要更多的營運資金。
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地域 集中度
我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。
截至2022年6月30日的三個月，我們北美業務的淨收入總計630,496美元，而截至2021年6月30日的三個月，我們北美業務的淨收入為419,648美元。截至2022年6月30日的9個月，我們北美業務的淨收入總計為2,031,781美元，而截至2021年6月30日的9個月，我們北美業務的淨收入為1,077,986美元。此外，截至2022年6月30日，我們的資產和設備淨額為400,842美元，歸因於我們的北美業務，而截至2021年9月30日的北美業務淨額為517,966美元。
截至2022年6月30日的三個月，我們亞洲業務的淨收入總計143,523美元，而截至2021年6月30日的三個月，我們亞洲業務的淨收入為90,383美元。在截至2022年6月30日的9個月中，我們在亞洲業務的淨收入總計476,564美元，而在截至2021年6月30日的9個月中，我們在亞洲業務的淨收入為364,097美元。此外，截至2022年6月30日，我們的財產和設備淨額為211,454美元，歸因於我們的亞洲業務 ，相比之下，截至2021年9月30日，我們的亞洲業務淨額為156,058美元。
運營結果
我們截至2022年6月30日的三個月和九個月的運營業績包括Dripkit在收購日期2022年2月25日至2022年6月30日期間的運營。收購Dripkit並未在我們的財務報表中計入收購前的期間 ，因此影響了我們在接下來的討論中與2021年的運營業績的比較。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月比較：
收入
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 774,019 | $ | 510,032 | $ | 263,987 | 52 | % | ||||||||
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入比截至2021年6月30日的三個月增加了263,987美元，約佔52%。這一增長主要是由於對現有客户和新客户的聯合包裝收入增加。在2021財年的第三季度和第四季度，我們擴大了在美國的銷售和支持業務，在截至2022年6月30日的三個月裏，訂單增加，合作包裝機會增加。
銷售成本和毛利率
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 857,672 | $ | 413,446 | $ | 444,226 | 107 | % | ||||||||
| 毛利(虧損) | (83,653 | ) | $ | 96,586 | $ | (180,239 | ) | (187 | )% | |||||||
| 毛利(虧損)% | (11 | )% | 19 | % | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的產品銷售和聯合包裝服務產生了總計83,653美元的毛虧損，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤總額為96,586美元。截至2022年6月30日的三個月的毛利率為(11%)，截至2021年6月30日的三個月的毛利率為19%。毛利潤的下降主要是由於與上年同期相比材料和勞動力成本增加所致。
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運營費用
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 運營費用 | $ | 2,546,608 | $ | 3,165,840 | $ | (619,232 | ) | (20 | )% | |||||||
截至2022年6月30日的三個月，公司的運營費用總額為2,546,608美元，而截至2021年6月30日的三個月為3,165,840美元，降幅為20%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬 費用減少，但因人員配備增加、營銷活動和行政成本增加而導致的運營費用增加被抵消。
淨虧損
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | 2,633,892 | $ | 3,067,042 | $ | (433,150 | ) | (14 | )% | |||||||
在截至2022年6月30日的三個月中，我們產生了2,633,892美元的淨虧損，而截至2021年6月30日的三個月為3,067,042美元。 淨虧損的減少主要是由於基於股票的薪酬支出減少，但被銷售成本的增加、 以及與更高的員工數量、營銷活動和行政成本相關的運營費用增加所抵消。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月的比較：
收入
| 截至6月30日的9個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,508,345 | $ | 1,442,083 | $ | 1,066,262 | 74 | % | ||||||||
在截至2022年6月30日的9個月中，我們的收入增加了1,066,262美元，與截至2021年6月30日的9個月相比，增幅約為74%。這一增長主要是由於對現有客户和新客户的聯合包裝收入增加。在2021財年的第三季度和第四季度，我們擴大了在美國的銷售和支持業務，在截至2022年6月30日的9個月中，訂單增加，合作包裝機會增加。
銷售成本和毛利率
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 2,575,646 | $ | 1,352,843 | $ | 1,222,803 | 90 | % | ||||||||
| 毛利(虧損) | (67,301 | ) | $ | 89,240 | $ | (156,541 | ) | (175 | )% | |||||||
| 毛利(虧損)% | (3 | )% | 6 | % | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的9個月中，我們的產品銷售和聯合包裝服務產生了總計67,301美元的毛虧損，而截至2021年6月30日的9個月的毛利潤總額為89,240美元。截至2022年6月30日的9個月的毛利率為(3%)，截至2021年6月30日的9個月的毛利率為6%。毛利潤的下降主要是由於與上年同期相比材料和勞動力成本增加所致。
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運營費用
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 運營費用 | $ | 8,554,276 | $ | 15,103,252 | $ | (6,548,976 | ) | (43 | )% | |||||||
截至2022年6月30日的9個月，公司的運營費用總額為8,554,276美元，而截至2021年6月30日的9個月為15,103,252美元，降幅為43%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬支出和專業服務成本的減少，但因人員配備增加、營銷活動 和行政成本增加而導致的運營費用增加而被抵消。
淨虧損
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | % | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | 8,661,792 | $ | 15,048,722 | $ | (6,386,930 | ) | (42 | )% | |||||||
在截至2022年6月30日的9個月中，我們的淨虧損為8,661,792美元，而截至2021年6月30日的9個月為15,048,722美元。 淨虧損的減少主要是由於基於股票的薪酬支出、減值費用和專業服務成本下降，但與員工數量增加、營銷活動和行政成本相關的運營費用增加抵消了虧損。
流動性 與資本資源
自2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為6,150萬美元。我們尚未實現盈利，預計在從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用之前，我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用 。在美國，由於作為交易所上市上市公司的運營成本，我們預計會產生額外的 損失。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。
到目前為止，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募我們 普通股的收益。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的單份咖啡產品商業化， 繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他營運資金要求。
截至2022年6月30日，我們的現金餘額為7,523,099美元。我們相信，從2022年8月11日起，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們計劃的 運營和至少12個月的資本支出需求。這一評估是基於目前已知或合理可知的相關條件和事件。因此，我們可能會比目前預期的更快耗盡可用的資本資源，而消費者對我們單一服務咖啡產品的需求減少或銷售收入 可能會進一步限制我們的現金資源。我們的這些估計是基於這樣的假設： 可能被證明是錯誤的，我們的運營預測，包括我們的單份咖啡產品銷售的預計收入，可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。
2022年4月13日，根據證券法S條例和/或證券法第4(A)(2)節下的註冊豁免，我們以每2022年單位2.00美元的價格出售了884,778個單位(“2022年單位”)，總淨收益約為165萬美元，每個2022年單位包括(A)一股我們的普通股和(B)一份認股權證(每份，統稱為“2022 認股權證”)，2022年認股權證)以每股2.00美元的初始行權價購買一股我們的普通股。有關2022年權證的更多信息，請參閲附註7-股票期權和未經審計綜合財務報表的權證。
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於2022年8月5日，吾等終止與Maxim Group LLC於2021年12月28日訂立的股權分配協議(“股權分配協議”)(“股權分配協議”)，根據該協議，吾等可不時透過證券法下規則415所界定的“按市價發售”(“ATM計劃”)中的代理人，不時發售及出售合共2,000萬美元的普通股，但須受使用表格S-3時適用的任何 限制所規限。在終止之前，我們根據股權分配協議發行和出售了49,326股普通股 ，籌集了95,256美元的淨收益。我們終止了股權分配協議，因為 我們不打算通過ATM計劃籌集額外資金。
於2022年8月10日，根據日期為2022年8月7日的包銷協議及本公司於S-3表格(註冊號為第333-248531號)的有效上市説明書補充文件，本公司完成了4,200,000股普通股的包銷公開發售(“發售”)。此次發行的總收益約為340萬美元。在扣除承保折扣和扣除我們應支付的發售成本之前，我們 收到了大約320萬美元的收益。
在 未來，我們預計將尋求通過公開或私募股權發行籌集更多資本。我們還可以在未償還權證的現金行使時獲得額外的 資金，如果在權證持有人的選舉中行使現金， 包括我們於2021年3月在包銷的登記公開發行中出售的A系列權證(“A系列權證”)和B系列權證(“B系列權證”，與A系列權證統稱為“2021年權證”)。有關2021年權證的更多信息，請參閲附註7-股票 未經審計綜合財務報表的期權和權證。
從長遠來看，我們預計將需要籌集更多資金來支持我們的運營活動，而此類資金可能無法以可接受的條款 提供給我們，甚至根本無法獲得。我們需要籌集資金的時間和金額將取決於許多因素，包括 我們能否通過銷售我們的單一服務咖啡產品產生足夠的收入來為我們的業務運營提供資金 以及權證持有人行使未償還權證的現金時收到的資金的時間和金額。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。在 我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。 如果我們通過債務籌集更多資金，此類債務將擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的 股東。
合同義務
截至2022年6月30日，我們的主要合同現金需求主要包括支付運營和融資租賃負債 以及貸款本金和利息。此外，我們可能在正常業務過程中產生可強制執行和具有法律約束力的購買義務，並簽訂可強制執行的協議，以購買指定所有重要條款的商品或服務，包括 要購買的固定或最低數量以及結算時要支付的固定或估計價格。截至2022年6月30日，我們已收到約821,713美元的租賃和貸款付款，其中219,439美元將在截至2022年6月30日的12個月內支付。 截至2022年6月30日，我們沒有購買義務。
現金流量彙總表
| 九個月結束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (5,677,298 | ) | $ | (5,204,587 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | $ | (627,593 | ) | $ | (141,445 | ) | ||
| 融資活動提供的現金 | $ | 3,031,640 | $ | 13,654,118 | ) | |||
| 外匯佔款對現金的影響 | $ | (19,604 | ) | $ | (2,374 | ) | ||
| 現金淨變動額 | $ | (3,292,855 | ) | $ | 8,305,712 | |||
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操作 活動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月中，我們在運營活動中分別使用了5,677,298美元和5,204,587美元的現金，主要是 為我們的運營提供資金。
投資 活動
在截至2022年和2021年6月30日的9個月中，我們在投資活動中分別使用了627,593美元和141,445美元的現金。截至2022年6月30日的9個月的現金用於收購Dripkit的幾乎所有資產和購買設備。 截至2021年6月30日的9個月的現金用於購買設備。
為 活動提供資金
從歷史上看，我們主要通過發行股權證券來為我們的運營提供資金。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止九個月的融資活動分別為3,031,640美元及13,654,118美元所提供的現金 主要 與2021年權證持有人行使2021年權證未償還認股權證所得款項有關， 於2022年4月出售我們豁免發售的股本證券，以及於截至2022年6月30日止九個月根據權益分派協議發行普通股股份，以及於截至2021年6月30日止九個月發行股本證券。
行使權證
在截至2022年6月30日的9個月內，我們發行了384,447股與2021年認股權證行權相關的普通股，包括380,447股A系列權證行權後發行的普通股和8,000股B系列權證行權後發行的4,000股普通股。在截至2022年6月30日的9個月內，我們收到的淨收益總額為1,702,596美元。 有關A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲附註7-未經審計的綜合財務報表的股票期權和認股權證。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。美國公認會計原則提供了作出這些估計、假設和披露的框架。我們選擇符合美國公認會計原則的會計政策，即管理層認為 適合以一致的方式準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況。管理層定期根據當前和預測的經濟狀況評估這些政策。有關本公司會計政策的摘要，請參閲附註1-未經審計綜合財務報表附註的列報基礎及主要會計政策摘要。
除下文所述的 外，在截至2022年6月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策和估計的使用沒有重大變化，與我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財務狀況和結果的管理討論與分析-關鍵會計政策和估計“管理層的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中披露的內容相比。
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業務組合
2022年2月25日，我們完成了對Dripkit幾乎所有資產的收購。對企業合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設，特別是在收購日，尤其是關於收購的有形和無形資產。 我們使用我們的最佳估計和假設來準確地為收購日收購的有形和無形資產以及收購的無形資產的使用年限分配公允價值。在評估所收購的某些無形資產和商譽時，關鍵估計的例子包括但不限於未來(I)收購客户關係和商標的預期現金流、(Ii)損耗、(Iii)收入、(Iv)特許權使用費、(V)營業利潤和(Vi)貼現率。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的 定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並根據情況傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告10-Q表格(“評估日期”)所涵蓋的 期間結束時，我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制程序和程序是有效的 以提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累 並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 決定所需的披露。
財務報告內部控制變更
2022年2月25日，我們完成了對Dripkit幾乎所有資產的收購。我們正在將Dripkit的 流程和控制整合到我們當前的狀態流程中。除了將Dripkit整合到我們的財務報告整體內部控制計劃中外，在截至2022年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或有可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。
項目 1.法律訴訟
如 此前披露的，Next Vision，Inc.(“顧問”)於2021年11月23日向聖地亞哥縣加州高等法院(案件編號37-2021-00049557-CU-BC-CTL)對本公司提出申訴(“申訴”)。 申訴稱，本公司在收到顧問的適當通知後，延遲發行本公司普通股(“股份”) ，表明公司有意行使既得股票期權，以收購70,000股股票。 最初於2018年授予(或根據公司於2019年11月12日生效的反向股票拆分進行調整後，授予了 股票期權以收購23,334股)(以下簡稱期權)，該期權之前作為對顧問在2018年提供的諮詢服務的補償 違反了對顧問的明示和默示合同義務，並導致 公司在為美國聯邦税收目的向顧問發佈的IRS Form 1099-B中報告了多報的收入。 此外，起訴書稱，在行使期權時向顧問發行的23,334股股票中包含了6個月的轉售限制，這種限制使顧問無法在預期的時間出售股票。投訴尋求公平救濟，要求公司出具IRS Form 1099-NEC以反映正確的賠償金額。起訴書還尋求補償性賠償，包括追回因股票轉售被指不正當的六個月限制而造成的所謂利潤損失，以及懲罰性賠償、訴訟費用、律師費和利息。
正如 此前披露的那樣，2022年1月20日，該公司提交了一般性否認和答覆，其中提出了肯定的抗辯，並 對訴狀中的索賠提出了異議。
2022年7月1日，法院將審判日期定為2023年8月11日，並命令公司和顧問在2022年10月28日之前進行調解。
我們 認為起訴書中的指控毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。然而， 公司無法預測結果，也不能保證公司的辯護會成功。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都不能確定地預測 ，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第 1a項。風險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2021年12月22日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險 因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們的風險因素與我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的季度中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：
| ● | 根據資產購買協議的條款，於2022年4月25日向股份接受方發行了18,475股普通股，涉及股票大宗銷售預留金額。有關庫存大宗銷售預提金額和資產購買協議的其他信息，請參閲附註4-業務合併。每個股票接受者 都是經認可的投資者(該術語在證券法下的法規D中定義)。 |
在上述交易中發行本公司普通股時，本公司依據證券法D法規和/或證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求。
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物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1+ | 資產購買協議，日期為2022年2月21日，由公司、Dripkit，Inc.和Dripkit的現有投資者簽訂，日期為2022年2月21日(合併時參考公司於2022年2月22日提交的當前8-K表格報告的附件2.1，美國證券交易委員會檔案編號001-39338) | |
| 3.1 | 公司章程，2011年7月15日(參考公司2011年9月6日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1，美國證券交易委員會檔案號333-176684) | |
| 3.2 | 公司章程修正案證書，日期為2013年5月6日(參考2013年4月25日提交的公司當前報告8-K表中的附件3.01(B)，美國證券交易委員會檔號333-176684) | |
| 3.3 | 公司章程修正案證書，日期為2019年10月28日(參考2019年10月28日提交的公司現行報告8-K表的附件3.1，美國證券交易委員會檔號000-55157) | |
| 3.4 | 第三次修訂和重新修訂公司章程，2022年3月17日生效(參考2022年3月23日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1，美國證券交易委員會檔號第001-39338號) | |
| 4.1 | 普通股認購權證表格(參考公司於2022年4月15日提交的8-K表格的附件4.1，美國證券交易委員會檔號第001-39338號) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
* 實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
根據S-K規則第601項，本協議的某些附表已被省略。如有任何遺漏的時間表，將應要求向美國證券交易委員會補充提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 日期： | August 12, 2022 | NUZEE， 公司 | ||
| By: | /s/ 東田昌郎 | |||
| 首席執行官東田昌郎和首席執行官總裁(首席執行官)、董事祕書、財務主管 | ||||
| 發信人： | /s/ 帕特里克·希勒 | |||
| 帕特里克·希勒，首席財務官(首席財務官和首席會計官) | ||||
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