附件99.1
| 出發地： | 北京金誠通達律師事務所 |
中國世界大廈10樓 A
建國門外大道1號
北京100004，中國
| 致： | 安博教育。 |
金融街1號大廈12樓
長安中心
中國北京100043石景山區
2022年8月12日
尊敬的先生們，
安博在美國上市與安博的中國實體和WFOEs有關的交易所和VIE結構。
我們是人民Republic of China(“中華人民共和國”)(就本法律意見而言，不包括香港特別行政區(“香港”)、澳門特別行政區(“澳門”)和臺灣地區)的合格律師，並有資格 就中國法律發表本法律意見。
我們擔任安博教育控股有限公司(“安博”)的中國法律顧問，就：(1)安博在美國交易所上市的中國當局；(2)與中國實體和WFOEs有關的VIE結構提出意見。
安博考慮發行A類普通股，包括A類普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和/或不時發行的單位。本法律意見提交給安博，僅供安博依據，未經我們事先同意，不得為任何其他目的向任何其他方發佈、引用或披露。
本法律意見以截至本協議日期存在的事實事項和自本協議日期起生效的中國法律(定義見下文)為依據。不能保證任何此類法律不會在不久的將來或更長的時間內被更改、修改或替換，具有或不具有追溯力。任何該等變更、修訂或更換可由中華人民共和國總裁或中華人民共和國國務院或其他中國政府機關頒令作出，或如屬省級法律及法規，則可由有關省政府作出，並可自公佈之日起立即生效。
1
吾等並不自稱是中國法律以外的任何法律方面的專家，亦不 聲稱一般熟悉或有資格根據中國法律以外的任何法律表達法律意見，因此 在此不表達基於中國法律以外的任何法律的法律意見。
在給出這一法律意見時，我們做了以下假設：
| (a) | 提交給我們的任何文件仍然存在，並且沒有被我們在適當查詢後不知道的其他文件或協議或行動所更改、取消或取代； |
| (b) | 所有以副本形式提交給我們的文件與其正本一致； |
| (c) | 所有文件均已由各方有效授權、簽署和交付； |
| (d) | 向我們提交的所有文件和向我們作出的所有相關事實陳述和陳述是完整和準確的；該等文件中陳述或提供的所有事實和信息，但不包括法律結論是真實和正確的； 根據其明示受其管轄的法律(中華人民共和國法律除外)，該文件構成對當事人的法律、有效和具有約束力的義務； |
| (e) | 提交給我們的文件上的簽名、印章和印章是真實的； |
| (f) | 如未能獨立向吾等證實重要事實，吾等依賴有關主管當局及/或本公司代表在適當授權下籤發的證書，以及該等人士在吾等查詢及諮詢過程中所作的陳述。我們沒有調查政府當局發佈的聲明、證書、批准、答覆和其他文件是否已按照法律或內部政策的要求通過了所有必要的審查、調查、討論和審批程序，因此，我們不對任何此類文件內容的不真實、不準確、不完整或缺乏完整性承擔責任；以及 |
| (g) | 與安博在美國交易所上市以及中國實體和WFOEs的VIE結構相關的所有與安博在美國交易所上市有關的同意、許可、許可、批准、豁免或授權，以及任何政府當局或監管機構(中國境內除外)所需的所有同意、許可、許可、批准、豁免或授權，以及任何必要的登記或備案，均已獲得或完成。 |
2
本法律意見中使用的下列術語應定義如下：
| 安博 | 手段 | 安博教育是一家於美國紐約證券交易所上市、於開曼羣島註冊的上市公司，其主要行政辦公室位於中國北京市石江山區長安街金融街一座12樓。 |
| 中國證監會 | 手段 | 中國證券監督管理委員會。 |
| 政府機構 | 手段 | 任何政府機構根據任何中國法律頒發的任何許可證、批准、同意、豁免、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、登記、豁免、許可、背書、年檢、通關、資格、許可或許可證。 |
| 併購規則 | 手段 | 2006年8月8日，由商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六個政府機構發佈的《外商投資境內企業併購管理規定》(關於外國投資者併購境內企業的規定)，自2006年9月8日起施行，商務部於2009年6月22日對其進行了修訂。 |
| 中華人民共和國實體 | 手段 | 本協議附錄A所列所有實體統稱為“中華人民共和國實體”。 |
| 中華人民共和國法律 | 手段 | 在本法律意見發表之日起，所有適用於中華人民共和國的國家、省和地方法律、法規、規則、通知、命令、法令和司法解釋。 |
| VIE協議 | 手段 | 本合同附件C所列文件。 |
| WFOEs | 手段 | 本合同附錄B中所列的中國子公司，每一家外商獨資企業均為“外商獨資企業”。 |
3
基於並遵守本文所述的假設、條件、 和限制，並根據所給出的事實和我們對本協議附錄D所列文件(以下簡稱“文件”)的審查，我們認為：
1.根據我們對中國法律的明確規定的理解，我們認為上市不需要獲得中國證監會的批准，因為 (1)截至上市之日，中國證監會尚未就上市是否符合併購重組規則發佈明確的規則或解釋；(Ii)每家外商獨資企業均為外商獨資企業，最初以直接投資方式成立，且並非透過併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產的合併或收購而成立；及(Iii)併購規則並無明確條文將VIE協議下的合約安排分類為 併購規則所指的一類收購交易。然而，關於併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會採取與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點。特別是，2021年12月24日，中國證監會會同中華人民共和國其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》。, 以及《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例(草案)》)，要求 境內企業赴境外發行上市，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關信息。此類境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要經營活動在中國境內進行的企業，以境外企業的名義，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，以境外企業名義發行股票並上市的，應視為境外上市條例草案規定的間接境外發行上市行為。因此，根據海外上市條例草案，此次發行將被視為間接 海外發行和上市。因此，本公司將被要求完成備案程序，並在海外上市規則草案生效後向中國證監會提交相關信息。
2.根據我們對安博提供的文件和信息的審閲 ，根據我們對中國現行法律明確規定的理解，中國實體的所有權結構 不會導致任何違反中國現行法律的行為，受中國法律管轄的VIE協議 有效、具有約束力和可執行性，不會導致任何違反中國現行法律的行為。然而，關於中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性 ，不能保證中國政府最終會 採取與我們上述意見一致的觀點。
[此頁的其餘部分特意留空。]
4
| 你忠實的， | |
| /s/北京金誠通達律師事務所 | |
| 北京金誠通達律師事務所 |
附錄A
中華人民共和國實體一覽表
1. Jinan LYZX Business Management Co., Ltd. (濟南樂毅智學企業管理有限公司).
2. Beijing JFR Education & Technology Co., Ltd. (北京金方睿教育科技有限公司).
3. Beijing Le’an Operational Management Co., Ltd. (北京樂安運營管理有限公司).
4. Beijing Ambow Shida Education Technology Co., Ltd. (北京師大安博教育科技有限責任公司).
5. 上海安博教育信息諮詢有限公司。(上海安博教育信息諮詢有限公司)。
6. Ambow Sihua Intelligent Technology Co., Ltd. (安博思華智能科技有限責任公司).
7. Ambow Ronye Education and Technology Co., Ltd. (北京安博榮業教育科技有限公司).
8. 北京安博智信教育科技有限公司。(北京安博智信教育科技有限公司)。
附錄B
WFOEs列表
1. 北京博和樂科技有限公司。(北京博合樂科技有限公司)。
2. 北京安博盛盈教育科技有限公司。(北京安博盛贏教育科技有限責任公司)。
附錄C
VIE協議
1.北京博和樂科技有限公司
(一)濟南LYZX商務管理有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2021年7月20日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 項瑤、王燕婷和王燕婷於2021年7月20日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及項瑤和王燕婷分別簽署的作為股份質押協議附錄的授權書(代理函) ；
(C) 項瑤、王燕婷和王燕婷於2021年7月20日簽訂看漲期權協議(認股權協議)。
(D) 項瑤、王燕婷和王燕婷於2021年7月20日簽訂的貸款協議(借款協議)。
(2)北京JFR教育科技有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2021年7月20日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 項瑤、王燕婷和王燕婷於2021年7月20日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及項瑤和王燕婷分別簽署的作為股份質押協議附錄的授權書(代理函) ；
(C) 項瑤、王燕婷和王燕婷於2021年7月20日簽訂看漲期權協議(認股權協議)。
(D) 項瑤、王燕婷和王燕婷於2021年7月20日簽訂的貸款協議(借款協議)。
(3)北京樂安運營管理有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2021年7月6日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 沈青、陳興娟和外商獨資企業於2021年7月6日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ；以及由沈青和陳興娟分別簽署的作為股份質押協議附件的授權書(代理函) ；
(C) 《看漲期權協議》(認股權協議)於2021年7月6日由沈青、陳興娟和外商獨資企業簽訂。
(D) 青深、陳星娟和外商獨資企業於2021年7月6日簽訂的貸款協議(借款協議)；
(E) 青神與外商獨資企業於2022年7月27日簽訂的終止協議(終止協議)；
(F) 徐靜與WFOE於2022年7月27日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及徐靜簽署的作為股份質押協議附錄的授權書(代理函) ；
(G) 徐靜與外商獨資企業於2022年7月27日簽訂的貸款協議(借款協議)；
(H) 徐靜與外商獨資企業於2022年7月27日簽訂看漲期權協議(認股權協議)。
(4)北京安博實達教育科技有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2020年6月15日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 謝學軍、薛建國和外商獨資企業於2020年6月15日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及謝學軍和薛建國分別簽署的作為股份質押協議附錄的授權書(代理函) ；
(C) 謝學軍、薛建國、WFOE於2020年6月15日簽訂的看漲期權協議(認股權協議)；
(D) 謝學軍、薛建國和外商獨資企業於2020年6月15日簽訂的貸款協議(借款協議)。
2.北京安博盛盈教育科技有限公司
(1)上海安博教育信息諮詢有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2017年6月29日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 謝學軍、Huang、Huang三人於2017年6月29日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及謝學軍、Huang分別簽署的作為股份質押協議附件的授權書(代理函) ；
(C) 謝學軍、Huang剛、外商獨資企業於2017年6月29日簽訂的看漲期權協議(認股權協議)；
(D) 謝學軍、Huang剛和外商獨資企業於2017年6月29日簽訂的貸款協議(借款協議)。
(2)安博思華智能科技有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2017年6月29日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 謝學軍、Huang、Huang三人於2017年6月29日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及謝學軍、Huang分別簽署的作為股份質押協議附件的授權書(代理函) ；
(C) 謝學軍、Huang剛、外商獨資企業於2017年6月29日簽訂的看漲期權協議(認股權協議)；
(D) Huang幫派與外商獨資企業於2017年6月29日簽訂的貸款協議(借款協議)；
(E) 謝學軍與外商獨資FOE於2017年6月29日簽訂的貸款協議(借款協議)。
(3)安博隆業教育科技有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2015年10月14日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 謝學軍、Huang、Huang三人於2015年9月8日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及謝學軍、Huang分別簽署的作為股份質押協議附件的授權書(代理函) ；
(C) 2015年9月8日謝學軍、Huang剛和外商獨資企業簽訂的看漲期權協議(認股權協議)；
(D) 謝學軍、Huang剛和外商獨資企業於2015年10月14日簽訂的貸款協議(借款協議)。
(4)北京廈門智信教育科技有限公司。
(A) 中國實體與外商獨資企業於2015年10月14日簽訂的《技術服務協議》(技術服務協議) ；
(B) 謝學軍、Huang、Huang三人於2015年10月14日簽訂的股份質押協議(股權質押協議) ，以及謝學軍、Huang分別簽署的作為股份質押協議附件的授權書(代理函) ；
(C) 謝學軍、Huang剛、外商獨資企業於2015年10月14日簽訂看漲期權協議(認股權協議)。
(D) 謝學軍、Huang剛和外商獨資企業於2015年10月14日簽訂的貸款協議(借款協議)。
附錄D
文件
1. 2022年6月14日提交的表格F-3註冊表第1號修正案，檔案號為333-264878；
2. 2022年7月11日公司財務部貿易服務處的迴應；
3. 安博法律架構於2022年6月30日更新；
4.安博書院管理有限公司會員名冊；
5.安博書院管理有限公司董事名冊；
6. 安博學院管理有限公司併購；
7. 安博教育有限公司會員名冊；
8. 安博教育有限公司董事名冊；
9. 安博教育有限公司併購；
10.[br]安博培訓管理有限公司會員名冊；
11.安博培訓管理有限公司董事名冊；
12. 安博培訓管理有限公司併購；
13. 安博教育管理有限公司會員名冊；
14. 安博教育管理有限公司董事名冊；
15. 安博教育管理有限公司併購；
16. 北京博合樂科技有限公司《營業執照》正副本；
17. 北京博合樂科技有限公司章程；
18. 濟南樂毅智學企業管理有限公司《營業執照》正副本；
19. 濟南樂毅智學企業管理有限公司章程；
20. 北京金方睿教育科技有限公司《營業執照》正副本；
21. 北京金方睿教育科技有限公司章程；
22. 北京樂安運營管理有限公司《營業執照》正副本；
23. 北京樂安運營管理有限公司章程；
24. 《股權出質設立登記通知書》；
25. 北京師大安博教育科技有限責任公司《營業執照》正副本；
26. 北京師大安博教育科技有限責任公司章程；
27. 北京安博盛贏教育科技有限責任公司《營業執照》正副本；
28. 北京安博盛贏教育科技有限責任公司章程；
29. 上海安博教育信息諮詢有限公司《營業執照》正副本；
30. 上海安博教育信息諮詢有限公司章程；
31. 安博思華智能科技有限責任公司《營業執照》正副本；
32. 安博思華智能科技有限責任公司章程；
33. 北京安博榮業教育科技有限公司《營業執照》正副本；
34. 北京安博榮業教育科技有限公司章程；
35. 北京安博智信教育科技有限公司《營業執照》正副本；
36. 北京安博智信教育科技有限公司章程；
37. 北京哦課教育科技有限公司《營業執照》正副本；
38. 北京哦課教育科技有限公司章程；
39. 北京海淀區益智培訓學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
40. 北京海淀區益智培訓學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
41. 北京市海淀區安博新幹線培訓學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
42. 北京市海淀區安博新幹線培訓學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
43. 北京懷柔安博學科培訓學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
44. 北京懷柔安博學科培訓學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
45. 北京寰宇利人培訓學校有限公司《民辦學校辦學許可證》正副本；
46. 北京寰宇利人培訓學校有限公司《營業執照》正副本；
47. 北京寰宇利人培訓學校有限公司章程；
48. 蘭州市安寧區安博教育培訓學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
49. 蘭州市安寧區安博教育培訓學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
50. 山東師創軟件實訓學院《民辦學校辦學許可證》正副本；
51. 山東師創軟件實訓學院《民辦非企業單位登記證書》正副本；
52. 長沙市雨花區競才修業培訓學校有限公司《民辦學校辦學許可證》正副本；
53. 長沙市雨花區競才修業培訓學校有限公司《營業執照》正副本；
54. 長沙市雨花區競才修業培訓學校有限公司章程；
55. 重慶渝中東方教育培訓學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
56. 重慶渝中東方教育培訓學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
57. 重慶市渝中區安博大成職業技能培訓學校有限公司《民辦學校辦學許可證》正副本；
58. 重慶市渝中區安博大成職業技能培訓學校有限公司《民辦學校辦學許可證》附頁；
59. 重慶市渝中區安博大成職業技能培訓學校有限公司《營業執照》正副本；
60. 北京拓展訓練學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
61. 北京拓展訓練學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
62. 山東拓展訓練學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
63. 山東拓展訓練學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
64. 長沙市芙蓉區修業培訓學校有限公司《民辦學校辦學許可證》正副本；
65. 長沙市芙蓉區修業培訓學校有限公司《營業執照》正副本；
66. 長沙市芙蓉區修業培訓學校有限公司章程
67. 湖南長沙同升湖實驗學校《民辦學校辦學許可證》正副本；
68. 湖南長沙同升湖實驗學校《民辦非企業單位登記證書》正副本；
69. 湖南長沙同升湖實驗幼兒園《民辦學校辦學許可證》正副本；
70. 湖南長沙同升湖實驗幼兒園《民辦非企業單位登記證書》正副本；
71. 瀋陽市翔宇中學《民辦學校辦學許可證》正副本；
72. 瀋陽市翔宇中學《社會服務機構登記證書》正副本；
73. 北京哦課教育科技有限公司《廣播電視節目製作經營許可證》；
74. 北京哦課教育科技有限公司《增值電信業務經營許可證》；
75. 上海人眾人企業管理有限公司《營業執照》正副本；
76. 上海人眾人企業管理有限公司章程；
77. 長沙競才教育科技有限公司《營業執照》正副本；
78. 長沙競才教育科技有限公司章程；
79. 北京安博大成教育科技有限責任公司《營業執照》正副本。