附件10.6

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議(？)，日期為2022年8月11日，由B.Riley 信安資本二期有限責任公司(特拉華州有限責任公司)收購投資者？)和特拉華州的Rigetti計算公司(The Rigetti Computing，Inc.)公司”).

獨奏會

A.公司 和投資者已簽訂了該特定普通股購買協議，協議日期為本協議之日(該協議採購協議，據此，本公司可不時向投資者發行最多(I)本公司新發行普通股的總收購價為75,000,000美元，每股面值0.0001美元(？)普通股和(Ii)交易所上限(在購買協議第3.4節項下適用的範圍內)。

B.根據購買協議的條款以及投資者訂立購買協議的對價，本公司應根據購買協議的條款安排向投資者發行承諾股份。

C.根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者籤立及交付購買協議，本公司已同意向投資者提供本文所載有關可登記證券(定義見下文)的若干登記權。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和投資者在此確認其已收到和充分。 打算在此具有法律約束力的公司和投資者同意如下：

1.

定義。

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的各自含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “協議？應具有本協議前言中賦予該術語的含義。

(b) “允許寬限期？應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

(c) “藍天立案？應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(d) “工作日？指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子。

(e) “索賠？應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(f) “選委會？指美國證券交易委員會或任何後續實體。

(g) “普通股 股票？應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

(h) “公司？ 應具有本協議前言中賦予該術語的含義。

(i) “公司派對？應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。

(j) “生效日期？指適用的 註冊聲明已由委員會宣佈生效的日期。

(k) “生效截止日期？指 (I)關於根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊表，以(A)第八十(80)條中較早者為準^這是)在提交初始註冊説明書的截止日期之後的日曆日，如果初始註冊説明書須由委員會審查，以及(B)如果委員會(口頭或書面)通知公司初始註冊説明書將不會被委員會審查，則第五(5^這是)委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起營業日 委員會將不審查初始註冊表，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何新註冊表，以(A)第八十(80)條中較早者為準^這是)如該新註冊説明書須由監察委員會審核，則緊接提交截止日期後的公曆日，及 (B)如監察委員會(口頭或書面)通知本公司該新註冊説明書將不會由監察委員會審核，則第五(5)^這是)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的營業日，證監會將不會審核該新註冊聲明。

(l) “提交截止日期？指(I)根據第2(A)節、第十(10)節規定必須向 提交的初始註冊聲明^這是)本協議日期後的營業日，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何新的登記聲明，第十(10^這是)出售初始註冊聲明或最近的新註冊聲明中包含的幾乎所有應註冊證券後的營業日，或證監會允許的其他日期(如適用)。

(m) “賠償損失 ？應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

2

(n) “初始註冊聲明？應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

(o) “投資者？應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(p) “投資方？和投資者方應具有第6(A)節中賦予此類 術語的含義。

(q) “法律顧問？應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(r) “新的註冊聲明？應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(s) “人？指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機構。

(t) “招股説明書？指在註冊説明書適用的生效日期 包含在註冊説明書中的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書附錄補充，包括通過引用併入其中的文件。

(u) “招股説明書副刊？指根據證券法規則424(B)不時向委員會提交的招股説明書附錄，包括通過引用併入其中的文件。

(v) “採購協議？應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

(w) “登記簿,” “註冊,” and “註冊？是指根據證券法 並根據規則415編制和提交一份或多份註冊聲明以及證監會對該等註冊聲明的有效性聲明而完成的註冊。

(x) “可註冊證券？指所有(I)股份、(Ii)承諾股，以及(Iii)就該等股份或承諾股發行或可發行的任何公司股本，包括但不限於(1)因任何股票分拆、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的公司股本及(2)轉換或交換普通股的公司股本股份，以及轉換或交換普通股股份的繼承實體股本股份。在每種情況下，直至該等證券根據第2(F)條不再是可註冊證券為止。

(y) “註冊聲明？指根據《證券法》就投資者轉售可註冊證券而提交的一份或多份本公司註冊聲明，該等註冊聲明或該等註冊聲明可不時予以修訂、補充或替換，包括作為其中一部分而提交的所有文件或以引用方式併入其中的所有文件。

3

(z) “註冊期？應具有第3(A)節中賦予該 術語的含義。

(aa) “規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(可不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售本公司的證券。

(bb) “規則415？指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修訂 或證監會規定延遲或連續發售證券的任何其他類似或後續規則或條例。

(cc) “員工？應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(dd) “違規行為？應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

2.

註冊。

(A)強制登記。本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向證監會提交S-1表格(或任何後續表格)的初步註冊説明書，內容包括投資者根據適用的證監會規則、規例及釋義，轉售(I)所有承諾股及(Ii)根據適用的證監會規則、規例及釋義獲準納入的額外須登記證券的最多數目，以容許投資者根據證券法第415條 按當時的市價(及非固定價格)轉售該等須予登記的證券。初始註冊聲明？)。初始註冊聲明應包含銷售股東計劃和分銷(利益衝突)部分，其格式基本上與附件中的附件B相同。公司應盡其商業上合理的努力，使 委員會在適用的生效期限前宣佈初始註冊聲明生效。在本公司其後有資格使用另一表格(包括表格S-3)註冊須註冊證券的範圍內，本公司可在其選擇下提交有關轉售可註冊證券的註冊説明書，而該等註冊説明書將構成新的註冊説明書。

(B)法律顧問。在不違反本條款第5款的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其審查根據本條款第2款進行的任何註冊法律顧問)，應為Duane Morris LLP，或投資者此後指定的其他律師。除購買協議第10.1(I)節另有規定外，本公司並無義務向投資者償還因本協議擬進行的交易而產生的法律顧問的任何及所有法律費用及開支。

(C)登記的股份數目足夠。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)節提交的初始註冊聲明 未涵蓋所有應註冊證券，公司應盡其商業合理努力向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋初始註冊聲明未涵蓋的所有 證券，在每種情況下，

4

切實可行(考慮到委員會工作人員的任何職位員工？)關於工作人員將允許此類額外登記的日期 向委員會提交的聲明和委員會的規則和條例)(每份此類額外的登記聲明、一份新的註冊聲明？)，但在任何情況下不得晚於此類新註冊聲明的適用提交截止日期 。本公司應盡其商業上合理的努力，使每份該等新登記聲明在適用的生效期限前生效。

(D)不包括其他證券。在任何情況下，本公司在根據第2(A)節或第2(C)節在向證監會提交註冊聲明之前未諮詢投資者和法律顧問的情況下，不得在任何 註冊聲明中包括除可註冊證券以外的任何證券。

(E)要約。如果工作人員或委員會試圖將根據根據本協議提交的登記聲明提交的任何發售定性為證券發售，而該證券發售不允許該登記聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的現行市場價格 (且不是固定價格)進行延遲或連續的轉售，或者如果在根據第2(A)條或第2(C)條提交任何登記聲明之後，工作人員或委員會要求本公司減少該登記聲明中包括的可註冊證券的數量，則本公司應減少納入該註冊説明書的須註冊證券的數目(在與投資者及法律顧問就將從註冊説明書中刪除的特定應註冊證券進行磋商後)，直至工作人員及證監會準許該註冊説明書生效及如上所述使用為止。儘管本協議有任何相反規定，如果在前一句中提及的行動生效後，工作人員或證監會不允許該註冊聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(而不是固定價格)延遲或連續地轉售該註冊聲明，則公司不應要求加速該註冊聲明的生效日期，公司應根據證券法第477條立即(但在任何情況下不得晚於48小時)請求撤回該註冊聲明, 而於工作人員或委員會作出最後及不可上訴的裁定，認為委員會不會準許如此使用該註冊聲明時，該註冊聲明的生效期限將自動被視為已過(除非在此之前，本公司已從工作人員或委員會獲得保證，表示本公司其後迅速向委員會提交的新註冊聲明可供如此使用)。如根據本款規定須登記證券有所減少，本公司應根據第2(C)條作出商業上的合理努力，向證監會提交一份或多份新的登記聲明，直至所有須登記證券均已包括在已宣佈生效的登記聲明內，且招股章程可供投資者使用為止。

(F)任何可登記證券應在下列情況中最早停止為可登記證券：(I)涵蓋該等可登記證券的登記聲明成為或已被證監會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明售出或處置；及(Ii)(A)第一(1)^ST)《採購協議》第八條規定的《採購協議》終止生效日期的週年紀念和(B)第一(1^ST)本公司根據購買協議最後一次向投資者出售任何可登記證券的日期的週年日。

5

3.

相關義務。

本公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的處置方式對可登記證券進行登記，並在本協議期限內承擔下列義務：

(A)本公司應根據本章程第2(A)節 及本章程第2(C)節就可註冊證券迅速編制並提交一份或多份新的註冊聲明，但在任何情況下不得遲於適用的提交期限，公司應盡其商業上合理的 努力使每份該等註冊聲明在適用的生效期限前生效。在允許寬限期的規限下，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者持續以當時的市價(而不是固定價格)進行轉售，直至(I)投資者應已出售該註冊説明書所涵蓋的所有應登記證券的日期和(Ii)購買協議終止之日(如投資者於該終止日期並未持有任何須登記的證券(或，如適用，在購買協議終止之日之後，該等證券不再是可註冊證券的日期(註冊期？)。儘管本協議有任何相反規定(但須符合本協議第3(P)節的規定)，公司應確保每份登記聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)在提交時並在有效的任何時間不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或在招股説明書中作出陳述所必需的。根據它們製作的情況)不具有誤導性。本公司應於本公司獲悉 本公司將不會審核某一特定註冊聲明或員工對某特定註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見之日起，在合理可行範圍內儘快向監察委員會提交請求，要求根據證券法第461條，將該註冊聲明加速生效至適用生效期限之前的某個時間及日期。

(B) 在符合本協議第3(P)條的規定下，公司應盡其商業上合理的努力，編制並向證監會提交與每份註冊説明書和招股説明書相關的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和招股説明書，招股説明書將根據證券法頒佈的規則424提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效(以及其中包含的招股説明書當前可供使用)，並且在此期間，遵守證券法的規定， 關於處置該登記聲明所涵蓋的公司所有應登記的證券，直至所有該等應登記的證券已根據 處置完畢為止

6

投資者的預期處置方式。在不限制前述一般性的情況下，本公司承諾並同意(I)在(2)或(2)^發送)在初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效日期後的交易日，公司應根據證券法第424(B)條向委員會提交根據該註冊聲明(或其生效後修訂)與銷售相關的最終招股説明書，以及(Ii)如果任何一項或多項VWAP購買和/或任何一項或多項盤中VWAP購買對公司(單獨或共同)具有重大意義，招股説明書或根據證券法第424(B)條向證監會提交的任何招股説明書副刊(或公司根據證券交易法向證監會提交的任何定期報告、聲明、附表或其他文件，並通過引用併入註冊説明書和招股説明書)，或如果證券法另有要求(或證監會工作人員與此相關的公開書面解釋指導)，在每種情況下，公司和投資者合理和相互確定的，則不遲於紐約市時間1日(1)上午9點^ST)該等VWAP購買及/或日內VWAP購買的緊接交易日 ，本公司應根據證券法第424(B)條就該等VWAP購買及該等日內VWAP購買(視乎適用而定)向證監會提交招股説明書補充文件，並披露根據該等VWAP購買及日內VWAP購買(視乎適用而定)向投資者發行及出售的股份總數、受其約束的股份的總買入價，該等股份的適用買入價及本公司出售該等股份預計將收到的淨收益。在招股章程或招股章程副刊中未披露的範圍內，本公司應在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露前一句中描述的有關在相關會計季度完成和結算的所有VWAP 購買和所有日內VWAP購買(視情況而定)的信息，並應在交易所法案為該等報告規定的適用期限內向委員會提交該等Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告。如因本公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或任何類似報告而須根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)條)對錶格S-1上的任何註冊聲明或與此相關的招股説明書進行修訂或補充，本公司應通過引用將該報告納入該等註冊聲明及招股説明書(如適用)，或應立即向證監會提交對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充, 用於將該報告納入或納入該註冊聲明和招股説明書。本公司同意根據《證券法》的規定和投資者可出售可登記證券的司法管轄區的證券或藍天法律，在轉售可登記證券的過程中，以及在此後作為該等招股説明書(包括但不限於任何補充資料)(或代替該等資料)的期間內，使用招股説明書(包括但不限於其任何補充資料)(或代替該等資料)。證券法要求在轉售可註冊證券時交付第173(A)條所述的通知。

7

(C)公司應(A)允許法律顧問有機會審查和評論(I)每份註冊書在提交給證監會前至少兩(2)個工作日和(Ii)每份註冊書的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告外，以及(br}任何類似或後續報告或招股章程的內容僅限於該等報告所載內容)，且(B)應合理考慮投資者及法律顧問就任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載的任何招股章程提出的任何意見。公司應立即免費向法律顧問提供(I)委員會或工作人員與公司或其代表就每份登記聲明(這些通信可被編輯以排除關於公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息)的任何通信的電子副本，(Ii)在編制並提交給委員會後，每份註冊聲明及其任何修正案和補充文件的電子副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，在投資者的要求下，以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效時，該註冊説明書中包含的招股説明書及其所有修訂和補充的電子副本一(1)份；但不得要求公司提供任何文件(招股説明書除外, 可以.PDF格式提供) 提供給法律顧問，前提是此類文件可在EDGAR上獲得)。

(D)在不限制本公司在《購買協議》下的任何義務的情況下，本公司應立即免費向投資者提供(I)每份登記報表及其任何修正案和補編的至少一(1)份電子副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用方式併入其中的所有文件(如投資者要求)、所有證物，(Ii)每份登記報表及其修正案和補編的至少一(1)份電子副本。一份(1)招股説明書及其所有修訂和補充文件的電子副本(或投資者可能不時合理要求的其他數量的副本)和 (Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股説明書及其招股説明書副刊的副本，以便於處置投資者擁有的可登記證券。然而，只要EDGAR上有任何文件(招股説明書可能以.PDF格式提供)，公司無需向投資者提供任何文件(招股説明書除外)。

(E)公司應採取合理必要的行動，以(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其有資格(除非適用於豁免註冊和 資格)，(Ii)準備並在該等司法管轄區提交修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊 期間維持其效力，(Iii)採取合理所需的其他行動，以維持該等註冊及資格在註冊期內時刻有效，及(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不符合本第3(E)、(Y)條的規定，則不需要有資格在任何司法管轄區開展業務。

8

或(Z)提交在任何此類管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知法律顧問和投資者，本公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(F)本公司應在知悉任何事件發生後，在合理切實可行的範圍內，將該事件的發生以書面通知法律顧問及投資者，而該事件導致當時有效的註冊説明書所載的招股章程 載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據作出該等事實的情況所需陳述或作出陳述所需的重大事實，而不具誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含任何材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(P)條的情況下，迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的電子副本一(1)份送交法律顧問及投資者(或法律顧問或投資者可能合理要求的其他數目的副本 )。本公司還應迅速以書面形式通知法律顧問和投資者：(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時，當註冊聲明或任何生效後修訂生效時(關於該有效性的通知應在生效的同一天通過傳真或電子郵件交付給法律顧問和投資者)，以及當公司收到證監會的書面通知，即證監會將審查註冊聲明或任何生效後修訂時，(2)證監會對註冊説明書或相關招股説明書或相關資料提出的任何修訂或補充請求, (Iii)本公司合理決定對註冊説明書作出生效後的修訂是否適當，及(Iv)證監會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊説明書或其任何修訂或補充文件或任何相關招股章程有關的任何額外資料的任何要求。本公司應在合理可行的情況下，對證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見作出迅速回應。第3(F)節的任何規定均不限制本公司在購買協議項下的任何義務。

(G)本公司應(I)作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力或使用其中所載的任何招股章程，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如發出該等命令或暫時吊銷資格，(Ii)通知法律顧問及投資者有關該等命令及其決議的發出或其收到任何法律程序啟動或威脅的實際通知。

9

(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法要求在該註冊聲明中披露該等信息，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令而下令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料後，應迅速向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動以防止披露該等資料或取得保護令，費用由投資者承擔。

(I)在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力(I)促使每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在交易市場上市，或(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在另一合資格市場的指定和報價。公司應支付與履行本第3(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(J)本公司應與投資者合作，並在適用範圍內，協助根據註冊聲明及時準備及交付作為DWAC股份發售的可登記證券，並使該等DWAC股份的面額或金額(視情況而定)可由投資者不時合理要求，並以投資者可能要求的 名稱登記。投資者特此同意，將與公司、其法律顧問及其轉讓代理就任何DWAC股票的發行進行合作，並在此向公司發出認股權證和契諾， 它將僅根據包含該等DWAC股票的註冊聲明，以該註冊聲明中的分配計劃(利益衝突)下描述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於證券法的任何適用的招股説明書交付要求的方式，轉售該等DWAC股票。DWAC股票應不受所有 限制性傳説的限制，並可由公司的轉讓代理按照投資者的書面指示，通過在DTC貸記賬户的方式傳遞給投資者。

(K)應投資者的書面要求，本公司應在收到投資者的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快在符合本章程第3(P)節的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修正案中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)於接獲有關招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，就該招股章程副刊或生效後修訂事項作出所有規定的備案；及(Iii)如投資者提出合理要求，則對該招股章程副刊或招股章程所載的任何登記聲明或招股章程作出補充 或修訂。

10

(L)本公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等可註冊證券的處置。

(M)本公司應在實際情況下儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天向其證券持有人(可透過在EDGAR上提供該等資料令其信納) 提供涵蓋 為期十二個月的盈利報表(其格式符合證券法第158條的規定，並以其規定的方式)，涵蓋的期間不遲於各註冊報表適用生效日期後本公司財政季度的第一天起計。

(N)公司應盡其商業上合理的努力，遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例 。

(O)在監察委員會宣佈涵蓋應註冊證券的每項註冊聲明生效後的一(1)個營業日內，本公司須向該等應註冊證券的轉讓代理(連同副本予投資者)遞交一份律師意見，告知轉讓代理初始註冊聲明已被監察委員會以附件A的形式宣佈為有效。

(P)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(P)條最後一句的規限)，如本公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組、收購、重組，則本公司可在向投資者發出書面通知後，在任何特定註冊聲明生效日期後的任何時間，暫停投資者使用作為任何註冊聲明一部分的任何招股説明書(在此情況下，投資者應根據本協議預期的該註冊聲明停止出售可註冊證券，但須結算之前出售的任何可註冊證券)。處置或其他類似交易，且本公司真誠地確定：(A)本公司進行或完成該等交易的能力將因該等註冊聲明或其他註冊聲明中任何所需披露的交易而受到重大不利影響，或(B)該等交易導致本公司 無法遵守委員會的要求，在每種情況下，均會使投資者不切實際或不宜使用任何註冊聲明(或該等文件)，以在適用的情況下，迅速修訂或補充本協議預期的任何註冊聲明。或(Y)經歷了其他重大非公開事件，根據本公司的善意判斷，在此時披露該事件將對本公司(各自)產生重大不利影響允許寬限期”); 然而，前提是，在任何情況下，投資者不得根據任何註冊聲明暫停出售可註冊證券的期限超過連續三十(30)個交易日或任何365天內總計九十(90)個交易日；以及如果提供， 進一步本公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的連續十(10)個交易日或(B)自購買日起計的五(5)個交易日期間內(視情況而定)對每筆VWAP購買和每筆VWAP盤中購買(視情況而定)實施任何此類暫停。在披露上述信息或終止上述條件後，公司應立即通知投資者，但無論如何，應在披露或終止後一個營業日內通知投資者，並應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動允許註冊銷售

11

本協議中預期的可註冊證券(包括第3(F)節第一句中關於產生該信息的信息的規定，除非該 重大、非公開信息不再適用)。即使本第3(P)條有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據購買協議的條款，就(I)本公司已向投資者出售及(Ii)投資者已訂立銷售合約的任何可登記證券的出售事宜，按照購買協議的條款，將DWAC股份交付予投資者的受讓人，並在適用的範圍內，在投資者收到準許寬限期通知及投資者尚未結算的 之前，向投資者交付招股章程副本，作為特定註冊聲明的一部分。

4.

投資者的義務。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日(或雙方同意的至 的較短期間)，本公司應以書面通知投資者本公司要求投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就投資者的應登記證券完成登記，這是本公司義務的先決條件，即投資者須向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以使該等須登記證券的登記生效及維持該等登記的效力，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)投資者接納須註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交各項註冊説明書與本公司合作，除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇 將投資者的所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(P)節或第3(F)節首句所述事件的任何通知後，投資者應立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊 聲明出售該等須予登記證券，直至投資者收到第3(P)節或第3(F)節首句所預期的經補充或修訂招股章程副本或收到不需要作出補充或修訂的通知為止。即使本第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據購買協議的條款將DWAC股票交付給投資者的受讓人，該協議與投資者在投資者收到本公司通知發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述的任何事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的銷售合同有關。

(D)投資者契約，並同意其應遵守招股説明書交付及證券法中適用於其根據註冊聲明出售可註冊證券的其他要求。

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5.

註冊的開支。

每一方應自行承擔與本協議所述交易有關的費用和開支。為免生疑問，公司應為公司支付所有註冊費、上市費、資格費、印刷費和會計費，以及律師的費用和費用；投資者應為投資者支付任何銷售或經紀佣金以及律師的費用和支出，以及投資者根據第2和第3條註冊、備案或資格所產生的費用和其他費用，以及所有美國聯邦、州和地方印花税和其他類似的轉讓和其他税費，以及根據本條款徵收的與證券銷售相關的其他税費。

6.

賠償。

(A)如果任何可註冊證券被納入本協議項下的任何註冊聲明中，在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此為投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)以及控制《證券法》或《交易所法》所指的投資者的每一人以及每一名董事、高級管理人員和每一名董事、 股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。投資方？和集體地，投資方S？)、針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、費用、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或共同或若干費用(統稱為索賠？)合理地 調查、準備或辯護由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會採取的上述任何行動、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，無論是未決的還是受到威脅的，無論投資者方是否或可能是其中的一方(？彌償損害賠償)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)產生或基於：(I)在註冊聲明或對其生效後的任何修訂或在與發售資格有關的任何文件中作出的任何不真實或被指稱的不真實陳述 根據提供可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他藍天法律而作出的與發售資格有關的 藍天立案(Ii)任何招股章程(經修訂或補充)或招股章程補編內所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，而非誤導性(前述第(I)及(Ii)款中的事項，統稱為，違規行為？)。在第6(E)條的規限下，本公司應在發生該等開支且 到期及應付時，迅速向投資者各方償還因調查或抗辯任何該等索賠而招致的任何合理及有文件證明的法律費用或其他合理開支。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)款中包含的賠償協議：(I)不適用於投資者一方提出的索賠

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因依賴並符合該投資者方以書面形式向本公司提供的信息而發生的違規行為，該信息由該投資者方明確提供給該投資者方，以供在編制該等註冊聲明、招股説明書或招股説明書補編或其任何此類修訂或補充材料時使用(茲確認並同意，附件C所載的書面信息是投資者或其代表向本公司明確提供的唯一書面信息，供在任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編中使用)；(Ii)在投資者未能交付或致使投資者交付公司提供(在適用範圍內)的招股章程(經修訂或補充)，包括但不限於經修訂的招股章程(如公司根據第3(D)條及時提供)的情況下，投資者不得獲得該招股説明書，而且只有在收到經修訂的招股説明書後不會有任何理據存在的情況下，且僅在此範圍內，該招股説明書(經修訂或補充)或經更正的招股説明書才不會存在；及(Iii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理扣留或延遲。無論投資者方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，投資者同意 以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員以及根據證券法或交易法控制公司的每一人(如有)分別進行而不是共同賠償、保持無害和抗辯。公司派對(B)根據《證券法》、《交易法》或其他規定，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要此類索賠或彌償損害賠償在每種情況下因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生，且僅限於此類違規行為的發生依賴於投資者向本公司明確提供的與投資者有關的書面信息，並與該等註冊聲明相關的信息相一致，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書(在此確認並同意，附件C所載的書面信息是投資者或其代表向公司提供的唯一明確用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編的書面信息)；除第6(E)節和第6(B)節中的以下但書另有規定外，投資者應向公司方償還公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的 金額；此外，根據本條第6(B)節，投資者只須就不超過投資者因根據該註冊聲明適用出售可註冊證券而獲得的淨收益的索償或彌償損害賠償承擔法律責任, 招股説明書或招股説明書補編。無論該公司方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

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(C)投資方或公司方(視屬何情況而定)在收到第(Br)條規定的第(6)款規定的啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)的通知後，如果將根據第(6)款向任何補償方提出索賠，則該投資方或公司方(視屬何情況而定)應立即向補償方交付啟動的書面通知，而補償方有權參與，並且，在賠方希望與任何其他類似注意到的賠方共同控制其辯護的範圍內，由賠方和投資方或公司方(視具體情況而定)都滿意的律師進行辯護；但在以下情況下，投資方或公司方(視情況而定)有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的合理且有文件記載的律師費用和開支；(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速提出抗辯並聘請令投資方或公司方(視情況而定)合理滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名方(包括但不限於任何牽涉的一方)包括上述投資方或公司方(視屬何情況而定)和補償方，而律師應已告知該投資方或該公司方(視屬何情況而定)，如果由同一律師代表該投資方或該公司方和補償方(在此情況下)，則可能存在利益衝突, 如果該投資方或該公司方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表被補償方承擔辯護費用，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在第(Br)條第(Iii)款的情況下，補償方不應負責為所有投資者各方或公司各方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。公司方或投資者方(視情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供公司方或投資者方(視情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有 信息。賠償方應始終向公司方或投資者方(視具體情況而定)合理地通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意條件。未經公司或投資者方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得無理拒絕、附加條件或拖延同意, 同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但其中不包括作為無條件條款由申索人或原告向該公司 方或投資者方(視屬何情況而定)免除對該索賠或訴訟的所有責任，且該和解不應包括對公司方過錯的任何承認。為免生疑問，前一句應適用於本文件第6(A)和6(B)節。按照本合同規定進行賠償後，賠償一方應享有公司方或投資者方(視具體情況而定)對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知 不應免除該賠償方根據本第6條對投資者方或公司方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非賠償方對此類訴訟的抗辯能力 受到重大損害。

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(D)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有與此類銷售相關的欺詐性 失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得賠償，但此人並未犯有欺詐性失實陳述罪。

(E)本第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時定期支付 ；但根據本第6條收到任何付款的任何人應迅速向付款的人償還付款的金額，但以有管轄權的法院確定收到付款的人無權獲得付款為限。

(F)除(I)公司方或投資者方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償和出資協議也應包括在內。

7.

貢獻。

如果法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，則補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6款應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在根據本協議第6節規定的過錯標準，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如在與銷售相關的欺詐失實陳述方面有罪(在《證券法》第11(F)條的含義範圍內)，則無權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻，且此人沒有欺詐失實陳述罪；和 (3)任何可登記證券的賣方的出資，應以該賣方根據該登記聲明從適用的出售該可登記證券中收到的淨收益數額為限。 儘管本第7條另有規定，投資者出資的總金額不得超過投資者從受索賠約束的可登記證券的適用出售中實際收到的淨收益的數額，由於該等不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏。

8.	根據《交易所法案》提交的報告。

為了向投資者提供規則144的利益，公司同意：

(A)按照規則144對這些術語的理解和定義，利用其商業上合理的努力提供和保持公共信息；

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(B)盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受此類要求的約束(不言而喻，本協議的任何規定均不限制本公司在《購買協議》項下的任何義務)，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應要求迅速向投資者提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告的副本以及公司提交給委員會的其他報告和文件的副本(如果該等報告不能通過EDGAR公開獲得的話)；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他合理要求的信息；和

(D)採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於，向本公司轉讓代理交付投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者及投資者的經紀充分合作，以便根據規則144出售證券。

9.

註冊權的轉讓。

本公司及投資者均不得轉讓本協議或本協議項下彼等各自的任何權利或義務；但任何交易，不論是以合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行，而本公司在緊接該等交易後仍為尚存實體，則不應被視為轉讓。

10.

修訂或棄權。

從最初向證監會提交初始註冊聲明之日起的前一(1)個交易日 之後，雙方不得修改或放棄本協議的規定。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書外，放棄本協議的任何規定。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

11.

雜七雜八的。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等可登記證券，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到兩人或兩人以上關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

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(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應根據購買協議第10.4節發出。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。本公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需表明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律或規則(無論是紐約州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件的副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此 不可撤銷地放棄IT可能必須擁有的任何權利，並同意不要求, 陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何爭議。

(E)交易文件僅就交易標的列明雙方的全部協議和諒解 ，並取代雙方僅就此類事項達成的所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反的情況是正確的，但本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響(I)購買VWAP和當日購買VWAP之前的條件，或(Ii)本公司在購買協議下的任何義務。

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(F)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6和第7條所指的人除外。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。這些術語包括、？包括、？包括？和類似的詞語 進口應被廣泛解釋為後跟沒有限制的詞語。本協議中的術語、術語和類似進口的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的 條款。

(H)本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效；但通過電子郵件以.pdf格式的數據文件發送的傳真簽名或簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

(I)各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應籤立和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(J)本協議中使用的語言將被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

[S簽名頁面如下]

19

茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的日期起正式簽署本註冊權協議。

20

茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的日期起正式簽署本註冊權協議。

21

附件A

大律師的意見須在生效後發表

註冊説明書的

附件B

出售股票的股東

附件C

書面信息