附件10.5
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材料，是註冊人視為私人或機密的類型。
普通股購買協議
日期：2022年8月11日
在之前和之間
RIGETTI 計算，Inc.
和
B.萊利本金資本II，有限責任公司
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第二條普通股買賣 |
2 | |||||
| 第2.1條。 |
買賣股票 | 2 | ||||
| 第2.2條。 |
結算日期；結算日期 | 2 | ||||
| 第2.3條。 |
首次公開公告和要求提交的文件 | 2 | ||||
| 第三條購買條件 |
3 | |||||
| 第3.1節。 |
VWAP購買 | 3 | ||||
| 第3.2節。 |
日內VWAP購買 | 4 | ||||
| 第3.3條。 |
安置點 | 4 | ||||
| 第3.4條。 |
遵守交易市場規則 | 6 | ||||
| 第3.5條。 |
受益所有權限制 | 6 | ||||
| 第四條投資者的陳述、保證和契諾 |
7 | |||||
| 第4.1節。 |
投資者的組織和地位 | 7 | ||||
| 第4.2節。 |
授權和權力 | 7 | ||||
| 第4.3節。 |
沒有衝突 | 7 | ||||
| 第4.4節。 |
投資目的 | 8 | ||||
| 第4.5條。 |
認可投資者地位 | 8 | ||||
| 第4.6條。 |
對豁免的依賴 | 8 | ||||
| 第4.7條。 |
信息 | 8 | ||||
| 第4.8條。 |
沒有政府審查 | 9 | ||||
| 第4.9條。 |
沒有一般性的懇求 | 9 | ||||
| 第4.10節。 |
不是附屬公司 | 9 | ||||
| 第4.11節。 |
沒有之前的賣空交易 | 9 | ||||
| 第4.12節。 |
法定承銷商身份 | 9 | ||||
| 第4.13節。 |
證券轉售 | 10 | ||||
| 第五條公司的陳述、保證和契諾 |
10 | |||||
| 第5.1節。 |
有組織、有信譽、有力量 | 10 | ||||
| 第5.2節。 |
授權、執行 | 10 | ||||
| 第5.3條。 |
大寫 | 11 | ||||
| 第5.4節。 |
證券發行 | 11 | ||||
| 第5.5條。 |
沒有衝突 | 11 | ||||
| 第5.6條。 |
委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師 | 12 | ||||
| 第5.7條。 |
附屬公司 | 15 | ||||
| 第5.8條。 |
無重大不良影響或重大不利變化 | 15 | ||||
| 第5.9節。 |
沒有未披露的負債 | 15 | ||||
| 第5.10節。 |
無材料默認設置 | 15 | ||||
| 第5.11節。 |
償付能力 | 16 | ||||
i
| 第5.12節。 |
資產所有權 | 16 | ||||
| 第5.13節。 |
訴訟懸而未決 | 16 | ||||
| 第5.14節。 |
遵守法律；許可 | 16 | ||||
| 第5.15節。 |
某些費用 | 17 | ||||
| 第5.16節。 |
披露 | 17 | ||||
| 第5.17節。 |
知識產權 | 17 | ||||
| 第5.18節。 |
環境合規性 | 18 | ||||
| 第5.19節。 |
材料合同 | 18 | ||||
| 第5.20節。 |
與關聯公司的交易 | 19 | ||||
| 第5.21節。 |
僱員；勞動法 | 19 | ||||
| 第5.22節。 |
收益的使用 | 19 | ||||
| 第5.23節。 |
《投資公司法》地位 | 19 | ||||
| 第5.24節。 |
ERISA | 19 | ||||
| 第5.25節。 |
税費 | 20 | ||||
| 第5.26節。 |
保險 | 20 | ||||
| 第5.27節。 |
豁免註冊 | 20 | ||||
| 第5.28節。 |
沒有一般性的懇求或廣告 | 20 | ||||
| 第5.29節。 |
沒有集成的產品 | 20 | ||||
| 第5.30節。 |
稀釋效應 | 21 | ||||
| 第5.31節。 |
操縱價格 | 21 | ||||
| 第5.32節。 |
證券法 | 21 | ||||
| 第5.33節。 |
清單和維護要求；DTC資格 | 21 | ||||
| 第5.34節。 |
接管保護的適用 | 22 | ||||
| 第5.35節。 |
不得非法付款 | 22 | ||||
| 第5.36節。 |
國際貿易 | 22 | ||||
| 第5.37節。 |
政府合同 | 23 | ||||
| 第5.38節。 |
IT系統 | 24 | ||||
| 第5.39節。 |
遵守數據安全要求 | 24 | ||||
| 第5.40節。 |
沒有取消資格的事件 | 25 | ||||
| 第5.41節。 |
關於投資者收購證券的確認 | 25 | ||||
| 第六條附加公約 |
25 | |||||
| 第6.1節。 |
證券合規性 | 25 | ||||
| 第6.2節。 |
普通股預留 | 26 | ||||
| 第6.3節。 |
註冊和上市 | 26 | ||||
| 第6.4節。 |
遵守法律 | 27 | ||||
| 第6.5條。 |
記錄和賬簿的保存；盡職調查 | 27 | ||||
| 第6.6條。 |
沒有挫折；沒有可變利率交易 | 28 | ||||
| 第6.7條。 |
公司存續 | 28 | ||||
| 第6.8條。 |
基本面交易 | 28 | ||||
| 第6.9節。 |
銷售限制 | 28 | ||||
| 第6.10節。 |
生效的註冊表 | 29 | ||||
| 第6.11節。 |
藍天 | 29 | ||||
| 第6.12節。 |
非公開信息 | 29 | ||||
| 第6.13節。 |
經紀-交易商 | 30 | ||||
| 第6.14節。 |
披露時間表 | 30 | ||||
II
| 第6.15節。 |
在某些事件發生時交付降落信、合規性證書和安慰信 | 31 | ||||
| 第七條成交、開工和購買的條件 |
32 | |||||
| 第7.1節。 |
成交的先決條件 | 32 | ||||
| 第7.2節。 |
生效日期前的條件 | 33 | ||||
| 第7.3條。 |
生效日期後購買的先決條件 | 36 | ||||
| 第八條終止 |
41 | |||||
| 第8.1條。 |
自動終止 | 41 | ||||
| 第8.2節。 |
其他終端 | 41 | ||||
| 第8.3條。 |
終止的效果 | 42 | ||||
| 第九條賠償 |
43 | |||||
| 第9.1條。 |
投資者的賠償問題 | 43 | ||||
| 第9.2節。 |
賠償程序 | 44 | ||||
| 第十條雜項 |
45 | |||||
| 第10.1節。 |
某些費用及開支；承諾額；生效日期不可撤銷的轉讓代理指示 | 45 | ||||
| 第10.2節。 |
具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。 | 47 | ||||
| 第10.3節。 |
完整協議 | 48 | ||||
| 第10.4節。 |
通告 | 48 | ||||
| 第10.5條。 |
豁免權 | 49 | ||||
| 第10.6條。 |
修正 | 49 | ||||
| 第10.7條。 |
標題 | 50 | ||||
| 第10.8節。 |
施工 | 50 | ||||
| 第10.9條。 |
捆綁效應 | 50 | ||||
| 第10.10節。 |
無第三方受益人 | 50 | ||||
| 第10.11條。 |
治國理政法 | 50 | ||||
| 第10.12節。 |
生死存亡 | 50 | ||||
| 第10.13條。 |
同行 | 50 | ||||
| 第10.14條。 |
宣傳 | 51 | ||||
| 第10.15條。 |
可分割性 | 51 | ||||
| 第10.16條。 |
進一步保證 | 51 | ||||
附件一.定義
三、
普通股購買協議
本普通股購買協議自2022年8月11日起訂立並生效(本協議協議？)，以及特拉華州有限責任公司B.Riley主體資本II，LLC之間(The投資者？)和特拉華州的Rigetti計算公司(The Rigetti Computing，Inc.)公司).
獨奏會
鑑於， 雙方希望，根據本協議規定的條款並受本協議規定的條件和限制的約束，本公司可以按本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最高可達：(I)本公司新發行普通股的總收購總價75,000,000美元，每股面值0.0001美元(面值)的股份。普通股？)，以及(Ii)交易所上限(在3.4節規定的適用範圍內)；
鑑於，公司向投資者出售普通股將依據《證券法》第4(A)(2)節的規定進行部分 4(a)(2)？)和委員會根據《證券法》頒佈的規則D第506(B)條[br}(？)監管 D？)，以及根據本協議向投資者出售普通股的任何或全部可獲得的證券法登記要求的其他豁免；
鑑於，本合同雙方同時以本合同附件A所附的 格式簽訂登記權協議(以下簡稱《協議》註冊權協議？)，根據該協議，本公司須按協議所載條款及受協議所載條件的規限，登記須註冊證券(定義見《註冊權協議》)的轉售；及
鑑於作為投資者簽署和交付本協議的對價，本公司同時安排其轉讓代理根據第10.1(Ii)條向投資者發行承諾股；
因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中該術語的含義，並特此成為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。
第二條
普通股買賣
第2.1條。購買和出售股票。根據本協議的條款並受本協議條件的規限，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者發行和出售，投資者應向本公司購買至多(I)75,000,000美元(以較少者為準)。總承諾？)正式授權的、有效發行的、繳足股款的和不可評估的普通股的總購買價，以及(Ii)交易所上限，在根據第3.4節適用的範圍內(該較小數額的普通股，即合計限制？)，根據第III條的規定，向投資者交付VWAP購買通知和當日VWAP購買通知。
第2.2條。結算日期；結算日期。本協議將生效並具有約束力(本協議結業？)在(A)交付本協議和本協議雙方簽署的登記權協議的對應簽名頁，以及(B)按照第7.1(Iv)節的規定，於紐約時間上午10點，即紐約市時間 上午10：00，向Duane Morris LLP辦公室交付第7.1(Iv)節規定的所有其他文件、文書和文字。考慮到並明確依賴本協議所載的陳述、擔保和契諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，本公司可憑其唯一的選擇權和酌情決定權向投資者發行和出售股票，如果本公司選擇如此發行和出售，投資者應從本公司購買每一次VWAP購買和每一次日內VWAP購買(視情況而定)的股份。 關於每一次VWAP購買和每一次日內VWAP購買的股份交付以及該等股份的付款應根據第3.3節進行。
第2.3條。首次公開公告和所需的備案文件。公司應不遲於本協議日期紐約市時間下午5：30 向證監會提交最新的8-K表格報告，披露公司和投資者籤立本協議和註冊權協議的情況，並描述其實質性條款，包括但不限於根據第10.1(Ii)節向投資者發行承諾股，並將本協議和註冊權協議(包括其中的所有證物，包括所有證物)的副本作為附件附上當前報告？)。在向證監會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會就當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。自向證監會提交本報告起及提交後，本公司應已公開披露本公司或其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大、非公開資料。投資者承諾，在本協議及登記權協議擬進行的交易按本第2.3節所述由本公司公開披露前，投資者須對與交易文件擬進行的交易(包括擬進行的交易的存在及條款)向其作出的所有披露保密，惟投資者可向其財務、會計、法律及其他顧問披露該等交易的條款(惟投資者須指示該等人士對該等資料保密)。在不遲於截止日期後15個歷日內，公司應根據D規則提交證券發行和銷售的D表格，並應在提交後立即向投資者提供該表格的副本。 公司應盡其商業上合理的努力準備，但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期, 根據《證券法》和《證券註冊法》，向證監會提交僅涉及可註冊證券投資者轉售的初始註冊聲明和任何新註冊聲明
2
權利協議。在第二個(2)之前或之前發送)在緊接初始註冊聲明生效日期及 任何新註冊聲明(或其任何生效修訂)生效日期後的交易日，本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交投資者根據該註冊聲明(或其生效修訂後)轉售應註冊證券時使用的最終招股説明書。
第三條
購買條款
在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：
第3.1節。VWAP購買。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件後(開課和初步滿足所有這些條件的日期，即開始日期在此之後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，公司有權，但沒有義務，通過在適用的購買日期向投資者及時交付VWAP購買通知，指示投資者購買指定的VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的VWAP購買最高金額，按照本協議在該購買日期的適用VWAP購買價格(每次該等 購買，aVWAP購買？)。本公司可於本公司選定為VWAP購買日期的任何交易日，向投資者適時交付VWAP購買通知，只要 (I)在緊接該購買日期前的交易日普通股的收市價不低於門檻價格，及(Ii)投資者已在本公司於該購買日期向投資者交付有關VWAP購買通知之前，已收到所有須根據本協議進行的VWAP購買及日內VWAP購買(視乎 適用)的股份作為DWAC股份。投資者有義務 接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買VWAP購買股份的金額超過公司當時被允許包括在該VWAP購買通知中的適用VWAP購買最高金額，則該VWAP購買通知應無效從頭算在該VWAP購買通知所載的VWAP購買股份金額超過適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務也不會根據該VWAP購買通知購買該超出的 股份；然而，投資者仍有義務根據該VWAP購買購買適用的VWAP購買最高金額。於紐約市時間 下午5：30或之前，於每次VWAP收購的購買日期，投資者應以電郵方式向適用的VWAP收購通告所載的每名本公司個別通知收件人提供有關VWAP收購的書面確認書 ，列明投資者就投資者在該項VWAP收購中購買的股份支付的適用VWAP每股收購價，以及投資者在該等VWAP收購中所購買的VWAP收購股份的總金額。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應向投資者發送任何VWAP購買通知。
3
第3.2節。日內VWAP購買量。除第3.1節所述的VWAP購買外，本公司還有權(但無義務)在生效日期初步滿足第7.2節規定的所有條件以及此後不時滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，通過在適用的購買日期及時向投資者發出VWAP購買通知，指示投資者購買指定的日內VWAP購買股票金額，該金額不得超過適用的日內VWAP購買最高金額。根據本協議，在該採購日適用的日內VWAP採購價格(每次此類 採購、日內VWAP購買？)。本公司可於本公司選定為有關日內VWAP收購的任何交易日，向投資者適時交付當日VWAP收購的日內VWAP購買通知，只要(I)緊接該購買日前一個交易日普通股的收市價不低於門檻價格，及(Ii)投資者已在本公司於該購買日向投資者交付有關日內VWAP購買的日內VWAP購買通知前，已收到所有須接受之前所有VWAP購買及 日內VWAP購買的股份(視情況而定)。投資者 有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP日內購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何盤中VWAP購買通知，指示投資者購買的盤中VWAP購買股份金額超過公司隨後被允許包括在該盤中VWAP購買通知中的適用盤中VWAP購買最高金額，則該 盤中VWAP購買通知無效從頭算在該日內VWAP申購通知所載的日內VWAP購買股份金額超過該適用日內VWAP申購最高金額的範圍內，投資者沒有義務也不會根據該日內VWAP申購通知購買該等額外股份；但投資者仍有義務根據該日內VWAP申購購買適用的 日內VWAP申購上限金額。在紐約時間下午5：30或之前，在發生一次或多次盤中VWAP購買的購買日期，投資者應通過電子郵件向適用的盤中VWAP購買通知中規定的每個公司的個別通知收件人提供書面確認，列出投資者將為投資者在該盤中VWAP購買的股票支付的適用盤中VWAP每股收購價，以及投資者就投資者在該日內VWAP購買中購買的總股票金額而支付的日內VWAP購買總價。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應向投資者發送任何當日VWAP購買通知。
第3.3條。和解。構成投資者在每次VWAP收購中購買的適用VWAP股份金額的股份，以及構成投資者在每次日內VWAP購買中購買的適用VWAP股份金額(視情況而定)的股份，均應在緊接該VWAP購買日期之後的交易日以DWAC 股票的形式交付給投資者，並就每次該等日內VWAP購買(如
4
適用)(申購股份交割日？)。對於(A)每一次VWAP收購，投資者應向公司支付相當於以下乘積的現金金額：(1)投資者在該VWAP購買中購買的股份總數和(2)該等股票的適用VWAP收購價，作為投資者在該VWAP購買中購買的該等股票的全額付款，以及(B)每一次盤中VWAP購買，投資者向本公司支付的現金數額應等於(1)投資者在該日內VWAP購買的股份總數和(2)適用的日內VWAP購買價格的乘積，作為投資者在該日內購買的該等股票的全額付款，在每種情況下，不遲於紐約市時間下午5點，在緊接該VWAP購買的適用購買股份交割日期之後的交易日 ，以及就每次該等日內VWAP購買(視情況而定)而言，但投資者應已根據第3.3節第一句在購買股份交割日及時收到投資者在該購買股份交割日購買的所有此類股票作為DWAC股票，或者，如果投資者在紐約市時間 下午1：00之後收到任何此類股票，則公司可在投資者收到所有此類股票作為DWAC股票的交易日的下一個交易日收到該等資金。但不遲於紐約時間下午5點，在這樣的下一個交易日。如果公司或其轉讓代理因任何原因未能將投資者在紐約時間上午10：00之前在VWAP購買或盤中VWAP購買的任何股票作為DWAC股票交付給投資者, 在該VWAP購買的適用購買股份交割日之後的下一個交易日，以及就該等日內購買(視情況而定)而言，如果投資者在該交易日或之後購買(以公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足投資者預期在該購買股份交割日 就該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)從本公司獲得的普通股交付，則本公司應在投資者提出要求後的一(1)個交易日內，(I)向投資者支付現金，金額等於投資者就如此購買的普通股股份(如有)所支付的總收購價(包括經紀佣金)。封面價格屆時，本公司作為DWAC股份向投資者交付該等股份的義務將終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付DWAC股份並向投資者支付現金的義務，金額相當於投資者根據本協議就投資者在該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)購買的所有股份支付的擔保價格的溢價(如有)。本公司不得因根據本協議進行的任何VWAP購買或日內VWAP購買而向投資者發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股 向上或向下舍入到最接近的整體股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司根據本協議的規定向投資者發出的書面通知所指定的賬户。
5
第3.4條。遵守交易市場規則。
(A)交易所上限。除第3.4(B)款另有規定外，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股 ，投資者不得根據本協議購買或收購任何普通股，條件是在本協議生效後，根據本協議將發行的普通股股份總數和擬進行的交易將超過23,648,889股普通股(該等股份數量約相當於緊接本協議簽署前已發行和已發行普通股總數的19.99%)。在以下情況下，應減持哪些股份以股換股根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股股數 根據適用的交易市場規則可能與本協議預期的交易合計的普通股股數(普通股的最高股數，即 交易所上限)，除非本公司的股東已根據交易市場的適用規則，根據本協議批准發行超出交易所上限的普通股。為免生疑問，本公司可(但無義務)要求其股東批准根據本協議發行普通股；但如未獲股東批准，則在本協議有效期內，交易所上限適用於本協議的所有目的及本協議擬進行的交易(第3.4(B)節所述除外)。
(B)場內交易。儘管有上文第3.4(A)條的規定，交易所上限不適用於本協議的任何目的和本協議擬進行的交易，僅限於(且僅限於)平均價格等於或超過基價(在此， 承認並同意，交易所上限應適用於本協議的所有目的，並在本協議期限內的所有其他時間適用於本協議和擬進行的交易，除非獲得 第3.4(A)條所述的股東批准)。雙方承認並同意，用於確定本協議基價的最低價格代表(I)普通股在緊接本協議日期前一個交易日的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)和(Ii)普通股在緊接本協議日期前一個交易日結束的連續五個交易日的納斯達克官方收盤價(在納斯達克反映)中的較低者。
(C) 一般。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將合理地預期會導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。僅當為確保遵守證券法和交易市場的適用規則而有必要時，才應以不嚴格遵守本3.4節的條款的方式實施本第3.4節的規定。
第3.5條。受益所有權限制 。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的普通股流通股(即普通股)。受益所有權限制？)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於本公司轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和公司
6
在本第3.5條所要求的決定和本第3.5條的適用方面，雙方應真誠合作。投資者向 公司提交的關於受益所有權限制的適用性以及由此產生的任何後果的書面證明，應在任何時候就其適用性和無明顯錯誤的結果具有決定性意義。第3.5節的規定應在適當實施第3.5節所包含的限制所必需的範圍內，以不同於第3.5節的條款的方式進行解釋和實施。
第四條
投資者的陳述、擔保和契諾
投資者特此向本公司作出以下陳述、保證及契諾：
第4.1節。投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。
第4.2節。 授權和授權。投資者擁有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立和履行本協議和註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款購買或收購證券。投資者簽署、交付及履行本協議及註冊權協議，以及完成擬於此及因此進行的交易，已獲所有必要的有限責任公司行動正式授權，投資者、其高級職員或其唯一成員無須進一步同意或授權。本協議及登記權利協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的強制執行有關或一般地影響債權人權利及補救措施的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。
第4.3節。沒有衝突。投資者簽署、交付和 履行本協議和註冊權協議以及完成擬在此進行的交易，不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)與任何重大協議、抵押、信託契據、契約、票據、債券投資者為當事一方或受其約束的許可證、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據投資者為當事一方或投資者受約束的任何協議或承諾，或其任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何適用於投資者的政府當局的任何命令、判決或法令，而其任何財產或資產受其約束或影響，但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，
7
衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為不會在任何重大方面禁止或以其他方式幹擾投資者在本協議和註冊權協議項下履行其義務的能力。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者不需要獲得任何政府當局的同意、授權或命令，或向任何政府當局進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行本協議和註冊權協議下的任何義務，或根據本協議條款購買或收購證券；但條件是，就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴其所屬交易文件中相關陳述和擔保的準確性以及對本公司相關契諾和協議的遵守情況。
第4.4節。投資目的。投資者為自己的賬户、出於投資目的而收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券，而不是為了公開出售或分銷證券，這違反了證券法或任何適用的州證券法；然而，只要投資者作出此處的陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留根據 或根據根據註冊權協議提交的註冊聲明或證券法下的適用豁免在任何時間處置證券的權利。投資者目前並未直接或間接與任何 人士就出售或分銷任何證券達成任何協議或諒解。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。
第4.5條。認可投資者身份。投資者是經認可的投資者，因為該術語在規則D的規則501(A)中定義。
第4.6條。對豁免的依賴。投資者瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且本公司在一定程度上依賴於 和投資者遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和投資者 收購證券的資格。
第4.7條。信息。投資者已向投資者或其顧問提供或以其他方式提供投資者或其顧問所要求的有關業務、本公司的財務狀況、管理及營運的所有資料，以及有關發售及出售證券的資料，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有 知識和經驗，能夠評估建議投資證券的優點和風險。投資者及其顧問已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司的代表提問及 獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議或本公司參與的任何其他交易文件中所載本公司的陳述和擔保的權利。
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訂約方或投資者有權依賴與本協議或預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書 (包括但不限於根據第7.2(XVI)條提交的公司律師的意見)。投資者已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便就其收購證券作出明智的投資決定。投資者理解，它(而不是本公司)應對因此項投資或本協議預期進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
第4.8條。沒有政府審查。投資者瞭解 沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有此類機構對證券的發行價值進行任何傳遞或背書。
第4.9條。無一般 懇求。投資者並無因任何形式的與發售或出售證券有關的一般招攬或一般廣告(屬規例D的涵義)而購買或收購證券。
第4.10節。而不是附屬公司。投資者不是高管、董事或公司的附屬公司。於本協議日期，除承諾股外，投資者並無實益擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券。在投資期內，除根據本協議的規定外，投資者不得自行收購任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券；但是，本協議中的任何內容不得禁止或視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買、投資者交付所需的普通股，以滿足投資者出售股份的要求。 如果公司或其轉讓代理因任何原因(投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和所需指示以外)未能以電子方式將適用購買股份的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)轉讓給投資者，投資者預計將從公司收到與VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)相關的股份。 按照本協議第3.3節的規定，通過DTC的DWAC交付系統貸記投資者或其指定經紀-交易商在DTC的賬户，以確定交割日期。
第4.11節。沒有之前的賣空交易。在本協議日期之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體不得以任何方式、直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户從事或達成任何(I)做空普通股或(Ii)套期保值交易，該交易建立了關於普通股的淨空頭頭寸。
第4.12節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與轉售可登記證券有關的範圍內，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中披露 作為承銷商和銷售股東的身份。
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第4.13節。證券轉售。投資者 表示，其僅根據根據證券法和其中包含的招股説明書登記轉售該證券的註冊聲明，以該註冊聲明和招股説明書中的分銷計劃(利益衝突)下描述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和適用的州證券法律、規則和法規的方式，轉售投資者根據本協議從公司購買或收購的證券。
第五條
公司的陳述、保證及契諾
除本公司向投資者提交的披露明細表(如有)(該明細表以引用方式併入本協議並構成本協議的組成部分)中所載者外披露時間表)，公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾：
第5.1節。有條理、有聲望、有力量。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並有公司權力及權力擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現正進行的業務。本公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得許可或資格或良好(或同等地位，如適用)的每個司法管轄區均獲正式許可或符合資格，且信譽良好(或同等地位，視情況而定)，除非未能個別或整體獲得許可或資格，沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.2節。授權、強制執行。本公司擁有必要的公司權力和授權 訂立和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，並根據本協議和本協議的條款發行證券。除本公司董事會或其委員會就本協議項下任何向投資者發行及出售股份所需的批准外(批准須於任何VWAP購買通知及任何日內VWAP購買通知交付前取得)，本公司籤立、交付及履行其作為一方的每份交易文件及完成擬進行的交易已獲所有必要的 公司行動正式及有效授權，而本公司、其董事會或其股東無須進一步同意或授權。本公司為締約一方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付 ，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或大致影響的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。
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第5.3條。大寫。公司法定股本包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股優先股，每股面值0.001美元。優先股？)。截至2022年6月30日，公司擁有117,102,735股普通股，沒有已發行的優先股。普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除證監會文件、本協議及註冊權協議所載 外，並無任何協議或安排令本公司有責任根據證券法登記任何證券的出售。除委員會文件及披露時間表所載者外，任何普通股股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外的本公司股本股份或認購權、認股權證、股票認購權、任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，本公司的任何股本股份，但根據本公司的股權激勵及/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股份除外。除本公司就出售受限制證券訂立的協議或證監會文件所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或 轉讓本公司任何股本的協議的訂約方，亦不知悉該等協議。除證監會文件中另有規定外，本協議、註冊權協議或任何其他交易文件不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具, 或完成本文或其中所述的交易。公司已向委員會提交了截止日期有效的公司註冊證書的真實、正確的副本(憲章？)，以及公司在截止日期生效的附例(？)附例).
第5.4節。證券發行。承諾股份及根據本協議將發行的股份，或投資者根據特定VWAP購買通知或根據特定日內VWAP購買通知(視情況而定)將購買的股份，將於根據本協議向投資者交付該VWAP購買通知(視何者適用)及根據本協議向投資者交付該日內VWAP購買通知(視適用而定)之前，經本公司採取一切必要的公司行動妥為授權。承諾 按照本協議發行給投資者的股份，以及根據本協議發行和出售的股份，應是有效發行和未償還的、已繳足的、無需評估的、不受任何留置權、費用、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利和其他產權負擔的，並且投資者有權享有普通股持有人享有的所有權利。本公司已正式授權及預留合共23,477,881股普通股，以供根據本協議項下的VWAP 購買及當日VWAP購買作為股份發行及出售予投資者。
第5.5條。沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件以及完成擬在此進行的交易，不會也不會(I)導致違反章程或附例的任何規定，(Ii)導致違反或違反本章程或附例的任何條款或規定，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會成為
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根據本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何重大協議、按揭、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務而產生的任何終止、修訂、加速或取消的權利)，(Iii)設立或施加留置權，根據本公司或其任何子公司為當事一方的任何協議或承諾，或本公司或其任何子公司受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾下的任何財產或資產的押記或產權負擔，或(Br)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司的判決或法令，或適用於本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括聯邦和州證券法律法規以及交易市場或適用的合格市場的規則和法規)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為不會單獨或總體上合理地預計會產生實質性的不利影響。除本《協議》或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法要求外，本公司無需根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或條例獲得任何同意、任何政府當局(包括但不限於交易市場)的授權或命令，或向任何政府當局(包括但不限於交易市場)進行任何備案或登記, 交付或履行其所屬交易文件 項下的任何義務(個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的交易文件除外)，或根據本協議及其條款向投資者發行證券(在成交日前獲得或作出的同意、授權、訂單、備案或登記除外)；但條件是，就本陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議所載的契諾和協議的情況。
第5.6條。佣金文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。
(A)自2022年3月1日以來，本公司已及時提交(根據交易法第12b-25條允許的延期生效)根據證券法或交易法，公司必須向委員會提交或提交給委員會的所有委員會文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節要求向委員會提交或提交的文件。截至截止日期，本公司並無任何附屬公司須向證監會提交或提交任何報告、時間表、登記、表格、報表、資料或其他文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的申請被修訂或取代，則截至該修訂或被取代的提交日期)，在截止日期之前提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面都符合證券法或交易法的要求(視適用情況而定)。每份登記聲明，在提交給證監會之日、證監會宣佈生效之日和每個購買日，應在所有重要方面符合《證券法》的要求(包括但不限於《證券法》第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實，但該陳述和擔保不得
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適用於依據或符合由投資者或其代表以書面形式向本公司提供有關投資者的資料而作出的該等登記聲明內的陳述或遺漏，以供在其中使用。招股説明書和根據本協議或註冊權協議規定必須在截止日期後提交的每份招股説明書和每份説明書補編，在截止日期、招股説明書日期和每個購買日期合在一起時，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，不得誤導人，但本陳述及保證不適用於 中的陳述或招股章程或任何招股章程副刊中的遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據及符合投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關投資者的資料。在截止日期後提交或提交給委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明、其中所包括的招股説明書或其任何招股説明書副刊除外)，以及作為初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或根據本協議或登記權利協議(包括但不限於當前報告)要求提交的招股説明書的一部分或通過引用而併入委員會的每份委員會文件，當該文件提交或提供給委員會時，以及如果適用，當該文件生效時, 視情況而定，應在所有實質性方面遵守證券法或交易法的要求(視情況而定)。本公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供本公司從證監會收到的關於截至截止日期提交或提交給證監會的文件的所有評論函件和實質性函件的真實完整副本，以及本公司以該等回覆通過EDGAR提交的形式的所有書面回覆 。除證監會文件披露外，本公司從證監會收到的該等評論函件中並無未處理或未解決的意見或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。
(B)本公司的綜合財務報表，連同相關的附註和附表，以參考方式列入或納入委員會文件，在所有重要方面公平地列報本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況，以及指定期間內本公司及附屬公司的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須經正常的年終審計調整，而該等調整將不會 為重大)。個別或整體)，並已按照證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求以及符合美國公認的會計原則編制(如適用)。公認會計原則？)在所涉期間內一致適用(除(1)對會計準則和慣例所作的調整和(2)未經審計的中期報表，但可不包括腳註或簡明或摘要報表)。在證監會文件中包含或引用的備考財務報表或數據(如果有)在所有重要方面都符合證券法S-X條例的適用要求，包括但不限於其中第11條，以及在編制此類備考財務報表時使用的假設
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報表和數據是合理的，其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且備考調整在編制該等報表和數據時已適當地 應用於歷史金額。證監會文件(如有)所載或以參考方式併入的有關本公司及附屬公司的其他財務及統計數據， 在各重大方面均準確及公平地列報，並按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準編制。沒有任何財務報表(歷史報表或備考報表)需要在委員會文件中以參考方式列入或併入，而委員會文件未按要求以參考方式列入或併入。在適用的範圍內，委員會文件中包含或通過引用併入的有關非GAAP財務措施(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面都符合《交易法》的規則G和《證券法》下的規則S-K第10項。
(C)除委員會文件所述外，自2022年3月1日起及之後，本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除委員會文件所載者外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。除委員會文件所述外，自2022年3月1日以來，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。除委員會文件中所述外，公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和15d-15中所定義的)。公司在截至2022年3月31日的季度報告10-Q表中提交了認證人員根據其截至2022年3月31日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，並且，除該10-Q表或提交給委員會的該10-Q表所涵蓋期間之後一段時間的任何委員會文件中所述外，？披露控制和程序是有效的。
(D)BDO USA，LLP(The ？會計員作為8-K合併的一部分，其關於本公司綜合財務報表的報告已作為合併8-K的一部分提交給委員會，在其 報告所涵蓋的期間內，是證券法和美國上市公司會計監督委員會所指的獨立公共會計師。據本公司所知，BDO USA，LLP並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)對審計師獨立性的要求薩班斯-奧克斯利法案？)與公司有關。
(E) 自2022年3月1日以來，本公司已根據(I)規則13a-14或規則15d-14根據《交易法》或(Ii)《美國法典》第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)要求本公司提交的所有委員會文件及時提交了本公司需要提交的所有證明和聲明。
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第5.7條。子公司。合併8-K的附件21.1列出了截至截止日期的每個重要子公司，但根據S-K條例第601項可省略的子公司除外；截至截止日期，除根據S-K條例第601項可省略的子公司外，本公司沒有任何其他子公司。本公司的每家附屬公司均已正式成立或組織，根據其註冊成立或組織司法管轄區的適用法律有效 ，並有組織權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及按現時進行的方式經營其業務， 除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司各附屬公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得許可或符合資格或良好(或同等地位，如適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格，且作為外國公司(或其他實體，如適用)信譽良好(或同等地位適用)，除非未能個別或整體獲得許可或資格許可或資格，並未造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非證監會文件所述或預期的或合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.8條。無重大不良影響或重大不良變化。除在任何委員會文件中另有披露外，自2022年3月1日以來：(I)本公司並未經歷或遭受任何重大不利影響，亦不存在任何會產生重大不利影響的事實、狀況或事件的當前狀態；及 (Ii)本公司及其附屬公司在所有重大方面均按照過往慣例經營各自的業務。
第5.9節。沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司概無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有或有或其他)須根據公認會計原則於本公司綜合資產負債表(包括其附註)披露，且未於監察委員會文件中披露，但本公司或其附屬公司於自2022年3月31日以來於本公司或其附屬公司的日常運作中產生的負債、義務、債權或虧損(不論個別或合計)將不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.10節。無材質默認設置。除證監會文件所載者外，本公司或其任何附屬公司並無拖欠任何債務分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響 。
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第5.11節。償付能力。本公司並無採取任何步驟根據任何破產法尋求保護，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何破產法提起非自願破產、無力償債、重組或 清盤程序或其他要求救濟的程序。本公司及其附屬公司在財務上具有償付能力，一般有能力在到期時償還各自的債務。
第5.12節。資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產(如有)均擁有良好且可出售的所有權，並對其在提交給委員會的財務報表、支持性明細表或其他財務數據中反映為其所擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，作為委員會文件的一部分，這些文件對業務具有重大意義，在每一種情況下，都不存在所有留置權、擔保權益、質押、抵押、產權負擔、抵押、股權、不利索賠和其他缺陷。但在證監會文件中披露的或不會對該等財產的價值產生重大不利影響且不幹擾本公司及其子公司對該等財產的使用或擬使用的財產除外；而本公司或本公司任何附屬公司根據租賃持有的任何租賃不動產、改善工程、建築物、設備及個人財產均根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但委員會文件所披露或並非重大的例外情況除外，且不會干擾本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善工程、建築物、設備及個人財產。
第5.13節。訴訟懸而未決。除證監會文件所披露者外，概無懸而未決的 或據本公司所知受到威脅的行動，而據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司、或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何資產的懸而未決或威脅的書面調查，包括任何個別或整體合理預期會產生重大不利影響的譴責或類似法律程序。除委員會文件所披露外，本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何重大財產、資產或業務，均不受任何政府命令，或據本公司所知，任何 政府當局的任何持續調查，在每個情況下，合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無未履行判決或任何公開禁制令， 個別或整體而言，合理地預期會對本公司完成本協議、註冊權協議及其他交易文件所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。
第5.14節。遵守法律；許可。 除(I)遵守環境法律(根據第5.18節作出某些陳述和保證)、(Ii)委員會文件中所述和(Iii)未能單獨或整體遵守此類法律不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司在所有適用法律的所有實質性方面均符合並自2022年3月1日以來一直遵守。自2022年3月1日以來，本公司尚未收到任何政府當局關於本公司或其任何子公司違反任何適用法律的任何書面通知。公司及其子公司已及時獲得並持有所有材料許可證(材料許可證？) 需要擁有、租賃或運營其各自的
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物業和資產，並按目前進行的方式開展各自的業務，除非未能單獨或整體獲得它們不會產生重大 不利影響。據本公司所知，除證監會文件披露外，本公司或其任何附屬公司均未就任何違法行為接受調查，亦無任何事實或 情況可合理地構成任何該等違法行為的基礎。任何政府當局、自律組織或機構的法規、法律、規則、法規或條例均不適用於公司或其任何子公司或其各自的業務、資產或財產，而委員會文件中未要求對其進行描述。
第5.15節。一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。投資者對任何費用或其他人或其代表就本公司或其附屬公司因交易文件擬進行的交易而產生的第5.15節所述類型的費用而提出的任何索賠，不承擔任何責任。
第5.16節。披露。本公司 確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開 信息，但交易文件所預期的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者在根據註冊聲明進行股份轉售時將依賴上述陳述 。本公司或其任何附屬公司或其代表為交易文件(不包括但不限於本公司或其任何附屬公司為交易文件的目的或與交易文件有關的一般經濟性質及一般信息)以書面提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括但不限於本公司所屬的交易文件(經披露附表修訂)所載本公司的陳述及保證)，在該等資料註明日期或核證日期當日，該等資料在所有重大方面均屬真實及 正確，且不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。
第5.17節。 知識產權。除委員會文件中另有披露外，本公司及其子公司擁有或擁有充分的權利使用所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊的)、商號、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為知識產權)，但如未能擁有或擁有足夠的使用該等知識產權的權利，則不在此限，無論是個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。自2022年3月1日以來， 公司及其子公司未收到任何侵犯或其他侵犯知識產權的索賠的書面通知
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任何第三人的權利，任何侵權或其他侵犯行為，如果是不利決定的主體，有理由預計會造成實質性的不利影響。除非 不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的司法程序或幹擾程序，挑戰公司或任何子公司在任何公司或其子公司擁有知識產權的權利或對其權利或其範圍的有效性；及(Ii)據本公司所知，除由本公司或任何附屬公司授予或訂立的書面許可或其他協議外，任何其他實體或個人不得因本公司或其任何附屬公司與本公司或任何附屬公司訂立的任何合約、許可或其他協議或 任何非合約義務而對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權享有任何權利或申索。自2022年3月1日以來，本公司未收到任何質疑本公司或其附屬公司在本公司或任何附屬公司所擁有或獨家許可的任何知識產權中或對其權利的任何索賠的書面通知，而該等索賠聲稱，如果不利的決定的標的，將合理地 導致重大不利影響。
第5.18節。環境合規性。自2022年3月1日起，本公司及其子公司(I)實質上遵守了所有環境法和根據環境法頒發的所有材料許可證(統稱為環境許可證)； (Ii)在公司或其任何子公司擁有或租賃之前擁有或租賃的不動產期間，沒有在租賃不動產的任何處、之內、之上或之下，或與公司或其任何子公司在租賃不動產的場外運營有關的場所、之內、之上或之下，或在任何以前擁有或租賃的不動產的場所、之內、之上或之下，沒有釋放任何有害物質；(Iii)公司或其任何子公司均不受且未收到任何與公司或其任何子公司違反環境法律或環境許可或釋放、調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質有關的政府命令；及(Iv)除上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條中的任何一項未能遵守或未能獲得所需的許可、許可證、其他批准或不符合或不承擔任何責任的情況外，本公司或其任何附屬公司所知的有關本公司或其任何附屬公司遵守環境法或根據環境法承擔的責任，或與危險材料的排放有關的任何行動，或據本公司所知，並無任何調查待決或正在進行的調查，或據本公司所知，有 不遵守或未獲得所需許可、許可證、其他批准或不遵守或責任的情況除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。
第5.19節。材料合同。委託文件中描述的重要合同的描述在所有重要方面都公平地呈現了要求顯示的信息，並且沒有要求在委員會文件中描述的性質的重大合同或作為證據存檔的未按要求描述或歸檔的重大合同；委員會文件中明確提及的本公司或其任何附屬公司與第三方之間的所有重大合同均為本公司或其一家或多家附屬公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，且除非任何此類合同未能按照其條款單獨或整體強制執行， 預期不會產生重大不利影響。
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第5.20節。與 關聯公司的交易。除證監會文件所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、本公司任何股東的高級職員或董事，或上述任何人士的任何直系親屬或聯營公司，概無直接或間接於根據證券法頒佈的S-K規例第404項規定須披露為關連交易的任何交易中擁有任何重大權益，或參與任何交易。
第5.21節。僱員；勞動法。除委員會文件所述或據本公司所知，本公司不存在與本公司員工的重大勞資糾紛 ；本公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛， 有理由預期會產生重大不利影響。
第5.22節。 使用收益。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司及其附屬公司按根據註冊權協議提交的任何註冊聲明(及其任何生效後修訂)及其任何招股章程副刊所載招股章程所載方式使用。
第5.23節。《投資公司法》地位。由於交易文件擬進行的交易已完成，而出售股份所得款項的運用將載於根據註冊權協議提交的任何登記聲明(及任何生效後的修訂) 及其任何招股章程副刊所載招股章程，因此本公司將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的投資公司。
第5.24節。埃裏薩。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響的情況外，(I)由公司維護、建立或贊助的、受修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》約束的每個重大員工福利計劃ERISA)，並且其他物質獎金、佣金、遣散費、股權、虛擬股權、控制權變更、留任獎金、遞延薪酬、帶薪休假、健康和福利、和/或附帶福利計劃、計劃、協議或由公司贊助、維護或貢獻的安排，均符合適用於任何此類員工福利計劃的所有適用法律；(Ii)對於第(I)款所述的任何員工福利計劃，不存在任何訴訟、索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或審計待決，或據本公司所知，對第(I)款所述的任何員工福利計劃(福利的例行索賠除外)沒有受到威脅；及(Iii)本公司及其附屬公司不維持、贊助或貢獻《ERISA》第3(37)節所界定的任何多僱主計劃、經修訂的《1986年國税法》第413節(《税法》)第413節所界定的任何多僱主計劃。代碼？《僱員補償及保險法》第3(40)節所界定的任何多重僱主福利安排，《僱員補償及保險法》第3(35)節所界定的任何固定福利退休金計劃，或向《守則》第4980B節所規定以外的其他被解僱僱員或退休人員提供醫療保險或人壽保險福利的任何計劃。
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第5.25節。税金。除委員會文件中另有披露的情況外，本公司及其各子公司已提交了截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非有理由認為未能提交申報單不會個別或總體產生重大不利影響)，並已支付所有需要繳納的税款(除非合理地預計不提交申報單會造成重大不利影響，或本公司並無知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的税項虧空，亦不知悉任何税項虧空會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。
第5.26節。 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司合理地相信足以進行業務的金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。截至本協議日期，除普通續期外，尚未收到任何取消、不續期、拒絕承保或縮小承保範圍的書面通知或索賠或終止。
第5.27節。 豁免註冊。根據並依賴於投資者在本協議中作出的陳述、擔保和契諾，公司根據本協議的條款和條件向投資者提供和出售證券，不受證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條的登記要求的約束；但應投資者的要求並經其明確同意(包括但不限於第4.10至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)，根據本協議由投資者發行或在生效日期後為投資者或為投資者的利益發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，並且不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的傳説，也不受停止轉讓指示的約束。
第5.28節。無一般徵集或 廣告。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。
第5.29節。沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售或徵求任何購買任何證券的要約，在需要本公司根據證券法向投資者提出、發行及出售任何證券的情況下，不論是通過與先前的發售或其他方式整合，或導致本次證券發售須根據任何適用的股東批准規定(包括但不限於交易市場的規則及規例)獲得本公司股東的批准。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求本公司根據證券法向投資者登記任何證券的要約、發行及出售，或導致任何證券的發售 與本公司的任何其他證券發售整合。
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第5.30節。稀釋效應。本公司已知悉 並承認發行該等證券可能會對現有股東造成攤薄，並可能大幅增加普通股的流通股數目。本公司進一步確認，在任何情況下，其根據VWAP購買通知的條款及根據VWAP購買通知(視情況而定)的條款發行承諾股及發行股份的責任均為絕對及無條件的 ，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。
第5.31節。操縱價格。本公司及其任何高級職員、董事或聯屬公司，據本公司所知，並無任何代表彼等行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，而在每種情況下，該等行動均為促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售，競購、購買或為招攬購買任何證券支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償 。在本協議有效期內，本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司都不會採取任何行動，據本公司所知，在本協議有效期內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句話中提到的任何行動。
第5.32節《證券法》。本公司已遵守並將遵守與本協議項下證券的發售、發行和銷售相關的所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於證券法的適用要求。每份登記聲明在向證監會提交併被證監會宣佈生效時，應滿足證券法的所有要求，即投資者根據證券法第415條規定的註冊權協議，以當時的現行市場價格而不是固定價格，以延遲或連續的方式轉售其中包括的應註冊證券。本公司 目前不是，自2022年3月1日以來也不是規則144(I)中確定的或受規則144(I)約束的發行人。公司在合併表格8-K中向委員會提交了當前的表格10信息(見證券法第144(I)(3)條的定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。
第5.33節。上市和維護要求；DTC資格。普通股根據《證券交易法》第12(B)條進行登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動， 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司並無接獲買賣市場(或如普通股當時在合資格市場上市，則為該合資格 市場)的通知，表示本公司不符合該買賣市場(或該合資格市場(視何者適用而定)的上市或維持規定)。公司遵守交易市場的所有適用上市和維護要求 。普通股可通過DTC通過其在託管人的存取款以電子方式發行和轉讓給第三方DWAC？)傳送系統。本公司並無接獲DTC有關暫停或限制DTC就普通股接受額外存款、電子交易或簿記服務的 通知。
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第5.34節。收購保護的適用。 公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或其他類似的反收購條款不適用於投資者，包括但不限於，由於投資者和公司履行各自的義務或行使交易文件(如適用)下的各自權利，投資者根據公司章程或經修訂的特拉華州一般公司法對投資者適用的反收購條款。由於本公司發行該等證券及投資者擁有該等證券。
第5.35節。不得非法支付任何款項。在過去三(3)年中，除非 未能遵守或已經遵守此類法律不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響，否則(1)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表(在每種情況下)代表本公司或其一家子公司行事，均未違反任何適用的反腐敗法律，(2)本公司或其任何子公司均未被判定違反任何反腐敗法律，或因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府當局的任何調查，據本公司所知，也未有任何調查受到威脅或懸而未決，(3)本公司及其任何子公司均未進行或啟動任何內部調查，或就根據任何反腐敗法或與違反任何反腐敗法有關的任何指控行為或不作為向任何政府當局進行自願、直接或非自願披露，(4)本公司或其任何附屬公司均未收到政府當局就任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法的行為而發出的書面通知、查詢或傳票，亦未有任何此類通知、查詢或傳票受到威脅或懸而未決，且(5)本公司及其 附屬公司已制定並維持合理設計以確保遵守反貪污法的政策及程序。任何高級管理人員、董事、經理或據本公司所知，本公司或其任何子公司的僱員、代理人或成員均不是《反海外腐敗法》所指的外國官員。
第5.36節。國際貿易。
(A)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，在任何情況下代表本公司或其任何附屬公司行事的每名高級職員、董事、經理、 僱員、代理人或代表，在所有重大方面 均遵守所有適用的國際貿易法。
(B)本公司及其附屬公司的每一家，在過去五(5)年內，根據國際貿易法及根據國際貿易法取得的任何許可證，包括與公司及其附屬公司開展活動及僱用任何外籍人士有關的所有重大事項，已取得出口、再出口、轉讓及進口產品、技術數據及服務所需的所有所需許可證、許可證豁免及其他重要同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、登記、聲明、分類及備案。
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(C)本公司或其任何附屬公司均不是受限制方，亦無任何美國政府機構拒絕、暫停或以其他方式剝奪本公司或其任何附屬公司的出口或進口特權。本公司或其任何子公司均未成為美國實施的任何經濟制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院實施的制裁。本公司或其任何子公司均未違反國際貿易法與任何來自受制裁國家的人員、位於受制裁國家的人員、組織的人員或通常居住在受制裁國家的人員簽訂合同、聘用或僱用任何人員。
(D)在過去五(5)年內，本公司或其任何子公司均未(I)因過去或現在違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查，(Ii)進行或發起任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何國際貿易法而引起或與之相關的任何指稱的行為或不作為，或(Iii)收到政府當局就任何實際或潛在的違反任何適用的國際貿易法而發出的任何書面通知或引證。
第5.37節。政府合同。
(A)對於每一份政府合同和政府投標，除委員會文件中規定的外，自2022年3月1日以來，(I)公司及其子公司在所有重要方面都遵守了所有適用的法律和合同要求，(Ii)公司或其任何子公司均未實質性違反或違反管理任何政府合同或政府投標的任何適用法律或合同要求，(Iii)本公司或其一間附屬公司就政府合約及政府投標作出的所有重大保證及保證於生效日期在各重大方面均屬準確，而本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有該等陳述、證明及保證，及 (Iv)本公司並無接獲任何其他人士根據任何政府合約將會構成違約或失責的任何事件、條件或遺漏的書面通知，不論該等事件、條件或遺漏是否構成違約或失責，不論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之。
(B)除委員會文件中披露的外，自2022年3月1日以來，(I)公司或其任何子公司均未收到與任何政府合同或政府投標有關的任何懸而未決或威脅進行的調查、起訴或民事或行政訴訟的書面通知，據公司所知，沒有此類調查、起訴、民事或行政訴訟或和解談判，或任何政府當局正在等待或正在考慮進行的內部調查；(Ii)本公司並未收到任何與任何政府合約或政府投標有關的文件要求、傳票或搜查令 本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或代理人；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面終止通知、治癒通知或提出理由通知
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任何政府當局或任何主承包商或更高級別的分包商仍未解決的；及(Iv)本公司或其任何子公司均未收到 任何政府合同項下拒絕支付費用和/或評估任何懲罰(無論是實際的還是威脅的)的通知，也未以書面形式收到任何政府當局進行的審計或調查中的任何重大負面結論 每種情況下仍未解決或存在爭議的情況。
(C)除委員會文件所披露者外，據本公司所知，自2022年3月1日以來，並無任何政府當局或任何主承建商、分包商或供應商就任何政府合約或政府投標向本公司或其任何附屬公司提出任何重大索賠或提起任何爭議程序，本公司或其任何附屬公司亦未曾就任何政府合約或政府投標向任何上述各方提出任何重大索賠或提起任何爭議訴訟。
(D)除委員會文件中披露的情況外，自2022年3月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到政府當局的任何書面通知，內容涉及本公司、其任何子公司或其各自的分包商涉嫌違反《民事虛假索賠法》、《採購誠信法》、《反回扣法》、《談判實情法》、《服務合同法》、《購買美國貨法案》或《貿易協定法》的任何尚未解決的重大違規行為。
第5.38節。IT系統。據本公司所知，除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，(I)信息技術系統運行正常，且足以滿足公司及其子公司當前的業務需求，(Ii)目前用於向客户提供重要產品的信息技術系統在本合同日期之前的兩年內未發生任何未經授權的入侵或安全漏洞或重大故障，(Iii)本公司已實施足夠且在商業上合理的安全控制及備份及災難恢復計劃及程序，及 (Iv)自2022年3月1日以來，並無任何未經授權的入侵或入侵事件發生，以致根據任何法律規定，本公司或其任何附屬公司須將該等違規或入侵通知客户或員工。
第5.39節。符合數據安全要求 。據本公司所知，在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何信息或受保護數據方面，本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的隱私和安全要求。本公司及其子公司擁有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護本公司或其子公司或代表其維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性。除委員會文件所述外，本公司或其任何附屬公司均未發生任何危及本公司或其附屬公司的網絡、系統、數據或信息的完整性或可用性的安全事件。據本公司所知，本公司及其子公司在所有重要方面均遵守有關數據丟失、失竊和違反安全通知的所有隱私和安全要求。
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義務。本公司或其子公司均未收到或提供任何關於任何索賠、行動、調查、查詢或涉嫌違反隱私和安全要求或任何其他安全事件的書面通知。
第5.40節。沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次擬發行的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所界定)。發行人承保 人？)受到《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為者資格的取消(a？取消資格事件？)，但證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件 除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。
第5.41節。確認投資者收購 證券。本公司確認並同意，就本協議及交易文件擬進行的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，就本協議及交易文件擬進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見僅屬投資者收購證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署其所屬交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。本公司 確認並同意，除第IV條明確規定的交易外，投資者未就交易文件所擬進行的交易作出任何陳述或保證，亦不作出任何其他陳述或保證。
第六條
其他 公約
本公司與投資者的契約如下，投資者與本公司的契約如下，其中一方的契約在投資期內(就本公司而言，根據第8.3節並根據第8.3節規定的本協議終止後的期間內)為另一方的利益：
第6.1節。證券合規性。本公司應通知證監會及交易市場(如適用)交易文件擬進行的交易，並應根據交易文件的條款採取一切必要行動、進行所有程序及取得所有註冊、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行證券。
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第6.2節。普通股預留。 公司已可用，且公司應隨時保留和保持必要的授權但未發行的普通股股份總數，不受股東的優先購買權和其他類似權利的限制，以使公司 能夠及時實施(I)在本協議第10.1(Ii)節規定的時間內發行和交付根據本協議第10.1(Ii)節向投資者發行和交付的所有承諾股，(Ii)發行、出售和交付根據本協議進行的每筆VWAP收購的所有股份。在第(Iii)條的情況下，至少在本公司向投資者交付與該等VWAP收購相關的適用VWAP 購買通知之前，以及(Iv)發行、出售和交付根據本協議進行的每項日內VWAP收購的所有股份，就本條款 (V)而言，至少在本公司向投資者交付與該等日內VWAP收購相關的適用日內VWAP購買通知之前。在不限制前述一般性的情況下，(A)截至本協議日期，本公司已從其核準和未發行的普通股中預留171,008股普通股，僅用於發行本協議項下的所有承諾股，將在本協議第10.1(Ii)節規定的時間內根據本協議第10.1(Ii)節向投資者發行和交付；和(B)截至本協議日期，公司已預留普通股，且截至生效日期應繼續預留，在其 授權和未發行的普通股中，23,477股, 881股普通股，僅用於根據一項或多項VWAP購買以及根據一項或多項VWAP日內購買(視情況而定)發行股份的目的，該等購買可能由 公司在本協議生效日期起及之後不時作出。本公司可自生效日期起及之後不時增加根據本協議根據VWAP購買及根據 當日內購買(視何者適用)而為發行股份而預留的普通股股份數目，而該等預留股份數目自生效日期起及之後只可減少 根據根據本協議於生效日期及之後生效的任何VWAP購買及任何當日VWAP購買(視何者適用)而實際發行、出售及交付予投資者的股份數目。
第6.3節。註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續根據交易所法案第12(B)條登記為證券類別，並履行其在交易所法案下的報告和備案義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件 (無論證券法或交易所法案是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據交易所法案或證券法的報告和備案義務，除非本文允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續在交易市場(或其他合資格市場)上市和交易其普通股和投資者根據本協議購買或收購的證券，並遵守公司在交易市場(或其他合資格市場，視情況適用)的規則和規定下的報告、備案和其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視情況而定)退市或暫停上市的行動。如本公司收到任何有關普通股在交易市場(或其他合資格市場，視情況而定)的上市或報價將於某一特定日期終止的最終及不可上訴通知，本公司應迅速(在任何情況下於24小時內)以書面通知投資者該事實，並應 以其商業上合理的努力促使普通股在另一合資格市場上市或報價。
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第6.4節。遵紀守法。
(I)在投資期內，本公司(A)應遵守並促使每家子公司遵守適用於本公司及其子公司的業務和運營的所有法律、規則、 法規和命令，但不會產生重大不利影響的除外，以及(B)遵守證券法和交易法的適用條款，包括其下的法規M、適用的州證券或藍天法律，以及交易市場(或合格市場，視情況適用)的適用上市規則，但個別或總體不適用的除外。禁止或以其他方式幹預本公司在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的能力，或禁止或以其他方式幹預投資者在任何重大方面根據註冊聲明進行證券轉售的能力。在不限制前述規定的情況下，本公司及其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人，不得(1)使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，或向政府官員、候選人或政黨或組織成員進行任何與政治活動有關的非法開支；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或禮物。或(3)違反或不遵守任何出口限制、反抵制條例、禁運條例或其他適用的國內或外國法律和法規，包括但不限於反腐敗法和國際貿易法。
(Ii)投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務及投資證券的所有法律、規則、法規和命令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的除外。在不限制前述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規M，以及所有適用的州證券或藍天法律。
第6.5條。記錄和賬簿的保存；盡職調查。
(I)投資者及本公司應各自保存記錄，顯示每次VWAP收購的剩餘總承諾額、剩餘總限額、日期和VWAP購買股份金額，以及每次VWAP日內購買的日期和盤中VWAP購買股份金額。
(Ii)在符合第6.12節的規定下，本公司應不時於截止日期起及之後，在正常營業時間及發出合理通知後，讓投資者查閲及審閲投資者及/或其委任的一名或多名大律師合理要求進行盡職調查的慣常文件；但條件是，截止日期後，投資者的持續盡職調查不得成為開始日期或投資者有義務接受本公司根據本協議及時送交投資者的每份VWAP購買通知及每份VWAP購買通知的先決條件。
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第6.6條。沒有挫折；沒有可變利率 交易。
(I)沒有挫折。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款將限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其於其為立約方的交易文件項下責任的能力或權利，包括但不限於本公司於下午三時五十九分前向投資者交付(I)承諾股份的責任。(I)根據第10.1(Ii)節於緊接成交日期後的交易日(紐約時間)，及(Ii)就本公司進行的每項VWAP收購及每項日內VWAP收購向投資者提供股份，在任何情況下，均不得遲於有關VWAP收購的適用購買股份交割日期及不遲於根據第3.3節有關該等VWAP購買的適用購買股份交割日期(視情況而定)。為免生疑問，本第6.6(I)節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。
(Ii)無浮動利率交易。本公司不得實施或訂立協議以實施本公司或其任何附屬公司的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)涉及浮動利率交易的任何發行，但與豁免發行有關的發行除外。投資者有權向本公司及其附屬公司申請 禁制令豁免，以阻止任何該等發行，而該等補救措施應為任何追討損害賠償的權利以外的權利，而無須顯示經濟損失及不需要任何擔保或其他擔保 。
第6.7條。公司的存在。本公司應採取一切必要步驟，以維護和繼續本公司的公司存在；但是，除第6.8條規定外，本協議中的任何規定不得被視為禁止本公司與其他人進行任何基本的交易。為免生疑問，本第6.7條中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2條終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3條的約束)。
第6.8條。基本面交易。如果VWAP購買通知或日內VWAP購買通知已送交投資者，而其內擬進行的交易尚未根據本協議第3.3條完全結算，則本公司不得進行任何基本交易，直至該等交易完全結算日期後五(5)個交易日屆滿，以及根據VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)向投資者發行所有可向投資者發行的股份為止。
第6.9節。銷售 限制。
(I)除下文明確規定外，投資者承諾從成交之日起至截止日期之後，包括第八條所規定的本協議期滿或終止後的下一個交易日(以下簡稱“本協議”)限制期投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士？並且前述各項在本文中被稱為受限制人士？)應直接或 間接地(I)進行普通股的任何賣空或(Ii)套期保值交易，該交易建立了淨空頭頭寸
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就本協議第(I)和(Ii)款中的每一項而言，普通股本身或任何其他受限制人士的帳户。儘管有上述規定， 明確理解並同意，本文中所包含的任何內容均不得禁止任何受限制人士在受限制期間：(1)賣出多頭證券(如SHO條例下頒佈的規則200所界定的)；或(2)出售相當於投資者根據任何懸而未決的VWAP購買通知或任何懸而未決的日內購買通知(視情況而定)無條件有義務購買的普通股數量，但尚未根據本協議從公司或其轉讓代理收到，只要(X)投資者(或其經紀-交易商，如適用) 在投資者根據本協議第3.3條從本公司收到該等 股份後，立即將根據該待決的VWAP購買通知購買的股份及根據該待決的日內購買通知(視何者適用)而購買的股份交付予該購買者，及(Y)本公司或其轉讓代理均不得因任何原因未能將該等股份交付予投資者或其經紀交易商，以使投資者在該等VWAP購買的適用購買股份交割日及於根據本協議第3.3節的規定，適用於該等日內VWAP購買的股份交割日期(視情況而定)。
(Ii)除上述事項外，就任何證券銷售(包括上文第(I)段所允許的任何銷售)而言，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求。
第6.10節。生效的註冊聲明。於投資期內，本公司應根據註冊權協議及根據註冊權協議，在適用註冊期內，以其商業上合理的努力，維持根據證券法向證監會提交的初始註冊聲明及每份新註冊聲明的持續效力。
第6.11節。藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使本公司出售給投資者的證券符合資格，並應投資者的要求，根據適用的州證券或藍天法律，在每種情況下，投資者隨後轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據。然而，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則本公司不會有資格在任何司法管轄區開展業務。(br}第6.11節，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。
第6.12節。非公開信息。本公司或其任何附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時公佈有關該等資料。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(以合理善意確定)違反前述契約
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(br}投資者的判斷)，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違規行為的書面通知，以及(Ii)在向本公司提供該通知後，且如果 本公司未能在24小時內向投資者書面證明該等信息不構成重大、非公開信息或本公司未在投資者提出要求後24小時內公開披露該等重大、非公開信息，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者 在披露重大非公開信息時持有任何股份，則投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大非公開信息，而無需本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的事先批准。投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人承擔任何責任。
第6.13節。經紀交易商。投資者應使用一家或多家經紀-交易商完成其可能根據交易文件(如適用)從公司購買或以其他方式收購的所有證券的銷售(如果有)，這些證券(或誰)應是DTC參與者(統稱為經紀-交易商 投資者應不時向本公司和本公司的轉讓代理提供本公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應單獨負責經紀-交易商(如果有)的所有費用和佣金，這些費用和佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並只負責指定一名有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。
第6.14節。披露時間表。
(I)公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節所述的條件(只要第7.3(I)節所述的條件與第7.2(I)節所述的條件有關)。就本第6.14節而言，合規性證書附表中的任何披露均應視為披露時間表的更新。即使本協議中有任何相反規定，根據本第6.14節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議所載並在更新前對本公司作出的陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救措施。
(Ii)即使披露明細表或本協議中有任何相反規定，披露明細表中任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入披露明細表的任何其他明細表中，就好像該明細表中已完全列出此類信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定的情況外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額或其他方面)不得用作解釋本協議中的術語 材料或材料不利影響或其他類似術語的基礎。
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第6.15節。在某些事件發生時，交付降落信、合規性證書和慰問信。
(A)在緊接(I)每一PEA期間結束後的三(3)個交易日內，如根據證券法，本公司須向證監會提交(A)本公司根據《註冊權協議》第2(A)條規定須向證監會提交的《初始註冊説明書》的生效後修正案，(B)本公司根據《註冊權協議》第2(C)條須向證監會提交的新《註冊説明書》，或 (C)本公司根據《註冊權協議》第2(C)條向證監會提交的新註冊書的生效後修正案，以登記投資者根據《證券法》根據本協議和《註冊權協議》進行的證券轉售，及(Ii)本公司向證監會提交的日期(A)載於初始註冊説明書的招股説明書補充説明書或根據證券法提交的任何新的註冊説明書(僅為更新招股説明書的目的而向證監會提交的招股説明書補充説明書，以包括本公司截至最近一個財政季度末的10-Q表格季度報告中所載的信息)，(B)根據交易法提交的關於開始日期後截止的財政年度的10-K表格年度報告，(C)根據《交易所法案》對錶格10-K年度報告的表格10-K/A的修正，涉及在生效日期後結束的財政年度，其中包含經修訂的重大財務信息(或對重大財務信息的重述)，或對先前提交的表格10-K中所載其他重要信息的修正, 以及(D)《交易法》下的委員會文件(本第6.15(A)節第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述除外)，該文件包含經修訂的重大財務信息(或重述重大財務信息)或對初始註冊聲明、任何新註冊聲明中引用的包含或併入的其他重要信息的修訂，或招股説明書或初始註冊説明書或任何新註冊説明書中包含的任何 招股説明書補充説明書(特此承認並同意，公司向委員會提交的10-Q表格季度報告僅包括截至公司最近一個財政季度末的最新財務信息，其本身不構成第6.15(A)節第(Ii)款的修訂或重述)。在第(Ii)款的每一種情況下，如果證券法沒有要求本公司提交對初始註冊聲明、任何新的註冊聲明或對任何新註冊聲明的生效後修訂，在每種情況下，關於生效日期後結束的財政年度，根據本協議和註冊權協議，登記投資者根據證券法進行的證券轉售，並且在本第(Ii)款的任何情況下，每個日曆季度不超過一次，公司應(I)向投資者交付日期為該日期的合規證書，並(Ii)促使向投資者提供公司外部律師Cooley LLP的負面保證函，其格式基本上是公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式，並經必要的修改 以涉及該註冊聲明或生效後的修訂, 或當時經招股章程補編(視何者適用而定)修訂或補充的招股章程(每份該等函件、一份寫下 個字母).
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(B)在緊接每一PEA 期間結束後的三(3)個交易日內，如根據《證券法》，本公司須向監察委員會提交(I)《交易法》下表格10-K的年度報告，該報告涉及生效日期後結束的財政年度；(Ii)《交易法》下表格10-K/A的修訂，涉及在生效日期後結束的財政年度， 包含修訂的重大財務信息(或重述重大財務信息)或對先前提交的10-K表格中包含的其他重要信息的修訂，或 (Iii)交易法下的委員會文件(本第6.15(B)條第(Ii)(A)和(Ii)(B)款中提及的文件除外)，其中包含修訂的重大財務信息(或重述重大財務信息)或對初始註冊聲明中包含的或通過引用合併在初始註冊聲明中的其他重要信息的修訂、任何新的註冊聲明、或招股説明書或初始註冊説明書或任何新註冊説明書中包含的任何招股説明書或任何説明書(茲承認並同意，公司向委員會提交的10-Q表格季度報告僅包括截至公司最近一個財政季度末的最新財務信息，其本身不構成第6.15(B)節第(Ii)款的修訂或重述)。公司應安排向投資者提供一份由公司獨立會計師發出的安慰函，其形式和實質與第7.2(Xvii)節規定的最初安慰函基本相似。
第七條
結賬、開工和採購的條件
第7.1節。結案前的條件。 關閉日期必須滿足本第7.1節中規定的各項條件。
(I)投資者陳述和擔保的準確性。投資者在本協議(A)中所作的不受重要性限制的陳述和擔保在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一個日期在所有重要方面都應真實和正確 和(B)受重要性限制的該等陳述和保證在截止日期時應真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證應 自該其他日期起真實無誤。
(Ii)公司陳述和保證的準確性。本協議中包含的公司的陳述和保證(A)不受重要性或重大不利影響的限制，應在截止日期時在所有重要方面真實和正確， 除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一日期在所有重要方面應真實和正確，以及(B)符合重大程度或重大不利影響限制的陳述和保證在截止日期時應真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證 自該其他日期起應真實無誤。
(3)支付文件準備費用；發行承諾股 股。在截止日期或之前，公司應已向投資者(或投資者的律師)指定的賬户電匯立即可用的資金，支付文件準備費用(減去之前的任何金額
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根據第10.1(I)條向投資者支付)，所有文件準備費用均應在截止日期時全額賺取且不可退還，無論是否開始，或是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本 協議的任何後續終止。在截止日期，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午3：59向投資者發出。(紐約市時間)在緊接截止日期之後的第二個交易日，以投資者或其指定人的名義(在這種情況下，該指定人的名稱應已在截止日期前提供給公司)的 賬簿記賬聲明，作為投資者 簽署和交付本協議的代價。此類入賬報表應通過電子郵件發送至投資者在本協議第10.4節規定的地址。為免生疑問，所有承諾份額應在截止日期 時全額賺取，無論是否開始，或是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止。
(4)結清交付成果。在結束時，本協議和雙方簽署的登記權協議的對應簽名頁應按照第2.2節的規定交付。在簽署及交付本協議及登記權協議的同時，投資者的律師應已收到(A)本公司以本協議附件B的形式於截止日期發出的成交證書，及(B)根據本協議第10.1(Ii)(A)節向投資者或其指定人發行代表承諾股的證書或賬簿結算書的不可撤銷指示副本。
第7.2節。生效前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節所述各項條件的初步滿足。
(I)公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和擔保不受重要性或重大不利影響的限制，在作出時應在所有實質性方面真實和正確，並且在生效日期應在所有實質性方面真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保在另一個日期的範圍內，在這種情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在所有 重要方面真實及正確，及(B)經重大程度或重大不利影響而受限制的陳述及保證在作出時應真實及正確，且於生效日期時應真實及正確，其效力及作用與該日期相同，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則該等陳述及保證在該另一日期仍屬真實及正確。
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(Ii)公司的表現。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定本公司於 生效日期或之前須履行、符合或遵守的所有契諾、協議及條件。公司應在開工之日向投資者交付實質上符合本合同附件格式的合規證書(附件C)。合規證書).
(3)有效的初始註冊聲明。根據註冊權協議第2(A)節本公司須向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的初始註冊説明書，須已由證監會根據證券法宣佈為有效，而 投資者應獲準利用其中的招股章程轉售(I)所有承諾股及(Ii)該等招股説明書所包括的所有股份。
(四)無重大告示。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他政府當局收到關於初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編的任何補充信息的請求，或對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編的任何修訂或補充的請求；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或在任何司法管轄區暫停證券發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；或(C)發生任何事件或存在任何情況或事實狀態，使《初始註冊説明書》、《招股説明書》或其任何招股説明書中對重大事實的任何陳述不真實，或要求對《初始註冊説明書》、《招股説明書》或其任何招股説明書附錄中的陳述進行任何補充或更改，以陳述證券法要求在其中陳述的或為作出當時作出的陳述所需的重大事實(如招股説明書或任何招股説明書補編)，鑑於它們是在什麼情況下製作的)沒有誤導性, 或要求修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書附錄以符合證券法或任何其他適用法律。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊與投資者轉售須註冊證券有關的事件。
(V)委員會的其他備案文件。本報告和表格D應已按照第2.3節的要求向委員會提交。初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應根據第2.3節和《註冊權協議》在生效前向委員會提交。根據交易法的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、 附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定必須在生效前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。
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(Vi)普通股沒有停牌或退市通知。普通股的交易未被證監會、交易市場或FINRA暫停(除非公司同意的有限期限的停牌應在生效日期前終止)，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場的上市或報價應在某個日期終止 (除非在該日期之前普通股在任何其他符合資格的市場上市或報價)，也不應對接受普通股的額外存款施加任何暫停或限制，就持續的普通股而言，DTC提供電子交易或簿記服務，本公司不應收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在實施或正在考慮暫停或限制DTC就普通股接受額外存款、電子交易或簿記服務(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不實施任何此類暫停或限制)。
(七)遵紀守法。公司應遵守與簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件以及完成擬進行的交易有關的所有 適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例，包括但不限於，公司應已獲得任何適用的州證券或藍天法律所需的所有許可和資格，以供公司向投資者發售和出售證券以及投資者隨後轉售可登記證券(或可獲得豁免)。
(Viii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構不得頒佈、錄入、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁令，禁止完成或實質性修改或推遲交易文件所預期的任何交易。
(Ix)無法律程序或訴訟。本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或任何附屬公司的任何高級人員、董事或關聯公司，或尋求限制、阻止或改變交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償的訴訟、訴訟或法律程序，不得在任何仲裁員或任何法院或政府當局進行，亦不得針對本公司或其任何附屬公司、或本公司的任何高級管理人員、董事或附屬公司展開任何調查或調查。
(X)證券上市。根據本協議已發行及可能發行的所有證券，應 於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，但須受發行通知的規限。
(十一)無實質性不良影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續發生。
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(Xii)沒有破產程序。任何人不得根據任何破產法或任何破產法的含義對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中向其發出濟助令，(C)同意任命本公司託管人或其全部或幾乎所有財產，或(D)為其債權人的利益進行一般轉讓。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助；(Ii)為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或(Iii)命令本公司或其任何附屬公司清盤。
(Xiii)承諾股作為 股DWAC發行。本公司應促使本公司的轉讓代理按照本公司第10.1(Iv)節的規定，將相當於根據本條款第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定人在DTC的賬户中作為DWAC股票。
(Xiv) 交付生效不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效不可撤銷的轉讓代理指示應已由本公司簽署，並已由本公司的轉讓代理書面確認，與初始註冊聲明有關的生效通知應已由本公司的外部律師簽署並交付給本公司的轉讓代理，在每種情況下， 指示該轉讓代理根據本協議和 登記權協議向投資者或其指定經紀交易商發行初始註冊聲明中包括的所有承諾股份和所有股份作為DWAC股份。
(Xv)股份保留。於生效日期，本公司將從其核準及未發行普通股中預留 23,477,881股普通股，僅用於根據本協議項下生效日期起及之後根據VWAP購買及當日VWAP購買發行股份的目的 。
(十六)公司律師的意見。於生效日期，投資者應已收到本公司外部法律顧問Cooley LLP於生效日期發出的意見及負面保證函件，其格式須為本公司與投資者於本協議日期前雙方同意的格式。
(十七)慰問信。於生效日期，投資者應已從BDO USA，LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)收到一封格式和內容均令投資者合理滿意的慰問信。
第7.3條。生效日期後購買的先決條件。本公司在生效日期後根據本協議發出VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者在生效日期後接受本協議項下由本公司及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務 受
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(Br)滿足第7.3節中規定的每個條件，(X)對於公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知， 截至根據該VWAP購買通知實施該VWAP購買的適用VWAP購買期間的開始時間和(Y)關於公司根據本協議及時向投資者交付的VWAP購買的日內VWAP購買通知，自根據該日內VWAP採購通知實施的適用日內VWAP採購期間的日內VWAP採購開始時間(每個該VWAP採購開始時間(關於VWAP購買通知)和每個該日內VWAP採購開始時間(關於日內VWAP購買通知)，在必須滿足所有該等條件的時間時，購買條件滿足時間).
(I)滿足某些前提條件。第7.2節第(I)、(Ii)和第(Br)(Vii)至(Xiv)節所述的各項條件應在生效日期後的適用採購條件滿足時間內滿足(第7.2節第(I)和第(Ii)節所述條件中的生效日期和生效日期替換為適用的採購條件滿足時間)；但是，除非第6.15節和第7.3(X)節另有規定，否則本公司不應被要求在生效日期後交付合規性證書。
(Ii)初始註冊 聲明生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的《初始註冊説明書》，以及本公司根據《註冊權協議》規定須在生效日期之後和適用購買日期之前向證監會提交的任何生效後的修訂，在每種情況下均應已由證監會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補編。轉售(A)所有承諾股，(B)根據本公司在適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知和日內VWAP購買通知(視情況而定)向投資者發出和出售的初始註冊聲明中包括的所有股票及其任何生效後修訂，以及(C)初始註冊聲明中包括的所有股份及其任何生效後修訂，根據本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而發行。
(Iii)生效的任何必需的新註冊聲明 。任何涉及投資者轉售其中所列可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，如須由本公司在生效日期後且在適用購買該等VWAP購買或日內購買VWAP(視情況而定)的適用購買日期之前，根據《註冊權協議》向監察委員會提交，在每種情況下，均須已由監察委員會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，而投資者應獲準使用其中的招股章程及其任何招股章程副刊，以
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轉售(A)該新登記聲明所包括的所有承諾股份(如有)及其任何生效後的修訂，(B)該新登記聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，該等新註冊聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，是根據公司在適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及日內VWAP購買通知(視情況而定)而向投資者發行及出售的，及(C)該新註冊聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，根據本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而發行。
(4)交付隨後不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知。對於對《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後修訂，在委員會宣佈在生效日期後生效的每一種情況下， 公司應已向公司的轉讓代理交付或安排交付：(A)形式與公司執行的不可撤銷的轉讓代理指令基本相似的不可撤銷指令，並由其轉讓代理書面確認；以及(B)生效通知，在每種情況下，根據需要進行修改，以提及該註冊聲明或生效後修訂以及其中包括的應註冊證券。根據本協議及註冊權協議的條款，發行 本協議所包括的可註冊證券作為DWAC股票。
(V)沒有重大通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他政府當局收到關於以下事項的任何補充信息的請求：(Br)委員會或任何其他政府當局要求提供關於初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何條款或其任何招股説明書補編中所載招股説明書的任何補充信息，或要求對初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案進行任何修訂或補充，或前述任何一項所載的招股章程或其任何招股章程補編；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停《初始註冊聲明》或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何 或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停任何司法管轄區內證券發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；或(C)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使得在初始註冊説明書或其任何生效後的修正、任何新的註冊説明書或對其的任何生效後的修正中所作的任何重大事實的陳述, 或前述任何一項或其任何招股章程副刊所載的招股章程不真實，或要求對《初始註冊説明書》或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂所作的陳述作出任何增補或更改，或前述任何一項或其任何招股章程副刊所載的招股説明書，以陳述證券法規定須述明的重大事實。
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為使當時在招股章程或任何招股説明書中作出的陳述(就招股章程或任何招股章程副刊而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或要求修訂初始註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂、或前述任何或其任何招股章程或其任何招股章程以符合證券法或任何其他適用法律(本公司就VWAP購買向投資者提交的適用的VWAP購買通知所預期的交易除外)，或本公司向投資者遞交的適用日內VWAP購買通知(視乎適用而定)(視乎適用而定))。對於可合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂或禁止或暫停使用前述任何招股章程或其任何招股章程副刊所載招股章程與投資者轉售應註冊證券有關的任何事件，本公司概不知情。
(Vi)委員會的其他文件。根據第2.3節及《註冊權協議》，本公司須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內購買(視何者適用)的適用 購買日期前，向監察委員會提交本公司根據第2.3節及《註冊權協議》須向監察委員會提交的任何生效後修訂 初始註冊説明書及其任何招股説明書(視何者適用而定)內的最終招股章程，並須已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據第2.3節和註冊權協議的規定，公司必須在生效日期之後、該VWAP購買或該日內VWAP購買的適用購買日期之前向委員會提交《招股説明書》、《招股説明書補充説明書》、《招股説明書》和《招股説明書》。根據交易所法令的申報規定，本公司須向證監會提交的資料及其他文件，包括根據交易所法令第13(A)或15(D)條規定須予提交的所有材料，在生效日期之後及該等VWAP購買或該等日內VWAP購買(視何者適用)的適用購買日期之前，應已向委員會提交，如有任何須予登記的證券由S-3表格中的註冊聲明涵蓋，則該等申請應於 交易所法令規定的適用時間內提交。
(Vii)普通股不得暫停買賣或發出退市通知。普通股 的交易未被證監會、交易市場(或合格市場，視情況而定)或FINRA(除非本公司同意的任何有限期限的暫停交易，暫停交易應在該VWAP購買的適用購買日期或該等日內VWAP購買(適用)之前終止)，本公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場(或合格市場，視適用而定)的上市或報價將於某一日期終止(除非，在該日期之前，普通股在任何其他合格市場上市或報價)，也不會被 任何暫停，或
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限制DTC就持續的普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務，本公司不應 收到DTC的任何通知，表明DTC正在實施或計劃暫停或限制DTC就普通股接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。
(Viii)某些限制。根據適用的VWAP購買通知或適用的日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的股票的發行和出售不得(A)在VWAP購買通知的情況下超過適用於該VWAP購買通知的VWAP購買最高金額，或者(如果是日內VWAP購買通知的情況)超過適用於該日內VWAP購買通知的日內VWAP購買最高金額，(B)導致根據本協議發行的普通股的總數量超過總限額， (C)促使投資者實益持有(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則13d-3)超出實益所有權限制的普通股股份，或 (D)如果交易所上限根據第3.4條適用，則導致根據本協議發行的普通股股份總數超過交易所上限，除非在本條款(D)的情況下，本公司的股東迄今已根據交易市場適用規則批准發行該等超過交易所上限的普通股。
(Ix)授權和交付的股份。根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的企業行動的正式授權。根據本協議，投資者必須在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前，以DWAC股票的形式收到與所有之前的VWAP購買通知和之前的日內購買通知相關的所有股票，這些股票應已根據本協議作為 DWAC股票交付給投資者。
(X)公司律師信函和合規證書 。投資者應已收到(A)公司有義務指示其外部律師在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的購買條件滿意時間之前向投資者交付的公司外部法律顧問發出的所有致投資者的信函，以及(B)公司有義務在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有合規證書。
(Xi)公司獨立會計師的慰問信。投資者應已收到獨立會計師致本公司的所有函件，而本公司有責任指示其獨立會計師根據第6.15(B)節的規定，在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付。
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第八條
終止
第8.1條。自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早發生的一天自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據根據本協議已經發生並完全結算的所有VWAP購買和日內VWAP購買從公司購買的股份總數，相當於總承諾的總購買價格 ，(三)普通股在一(1)個交易日內未能在交易市場或任何合資格市場上市或報價的日期；。(四)第三十(30)日。這是)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件或任何人對公司提起訴訟的日期之後的下一個交易日，在每一種情況下，在第三十(30)日之前沒有解除或解僱這是)交易日，及(V)根據任何破產法或任何破產法的涵義，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。
第8.2節。其他終止合同的。在第8.3條的約束下，公司可在生效日期後終止本協議 ，並根據第10.4條提前書面通知投資者十(10)個交易日；但條件是：(I)本公司應已發行根據本協議第10.1(Ii)(A)條規定須向投資者發行的所有承諾 股票，並應已支付根據本協議第10.1(I)條規定須向投資者或其律師支付的文件準備費用，在每種情況下，均應在終止前，以及(Ii)在發佈與終止有關的任何新聞稿或任何公開聲明或公告之前，公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商。根據第8.3條的規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面同意另有規定。根據第8.3節的規定，如果：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並仍在繼續；(B)基本交易應當已經發生；(B)將發生基本交易；(C)初始註冊聲明和任何新註冊聲明未在適用的提交期限前提交，或未在適用的生效期限(如註冊權協議中的定義)之前由委員會宣佈生效，或者公司在註冊權協議的任何其他條款下在任何其他重大方面存在其他違約或違約，並且，如果該違約, 違約或違約能夠得到糾正的，該違約、違約或違約在根據第10.4條向公司發出違約、違約或違約通知後十(10)個交易日內未得到糾正。(D)雖然根據註冊權協議的條款，一份註冊聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，則其中所載的招股章程或其任何招股章程副刊以其他方式不能供投資者轉售其中所包括的所有應註冊證券。
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根據《註冊權協議》的條款，且此類失效或不可用持續三十(30)個連續交易日或在任何365天內累計超過90(Br)個交易日，除非是由於投資者的行為；(E)普通股在交易市場的交易(或如果普通股隨後在合格的 市場上市，普通股在該合格市場的交易)將被暫停，並持續三(3)個連續交易日；或(F)公司嚴重違反或違約本協議， 如果此類違約或違約能夠得到糾正，則在根據第10.4條向公司發出違約或違約通知後十(10)個交易日內無法糾正。除非本協議其他部分要求通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供通知)，否則公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者 (如果適用法律要求，包括但不限於委員會頒佈的FD條例，或交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用規則和規定，公司應根據FD條例和交易市場(或合格市場)的適用規則和規定公開披露此類信息。如適用))在意識到前一句中所述的任何事件時。
第8.3條。終止的效果。如果本公司或投資者 根據第8.2條終止(除相互終止外)，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，本協議擬進行的交易應終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或8.2條的規定終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，但下列情況除外：(I)第V條(Br)(公司的陳述、保證和契諾)、第IX條(賠償)、第X條(雜項)和本第VIII條(終止)的規定將無限期地保持完全有效和有效，並且， (Ii)只要投資者擁有任何證券，第VI條(附加契諾)所載本公司的契諾及協議在終止後六(6)個月內仍然完全有效，即使終止亦如此 。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方終止本協議均不得(I)在第五(5)日之前生效這是) 未根據本協議的條款和條件完全結算的任何待定VWAP收購或任何待定日內VWAP收購(視情況而定)的結算日期後緊隨交易日之後的交易日(特此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響公司或投資者在交易文件項下關於任何待定VWAP收購和任何待定日內VWAP收購(視情況而定)的任何權利或義務，雙方應充分履行各自的義務(根據交易文件)，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在註冊權協議項下的權利或義務，所有這些在任何此類終止後仍然有效；(Iii)影響根據第10.1(Ii)條向投資者發行或可發行的任何承諾股，所有承諾股應於截止日期全額賺取，無論開始日期是否已經發生，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，或(Iv)影響應付或支付給投資者(或直接支付給其律師)的文件準備費用，所有文件準備費用在根據第10.1(I)條規定的成交日期支付時不予退還。
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無論是否已經生效，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止。 本第8.3條的任何規定不得被視為免除公司或投資者在本協議或其所屬任何其他交易文件項下的任何違約或違約的任何責任，或損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在其所屬交易文件項下義務的權利。
第九條
賠償
第9.1條。投資者的賠償問題。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的證券，以及本公司根據其參與的交易文件承擔的所有其他義務，在符合本條款9.1的規定的情況下，本公司應賠償投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及任何其他在職能上具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，並使其不受損害。誰控制投資者(《證券法》第15節或《交易法》第20(A)節的含義)，以及這些控制人(每個人)各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)投資方？)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和費用(包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理和有文件記載的律師費以及辯護和調查費用)(統稱為？損害賠償(B)任何投資者方可能因以下原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(A)違反公司在本協議、註冊權協議或其所屬的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因簽署、交付、履行或執行交易文件而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此目的，包括代表本公司提起的衍生訴訟)，《登記權協議》第六條範圍內的賠償要求除外；但是，(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於直接和主要由於違反本協議或註冊權協議中包含的投資者的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損害，以及(Y)本公司不對本條款第9.1條第(B)款下的責任承擔責任，具有司法管轄權的法院應通過最終判決(沒有進一步上訴)裁定，此類損害是直接造成的，主要是由於投資者方通過欺詐、惡意、重大疏忽或故意或魯莽的不當行為而採取的任何行為或未能採取行動、採取或不採取任何行動的行為或失敗。
公司應應要求(並提交充分詳細的文件)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)在法律上或衡平法上為強制本公司遵守交易文件的任何規定而發生的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，或(Ii)任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟所產生的所有合理和有文件記錄的法律和其他費用和開支
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根據第9.1條有權獲得賠償的法律或衡平法訴訟；但如果有管轄權的法院裁定任何投資者方無權獲得此類補償，投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他成本和開支。
投資者方根據交易文件中所載公司的陳述、擔保、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利，不得因該投資者方的任何調查或知情而受到任何影響。該等陳述、保證、契諾及協議不應因投資者方知道或本應知道任何陳述或保證可能不準確或本公司未能遵守任何協議或契諾而受影響或被視為放棄。該投資者方的任何調查僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。
在第9.1節中規定的公司的上述承諾可能因任何原因無法執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項損害賠償。
第9.2節。賠償程序。在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第9.1條要求賠償的訴訟開始後，投資者方將以書面形式通知本公司該索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始；但條件是，未通知本公司並不解除本公司在第9.1條下的責任，除非因未發出通知而對本公司造成重大損害。本公司將有權 參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，如果公司書面承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者一方進行賠償，公司可能(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯。在本公司通知投資者方本公司希望就申索、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯 後，本公司將不會對投資者方因針對申索、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的任何其他法律或其他開支承擔責任，除非投資者方的律師 認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表本公司和該投資者方是不合適的。在這種情況下，公司將立即為所有此類投資者各方支付不超過一名獨立律師的合理且有文件記錄的費用和支出，因為該費用和支出已發生。每一投資者方，作為獲得第9.1節規定的賠償的條件, 是否將在所有合理方面與公司合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。對於未經公司事先書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，本公司概不負責，而事先書面同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。未經投資者方事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，本公司不會就投資者方已成為或可能成為其中一方並有權獲得賠償的待決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解包括無條件免除投資者方作為待決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。
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本第九條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
第十條
其他
第10.1節。某些費用和開支；承諾股；生效不可撤銷的轉讓代理 説明。
(I)某些費用及開支。每一方應自行承擔與本協議擬進行的交易有關的費用和開支；但公司應在交易結束日或之前，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到投資者在本協議日期前指定的賬户，支付(A)100,000美元的非負責任文件準備費用。文件準備費用ä)，用於準備、談判、執行和交付交易文件和公司的法律盡職調查，以及(B)每個日曆季度5,000美元，用於季度更新。本公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似的轉賬和其他税款，以及根據本協議發行證券所徵收的税費。
(二)承諾額。作為投資者簽署和交付本協議的對價，在截止日期簽署和交付本協議的同時，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在下午3：59之前向投資者發出不可撤銷的指示。(紐約市時間)在緊接截止日期之後的第二個交易日，以投資者或其 指定人的名義代表承諾股份的一份或多份證書或簿記聲明(在這種情況下，該指定人的名稱應在截止日期前提供給本公司)。該證書或入賬對賬單應通過隔夜快遞按第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有承諾股應在截止日期時全部賺取，無論是否已經開始、任何VWAP購買或日內VWAP購買是由 公司完成或根據本協議結算或本協議的任何後續終止。根據第10.1(Ii)節發行時，承諾股應構成受限證券，該術語在證券法第144(A)(3)(Br)條規則中定義，並且在符合第10.1節第(Iv)款的規定的情況下，代表承諾股的證書或記賬説明應帶有下述第10.1節第(Br)(Iii)節所述的限制性圖例。承諾股應構成可登記證券，並應包括在初始註冊説明書及其生效後的任何修訂和招股説明書中，如果投資者根據證券法有必要登記其轉售，則應包括在任何新的註冊説明書和任何生效後的修訂中, 以及招股説明書，在每一種情況下，均符合本協議和註冊權協議。
(三)傳説。代表在初始登記聲明生效日期前發行的承諾股的證書或記賬説明，除下文所述外，應帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可針對承諾股的轉讓作出停止轉讓指示)：
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此處代表的證券未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券是為投資而收購的，在沒有有效的《1933年證券法》(經修訂)或適用的州證券法規定的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據(1)《1933年證券法》(經修訂)第144條規則出售，或(2)律師以慣常形式提出的意見，即根據所述《證券法》或適用的州證券法，不需要註冊。
儘管如上所述，為免生疑問，根據本協議向投資者遞交的每份VWAP購買通知將發行的所有股份和將發行的所有股份均應根據第3.3節向投資者 發行，將投資者或其指定的DTC賬户記入DWAC股份的貸方，本公司不得采取任何行動或向本公司的任何轉讓代理髮出指示。
(4)不可撤銷的轉讓代理人指示；生效通知。在(A)開工日期和(B)投資者要求的時間中較早的一個時間，只要滿足規則144的所有條件，公司應：不遲於投資者向公司或其轉讓代理交付一份或 份代表根據第10.1(Ii)條向投資者發行的承諾股的傳奇證書或賬簿報表(投資者應在本句(A)和(B)款所述事件發生之時或之前迅速交付哪些證書或賬簿報表)的兩(2)個交易日內，促使公司的轉讓代理將相當於根據第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定受讓人在DTC的賬户中作為DWAC股票。本公司應採取一切行動以實現前一句話的意圖和實現其目的，包括但不限於 向其轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時要求或為實現前一句話的意圖和實現目的而需要或適宜的所有法律意見、同意書、證書、決議和指示。在初始註冊聲明生效日期和生效日期之前，公司應向其轉讓代理交付或安排交付(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)，由公司執行並經公司轉讓代理(轉讓代理)書面確認的不可撤銷指令開始 不可撤銷的轉移代理指令？)，連同公司外部律師通知轉讓代理的書面通知，初始註冊聲明已被委員會宣佈生效( ？生效通知)，指示本公司的轉讓代理根據本協議和登記權協議，向投資者或其指定人發行初始登記聲明中包括的所有承諾股份和作為DWAC股份的股份。關於對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何生效後的修訂，在每種情況下均由
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(Br)生效日期後，公司應向其轉讓代理交付或安排交付(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)(I)形式與公司簽署並由公司的轉讓代理書面確認的不可撤銷轉讓代理指令基本相似的不可撤銷指令，以及(Ii)生效通知，在每種情況下，均應根據需要進行修改，以提及該登記聲明或生效後修訂以及其中包括的可註冊證券。根據本協議及註冊權協議的條款，將本協議所包括的可註冊證券作為DWAC股票發行。為免生疑問，根據本協議，將根據本協議向投資者或為投資者的利益發行和交付的所有股份、承諾股份應僅作為DWAC股份發行和交付給投資者或其指定人。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除第10.1(Iv)節所述的指示外，公司不會就股份、生效後及生效後的承諾股、初始登記聲明或其任何生效後修訂所涵蓋的承諾股、或任何新的註冊聲明或其生效後修訂所涵蓋的股份，向其轉讓代理人或公司的任何後續轉讓代理人發出任何指示, 不得以其他方式在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，不得保留任何阻止轉讓的指示。本公司同意，如果本公司未能在投資者向本公司或其轉讓代理提供投資者必須向本公司或其轉讓代理提供的上述可交付成果之日起三(3)個交易日內，未能完全遵守第10.1(Iv)條的規定，公司應在投資者的書面指示下，向投資者購買投資者根據本協議收購的、包含本協議第10.1(Iii)條所指限制性説明(或任何類似限制性説明)的所有普通股。或維持任何禁止或阻礙轉讓任何方面的停止轉讓令，以(I)為該等普通股支付的購買價(視情況而定)和(Ii)普通股在 投資者書面指示之日的收盤價中較大者為準。
第10.2節。具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。
(I)本公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。據此雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需證明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。
(Ii)公司和投資者(A)在此不可撤銷地接受位於紐約州的美國地區法院和其他美國法院的司法管轄，以審理因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並且(B)特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受該法院的司法管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的 法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。公司和投資者均同意處理被送達的服務
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在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，將其副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好的 和充分的法律程序及其通知的送達。第10.2節的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。
(Iii)每一家公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者(A)各自證明：(br}沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)承認，除其他事項外，本協議第10.2條中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議另一方簽訂本協議的。
第10.3節。整個協議。交易文件列出了雙方關於本協議標的的整個協議和諒解，並取代了雙方之間關於此類事項的所有先前和當時的口頭和書面協議、談判和諒解。任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在交易文件中明確規定。本協議的披露明細表和所有附件在此通過引用併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。
第10.4節。 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式進行，並應在(A)專人遞送或電子郵件遞送到下列指定的地址或號碼時生效(如果在正常營業時間內的正常營業時間內遞送或電子郵件遞送到該地址)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送在將收到該通知的正常營業時間內的工作日內遞送)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日以該地址全額預付，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：
如果是對公司：
Rigetti計算公司
亨氏大道775號
加利福尼亞州伯克利94701
電話：(510)210-5550
注意：總法律顧問
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將一份副本(不構成通知)發給：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
電話：(212)479-6000
電子郵件：rbriggs@Cooley.com
croupas@Cooley.com
sselters@Cooley.com
注意：魯帕·布里格斯
克里斯蒂娜·T·魯帕斯
Sarah Sellers
如果給投資者：
B.Riley Capital II，LLC
聖莫尼卡大道11100號，800號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025
電話號碼：[***]
電子郵件：[***]
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
杜安·莫里斯律師事務所
百老匯1540號
紐約，紐約10036
電話號碼：[***]
電子郵件：[***]
注意：迪恩·M·科魯奇
本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向本協議另一方發出更改後的地址的書面通知。
第10.5條。免責聲明。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。在符合前一句話的前提下，除要求強制執行本協議的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。未行使或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。
第10.6條。修正案。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。
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第10.7條。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語包括、？包括、？和類似含義的詞語應被廣泛地解釋為後跟沒有限制的詞語。本協議中的術語和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。
第10.8節。建築業。雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於對交易文件的解釋，即任何不明確之處應由起草方解決。此外，任何交易文件中對股價(包括門檻價格)和普通股數量的每一次提及，在任何情況下都應針對本協議日期或之後發生的任何 股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組和其他類似交易進行調整。本協議中提到的美元或美元應 指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中對第？節或第？條的任何引用均應指本協議的適用節或條款。
第10.9條。約束效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。
第10.10節。沒有第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。
第10.11條。治國理政。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄和解釋，但不適用該州任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律或規則。
第10.12節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而，(I)細則第V條(本公司的陳述、保證及契諾)、細則第VIII條(終止)、細則第IX條(彌償)及本細則第X條(雜項)的規定，即使終止，仍將無限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投資者擁有任何證券，則細則第VI條(附加契諾)所載本公司與投資者的契諾及協議，在終止後六(6)個月內仍保持十足效力及作用。
第10.13條。對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；
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如果傳真簽名或通過電子郵件以.pdf格式的數據文件交付的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是 原始簽名一樣。
第10.14條。宣傳。本公司應給予投資者及其律師合理的機會審閲及評論，並在發行、存檔或公開披露前，就任何新聞稿、委員會文件或本公司代表本公司作出的有關投資者、其在本協議項下的購買或交易文件或擬進行的交易的任何方面提出的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露，諮詢投資者及其律師的形式及實質，並應適當考慮投資者或其律師的所有該等意見。為免生疑問，本公司不應被要求提交任何該等披露以供審核：(I)根據交易所法案提交予證監會的定期報告中所載的披露(如本公司先前已向投資者或其律師提供相同的披露以供審核)，或(Ii)任何招股説明書補充資料(如其所包含的披露並未提及投資者、其在本招股説明書項下的購買量或交易文件的任何方面或據此擬進行的交易)。
第10.15節。 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的部分，並且本協議應進行改革並 解釋為該無效或非法或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中，以便該等條款在可能的最大程度上是有效的、合法的和可執行的。
第10.16條。進一步的保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者均須簽署及交付合理需要或適宜的文書、文件及其他文件，以確認及貫徹及全面實現本協議的意圖及目的。
[簽名頁面如下]
51
茲證明，本協議雙方已由其各自的授權人員在上述第一個日期起正式簽署。
| 該公司： | ||
| RIGETTI計算公司： | ||
| 發信人： | /s/Brian Sereda | |
| 姓名：布萊恩·塞裏達 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 投資者： | ||
| B.Riley本金資本II，LLC： | ||
| 發信人： | /s/Patrice McNicoll | |
| 姓名：帕特里斯·麥克尼科爾 | ||
| 職務：投資銀行業務聯席主管 | ||
SIGNAURE P年齡 TO C守護神 S托克 PURCHASE A《綠色協定》
《公約》附件一
普通股購買協議
定義
會計員？應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。
附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在第144條中使用和解釋。
合計 限制？應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
協議？應具有本協議序言中賦予該術語的 含義。
反腐敗法？指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》美國《旅行法》(《美國法典》第18編，1952年版)和英國《2010年反賄賂法》(如適用)。
平均價格？指每股價格(四捨五入至最接近的十分之分)等於 商數除以(I)投資者就根據本協議購買的所有股份所支付的總買入價，再除以(Ii)根據本協議發行的股份總數。
破產法指的是第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州法律，用於免除債務人。
基價？指每股價格等於(I)最低價格和(Ii)4.45美元之和(取決於在本協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)。
受益所有權限制？應具有第3.5節中賦予該術語的含義。
布隆伯格？意為彭博，L.P.
把字母寫下來？應具有第6.15節中賦予該術語的含義。
經紀-交易商？應具有第6.13節中賦予該術語的含義。
附例？應具有第5.3節中賦予該術語的含義。
憲章？應具有第5.3節中賦予該術語的含義。
結業？應具有第2.2節中賦予該術語的含義。
截止日期？指本協議的日期。
I-1
成交價據彭博社報道，對於普通股而言，是指截至任何日期普通股在交易市場(或如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場)的最後收盤價，或者，如果交易市場(或該合格市場，視情況而定)開始延長營業時間，並且沒有指定普通股的收盤價，則如彭博社報道，在紐約市時間下午3：59之前普通股的最後交易價。所有此類確定應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
代碼？應具有第5.24節中賦予該術語的含義。
開課？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。
開始日期？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。
生效不可撤銷的轉讓代理指示？應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。
選委會？指美國證券交易委員會或任何後續實體。
委員會文件指(1)公司自2022年3月1日以來根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交或提交的所有報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件，包括但不限於：(A)公司於2022年3月1日提交給委員會的當前8-K表格報告 ，包括所附或以引用方式併入其中作為證據的所有文件、財務報表和其他信息(以參考方式併入其中作為證據)合併表格8-K本公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告，包括但不限於當前報告、(2)可能不時修訂的每份註冊説明書、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書副刊及(3)該等文件所載的所有資料及迄今所有文件及披露內容，均應納入其中，以供參考。
承諾額？指171,008股正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，與本協議於截止日期籤立及交付同時，本公司已安排其轉讓代理於下午3：59前發行及交付予投資者。(紐約市時間)根據第10.1(Ii)節，在緊接成交日期後的交易日。
普通股？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
普通股等價物A指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人 有權獲得普通股。
I-2
公司？應具有本協議前言中賦予該術語的含義。
合規證書？應具有第7.2(Ii)節中賦予該術語的含義。
機密數據？指法律、合同或隱私政策要求本公司或其任何子公司保密或保密的所有數據，包括本公司或其任何子公司的客户或與本公司或其任何子公司互動的人員傳輸給本公司或其任何子公司的所有此類數據。
合同？指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。
封面價格？應具有第3.3節中賦予該術語的含義。
新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
當前報告？應具有第2.3節中賦予該術語的含義。
保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
損害賠償？應具有第9.1節中賦予該術語的含義。
數據處理？指個人信息的分析、接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、 保護、安全(包括技術和實物)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)。
披露時間表？應具有第五條序言中賦予該術語的含義。
取消資格事件？應具有第5.40節中賦予該術語的含義。
文件準備費用？應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。
直接轉矩？指存託信託公司、存託信託及結算公司的附屬公司或其任何繼承者。
DWAC？應具有第5.33節中賦予該術語的含義。
DWAC共享轉股是指根據本協議發行的普通股，這些普通股(I)以電子 形式發行，(Ii)可自由交易和可轉讓，不受轉售限制，不受轉讓指令的限制，(Iii)由公司的轉讓代理根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，及時貸記到DTC指定的DWAC賬户(或其指定人)，以執行基本上相同的功能。
I-3
埃德加？指歐盟委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
生效日期就根據《註冊權協議》第2(A)節提交的《初始註冊聲明》(或其任何生效後的修訂)或根據《註冊權協議》第2(C)節提交的任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂 適用而言)而言，是指委員會宣佈該《初始註冊聲明》(或其任何生效後的修訂)或任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)生效的日期。
生效截止日期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
符合條件的市場？指紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國交易所(或上述任何交易所的任何國家認可的後續交易所)。
環境法？指與污染、環境保護(包括自然資源)和人類健康與安全有關的任何和所有適用法律，或與使用、處理、儲存、排放、處置或釋放或接觸危險材料有關的法律。
環境許可證？應具有第5.18節中賦予該術語的含義。
ERISA？應具有第5.24節中賦予該術語的含義。
評估日期？應具有第5.6(C)節中賦予該術語的含義。
《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法案制定的規則和條例。
交易所上限？應具有第3.4(A)節中賦予該術語的含義。
免税發行指(A)由公司董事會或為此目的而成立的董事會委員會的多數成員，根據為此目的而正式採納的任何股權激勵計劃，向公司員工、高管、董事或供應商發放的普通股、期權或其他股權激勵獎勵；(B)(1)根據交易文件向投資者(或其指定人)發行的任何證券；(2)因行使或交換或轉換投資者在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換任何普通股等價物而發行並於本協議日期未償還的任何證券，但自本協議日期以來，第(3)款所指的證券 未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，(C)因收購、資產剝離、許可證、經公司董事會批准的夥伴關係、合作或戰略交易
I-4
為此目的而成立的董事會委員會的大多數成員，如收購、資產剝離、許可證、合夥、合作或戰略交易，可以有可變利率交易部分，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的個人(或個人的股權持有人)發行，並應向公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)公司根據公司與投資者或投資者的關聯公司在本協議(如有)日期後簽署的一項或多項書面協議，向投資者(或其指定人)發行的與任何股權信用額度相關的普通股股票或其他連續發行或類似的普通股發行(交易文件預期的交易除外)，據此，本公司可根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一項或多項書面協議，以未來決定的價格向投資者或投資者的關聯公司出售普通股，或(E)本公司在任何市場發行的普通股，或根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一項或多項書面協議，向B.Riley Securities，Inc.獨家或通過B.Riley Securities，Inc.發行的普通股或類似的普通股。
提交截止日期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
FINRA？指金融行業監管局，Inc.
基本面交易？意指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關的 交易中，(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，以致在緊接該等合併或合併前持有本公司股本的人士 合共實益擁有尚存或所產生的公司的尚未行使投票權的50%以下，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或 資產，或(3)採取行動促成另一人購買、收購或交換超過50%的普通股(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的人持有的任何普通股股份，或與作出或參與該購買、投標或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有的普通股)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括，與另一人的重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該另一人獲得超過50%的普通股(不包括由該其他人持有的任何普通股，或參與或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他人持有的任何普通股，或與其有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股)，或(5)重組、資本重組或重新分類其普通股。或(Ii)任何個人或團體(這些術語用於《交易法》第13(D)和14(D)節)是或將直接或間接成為受益所有人(如《交易法》第13d-3條所定義), 由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%。
公認會計原則？應具有第5.6(B)節中賦予該術語的含義。
I-5
政府競標？指承包商發出的投標，如果 接受或授予，將產生政府合同。
政府合同？是指公司與(I)政府當局、(Ii)政府當局的任何主承包商或(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述類型的任何合同的任何分包商之間的經具有約束力的修改或變更令修訂的任何合同。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不構成單獨的政府合同，而是與之相關的政府合同的一部分。
政府權威？指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。
政府秩序？在每種情況下，指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、決定、指令、任務、同意、批准或裁決。
危險材料 ？？指根據適用環境法被列為、管制或定義為危險、有毒、超或放射性的任何材料、物質或廢物，或根據適用的環境法被列為污染物或污染物(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何物質、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品或衍生產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、黴菌、每種及多氟烷基物質或殺蟲劑。
負債對任何人而言，在任何時間，不重複地指：(A)借款或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬户除外)，(B)與他人負債有關的超過100,000美元的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論這些擔保、背書、賠償和其他或有債務是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(C)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。儘管本協議有任何相反規定，任何人的債務不應包括構成該人債務的任何項目，而該債務是該人與該人的任何全資子公司之間或該人的任何兩個或多個全資子公司之間的債務。
初始註冊聲明？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
知識產權？應具有第5.17節中賦予 此類術語的含義。
國際貿易法？指美國和其他國家政府的所有適用的出口管制、經濟制裁、進口和海關法律、法規、規則和許可證，包括但不限於《國際軍火販運條例》(ITAR？)由美國國務院根據《出口管理條例》管理耳朵)
I-6
由美國商務部執行的《國際緊急經濟權力法案》(以下簡稱《國際緊急經濟權力法》)IEEPA？)和《與敵貿易法》 (？)推特)、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁、禁運和限制OFAC)、由美國商務部人口普查局管理的《對外貿易條例》、由美國商務部和美國財政部管理的反抵制條例，以及由美國國土安全部海關和邊境保護局管理的海關和進口法CBP).
日內VWAP購買？ 應具有第3.2節中賦予該術語的含義。
日內VWAP採購開始時間就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，指以下時間中最遲的時間：(I)在當日VWAP收購之前的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間 對於與該較早的VWAP收購發生在同一收購日期的該日內VWAP收購，如果公司已在該收購日期及時向投資者交付VWAP收購通知，(Ii)最近一次VWAP收購的日內VWAP收購期間的VWAP收購結束時間，如有，於該日內VWAP購買的同一購買日期發生，及(Iii)投資者於適用的日內VWAP購買通知的適用日內向本公司及時收到該VWAP購買通知的適用日內VWAP購買通知 (已向適用的日內VWAP購買通知所載本公司的每名個別通知收件人發出電郵確認，而非自動回覆)。
日內VWAP購買結束時間就根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，是指該日內購買VWAP的購買日期的時間，以下列時間中的較早者為準：(I)紐約市時間下午3：59，該日內購買的適用購買日期，或交易市場公佈的較早時間(或，如果普通股隨後在合格市場上市，由該合資格市場)作為在該購買日期在該交易市場(或該合資格市場，視情況而定)的主要(或定期)交易時段的正式結束；以及(Ii)緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股總數(或成交量)已超過該日內VWAP申購的適用日內VWAP申購份額 最大成交量；但是，在計算該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股股票總數(或成交量)時，應將發生在該日內VWAP購買期間(視情況而定)的以下任何交易的普通股股票排除在該計算之外：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後，首次購買普通股；(B)在購買日(視情況而定)綜合系統報告的主要(或定期)交易日正式結束時或之前最後一次出售普通股或在該日之前出售普通股, 及(C)於該日內VWAP買入期內在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)以低於適用的日內VWAP買入最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
I-7
日內VWAP購買最高金額就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，是指普通股數量等於(I)1,000,000和(Ii)(A)購買份額百分比乘以(B)在該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股總數量(或交易量)的乘積；但是，在計算該日內VWAP購買期內在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股股票總數時，只要發生在該日內VWAP購買期(視情況而定)：(A)在該日內VWAP購買期內(視情況而定)在綜合系統中報告的上述主要(或常規)交易時段正式開盤或之後的開盤或首次購買普通股，應不包括在該計算中的所有普通股。(B)在該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後一次或在該主要(或定期)交易時段正式收市前出售普通股，且(C)在該日內VWAP購買期內在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)以低於適用的 日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
日內VWAP購買最低價格門檻？對於根據第3.2節進行的日內VWAP購買，指公司在適用的日內VWAP購買通知中為該日內VWAP購買指定的美元金額，作為用於確定適用日內VWAP購買期間普通股銷售的每股最低銷售價格門檻，在計算該日內VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股股票總數(或成交量)時應排除該門檻；然而，如果本公司沒有在適用的日內VWAP收購通知中為該日內VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則該日內VWAP收購中使用的每股最低銷售價格門檻應等於以下乘積：(A)該日內VWAP收購交易的前一個交易日普通股的收盤價乘以(B)0.90。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
日內VWAP購買通知就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議在該日內VWAP收購的購買日期按適用的日內VWAP收購價格購買特定的日內VWAP購買股份金額(該指定的日內VWAP購買股份金額可根據第3.2節所述的必要調整進行調整)。由公司交付給投資者並由投資者收到的：(I)在該購買日期紐約時間最遲的(X)上午10點之後，如果公司沒有在該購買日期向投資者及時交付VWAP購買通知，則(Y)VWAP購買的結束時間
I-8
如(Br)本公司已於上述收購日期向投資者及時發出VWAP收購通知，且(Z)最近一筆日內VWAP收購的日內VWAP收購期間的日內VWAP收購結束時間(如有)，及(Ii)在(X)紐約時間下午3：30之前，在該購買日期及(Y)緊接該購買日期交易市場主要(或定期)交易時段正式收市前一(1)小時的時間(或，如普通股當時在合資格市場上市，則為該合資格市場)，且該交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)迄今已公開宣佈，在該購買日期，交易市場(或該合資格市場，視何者適用)的主要(或定期)交易時段的正式收市時間應早於下午4：00，紐約時間，在這樣的購買日期。
日內VWAP購買週期？對於根據第3.2節進行的日內VWAP採購，是指該日內VWAP採購的購買日期的期間，自適用的日內VWAP採購開始時間開始，至該日內VWAP採購的該日內採購的結束時間為止。
盤中VWAP收購價？指根據第3.2節進行的日內VWAP收購，指投資者在該日內VWAP收購中將購買的每股購買價格，等於(I)0.97的乘積，乘以(Ii)在該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買期的普通股VWAP；但是，在計算日內VWAP購買期間普通股的VWAP時，如果以下交易發生在該日內VWAP購買期間(視情況而定)，則在計算該日內VWAP購買期間的普通股VWAP時，應不包括這些交易：(A)在該購買日在合併系統中報告的該主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股；(B)在該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後一次普通股銷售或在該主要(或定期)交易時段正式收市前的最後一次或收市出售普通股，且(C)在該日內VWAP收購期間在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)以低於該日內VWAP收購適用的日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
盤中VWAP申購股份金額？對於根據第3.2節進行的日內VWAP收購，是指投資者在公司適用的日內VWAP購買通知中為該日內VWAP購買指定的該日內VWAP購買的股票總數。股份總數不得超過適用於該日內VWAP申購的日內VWAP申購最高金額(且公司在適用的日內VWAP申購通知中就該等日內VWAP申購指定的股份數量應根據本協議第3.2節的規定進行自動調整，以實施 本協議規定的適用於該日內VWAP申購的日內VWAP申購最高金額限制)。
I-9
盤中VWAP申購股票最大成交量就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，是指普通股的數量，等於通過以下方式獲得的商數：(I)投資者在該日內VWAP購買中將購買的VWAP購買股份金額除以(Ii)購買份額百分比(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。
投資期？指自生效之日起至本協定隨後根據第八條終止之日止的期間。
投資者？應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
投資方？應具有第9.1節中賦予該術語的含義。
發行人承保人？應具有第5.40節中賦予該術語的含義。
IT系統？是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據 通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和電信資產、系統和設備，以及所有相關文件，在每種情況下，都是指公司或其任何子公司擁有、使用、持有以供使用、租賃、外包或許可，以供公司或其任何子公司在開展其當前業務時使用。
知識(I)本公司首席執行官兼董事長、 (Ii)本公司首席財務官、(Iii)本公司首席技術官、(Iv)本公司首席營收官及(V)總法律顧問(在每種情況下均指在該人士的直接監督下對本公司及其附屬公司的所有高級管理人員、 董事及僱員進行合理查詢後)的實際知識。
法律？指任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、法典、條約、條例、規則、條例或政府命令。
租賃不動產？指公司或其任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。
實質性不良影響指 (I)對公司的業務、運營、財產或財務狀況具有或在合理可預見的範圍內可能會對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大和不利影響的任何條件、事件、事實或事件，作為一個整體，不包括任何單獨或總體的、完全或直接由以下任何因素引起、與之相關或產生的任何事實、情況、變化或影響： (A)美國或全球資本、信用或金融市場狀況的變化，包括資本可獲得性或貨幣匯率的變化，只要該等變化不會以與其他類似情況的公司相比對本公司造成重大不成比例的方式影響，(B)一般影響本公司及其子公司經營的行業的變化，但該等變化不會以與其他類似情況的公司相比對公司及其子公司作為一個整體造成重大不成比例的影響，(C)
I-10
宣佈或完成本協議和註冊權協議中關於公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略合資夥伴或員工的合同關係或其他關係的公告或預期的交易，(D)與地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或重大行動有關的變化 截至本協議日期，投資者、其任何高級人員、其唯一成員或投資者的經紀交易商所採取的任何行動，或該等人士的任何繼承人與本協議及註冊權協議所擬進行的交易有關；及(F)適用法律或會計規則的任何改變的影響，但該等改變不得以與其他類似情況的公司相比對本公司造成重大不成比例的影響；(Ii)對任何交易文件或擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性具有或在合理可預見範圍內可能會產生任何 重大不利影響的任何條件、發生、事實或事件；或(Iii)可能會或在合理 可預見的範圍內會禁止或以其他方式重大幹擾或延遲本公司履行其根據任何交易文件履行其任何責任的能力的任何條件、發生、事實或事件。
物資子公司？是指根據證券法S-X規則1-02所界定的本公司的每一家重要附屬公司。
材料許可證？應具有第5.17節中賦予該術語的含義。
最低價格？指4.41美元，代表截至緊接本協議日期前一個交易日的連續五(5)個交易日(受本協議日期當日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易的調整)內普通股在交易 市場(如納斯達克反映)的平均納斯達克官方收盤價。
新的註冊聲明？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
生效通知？應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。
豌豆期？指從紐約市時間5日(5)上午9：30開始的時間段這是)緊接提交(I)對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂或(Ii)任何新註冊 聲明(視何者適用而定)的前一個交易日，並於緊接該等後生效修訂或新註冊聲明(視何者適用而定)生效日期的下一個交易日上午9：30結束。
許可證？指由政府當局頒發或獲得的所有許可證、特許經營權、豁免、分配、備案、豁免、許可證、權威機構證書、授權、批准、註冊和其他類似的同意。
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人？指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業或政府當局。
個人信息？是指明確標識、合理地能夠與任何特定個人或家庭相關聯或能夠合理地直接或間接地與其相關聯的任何個人信息。
隱私和安全要求？在適用於本公司或其任何子公司的範圍內，指：(A)任何與隱私和數據安全有關的法律，包括規範受保護數據處理的法律；(B)由PCI安全標準委員會發布並可不時修訂的支付卡行業數據安全標準(？PCIDSS(C)本公司或其任何附屬公司與任何 個人之間適用於PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理的所有合同；以及(D)適用於本公司或其任何子公司與PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理有關的所有政策和程序。
正在處理中？指創建、收集、使用 (包括但不限於發送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、收據、輸入、導出、保護、保護、訪問、 處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子形式或任何其他形式或媒介)。
招股説明書？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
招股説明書副刊？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
受保護的數據？指個人信息和機密數據。
購買條件滿足時間？應具有第7.3節中賦予該術語的含義。
購買日期？是指：(I)對於根據第3.1節進行的VWAP購買，即投資者及時收到的交易日，(A)紐約市時間上午6點之後，和(B)紐約市時間上午9點之前，根據本協議就該VWAP購買發出的有效VWAP購買通知，以及 (Ii)根據第3.2節進行的盤中VWAP購買。投資者根據本協議及時收到該日內VWAP收購的有效日內VWAP購買通知的交易日， (A)在該交易日紐約市時間最遲的(X)上午10：00之後，如果公司沒有在該交易日及時向投資者交付有效的VWAP購買通知，(Y)該VWAP購買的VWAP購買期間的結束時間 該等日內VWAP購買的適用日內VWAP購買期間與該較早的VWAP購買發生在同一交易日，如果公司在該交易日向投資者及時遞交了有效的VWAP購買通知，以及(Z)當天
I-12
VWAP購買對於最近的盤中VWAP購買，如果有，發生在與該盤中VWAP購買相同的交易日的盤中VWAP購買期間的結束時間，以及 (B)對於該盤中VWAP購買，在該交易日的(X)下午3：30之前， (B)對於該盤中VWAP購買，以及(Y)恰好在緊接交易市場主要(或 )常規交易時段正式結束前一(1)小時的時間(或，如果普通股在合格市場上市，在該交易日(或該合資格市場，視情況而定)，如果交易市場(或該合資格市場，視情況而定)已公開宣佈主要(或常規)交易時段的正式收盤時間應早於紐約市時間下午4點之前，即該交易日。
申購股份交割日？應具有第3.3節中賦予該術語的含義。
申購份額百分比？對於根據第3.1節進行的VWAP購買和根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，是指20%(20.0%)。
採購量參照 金額就根據第3.1節進行的VWAP購買和根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，？指一百萬(1,000,000)股普通股。
可註冊證券？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
註冊期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
註冊權協議？應具有本背誦中賦予該術語的含義。
註冊聲明？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
D條？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
受限制方？指：(I)《外國資產管制處特別指定國民和受阻人員名單》、《逃避外國制裁者名單》或《部門制裁識別名單》上的任何人；(Ii)由美國商務部工業和安全局編制的《拒絕人員名單》、《未經核實名單》或《實體名單》上的任何人；(Iii)美國國務院《禁止名單》和《防擴散制裁名單》上的任何人；(Iv)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制，以對其實施制裁的任何人；(V)任何有組織的、通常居住的或 位於受制裁國家的個人；或(Vi)任何相關政府當局維護的限制向特定個人、公司或其他實體出口任何物品的其他名單上的任何人。
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限制期？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。
受限制人士？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。
受限制人士？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。
規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂 或證監會此後採用的具有實質相同效力的任何類似規則或條例。
銷售價格？指普通股在交易市場上的任何交易價格，或如彭博社報道，如果普通股當時在合格市場上交易，則在該合格市場上交易。
受制裁國家？指美國實施全面禁運的任何國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。
薩班斯-奧克斯利法案？應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。
部分 4(a)(2)？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
證券合計指股份和承諾股。
證券法？指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。
股票？指投資者根據一份或多份VWAP購買通知或一份或多份日內VWAP購買通知，根據本協議可購買的普通股股份，但不包括承諾股份。
賣空？指根據《交易法》根據SHO法規頒佈的規則200中定義的賣空。
軟件指任何和所有計算機軟件程序和軟件系統，包括所有計算機軟件和代碼(包括源代碼、可執行代碼和目標代碼)、數據庫和編譯(包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀)、編譯器和反編譯器、開發工具、菜單、更高級別或專有語言、模板、宏、用户界面、報告格式、固件、數據文件，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，以及用於設計的所有文件和材料(包括用户手冊、其他規範、培訓文檔、説明、流程圖和其他工作產品)，計劃、組織和開發任何前述內容)和與上述任何內容相關的技術訣竅。
子公司？指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券 或具有選舉董事或其他執行類似職能的其他人士的普通投票權的其他所有權權益的至少大多數當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有。
I-14
門檻價格 means $1.00.
總承諾？應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
交易日？是指交易市場或如果普通股隨後在合格的 市場上市，則該合格市場對常規交易開放的任何一天，包括交易市場(或該合格市場，視情況而定)對常規交易開放的時間少於通常的常規交易期的任何一天。
交易市場？是指納斯達克資本市場(或任何國家認可的後繼機構)。
交易單據？統稱為本協議(由披露時間表限定)及其附件、註冊權協議及其附件，以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及本協議擬進行的交易相關的每一份其他協議、文件、證書和文書。
可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括(A)按轉換價格、行使價、匯率或其他價格獲得普通股或普通股等價物的額外股份的交易，該價格、行使價、匯率或其他價格基於普通股或債務證券初始發行後的任何時間的交易價格或報價，或(B)進行轉換。在此類股權或債務證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何全額棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股 等價物，(A)在此類債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)， 或(B)受制於或包含任何看跌、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於布萊克-斯科爾斯看跌期權或看漲期權) , (I)訂立任何協議，包括(Iii)訂立任何協議，包括但不限於：(I)就發行本公司額外股本證券或支付現金作出規定，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於股權信用額度或在市場上發售普通股或普通股等價物或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物，據此，本公司可按未來釐定的價格出售普通股或普通股等價物。
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VWAP？對於特定期間的普通股，指彭博社通過其AQR功能報告的該期間普通股在交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上)的美元成交量加權平均價；但條件是：(I)在計算每筆VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價時，應不包括髮生在該VWAP購買期間(視情況而定)的以下各項交易：(A)在該綜合系統中報告的上述 購買日，在該主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後，開盤或首次購買普通股；(B)在上述主要(或定期)交易時段正式結束時或之前的最後一次或之前的普通股銷售(如適用)，並 (C)在該VWAP收購期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)上以低於適用的VWAP收購最低價格門檻的銷售價格出售普通股；和 (2)在計算每筆日內VWAP購買期內普通股的美元成交量加權平均價時，不包括髮生在該日內VWAP購買期(視情況而定)的下列每筆交易：(A)在綜合系統報告的上述購買日的主要(或定期)交易日正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買 , (B)在該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前最後一次或之前的普通股銷售，且於該購入日(視何者適用而定)在綜合系統報告，及(C)於該日內VWAP購入期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)以低於該日內VWAP購入最低門檻的銷售價格出售普通股的所有 。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
VWAP購買？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。
VWAP採購開始時間就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指紐約時間上午9：30：01 購買VWAP的購買日期，或交易市場(或，如果普通股隨後在符合資格的市場上市，則由該符合資格的市場)公佈的購買日期的較晚時間，如在該購買日期在交易市場(或該符合資格的市場)的主要(或定期)交易時段正式開盤。
VWAP購買結束時間就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指在購買VWAP之日的 購買日的時間，該時間為：(I)紐約市時間下午3：59，適用於該VWAP購買的購買日期，或交易市場(或，如果普通股在合格市場上市，則由該合格市場公佈)在該購買日的主要(或定期)交易時段正式結束的較早時間；(Ii)在有關VWAP購買的VWAP購買開始時間之後的時間，即在該VWAP購買期間在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或數量)已超過該VWAP購買的適用的VWAP購買股份數量上限；然而，
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在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)應不包括在該VWAP購買期間(如適用)期間發生的下列任何交易中交易的所有普通股：(A)在該購買日在綜合系統中報告的該主要交易時段正式開盤時或之後的第一次普通股開盤或首次購買，(B)在該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後一次普通股銷售或在該主要(或定期)交易時段正式收市前的最後一次或收市出售普通股 ，並於該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告，及(C)在該VWAP購買期內以低於適用的VWAP購買最低價格門檻的銷售價格在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)出售普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
VWAP購買最高金額就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，是指普通股的數量 等於：(I)1,000,000，和(Ii)(A)購買份額百分比乘以(B)在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數量(或交易量)的乘積；但是，在計算該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應將發生在該VWAP購買期間(視情況而定)的下列任何交易中交易的普通股計算在內： (A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後，首次購買普通股。(B)在上述主要(或定期)交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤時的普通股銷售(如適用)，以及(C)在該VWAP收購期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)以低於適用的VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股的所有交易。所有此類計算均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
VWAP購買最低價格門檻對於根據第3.1節進行的日內VWAP購買，指公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的美元金額，作為每股最低銷售價格門檻，用於確定適用的VWAP購買期間普通股的銷售，在計算該VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股總數(或成交量)時不包括在內；然而，如果本公司沒有在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻， 則該VWAP收購中使用的每股最低銷售價格門檻應等於以下乘積：(A)緊接該VWAP收購日期前一個交易日普通股的收盤價乘以(B)0.90。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
I-17
VWAP購買通知就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，是指在紐約時間上午6點之後、紐約市時間上午9點之前，公司向投資者交付並由投資者收到的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買指定的VWAP購買股份金額(該指定的VWAP購買股份金額可根據第3.1節所述的必要調整，以實施VWAP購買最高金額)。 根據本協議，在該採購日以適用的VWAP採購價格購買該VWAP。
VWAP購買週期？就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指該VWAP購買的購買日期的期間，從適用的VWAP購買開始時間開始，到該VWAP購買的該購買日期的該購買結束時間為止。
VWAP購買價格？對於根據第3.1節進行的VWAP收購，是指投資者在該VWAP收購中將購買的每股股票的收購價格，等於(I)0.97乘以(Ii)在該VWAP收購的適用購買日期的適用VWAP購買期間的普通股VWAP的乘積；但條件是，在計算VWAP採購的VWAP採購期間普通股的VWAP時，應排除發生在該VWAP採購期間(如適用)的以下各項交易：(A)在該採購日綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後的第一次普通股開盤或首次購買；(B)在上述主要(或定期)交易時段正式結束時或之前的最後一次或成交的 普通股銷售(如適用)，以及(C)在該VWAP收購期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)以低於適用的VWAP收購最低價格門檻的銷售價格出售的所有普通股。對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，所有此類計算都應進行適當調整 。
VWAP購買份額 金額就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，指投資者在適用的VWAP收購通告中就該等VWAP收購而購買的股份總數，該股份總數不得超過適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額(且本公司在適用的VWAP購買通知中就該等VWAP收購指定的股份數目應根據本協議第3.1節的規定自動調整，以落實本協議所載適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額限制)。
VWAP購買股票數量上限就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，是指普通股的數量，等於(I)投資者在該VWAP收購中將購買的VWAP購買股份金額除以(Ii)購買股份百分比(將針對 任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)所獲得的商數。
I-18
附件A
註冊權協議的格式
A-1
附件B
結業證書
B-1
附件C
合規證書