EX-10.2

附件10.2

RIGETTI C運行中, INC.

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E有效的 AS 的 JUNE 8, 2022

董事會的每一位成員(董事會衝浪板？)既不是Rigetti計算公司的員工也不是Rigetti計算公司的顧問公司？)或其任何子公司(每個這樣的成員，一個符合條件的董事？)將獲得此非員工董事薪酬政策(？)中描述的薪酬政策？)在上文第一次列出的日期之後擔任董事會職務(？生效日期？)。符合資格的董事可以拒絕其全部或任何部分的補償，方法是根據本政策，在支付現金或授予股權獎勵(視情況而定)日期之前向公司發出通知。本政策自生效之日起生效，並可在任何時候由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情修改。薪酬委員會？)。本文中未另行定義的資本化術語應具有公司2022年股權激勵計劃或其任何後續激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)中規定的含義平面圖).

年度現金補償

下列年度現金補償金額將按季度等額支付予合資格董事，並於服務發生的每個會計季度的最後一日(br})支付。如果符合資格的董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，將根據適用的財政季度的服務天數按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例支付的金額在符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的最後一天支付，並在此後定期全額支付。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。如果符合條件的董事在一個財政季度期間終止了在董事會或委員會的服務，發生終止的財政季度的年度預聘金金額將根據該財政季度的服務天數按比例計算。

1.	年度董事會服務聘任：

所有合格董事：40,000美元

非執行主席(除年度服務聘用費外)：25,000美元

2.	年度委員會主席服務聘用費：

審計委員會主席：2萬美元

薪酬委員會主席：12,000美元

提名和公司治理委員會主席：9000美元

3.	年度委員會成員服務聘用費(不適用於委員會主席)：

審計委員會成員：10000美元

賠償委員會成員：6000美元

提名和公司治理委員會成員：4500美元

費用

公司將向符合資格的董事報銷正常、必要和合理的費用自掏腰包差旅費用，用於親自出席和參加董事會和委員會會議；只要符合資格的董事根據公司不時生效的差旅與費用政策，及時向公司提交證明該等費用的適當文件。

股權補償

根據本政策向合資格董事授予的所有股權獎勵將是自動和非酌情的(不需要董事會或薪酬委員會採取任何額外的公司行動)，並將根據以下規定進行。以下規定的股權補償將根據本計劃的條款和條件以及適用的授予協議授予。

首次撥款：對於符合資格的(I)緊接生效日期後在董事會任職或 (Ii)在生效日期後首次當選或被任命為董事會成員，(A)提交涵蓋RSU(定義如下)的S-8表格註冊説明書的日期 (S表格S-8)，關於第(I)和(B)條，關於第(I)和(B)條，在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員的日期(或如果該日期不是市場交易日，則為之後的第一個市場交易日，或如果在該初始選舉或任命之日沒有S-8表格，則在S-8表格提交和生效之日)，對於第(Ii)條，符合資格的董事將自動授予受限股票單位，而不需要董事會或薪酬委員會採取進一步行動RSU？)對於截至授予日總公平市值(見本計劃)等於210,000美元的普通股股份(《計劃》)初始RSU撥款？)；前提是這些符合資格的董事在授權日之前保持不間斷服務。為免生疑問，根據上文第(I)款發放的任何初步RSU補助金須視乎表格S-8的提交及效力而定，並具效力。最初的RSU贈款將在三年內授予，其中三分之一(1/3)的初始RSU贈款在授予日的第一週年歸屬，三分之一(1/3)的初始RSU贈款歸屬於授予日的第二週年，剩餘的三分之一(1/3)的初始RSU贈款歸屬於授予日的第三週年，因此初始RSU贈款在授予日的第三週年時完全歸屬，受制於合格董事的持續服務(定義見本計劃)直至每個該等歸屬日期。

年度贈款：在S-8表格提交和生效之日(如果是任何符合條件的董事，為生效日期的 )，此後，在公司每次年度股東大會(每個股東大會)的日期年會在生效日期後舉行)，每位在股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事(不包括任何在股東周年大會上首次委任或選出的合資格董事)將自動獲授公平市值合計為140,000美元的RSU，而無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動南洋理工大學年度助學金？)；只要符合條件的董事在授權日之前保持持續服務。為免生疑問，自生效日期起給予合資格董事的任何RSU年度資助均視乎S-8表格的提交及有效性而定。RSU年度補助金將於(I)下一年度股東周年大會日期(或如合資格董事作為董事服務因董事未能連任或董事不再競選連任而於該年會終止 )之前的日期，或(Ii)自授予之日起計的一年週年日全額授予，在任何情況下，均以合資格董事持續服務直至該歸屬日期為準。就合資格董事於生效日期後於股東周年大會日期以外的日期首次當選或獲委任為董事會成員而言，於該合資格董事首次加入董事會後舉行的首個股東周年大會上，該合資格董事的首個年度補助金將按比例計算，以反映該合資格董事的當選或委任日期與該首個股東周年大會日期之間的時間。

RSU結算：根據初始RSU授予和年度RSU授予進行歸屬RSU結算時發行的普通股將於適用歸屬日期交付，或在可行的情況下儘快交付，但須符合董事會批准的適用形式的RSU授予通知和協議的條款和條件，條件是該等普通股不得遲於該等股份不再面臨財務條例第1.409A-1(D)節所指的重大沒收風險的年份的下一年第三個歷月的第15天交付。

加快股權授予：儘管有上述歸屬時間表，但初始RSU授予和年度RSU授予應在緊接控制權變更(定義見計劃)結束之前全數歸屬，但條件是該等合資格的董事仍繼續在本公司持續服務，直至緊接控制權變更結束之前。

附加條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予合格董事的獎勵。合資格董事將被要求在收到股權授予之前，以本公司滿意的形式簽署獎勵協議。合資格董事可拒絕其全部或任何部分薪酬，方法是不遲於現金支付或股權獎勵授予日期前三十個工作日向本公司發出通知，條件是假若合資格董事並未於現金支付或股權獎勵授予日期前三十個工作日向董事會提供服務，則有關合資格董事可在現金支付或股權獎勵授予(視情況而定)日期前儘快通知本公司。

非員工董事薪酬限額

儘管有上述規定，授予或支付(視情況適用)作為合格董事服務的任何個人的所有補償總額在任何情況下都不得超過本計劃第3(D)節規定的限制。