| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
| |
||
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
頁面 |
||||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
1 | |||
| 彙總風險因素 |
3 | |||
| 第一部分-財務信息 |
5 | |||
| 項目1.財務報表(未經審計) |
5 | |||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) |
5 | |||
| 簡明合併業務報表(未經審計) |
6 | |||
| 簡明綜合全面損失表(未經審計) |
7 | |||
| 可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益簡明合併報表(未經審計) |
8 | |||
| 簡明合併現金流量表(未經審計) |
10 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
11 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
31 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
45 | |||
| 項目4.控制和程序 |
45 | |||
| 第二部分--其他資料 |
47 | |||
| 項目1.法律訴訟 |
47 | |||
| 第1A項。風險因素 |
47 | |||
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
87 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
88 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
88 | |||
| 項目5.其他信息 |
88 | |||
| 項目6.展品 |
89 | |||
| 簽名 |
91 | |||
| • | 我們實現里程碑和技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實際應用程序的能力； |
| • | 量子計算的潛力以及估計的市場規模和市場增長，包括關於我們的量子計算即服務(“量子計算即服務”或“QCaaS”)的長期業務戰略； |
| • | 我們的夥伴關係和合作取得成功； |
| • | 我們加速開發多代量子處理器的能力； |
| • | 客户集中度和我們目前收入的很大一部分依賴於與公共部門合同的風險； |
| • | 可能就企業合併(如本文定義)或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果； |
| • | 我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化； |
| • | 我們的財務業績、增長率和市場機會； |
| • | 我們維持我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易； |
| • | 認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住我們的管理層和關鍵員工的能力的影響； |
| • | 與企業合併和作為上市公司經營有關的成本； |
| • | 我們建立和維持對財務報告的有效內部控制的能力； |
| • | 適用法律或法規的變更； |
| • | 我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響； |
| • | 我們對支出、盈利能力、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| • | 我們參與競爭的市場的演變； |
| • | 我們有能力實施我們的戰略舉措、擴展計劃，並繼續創新我們現有的服務； |
| • | 企業合併收益的預期用途； |
| • | 我們的現金資源是否充足，以及我們是否有能力籌集更多資本； |
| • | 我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件(包括俄羅斯和烏克蘭持續的軍事衝突以及與之相關的制裁對供應鏈的任何影響)，包括通貨膨脹以及金融和信貸市場的波動； |
| • | 適用法律或法規的變更； |
| • | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| • | 我們擴大或維持現有客户基礎的能力；以及 |
| • | 的影響 新冠肺炎 如上所述。 |
| • | 我們還處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。 |
| • | 我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。 |
| • | 即使我們競爭的市場達到預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。 |
| • | 我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營，可能需要比計劃更早的額外資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。 |
| • | 我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。 |
| • | 我們還沒有生產出高量子比特數或批量的量子計算機，在我們試圖製造量子計算機的過程中面臨着巨大的障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。 |
| • | 任何為展示狹義量子優勢和廣泛量子優勢而開發的未來幾代硬件，以及預期發佈的84量子比特系統、336量子比特系統、1,000+量子比特系統和4,000多量子比特系統--其中每一個都是我們的技術路線圖和商業化的重要預期里程碑--可能不會在我們預期的時間表上發生，甚至根本不會發生。 |
| • | 量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。 |
| • | 我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。 |
| • | 我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户，由於任何原因失去或暫時失去一個大客户都可能損害我們的財務狀況。 |
| • | 我們收入的一大部分依賴與公共部門的合同，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| • | 我們依賴於通過公共雲、高性能計算中心和 酒店內 計算基礎設施，為客户提供高性能的量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的關係和連接，這可能會使我們更難接觸客户或以經濟高效的方式提供解決方案。 |
| • | 我們依賴某些供應商來採購產品。如果我們未能與這些供應商中的任何一家保持關係，或未能更換任何供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
| • | 我們的系統依賴於某些開發工具、用品、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購建造量子系統所需的工具、用品和設備，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量做到這一點，我們可能會產生重大成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。 |
| • | 即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。 |
| • | 我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻止我們對量子系統進行具有競爭力的定價。 |
| • | 量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它的發展慢於我們的預期，如果它的發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，如果我們遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。 |
| • | 如果我們的計算機不能實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。 |
| • | 我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。 |
| • | 我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多重大缺陷。如果我們未能糾正重大弱點或發現其他重大弱點，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們準確和及時報告財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。 |
| • | 系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，包括國家支持的攻擊，可能會擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。 |
| • | 我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權，可能會削弱我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並導致我們失去競爭優勢。 |
| • | 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。 |
| • | 我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營，可能需要比計劃更早的額外資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。 |
| • | 我們的認股權證，包括我們的公共認股權證、私募認股權證和我們發行的其他認股權證，均作為負債入賬，而我們認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。 |
| • | 我們或我們證券持有人在公開市場或其他方面出售我們的證券，或對出售的看法，包括與我們與B.Riley Trust Capital II LLC或B.Riley的承諾股權融資有關的出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，未來發行的證券可能會對我們作為我們的普通股產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。 |
| • | 不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 |
| • | 我們的權證可能在可行使時用完，到期時可能一文不值。 |
| • | 經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 應收賬款 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||||||
| 遠期合同--資產 |
||||||||
| 遞延發售成本 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
||||||||
| 財產和設備，淨額 |
||||||||
| 受限現金 |
||||||||
| 其他資產 |
||||||||
| 商譽 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
||||||||
| 遞延收入 |
||||||||
| 債務--流動部分 |
||||||||
| 遠期合同--負債 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
||||||||
| 債務--當期部分的淨額 |
||||||||
| 衍生認股權證負債 |
||||||||
| 賺取負債 |
||||||||
| 其他負債 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總負債 |
||||||||
| 承付款和或有事項(附註5) |
||||||||
| 可贖回可轉換優先股*，面值$ 2022年6月30日和2021年12月31日； 2022年和2021年12月31日 |
||||||||
| 股東權益(赤字)： |
||||||||
| 優先股，面值$ 分別於2021年12月31日； 分別為2021年 |
||||||||
| 普通股*，面值$ 和2021年12月31日； 2022年和2021年12月31日 |
||||||||
| 其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
| 累計其他綜合收益 |
||||||||
| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股東權益合計(虧損) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| * | 舊股可贖回可轉換C系列優先股 C-1系列 優先股、傳統A類普通股和傳統B類普通股已追溯重述，以實施業務合併。 |
截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 毛利總額 |
||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總運營費用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(費用)收入，淨額： |
||||||||||||||||
| 扣除利息收入後的利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
||||||||||||||||
| 收益負債公允價值變動 |
||||||||||||||||
| 交易成本 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用) |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税撥備 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 用於計算每股應佔淨虧損的加權平均股份 致普通股股東--基本股東和稀釋股東* |
||||||||||||||||
| * | 加權平均股份已追溯重列，以使業務合併生效。 |
截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合損益： |
||||||||||||||||
| 外幣折算收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可贖回可轉換優先股 |
普通股 |
額外實收 資本 |
累計其他 全面 利得 |
累計 赤字 |
股東合計 (赤字)權益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，12月 2021 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯適用(附註3) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 調整後的餘額、期初* |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在轉換遺留系列C和系列時發行普通股 C-1 與業務合併有關的優先股(附註3) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 行權時的股票 遺留問題 股票期權 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 行使遺產Rigetti普通股時的股票 庫存 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過企業合併和管道融資發行普通股，扣除交易成本和衍生負債(附註3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 平衡， 3月31日， 2022 |
— | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 備貨於 演練 常見 認股權證 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行： 常見 備貨於 釋放 RSU |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 貸款和貸款的重新分類 安全性 協議 認股權證 股權 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安置點 第一批 前進的 合同 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 的大小寫 遞延成本 在…上取得權益 股票發行 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 利得 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 平衡， 六月 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| * | 舊股可贖回可轉換C系列優先股 C-1系列 優先股、傳統A類普通股和傳統B類普通股已追溯重述，以實施業務合併。 |
可贖回可轉換優先股 |
普通股 |
額外實收 資本 |
累計其他 全面 得(損) |
累計 赤字 |
股東合計 (赤字)權益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯適用(附註3) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 調整後的餘額、期初* |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在普通股認股權證行使時發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| * | 舊股可贖回可轉換C系列優先股 C-1系列 優先股、傳統A類普通股和傳統B類普通股已追溯重述，以實施業務合併。 |
截至六個月 |
||||||||
6月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 溢利負債公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
| 遠期合同公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
| 債務發行成本攤銷 |
— | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入 |
( |
) | ||||||
| 應付帳款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
||||||||
| 其他負債 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動產生的現金流 |
||||||||
| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動產生的現金流 |
||||||||
| 企業合併收益，扣除已支付的交易成本 |
— | |||||||
| 由Rigetti直接支付的交易成本 |
( |
) | — | |||||
| 發行應付票據所得款項 |
||||||||
| 債務發行成本的支付 |
( |
) | — | |||||
| 支付貸款和擔保協議退場費 |
( |
) | — | |||||
| 行使股票期權及認股權證時發行普通股所得款項 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
||||||||
| 現金和限制性現金淨增加 |
||||||||
| 期初現金和限制性現金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末現金和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露 非現金 融資活動： |
||||||||
| 的公允價值 賺取收益 責任 |
$ | $ | — | |||||
| 私募及公開認股權證責任的公允價值 |
$ | $ | — | |||||
| 行使貸款及擔保協議認股權證 |
$ | $ | — | |||||
| 遠期合約第一期的結算 |
$ | $ | — | |||||
| 發行股票時將遞延成本資本化為權益 |
$ | $ | — | |||||
| 在應付賬款中記錄的購置財產和設備 |
$ | $ | ||||||
• |
前Legacy Rigetti股東擁有公司的控股權； |
• |
公司董事會由8名董事會成員組成，其中6個席位由前Rigetti董事會成員擔任，1個席位由前超新星代表擔任。最後第八個席位由一名個人填補，他在合併前與Rigetti或超新星都沒有聯繫；以及 |
• |
遺留的Rigetti管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，並負責日常運營。 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
現金總額和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
估值假設 |
初步認識到 March 2, 2022 |
June 30, 2022 |
||||||
股價 |
$ | $ | ||||||
模擬交易日 |
||||||||
波動性(年度) |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
預計到期時間(年) |
||||||||
截至6月30日的6個月， |
||||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | * | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | * | ||||||
客户E |
* |
% | ||||||
截至6月30日的三個月， |
||||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | % | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | * | ||||||
客户D |
% | * | ||||||
| * | 客户在各自時期的收入中所佔比例不到10% |
6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 客户 |
2022 |
2021 |
||||||
| 客户A |
% | % | ||||||
| 客户B |
% | % | ||||||
| 客户C |
% | % | ||||||
| 客户D |
% | * | ||||||
| 客户E |
% | * | ||||||
| * | 客户在各自期間的應收賬款中所佔比例不足10% |
金額(單位： 數千人) |
||||
| 現金-SNII信託和現金(不包括贖回) |
$ | |||
| 現金管道 |
||||
| 現金-SNII經營賬户 |
||||
| 減去：SNII交易成本 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 企業合併和管道的淨收益 |
$ |
|||
| |
|
|||
| 普通股-SNII A類，在業務合併之前表現突出 |
||||
| 減：贖回SNII A類普通股 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 普通股-SNII A類普通股 |
||||
| 普通股-SNII B類普通股* |
||||
| 在PIPE發行的股票 |
||||
| |
|
|||
| 企業合併和管業入股 |
||||
| 普通股--Legacy Rigetti** |
||||
| 普通股-在緊接收盤前行使Legacy Rigetti股票期權** |
||||
| 普通股-在緊接收盤前行使遺留Rigetti認股權證** |
||||
| 普通股-轉換傳統Rigetti C系列優先股** |
||||
| 普通股-傳統Rigetti系列轉換後 C-1 優先股** |
||||
| |
|
|||
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 |
||||
| |
|
| * | 包括(I) |
| ** | (I)於緊接收市前所有已發行的Legacy Rigetti普通股(包括因Legacy Rigetti優先股轉換而產生的Legacy Rigetti普通股)，已按以下交換比率交換： 一對一- 對於傳統系列C-1優先股是 |
截至三個月 6月30日， |
截至三個月 6月30日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服務的類型 |
(單位：千) |
|||||||
合作研究和其他專業服務 |
$ | $ | ||||||
訪問量子計算系統 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
收入確認的時機 |
||||||||
在某個時間點確認的收入 |
$ | — | $ | |||||
隨時間推移確認的收入 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
截至六個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服務的類型 |
(單位：千) |
|||||||
合作研究和其他專業服務 |
$ | $ | ||||||
訪問量子計算系統 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
收入確認的時機 |
||||||||
在某個時間點確認的收入 |
$ | — | $ | |||||
隨時間推移確認的收入 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
6月30日，12月31日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位：千) |
||||||||
應收貿易賬款 |
$ | |
$ | |||||
未開票應收賬款 |
$ | $ | ||||||
遞延收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
6月30日， |
||||
2022 |
||||
(單位：千) |
||||
期初餘額 |
$ | ( |
) | |
遞延收入 |
( |
) | ||
遞延收入確認 |
||||
期末餘額 |
$ | ( |
) | |
2022年剩餘時間 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此後 |
||||
未來最低租賃付款總額 |
$ | |
||
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
(單位：千) |
||||||||
| 未償還本金 |
$ | |
$ | |
||||
| 新增：尾款費用的累加責任 |
||||||||
| 減去：長期未攤銷債務貼現 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：長期債務的當前部分-本金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 債務--當期部分的淨額 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 長期債務的當期部分-本金 |
$ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷債務貼現的當前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 債務--流動部分 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
(單位：千) |
||||||||
| 2022 |
$ | $ | ||||||
| 2023 |
||||||||
| 2024 |
||||||||
| 2025 |
||||||||
| 2026 |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
普通股 |
||||
| 普通股認股權證 |
||||
| 基於股票的獎勵-RSU傑出 |
||||
| 基於股票的獎勵--傑出的期權 |
||||
| |
|
|||
| 總計 |
||||
| |
|
|||
估值假設 |
初始識別 2022年3月2日 |
June 30, 2022 |
||||||
股價 |
$ | $ | ||||||
執行價 |
$ | $ | ||||||
波動性(年度) |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
預計到期時間(年) |
||||||||
股息率 |
% | % | ||||||
• |
將衍生權證負債減少$ |
估值假設- 普通股認股權證 |
June 2, 2022 |
|||
股票價格 |
$ | |||
執行價 |
$ | |||
波動性(年度) |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
預計到期時間(年) |
||||
股息率 |
% | |||
6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
既得客户認股權證 |
||||||||
未授權的客户認股權證 |
||||||||
關鍵估值假設 | ||
持有期(年) |
||
無風險利率 |
||
發生意外事件的概率 |
||
每股潛在價值 |
$ | |
June 30, 2022 |
||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||
資產： |
||||||||||||
遠期認股權證協議 |
$ | $ | $ | |||||||||
總資產 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
負債： |
||||||||||||
衍生權證法律責任--私募權證 |
||||||||||||
衍生認股權證法律責任--公開認股權證 |
||||||||||||
賺取收益 負債 |
||||||||||||
總負債 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||
負債： |
||||||||||||
衍生權證責任-三一認股權證 |
||||||||||||
遠期認股權證協議 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
衍生權證 責任--三位一體 認股權證 |
衍生權證 責任--私人 認股權證 |
遠期認股權證 協議 負債(資產) |
賺取收益 負債 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
||||||||||
2022年3月2日企業合併的初步計量(附註3) |
||||||||||||||||
公允價值變動 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
因行使認股權證而被終止 |
( |
) |
— |
— |
||||||||||||
餘額-2022年6月30日 |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||
數量 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 合同期限(in 年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
未償還-2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | $ | |||||||||||||
沒收和過期 |
( |
) | $ | |||||||||||||
未償還-2022年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使-2022年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
RSU |
加權平均 公允價值 每股 |
|||||||
2021年12月31日的餘額 |
||||||||
授與 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
2022年6月30日的餘額 |
||||||||
截至3個月 6月30日， |
截至6個月 6月30日， |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
研發 |
$ | $ | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||
一般和行政費用 |
||||||||
股票薪酬總支出 |
$ | $ | ||||||
截至3個月 6月30日， |
截至6個月 6月30日， |
|||||||
2021 |
2021 |
|||||||
研發 |
$ | $ | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||
一般和行政費用 |
||||||||
股票薪酬總支出 |
$ | $ | ||||||
6月30日， |
||||
2021 |
||||
| 預期波動率 |
% | |||
| 加權平均無風險利率 |
% | |||
| 預期股息收益率 |
% | |||
| 預期期限(以年為單位) |
||||
| 行權價格 |
$ | |||
截至6月30日的三個月， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本股份和攤薄股份 |
||||||||
| 加權平均A類已發行普通股 |
||||||||
| A類普通股每股虧損 |
||||||||
| -基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| -稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至6月30日的六個月， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本股份和攤薄股份 |
||||||||
| 加權平均A類已發行普通股 |
||||||||
| A類普通股每股虧損 |
||||||||
| -基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| -稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
6月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 敞篷車系列 C-1 優先股(1) |
||||||||
| 可轉換C系列優先股(1) |
||||||||
| 普通股認股權證(1)(2) |
||||||||
| 股票期權(1) |
||||||||
| 限售股單位 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| |
|
|
|
|||||
| (1) | 截至2021年6月30日的流通股數量已進行追溯調整，以反映換股比率。 |
| (2) | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的流通股數量不包括 |
截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||||||||
(單位：千) |
(單位：千) |
|||||||||||||||
| 美國 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英國 |
% | % | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||||||||
(單位：千) |
(單位：千) |
|||||||||||||||
| 美國 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英國 |
% | % | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至三個月 6月30日， |
2022 versus 2021 |
截至六個月 6月30日， |
2022 versus 2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： |
$ | 2,134 | $ | 1,540 | $ | 594 | 39 | % | $ | 4,238 | $ | 3,900 | $ | 338 | 9 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 |
873 | 365 | 508 | 139 | % | 1,287 | 637 | 650 | 102 | % | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 毛利總額 |
1,261 | 1,175 | 86 | 7 | % | 2,951 | 3,263 | (312 | ) | -10 | % | |||||||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
12,634 | 7,496 | 5,138 | 69 | % | 25,083 | 14,431 | 10,652 | 74 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
1,487 | 644 | 843 | 131 | % | 2,963 | 957 | 2,006 | 210 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
12,785 | 2,711 | 10,074 | 372 | % | 24,345 | 5,232 | 19,113 | 365 | % | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
26,906 | 10,851 | 16,055 | 148 | % | 52,391 | 20,620 | 31,771 | 154 | % | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 運營虧損 |
(25,645 | ) | (9,676 | ) | (15,969 | ) | 165 | % | (49,440 | ) | (17,357 | ) | (32,083 | ) | 185 | % | ||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(1,040 | ) | (405 | ) | (635 | ) | 157 | % | (2,244 | ) | (481 | ) | (1,763 | ) | 367 | % | ||||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
8,687 | — | 8,687 | NM | 14,509 | — | 14,509 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 公允價值變動 賺取收益 責任 |
8,024 | — | 8,024 | NM | 17,658 | — | 17,658 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 |
— | — | — | NM | (927 | ) | — | (927 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | 7 | (7 | ) | -100 | % | — | (23 | ) | 23 | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
15,671 | (398 | ) | 16,069 | 28,996 | (504 | ) | 29,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 |
(9,974 | ) | (10,074 | ) | 100 | (20,444 | ) | (17,861 | ) | (2,583 | ) | |||||||||||||||||||||
| 所得税撥備 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (9,974) | $ | (10,074) | $ | 100 | $ | (20,444) | $ | (17,861) | $ | (2,583) | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| • | 在截至2022年6月30日的三個月中，由於員工人數和相關工資成本增加了160萬美元，以及股票薪酬支出增加了190萬美元，員工相關成本增加了350萬美元。 |
| • | 與繼續和擴大對研發工作的投資相關的160萬美元的增長，包括軟件訂閲和材料成本的120萬美元的增長，與弗裏蒙特工廠相關的租金和水電費的20萬美元的增長，以及因資本支出的增加而增加的相關折舊20萬美元。 |
| • | 截至2022年6月30日的6個月，員工相關成本增加710萬美元，原因是員工人數增加和由此產生的工資成本310萬美元，股票薪酬支出增加240萬美元，以及 一次性累計 確認以前遞延的股票補償支出160萬美元，用於滿足因業務合併而確認的已發行股票單位的流動性狀況；以及 |
| • | 與持續和擴大的研發投資相關的360萬美元的增加，包括軟件訂閲和材料成本增加300萬美元，租金和水電費增加20萬美元，折舊增加40萬美元。 |
| • | 股票薪酬支出增加840萬美元； |
| • | 法律和會計費用增加180萬美元，原因是改進了公開報告要求、投資者關係費用和其他軟件購置費用； |
| • | 上市後員工相關成本增加110萬美元，包括更高的高管薪酬和與員工人數相關的工資成本增加，以建立和提升資源以作為上市公司運營，並加強我們的信息安全團隊；以及 |
| • | 其他費用增加90萬美元，包括董事和高級管理人員、保險和可歸因於重返辦公室工作的其他辦公室費用。 |
| • | 股票薪酬支出增加990萬美元； |
| • | 一次 累計確認以前遞延的股票補償支出690萬美元，這與業務合併結束後確認的已發行股票單位的流動性狀況得到滿足有關； |
| • | 法律和會計費用增加260萬美元，原因是改進了公開報告要求、投資者關係費用和其他軟件購置費用； |
| • | 一次性 向員工發放交易獎金，以表彰企業合併的結束和210萬美元的相關税收； |
| • | 以上市公司形式運作增加了170萬元與員工有關的成本，包括更高的行政人員薪酬和與員工人數有關的工資成本，以建立和提升資源以作為上市公司運作，以及加強我們的資訊保安團隊；以及 |
| • | 其他費用增加100萬美元，包括董事和高級管理人員、保險和可歸因於重返辦公室工作的其他辦公室費用。 |
總計 |
短期 |
長期的 |
||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 融資義務 |
$ | 29,427 | $ | 4,226 | $ | 25,201 | ||||||
| 經營租賃義務 |
10,163 | 1,502 | 8,661 | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 39,590 | $ | 5,728 | $ | 33,862 | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至六個月 6月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ (35,085 | ) | (14,098 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(10,636 | ) | (3,744 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
217,766 | 20,117 | ||||||
| • | 員工人數和薪資相關成本增加820萬美元，原因是對研發工作的投資，以及升級內部和外部資源以作為上市公司運營，包括 一次性 與業務合併相關的210萬美元獎金 |
| • | 與改進的公共報告要求、投資者關係成本和其他軟件採購成本相關的法律和會計成本增加560萬美元 |
| • | 預付董事和高級管理人員保險費300萬美元。 |
| • | 與貸款協議相關的借款金額增加相關的額外利息費用170萬美元 |
| • | 與企業合併結束相關的交易成本總額為100萬美元 |
| • | 150萬美元的營運資金變化。 |
| • | 衍生權證負債減少130萬美元，衍生權證負債公允價值變動增加130萬美元。 |
| • | 吸引新客户，擴大我們的客户基礎； |
| • | 保持和提高現有客户使用我們平臺的費率，向現有客户銷售額外的產品和服務，並減少客户流失； |
| • | 投資於我們的平臺和產品； |
| • | 有效管理組織變革； |
| • | 加快和/或調整研究和開發活動的重點； |
| • | 擴大製造業和供應鏈產能； |
| • | 加大銷售和營銷力度； |
| • | 擴大客户支持和服務能力； |
| • | 保持或提高運營效率； |
| • | 實施適當的業務和財務制度；以及 |
| • | 保持有效的財務披露控制和程序。 |
| • | 限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力； |
| • | 要求我們使用運營現金流的一部分來償還債務，而不是用於其他目的，從而減少可用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的現金流； |
| • | 使吾等面臨利率上升的風險，因為完成貸款協議下吾等的首次公開招股借款須按下列較大者計算利息：(I)相當於最優惠利率加7.5%的浮動年利率，或(Ii)相當於11.0%的固定年利率，亦按月支付； |
| • | 限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性； |
| • | 使我們更容易受到不利的經濟、競爭和行業狀況的影響；以及 |
| • | 增加我們的借貸成本。 |
| • | 通常在我們的產品上競爭的大型、成熟的科技公司，包括Quantinuum、谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM； |
| • | 由主權國家資助的大型研究機構，如中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和英國，以及截至本報告日期的歐盟國家，我們相信未來還會有更多的國家； |
| • | 擁有競爭技術的不太成熟的公共和私人公司，包括位於美國境外的公司；以及 |
| • | 尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。 |
| • | 政府財政或採購政策的變化，或用於一般商品和服務採購的政府資金的減少，或專門用於我們的聯邦政府合同的政府資金的減少； |
| • | 政府計劃或適用要求的變化； |
| • | 限制向我們的員工授予人員安全許可； |
| • | 有能力維持美國聯邦政府和外國政府機構履行機密合同所需的設施許可； |
| • | 政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化； |
| • | 政府對我們提供的能力的態度發生了變化； |
| • | 政府對我們作為一家公司或我們的平臺的態度改變； |
| • | 與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議； |
| • | 通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規； |
| • | 預算限制，包括因“自動減支”或類似措施而自動減少，以及因聯邦政府或其某些部門和機構的任何撥款失誤而造成的限制； |
| • | 在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面受到第三方的影響或來自第三方的競爭； |
| • | 關於安全或數據隱私問題的政治或社會態度的變化； |
| • | 政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害以及冠狀病毒大流行等公共衞生問題或流行病造成的；以及 |
| • | 由我們無法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延誤。 |
| • | 我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議，或者根本無法達成協議； |
| • | 供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難； |
| • | 一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合，或由於製造商的生產能力下降； |
| • | 供應的任何減少或中斷，包括我們的全球供應鏈因 新冠肺炎 |
| • | 大流行，我們已經經歷過，未來可能經歷俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁(包括由於全球航運、產品運輸、能源供應、網絡安全事件和銀行系統以及我們控制投入成本的能力中斷)或其他原因而經歷或造成的； |
| • | 製造商或零部件供應商的財務問題； |
| • | 大幅增加運費，或與我們業務相關的原材料成本和其他費用； |
| • | 其他超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力； |
| • | 未能開發我們的供應鏈管理能力，招聘和留住合格的專業人員； |
| • | 未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或 |
| • | 未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的要求。 |
| • | 我們的平臺和解決方案本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語和適應當地文化、做法和監管要求； |
| • | 不熟悉遵守外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、監管要求、關税和其他障礙，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的客户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險； |
| • | 在法律和標準各不相同的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護； |
| • | 不斷變化的法律框架以及對數據隱私和網絡安全的額外法律或監管要求，這可能需要在本地市場建立維護數據的系統，要求我們投資於更多的數據中心和網絡基礎設施，以及實施更多的員工數據隱私文檔(包括符合當地標準的數據隱私通知和政策)，所有這些都可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響； |
| • | 監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化； |
| • | 管理系統集成商和技術合作夥伴的困難； |
| • | 不同的技術標準； |
| • | 定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款付款週期較長，應收賬款收款困難； |
| • | 增加財務會計和報告的負擔和複雜性； |
| • | 國際業務的管理和人員配置方面的困難，包括獨立承包人和其他臨時工作人員的適當分類、不同的僱主/僱員關係和當地就業法律； |
| • | 通過現金和股權激勵計劃在美國以外招聘和留住擴大的員工人數所涉及的成本增加，以及向美國以外的員工發行我們的股票時意外的法律成本和監管限制； |
| • | 可能導致我們員工限制移民和旅行的全球政治和監管變化； |
| • | 匯率波動可能會降低我們對外收入的價值； |
| • | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性、對匯回收益的限制以及轉讓定價要求； |
| • | 與國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求有關的常設編制風險和複雜性。 |
| • | 獲取專業知識； |
| • | 獲得銷售和營銷服務或支持； |
| • | 獲得設備和設施； |
| • | 發展與潛在未來客户的關係；以及 |
| • | 創造收入。 |
| • | 政府合同特有的專門披露和會計要求； |
| • | 財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁； |
| • | 公開披露某些合同和公司信息；以及 |
| • | 強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求， 不歧視 以及平權行動計劃和環境合規要求。 |
| • | 我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作： |
| • | 停止銷售或使用含有據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務； |
| • | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金； |
| • | 獲得出售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得； |
| • | 重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或 |
| • | 對使用我們產品或服務的第三方進行賠償。 |
| • | 我們實現技術里程碑的能力，包括任何延誤； |
| • | 我們和我們的客户所在行業的變化； |
| • | 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異； |
| • | 經濟衰退的實質性和不利影響 新冠肺炎 |
| • | 大流行或俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及對俄羅斯市場和更廣泛的全球經濟實施的相關制裁； |
| • | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動； |
| • | 證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告； |
| • | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應； |
| • | 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引； |
| • | 關鍵人員的增減； |
| • | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| • | 開始或參與涉及本公司的訴訟； |
| • | 我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務； |
| • | 可供公開出售的普通股數量，包括可供轉售的相當大比例的普通股； |
| • | 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件； |
| • | 我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或我們未能滿足本指導，包括與我們的技術路線圖相關的內容； |
| • | 發展和持續發展活躍的股票交易市場； |
| • | 機構股東或激進股東的行動； |
| • | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更； |
| • | 其他事件或因素，包括經濟衰退、通貨膨脹和利率上升、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、自然災害、戰爭行為(包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、恐怖主義或對此類事件的反應。 |
| • | 小時工和管理人員的勞動力供應和成本； |
| • | 我們產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動； |
| • | 利率的變化； |
| • | 長期資產減值； |
| • | 國家和地方的宏觀經濟狀況； |
| • | 與我們所服務的產品有關的負面宣傳； |
| • | 消費者偏好和競爭狀況的變化；以及 |
| • | 向新市場擴張。 |
| • | 可能會大大稀釋我們投資者的股權； |
| • | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及 |
| • | 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
| • | 規定了一個交錯三年任期的分類董事會； |
| • | 董事會有能力發行最多10,000,000股優先股，包括“空白支票”優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利； |
| • | 規定只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數； |
| • | 規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何個別董事或董事只有在持有全部當時已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票； |
| • | 規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數； |
| • | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸； |
| • | 規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求； |
| • | 規定我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及 |
| • | 沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。 |
| • | 導致我們招致大量費用； |
| • | 影響我們在重述完成之前及時提交定期報告的能力； |
| • | 轉移管理層和員工的注意力，不讓他們管理我們的業務； |
| • | 導致我們的歷史和未來財務業績發生重大變化； |
| • | 導致投資者對我們的經營業績失去信心； |
| • | 使我們遭受證券集體訴訟；以及 |
| • | 導致我們的股票價格下跌。 |
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 數 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 日期 | |||||
| 2.1+ | 協議和合並計劃，日期為2021年10月6日，由超新星合夥人收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司和Rigetti控股公司簽署。 | 8-K |
001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||
| 2.2 | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年12月23日，由超新星合作伙伴收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司和Rigetti控股公司共同完成。 | 8-K |
001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||
| 2.3 | 對協議和合並計劃的第二次修訂，日期為2022年1月10日，由超新星合作伙伴收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司和Rigetti控股公司之間進行。 | 8-K |
001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||
| 3.1 | Rigetti計算公司註冊證書。 | 8-K |
001-40140 |
3.1 | March 7, 2022 | |||||
| 3.2 | Rigetti計算公司的章程。 | 8-K |
001-40140 |
3.2 | March 7, 2022 | |||||
| 10.1# | Rigetti計算公司2022年股權激勵計劃下的RSU資助包的形式。 | S-8 |
333-265516 |
99.3 | June 10, 2022 | |||||
| 10.2#* | 非員工董事薪酬政策。 | |||||||||
| 10.3 | Rigetti Holdings，Inc.與安培計算有限責任公司於2021年10月6日簽署的認股權證認購協議 | 8-K |
00-40140 | 99.2 | July 6, 2022 | |||||
| 10.4 | 安培保證書，日期為2022年6月30日，由Rigetti計算公司發佈。 | 8-K |
001-40140 |
99.3 | July 6, 2022 | |||||
| 10.5*+ | Rigetti計算公司和B.Riley主體資本II有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2022年8月11日。 | |||||||||
| 10.6* | 註冊權利協議，日期為2022年8月11日，由Rigetti計算公司和B.Riley主體資本II有限責任公司簽署。 | |||||||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |||||||||
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |||||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 數 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 日期 | |||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||||||||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。此證書隨表格一起提供 10-Q 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入Rigetti Computing，Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(無論是在表格日期之前或之後提出)提交的任何文件10-Q), 無論此類申請中包含的任何一般公司語言如何。 |
| + | 根據規例第601(A)(5)項，本協議的附表及證物已略去 S-K 任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| # | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
RIGETTI計算公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/Brian Sereda | ||||
| 布萊恩·塞裏達 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (授權簽署人、首席財務官和首席會計官) | ||||||