附件10.6

CEPTON公司

董事薪酬政策

(2022年6月30日通過)

並非受僱於本公司或其附屬公司的特拉華州公司(“本公司”)Cepton，Inc.的董事會成員(“董事會”) 根據適用的上市規則被董事會確定為獨立董事(“獨立董事”)有權就其作為董事會成員的服務獲得以下所載的 報酬。本董事賠付政策(以下簡稱《政策》) 自2022年2月10日(《生效日期》)起生效。董事會(或董事會授權範圍內的任何委員會)有權不時修訂本政策。

現金補償

上文所述的預留金以年化金額表示。這些聘用金將在每個會計季度結束後按季度支付給在董事會任職的獨立 董事(如果是額外的委員會或委員會主席聘用人，則在適用的職位上)。定金將追溯至生效日期，生效日期為 的會計季度的定金將與採用本政策的會計季度的定金一起按比例支付。如果 個人僅在財政 季度的一部分時間內擔任獨立董事或董事會委員會主席或成員(視情況而定)，則將根據個人 在適用職位上任職的時間按比例向獨立董事支付該季度適用聘用金的一部分。

股權補償

董事會連續成員年度股權獎

於2022年由董事會決定的日期(即 及其後(自2023年開始))，於選出一名或多名董事進入董事會的每次本公司股東周年大會(“股東周年大會”)當日，於該日期後繼續留任的每名獨立董事將 獲授予公司限制性股票單位(“RSU”)。任何該等獎勵所涵蓋的股份單位數目將由(I)120,000美元(“年度股權獎勵價值”)除以(Ii)授予授權日(或如該日不是交易日，則為前一交易日)本公司普通股股份的收市價(在本公司普通股當時上市或獲準買賣的主要交易所或市場的正常交易時段)(“收市價”)(“收市價”)(“收市價 ”)而釐定。每個此類RSU的授予將安排在(I)授予日期的一週年之後的第一個 ，或(Ii)第一次年會的前一天 在授予日期之後的第一個日期授予。

新董事會成員的初始股權獎勵

此外，若新的獨立董事獲委任或當選為董事會成員(上文所述獨立董事獲頒發年度股權獎勵的股東周年大會除外)，獨立董事將於該選舉或 獲委任之日或之後即時獲頒股份有限公司獎。任何該等獎勵所涵蓋的RSU數目將按上次股東周年大會授予獨立董事的獎勵的年度股權獎勵價值按比例除以授予當日的收市價，並將 向下舍入至最接近的整體股份而釐定。為此，年度股權獎勵價值的按比例部分將等於年度股權獎勵價值乘以一個分數(不大於一但不小於零)，分數的分子是365減去自董事任命或當選為董事會成員之日起 天數，而上次年會的分母為365。受任何該等按比例評級股權獎勵所規限的RSU將安排於與本公司上次股東周年大會授予獨立董事股權獎勵相同的歸屬日期 歸屬。

除非董事會另有規定，本公司或其附屬公司的僱員 或前僱員如不再受僱或不再受僱成為獨立董事的董事，將沒有資格根據上一段獲授初步股權獎勵，但在其他情況下將與其他獨立董事一樣有資格獲得現金薪酬及年度股權獎勵。

適用於所有獨立董事股權獎勵的規定

根據本政策授予獨立董事的每一個RSU獎勵 將根據本公司2022年股權激勵計劃或本公司股東批准並在授予時有效的任何後續股權薪酬計劃的條款和條件授予，並受其條款和條件的約束。

除非董事會就某一特定授予另有規定，否則，如果發生公司控制權變更(定義見適用獎勵協議)，根據本政策授予獨立董事的每一份RSU獎勵將歸屬(當時尚未完成的 和未歸屬的範圍)，並將由於授予獎勵之日生效的本公司獨立董事授予標準格式的RSU獎勵協議的條款和條件 證明，並受其約束 。受獎勵的股票數量將根據股票拆分和適用獎勵協議中規定的類似事件進行調整。

董事會(或其受權範圍內的任何董事會委員會)可按董事會(或委員會)決定的條款及受當時有效的本公司股權薪酬計劃適用條文的規限，不時批准向獨立董事授予其他以股權為基礎的獎勵。

費用報銷。所有獨立 董事均有權就其出席董事會或其委員會會議或與其他董事會相關事務有關的合理旅費(包括機票及地面交通費用)、住宿 及膳食開支，向本公司報銷。在獨立董事提交合理的書面證明後，公司 將在合理的時間內向獨立董事報銷費用。

董事南洋理工大學助學金形式

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董事限制性股票單位獎授予通知書

和

董事限售股獎勵的條款和條件

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有效[___________](“獎 日期”)，您(“董事”)已被授予[________]^[1]有關Cepton，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股的限制性股票單位。

受獎勵的受限股票單位總數的100%將在(I)獎勵日期一週年或(Ii)公司在獎勵日期之後召開的第一次股東年會的前一天獲得獎勵；但是，獎勵將在當時未償還和未授予的範圍內，在控制權變更事件(如條款附件A所定義)時全數授予。

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通過您的簽名和公司在下面的簽名，您 和公司同意本獎勵是根據公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)和董事限制性股票單位獎勵計劃(“條款”)的條款和條件頒發的，並受其管轄，該等條款和條件通過本參考文獻附於此。本董事限售股獎勵授予通知書，連同 條款，將稱為您的獎勵協議。該獎項是對您的額外獎勵，而不是取代任何其他形式的補償 以其他方式支付給您或將支付給您。大寫術語如未在本計劃或術語中定義，則在本計劃中定義。您確認已收到《條款》、《計劃》和《計劃説明書》的副本。

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^[1]可根據本計劃第7.1節進行調整。

CEPTON公司

2022年股權激勵計劃

董事受限股票單位獎勵的條款和條件

1.概述。 本《董事限制性股票單位獎授予通知》(以下簡稱《條款》)的條款和條件適用於Cepton，Inc.2022年股權激勵計劃(《計劃》)下的特定限制性股票單位授予 獎勵，如果通過引用將其納入與該特定 獎勵相對應的《董事限制性股票單位獎勵授予通知》(《通知》)中。這些術語中使用的大寫術語按《通知》中的定義使用，如果未在《通知》中定義，則按《計劃》中的定義使用。

該獎項是對董事的補充，而不是取代以其他方式支付或將支付給董事的任何形式的補償。本通知和本條款統稱為適用於本獎項的《授獎協議》。

在本獎勵協議中，術語“股票 單位”是指沒有投票權的計量單位，僅就計劃 和本獎勵協議而言，為簿記目的，該單位被視為相當於公司普通股的一股流通股 (受本計劃第7.1節規定的調整)。如果股票單位根據本獎勵協議歸屬，則股票單位應僅用作確定最終向董事支付的款項的工具。股票單位不得被視為財產或任何類型的信託基金。

2.授予； 需要繼續服務；無需服務承諾。在不牴觸下文第6節的情況下，受獎勵的股票單位應根據通知中規定的歸屬時間表進行歸屬並變為不可沒收。歸屬時間表要求持續 在董事會服務至每個適用的歸屬日期，作為歸屬獎勵的適用分期付款以及本獎勵協議項下的權利和利益的條件。僅在授權期的一部分提供服務，即使是很大一部分服務，也不會使董事 有權獲得任何比例的歸屬，也不會避免或減輕在服務終止時或之後權利和利益的終止 。

本獎勵協議(包括通知)或本計劃中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的服務承諾，也不賦予董事任何 繼續為公司或其任何子公司提供服務的權利，也不影響公司或其任何子公司增加或減少董事其他補償或福利的權利。本授標協議(包括通知)中沒有任何內容，

3.分紅和投票權。

(A)對與單位相關聯的權利的限制。在董事實際向其發行並登記持有該等普通股之前，對於該等股份單位及任何相關股份單位，董事並無作為本公司股東的權利、無股息權(除第3(B)節關於股息等值權利另有明確規定的 除外)及投票權。如果股東的股息或其他權利的記錄日期早於此類股票的發行日期 ，則不會對其進行調整。

(B)股利等價權分配。 自公司就其普通股支付現金股利的任何日期起，公司應向董事額外發放 個股票單位，其數量等於(I)公司於該日期就其普通股支付的每股現金股利乘以 (Ii)股票單位總數(包括以前記入本計劃下貸方的任何股息等價物)(該總數根據本計劃第7.1節進行調整)，以獎勵截至相關股利支付記錄日期的股票單位總數。除以(Iii)派發股息當日普通股的公平市價。根據本第3(B)節前述規定入賬的任何股票單位應遵守與其相關的原始股票單位相同的歸屬、支付和其他條款、條件和限制。對於在記錄日期 已根據第5條支付或根據第6條終止的任何股票單位，不得根據本第3(B)條對股票單位進行入賬。

4.轉讓限制 。除本計劃第(Br)5.6節所述外，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或轉讓獎勵、獎勵的任何權益或與獎勵有關的應付金額或股份。

5.股票單位的支付時間和方式。在根據本獎勵協議或本計劃第7.2條授予總獎勵的適用部分 每次歸屬時或在管理上可行的情況下(在任何情況下，不得遲於適用歸屬日期後的兩個半月 )，公司應向董事交付數量相當於適用歸屬日期歸屬的受本獎勵約束的股票單位數的普通股(通過為此類股票交付一張或多張證書，或通過將此類股票輸入賬簿，由公司酌情決定) 除非該等股份單位根據第6條於指定歸屬日期前 終止。本公司可酌情決定將零碎股份權益不予理會或以現金結算。公司交付普通股股票或以其他方式就既有股票單位付款的義務受以下條件制約：根據計劃有權獲得與既有股票單位有關的任何股份的董事或其他人必須向公司提交根據計劃第8.1節所要求的任何陳述或其他文件或保證。對於已支付或根據第6節終止的任何股票單位，董事不再擁有進一步的權利。

6.服務終止影響 。董事的股票單位應終止，只要該等單位在董事不再是董事會成員之日起 之前尚未歸屬，無論董事服務終止的原因為何。如果根據本協議終止任何未歸屬的股票單位，則該等股票單位將自董事服務終止之日起自動終止和註銷，公司無需支付任何代價，董事或董事的受益人或遺產代理人也無需採取任何其他 行動。

7.針對特定事件進行調整 。在發生本計劃第(Br)7.1節所述與公司股票有關的某些事件時，管理人應根據該節對當時未償還的股票單位數以及可能發行的與獎勵有關的證券的數量和種類進行調整。不應對根據第3(B)節計入股息等價物的任何 現金股息進行此類調整。

8.預提税款 。除本計劃第8.1條另有規定外，在就股份單位進行任何普通股分派時，本公司應自動減少(或以其他方式重新收購)按當時公平市價估值的適當數量的整股股份，以履行本公司或其附屬公司因該等股份分派而承擔的任何扣繳義務。如果公司不能通過這種減持股份合法地履行預扣義務，或者如果發生現金支付或任何其他與股票單位有關的預扣事件，公司(或子公司)有權要求董事或代表董事支付現金和/或從應支付給董事的其他賠償中扣除聯邦、州或地方税法要求就此類分配或支付而扣繳的任何金額。

9.通知。 根據本授標協議條款發出的任何通知應以書面形式發送給公司，地址為公司的主要辦公室，請祕書注意，地址為董事，地址為公司記錄中反映的董事的最後地址，或任何一方此後以書面形式指定的其他地址。任何此類通知應僅在收到時發出， 但如果董事不再是董事會成員，則當將其裝在密封良好的信封中並按前述方式寫好地址、註冊或認證並存放(郵資和登記費或認證費預付) 在美國政府定期維持的郵局或分支機構內時，應被視為已由公司正式發出。

10.計劃。 董事在本授獎協議項下的獲獎和所有權利受本計劃條款的約束， 通過引用將其併入本協議。董事同意受本計劃和本獎勵協議(包括通知)條款的約束。 董事承認已閲讀並理解本計劃、計劃説明書和本獎勵協議(包括 通知)。除非本授標協議的其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會(也不應被視為)在董事中產生任何權利，除非此類權利在本授標協議中有明確規定，或者由董事會或管理人通過董事會或管理人在計劃下采取的適當行動在本授標日期之後的適當行動中全權酌情決定。

11.完整的 協議。本授標協議(包括通知)和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方此前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃和本獎勵協議(包括通知)可根據本計劃第8.7節進行修改。此類修改必須以書面形式進行，並由公司簽署。但是，只要放棄不會對董事的利益造成不利影響，公司可以單方面放棄本協議的任何書面規定，但此類放棄不得視為或被解釋為隨後對同一條款或任何其他條款的放棄。

12.董事版權限制 。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本獎勵 協議(包括通知)僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得將其解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。董事就有關股份單位的貸方金額及應付利益(如有)， 僅擁有本公司一般無擔保債權人的權利，而在根據本協議支付時，其權利不超過作為一般無擔保債權人而就股份單位收取普通股的權利。

13.副本； 電子簽名。本授標協議可通過傳真、電子郵件、PDF、.TIF、.GIF、.JPG或類似附件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)在一個或多個副本中籤署和/或傳輸，所有這些副本都將被視為一份相同的協議，並將在一個或多個副本由本合同各方簽署並交付給其他各方時生效，可以理解，所有各方都不需要簽署相同的副本， 任何此類簽署的電子記錄應具有效力，並與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣對簽署方具有約束力。如果一方使用電子簽名技術簽署本授標協議，通過點擊“Sign”、 “Accept”或類似的接受確認，則該方以電子方式簽署本授標協議，並且本授標協議上出現的電子簽名(或使用電子簽名技術輸入本授標協議)將被視為與手寫簽名一樣的有效性、可執行性和可接受性。

14.第 節標題。本授標協議的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本授標協議的任何規定。

15.治理 法律。本授標協議(包括通知)應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。董事不一定要接受這個獎項。如果董事不同意獎勵條款，董事應立即將本獎勵協議退回給公司的股票計劃管理員，表明董事不希望接受獎勵，股票單位將被取消。

16.施工。 本授標條款不會導致根據《守則》第409a條施加任何税務責任。 本授標協議(包括通知)的解釋和解釋應與該意圖一致。

17.退還政策 。股份單位須受本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，其中任何條文在某些情況下均可能要求償還或沒收股份單位或就股份單位而收取的任何普通股股份或其他現金或財產 單位(包括從出售股份所收取的任何價值)。

18.沒有關於Grant的 建議。特此建議董事就董事可能認為需要或合適的有關股票單位的任何建議(包括但不限於確定與獎勵有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)諮詢其自己的税務、法律和/或投資顧問。本公司及其任何高級管理人員、董事、關聯公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述(本獎勵協議中明確規定的條款和條件除外，包括通知)或推薦。除上文第8節中規定的預扣權利外，董事獨自承擔與該獎勵相關的任何和所有税收責任。

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附件A

控制事件中更改的定義

就本獎項而言，“控制權變更 事件”是指發生了下列情況之一：

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