附件10.5

修改和重述質押協議

本修訂及重述的質押協議(“質押協議”)日期為2022年5月5日，由特拉華州的CEPTON技術公司(“質押人”)以馬裏蘭州的三一資本公司(“貸款人”)(下稱“雙方”)為受益人訂立。

獨奏會

答： 質押人與貸款人簽訂了日期為2022年1月4日的《貸款和擔保協議》(經修訂、重述或不時修改的《貸款協議》)。

B. 根據貸款協議，出質人已同意向貸款人授予任何附屬公司出質人目前及以後擁有的已發行及以後產生的股本中所有權利、所有權及權益的抵押權益 (股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項)及質押人於任何附屬公司擁有的所有其他股權的100%權益。

C.出質人是本協議所附附表一所示股權的記錄和實益所有人，該附表通過引用併入本協議，並可根據本質押協議的條款進行修訂或補充。就本質押協議而言，“質押權益”一詞是指出質人在各出質人子公司中擁有的100%股權。

D. 由於本協議所附附表一所列實體(均為“公司”，統稱為“公司”) 除附表一所述外，均為出質人的全資附屬公司，且(如適用)已通過簽發隨附之表一所列證書證明其所有權權益，且由於出質人同意根據貸款協議將質押權益授予貸款人並質押，貸款人要求且質押人希望簽署並交付本質押協議。

E. 雙方正在修改和重申本質押協議，將Cepton Technologies Holdings LLC的股份添加到質押協議 。

協議書

因此，現在，在考慮前述演奏會以及其他良好和有價值的對價時，質押人特此聲明，認股權證、契諾和協議如下：

1. 定義。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的各自含義。此外，本《質押協議》前言或引言中未另行定義的下列術語應具有以下含義：

“法案”指經修訂的“1933年證券法”。

“質押補編” 應具有下文第5(D)節所述的含義。

“質押抵押品” 應具有下文第二節所述的含義。

2. 承諾。作為在貸款文件項下產生的所有債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速 或以其他方式)全額、迅速和完整地付款和履行的擔保，連同但不限於迅速支付貸款人的所有費用、質押人特此向貸款人承諾並授予貸款人以下所有抵押品的擔保權益(統稱為“質押的 抵押品”)，但以下第6節特別規定的除外：

(I)出質人所擁有或持有的質押權益和代表該等質押權益的證書，包括但不限於，出質人對以下各項的所有權利、所有權和權益：(A)與質押權益有關的收益、利潤分配和收入；(B)每家公司的資本分配；(C)每家公司的現金流分配；(D)任何公司解散和結束任何公司事務時的任何清算所得。和(E)質押人作為每個公司的股東或成員的所有其他權利，包括但不限於在法律允許的範圍內的報告、會計、信息和投票權，無論是目前存在的還是以後產生的；

(2) 質押人持有的所有有表決權的信託證書，證明有權對任何受有表決權信託約束的質押權益進行表決權；以及

(Iii) 出質人不時以任何方式取得的所有額外股份或其他股權及有表決權的信託證書(該等額外股份或其他股權應被視為質押權益的一部分)，以及代表該等額外股份或其他股權的證書，以及不時收到、應收或以其他方式就任何或全部該等股份或其他股權 權益收受或以其他方式分配的所有股息、分派、現金、票據及其他財產或收益 。

3. 質押品的交付。出質人應在籤立本合同的同時(或在質押人收到後，立即向出借人交付此後生效的任何此類證書或票據)所有代表或證明任何質押權益的證書或其他票據，並附有適當的正式籤立的空白轉讓文書或轉讓(包括但不限於股權轉讓)，其形式和實質均令出借人滿意。附表一 確定了哪些質押權益已登記，哪些質押權益未登記。除下文第6節明確規定的 外，出質人應收到就任何或全部質押權益而不時收到、應收或以其他方式分配的所有證書、現金、票據和其他財產或收益，並應在收到後立即將這些證書、現金、票據和其他財產和收益連同 任何必要的背書一起交付給貸款人。

4. 陳述和保證。質押人特此向貸款人作如下陳述和擔保：

(A)質押人是質押人根據本質押協議第二節質押給貸款人的質押抵押品的唯一記錄持有人和唯一實益所有人，不受任何留置權或影響其所有權的任何留置權的影響，但本質押協議或其他貸款文件設定的留置權除外。

(B) 沒有任何質押權益的轉讓違反了任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似的法律，而此類轉讓可能會合理地導致 重大不利變化。

(C) 出質人或(I)出質人根據本質押協議質押所質押的抵押品，或該出質人簽署、交付或履行本質押協議，不需要任何人同意、批准、授權或其他命令，也不需要任何政府當局或監管機構的同意或授權；或(Ii)出借人行使本質押協議規定的投票權或其他權利，或根據本質押協議就質押抵押品行使的補救措施，但影響證券發行和銷售的一般法律和美國以外適用司法管轄區的法律可能要求與此類處置相關的情況除外，且已獲得批准或同意。

(D) 在符合貸款協議的條款和條件以及任何外國子公司適用司法管轄區的法律的情況下， 根據本質押協議質押、授予質押抵押品和交付質押抵押品，將在各質押人質押抵押品及其收益上產生有效的優先留置權。確保債務的償付 假設(I)貸款人繼續擁有代表或證明質押權益的證書或其他票據 ，以及(Ii)貸款人在交付UCC所指的不利債權的質押權益之前或之日未收到通知。

(E) 本質押協議已由出質人正式簽署和交付，構成了出質人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利的一般或一般衡平法適用的破產、無力償債或其他類似法律的限制。

(F) 質押人在任何時間向貸款人提供的關於質押抵押品的任何附表、證書或其他書面文件中所列的所有信息，以及質押人在任何時間向貸款人提供的所有其他書面信息，在所提供的日期 在所有重要方面都是真實和正確的。

(G) 出質人的契諾、認股權證，並向貸款人表示，本質押協議中包含的所有陳述和擔保在質押人簽署本質押協議時均屬實，並在所有重要方面繼續屬實，直至 債務已全部清償或以其他方式全額履行為止(或者，如果任何該等陳述發生變化，出質人應立即將該變化通知貸款人)。

5. 出質人契諾。質押人約定並同意，直至債務全部清償和履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)或根據以下第8節以其他方式終止：

(A) 未經貸款人事先書面同意或除貸款協議允許外，出質人不得出售、轉讓、轉讓、交換、質押或以其他方式限制出質人對質押抵押品的任何權利或與其有關的任何未付股息或其他分配或付款，或授予留置權，除非本質押協議或貸款協議另有允許 。

(B)出質人應自費迅速簽署、確認和交付所有此類票據，並採取貸款人可能不時合理要求的所有行動，以確保出借人對本質押協議擬設定的質押抵押品享有留置權的利益。

(C) 除非貸款協議另有允許，質押人應針對任何其他人的債權要求，維持、維護和捍衞質押抵押品的所有權和貸款人對質押抵押品的留置權。

(D) 質押人在獲得任何附屬公司股票或其他股權的任何額外股份後，應迅速(無論如何，在15天內或貸款人自行決定可接受的較長期限內) 在適用的範圍內，向貸款人交付與該等股票或其他股權有關的所有股票和有表決權的信託證書，並向貸款人交付由該質押人正式簽署的質押副刊，補充本文件所附的附表I，出借人合理接受的形式和實質內容(“質押補充文件”)，以及就將根據本協議質押的額外 股票或其他股權以空白方式籤立的轉讓或轉讓文書(包括但不限於股票權力)。質押人特此授權貸款人在本合同中附上每份質押補充文件，並同意在交付給貸款人的任何質押補充文件中列出的所有股份或其他股權，就本協議項下的所有目的而言都應被視為質押抵押品。

(E)質押人應向貸款人提供其可能不時合理要求的關於質押抵押品的信息， 並將允許貸款人及其指定人在合理的事先通知後，不時在正常營業時間內檢查、審計 質押人擁有的與質押抵押品有關的所有記錄和所有其他文件的副本和摘錄， 並應貸款人的請求，將所有此類記錄和文件的副本交付貸款人。

(F)出質人同意，違反第5款所載的任何契諾將對貸款人造成不可彌補的損害，貸款人在法律上對該違約行為沒有適當的補救辦法，因此，同意第5款所載的每一條契諾均可特別針對該出質人強制執行。質押人特此放棄並同意不對具體履行此類契諾的訴訟提出任何抗辯，除非抗辯説債務當時並未到期和支付。

6. 質押人權利。只要不會發生或繼續發生失責事件：

(A)質押人有權就質押抵押品或其任何部分進行表決並給予同意，但不得與本質押協議和貸款協議的規定相牴觸。提供但是，不應投票，也不應同意或採取任何可能損害貸款人對質押抵押品的地位或利益的行動。

(B)出質人有權收取和收取就質押利息支付的任何現金股息、收益或分配供其自用，且不需要根據上文第二節的規定質押，但貸款協議或任何其他貸款文件禁止的股息、收益或分配除外；提供但是，在實際支付債務之前，對任何此類允許的股息、收益或分派的所有權利仍受本質押協議產生的留置權的約束。與該出質人的任何質押權益有關的所有股息、收益或分配，無論何時支付或作出(根據本條款(B)項允許支付給該出質人的現金股息、收益或分配除外)，應交付貸款人作為質押抵押品持有，如果由該出質人收回，則應以信託形式為貸款人的利益收取，與該出質人的其他財產或資金分開，並立即作為質押抵押品交付給貸款人 。

7. 默認和補救措施。

(a) 違約事件。在發生貸款協議或任何其他貸款文件中定義的違約事件時，應為本合同項下的違約事件。

(B) 補救措施。在失責事件發生時，只要該失責事件仍在繼續：

(I) 所有或任何部分債務可在貸款人的選擇下，無需要求、通知或任何類型的法律程序(貸款協議所要求的除外)宣佈，並應立即成為到期和應付的債務。

(Ii)現授權貸款人(親自或通過代理人)以其名義或以其代名人的名義轉讓和登記全部或部分質押抵押品，以代表或證明質押的 權益的證書或票據換取較小或較大面額的證書或票據，行使與此有關的投票權，收取自該日起及之後作出的所有現金股息及其他分派，在十(10) 天通知任何公開出售的時間和地點或將進行私下出售後的一次或多次出售(出質人同意該通知在商業上是合理的)，但在沒有任何事先通知或廣告的情況下，將質押抵押品的全部或任何部分 出售，並以其他方式就質押抵押品採取行動，如同貸款人是抵押品的直接所有人一樣，出質人在此不可撤銷地 組成並指定貸款人作為該質押人的代理人和實際代理人，具有完全的替代權(該任命與利益相伴隨)，以採取本條例允許或法律允許的所有此類行動；提供但是，貸款人 沒有任何義務行使或保留任何此類權利，也不對任何未能這樣做或因 延遲這樣做而承擔責任。任何出售應在貸款人合理選擇的地點進行公開或私下出售，在法律允許的範圍內，貸款人可以是如此出售的質押抵押品的全部或任何部分的購買者，並在此後以自己的權利持有該抵押品，不受任何質押人的任何索賠或任何贖回權的影響。每一次出售都應賣給出價最高的人，但貸款人保留在出售時拒絕任何和所有出價的權利，只要貸款人認為出價不夠充分。除本合同另有規定外，質押人特此放棄要求履行、銷售通知、廣告以及質押抵押品在任何出售時的存在。本合同項下的任何銷售均可由拍賣商或貸款人的任何高級職員或代理人進行。

(3) 如果在以公開出售方式出售全部或任何部分質押抵押品的指定原定時間，如果只有一次出售，或者如果質押抵押品是為分批出售而要約出售，則最高出價不足以全額履行所有債務，如果在任何此類出售中，要約出售的地段的最高出價將向貸款人表明， 出售全部質押抵押品的收益不可能足以履行所有債務，貸款人可在一次或多次情況下自行決定在出售時以公告的方式推遲任何上述出售，且不需要就此類推遲或推遲出售發出任何其他通知，特此放棄任何其他通知；但條件是，如果公開出售被推遲六十(60)天以上，貸款人應根據上文第7(B)(Ii)節的規定，在隨後公開出售受影響的質押抵押品時重新通知質押人。

(Iv) 如果發生本合同項下的任何銷售，貸款人應在扣除所有合理的各種費用或費用(包括但不限於合理的律師費、費用和其他合理的法律費用)後，按照管理和證明該等義務的協議和文書，將銷售收益的剩餘部分用於支付或減少債務的全部或部分，如有，則退還剩餘的債務。向該出質人或任何合法有權領取的人支付。在任何情況下，貸款人在考慮到根據本條第7(B)(Iv)條向出質人支付的所有其他付款後，其支付總額不得超過貸款人合理確定的盈餘的總價值，貸款人不負責將任何盈餘分攤或支付給該出質人，但根據本條第7(B)(Iv)條向出質人支付的餘額除外。

(C) 如果貸款人在任何時候決定行使其根據本協議出售全部或部分質押抵押品的權利， 該質押抵押品或擬出售的質押抵押品部分因任何原因不得根據該法進行有效登記，貸款人可酌情(僅在符合適用法律要求的情況下)以貸款人認為必要或適宜的方式和情況以私下出售的方式出售該質押抵押品或部分質押抵押品，但受適用法律和本節7的其他 要求的約束，且不應被要求進行此類註冊或使其生效。在不限制上述一般性的情況下，在任何此類情況下，貸款人可自行決定：(I)根據適用的證券 法律，繼續進行此類私下出售，即使登記該質押抵押品或其部分的登記聲明可以或將已根據該法提交；(Ii)與單一可能的購買者接洽並進行談判，以實現此類出售；以及(Iii)將出售限定於一名購買者，該購買者將代表並同意該購買者是為自己的賬户購買的， 用於投資，而不是為了分發或出售該質押抵押品或部分抵押品。除上文第7節規定的私下出售外，如果在根據本條款提議的任何出售時，任何質押抵押品在未經該法登記的情況下不得自由向公眾分發，則貸款人不應被要求進行此類登記或導致進行此類登記，但可自行決定(僅受適用法律要求的約束)要求進行本條款下的任何出售(包括拍賣)，但須遵守貸款人可能施加的限制。, 在其全權酌情決定權下，認為有必要或適當的命令 可以按照破產法和其他影響債權人權利執行的法律和該法以及所有適用的州證券法進行此類出售(即使沒有進行登記)。

8. 終止。除本協議另有規定外，在所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)以現金全額全額償付後，出質人在本協議項下的所有債務應在此時完全自動終止，而無需貸款人或出質人採取任何進一步行動，出借人應向出質人交付質押人在符合本質押協議的時間質押的抵押品以及與此相關而籤立的所有轉讓文書，且不受本質押協議的留置權。

9. 其他。

(A) 整個協議。本《質押協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並全部取代和取代關於本協議標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面的還是口頭的。

(B)可分配性。本質押協議的規定對出質人及其允許的轉讓(如有)有利並對其具有約束力。未經貸款人明確書面同意，出質人不得轉讓其在本質押協議項下的債務， 任何此類轉讓嘗試均屬無效。貸款人可根據貸款協議的條款轉讓、轉讓或背書其在本協議項下的權利，而無需事先通知出質人，所有此類權利均應惠及貸款人的 繼承人和受讓人。

(C) 通知。本合同項下規定的所有通知和通信應按照貸款協議中規定的方式發出。

(D) 不放棄；修正。本質押協議賦予貸款人的權力完全是為了保護其在本協議項下的權利和其在抵押品中的利益，不應向貸款人施加任何行使該等權力的義務。貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求出質人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定， 不得放棄貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響貸款人此後執行該等規定的權利。除根據本協議第5(D)款適當交付的任何質押補充協議外，本質押協議不得修改或修改，除非質押人與貸款人之間達成書面協議，且除非以書面形式並經貸款人簽署，否則本質押協議項下的同意或豁免無效。

(E) 可分離性。只要有可能，本質押協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本質押協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本質押協議的其餘條款無效。

(F)適用法律。本質押協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

(G) 執行。本質押協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本 簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本《質押協議》簽字頁的已簽署副本將與手動交付本《質押協議》副本一樣有效。

(H) 獨奏會。以上陳述的演奏會通過引用結合於此。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已安排其職責授權人員於上述日期簽署並交付本《質押協議》。

同意並確認：

附表I