附件10.3

貸款和擔保協議第一修正案

於2022年5月5日(“第一修正案生效日期”)對貸款和擔保協議(“本修正案”)作出的這項第一修正案(“修正案”)是由特拉華州的CEPTON Technologies公司(“借款人”)和馬裏蘭州的公司(“貸款人”)三一資本公司 共同完成的。

獨奏會

A.借款人和貸款人是日期為2022年1月4日的《貸款和擔保協議》(經不時修訂、重述或修改，統稱為《貸款和擔保協議》)的雙方。

B.Cepton Technologies Holdings LLC(“Cepton Technologies Holdings”)是借款人的全資子公司，借款人無意中 最初未作為子公司包括在貸款和擔保協議及其他適用的貸款文件中。

C.借款人和貸款人在此同意對貸款和擔保協議以及其他適用的貸款文件進行某些修改， 受本協議條款和條件的約束。

協議

第1節 定義；解釋。

(A)定義了 個術語。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在上面的摘錄中)以及本文中未另行定義的所有術語應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

(B)釋義。貸款和擔保協議第1條中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本修正案。

第2節 貸款和擔保協議修正案。

(A)貸款和擔保協議應修改如下，自第一修正案生效之日起生效：

(I) 新定義。《貸款和擔保協議》第1條按正確的字母順序添加了以下定義：

“第一修正案”指本修正案。

“第一修正案生效日期”指2022年5月5日。

(2)修訂 並刪除定義。現將下列定義修改和/或刪除如下：

現刪除第(G)款中“允許的投資”的定義，並將其全部替換如下：

(G)投資 包括借款人截至截止日期的子公司和根據第4.3(I)節的要求可能設立或設立的其他子公司；但即使本協議中有任何其他相反的規定，在截止日期後未經借款人事先書面同意，不得在Cepton Technologies Holdings，LLC進行每年超過10,000美元的投資。

現刪除“貸款文件”的定義，並將其全部替換如下：

“貸款文件”指本協議、第一修正案、附註(如有)、認股權證、參與權協議、每個賬户控制協議、任何債權人間協議、從屬協議、質押協議、第一次修訂和重新簽署的質押協議，以及抵押、任何房東豁免和受託保管人豁免、修訂和重新簽署的完善性證書、每份合規證書、每一份貸款付款申請表以及證明、保證或與貸款有關的其他文件，在每一種情況下，均經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

現刪除“完美證書”的定義，並將其全部替換如下：

“完善性證書”是指自第一修正案生效之日起修改和重新發布的借款人完善性證書。

(B)貸款與擔保協議中對“本協議”的每一次提及以及“本協議”、“本協議”、“本協議下的”或類似含義的詞語，均指經本修正案 修訂的貸款與擔保協議。

第三節條件 先例本修正案的效力應受制於貸款人在貸款人自行決定和滿意的情況下，確定借款人是否已籤立和/或交付、或促使籤立和/或交付下列各項，並以此為條件：

(A)借款人和貸款人應在適當的情況下以適當的形式簽署並交付本修正案、經修訂和重新簽署的質押協議以及經修訂和重新簽署的完美證書，每一項協議的形式和實質均應在貸款人的酌情權下令人合理滿意。

(B)借款人 應已在第一修正案 生效日期或之前支付貸款人的所有費用和所有其他費用、成本和開支(如有)。

第4節陳述和保證。為促使貸款人訂立本修正案，借款人特此確認，自本修正案生效之日起，(A)借款人在《貸款與擔保協議》第4條和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，並由經修訂和重新修訂的《完美證書》更新；提供, 然而，，該重要性限定符不應適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(B)沒有也不存在重大不利變化；以及(C)在第一修正案生效日期向貸款人交付的修訂和重申的完美證書中包含的信息在所有重要方面都真實無誤 。就本第4節而言，(I)《貸款與擔保協議》第3條和第4條中對《本協議》的每一次提及，以及《本協議》、《本協議》、《本協議》或此類條款中的類似詞語，均指並參照經本修正案修訂的《貸款與擔保協議》；以及(Ii)僅與較早日期有關的任何陳述和擔保，自本修正案之日起不得視為已確認和重述(但此類陳述和擔保應屬實，截至該較早日期的正確和完整的)。

第5節 其他。

(A)其他方面不受影響的貸款文件；重申。除非根據本協議明確修改或在本協議中引用或提供，貸款和擔保協議及其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。貸款人執行和交付或接受本修訂不應被視為創建交易過程或以其他方式創建貸款人在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免的任何明示或默示責任。借款人在此重申根據《貸款和擔保協議》第3條授予擔保，並在此 重申該抵押品擔保擔保《貸款和擔保協議》項下的所有義務。

(B)釋放。考慮到本協議所包含的貸款人協議以及其他良好和有價值的對價，借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，特此完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除貸款人、其繼任者和受讓人及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、部門、前任、董事、高級管理人員、律師、 員工的免責、出讓和永久解聘。代理人及其他代表(以下統稱為“貸款人”及所有此等其他人士，以下統稱為“受讓人”，個別稱為“受讓人”)，因借款人在法律及衡平法上的任何要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、賬目、匯票、計算、損害賠償及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、法律及衡平法上的任何名稱及性質的索償及責任，或其任何繼承人、 受讓人或其他法定代表人，現可因在本修訂日期或日期或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情， 因或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議或根據或與之相關的任何其他貸款文件或交易而擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或其中任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何情況、訴訟、因由或事情。借款人理解、承認並同意，上述免責聲明可作為完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責聲明條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的依據。借款人同意沒有事實、事件, 現在可以斷言或以後可能被發現的情況、證據或交易應以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質 。為免生疑問，上述豁免不應免除貸款人在貸款文件下的持續義務 。

(C)不可靠。借款人特此確認並向貸款人確認，借款人基於自己的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴任何其他人或代表他人的任何協議、陳述、理解或溝通。

(D)費用 和費用。借款人同意在出借人開具發票之日起十(10)天內向出借人支付貸款人的所有費用，以及任何其他費用、成本或開支(如有)，但不得根據上述第3(B)款支付。

(E)具有約束力。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(F)管轄 法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務在所有方面均應受加利福尼亞州國內法管轄，並根據加利福尼亞州國內法進行解釋(不考慮在適用加利福尼亞州法律以外的任何法律時產生的法律衝突原則)。

(G)完成 協議；修訂。本修正案和其他貸款文件代表關於該標的的全部協議，並取代關於該標的的先前談判或協議。所有先前的協議、諒解、陳述、保證、 以及雙方就本修正案的標的和貸款文件進行的談判併入本修正案和貸款文件。

(H)糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與其他條款分開。

(I)副本。 本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，當執行和交付時，每個副本都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(J)放棄。貸款人特此放棄所有違約事件，包括其定義(B)和(D)條款下的違約事件，其原因可能是：(I)未能披露借款人於截止日期在Cepton Technologies Holdings的所有權權益，包括 在《質押協議》的完美證書和附表一中；(Ii)借款人在截止日期維持對Cepton Technologies的投資。(Iii)未能根據質押協議於截止日期質押借款人於Cepton Technologies Holdings的所有權權益，或(Iv)未能履行與前述有關的任何通知義務。

(簽名在下一頁)

自上述第一修正案之日起，雙方已正式簽署本第一修正案，特此為證。

貸款人：

作者：三一資本公司，

馬裏蘭州一家公司

By: /s/ Sarah Stanton

姓名：莎拉·斯坦頓

ITS：總法律顧問和祕書。

[第一修正案的簽名頁]

借款人：

CEPTON Technologies，Inc.

特拉華州的一家公司

By: /s/ Jun Pei
姓名：裴軍
ITS：總裁和首席執行官

[第一修正案的簽名頁]