美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
對於
結束的季度期間
或
對於 從到的過渡期
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| | ||||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股，可予調整 | CPTNW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
作為
於2022年8月1日，
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中的10-Q表(“報告”) 包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性表述。前瞻性表述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似表述來識別，這些表述預測或暗示未來事件或趨勢，或不是歷史事件的表述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。本公司提醒本報告的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且許多因素不在公司的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與預期結果大不相同。這些因素包括本報告第二部分第 1a項“風險因素”下所列信息，我們建議您仔細閲讀這些信息。前瞻性陳述 包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、公司產品和服務的潛在利益及其對客户的商業吸引力、公司營銷和擴張戰略的潛在成功，以及公司獲得設計獎項的潛力。這些陳述是基於各種假設的，無論本報告中是否有提及, 以及對公司管理層的當前預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同 。因此，我們告誡您不要過度依賴此類聲明。任何前瞻性陳述僅在發表之日起 發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。
Cepton公司
Form 10-Q季度報告
目錄表
|
|
頁碼 | |
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 2 | |
| 可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表 | 3 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 71 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 71 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 71 |
| 第五項。 | 其他信息 | 71 |
| 第六項。 | 陳列品 | 71 |
| 簽名 | 72 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CEPTON公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 溢價負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 可轉換優先股： | ||||||||
| 可轉換優先股--面值$ | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股--面值$ | ||||||||
| 普通股--面值$ | ||||||||
| F類股票--面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
1
CEPTON公司及附屬公司
簡明合併經營報表 和全面收益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 激光雷達傳感器和原型的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 開發收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 激光雷達傳感器和原型收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入的開發成本 | ||||||||||||||||
| 收入總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 溢利負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均普通股，基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現虧損變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合虧損總額，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
見簡明合併財務報表附註
2
CEPTON公司及附屬公司
可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
Convertible Preferred Stock | Preferred 庫存 | Common 庫存 | Class F 庫存 | 其他內容 已繳費 | Accumulated Other 全面 | 累計 | Total Stockholders’ 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯適用匯率 比率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將F類股票轉換為 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組，交易成本淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三一認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SVB認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向LPC發行普通股作為承諾股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投資的未實現收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向LPC發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提前行使期權的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與反向資本重組相關的增量直接交易成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投資的未實現收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
Convertible Preferred Stock | Preferred 庫存 | Common 庫存 | Class F 庫存 | 其他內容 已繳費 | Accumulated Other 全面 | 累計 | Total Stockholders’ 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日(如之前 所述) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯適用匯率 比率 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使股票期權時發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現損益 税後淨額 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現損益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
4
CEPTON公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷，其他 | ||||||||
| 溢利負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投資所得收益 | ||||||||
| 短期投資到期收益 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 企業合併和非公開發行的收益 | ||||||||
| 企業合併的支付與私募交易成本 | ( | ) | ||||||
| 發行債券和認股權證所得款項，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 發行普通股期權所得，扣除回購後的淨額 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 企業合併交易成本，應計但未支付 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資信息的補充披露 | ||||||||
| 在應付帳款中購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 早期行使的股票期權的歸屬 | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
5
注1.業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
Cepton，Inc.及其全資子公司 (統稱為“公司”)前身為Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”)，於2010年1月4日在特拉華州註冊成立，名稱為PinstripeesNYS，Inc.。GCAC於2020年2月14日更名為Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的合併、資本換股、資產收購、購買股票、重組或其他類似業務。2021年2月2日，公司 完成首次公開募股，其股票開始在納斯達克全國市場(“納斯達克”)交易。2021年8月4日，GCAC與Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)以及GCAC的全資子公司GCAC Merge Sub Inc.(“合併”)簽訂了業務合併協議(經修訂後的“合併協議”) 。於二零二二年二月十日(“截止日期”)，合併協議(“業務組合”)擬進行的交易已完成。隨着業務合併的結束，GCAC更名為Cepton，Inc. 其股票和公開認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“CPTN”和“CPTNW”。 由於業務合併，Cepton，Inc.直接或間接成為Legacy Cepton及其子公司所有股權的所有者。
該公司為汽車、智能城市、智能空間和智能工業應用等一系列市場提供基於激光雷達的最先進的智能解決方案。該公司基於專利微動技術(“MMT®”)的激光雷達技術實現了可靠、可擴展且經濟高效的解決方案，可為智能應用提供遠距離、高分辨率的3D感知。該公司總部位於美國加利福尼亞州聖何塞，在德國、加拿大、日本、中國和印度設有分支機構。
列報依據和合並原則
簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。簡明合併財務報表包括我們在加拿大、德國和英國的全資子公司的賬户。 所有公司間餘額和交易都已在合併中註銷。
隨附的簡明綜合財務報表
是假設本公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。截至2022年6月30日，公司擁有現金和
現金等價物$
公司面臨早期公司經常遇到的風險和不確定性 包括但不限於成功開發其產品、獲得某些合同、建立客户基礎、成功執行其業務和營銷戰略以及聘用合適的人員的不確定性。
到目前為止，本公司的資金主要來自股權融資、可轉換本票和我們通過業務合併、管道發行和私募Legacy Cepton可轉換優先股獲得的淨收益。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，公司可能需要修改、推遲或放棄未來的一些擴張或發展計劃，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。公司持有相當大一部分現金和現金等價物以及對貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券和資產支持證券的短期投資。管理層認為，持有其現金、現金等價物和短期投資的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。存放在銀行的存款可能超過對此類存款規定的聯邦保險限額。
6
截至2022年6月30日和2021年12月31日，截至2021年6月30日和2021年12月31日，分別有兩個和三個客户截至每個期間佔比超過
收入等於或大於
的客户
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 客户A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。受該等估計和假設影響的重大項目包括但不限於：估計用於收入確認的履約債務的獨立銷售價格、壞賬準備、存貨估值和準備金、遞延税項資產的估值準備、基於股份的薪酬(包括公司普通股的公允價值、財產和設備的使用壽命、所得税不確定性、某些衍生負債的估值以及其他或有損失)。本公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對公司的精簡綜合財務狀況和 運營結果產生重大影響。
產品保修
該公司通常為其產品提供一年保修。預計的未來保修成本將應計並計入相關收入確認期間的銷售成本 。這些估計是根據產品可靠性以及維修和更換缺陷產品的成本的歷史數據和趨勢得出的。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。 截至2022年6月30日，計入應計費用的應計保修負債和綜合資產負債表中的其他流動負債發生了重大變化。
最近採用的會計公告
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04，每股收益(主題260)、債務調整和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝-實體自有權益的合約(主題815-40)澄清了獨立書面看漲期權的現有指南，這些期權被歸類為股權 ，並在修改或交換後保持不變，以減少實踐中的多樣性。本公司被要求將本ASU中的修改 應用於在修改生效日期或之後發生的修改或交換。該標準在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前領養，包括在過渡期內領養。本公司自2022年1月1日起採用該準則，該準則的採用並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同 (分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。由於本公司預計將成為一家新興的成長型公司，ASU 2020-06將在2023年12月15日之後開始的財年的中期和年度期間生效，並允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。公司從2022年1月1日開始採用該標準，並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)：簡化所得税會計，簡化了與所得税核算相關的各個方面。該公告適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，自2020年12月15日之後開始生效，並允許提前採用。ASU 2019-12從2022年1月1日起對公司生效。該準則消除了會計準則編纂(“ASC”)740中一般原則的某些例外，並對其他領域進行了修訂， 側重於簡化和一致應用美國公認會計準則。本公司自2022年1月1日起採用該準則，該準則的採用並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
7
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，它取代了先前ASC 840中包括的租賃的會計指導。根據新的指導方針， 承租人必須確認融資和經營租賃的資產和負債。ASU還要求披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。公司從2022年1月1日開始採用該標準，採用修改後的追溯方法，其中包括公司選擇應用的一些可選的實際權宜之計。關於採用本標準的影響，請參閲註釋16進行披露。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量 ，這顯著改變了實體確認按攤餘成本計入的金融資產的信貸損失和減值的方式。目前，貸款和租賃的信用損失和減值模型是基於已發生的損失 ，當不再假設未來的現金流將在最初的合同條款下全額收回時，投資被確認為減值。根據新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型，該標準要求立即確認預計在資產剩餘壽命內發生的估計信貸損失。由於本公司是一家新興成長型公司，該標準將在2022年12月15日之後的財年生效，包括該財年的過渡期。 允許儘早採用該標準。本公司目前正在評估採用這一更新對其簡明綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
注2.業務合併
由於Legacy Cepton被確定為FASB ASC主題805，業務合併 (ASC 805)下的會計收購人，該業務合併被計入 反向資本重組。這一決定主要基於對以下事實和情況的評估：
| ● | Legacy Cepton的股權持有人持有公司的多數投票權； |
| ● | Legacy Cepton的董事會代表公司董事會的多數成員或由Legacy Cepton任命； |
| ● | Legacy Cepton的高級管理人員成為公司的高級管理人員；以及 |
| ● | Legacy Cepton的業務包括公司的持續業務。 |
就業務合併而言，Legacy Cepton的已發行股本被轉換為Legacy Cepton的普通股，然後轉換為本公司的A類普通股 ，代表資本重組，本公司的淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。Legacy Cepton被視為本公司的前身，截止日期前的綜合資產和負債及經營業績為Legacy Cepton的資產和負債。業務合併前普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股淨虧損已追溯重列為反映 交換比率(定義見下文)的股份。業務合併之前的運營將是Legacy Cepton在合併後實體的未來報告中的運營。
資本重組
關於業務合併，發生了以下 對公司進行資本重組：
| ● | Legacy Cepton可轉換優先股和已發行及已發行的F類股票的股份被轉換為Legacy Cepton的普通股，此後，Legacy Cepton的所有普通股隨後轉換為公司的 A類普通股，每股面值0.0001美元，匯率約為2.449(“交換比率”)； |
| ● | 購買或接收Legacy Cepton普通股的既得股票期權(見附註12)根據交換比率將 轉換為購買或接收公司A類普通股的期權，每股面值0.0001美元； |
8
| ● | 根據交易所比率，購買已轉換為公司A類普通股的Legacy Cepton普通股(見注14)，每股面值0.0001美元的已發行認股權證，無論是否已歸屬； |
| ● | 購買或接收Legacy Cepton普通股股份的未償還未歸屬股票期權(見附註 12)轉換為未歸屬股票期權，以購買或接收本公司A類普通股股份，條件與緊接業務合併前有效的條件相同 ，在交換比率生效後 ； |
| ● | 本公司的公司註冊證書經修訂及重述，其中包括將法定股本總數增加至355,000,000股，其中350,000,000股為指定普通股，每股面值0.00001美元，其中5,000,000股為指定優先股，每股面值0.00001美元，並將每股A類普通股和B類普通股重新分類為一股普通股。 |
管道投資
於執行合併協議的同時，GCAC與若干投資者(“PIPE
投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此PIPE投資者同意購買合共
救贖
在業務合併結束之前，GCAC的某些公眾股東行使了贖回部分流通股以換取現金的權利，導致贖回
公共和私人配售認股權證
於業務合併完成後，GCAC就IPO發行的認股權證(“公開認股權證”)及保薦人持有的私募單位發行的認股權證(“私人配售認股權證”)
仍未清償。認股權證可行使購買公司普通股股份，行使價為$。
交易成本
該公司產生的直接和增量成本
約為$
9
交易收益
完成業務合併後，公司收到的總收益為#美元
| 現金-信託和現金，扣除贖回 | $ | |||
| 現金管道投資 | ||||
| 企業合併的總收益 | ||||
| 減去：已支付的交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
| 企業合併的淨收益 | ||||
| 減去：交易成本和諮詢費，應計 | ( | ) | ||
| 減：假設有私募認股權證 | ( | ) | ||
| 減去：承擔的溢價負債 | ( | ) | ||
| 反向資本重組，淨額 | ( | ) | ||
| 新增：假設有私募認股權證 | ||||
| 新增：已承擔的溢價負債 | ||||
| 增加：記入一般和行政費用的交易成本 | ||||
| 新增：應計交易成本 | ||||
| 企業合併收益，淨額 | $ |
企業合併完成後立即發行的普通股數量 為：
| GCAC A類普通股，業務合併前已發行 | ||||
| 減：GCAC A類普通股贖回 | ( | ) | ||
| GCAC A類普通股 | ||||
| 廣電集團方正股份 | ||||
| GCAC在PIPE投資公司發行的股份 | ||||
| 企業合併和管業入股 | ||||
| 傳統Cepton股票 | ||||
| 企業合併後緊接的A類普通股 |
Legacy Cepton股票數量的確定 如下：
| 傳統Cepton股票 | 遺留的Cepton股票，之後 兑換率 | |||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| F類股票 | ||||||||
| 期權練習(1) | ||||||||
| 認股權證演習(2) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (1) | 在2022年1月1日至2022年2月10日期間執行期權。 |
| (2) | 代表在業務合併前已淨行使的權證(見附註14)。 |
10
注3.收入
本公司根據客户的發貨地點，按所在國家/地區對其與客户簽訂的合同的收入進行分類。按所在國家分列的總收入 如下(以千美元為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 收入 | 佔收入的百分比 | 收入 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 按住所國分列的收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 日本 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 收入 | 佔收入的百分比 | 收入 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 按住所國分列的收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 日本 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有
11
附註4.公允價值計量
下表彙總了我們在公允價值層次內按公允價值經常性計量的資產和負債 (以千為單位)：
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金等價物合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 商業票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| 美國政府機構證券 | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | ||||||||||||||||
| 短期投資總額 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 溢價負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金等價物合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資總額 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物主要由購買時原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金組成，賬面金額為對公允價值的合理估計。短期投資包括原始到期日大於3個月但不足12個月的投資證券，並作為流動資產計入簡明綜合資產負債表。對於公司債務證券，截至2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值 接近攤銷成本基礎。
由於向非許可受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定每份私人配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為2級金融工具。
溢價負債的價值在公允價值體系下被歸類為第三級，因為它是根據市場上無法觀察到的重大投入進行估值的。
12
注5.庫存
截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括以下內容(以千為單位)：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬並如上所示。截至2022年6月30日的三個月和六個月的減記並不重要，減記金額為#美元。
附註6.預付費用和其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括 (千)：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 遞延交易成本 | $ | $ | ||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 應收工資税 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
附註7.財產和設備，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備淨額由以下 組成(單位：千)：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
與財產和設備有關的折舊和攤銷為#美元。
13
附註8.應計費用和其他流動負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計費用包括以下內容(單位：千)：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應計費用和税項 | $ | $ | ||||||
| 應計未歸屬期權負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 保修準備金 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注9.債務
三一貸款協議
2022年1月4日，Legacy Cepton與利邦資本公司(“利邦”)
簽訂了貸款和擔保協議以及隨後的修訂(“利邦貸款協議”)，最高借款金額為$
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認
注10.可轉換優先股
如附註2所述，本公司已追溯 調整於2022年2月10日前發行及發行的股份，以實施換股比率，以釐定轉換為普通股的股份數目。
在業務合併之前，Legacy Cepton
的股票為$
14
2022年2月10日之前的可轉換優先股和清算優先股的授權、已發行和流通股 如下：
| 發行日期 | 股票 授權 | 已發行及已發行股份 傑出的 | 原創問題 每股價格 | 集料 清算 偏好 | ||||||||||||||
| A系列 | $ | $ | ||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||
| B-1系列 | ||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
企業合併完成後，
附註11.股東權益(虧損)
普通股
持有者
企業合併完成後，
截至2022年6月30日，公司已授權
林肯公園交易
2021年11月24日，Legacy Cepton與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LPC”)簽訂了一份購買協議，根據該協議，林肯公園同意購買至多$
As of June 30, 2022,
F類股票
Legacy Cepton F類股票的持有者 有權在轉換後的基礎上享有與同等數量普通股相同的投票權，並在董事會宣佈時 獲得股息。持有者擁有轉換為普通股和優先股的轉換權。持有人須遵守歸屬條款，即每名持有人在四年的服務期內取得股票的既得權益。
企業合併完成後，
15
注12.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2016年7月5日，Legacy Cepton通過了《2016股票計劃》(以下簡稱《2016計劃》)
由於業務合併，公司不再根據2016年計劃授予新的獎勵。緊接業務合併前的2016年計劃下現有的激勵獎勵已轉換為期權，通過應用交換比率獲得普通股(“轉換後獎勵 獎勵”)。
2022年2月10日，公司通過了《2022年存量計劃》(簡稱《2022年計劃》)。
限制性普通股獎勵
未授出的提前行權購股權或SARS被視為 限制性股份，如股東被終止僱傭，本公司可回購該等股份。本公司可根據其選擇，以(I)股東為行使獎勵而支付的價格或(Ii)於回購日期釐定的本公司普通股公允市值兩者中較低者，回購上述股份。在行使期內，限制性股票獎勵的每一位持有者被視為普通股股東，並相應地享有股息和投票權。
2020年8月20日，Legacy Cepton授予
截至2022年6月30日，本公司尚未回購任何未歸屬的限制性股份。在授予早期行使期權之日，Legacy Cepton普通股的公允價值為$
16
激勵性股票期權與非限制性股票期權
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，公司員工和非員工股票期權活動摘要如下：
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (單位：年) | 集料 固有的 價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 匯率的追溯適用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 過期/沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，已授出購股權的估計加權平均授出日公平價值為$
限售股單位
公司於2022年第二季度根據2022年計劃授予限制性股票單位(“RSU”) 。根據2022年計劃授予的每個RSU代表在RSU歸屬時獲得一股公司A類普通股的權利。RSU通常在滿足服務條件的基礎上授予一到四年的時間。RSU的公允價值等於授予日公司普通股的公允價值。
在截至2021年6月30日的六個月內，未批准任何RSU。
本公司截至2022年6月30日的六個月的RSU活動摘要 如下：
| 股票 | 加權授予日期公允價值 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | ||||||||
| 授與 | $ | ||||||||
| 已釋放 | $ | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | ||||||
| 截至2022年6月30日未償還 | $ | ||||||||
截至2022年6月30日，
基於績效的庫存單位
該公司授予
17
估值日PSU的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型利用了重大假設，包括預期波動率、股息率、截至估值日的股票價格、市值目標以及每批PSU歸屬所需的相應股價目標、預期壽命和無風險利率。
PSU在估值日的公允價值為
$
基於股票的薪酬
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月，本公司記錄了與授予員工和非員工的期權相關的股票薪酬支出如下 (單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司資本為$
附註13.溢價負債
除了企業合併結束時發行的股份(見附註2)外，還應向持有企業合併中收到對價的普通股和/或期權的每位持有人支付額外的或有股份(“或有股份”)，金額如下：
| (a) | 如果A類普通股收盤價等於或
超過$ |
| (b) | 如果A類普通股收盤價等於或超過$ |
本公司認為，溢價股份符合責任分類標準，這是由於存在或有結算條款，可能導致持有人根據公司股價或控制權變更時支付的價格而獲得不同數額的股份。由於結算 不僅由公司股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的股價或由符合資格的控制權變更事件隱含的股價)決定，還由符合資格的控制權變更事件的發生決定，這導致溢價股票不與公司的 自有股票掛鈎，從而導致負債分類。於業務合併結束時，本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等工具記為負債，並將於每個報告日期於盈利中確認隨後的公允價值變動 。溢價負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型利用重要的 假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率，以確定實現普通股價格里程碑的可能性。
18
下表總結了在估算每個相關期間的溢價負債的公允價值時使用的假設：
| June 30, 2022 | 2月10日， 2022 (截止日期) | |||||||
| 當前股價 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
當前股價：股票價格是以估值日的收盤價為基礎的。
預期波動率：波動率 是根據選定行業同行的歷史波動率和隱含波動率的混合確定的，這些同行被認為與Cepton的業務 相當，對應於獎勵的預期期限。
無風險利率：無風險利率 基於發行零息美國國庫券時有效的美國國債收益率曲線，其到期日 對應於套利期的預期三年期限。
預期期限：預期期限是以下項目的剩餘期限-年溢出期。
預期股息收益率：預期股息率
為
截至2022年6月30日，溢利負債餘額約為$
注14.手令
企業合併中的普通股認股權證
作為GCAC首次公開募股的一部分，
當可全部而非部分可行使時，本公司可贖回公共認股權證，價格為$
在GCAC首次公開募股的同時，GCAC完成了對
19
本公司認為，私募認股權證
符合責任分類標準，這是由於存在一項和解條款，根據權證持有人是誰(即允許受讓人與不允許受讓人)調整和解金額。這一條款導致私募認股權證
不與公司自己的股票掛鈎，從而導致負債分類。完成業務合併後，私募認股權證的公允價值入賬約為$
借入發行的普通股認股權證
2019年8月，Legacy Cepton與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和擔保協議(2019年貸款協議)，允許借款
最高可達$
2022年1月4日，關於三一貸款協議，Legacy Cepton發佈了一份認股權證
注15.所得税
公司的所得税準備金為
美元
本公司在全球範圍內開展業務，其營業收入在美國、加拿大、德國、香港和英國適用不同的税率。因此，本公司的實際税率取決於其損益的地理分佈 以及每個地理區域的税收法律法規。
由於在美國的歷史虧損，本公司對其美國聯邦和州遞延税項資產享有全額估值津貼。管理層繼續評估遞延税項資產的變現能力及相關的估值撥備。如果管理層對遞延税項資產或相應的估值津貼的評估發生變化，本公司將在管理層作出決定的 期間記錄對收入的相關調整。
公司 在美國聯邦、州和各個外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。自淨營業虧損或研發税收抵免使用之日起，本公司的所有納税年度將分別在三年和四年內開放供聯邦和州税務機關審查。本公司沒有任何税務審計或其他待決問題 。
20
注 16.租約
本公司以不可撤銷的經營租約租賃辦公和製造設施，租約將於不同日期到期至2027年7月。本公司的 租賃協議不包含任何關於剩餘價值擔保或重大限制性契約的重大條款和條件。
本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯方法採用ASC 842。採用ASC 842
最重要的影響是確認經營性租賃的使用權或ROU資產和租賃負債為#美元。
公司 確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。經營租賃計入本公司簡明綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。
使用權
資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營性租賃使用權資產和負債於開始日期
確認，其金額等於租賃期內租賃付款的現值。本公司的租約不提供
隱含利率；因此，本公司根據在確定租賃付款現值時在開始日期可獲得的信息，使用遞增借款利率。本公司在可隨時確定的情況下使用隱含利率。公司選擇了新標準內過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計，其中包括允許
公司繼續現有的租賃分類，並排除原始條款為
截至2022年6月30日的三個月和六個月的租賃費用構成 如下(以千計)：
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的六個月與租賃有關的補充現金流信息 如下(以千計)：
| 金額 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 為包括在經營活動中的經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||
| 經營租約 | $ | |||
21
與租賃有關的補充資產負債表信息 如下(以千計)：
| June 30, 2022 | ||||
| 經營性租賃使用權資產： | ||||
| 經營租賃使用權資產，流動 | $ | |||
| 經營性租賃使用權資產，非流動 | ||||
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | |||
| 經營租賃負債： | ||||
| 經營租賃負債，流動 | $ | |||
| 非流動經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
加權平均剩餘期限 和貼現率如下(年限)：
| 金額 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
租賃負債的到期日 如下(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | |||
| 最低租賃承諾額的現值調整 | ||||
| 租賃淨負債 | $ | |||
附註17.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時涉及在其正常運作過程中出現的各種法律索賠、訴訟及其他事宜。雖然不能保證 ，且該等事宜的結果目前無法確定，但本公司目前相信，該等索償、訴訟或法律程序 均不可能對本公司的財務狀況造成重大不利影響。
當很可能會產生責任，並且損失金額可以合理地估計時，公司記錄我們未解決的法律訴訟、調查或索賠的應計項目。本公司評估了可能影響任何應計項目金額的法律訴訟、調查或索賠方面的事態發展，以及可能導致或有虧損變得可能並可合理評估的任何事態發展。本公司 未記錄任何與上述法律索賠、訴訟或訴訟相關的或有損失的應計項目。
附註18.關聯方交易
從客户和投資者那裏獲得的收入為$
22
注19.基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
當發行符合參與證券定義的股票時，公司 在計算每股普通股淨收益(虧損)時採用兩級法。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月錄得淨收益，於截至2021年6月30日止三個月及六個月則錄得淨虧損。公司認為其可轉換優先股參與其中，因為該等證券的持有人 在普通股宣佈派息時享有不可沒收的股息權利。當公司處於淨虧損狀態時，普通股股東應佔淨虧損不按兩類法分配給可轉換優先股 ，因為這些證券沒有分擔虧損的合同義務。每股基本淨收益(虧損) 計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以公司已發行普通股的加權平均股數。在普通股股東應佔淨虧損期間，潛在的稀釋性普通股等價物已從普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中剔除 ，因為其影響是反攤薄的。業務合併前所有期間計算的每股淨收益(虧損)已追溯重述至反映交換比率的等值股份數目。
以下 表對每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的分母進行了對賬：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本(1) | ||||||||||||||||
| 購買普通股和RSU的股票期權(2) | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
以下 普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨收益(虧損)計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用：
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 購買普通股和RSU的股票期權 | ||||||||||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||||||||||
| 折算後的優先股 | ||||||||||||||||
| F類股票按折算後的基準計算 | ||||||||||||||||
| 在行使認股權證時可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日，
注20.分段
該公司在一個業務部門開展業務，該部門開發和生產用於汽車和智能基礎設施行業的激光雷達傳感器。公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據在綜合基礎上提供的財務信息分配資源並做出運營決策
，並附有按產品組分列的銷售和毛利信息
。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素，CODM
不評估低於合併公司水平的盈利能力。本公司位於其註冊地美國的長期資產約為
注21.後續事件
公司已從資產負債表 日期起對後續事件進行評估艱難的202年8月11日2、簡明合併財務報表的發佈日期 ，並確定不存在其他需要額外會計或披露的交易。
23
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
除非另有説明，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Cepton”一般是指Cepton Technologies，Inc.及其合併後的子公司，而Cepton Technologies，Inc.及其合併後的子公司在實施業務合併後。以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與本報告中包含的簡明合併財務報表一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測 涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，原因包括本文中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
由於四捨五入的原因，本管理層的 財務狀況和經營結果討論和分析(“MD&A”)中出現的某些金額可能不是總和。本MD&A中包含的百分比 金額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據此類 金額計算的。因此，本MD&A中的百分比金額可能與使用本報告其他部分包含的精簡綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。本MD&A中使用但未定義的術語應具有本報告中此類術語的含義。
業務概述
Cepton專注於部署高性能的大眾市場激光雷達，以確保汽車和智能基礎設施市場的安全性和自主性。通過採用我們的解決方案，我們的 客户可以在廣泛的終端市場實現安全和自動駕駛應用，包括我們的主要市場、消費和商用車中的高級駕駛員輔助系統(ADAS)，我們認為這不僅代表着未來十年激光雷達應用的最大市場機會，也是近期大規模市場商業化的最大潛力市場。
自2016年公司成立以來，打造可廣泛應用於市場的激光雷達一直是我們的指導原則。大眾市場部署不僅指導我們關注終端市場，還指導我們的產品設計選擇、我們的技術創新領域、我們的製造方法以及我們的入市戰略和 合作伙伴關係。為了追求大眾市場的採用，我們的價值主張專注於開發一種以具有競爭力的價格實現高性能和汽車級可靠性的激光雷達。我們的論點是，只有當解決方案在性能、成本和可靠性三個關鍵方面取得適當平衡時，激光雷達才會得到廣泛採用。
基於這種方法，我們的技術在汽車市場上獲得了認可。2019年，經過大約三年的嚴格合作和與我們的汽車一級合作伙伴Koito製造有限公司(“Koito”)的合作，我們獲得了通用汽車(“OEM-B”)頒發的行業內迄今最大的ADAS激光雷達系列產品獎 。該獎項包括多個平臺和車型，預計將於2023年投產。
作為一家由光學領域公認的技術專家領導的硅谷公司，技術創新是我們公司的核心。我們開發了一個全面的激光雷達平臺，由專有組件組成，包括我們突破性的MMT®成像技術和我們的單芯片系統(SoC) 激光雷達引擎專用集成電路(“ASIC”)，汽車級和工業級遠程和近距離激光雷達產品組合，支持汽車功能集成的軟件層，並具有豐富的感知軟件功能。
業務合併
2022年2月10日，業務合併完成，因此，GCAC的子公司GCAC Merge Sub Inc.與 合併，併入Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)。GCAC更名為Cepton，Inc.，該公司現已在納斯達克上市，代碼為“CPTN”。Legacy Cepton被視為會計前身，而Cepton，Inc.是美國證券交易委員會的繼任者 這意味着Legacy Cepton以前各期的財務報表將在Cepton，Inc.未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
業務合併被計入 反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，GCAC被視為被收購公司 。這一決定主要基於Legacy Cepton股東(包括合併後實體的多數投票權並有能力提名合併後實體的管理機構的多數成員)、Legacy Cepton的高級管理層(包括合併後實體的高級管理層)以及Legacy Cepton的運營(包括合併後實體的持續運營)。就會計目的而言，合併後的實體是Legacy Cepton財務報表的延續， 該業務合併被視為等同於Legacy Cepton為GCAC的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。 有關業務合併的進一步信息，請參閲本報告簡明合併財務報表附註2。
24
由於我們已成為一家上市公司，我們已經並將需要招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司監管 要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度支出，其中包括董事和高管責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
市況
全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了嚴重的波動和中斷，原因包括持續的新冠肺炎疫情、通貨膨脹率上升、烏克蘭持續的衝突和燃料價格上漲、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降 以及經濟穩定性的不確定性。雖然我們相信正在進行的新冠肺炎疫情將成為我們汽車銷售和更廣泛採用反興奮劑計劃的長期催化劑 ，但更廣泛的宏觀經濟狀況對我們業務的影響的嚴重性和持續時間是動態的，無法預測。
有關我們的運營和與宏觀經濟環境相關的風險的更多信息，包括新冠肺炎疫情的影響，請參閲題為“風險因素 .”
影響Cepton運營業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於我們能否充分利用以下機遇，而這些機遇又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和題為“風險因素.”
汽車市場上的系列產品獎
我們使命的一個重要部分是在汽車市場部署高性能、大眾市場的激光雷達。在汽車市場中，我們認為乘用車ADAS應用是最大的機遇，但對可靠性、成本和性能也有最嚴格的要求。主要的汽車OEM通常要經過數年的規劃、技術選擇和車輛集成工作，然後才能在其車輛產品中引入重要的新技術。我們預計，作為一種提高安全性和增強自主性的新型傳感器，激光雷達將經歷與過去類似技術(如防抱死制動系統或穩定控制系統)相同的技術引進和驗證過程。將配備激光雷達的車輛平臺和車輛型號的數量將取決於OEM產品規劃、車輛集成和營銷時間表。一旦選定了激光雷達供應商，獲獎車輛平臺和車型的數量可能會隨着時間的推移而增加。這是因為將激光雷達集成到OEM產品中的開發工作是在多個車輛類別和平臺上進行的，以最大化OEM的投資回報。
例如，我們的OEM-B系列生產獎最初包括四款車型，隨後更新為九款車型，涵蓋從豪華轎車到中級乘用車再到SUV和卡車等不同類別的車輛。這些車輛包括傳統內燃機 車型以及電動列車車型。我們預計，隨着時間的推移，這一系列生產獎項將增加更多車型，預計將於2023年開始生產，並預計在接下來的幾年內銷量大幅增長。然而，如果本系列生產獎的目標沒有實現，或者如果OEM-B終止或重大改變或推遲其OEM-B系列生產獎，和/或以不利於Cepton或OEM-B的方式改變其與Cepton或Koito的關係，將推遲推出屬於系列生產獎的車型 ，Cepton的業務將受到重大不利影響。同樣，如果Cepton無法保持與Koito的關係，或者Cepton與Koito就OEM-B計劃達成的協議條款與Cepton的預期不同，包括在數量、定價和時機方面，則Cepton的業務和前景將受到重大不利影響。
25
汽車和智能基礎設施市場採用激光雷達解決方案
在對安全性和產品差異化的無休止追求中， 許多領先的汽車原始設備製造商已決定在其下一代車輛中採用激光雷達，以提高安全性和更高水平的自主性。激光雷達的採用速度取決於許多因素，包括傳感器性能、可靠性和成本，以及贏得大型系列產品獎所需的時間。大型汽車系列生產獎通常需要數年時間才能獲得 ，但一旦獲獎，生產獎通常涵蓋消費類汽車的典型車型5至7年的整個持續時間。在卡車運輸應用中，一款典型車型的生產週期在許多情況下可能超過七年。 我們目前正在與全球十大汽車原始設備製造商(按ADAS和AV項目量計算)進行談判。我們相信， 我們目前獲得的OEM-B系列產品獎是對我們技術領先地位、產品成熟度和可擴展性潛力的驗證。 這為我們在其他大型全球OEM獲得更多系列產品獎奠定了有利地位。
雖然激光雷達在汽車市場的應用可能需要數年時間才能實現，但智能基礎設施終端市場可能會更快地採用激光雷達解決方案。智能基礎設施中的應用 從收費到安全，再到交付和物流，變化很大。這些應用程序通常基於項目，需要一定程度的定製才能提供端到端解決方案。為了應對智能基礎設施領域的機遇，我們與利用我們的激光雷達硬件和Helius感知軟件的系統集成商合作，為每個機會提供獨特的解決方案 。我們希望擴大我們的系統集成商合作網絡，以進一步推動激光雷達在智能 基礎設施應用中的採用。
我們預計 我們的收入將隨着汽車和智能基礎設施市場採用率的增加而增加；然而，採用率可能會因許多因素而變化 ，這些因素包括但不限於競爭技術、上市時間、宏觀經濟條件的變化，包括通脹和利率上升、地緣政治衝突和緊張局勢，任何這些因素都可能影響激光雷達採用的速度和規模以及我們的收入。
產品成本和利潤率
要推動激光雷達在汽車應用中的大眾市場應用，必須控制產品成本。因此，成本是我們從一開始就關注的主要設計標準之一。 我們仔細評估了設計選擇，以創建在性能、可靠性和成本之間實現最佳綜合平衡的產品。與我們的合作伙伴合作，我們希望隨着銷量的增加繼續降低成本，並在未來實現更高的利潤率單位經濟效益。
在我們的系列產品獎由 OEM-B頒發的情況下，我們正在與我們的一級合作伙伴Koito在製造方面進行合作，以便有效地管理供應鏈、組件成本和 製造成本，以滿足規模化的利潤率預期。根據我們與Koito的協議，我們許可我們的技術並將組件 出售給Koito，Koito可以使用我們的技術製造和銷售激光雷達。我們預計我們的毛利率將隨着材料成本的下降和固定制造間接成本在更大的生產量上的吸收以及其他規模經濟的實現而迅速增長。
在智能基礎設施領域，由於多種原因，激光雷達解決方案的平均銷售價格(“ASP”)可能高於汽車領域，例如單位數量、定製程度和其他軟件內容。同時，由於規模經濟水平較低和系統集成要求較高，生產成本也較高。
由於最近的供應鏈短缺，我們一些產品的交貨期正在增加，這可能導致供應和需求之間的嚴重不匹配，導致公司和我們的客户都出現產品短缺，使我們的需求預測更加不確定。在2022財年，我們繼續努力擴大我們的供應基礎，以擴大我們的公司規模，更好地滿足客户需求。最近的市場狀況，包括持續的新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭的影響，已經使全球供應鏈緊張，並可能 導致我們的供應商滿足我們需求所需的關鍵材料短缺。我們預計，到2022財年結束，甚至可能更久，我們的一些產品將繼續受到供應限制。我們已提前 歷史交貨期下了某些供應的訂單，並支付了溢價以確保未來的供應和產能，而且未來可能還需要繼續這樣做。如果對我們產品的長期需求部分或全部減少，在我們的歷史交付期之前下單 以在受限的環境中確保供應可能會導致庫存過剩、取消處罰、 或其他費用。除了通脹上升導致的總體成本增加外，這些措施還可能增加我們的產品成本並降低毛利率。在通貨膨脹和供應鏈短缺的部分推動下，零部件成本、物流和其他供應鏈費用增加，已經並可能繼續對我們的毛利率產生負面影響 。
如果我們無法產生預期的收入、利潤率 或運營收入，我們可能需要籌集額外的債務或股本，這些債務或股本可能無法獲得，或者只能以對我們的股東來説繁重的條款 獲得。
26
終端市場集中度
我們認為，汽車市場佔整個潛在市場的很大一部分，大型全球汽車原始設備製造商作為主動安全和自主性方面的領導者，也代表了單位數量需求的大部分。為了推動我們的激光雷達解決方案的大眾市場商業化，我們專注於頂級汽車OEM，目前正根據2019年汽車產量排名與所有全球前十大汽車OEM接洽。系列 頂級OEM的製作獎項往往規模大、期限長。雖然我們繼續擴大我們的系統集成商合作伙伴關係網絡以應對智能基礎設施市場的機遇，但與汽車終端市場的計劃相比，計劃獎勵的規模往往較小且期限較短。因此，我們預計未來收入的很大一部分將來自汽車終端市場。
經營成果的構成部分
收入
我們將我們的收入分類為(1)激光雷達傳感器和原型收入，以及(2)開發收入。
激光雷達傳感器和原型的收入主要來自向汽車市場大眾市場ADAS應用的一級供應商銷售組件和技術許可，以及直接向智能基礎設施市場的最終用户客户銷售激光雷達傳感器。我們的激光雷達傳感器應用於先進的駕駛員輔助系統、自動駕駛車輛和智能交通系統等應用。我們的客户包括汽車和智能基礎設施行業內領先的原始設備製造商和供應商。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續建立戰略合作伙伴關係，以及主要收入來源從原型銷售轉向商業化生產就緒的激光雷達傳感器銷售，我們將實現強勁的收入增長。
開發收入是指與1級供應商的協議，這些供應商專注於根據客户的應用對我們的專有激光雷達功能進行特定定製，通常涉及為這些客户開發定製的激光雷達傳感器原型。開發合同的收入確認時間是根據每個開發安排中的獨特事實和情況為每個履行義務確定的，這通常會導致 在某個時間點確認。這項評估是在每項履行義務的安排開始時進行的。
收入主要來自向汽車市場大眾市場ADAS應用的一級供應商銷售組件和技術許可證，以及直接向智能基礎設施市場的最終用户客户銷售激光雷達傳感器。我們的激光雷達傳感器用於高級駕駛員輔助系統、自動駕駛車輛和智能交通系統等應用。我們的客户包括汽車和智能基礎設施行業的領先原始設備製造商和供應商。
收入成本
收入成本包括我們激光雷達傳感器和組件的製造成本 ，其中主要包括與我們的製造組織直接相關的人員相關成本、 以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本還包括組件庫存成本、產品測試成本、間接費用的分攤部分、保修費用、超額費用和過時的 庫存和運輸成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。在一定程度上受通貨膨脹和供應鏈短缺的推動，零部件成本、物流和其他供應鏈費用增加，已經並可能繼續對我們的收入成本產生負面影響。
毛利
我們未來的毛利率 將取決於各種因素，包括可能影響我們定價的市場狀況；現有產品和新產品之間的產品組合變化 ；過剩和過時庫存；我們製造業務的成本結構，包括與產量相關的 第三方製造商。我們的毛利因產品而異。我們預計毛利率會隨着時間的推移而波動。 具體取決於上述因素。組件、物流和其他供應鏈費用的成本增加，部分原因是通貨膨脹和供應鏈短缺，已經並可能繼續對我們的毛利率產生負面影響。
27
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的研發活動直接相關的人員相關成本、材料費用、許可證、執照和專業服務成本 。其餘部分主要涉及間接費用的分攤部分。我們的研究和開發工作 專注於為我們現有的產品和新產品開發增強和開發附加功能，包括髮布新的 版本和升級我們的激光雷達傳感器。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。隨着我們增加對軟件開發的投資以擴展我們解決方案的功能並推出新產品和功能，我們預計我們的研究和開發費用 將以絕對美元計算增加。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和管理費用 主要包括與我們的銷售以及一般和管理活動直接相關的人員相關成本、專業服務成本和廣告費用。其餘部分主要涉及間接費用的分攤部分。我們預計，隨着我們僱傭更多銷售人員、增加營銷活動、擴大國內和國際業務以及建立品牌知名度，我們的銷售費用 將隨着時間的推移而增加。作為上市公司運營的結果，我們預計將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會和證券交易所上市標準的規章制度有關的費用、額外的保險費用(包括董事和高級管理人員保險)、投資者關係 活動以及其他行政和專業服務費用。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持上述工作以及我們業務的增長。
溢利和認股權證負債的公允價值變動
溢利及認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併有關而承擔的溢利及認股權證負債的公允價值變動 以及其他認股權證負債的公允價值變動。我們預期，在每個報告期結束時，或直至溢價股份於達到普通股價格里程碑時或通過行使認股權證發行溢價股份之前，公允價值調整將持續帶來財務報表波動。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括與以美元以外的外幣計價的交易的影響有關的外幣交易損益和與債務清償有關的損益。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額主要由我們的現金等價物和商業票據、公司債務證券和可供出售證券的短期投資賺取的利息 組成。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和短期投資餘額以及市場利率而變化。 我們的利息收入完全被我們債務融資的利息支出以及我們短期投資的增值費用所抵消。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括聯邦所得税、州所得税、外國活期所得税和遞延所得税。隨着我們擴大國際商業活動的規模和範圍，美國和此類活動的外國税收的任何變化 都可能增加我們未來的所得税撥備。
我們對淨遞延 納税資產有全額估值津貼，包括聯邦和州淨營業虧損結轉以及研發信貸結轉。我們預計 將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的收益更有可能通過預期未來應納税所得額實現為止。
我們相信，我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的準備金，儘管我們不能保證這些問題的最終結果不會有實質性的差異。 如果這些問題的最終結果與記錄的金額不同，這種差異將影響做出此類決定的期間的所得税撥備 ，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響 。
28
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績
應結合本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表和附註來審查以下所列業務結果。 下表列出了我們所列各時期的簡明綜合業務結果數據：
| 截至三個月 6月30日， |
變化 |
變化 | 截至六個月 6月30日， |
變化 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激光雷達傳感器和原型的收入 | $ | 1,441 | $ | 895 | $ | 546 | 61 | % | $ | 2,863 | $ | 1,333 | $ | 1,530 | 115 | % | ||||||||||||||||
| 開發收入 | 1,118 | — | 1,118 | 北美 | 1,181 | — | 1,181 | 北美 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,559 | $ | 895 | $ | 1,664 | 186 | % | $ | 4,044 | $ | 1,333 | $ | 2,711 | 203 | % | ||||||||||||||||
| 激光雷達傳感器和原型收入成本 | 2,520 | 1,318 | 1,202 | 91 | % | 3,736 | 2,436 | 1,300 | 53 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入的開發成本 | 562 | — | 562 | 北美 | 598 | — | 598 | 北美 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,082 | 1,318 | 1,764 | 134 | % | 4,334 | 2,436 | 1,898 | 78 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | (523 | ) | (423 | ) | (100 | ) | 24 | % | (290 | ) | (1,103 | ) | 813 | (74 | %) | |||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 | 8,386 | 6,110 | 2,276 | 37 | % | 16,140 | 10,990 | 5,150 | 47 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 7,189 | 3,669 | 3,520 | 96 | % | 15,232 | 6,473 | 8,759 | 135 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 15,575 | 9,779 | 5,796 | 59 | % | 31,372 | 17,463 | 13,909 | 80 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (16,098 | ) | (10,202 | ) | (5,896 | ) | 58 | % | (31,662 | ) | (18,566 | ) | (13,096 | ) | 71 | % | ||||||||||||||||
| 溢利負債公允價值變動 | 15,630 | — | 15,630 | 北美 | 72,308 | — | 72,308 | 北美 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,904 | — | 1,904 | 北美 | 2,684 | — | 2,684 | 北美 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 4 | — | 4 | 北美 | 6 | 2 | 4 | 200 | % | |||||||||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | (585 | ) | 3 | (588 | ) | NM | (1,278 | ) | 14 | (1,292 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 855 | (10,199 | ) | 11,054 | NM | 42,058 | (18,550 | ) | 60,608 | NM | ||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備 | (12 | ) | (2 | ) | (10 | ) | 500 | % | (16 | ) | (11 | ) | (5 | ) | 45 | % | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 843 | $ | (10,201 | ) | $ | 11,044 | NM | $ | 42,042 | $ | (18,561 | ) | $ | 60,603 | NM | ||||||||||||||||
| NA：不適用 | |||
| NM：沒有意義 |
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
截至2022年6月30日的三個月，激光雷達傳感器和原型的收入增加了約50萬美元，增幅為61%，從截至2021年6月30日的三個月的90萬美元增至140萬美元。其中約60萬美元的增長是由於激光雷達銷售量的增長，以及約20萬美元的 與同期銷售的新產品有關。這一增長被激光雷達傳感器平均銷售價格下降導致的30萬美元的下降部分抵消了這一增長，這是由於客户項目從概念驗證階段成熟到部署階段。
截至2022年6月30日的三個月，開發收入約為110萬美元 。截至2021年6月30日的三個月，沒有確認任何開發收入。增加的 與Koito發佈的兩個開發工單項目有關。在截至2022年6月30日的三個月內，公司實現了每個開發工單項目定義的里程碑 ，確認的開發收入為110萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，激光雷達傳感器和原型的收入增加了約150萬美元，增幅為115%，從截至2021年6月30日的六個月的130萬美元增至290萬美元。其中約120萬美元的增長是由於激光雷達銷售量的增長，以及約70萬美元的 與同期銷售的新產品有關。這一增長部分被激光雷達傳感器平均銷售價格下降導致的50萬美元的下降所抵消。這是由於客户項目從概念驗證階段成熟到部署階段而導致的。
29
截至2022年6月30日的六個月，開發收入約為120萬美元 。截至2021年6月30日的六個月，沒有確認任何開發收入。這一增長與Koito發佈的兩個開發工作訂單項目有關。在截至2022年6月30日的六個月內，公司實現了每個開發工單項目確定的里程碑，確認的開發收入為120萬美元。
收入成本
截至2022年6月30日的三個月，激光雷達傳感器和原型的收入成本增加了120萬美元，增幅為91%，從截至2021年6月30日的三個月的130萬美元增加到250萬美元。增加的主要原因是標準成本調整數為60萬美元，銷售額增加了40萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，收入的開發成本為60萬美元。截至2021年6月30日的三個月，未確認收入的開發成本。增加的主要原因是上述開發收入的增加。
截至2022年6月30日的6個月，激光雷達傳感器和原型的收入成本增加了130萬美元，增幅為53%，從截至2021年6月30日的6個月的240萬美元增加到370萬美元。 增長的主要原因是銷售量增加了100萬美元，標準成本調整為20萬美元。
截至2022年6月30日的六個月，收入的開發成本為60萬美元。截至2021年6月30日的六個月，未確認收入的開發成本。增加的主要原因是上述開發收入的增加。
運營費用
在截至2022年6月30日的三個月中，研發費用增加了230萬美元，增幅為37%，從截至2021年6月30日的三個月的610萬美元增加到840萬美元。 主要原因是專業服務成本增加了130萬美元，人員相關成本增加了70萬美元， 許可證和許可證費增加了30萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，研發費用增加了520萬美元，增幅為47%，從截至2021年6月30日的六個月的1,100萬美元增加了 。這主要是由於與人員相關的成本增加了230萬美元，材料成本增加了130萬美元，專業服務成本增加了90萬美元，軟件訂閲和設備費用增加了40萬美元。
截至2022年6月30日止三個月的銷售、一般及行政開支較截至2021年6月30日的三個月的370萬元增加350萬元或96%至720萬元，主要原因是人事相關成本增加150萬元，董事及高級管理人員保險相關費用增加100萬元，以及其他一般及行政費用增加90萬元。
截至2022年6月30日止六個月的銷售、一般及行政開支增加880萬美元或135%至1,520萬美元，較截至2021年6月30日的六個月增加650萬美元 主要原因是與業務合併有關的交易成本增加270萬美元(可歸因於負債分類工具)、人事相關成本增加260萬美元、董事及高級管理人員保險相關成本增加170萬美元、 以及其他一般及行政成本增加200萬美元。
30
溢利和認股權證負債的公允價值變動
溢利責任是與業務合併有關連而承擔的。溢價負債的公允價值減少1,560萬美元，導致確認截至2022年6月30日的三個月的未實現收益。這主要是由於本公司截至2022年6月30日的三個月的普通股價格下跌所致。溢價負債的公允價值減少7,230萬美元，導致確認截至2022年6月30日的六個月的未實現收益 。這主要是由於本公司的普通股價格從2022年2月10日至2022年6月30日下跌。
在截至2022年6月30日的三個月內，認股權證負債的公允價值減少了190萬美元，原因是認股權證按市值計價調整產生了190萬美元的未實現收益。於截至2022年6月30日止六個月，認股權證負債的公平值減少270萬美元 ，因私募認股權證按市值計價調整而產生的未實現收益200萬美元，以及因行使與業務合併相關的若干負債分類認股權證而產生的已實現收益70萬美元 。
利息收入(費用)
截至2022年6月30日止三個月的利息收入減少60萬美元，主要原因是與利邦貸款協議項下借款有關的利息支出增加60萬美元。截至2022年6月30日止六個月的利息收入減少130萬美元，主要是由於與利邦貸款協議項下借款有關的利息支出增加120萬美元所致。其餘10萬美元與短期投資利息收入減少有關。
所得税
我們為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的美國聯邦和州遞延税淨資產提供了全額估值津貼。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們有美國聯邦和州的受税收影響的淨營業虧損結轉來減少未來的應税收入，其中 2017年後的聯邦淨營業虧損將無限期結轉，2017年後的聯邦淨營業虧損結轉和州 淨營業虧損結轉將在不同的日期到期。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物、 和總計3,100萬美元的短期投資，這些投資是作為營運資本持有的。我們3100萬美元的現金、現金等價物和短期投資包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券和可供出售的證券 。我們相信，我們目前的現金狀況，包括我們與林肯公園的可用借款和購買協議，將 足以滿足我們可預見的流動性需求和資本支出需求，至少包括未來12個月 。
2021年11月24日，本公司與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在完成業務合併和購買協議中規定的某些其他條件後36個月內不時購買最多1億美元的普通股(受購買協議中所載某些限制的限制)。2022年5月11日，與林肯公園購買協議相關的S-1註冊聲明生效，購買協議的其他條款和條件得到滿足， 使我們能夠開始向林肯公園出售普通股作為資金來源。
於2022年1月4日，本公司與利邦資本公司訂立貸款協議，以(I)10.75%或(Ii)最優惠利率加7.0%兩者中較大者的浮動年利率借款至多2,500萬美元。關於貸款協議，本公司發行了一份認股權證，以每股16.89美元的行使價購買96,998股普通股。根據貸款協議的條款，本公司於2022年1月4日借入1,000萬美元(“初步墊款”) 。2021年，公司產生了約20萬美元的與貸款協議相關的發行成本 。緊接業務合併完成之前，認股權證被淨行使，隨後將 轉換為73,741股A類普通股。
2022年6月20日，對與利邦資本公司的貸款協議進行了修訂，其中包括將剩餘1,500萬美元承諾的終止日期從2022年7月1日延長至2023年1月1日。截至2022年6月30日，仍有1500萬美元的未使用承諾可用。
在業務合併獲得批准後，公司於2022年2月10日從業務合併和管道中獲得淨現金收益4720萬美元，扣除某些交易成本 。
31
我們的經營活動產生了負現金流，過去的經營產生了重大虧損，這反映在截至2022年6月30日的5,340萬美元的累計赤字 。在截至2022年6月30日的六個月中，我們來自運營活動的現金流為負3230萬美元。雖然大部分負現金流是由於工程服務和研發材料支出的增加，以及繼續 與上市公司相關的行政費用，但我們預計未來將繼續投資於研發併產生運營虧損。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的激光雷達銷售量、支持我們智能視覺技術研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴展 、市場採用新的和增強的產品和功能，以及由於通貨膨脹和供應鏈短缺而增加的支出 。如果我們被要求通過發行股權證券來籌集額外資金，將導致對股東的稀釋。發行的任何股權證券也可以規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股東的權利、優惠和特權。有關租賃債務和合同債務所需現金的信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表的附註16和17 。
我們面臨早期公司經常遇到的風險和不確定性，包括但不限於成功開發產品、獲得某些 合同、建立客户基礎、成功執行業務和營銷戰略以及聘用適當人員方面的不確定性。
到目前為止，我們的資金主要來自股權融資、可轉換本票，以及我們通過業務合併、管道發行和定向配售Legacy Cepton可轉換優先股而獲得的淨收益。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴展或開發，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大 不利影響。
現金流摘要-截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (32,274 | ) | $ | (17,996 | ) | ||
| 投資活動 | (24,260 | ) | 18,837 | |||||
| 融資活動 | 57,431 | 259 | ||||||
經營活動
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的經營活動使用了3230萬美元的現金。我們錄得淨收入為4,200萬美元；然而，這被抵銷了bY非現金收入和支出6,980萬美元，主要包括7,500萬美元的派息和認股權證負債公允價值變動所產生的收益。這些非現金收入項目被360萬美元的股票薪酬支出、10萬美元的折舊和攤銷、60萬美元的使用權資產攤銷和80萬美元的其他攤銷部分抵消。在.期間截至2022年6月30日的六個月，我們使用了淨現金450萬美元 ，這主要是由於其他長期資產增加140萬美元，主要是與預付董事和官員保險有關的 其他長期資產增加，應收賬款增加120萬美元，因付款時間安排而應計費用和其他流動負債減少10萬美元，經營租賃負債減少80萬美元，庫存增加50萬美元，預付費用和其他流動資產增加70萬美元，原因是預付保險的增加被與業務合併相關的遞延交易成本的減少所抵消，以及由於付款時間的安排而應付賬款減少了20萬美元。
32
在截至2021年6月30日的六個月中，我們的經營活動使用了1,800萬美元的現金，這主要是由於我們淨虧損1,860萬美元，這部分是沖銷的T 230萬美元的非現金支出，主要包括210萬美元的股票薪酬支出和20萬美元的攤銷和短期投資的增加。在截至2021年6月30日的六個月內，我們使用了180萬美元的現金淨額，這主要是由於預期業務合併產生的交易成本導致的預付費用和其他流動資產增加了260萬美元，以及由於付款的時間安排導致應付賬款減少了30萬美元而導致的運營資產和負債的變化。應計費用和其他流動負債增加了110萬美元，存貨增加了40萬美元，部分抵消了這一增長。
投資活動
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的投資活動使用了2430萬美元的現金，主要來自購買3,240萬美元的短期投資以及購買60萬美元的物業和設備，但部分被銷售收益和870萬美元的短期投資到期日所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們的投資活動提供了1880萬美元的現金，主要來自2730萬美元的短期投資的銷售和到期，但部分被850萬美元的短期投資購買所抵消。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的財務狀況融資活動提供了5740萬美元的現金，主要包括業務合併和管道投資的淨收益4720萬美元，發行債務和認股權證的收益970萬美元，以及行使普通股期權的收益40萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的融資活動提供了30萬美元的現金，其中包括行使普通股期權 的收益。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計準則編制簡明合併財務報表。編制這些簡明合併財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和支出的金額以及 相關披露產生重大影響。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的其他假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入
我們主要確認銷售激光雷達傳感器和原型的收入。收入代表我們有權在正常業務過程中轉讓承諾的貨物或服務時有權獲得的預期對價金額，並扣除銷售税後入賬。當履行義務通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行時，我們確認收入。對於在 時間點履行的履約義務，我們考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户： (I)付款權利、(Ii)法定所有權、(Iii)實際佔有、(Iv)所有權的重大風險和回報以及(V)對貨物或服務的接受 。對於隨時間履行的績效義務，我們通過衡量在一段時間內完全履行績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。
應用與收入計量和確認有關的各種會計原則需要我們作出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜安排 可能需要相關的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括是否應將多要素安排中規定的承諾貨物和服務視為單獨的履行義務 。當合同涉及多項履約義務時，如果客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從產品或服務中受益，並且產品或服務可與安排中的其他承諾分開識別，則公司將單獨對各個產品和服務進行核算。
交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給各履約義務 。需要判斷以確定每個不同履行義務的SSP 當產品和服務分開銷售時，我們使用一系列金額來估計SSP。在SSP不能直接 觀察到的情況下，我們使用可能包括我們可以獲得的其他可觀察輸入的信息來確定SSP。
關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。
33
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值來確認授予我們的 員工和董事的股票獎勵。補償費用在必要的服務期內以直線 的方式確認，服務期通常是相應獎勵的獲得期。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型需要客觀和主觀假設，如期權的預期 期限、標的股份的公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期期限和我們普通股的預期波動率。按市況以業績為基礎的股票單位的公允價值在估值日採用蒙特卡洛法計量。我們的假設可能與前幾個時期使用的不同。我們不時做出的估計變化可能會對我們的股票薪酬支出產生重大影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。
在業務合併結束前，我們普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場流動性時的折扣假設。業務合併後，我們普通股的估值使用納斯達克上報道的公開交易收盤價 確定。
溢利負債的公允價值變動
本公司認為，溢價股份符合責任分類標準，這是由於存在或有結算條款，可能導致持有人根據公司股價或控制權變更時支付的價格而獲得不同數額的股份。由於結算 不僅由公司股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的股價或由符合資格的控制權變更事件隱含的股價)決定，還由符合資格的控制權變更事件的發生決定，這導致溢價股票不與公司的 自有股票掛鈎，從而導致負債分類。溢價負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型利用包括預期波動率、預期期限和無風險利率在內的重要假設來確定實現普通股股價里程碑的概率 。
下表總結了在估算每個相關期間的溢價負債的公允價值時使用的假設：
| June 30, 2022 | 2月10日， 2022 (截止日期) | |||||||
| 當前股價 | $ | 1.56 | $ | 7.99 | ||||
| 預期波動率 | 77.0 | % | 77.5 | % | ||||
| 無風險利率 | 2.96 | % | 1.80 | % | ||||
| 預期期限 | 2.6年 | 3.0年 | ||||||
| 預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
新興成長型公司的地位
2012年JumpStart Our Business(Br)創業法案(“JOBS法案”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
34
Cepton是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，並已選擇利用新的或修訂後的財務會計準則延長過渡期的好處。Cepton預計至少在2022財年結束前仍將是一家新興的成長型公司，並繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。這可能導致很難或不可能將 Cepton的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參見本報告其他部分包含的精簡合併財務報表的附註1 截至本報告日期尚未採用的會計聲明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場利率和價格的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性的影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
利率風險
截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物 和3100萬美元的短期投資，其中包括商業票據、美國國債、美國政府機構證券、 和公司債務證券。短期投資帶有一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。此外，截至2022年6月30日，利邦貸款協議下的未償還本金金額為1,000萬美元。 這筆貸款按浮動利率計息，並面臨利率風險。假設10%的利率變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流受外幣匯率變化的影響。我們幾乎所有的收入都是以美元產生的。我們的 費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要在美國，其次是加拿大和德國。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化引起的波動的影響，未來可能會因為外匯匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史簡明合併財務報表產生實質性影響 。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
35
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性。
管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
根據截至本報告所述期間結束時對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序 在該日期無效，因為我們對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制存在重大弱點。在截至2022年2月10日完成業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對截至2021年12月31日的年度簡明綜合財務報表的審計，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷：
| ● | 我們沒有保持足夠的資源，具有與上市公司的財務報告要求相稱的適當水平的會計知識和經驗，特別是在技術會計方面的知識 有關某些非標準交易的會計知識。 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
補救計劃和狀態
我們最近將董事的財務和會計提升為公司總監，我們將繼續根據上述重大弱點評估我們的會計和財務需求 。
雖然我們在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，並將繼續致力於控制補救，但還需要額外的時間來完成實施 並評估和確保這些程序的可持續性。因此，在適用的控制措施運行足夠長的時間且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述採取的補救措施外， 在截至2022年6月30日的季度內，根據交易法規則13a-15(D) 或規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
36
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
本公司可能不時涉及在其正常運作過程中出現的各種法律索賠、訴訟及其他事宜。雖然本公司不能作出任何保證，而該等事宜的結果亦無法確定，但本公司目前相信該等索償、訴訟或法律程序 均不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素這代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。發生標題為“”的部分中描述的一個或多個事件或情況風險因素單獨或與其他事件或 情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此類風險包括， 但不限於：
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的虧損。 | |
| ● | 我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰 。 | |
| ● | 我們的預測和預測基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。 | |
| ● | 我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃的成本可能會比我們目前預期的更高，我們可能無法成功地增加收入以抵消這些計劃的成本 並實現並保持盈利能力。 | |
| ● | 如果我們的激光雷達產品沒有被汽車製造商、汽車一級供應商、移動或技術公司或他們各自的供應商選擇納入ADAS和自動駕駛系統，我們的業務將受到實質性和 不利的影響。 | |
| ● | 持續的價格壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致虧損或低於預期的利潤率，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 | |
| ● | 儘管我們認為激光雷達很可能成為自動駕駛汽車和其他新興市場必不可少的傳感器，但市場對激光雷達的採用尚不確定。如果激光雷達的市場應用沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢 ，我們的業務將受到不利影響。 | |
| ● | 我們在很大程度上依賴於我們的OEM-B系列產品獎以及我們與Koito的關係，如果OEM-B對預計將部署我們產品的多種車型的開發或發佈計劃大幅縮減或終止，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。 | |
| ● | 我們依賴第三方供應商，而且由於我們產品中的一些原材料和關鍵組件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響， 任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，可能推遲向客户交付我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 | |
| ● | 由於我們的銷售主要面向從事消費類車輛的ADAS部署開發和智能基礎設施領域的試點項目的客户，並且我們的訂單是基於項目的，因此我們預計我們的運營業績 將在季度和年度基礎上波動。 |
37
| ● | 儘管我們的激光雷達中的許多組件是模塊化的，可以使用現成的材料進行製造，但我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商可能會依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商也可能依賴高技能勞動力進行生產，如果沒有這樣的高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響。 | |
| ● | 我們產品的平均售價在產品的整個生命週期內可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。此外，我們未來最終能夠為我們目前正在開發或商業化的產品收取的銷售價格可能會低於我們目前的預測，這可能會導致我們的實際運營 結果與我們的預測大不相同。 | |
| ● | 與我們是其重要供應商的特定車型或其他客户解決方案相關的停產、缺乏商業成功或業務損失，可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。 | |
| ● | 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救 無效，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持 有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果 ，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。 | |
| ● | 我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。 |
與我們的業務相關的法律和監管風險
| ● | 我們受政府進出口管制法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
| ● | 關於我們產品的製造、使用、分銷和銷售，我們遵守並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。這些可能會給我們帶來巨大的成本，並對我們實現某些商機的能力產生重大影響。 |
與我們的知識產權有關的風險
| ● | 儘管我們正在採取措施捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法 充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們為保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權利所做的努力可能代價高昂。 |
與我們股票和認股權證所有權相關的風險
| ● | 修訂和重新發布的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止 針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。 | |
| ● | 修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購企圖。 | |
| ● | 我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。 | |
| ● | 我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下跌。 |
38
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史 ，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損 。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損約1,960萬美元及3,720萬美元。我們認為，至少在2024年第一季度之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。即使我們能夠成功開發和銷售我們的激光雷達解決方案，也不能保證我們 將在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於成功的開發和成功的商業引入 以及對我們激光雷達解決方案的接受，但這可能不會發生。
我們預計未來一段時間我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
| ● | 擴大我們的生產能力以生產我們的激光雷達解決方案，包括與外包生產激光雷達解決方案相關的成本 ； | |
| ● | 擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力； | |
| ● | 為我們的激光雷達解決方案建立零部件庫存； | |
| ● | 製作我們的激光雷達解決方案清單； | |
| ● | 增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施； | |
| ● | 繼續利用我們的第三方合作伙伴進行製造、測試和商業化； | |
| ● | 繼續拓展金融、行政、法律等職能，支持上述工作。 |
由於我們在獲得與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外， 我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這 將進一步增加我們的損失。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
自2016年以來，我們一直專注於為大眾市場的ADAS、自動駕駛系統和智能基礎設施開發激光雷達產品和感知軟件。這一相對有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括但不限於，我們有能力：
| ● | 開發我們的產品並將其商業化； | |
| ● | 生產和交付性能可接受的激光雷達和軟件產品； | |
| ● | 預測我們的收入和預算，並管理我們的開支； | |
| ● | 吸引新客户，留住現有客户，擴大現有商業關係； | |
| ● | 遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規； | |
| ● | 計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係。 | |
| ● | 預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化； | |
| ● | 維護和提升我們的聲譽和品牌價值； | |
| ● | 有效管理我們的增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響 ； | |
| ● | 開發和保護知識產權； | |
| ● | 聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及 | |
| ● | 成功開發新的解決方案，提升客户體驗。 |
39
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文件中其他地方描述的挑戰“風險因素 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去遇到過，未來也會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的預測和預測基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
本報告中包含的我們的預測和預測受到重大不確定性的影響，並基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計， 其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的， 我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
本報告中的預測和預測包括與我們運營或尋求進入的市場的預期規模和增長相關的 預測和估計。此類市場可能不會 發展或增長，或者發展和增長的速度可能低於預期，即使這些市場經歷了本報告中描述的預測增長 ，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。我們未來的增長取決於許多因素，其中包括我們開發和商業化我們產品的能力以及市場對我們產品的接受程度，這兩者都 受到風險和不確定性的影響，其中許多都是我們無法控制的。因此，本報告中描述的對市場規模和增長的預測和估計不應被視為我們未來增長的指示。此外，這些預測沒有考慮新冠肺炎大流行的影響，我們不能向您保證這些預測不會因為新冠肺炎大流行而受到實質性的不利影響 。
我們繼續實施旨在發展業務的戰略計劃 。這些計劃的成本可能比我們目前預期的更高，我們可能無法成功地增加收入以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利能力。
我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的 計劃，包括：
| ● | 擴大我們的銷售和營銷努力，以吸引目標終端市場的新客户； | |
| ● | 投資研發； | |
| ● | 通過擴展與現有客户的關係，為我們的產品投資新的應用和市場 併為新客户創造機會； | |
| ● | 進一步加強我們與第三方的夥伴關係，以開發製造工藝；以及 | |
| ● | 投資於支持我們作為上市公司運營所需的法律、會計和其他行政職能 。 |
這些計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，如果增加的收入足以抵消這些更高的費用 並實現並保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正處於不同的發展階段，我們預計在汽車市場服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求，如果有的話。在智能基礎設施市場，我們有許多活躍的項目和多個發展中的參與機會，但其中一些關係和市場機會仍處於發展的早期階段。我們的收入可能受到不利影響的原因有很多，包括但不限於(I)與我們的激光雷達產品和汽車軟件競爭的新技術的開發和/或市場接受度，(Ii)如果某些汽車OEM或其他市場參與者改變了他們的自動駕駛汽車技術，(Iii)我們的客户未能將包括我們解決方案的自動駕駛系統商業化，(Iv)我們無法有效地 管理我們的庫存或大規模製造產品，(V)我們無法進入新市場或幫助我們的客户針對新應用調整我們的產品 或(Vi)我們無法吸引新客户或擴大現有客户的訂單，或(Vii)日益激烈的競爭。 此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化 時間表、自主感知和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功 。出於這些原因，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入沒有增長(包括 長期增長), 我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅 縮水。
40
我們要有效地管理預期的業務增長和擴張，還需要我們加強運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出、在額外員工人數和其他運營支出方面的投資，以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和 擴張的能力。我們不能保證我們將能夠有效或及時地這樣做，或者根本不能保證。
如果我們的激光雷達產品沒有被汽車OEM、汽車一級公司、機動性或技術公司或他們各自的供應商 納入ADAS和自動駕駛系統，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
汽車OEM，汽車OEM、移動或技術公司的一級供應商，及其各自的供應商在 幾年內設計和開發自動駕駛和ADAS技術。這些汽車OEM、一級供應商、移動或技術公司及其各自的供應商在選擇用於特定系統、產品或車輛型號的產品(如我們的激光雷達產品)之前，會進行廣泛的 測試或鑑定過程，因為此類產品將作為更大的系統或平臺的一部分，並且必須滿足某些其他規格。 我們花費大量時間和資源讓我們的客户及其供應商選擇我們的產品用於特定系統、產品或車輛型號，這被稱為“系列生產獎”或“系列生產獎”。在自動駕駛和ADAS技術的情況下，系列生產獎意味着我們的激光雷達產品已被選中用於特定車型 。但是，如果我們沒有獲得特定車型的量產獎，我們可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM供應我們的產品。在許多情況下，這段時間 可能長達五到七年或更長。如果我們的產品不是由汽車OEM或我們的供應商為一款車型選擇的，或者如果我們的產品在該車型上不成功，我們的產品不太可能部署到該OEM的其他車型 中。如果我們無法從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏贏得大量車型，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。有關與產品選擇相關的某些風險的更多信息 , 請參閲本報告標題中的風險因素“從簽約到批量生產 獲獎再到實施的時間很長，通常跨越數年，特別是在汽車市場，我們的客户 安排可能會受到合同取消或延期或執行不成功的影響。
我們依賴關鍵投入，而我們無法 降低和控制此類投入的成本可能會對我們產品的採用和我們的盈利能力產生負面影響。
我們傳感器的生產取決於 以可接受的價格水平生產或採購某些關鍵組件和原材料。最近的供應鏈限制和不斷上升的通貨膨脹導致某些關鍵組件和原材料的交付期和成本增加，以及運輸費用增加 。如果我們不能充分降低和控制這些關鍵部件和原材料的成本，我們將無法實現 製造成本目標，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並損害我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營業績。
持續的價格壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致 虧損或低於預期的利潤率，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的客户採取的成本削減舉措 往往會增加定價的下行壓力。我們預計，在我們與汽車OEM達成協議的整個過程中，我們的客户可能會要求降低定價。汽車OEM對包括我們在內的供應商具有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基數很高。例如，我們的遠程激光雷達目前在1000美元的低價格範圍內，我們預計在未來五到六年內，這些價格可能會下降到500-600美元的範圍。對於近距離激光雷達，我們預計大容量ADAS目標價格將在 幾年內達到100美元左右。因此，我們預計將面臨來自汽車OEM和一級供應商的巨大持續壓力，要求降低我們產品的價格 。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和成本削減舉措，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價 ，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。
41
我們預計將產生巨大的研發成本 ，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並且 可能永遠不會為我們帶來收入。
我們未來的增長取決於打入新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。 作為我們設計、開發、製造和商業化 新產品並增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的、可能會增加的研發成本。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的研發費用分別約為1,610萬美元和1,100萬美元，而且未來可能還會增長。由於我們將研發計入運營費用 ，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
儘管我們認為激光雷達很可能成為自動駕駛汽車和其他新興市場的基本傳感器，但市場對激光雷達的採用尚不確定。如果激光雷達的市場應用 不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。
雖然我們的激光雷達解決方案可以應用於終端市場的不同用例，但我們目前的大部分收入主要來自向直接客户銷售激光雷達傳感器 。儘管汽車行業已投入大量精力研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的激光雷達產品，但汽車行業可能不會在商業車輛中引入激光雷達產品。 然而，激光雷達產品仍然相對較新，其他傳感模式或基於 新技術或現有技術(包括技術組合)的新顛覆性模式可能會在ADAS和自動駕駛行業獲得認可或領先。即使激光雷達產品被用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS應用，我們 也不能保證激光雷達產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車和送貨 車輛，大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。自動駕駛系統或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能，也很難預測，而且考慮到新冠肺炎疫情以及最近的地緣政治衝突和宏觀經濟挑戰的經濟後果，更難預測這個市場的未來增長。 儘管我們目前認為我們是基於激光雷達的自動駕駛系統市場的領先者，但到大眾市場採用自動駕駛系統和自動駕駛汽車技術時, 我們預計，基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果激光雷達產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功， 或者如果其他傳感模式被ADAS或自動駕駛系統的開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者接受，那麼當自動駕駛汽車技術可能實現大規模市場採用時，我們的業務、 運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括智能基礎設施市場。我們相信，我們未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特定要求。
滿足這些要求可能非常耗時且成本高昂。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，我們 不能確定他們是否會將我們的激光雷達產品或系統商業化，或者根本不能。我們不能確定激光雷達是否會大規模銷售到這些市場，或汽車市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用激光雷達產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括：激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將激光雷達設計到更大的傳感系統中的好處是否超過部署此類技術或更換或修改可能使用其他模式(如相機和雷達)的現有系統所需的成本、複雜性和時間。其他應用程序中的用户是否能夠超越測試和開發階段，開始將由激光雷達技術支持的系統商業化，以及像我們這樣的激光雷達開發商是否能夠跟上某些發展中市場的快速技術變化、新冠肺炎大流行的影響、最近的地緣政治衝突和緊張局勢以及包括利率上升和通脹在內的宏觀經濟挑戰。如果激光雷達技術在汽車行業以外沒有取得商業成功，或者如果市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和 不利的影響。
42
我們在很大程度上依賴於我們的OEM-B系列產品獎以及我們與Koito的關係，如果OEM-B針對預計將部署我們產品的多種車型的開發或發佈計劃大幅縮減或終止 ，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響 。
我們的增長計劃在很大程度上取決於我們獲得的OEM-B系列製作獎。我們通過Koito為OEM-B的下一代ADAS計劃提供激光雷達。在截至2022年6月30日的6個月中，對Koito的銷售額佔我們總收入的44%以上，在截至2021年6月30日的6個月中佔58%。不能保證我們將能夠保持與OEM-B或Koito的關係，並從Koito獲得 OEM-B計劃的訂單。如果OEM-B終止或大幅更改或推遲其下一代ADAS計劃和/或以對我們不利的方式改變其與我們或與Koito的關係 ，我們的業務將受到重大不利影響。同樣，如果我們無法 維持與Koito的關係，或者我們與Koito就OEM-B系列製作大獎達成的協議條款與我們的預期不同，包括在數量、定價和時機方面，那麼我們的業務和前景將受到實質性的 不利影響。此外，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。
從簽約到獲得系列產品獎再到實施的時間很長，通常跨越數年，尤其是在汽車市場，我們的客户安排可能會受到合同取消或延期或執行不成功的影響。
我們的客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能在任何特定系統、產品或車輛型號中使用這些技術。反過來，我們花費大量時間和資源讓我們的客户及其供應商選擇我們的產品用於特定的系統、產品或車輛型號，這被稱為系列生產獎。 我們的產品與新客户的開發週期因應用、市場、客户和產品的複雜性而有很大差異 。在汽車市場，這個開發週期可以是五到七年，包括從系列化生產 獲獎到生產的時間，可以是三到四年。在智能基礎設施市場，此開發週期可能為一到兩年。 此外，即使在獲得客户的系列產品獎後，我們也面臨這樣的風險，即該客户取消或推遲我們技術的實施，以及我們無法將我們的技術成功集成到具有 其他傳感模式的更大系統中。此外，如果包含我們的激光雷達產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或 延遲可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們預計我們的業務範圍和性質將出現顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與出口控制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。 我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。
我們依賴第三方供應商，並且由於我們產品中的一些原材料和關鍵組件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，其中任何一項都可能擾亂我們的供應鏈，可能延誤或阻止向客户交付我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然製造我們解決方案的組件通常是由模塊化的、常見的材料構建的，但它們來自第三方供應商。到目前為止，我們生產的產品數量相對有限。儘管我們在管理供應鏈以規模化生產和交付產品方面的經驗有限，但我們未來的成功將取決於我們管理供應鏈以規模化生產和交付產品的能力。用於製造我們產品的一些關鍵部件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停產或修改我們產品中使用的組件的風險。我們擁有全球供應鏈，新冠肺炎疫情和其他衞生流行病和疫情以及最近的地緣政治衝突和宏觀經濟挑戰已對我們產生不利影響，並可能在未來因停工或 中斷等原因而對我們從第三方供應商及時或具有成本效益地採購組件的能力產生不利影響。此外，我們的MMT®基於激光的激光雷達使用激光二極管。這些激光二極管的任何短缺都可能嚴重影響我們生產解決方案的能力。此外，與某些組件相關的交貨期很長 ，因此無法快速更改數量和交貨計劃。我們未來可能會遇到某些關鍵組件和材料的組件短缺和價格波動，這些組件的供應和定價的可預測性可能會受到限制。組件 短缺或價格波動可能是未來的重大問題。如果組件短缺、供應中斷或這些組件供應商的材料 價格發生變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在單一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂 而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們滿足我們的要求或及時滿足客户訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲， 或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件， 都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和渠道合作伙伴的關係產生不利影響 ，並可能導致我們的產品延遲發貨並對我們的運營業績產生不利影響。 此外，組件成本增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户, 我們可能需要一段時間才能做到這一點，因此我們必須承擔增加的成本。如果我們無法 及時購買足以滿足我們要求的這些組件，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能會導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。
43
由於我們的銷售對象主要是從事消費類車輛ADAS部署開發和智能基礎設施領域試點項目的客户，而且我們的訂單是以項目為基礎的，因此我們預計我們的運營業績將按季度和年度進行波動。
我們的季度運營業績過去一直波動 ，未來可能會有很大變化。因此，對我們的運營業績進行歷史比較可能沒有意義。 尤其是，由於我們到目前為止的銷售主要面向為開發消費類車輛的ADAS部署而購買的客户 ，任何給定季度的銷售都可能根據我們客户項目的時機和成功程度而波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動 ，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們或證券分析師、評級機構或投資者的預期的能力造成不利影響。如果我們在任何時期都達不到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅縮水 。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：
| ● | 我們產品在任何季度的訂單和發貨的時間和數量； | |
| ● | 我們產品在任何季度的銷售退貨和保修索賠的時間和規模； | |
| ● | 任何季度非經常性工程服務收入的時間和規模； | |
| ● | 我們可能採取的價格變化，以推動市場採用或應對競爭壓力； | |
| ● | 留住現有客户並吸引新客户的能力； | |
| ● | 能夠及時開發、引進、製造和發貨滿足客户要求的產品； | |
| ● | 我們的銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴的關係終止； | |
| ● | 因預期我們或競爭對手的新產品或更新而延遲客户購買週期或延遲客户購買； | |
| ● | 我們產品的需求壓力波動； | |
| ● | 任何季度銷售的產品組合； |
| ● | 新冠肺炎持續時間和經濟復甦所需時間 ； |
| ● | 汽車和其他市場部門採用我們的解決方案的自動駕駛系統在更廣泛的市場上採用的時機和速度； |
| ● | 我們的競爭對手和其他市場參與者對激光雷達和進一步技術進步的市場接受度 ； |
| ● | 我們的客户將包含我們產品的系統商業化的能力； |
44
| ● | 我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管的發展和新的市場進入者； |
| ● | 有效管理庫存的能力； |
| ● | 我們使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關規定的變化； |
| ● | 不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能導致此類費用上升的索賠；以及 |
| ● | 總體經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端和地緣政治緊張局勢以及衝突和相關供應鏈及其他中斷。 |
我們向外包製造 業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。
我們正在從 主要在加州聖何塞生產和組裝我們的產品的製造模式過渡到 我們依賴第三方製造商和日本以及潛在的其他國內外地點的一級合作伙伴的製造模式。我們目前與一家這樣的關鍵組件製造商達成了協議，並正在與其他第三方談判，為我們的某些產品提供合同製造 。隨着我們將製造轉移到第三方製造商和一級合作伙伴，我們計劃在新產品引進、原型製作和小批量訂單履行方面保持一定水平的內部製造能力。我們相信 使用第三方製造商和第1級合作伙伴將會帶來好處，但在短期內，儘管我們開始與新的 合作伙伴一起生產，但我們可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害我們的客户關係。
對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少對質量、產品成本、產品供應和時間的控制。 我們可能會遇到第三方製造商的發貨延遲或產品質量問題。如果我們的任何第三方 製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延遲或中斷，包括自然災害、地緣政治 衝突或緊張局勢(如烏克蘭持續的衝突)、新冠肺炎、其他衞生流行病和疫情，或者停工或 產能限制，我們向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況 可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果我們的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能會被要求 承擔任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的運營業績產生負面影響。此外， 此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商 遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者如果他們無法或不願意繼續按所需數量或根本不生產我們的產品，我們的供應可能會中斷 , 我們可能被要求尋找替代製造商，並可能被要求重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、 並且可能代價高昂且不切實際，而且此類更改可能會導致供應嚴重中斷 ，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能導致銷售損失 。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新 和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
45
如果我們進一步擴大我們的國際製造業務 ，我們可能面臨與美國以外的製造業務相關的風險。
我們預計將在位於加利福尼亞州聖何塞的總部繼續生產 以進行產品開發和少量實施。如果我們開始在美國以外的地區自行製造 ，這種活動將受到幾個固有風險的影響，包括：
| ● | 外幣波動； |
| ● | 當地經濟狀況； |
| ● | 政治不穩定； |
| ● | 進出口要求； |
| ● | 我們、我們的合作者或我們的分銷商未能在不同國家/地區使用我們的產品和服務獲得監管許可、授權或 批准； |
| ● | 外國政府的監管要求； |
| ● | 一些國家減少了對知識產權的保護； |
| ● | 與保持準確信息和對銷售和分銷商活動的控制有關的監管和合規風險，這些風險可能屬於1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、我們的賬簿和記錄條款，或我們未來可能在其運作的其他司法管轄區的反賄賂條款或法律，例如英國《2010年反賄賂法》和歐盟成員國的反賄賂要求。 |
| ● | 關税和其他貿易壁壘和限制；以及 |
| ● | 潛在的不利税收後果。 |
如果我們將有限的製造業務進一步擴展到美國以外，我們可能會面臨這些風險。此類風險可能會增加我們的成本，並 降低我們的利潤率。
儘管我們 激光雷達中的許多組件是模塊化的，可以使用現成的材料製造，但我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商可能會依賴複雜的 機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。我們，我們的外包合作伙伴和我們的供應商也可能依賴高技能勞動力進行生產，如果沒有這樣的高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響。
我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商可能依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝我們的激光雷達解決方案，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的生產設施和我們的外包合作伙伴和供應商的設施 由結合了許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。 這些部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，我們和我們的外包合作伙伴以及我們的供應商也可能依賴高技能勞動力進行組裝和生產。如果沒有這樣的高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響。運營業績和成本可能很難預測，並且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷 、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果操作風險成為現實，可能會 導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
46
作為業務增長的一部分，我們可能會 進行收購。如果我們未能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域 。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、 客户、供應商和供應商的收購和後續整合需要我們的管理層高度重視，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務 結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
到目前為止，我們在收購以及收購技術和人員整合方面幾乎沒有經驗。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響， 可能會導致我們的股價下跌。
我們產品組合的變化可能會影響我們的 財務業績。
我們的財務業績 可能會受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響。如果我們的銷售包括更多低毛利產品而不是 高毛利產品，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證 我們將能夠成功地改變我們的產品組合，從而銷售更多我們的高毛利率產品。如果實際結果 與我們預計的產品銷售組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。
國際銷售佔我們總收入的很大一部分。截至2022年6月30日的6個月，面向國際客户的銷售額佔我們收入的63%，截至2021年6月30日的6個月，面向國際客户的銷售額佔我們收入的81%。我們致力於增加我們的國際銷售， 雖然我們已投入資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務面臨許多其他風險，包括但不限於：
| ● | 匯率波動； |
| ● | 政治和經濟不穩定、國際恐怖主義、地緣政治緊張和衝突以及反美情緒，特別是在新興市場； |
| ● | 全球或區域衞生危機，如新冠肺炎或其他衞生流行病和疫情； |
| ● | 可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂和欺詐有關的法律法規； |
| ● | 偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例； |
| ● | 管理庫存的難度增加； |
| ● | 延遲確認收入； |
| ● | 知識產權保護不力； |
| ● | 嚴格監管使用我們產品的自治或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、 歐洲競爭法； |
| ● | 《限制危險物質指令》、《廢棄電器和電子設備指令》和《歐洲生態設計指令》遵守成本高昂，各國可能有所不同； |
| ● | 人員編制和管理外國業務的困難和費用； |
47
| ● | 進出口法律和關税的影響； |
| ● | 地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化 ；以及 |
| ● | 美國政府限制向某些令人擔憂的國家轉讓某些技術。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們產品的複雜性以及對客户使用產品的各種環境和其他條件的有限瞭解可能會導致不可預見的延遲 或因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而產生的費用，這可能會減少我們的新產品的市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利的 影響。
我們的產品技術含量高 且非常複雜，對製造和製造提出了高標準要求，並且在過去和將來可能會在開發的不同階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周圍地區的技術用户造成嚴重傷害，我們的客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化 ，導致針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户測試、商業化和部署後才能發現 。如果是這種情況，我們可能會產生顯著的額外開發成本 以及產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的 財務業績產生不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的業務責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求 ，未來的承保範圍可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法承保。這些與產品相關的問題可能導致對我們的索賠， 我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會受到產品責任、 保修或與營銷相關的索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的客户在自動駕駛、ADAS和其他汽車應用中使用我們的解決方案 ，這些應用存在嚴重受傷(包括死亡)的風險。如果使用我們激光雷達技術的產品發生事故並且有人受傷或聲稱受傷，我們 可能會受到索賠，而且我們可能會受到與營銷相關的安全和其他主題索賠的影響，即使我們的激光雷達技術沒有發生事故、傷亡 。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的客户 可能會因此類事故而受到索賠，並可能向我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外， 如果立法者或政府機構確定使用我們的產品或自動駕駛或某些ADAS應用程序會增加我們所有或部分客户的受傷風險，他們可以通過法律或法規，限制使用我們的產品 ，或增加我們與使用我們的產品相關的責任，或監管自動駕駛和ADAS技術的使用或延遲部署 。此外，安全、產品責任和上述領域的新法律或不斷演變的法律可能會增加此類風險或導致新的風險。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們通常為產品提供限時保修 。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們可能會承擔損害賠償和保修索賠的責任。 此外，我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的費用 。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求， 並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能導致 訴訟，包括集體訴訟，這些訴訟的發生可能代價高昂、時間漫長且分散注意力，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
48
如果我們或我們的供應商沒有保持足夠的庫存或沒有充分管理庫存，我們可能會失去銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
為確保充足的庫存供應，我們和我們的供應商必須預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下單，並根據我們對特定產品未來需求的估計製造產品。採用激光雷達產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。 我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們運營的汽車和智能基礎設施市場的快速變化性質，圍繞激光雷達技術的市場接受度和商業化的不確定性 新市場的出現，客户對我們的產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少 ，競爭對手的產品介紹，其他衞生流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷、地緣政治緊張或衝突、一般市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們的激光雷達產品在快速增長的行業中商業化，包括自動駕駛和ADAS應用，這兩個行業目前的需求都在快速增長，我們可能會面臨獲得足夠供應來生產我們的產品的挑戰，和/或我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品, 這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法為製造商提供或無法為製造商獲得大量庫存以滿足短期需求，這可能會加劇這種風險 增長。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺 。
庫存水平超過客户需求 可能會導致庫存減記或註銷以及以折扣價出售過剩庫存，這將 對我們的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法交付滿足我們要求的產品， 這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。此外，我們目前正在開發或商業化的產品未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於我們目前預計的價格，這可能會導致我們的實際運營結果與我們的預測大不相同。
隨着我們的客户尋求以足夠低的價格將自主系統商業化以獲得市場接受，我們的產品的平均售價可能會普遍下降 。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率 ，我們需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們必須為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們通過認真管理組件價格、庫存、運輸成本和勞動力成本，不斷推動降低勞動力成本、提高員工效率、降低材料成本、減少材料使用和進一步降低總體產品成本的舉措。我們還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。此外，我們目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能低於我們目前預計的價格，這可能會導致我們的實際運營結果與我們的預測和預測大不相同。
汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們基於我們目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素，而且直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、通脹壓力、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車OEM客户在應對具有挑戰性的經濟狀況以及應對勞資關係問題、法規要求、貿易協議和其他因素時繼續運營的能力的影響 。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時波動很大 我們預計這種波動會引起對我們產品的需求波動。這些因素中任何一個因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客户減少汽車銷售和生產，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，全球經濟中潛在或實際不利的情況，包括通脹壓力和動盪的金融市場，更普遍地可能對我們的運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響 。
49
對於我們是其重要供應商的特定車型或其他客户解決方案，停產、缺乏商業 成功或業務損失可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。
如果我們能夠獲得 系列產品獎，並且我們的解決方案包含在這些自動駕駛和ADAS產品中，我們預計將與相關客户簽訂供應 協議。市場實踐表明，這些供應協議通常要求供應商提供客户對特定車型或自動駕駛或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可以是短期的和/或可以重新談判，有時甚至每年一次，所有這些都可能影響產品定價，並且可能隨時被我們的客户終止。因此，即使我們成功地獲得了系列 生產獎項，並且我們構建產品的系統被商業化，我們作為其重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功 可能意味着我們產品的預期銷售將不會實現，並對我們的業務產生不利影響。
由於我們參與競爭的許多市場都是激光雷達的新成員且發展迅速，因此很難預測中長期終端客户對我們產品的採用率和需求。
我們正在經歷快速變化(包括技術和法規變化)的市場中尋找機會，很難預測機會的時機 和規模。例如，自動駕駛和基於激光雷達的ADAS應用需要複雜的技術。由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術，自動駕駛或ADAS產品的商業化可能會因我們的某些技術組件或其他組件尚未準備好部署在車輛上而延遲 或受到損害。儘管OEM-B 計劃發佈幾款使用我們產品的汽車，但其他公司可能無法立即或根本無法將該技術商業化。監管、安全或可靠性的發展，其中許多不在我們的控制範圍之內，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業應用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務業績將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户 或潛在客户需求的變化，我們的產品可能無法有效競爭(如果根本沒有)，並且它們可能不會被設計成商業化的產品 。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們的產品的需求或採用率，或我們經營的市場的未來增長。因此，本報告中的財務預測必須 反映各種估計和假設，這些估計和假設可能被證明不準確，這些預測可能與實際結果大不相同 由於本報告中包含的風險“風險因素“部分，以及其他。如果需求得不到發展，或者我們不能 準確預測客户需求、我們的市場規模、庫存需求或我們未來的財務業績、我們的業務、運營結果和財務狀況，都將受到不利影響。
我們的目標客户很多都是擁有強大談判能力和潛在競爭力的內部解決方案的大公司。如果我們無法向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和運營結果將受到不利影響。
我們的許多客户和 潛在客户都是大型跨國公司，與我們相比具有很強的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能與我們的產品具有競爭力。這些大型跨國公司還擁有大量資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。因此，即使在投入大量資源開發產品後，我們也可能無法獲得系列產品獎，或者即使在獲得系列產品獎之後，我們也可能無法以有利可圖的條款將產品商業化。如果這些大公司不選擇我們的產品，或者 這些公司開發或獲取具有競爭力的技術或談判對我們不利的條款，將對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們失去了任何最大的客户或他們無法支付發票，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
雖然我們有並將繼續 追求廣泛的客户基礎，但我們依賴於一批具有強大購買力的大客户。在截至2021年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的92%。2020年，我們的前十大客户佔我們收入的84%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户貢獻了我們超過10%的收入。2020年，三家客户佔我們年收入的10%以上。我們的任何主要客户的業務損失(無論是由於對我們產品的總體需求下降、取消現有合同或產品訂單，還是未能設計我們的產品或授予我們新業務)都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
50
在自動駕駛汽車和ADAS系統被主要汽車OEM接受的程度上，我們預計我們將越來越依賴汽車OEM採購組件以獲得收入的第1級供應商。我們預計這些一級供應商將負責特定於每個OEM的特定硬件 和軟件配置活動，他們可能不會獨家提供我們的解決方案，並可能開發或收購 競爭對手的解決方案。
還有一個風險是，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者如果我們遇到財務困難，客户可能會乾脆拒絕付款。如果大客户進入破產程序或類似的程序 ，合同承諾可能會暫緩執行，並可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫 記錄重大損失。
如果我們無法在客户和分析師以及行業內建立並保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳， 那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。
如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的激光雷達解決方案 。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如客户不熟悉我們的激光雷達解決方案、為滿足需求而在擴大生產、交付和服務運營方面的任何延誤、關於自動駕駛汽車或我們其他產品和服務的未來的競爭和不確定性、我們的生產和銷售業績與市場預期相比、我們的財務資源以及宏觀經濟狀況。
我們在培訓客户和潛在客户瞭解激光雷達的優勢和我們的應用程序方面的投資可能不會帶來我們產品的銷售。
對我們的潛在客户和現有客户進行有關激光雷達、我們相對於其他傳感技術的優勢以及激光雷達在不同行業和部署中傳達價值的能力的培訓是開發新業務和激光雷達市場的不可或缺的一部分。 如果潛在客户對激光雷達或競爭對手的激光雷達產品有負面看法或體驗，他們可能不願 總體上或特別是我們的產品採用激光雷達。有影響力的市場參與者對激光雷達的負面聲明也可能阻止採用 。我們的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，可以讓他們參與有關其替代技術、激光雷達或我們的解決方案的公開營銷活動。我們努力教育潛在客户和市場 並反擊競爭對手或其他市場參與者做出的任何不利聲明，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，我們可能無法用來自新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果我們無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受此類不利聲明，我們的財務狀況將受到不利影響。
我們的某些戰略、開發、生產 合作伙伴和供應安排可能會終止，或可能不會成為長期合同合作伙伴關係安排。
我們與 戰略、開發、生產合作夥伴以及供應合作伙伴和協作者達成了協議。其中一些安排由諒解備忘錄 證明，而其他安排，如我們與Koito就OEM-B系列生產計劃的安排，是供應商入職安排 ，這兩項安排都需要在開發的後期階段進行進一步談判，以包括與定價、 數量和付款條款有關的附加條款，或者由尚未根據單獨談判的工作説明書實施的生產或主協議取代，其中每一項都可能終止，也可能無法在下一階段合同或長期合同合作伙伴關係安排中實現。如果這些安排被終止，或者如果我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，市場實踐 表明，與汽車OEM簽訂的合同通常要求供應商滿足客户對特定車型的自動駕駛或ADAS功能的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可以重新談判， 這可能會影響產品定價，我們的客户可能會隨時終止。因此，即使我們成功地獲得了 系列產品獎，並且我們構建產品的系統被商業化，我們作為其重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功 可能意味着我們產品的預期銷售將不會實現，對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。
51
我們在競爭激烈的市場中運營 ，一些市場參與者擁有更多的資源。我們的競爭對手很多，既有老牌的競爭者，也有新的市場進入者。
適用於汽車行業自動駕駛解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續及時開發和保護先進的激光雷達技術不受侵犯，從而在我們的目標市場保持領先地位 並保持領先於現有和新的競爭對手的能力。我們的競爭對手很多，他們直接通過提供激光雷達產品與我們競爭，通過嘗試用不同的技術解決一些相同的挑戰而間接地與我們競爭。我們面臨着來自相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商、一級供應商和其他技術以及汽車供應公司的競爭，其中一些公司擁有的資源比我們多得多。我們的競爭對手包括Velodyne Lidar Inc.(納斯達克代碼：VLDR)、AEVA Technologies、 Inc.(納斯達克：AEVA)、OUSTER，Inc.(納斯達克：OST)、Lumar Technologies Inc.(納斯達克：LAZR)和Innoviz Technologies，Inc.(納斯達克：INVZ)。在汽車市場，我們的競爭對手試圖將激光雷達和非基於激光雷達的ADAS技術商業化，這可能會獲得市場採用、強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，他們自己或與公開宣佈的合作伙伴擁有大量的財務、營銷、研發和 其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於激光雷達或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。在汽車行業以外的市場，我們的競爭對手和我們一樣，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使在這些新興市場 , 我們面臨着來自眾多競爭者的激烈競爭，這些競爭者試圖證明他們的技術的價值。
此外，競爭加劇 可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額 ，任何這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。
雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但傳感技術、激光雷達和這些產品的市場(包括ADAS和自動駕駛行業)的持續技術變革可能會對激光雷達和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們是否有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品， 以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。我們目前正在開發面向汽車和非汽車市場的定向激光雷達和感知軟件。我們不能保證此類產品將及時發佈，或者根本不能保證獲得市場認可。例如，我們的一些主要供應商受到新冠肺炎疫情的影響， 導致供應鏈中斷，客户訂單和生產計劃延遲。在交付滿足客户要求的新產品方面出現任何延誤都可能損害我們與客户的關係，並導致他們尋求替代供應來源。
此外，我們到目前為止的成功是基於向研發項目交付我們的解決方案，在這些項目中，開發商投入大量資金開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在開發階段的成功，因為他們通過新產品的商業化擴大了市場份額 。隨着ADAS和自主技術達到大規模商業化階段，我們 將被要求開發和交付價格點的解決方案，以實現更廣泛的最終大眾市場採用。延遲推出 產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向 替代傳感技術。
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降， 我們可能會遭遇運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
52
替代技術的發展可能會對我們的激光雷達技術的需求產生不利影響。
相機和雷達等替代技術的重大發展 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，其影響方式我們目前還沒有預料到。現有和其他相機和雷達技術可能成為客户 首選的解決方案替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術中的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們在自動駕駛汽車行業的新產品和增強產品的開發和引入 ，這可能會導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。 我們的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或調整我們的激光雷達解決方案。然而，如果我們不能 採購最新技術並將其集成到我們現有的激光雷達解決方案中，我們的解決方案可能無法與替代系統有效競爭。
由於激光雷達在我們尋求進入的大多數市場中都是新產品 ，本報告中對市場增長的預測和我們的增長可能不會像預期的那樣實現。
本報告中包括的市場機會估計 和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能無法按預期實現。本報告中有關基於激光雷達的技術的預期市場規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本報告中描述的預測增長，我們 也可能不會以類似的速度增長我們的業務，或者根本不會。我們未來的增長受許多因素的影響，包括我們產品的市場接受度，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，本報告中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括我們對潛在市場總規模預計將從2020年的約190億美元增長到2030年的590億美元的估計，不應被視為我們未來增長的指示性指標。此外，這些預測沒有考慮新冠肺炎疫情以及最近的地緣政治衝突和宏觀經濟挑戰的影響，我們不能向您保證這些預測不會因此受到實質性的不利影響。
我們未來可能需要籌集額外資本 以執行我們的業務計劃，該計劃可能無法按我們接受的條款提供，或者根本無法提供。
未來，我們可能需要 額外資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸服務。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。由於公開認股權證和私募認股權證的行權價大大超過我們普通股的當前交易價格，持有人不太可能在不久的將來行使此類權證 ，因此我們的公開認股權證和私募認股權證可能不會提供任何額外的 資本。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外的 資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。 我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他 財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要它時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
如果我們未能維持有效的內部控制制度 ，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利的 影響。
作為業務合併的結果，我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克的規則和條例的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時 和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在 繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，以確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並確保根據《交易法》規定的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
53
由於業務環境的變化，我們目前的控制以及我們開發的任何新控制都可能不夠充分。此外，未來可能會發現我們內部控制中的其他弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務 ，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。未能實施和保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和年度獨立註冊公共會計 事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括 。無效的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
為了保持和 提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費，並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理 監督。未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能會下跌。
我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司後，才需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告 。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的 都可能對我們的 業務和經營業績產生重大不利影響。
税法的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力。
可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：
| ● | 税法或監管環境的變化； |
| ● | 會計和税務標準或慣例的變更； |
| ● | 按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及 |
| ● | 我們的税前經營業績。 |
由於我們在目前規模下運營的歷史不長，而且我們有重大的擴張計劃，因此我們的有效税率未來可能會波動。 未來有效税率可能會受到以下因素的影響：根據GAAP無法記錄税收優惠的司法管轄區的運營虧損、不同税率國家的收益構成變化、遞延税收資產和負債的變化，或税收法律的變化 。
2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(簡稱《税法》)進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化 包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣減、採用地區税制要素、評估對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税 收入和税基侵蝕和反濫用税徵收新的最低税額。新立法對我們2018年、2019年、2020年和2021年的所得税撥備沒有影響 因為我們這些年在美國發生了虧損，管理層為我們的美國聯邦和 州遞延税收資產設立了全額估值津貼。
除了税法對我們聯邦税收的影響 之外，税法還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税 。至於這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用，還存在不確定性。此外，其他外國管理機構 可能會修改其税法，這可能會導致我們的全球税務狀況發生變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。
54
我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2021年12月31日，我們有8340萬美元的美國聯邦淨營業虧損和3330萬美元的州淨營業虧損結轉用於減少未來的應税收入。 在美國聯邦淨營業虧損結轉的8340萬美元中，2017年後聯邦淨營業虧損結轉的8130萬美元將 用於美國聯邦税收目的，2018年之前的210萬美元聯邦淨營業虧損結轉將於2037年開始 到期。美國各州結轉的淨營業虧損中的3330萬美元將於2037年開始到期。有可能 我們不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損結轉到期前使用它們，或者根本不會。根據2017年12月的立法修訂，2018年及未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據《準則》的這些 部分，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制 。總體而言, 如果“5% 股東”在三年滾動期間的累計所有權變化超過50個百分點，則會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。 我們尚未就企業合併是否構成《守則》第382節和第383節所述的“所有權變更”進行分析。此外，美國某些州對淨營業虧損結轉的使用施加了額外的限制 在使用美國聯邦淨營業虧損結轉時沒有施加其他限制，並可能在未來施加額外的限制 。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的聯合創始人裴俊博士和Mark McCord博士的努力，他們是我們的高管和高技能人員，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會 嚴重中斷。
我們高度依賴我們的首席執行官裴俊博士和首席技術官Mark McCord博士。貝博士和麥考德博士深深地參與了我們的業務。失去貝博士或麥考德博士將對我們的業務產生不利影響，因為這一損失可能使我們更難 與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動、留住現有客户或培養新客户。公眾對貝博士或麥考德博士的負面看法或相關負面新聞可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。
此外，對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的加利福尼亞州聖何塞，我們可能會產生巨大的 成本來吸引高技能人才。我們可能無法成功吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們時不時地在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面遇到困難，我們預計還會繼續經歷這些困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降 ，這可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。
實際税率的意外變化 或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。
我們在美國和其他司法管轄區繳納所得税 ，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
| ● | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化； |
| ● | 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額； |
| ● | 股權薪酬的税收效應； |
| ● | 與公司間重組有關的費用； |
| ● | 税收法律、法規及其解釋的變更； |
| ● | 低於我們法定税率較低司法管轄區的預期未來收益，而 高於我們法定税率較高司法管轄區的預期未來收益。 |
此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
55
我們的業務已經，並可能繼續受到持續的新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情的不利影響。
持續的新冠肺炎疫情和為控制或緩解疫情而採取的預防措施已經並可能繼續對我們的業務造成實質性的不利影響。 如果再次出現大流行、流行病或傳染病爆發，可能會產生類似的影響。此類健康危機的影響可能包括：我們、我們的供應商或我們的客户所在的美國或其他地區的業務減少或暫停；供應鏈中斷、訂單延遲履行和收入確認延遲或減少；金融和信貸市場準入減少或其他不利的宏觀經濟狀況。此類事件對我們的業務和財務業績的影響程度無法預測 ，我們的業務、運營業績和融資能力可能會受到重大不利影響。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義和戰爭等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的運營業績產生不利影響 。
重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電，或其他類似事件，如傳染病爆發 或大流行事件，包括正在進行的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行可能會增加本報告中描述的許多其他風險風險因素“第 節，例如對我們產品的需求、我們實現或保持盈利的能力以及我們在未來 籌集額外資本的能力。我們的公司總部和研發製造基地都設在加利福尼亞州。我們的總部設在加利福尼亞州舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的製造業務、我們的客户或渠道合作伙伴、我們的供應商的業務或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何 中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷或網絡安全問題)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致延遲或訂單取消，或妨礙供應商及時交付產品組件的能力，或妨礙我們產品的部署， 我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們計劃包括車載 服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會以增強性能和功能 。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商 或供應商提供除源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到與 可能損壞我們的系統類似的危害，包括破壞和造成潛在中斷的故意破壞行為。我們的一些系統將不會 完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商出現任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的車載服務和功能是高度 技術性和複雜的技術，其中可能包含錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會導致我們的業務中斷或我們的系統出現故障。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止 我們有效地運營業務，並使我們受到監管行動或訴訟的影響。
我們面臨中斷、中斷和以下情況的風險：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程 ；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們激光雷達解決方案中的集成軟件；或客户 或我們代表我們處理的或第三方供應商或供應商處理的驅動數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失； 危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們激光雷達解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、 內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的 參與者)使用複雜、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客攻擊、欺詐、 詭計或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能在很長一段時間內很難檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施 足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間, 支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或生產、 銷售、交付和服務我們的解決方案、充分保護我們的知識產權、實現並保持遵守或實現適用法律、法規和合同下的 可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功地實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受損，財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們 認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用 ，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。
56
重大網絡事件 可能會影響我們的生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他各方的合同或使我們受到監管 行動或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響 我們的普通股價值。
在完成業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的財務報告內部控制 。關於對截至2021年12月31日的綜合財務報表的審計 以及截至2020年和2021年12月31日的年度，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷：
| ● | 我們沒有保持足夠的資源，具有與上市公司的財務報告要求相稱的適當水平的會計知識和經驗，特別是在技術會計方面的知識 有關某些非標準交易的會計知識。 |
我們無法向您保證， 未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷。未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或未能實施我們的補救計劃，或我們在實施該計劃時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大缺陷或重大弱點，或導致我們財務報表中的重大錯報。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的， 或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，貸款人和投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。
這一重大弱點如果得不到補救，可能會導致帳目錯誤陳述或披露，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。
我們的管理層預計，在上述重大缺陷得到糾正之前，我們對財務報告的內部控制將不會生效。如果我們對這一重大弱點的補救 無效，或者我們未來經歷更多重大弱點，或者我們未來未能保持有效的財務報告內部控制制度 ，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了納斯達克上市要求外，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的普通股價格可能會因此下跌。此外，我們可能無法根據購買協議 以我們認為合理的價格將普通股出售給林肯公園，或者根本無法根據我們與利邦資本公司的貸款協議借入額外資金。 我們未來可能面臨各種融資來源的限制。
作為向上市公司過渡的一部分，我們計劃招聘更多具有會計知識和經驗的人員。我們最近將董事財務和會計部 提升為公司總監，並將繼續根據上述 重大弱點評估我們的會計和財務需求。我們預計，聘用更多具有會計知識和經驗的人員將使我們 能夠在2022年12月31日之前很好地彌補上述重大缺陷；但是，不能保證我們將成功招聘具有必要知識和經驗的人員，也不能保證我們的補救工作將在我們2022年財務報表審計之前完成。
57
我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
無法預測 我們的業務或我們供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，也無法預測衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。
與我們的業務相關的法律和監管風險
我們受政府出口和進口管制法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品和解決方案 受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規 以及由美國財政部外國資產管制辦公室和其他機構實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止將某些產品和服務運往受美國禁運或制裁的國家、政府和個人。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁法規 可能非常耗時，並導致銷售機會的延遲或喪失。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權和 罰款，這可能會對我們和負責的員工或經理施加懲罰，在極端情況下，可能會監禁負責的員工 或經理。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
全球政治、監管和經濟條件的變化，或在我們可能購買我們的組件、銷售我們的產品或開展業務的國家或地區的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對美國進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間的貿易和投資的其他政府規定。
作為迴應，其他一些國家也提出或實施了類似的針對與美國貿易的措施。作為這些發展的結果， 國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如， 此類變化可能會對汽車市場、我們獲取生產產品(包括但不限於稀土金屬)所需的關鍵部件或原材料的能力、我們向美國以外客户銷售產品的能力以及對我們產品的需求產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
58
我們過去已經並可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與我們的供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、證券訴訟、 政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及 就業和税務問題。
此外，我們可能會不時涉及各種勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回非常大的、不確定金額的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及大量的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。通常，這些案件會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們已建立的準備金或可用的保險將緩解這種影響 。
我們受制於並必須繼續遵守不同司法管轄區有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規 。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。這些 可能會給我們帶來巨大的成本，並對我們實現某些商機的能力產生重大影響。
我們製造和銷售包含電子組件的產品 ，這些組件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規 限制在電子元件中使用鉛。由於我們在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監管法規和持續的合規流程，以確保我們以及我們的供應商和分銷商遵守我們運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新法規對我們的使用和各種組件的採購產生了重大影響，或者需要更昂貴的組件，該法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因為它會給我們帶來鉅額成本，並阻礙我們實現某些業務機會的能力 。我們的產品用於自動駕駛和ADAS應用，這些應用受不同司法管轄區不同的複雜監管制度的制約。這些都是快速發展的領域，新的法規可能會對激光雷達的使用施加限制， 具體而言就是我們的產品。如果我們不遵守這些新規定或未能持續監測更新， 我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響 。
我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本。
對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續 。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及我們的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的更多關注 可能會導致新的法規和客户要求，或者當前法規和客户要求的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們無法有效管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對我們或我們產品的情緒可能會受到負面影響， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。
59
我們的運營現在和將來都將受到國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規可能會直接 增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們在 產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規要求我們減少產品能源消耗，監控並排除不斷擴大的限制物質清單 ，並參與所需的產品回收和循環利用。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法規的經驗有限。遵守環境法律和法規所需的資本和運營費用可能很高，違反規定可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產 或停止運營。
我們經營、以前經營或我們向其運送有害物質的物業受到污染，根據環境法律法規，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，我們可能需要承擔責任，該法律可 規定與補救相關的全部費用，而無需考慮過失、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任， 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們計劃的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外的延遲，這可能需要大量的時間和財力 ，並延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
我們受美國和外國的反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會 損害我們的業務。
我們受制於美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們從事活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法律被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責， 即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們的業務可能會因汽車和激光安全法規的變化或進一步監管汽車和激光市場的擔憂而受到不利影響。
政府產品安全法規 是我們業務的重要因素。從歷史上看，這些法規對車輛和激光產品實施了越來越嚴格的安全法規 。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。
雖然我們相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為我們的產品提供市場機會，但政府的安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而 發生變化，這些因素包括但不限於新的科學或技術數據、關於行業召回和自動駕駛和ADAS的安全風險的負面宣傳、涉及我們產品的事故、國內和 國外的政治發展或考慮，以及與我們的產品和我們的競爭對手的產品相關的訴訟。汽車、激光雷達傳感器和安全政府法規的變化，特別是在自動駕駛和ADAS行業，可能會對我們的業務產生不利影響 。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的 不利影響。
針對汽車和激光行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構 實施了更嚴格的合規和報告要求。我們遵守1966年《國家交通和機動車安全法》(《車輛安全法》)現有的嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能會對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類舉報行為。我們 還受美國現行的《運輸召回加強、責任和文件法案》(“TRAD”)的約束，該法案 要求我們等設備製造商遵守“預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)報告某些信息，例如與我們的產品相關的缺陷或傷害報告 。如果缺陷隨後導致死亡或人身傷害，踏板將對違反這些要求的行為追究刑事責任。此外，《國家交通和機動車安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。向國外銷售產品 可能受到類似法規的約束。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
60
美國交通部在2016年發佈法規，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涉及特定主題的文檔，例如自動化系統如何檢測道路上的物體、如何向司機顯示信息、採取了哪些網絡安全措施 以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對我們的業務造成不利的 影響。
自動駕駛和ADAS功能可能會推遲 OEM採用，並影響我們的業務，因為對車輛製造商施加了額外的安全要求。
ADAS市場發展迅速 ，普遍缺乏既定的監管框架。全球車輛監管機構繼續考慮新的和增強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以 應對新的交通風險。為了控制新車價格，OEM可能需要將技術和成本增加 用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新自動駕駛和ADAS功能的消費者成本壓力。由於對汽車製造商施加了額外的安全要求，我們的業務可能會受到實質性影響。
如果 未能遵守聯邦食品、藥物和化粧品或食品和藥物管理局的監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家激光雷達技術公司， 我們以及任何潛在的合作伙伴(如分銷商)均受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品輻射控制條款 的約束。這些要求由食品和藥物管理局(“FDA”)執行。 電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的暴露。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並維護其產品的製造、測試和分銷記錄。如果我們或我們的任何潛在合作伙伴(如分銷商)未能遵守這些要求，可能會導致FDA採取強制行動 ，這可能會要求我們停止分銷我們的產品、召回或補救已經分發給客户的產品， 或者使我們受到FDA的強制執行。
我們面臨數據隱私和網絡安全風險 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據 ，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並使我們面臨監管行動或訴訟。
我們目前和未來可能的運營和銷售要求我們遵守涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》 ，加利福尼亞州最近頒佈了2018年《加州消費者隱私法》，這兩項法規都規定了對不遵守規定的潛在的實質性處罰 。除其他事項外，這些制度可能會對數據收集、使用和共享施加數據安全要求、披露要求和限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。通常，我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的某些信息，除非我們的客户選擇主動 向我們提供此類信息，但我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。 因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區快速發展，目前仍不確定。
我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員 可能以我們或與其有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者以擾亂我們的運營或 危害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。
由於隱私和數據安全制度是不斷髮展的、不確定的和複雜的，尤其是對於我們這樣的全球企業，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，可能需要更新或增強我們的合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。 此外，我們可能無法及時監控所有發展並對其做出反應。我們確實採取的合規措施可能會被證明是無效的。如果我們不遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或數據的不當訪問、使用或披露，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復的成本)，以及因對我們的聲譽和品牌造成不利影響、丟失專有信息和數據、中斷我們的業務和關係而造成的重大收入損失，以及留住或吸引客户和商業夥伴的能力減弱。此類 事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳， 並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
61
與衝突礦物相關的法規 可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本 。
我們受《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)的要求 要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的組件的製造所用材料的來源、供應和定價產生不利影響。此外， 我們將產生額外成本來遵守披露要求，包括與執行盡職調查程序相關的成本，以確定可能用於我們產品生產或對我們的產品生產至關重要的衝突礦物的來源，以及此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的 變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們 無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，則我們的聲譽也可能受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
儘管我們正在採取行動來捍衞 和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法阻止 未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。
我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品獲得專利和其他知識產權並保持適當的法律保護 。我們依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利， 所有這些都只能提供有限的保護。
我們不能向您保證， 將針對我們當前待處理的專利申請頒發任何專利，或將以可為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊與我們當前待處理的申請有關的任何商標，或者 不會向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已在美國和某些國際司法管轄區申請了 專利和商標，但此類保護可能並非在我們開展業務或尋求強制執行我們知識產權的所有 國家/地區都可用，或者在實踐中可能很難執行。 我們當前頒發的專利和商標以及未來可能頒發或註冊的任何專利和商標(視情況而定)可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對指控侵權者的訴訟 中被證明可強制執行。我們的外國知識產權組合不像我們的美國知識產權組合那樣全面 ，並且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的某些國家/地區保護我們的知識產權。我們不能 確定我們所採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外， 其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。
防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利既昂貴又困難，在國際上尤其如此。我們相信我們的專利是激光雷達產品領域的基礎性專利，並打算加強我們多年來建立的知識產權組合 。未經授權的各方可能試圖複製或反向設計我們的激光雷達技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面 。未來可能需要訴訟來強制執行或捍衞我們的知識產權，防止 未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或者阻止將侵權產品進口到美國。
任何此類訴訟，無論是由我們還是第三方發起，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法 獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案的情況下。
62
此外，我們目前的許多 和潛在競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞知識產權侵權索賠 並執行他們的知識產權。試圖針對第三方強制執行我們的權利也可能 激起這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小我們權利範圍的控股。有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護並不一定適用於我們產品所在的所有國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供 類似的產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利的 影響。
第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證， 我們的業務可能會受到不利影響。
儘管我們擁有與我們的產品相關的關鍵專利 ，但激光雷達行業內外的許多公司也持有涵蓋激光雷達產品各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。
因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁 。我們已收到， 並且未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，可能會受到我們侵犯他們知識產權的索賠，特別是隨着我們在市場上的存在擴大，擴展到新的使用案例，並面臨日益激烈的競爭。 此外，各方可能會聲稱我們的產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。 如果此類索賠勝訴，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，我們可能會 產生其他成本。
我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害賠償和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。 聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響 ，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。 即使我們不是客户與第三方之間與我們產品侵權相關的任何訴訟的當事人，但在任何此類訴訟中出現不利的 結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品針對知識產權侵權索賠進行辯護 。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。
我們未來可能需要 提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護我們的知識產權。除了我們是原告的訴訟之外，我們對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權索賠的辯護可能會耗時、訴訟或和解成本高昂、轉移管理資源和注意力，並迫使我們 獲取知識產權和許可，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得 。此外，如果勝訴，提出此類索賠的一方可能會獲得判決，要求我們支付鉅額損害賠償或獲得禁令，我們還可能失去將我們的技術許可給他人或收取使用費付款的機會。 不利的裁決還可能使我們的知識產權無效或縮小我們的知識產權，並對我們向客户提供我們的 產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的 努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的知識產權註冊申請可能不會發布或註冊，這可能會對我們阻止他人在商業上 使用與我們類似的產品的能力產生重大不利影響。
我們不能確定 我們是我們已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法 獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求是否最終會在適用的已頒發專利中被允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，對已發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請 是否會頒發，或者我們頒發的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的 競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
63
除專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和訣竅。
我們依靠專有信息 (如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權 ，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最好的保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭或其他協議來保護這些專有信息。 但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能被違反，或者 無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，可能受到其期限的限制 並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們可能會 對我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護進行有限的控制，並且如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會 失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息 可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行我們的專有權利和確定我們的專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響。更有甚者, 在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施 不會被破壞或為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當利用我們的專有信息，從而在競爭中處於劣勢。我們可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用 或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。
我們可能會因我們或我們的現任或前任員工錯誤地使用或披露我們員工的前僱主的所謂商業祕密而受到損害。如果我們的現任或前任員工錯誤地使用或泄露商業祕密，我們可能會受到損害。
我們可能會受到索賠 ，即我們或我們的現任或前任員工無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任員工的僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
與上市公司相關的風險
作為上市公司運營，我們將增加成本 ，我們的管理層將投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。
我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，當我們 不再是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和將要採用的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括 建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們預計這些規則和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。增加的成本將增加我們的淨虧損。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並維持內部審計職能。
64
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準受到不同的解釋，並可能隨着監管機構和理事機構提供新的指導而隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和持續的管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到不利影響。
適用於上市公司的規章制度 使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們無法預測或估計 響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任執行人員。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員僅限於沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊沒有在之前上市的公司共事過。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。
我們向上市公司的轉型使我們承擔着聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的股票和認股權證所有權相關的風險
修訂和重新發布的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的 衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟，如果適用的話。
第二個修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的衍生訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則只能在特拉華州的聯邦地區法院提起。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的 股東不會被視為放棄了他們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 然而，不能保證法院會強制執行修訂和重新發布的公司證書 中包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。修訂和重新發布的公司註冊證書還規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦 地區法院將是解決根據證券法 提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。
65
排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，聯邦法院將對為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟擁有專屬管轄權。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或證券法下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，修訂後的公司註冊證書 規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家 論壇。由於《證券法》第22條規定的聯邦法院和州法院對執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，因此法院是否會執行排他性形式的規定存在不確定性。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《章程》包含的條款可能會延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更 或管理層變更。這些規定包括：
| ● | 在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力。 |
| ● | 董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或股東無故或無故辭職、死亡或罷免董事而產生的空缺，從而阻止股東 填補我們董事會的空缺； |
| ● | 我們的董事會有能力決定是否發行我們的優先股，以及 在沒有股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動； |
| ● | 要求股東特別會議只能由董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| ● | 限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償； |
| ● | 控制股東會議的舉行和安排的程序； |
| ● | 規定設立交錯的董事會，董事會成員分為三個級別，任期三年，自各自被任命或當選之日起計； |
| ● | 授予有權投票的流通股普通股以66⅔%的贊成票罷免董事的權力； |
| ● | 要求獲得至少66⅔%的已發行股本投票權的贊成票 一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以修訂公司章程或修訂和重新發布的公司註冊證書第V、VI、VII、VIII、IX和X條；以及 |
| ● | 股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人 或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方 進行委託書徵集以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權 。 |
這些條款單獨或合在一起，可能會推遲敵意收購和我們控制權的變更，或者我們董事會和管理層的變更。
66
作為一家特拉華州公司， 我們還受特拉華州法律條款的約束，包括經修訂的特拉華州公司法第203條(“DGCL”)，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經幾乎所有普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為普通股支付的價格。
我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金 。
章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們已經或將要與我們的董事和官員簽訂的章程和賠償協議規定：
| ● | 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為公司服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償； |
| ● | 在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。 |
| ● | 我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人員 無權獲得賠償，則該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款； |
| ● | 根據附例，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟 對我們或我們的其他賠償進行賠償，但我們的董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外；以及 |
| ● | 章程所賦予的權利並非排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。 |
我們唯一的重要資產是擁有Legacy Cepton 100%的普通股，我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。
我們沒有直接業務 ，除了擁有Legacy Cepton 100%的普通股外，沒有其他重大資產。我們依賴Legacy Cepton的分配、貸款和其他付款來產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與普通股有關的任何股息。適用的州法律和合同限制，包括管理我們和/或Legacy Cepton當前和未來債務的協議 以及Legacy Cepton的財務狀況和運營要求 ，可能會限制我們從Legacy Cepton獲得現金的能力。因此，我們預計不會對普通股 支付現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、有關支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能無法從投資普通股或認股權證獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售這些證券(如適用)。此外， 如果我們的董事會和股東批准出售Legacy Cepton持有的所有普通股，您的股權將是一家控股公司，除了這些資產和在此類交易中收到的其他對價外，沒有其他實質性資產。
如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。某些證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果跟蹤我們的任何分析師 改變了他們對普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
67
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股權證券。這些證券一般在清算時具有優先權。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券，都可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
根據購買協議，林肯公園同意在36個月內不時向我們購買總計1億美元的普通股(任何此類股票，即“購買的股票”)。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。我們向林肯公園出售普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們將普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購該等股份後，林肯公園可根據證券法的規定，隨時或隨時轉售全部、部分或全部普通股。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益遭到嚴重稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或股權相關證券 。
我們證券的活躍市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。我們證券的持有者可能無法出售他們的證券，除非活躍的市場能夠持續 。
我們證券的市場價格一直在波動， 可能會繼續波動。
我們 證券的市值與成交日的價格有很大差異，未來可能會繼續波動。
我們證券價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們的證券市場持續活躍，我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。本“風險因素”部分或本報告其他部分討論的任何因素，包括下面列出的因素，都可能對您對我們的證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
我們普通股的市場價格可能會下降，原因有很多，包括：
| ● | 如果投資者對我們的業務前景做出負面反應； |
| ● | 如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益， |
| ● | 我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動 ； |
| ● | 市場對我們經營業績的預期發生變化； |
| ● | 競爭對手的成功； |
68
| ● | 證券分析師對我們或整個運輸業的財務估計和建議的變化 ； |
| ● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
| ● | 我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術； |
| ● | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| ● | 我們滿足合規要求的能力； |
| ● | 開始或參與涉及我們的訴訟； |
| ● | 資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外的 債務； |
| ● | 可供公開出售的我們普通股的數量；或 |
| ● | 我們董事會或管理層的任何重大變動。 |
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售普通股股票，或認為這種出售可能會發生，可能會損害普通股股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股票 證券變得更加困難。
在業務合併中向Legacy Cepton股東發行的所有股票均可自由交易，無需根據證券法註冊，且不受任何限制 由我們的“聯營公司”(定義見證券法第144條，“第144條”)以外的人，包括我們的董事、高管和其他聯營公司。我們在美國證券交易委員會備案了一份有效的登記聲明(第333-262668號文件)，登記與企業合併相關或之前發行的股份和認股權證，以及在行使私募認股權證和公開認股權證時發行的股份。保密及禁售協議及未付費用及禁售協議的禁售期已屆滿，根據該註冊聲明，該等股份及認股權證有資格在公開市場出售。
根據有效的登記聲明(第333-262667號文件)，任何購買的股票也將有資格在公開市場上出售。此外，根據2022年計劃預留供發行的普通股中的15,123,142股和根據特別提款權計劃預留供進一步發行的3,080,960股已在S-8表格(文件編號333-264302)的登記聲明中登記，一旦這些股票發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的限制 。預計我們將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2022年計劃和ESPP發行的普通股或可轉換為普通股或可交換普通股的證券的年度增加。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。
未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。因投資或收購而發行的普通股股份可能構成當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克 可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會在您希望出售或購買證券時 削弱您的能力。如果發生退市事件，我們不能保證 我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低買入價要求 ，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，並且在場外交易公告牌(OTC Bullet Board)進行報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價 或上市時受到的限制更大。您可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立或持續 。
69
我們符合《證券法》所指的“新興成長型公司”和較小的報告公司的資格，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的 吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節(經《就業法案》修訂)所指的“新興成長型公司”的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些例外情況。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降, 我們證券的交易價格可能比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們很難或無法將我們的財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司不是 新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免 。
此外，我們將 定義為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年 中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，我們也可能很難或不可能將我們的財務報表與其他上市公司進行比較 。
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證 ，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回 ，條件是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果且當公開認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您：(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付 行使價；(Ii)在您原本希望持有公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的公共認股權證時，很可能大大低於您的公共認股權證的市值。 由於上述18.00美元的交易價格大大超過了我們普通股的當前交易價格，並且我們已經登記了大量我們普通股的股票進行回售，出售這些股票可能會導致我們的普通股價格下跌， 我們可能無法贖回公共認股權證，公共認股權證可能到期時一文不值。
70
第二項股權證券的未登記銷售
在截至2022年6月30日的三個月內，我們根據購買協議向林肯公園出售了總計21,186股普通股，總代價為50,000美元。這些 銷售不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些交易可根據證券法獲得豁免註冊。有關與林肯公園的購買協議的更多信息，請參見本報告中的簡明合併財務報表附註11。
項目3.高級證券違約和收益的使用
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2021年8月4日，由GCG、合併子公司和Legacy Cepton之間簽署(通過引用GCAC於2021年8月5日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 2.2 |
GCAC、合併子公司和Legacy Cepton之間的業務合併協議修正案，日期為2022年1月21日(通過引用GCAC於2022年1月24日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用Cepton於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂章程(通過引用Cepton於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 | |
| 10.1++ | 公司與Hull Xu於2022年4月5日簽訂的僱傭協議(通過引用Cepton於2022年4月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.2++ |
Cepton，Inc.2022年股權激勵計劃和獎勵協議形式(通過引用Cepton於2022年4月12日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.9併入)。 | |
| 10.3* | Cepton Technologies和利邦簽訂的日期為2022年5月5日的三一貸款協議第一修正案。 | |
| 10.4 | Cepton Technologies和利邦簽訂的日期為2022年6月20日的三一貸款協議第二修正案(通過引用Cepton於2022年6月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.5* | 修訂和重新簽署的質押協議，日期為2022年5月5日，由Cepton Technologies和利邦簽訂 | |
| 10.6++* | 董事補償政策和董事RSU助學金形式，日期為2022年6月30日。 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| ++ | 指管理或補償計劃。 |
| * | 現提交本局。 |
71
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| CEPTON公司 | ||
| 日期：2022年8月11日 | /s/裴軍 | |
| 姓名： | 裴軍 | |
| 標題： |
總裁與首席執行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年8月11日 | /s/徐海爾 | |
| 姓名： | 徐赫爾 | |
| 標題： |
首席財務官 (首席財務會計官) | |
72