附件10.3

執行版本

循環信貸和擔保協議第一修正案

本《循環信用和擔保協議第一修正案》(本《修正案》)日期為2022年8月3日，由特拉華州威廉姆斯工業服務集團有限公司、特拉華州有限責任公司威廉姆斯工業服務集團、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工業服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司、建築和維護專業人士有限責任公司，佐治亞州的一家有限責任公司(“建築”，連同控股，WIG，WISI，WSS，WPS和Global，統稱為“借款人”，每個單獨為“借款人”)，Global Power專業服務公司。在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG加拿大”)，在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG加拿大”)，在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG核能”)，在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG電氣”)，在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG電氣”，以及與Power、GPEG、STeam、WIG加拿大和WIG核能，統稱為，擔保人“，並與借款人一起，共同稱為”貸款方“和各自為”貸款方“)，金融機構在本合同簽字頁上註明(共同為”貸款方“，每個單獨為”貸款方“)和PNC銀行，全國協會(以下簡稱”PNC“)作為貸款人的代理人(PNC，在這種情況下為”代理人“)。

背景

A.貸款當事人、代理人及貸款人於二零二零年十二月十六日訂立該若干循環信貸及擔保協議(該協議已及/或可能不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，據此，代理人及貸款人與貸款方訂立若干融資安排。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

B.貸款雙方已要求代理人和貸款人對信貸協議作出某些修改，代理人和貸款人已根據本協議中規定的條款和條件同意了此類要求。

條款及細則

因此，現在，通過引用併入上述背景，並將其作為本協議的一部分，並打算受法律約束，雙方同意如下：

1.信用協議修正案。自滿足本合同第二節規定的條件之日起，對信用協議的修改如下所示

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1

本修正案附件A所示文本為劃線，代表信貸協議各適用條款中應刪除的文本，如附件A所示，文本為粗體和雙下劃線，代表信貸協議各適用條款中應添加的文本，但僅就“EBITDA”的定義反映在本修訂附件A中的修訂應追溯至2022年6月30日。

2.有效性條件。本修正案自貸款當事人以代理人滿意的形式和實質完全滿足下列所有條件或代理人書面放棄的第一日起生效(該日為“第一修正案生效日”)：

a.本修正案由本合同各方執行和交付；

b.代理人應已收到EICF/CION定期貸款文件修正案(“EICF/CION定期貸款修正案”)的最終簽署副本；

c.代理商應在第一修正案生效日期或之前收到根據信貸協議第16.9條向代理商和貸款人支付的所有費用和開支，包括但不限於支付2.5萬美元(25,000.00美元)的修改費，該費用在支付時不予退還，並且在第一修正案生效日已全額賺取、到期並應支付；

d.自2021年12月31日起，不發生任何實質性不利影響；

e.不應發生或繼續發生任何違約事件。

a.重申根據信貸協議和所有其他文件向代理人和貸款人作出的所有陳述和保證，並確認截至本合同日期，所有此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述和保證明確與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他特定日期當日和截至該特定日期在所有重要方面都是真實和正確的)；

b.重申信貸協議和所有其他文件中所載的所有契約；

c.代表並向代理人及貸款人保證，並無任何違約或違約事件發生，並根據信貸協議或任何其他文件繼續存在，或在本修正案、EICF/CION定期貸款修正案及據此而擬進行的交易生效後仍會存在；

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2

d.代表並保證該借款方擁有必要的授權和法律權利來執行、交付和履行其在本修正案和將由其簽署的與本修正案相關的其他文件(本修正案和該等其他文件，統稱為《修正案文件》)項下的義務，該等行動已得到該借款方所有必要的有限責任公司或公司訴訟(視情況而定)的正式授權，代表該借款方執行該等修正案文件的人員也同樣獲得授權和授權，並且該等修正案文件不違反該借款方的公司註冊證書或成立證書、經營協議、附例或其他成立文件的任何規定。適用的，或其為當事一方或其任何財產受其約束的任何實質性合同；和

e.代表並保證每個修正案文件都是有效的，具有約束力，並可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫停執行或類似法律的限制。

4.支付費用。貸款各方應根據信貸協議第16.9條支付或償還代理人和貸款人與本修正案的準備、談判和執行有關的合理的自付律師費和開支。

5.重申信貸協議。除經本協議條款修改外，本信貸協議的所有條款和條件及所有其他文件(I)現予重申，(Ii)將繼續按其中所寫的全部效力及作用。

6.雜七雜八的。

a.第三方權利。本合同項下不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。

b.其他文件。本修正案是信貸協議中定義的“其他單據”，信貸協議中與其他單據有關的所有條款和規定應在此適用。

c.標題。本修正案中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不得解釋為本修正案的一部分。

d.治國理政。本修正案以及與本修正案有關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

e.可分性。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款應不適用並被視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此而無效，應儘可能予以實施。

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3

f.對應者。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成同一協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

g.繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

h.修改。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

[簽名頁面如下]

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4

雙方均已於上述日期簽署本修正案，特此為證。

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循環信貸和擔保協議第一修正案的簽字頁

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循環信貸和擔保協議第一修正案的簽字頁

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循環信貸和擔保協議第一修正案的簽字頁

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附件A

請參閲附件

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《第一修正案》附件A

Execution最終版本

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循環信貸

和

安全協議

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PNC銀行，全國協會

(以代理身份)

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本合同的貸款方

(作為貸款人)

與.一起

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威廉姆斯工業服務集團有限公司。

威廉姆斯工業服務集團有限責任公司

威廉姆斯工業服務有限責任公司

威廉姆斯專業服務有限責任公司

威廉姆斯工廠服務有限責任公司

威廉姆斯全球服務公司。

建築和維護專業人士，有限責任公司

(作為借款人)

和

環球電力專業服務公司。GPEG，有限責任公司

蒸汽企業有限責任公司

WIG加拿大有限公司

WIG核能有限公司。

威格電氣有限公司。

(作為擔保人)

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2020年12月16日

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目錄

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i

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II

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三、

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四.

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v

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VI

展品清單和時間表

陳列品

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附表

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第七章

循環信貸

和

安全協議

循環信貸和擔保協議，日期為2020年12月16日，由特拉華州威廉姆斯工業服務集團有限公司、特拉華州有限責任公司威廉姆斯工業服務集團、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工業服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯專業服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司、佐治亞州有限責任公司威廉姆斯工廠服務有限責任公司簽訂。一家佐治亞州公司(“全球”)，建築和維護專業人士，LLC，一家佐治亞州有限責任公司(“建築”，連同控股，WIG，WISI，WSS，WPS，Global，Construction，以及每一個不時以借款人身份加入本合同的人，以及他們所有允許的繼承人和受讓人，每個人，每個人，“借款人”和統稱為“借款人”)，Global Power專業服務公司。一家特拉華州公司(“Power”)、一家特拉華州有限責任公司(“GPEG”)、一家特拉華州有限責任公司(“SEAM”)、一家特拉華州有限責任公司(“STeam”)、一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG加拿大”)、一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG加拿大”)、一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG核能”)、一家在加拿大不列顛哥倫比亞省成立的有限公司(“WIG電氣”)、以及與Power一起，GPEG、STeam、WIG Canada、WIG Core和每一個不時作為擔保人加入本合同的人，以及它們的所有允許繼承人和受讓人，每個人都是“擔保人”，統稱為“擔保人”，與借款人一起，統稱為“貸款方”和每個“貸款方”)、現在或以後成為本合同一方的金融機構(連同它們各自的繼承人和受讓人, 作為“貸款人”和各自單獨的“貸款人”，以及PNC銀行，國家協會(“PNC”)作為貸款人的代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“代理人”)。

考慮到本合同所述的相互契諾和承諾，貸款當事人、貸款人和代理人特此達成如下協議：

1.1.會計術語會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、未在本協議第1.2節或其他地方定義的會計術語以及在本協議第1.2節未定義的部分定義的會計術語應具有GAAP賦予它們的各自含義；但是，當該等會計術語用於確定是否遵守本協議中的財務契約時，該等會計術語應根據在編制截至2019年12月31日的經審計的控股公司及其子公司的財務報表時應用的GAAP來定義。如果GAAP在截止日期後發生任何變化，在任何方面影響了本協議中所列任何契約的計算或GAAP下定義的任何術語的定義，則代理人、貸款人和貸款當事人應本着誠意進行談判，以修改本協議中與此類契約的計算有關的條款，目的是使代理人、貸款人和貸款的各自地位

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GAAP變更後的各方應儘可能符合各自截至截止日期的狀況，但前提是，在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的契諾應視為GAAP未發生此類變更，貸款各方應提供額外的財務報表或補充報表、合規證書附件和/或代理人可能要求的有關財務契諾的計算，以便提供本協議項下所要求的與貸款方相關的適當財務信息，反映GAAP的任何適用變更，並在必要時證明在實施GAAP的適用變更之前遵守財務契諾。

1.2.一般術語一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“激活通知”應具有本合同第4.8(K)節規定的含義。“行政調查問卷”是指由代理人提供並由各貸款人填寫的行政調查問卷。

“預付率”是指第2.1(A)節規定的與合格的加拿大應收款、合格的應收款、合格的合資企業應收款和合格的未開票應收款相關的預付率。

“墊款”是指幷包括循環墊款、信用證和週轉貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”應具有本合同第3.11節規定的含義。

任何人的“聯屬公司”指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作為董事的任何人、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級職員，(I)該人的任何附屬公司，(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人。就本定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接的權力，(X)投票表決百分之五(5%)或以上的股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或(Y)透過股權擁有權、合約或其他方式，指示或導致該人士的管理層及政策的方向。

“代理人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充、更新、重述或替換。

“加拿大備用基本利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(I)代理人(或其關聯公司)不時在其加拿大多倫多辦事處設立的作為其#年最優惠利率貸款參考利率的年利率。

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2

(Ii)在該日生效的一個月CDOR利率加1%(1.0%)的總和。加拿大備用基本匯率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。

“備用基本利率”指在任何一天的年利率等於(A)當日有效的基本利率，(B)當日有效的隔夜銀行融資利率的總和加上0.5%(0.5%)，和(C)當日有效的每日LIBOR簡單SOFR加1%(1.0%)的總和，只要提供每日LIBOR簡單SOFR，且可確定且不違法；但是，如果上文確定的備用基本利率將小於零，則該利率應被視為零。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“替代來源”應具有“隔夜銀行融資利率”定義中的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何條例、命令或指令，包括《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，均經不時修訂、補充或替換。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契約、其他文件或合同的所有法律，所有適用的州、省、聯邦和外國憲法的所有規定，任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。

“適用保證金”指(A)相當於1.25%(1.25%)的金額，用於(I)由國內利率貸款和(Ii)循環貸款組成的循環墊款；(B)等於2.25%(2.25%)的金額，用於由LIBORTerm Sofr利率貸款和CDOR利率貸款組成的循環墊款。

“申請日期”應具有本合同第2.8(B)節規定的含義。“批准”應具有本協議第5.7(B)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向代理商提供的、通過電子郵件、電子傳真、PNC PINACLE®系統的信用管理模塊或代理商同意的任何其他同等電子服務傳輸、要求、通信、信息、文件和其他材料，無論是由代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不應包括代理人特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

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3

“仲裁程序”應具有“資本撥備協議”定義中所給出的含義。

“仲裁追回”應統稱為(A)根據仲裁裁決、仲裁程序的和解或其他方式向控股公司支付或應付的與仲裁程序有關的任何和所有款項，(B)控股公司在前述事項中的權利，以及(C)上述事項的收益，但仲裁追回現金收益淨額除外。

“仲裁收回現金收益淨額”是指收回的現金收益總額，減去因出資人向出資人提供的與仲裁程序有關的訴訟融資而應由出資人支付給出資人的任何和所有現金金額，包括出資人根據《資本撥備協議》在收回出資人時欠出資人的所有義務，以及減去出資人與仲裁程序有關的所有自付費用、手續費和開支，包括但不限於出資人因仲裁程序而產生或支付的所有專家和法律費用及支出。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“基本利率”是指公開宣佈的PNC不時生效的商業貸款基本利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，而不另行通知。這一利率由PNC不時確定，作為向其客户提供一些以美元計價的貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

對於每一貸款方(控股公司除外)而言，“受益所有人”是指：(A)直接或間接擁有該貸款方25%或以上股權的個人(如有)；以及(B)對控制、管理或指導該貸款方負有重大責任的個人。

“受益貸款人”應具有本合同第2.6(E)節規定的含義。

“凍結賬户銀行”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

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4

“被凍結的帳户”應具有本協議第4.8(H)節規定的含義。

“一個或多個借款人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。

“借款人賬户”應具有本合同第2.10節規定的含義。

“借款代理人”應指控股公司。

“借款基礎憑證”係指實質上如本合同附件1.2(A)所示，由借款代理人首席財務官或財務總監總裁正式簽署並交付代理人並適當填寫的憑證，藉以向代理人證明截至該憑證出具之日的公式金額及其計算。

“Braden”指的是Braden Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Braden墨西哥”指的是Braden製造公司，一家根據墨西哥法律成立的公司。

“營業日”是指法律授權或要求商業銀行在新澤西州東布倫瑞克關閉營業的週六、週日或法定假日以外的任何日子，如果適用的話；條件是，當與以SOFR為基礎的利率產生利息的金額或任何直接或間接計算或確定的SOFR有關時，“營業日與任何LIBOR利率貸款有關”，是指任何此類日必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。美國政府證券營業日，如果適用的營業日與加拿大基本利率貸款或CDOR利率貸款有關，則該日也必須是加拿大特許銀行在加拿大安大略省多倫多不需要關門的日子。

“加拿大基準利率貸款”是指根據加拿大替代基準利率計息的預付款。

“加拿大福利計劃”是指任何計劃、基金、計劃或政策，無論是否書面的、正式的或非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的、提供包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利在內的福利，而任何貸款方因受僱於加拿大而對任何僱員或前僱員負有任何責任的計劃、基金、計劃或政策，但不包括任何加拿大養老金計劃和任何加拿大聯合計劃。

“加拿大現金管治期”是指(A)從(I)違約事件已經發生且仍在繼續或(Ii)代理人向借款代理人發出通知，説明在提供通知之日起開始加拿大現金管治期，以及(B)結束(如果適用)(I)如果加拿大現金管治期是由於違約事件發生而發生的，在代理人根據本協議以書面形式免除違約事件之日開始的每一段時期。或(Ii)如果加拿大現金管治期因某一事件的發生而發生

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5

如上文第(A)(Ii)款所述，代理人向借款人發出通知，説明在下一個營業日，加拿大現金管治期將結束。

“加拿大元”和“CA$”符號表示加拿大的合法貨幣。

“加元昇華”應指5,000,000美元。

“加拿大資金賬户”是指借款代理人為收取加元預付款的收益而設立的存款賬户。

“加拿大貸款方”是指在加拿大或加拿大某省或地區成立的WIG Canada、WIG Core、WIG Electric以及不時加入本協議的其他貸款方。

“加拿大貸款方銀行賬户”是指加拿大貸款方在正常業務過程中開設的任何銀行賬户。

“加拿大養老金事件”應指(A)任何加拿大養老金計劃全部或部分終止或清盤，或任何政府機構提起訴訟以全部或部分終止或清盤，或指定受託人或替代管理人管理加拿大養老金計劃；(B)根據《所得税法》(加拿大)發生可合理預期影響任何加拿大養老金計劃註冊狀況的事件；(C)對任何加拿大養老金計劃採取任何可合理預期具有重大不利影響的行動；(D)貸款方收到來自適用的養老金標準監管機構或類似政府機構的任何命令或意向發佈命令的通知，而該命令或通知可合理地預期會影響任何加拿大養老金計劃的登記地位或導致(全部或部分)任何加拿大養老金計劃的終止或結束；(E)管理人或供資代理人收到任何未能匯出加拿大養老金計劃繳款的通知；(F)通過對加拿大養老金計劃的任何修正案，要求根據適用法律提供擔保，或(G)與加拿大養老金計劃有關的任何其他特殊事件或條件，而該事件或情況可合理地預期會導致留置權或任何法定要求的加速，以為該計劃的全部或大部分無資金來源的負債提供資金。

“加拿大退休金計劃”是指“加拿大所得税法”第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”，由任何借款人維持或供款，或借款人有義務或有義務就其僱員或前僱員供款，但不包括加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大退休金計劃或魁北克退休金計劃，亦不包括任何加拿大聯盟計劃。

“加拿大擔保協議”指幷包括根據加拿大某省法律組織的任何貸款方簽署和/或交付給代理人的任何擔保文件。

“加拿大工會計劃”是指任何貸款方因受僱於加拿大而為僱員或前僱員的利益而制定的任何和所有養老金和其他福利計劃

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6

不是由該借款方單獨維護、贊助或管理的，但根據集體協議或參與協議，該借款方必須或必須向該借款方提供資金。

“資本支出”是指為購置使用年限超過一年的固定資產或修繕(或其任何替換、替代或增加)而產生的支出或產生的債務，並根據公認會計準則將其歸類為資本支出。任何期間的資本支出應包括該期間已支付的資本化租賃債務的本金總額。

“資本供應協議”統稱為：(A)本協議附表2所列的控股公司與資本提供者(以下簡稱“資本提供者”)之間於2020年9月1日簽訂的特定資本供應協議，根據該協議，資本提供者同意為本協議附表2所述的某些法律程序(“仲裁程序”)提供融資；以及(B)於2020年9月1日由控股公司(設保人)與資本提供者(作為擔保方)簽訂的日期為2020年9月1日的特定擔保協議可予修訂、重述，根據本條款不時補充或以其他方式修改。

“資本化租賃債務”是指任何借款方在租賃下的債務所代表的任何債務，而該債務是根據公認會計準則要求為財務報告目的而資本化的。

“專屬自保子公司”是指貸款方在截止日期後成立的全資子公司，該子公司(A)為任何貸款方或貸款方(以及其他任何人)提供真誠的風險緩解服務，(B)作為保險公司受適用法律的監管，以及(C)已經成立並繼續經營，因為貸款各方已合理確定：(I)貸款方無法找到第三方保險人為其承保保險子公司提供保險的特定業務風險，(Ii)向保險附屬公司支付的保費為貸款方整體節省了大量税款，及/或(Iii)保險附屬公司提供的保險較第三方保險人提供的保險更能負擔，及/或提供更佳的承保範圍(整體而言)。

“現金等價物”是指(A)由加拿大聯邦政府或其任何機構、美國或其任何機構發行或無條件擔保的、由美利堅合眾國的全部信用和信用支持的、在收購之日起一年內到期的可交易的直接債務；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具或加拿大任何省發行或完全擔保的、或在收購之日起一年內到期的可交易的直接債券；以及，在收購之時，具有標準普爾或穆迪的兩個最高評級之一；(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，且在收購時，具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級；(D)存單、定期存款、根據加拿大或美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行或外國銀行的任何加拿大或美國分行在收購之日具有不少於500,000,000美元的綜合資本和盈餘不少於500,000,000美元的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(1)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行，或(2)根據加拿大或美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行

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7

只要由加拿大存款保險公司或聯邦存款保險公司(視屬何情況而定)承保在任何該等其他銀行維持的全額，(F)就符合上述(A)或(D)項標準的證券而言，符合本定義(D)項要求的任何商業銀行或合計資本及盈餘不少於5億美元、期限不超過7天的認可證券交易商的回購義務，(G)自購置之日起六個月或以下到期日的債務證券，由符合上文(D)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，以及(H)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)款所述的資產類型。

“現金管理債務”是指任何貸款方及其子公司對任何現金管理產品和服務提供商的債務(包括就存放在該提供商處的任何退還物品而欠該提供商的所有債務)。就本協議和所有其他文件而言，任何借款方欠任何擔保方的所有現金管理義務應為本協議項下和其他文件項下的“義務”，擔保此類現金管理義務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.6節的明確規定。

“現金管理產品和服務”是指代理人、任何貸款人或代理人的任何附屬公司或任何貸款人為向任何貸款方提供以下任何產品或服務而達成的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡；(E)ACH交易；(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、鎖定賬户、自動票據交換所交易、透支和州際存管網絡服務。

“CDOR利率”是指，在任何一天和任何期間，相當於在“Reuters Screen CDOR Page”(根據國際掉期和衍生工具協會，Inc.2000定義，不時修改和修訂)上出現的30天內加拿大元銀行承兑匯票利率的年利率，舍入到1%的最接近的1/100%(其中0.005%被四捨五入)，大約在下午12：00，在該日(多倫多時間)，或者如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日。但條件是(X)如果該日的路透社屏幕CDOR頁面上沒有顯示該匯率，則該日的CDOR匯率應為代理人選擇的、適用於《銀行法(加拿大)》附表一所列銀行在該期間內所報的加元銀行承兑匯票的匯率，截至下午12：00。(Y)如果CDOR利率如第3.8.3節(後續CDOR利率指數)所述無法確定，則根據第3.8.3節(後續CDOR利率指數)確定的可比替代率；但在所有情況下，如果上述規定確定的CDOR利率將低於1.00，則就本協議而言，該利率應被視為1.00。

“CDOR利率貸款”是指根據本合同條款參照CDOR利率確定的任何有利息的加元預付款。

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8

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“受益所有權證書”是指，對每一貸款方(控股公司除外)而言，代理人可接受的形式和實質上的證書(經代理人酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明該貸款方的實益所有人。

“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何適用法律或任何政府機構對其管理、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有適用法律的效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權變更”是指發生任何導致以下情況的事件(無論是在一次或多次交易中)：(A)任何個人或“集團”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)(I)在完全稀釋的基礎上獲得35%(35%)或更多的實益所有權，或(Ii)獲得選舉控股公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；(B)Holdings董事會(或類似管治機構)的大多數席位(空缺席位除外)不再由下列人士佔據：(I)在截止日期是Holdings董事會成員，或(Ii)被Holdings董事會提名參加選舉，其中大多數人在截止日期是董事，或其當選或提名參選之前曾得到過半數董事的批准；。(C)除Braden墨西哥公司外，Holdings沒有直接或間接擁有，(D)WIG未能直接或間接擁有WISI、WSS、WPS、Global、Construction和WIG Canada的100%(100%)股權，(E)WIG Canada未能(在完全稀釋的基礎上)擁有WIG核能和WIG Electric的100%(100%)股權，和/或(F)除第7.1節允許外，任何貸款方實質上所有財產或資產的任何合併、合併或出售；但條件是，控股公司出售任何貸款方的任何股權應被視為出售控股公司的幾乎所有資產。就本定義而言, 任何人的“控制”是指直接或間接(X)對擁有普通投票權的股權的投票權超過50%(50%)。

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9

選舉該人的董事(或履行類似職能的個人)的權力，或(Y)通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指導。

“費用”係指所有税、費、税、税或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳款、失業、消費税、遣散費、印花税、職業税和財產税、關税、費用、評税、留置權、索賠和收費，以及由任何徵税或其他當局施加的任何利息和任何罰款、附加税款或附加金額。國內或國外(包括PBGC或任何環境機構或超級基金)，以任何貸款方或其任何附屬機構為抵押品。

“CIP條例”應具有本合同第14.12節規定的含義。

“索賠”應具有本合同第16.5節規定的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“抵押品”是指幷包括每一借款方對該借款方的下列所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的，還是以後產生或創造的，也無論現在擁有還是以後獲得的，無論位於何處：

(a)所有應收款及與之相關的所有附隨債務；

(b)所有設備和固定裝置；

(c)所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和所有軟件)及其相關的所有輔助債務；

(d)所有庫存；

(e)所有子公司股票、證券、投資財產、知識產權和金融資產；

(f)所有合同權利、根據任何合同賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠、單據(包括所有倉庫收據和提單)、存款賬户、貨物、票據(包括本票)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金、存單、保險收益(包括保險、洪水和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、譴責收益、侵權索賠收益和所有輔助義務；

(g)所有分類帳單、分類帳卡、文件、通信、記錄、賬簿、商業文件、計算機、(由借款方擁有或擁有權益的)計算機軟件、計算機程序、磁帶、磁盤和文件，包括與本定義(A)至(H)款所述財產有關的所有此類財產；

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(h)仲裁追回現金淨收益；以及

(i)本定義第(A)至(H)款所述財產的所有收益和產品，不論形式如何。

雙方當事人的意圖是，如果代理人因任何原因未能對任何貸款方的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及代理人對貸款方提交或記錄的與留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在該貸款方在出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置此類特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產上建立完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中，作為本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不僅僅是作為僅根據統一商法典第9-315節設定或產生擔保權益的收益(如統一商法典第9條所界定))。

儘管有上述規定，抵押品不應包括任何排除在外的財產。

“承諾”是指循環承諾。

“承付款轉讓補充書”是指以本合同附件16.3的形式妥善填寫的單據，其形式和實質令代理人滿意，買方貸款人通過該單據購買並承擔轉讓貸款人關於未償還的循環墊款和信用證以及該轉讓貸款人在本合同項下的循環承諾的全部或部分權利、所有權和權益。

“競爭者”是指借入代理人在截止日期或之前以書面形式確定的控股公司及其子公司的任何競爭對手，以及借入代理人在截止日期後指定為控股公司或其任何子公司的“競爭者”並經代理人自行決定同意的任何其他人。

“合規證書”是指基本上以本合同附件1.2(B)的形式由首席財務官或借款代理財務總監簽署的合規證書。

“符合性變化”是指，就SOFR利率或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映術語SOFR匯率或該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在管理術語SOFR或基準替換的市場慣例，則以

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11

代理人的決定對於本協議和其他文件的管理是合理必要的)。

“協議”是指政府機構和其他第三方的所有文件和所有許可證、許可證、同意、批准、授權、資格和命令，對於開展任何貸款方的業務是必要的，或者對於本協議、其他文件、許可證、許可證或其他授權的執行、交付或履行是必要的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證、許可證或其他授權的衝突或違約)，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的任何協議。

“寄售庫存”是指由另一人或貸款方以寄售、出售或退貨或其他方式持有的任何貸款方的庫存，該庫存不構成此類庫存的最終銷售和驗收。

“合併基礎”就控股而言，指根據公認會計原則對控股及其附屬公司的賬目或其他項目進行合併。

“合同率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“受控集團”是指，在任何時候，每一貸款方和在ERISA第4001(B)(1)條所指的共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，與任何貸款方和所有其他實體，這些實體與任何貸款方一起，根據《國税法》第414(T)條被視為單一僱主。

“施工”應具有本協定序言中所給出的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“擔保實體”是指(A)每一借款方、每一貸款方的每一子公司和所有抵押品質押人，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每一個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%(25%)或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“客户”是指任何應收款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利方面的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何貸款方訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該等安排，貸款方應交付任何個人財產或提供任何服務。

“海關”應具有本合同第2.13(B)節規定的含義。

“每日LIBOR簡單SOFR”指的是，在任何一天(“SOFR日”)，代理人通過將公佈的利率除以(X)公佈的利率而確定的年利率。(A)SOFR

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12

在(I)該Sofr匯率日為營業日或(Ii)該Sofr匯率日不是營業日的緊接該Sofr匯率日之前的兩(2)個營業日之前的兩(2)個營業日(“Sofr確定日”)，減去等於1.00減去Sofr準備金百分比的數字；然而，如果每日倫敦銀行同業拆息利率在每種情況下都是由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈的，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果按上述規定確定的每日簡易SOFR低於1.00，則就本協議而言，每日簡易SOFR應被視為1.00。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上述所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。

“債務支付”是指任何人在任何期間實際支出的所有現金，用於支付：(A)該期間任何墊款的利息支付，加上(B)該期間EICF/CION定期貸款的預定本金支付，加上(C)預定支付的除結算費以外的任何費用、佣金和收費，加上(D)該期間資本化租賃義務的付款，以及(E)該期間借款的任何其他債務的預定付款。為免生疑問，任何根據本協議或EICF/CION定期貸款協議(包括但不限於任何超額現金流(該術語在EICF/CION定期貸款協議中定義為在截止日期生效)根據EICF/CION定期貸款協議支付的可選或強制性預付款)不構成“債務支付”。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環承付款百分比的任何部分提供資金，(Ii)在適用的情況下，為其參與信用證或迴旋貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、任何發行人、迴旋貸款機構或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件，如有)所致；(B)已書面通知貸款方或代理人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明

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聲明指出，這種立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為墊款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約或違約事件，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為預期的墊款提供資金，並在適用的情況下，參與本協議項下當時未償還的信用證和循環貸款，但該貸款人在代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意後，即不再是違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；(E)在任何時候未能遵守本協議第2.6(E)節關於從其他貸款人購買參與物的規定，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其在到期並應支付給所有貸款人的此類付款中的比例份額；或(F)已成為自救行動的標的。

“存管賬户”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“指定貸款人”應具有本合同第16.2(C)節規定的含義。

對於任何特定財產或資產(現金或現金等價物除外)，“處置”是指出售、租賃、許可、贈與、交換、轉讓或以其他方式處置該財產或資產，而“處置”任何特定財產或資產應指出售、租賃、許可、交換、轉讓或以其他方式處置該財產或資產。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或可由持有人在期限最後一天後91天或之前全部或部分贖回的任何股權(不包括任何要求在“控制權變更”或類似事件時贖回的條款)的股權；只要該等“控制權變更”或類似事件導致(A)(I)債務已全部清償，(B)(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述任何股權均可於期限最後一天後91天或之前的任何時間轉換或交換，或(C)有權在該等債務悉數清償前收取預定股息或現金分派，則(C)有權於該等債務悉數清償前收取預定股息或現金分派。

“單據”應具有“統一商法典”中“單據”一詞所賦予的含義。

“國內利率貸款”是指以替代基準利率計息的任何預付款。

“提款日期”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“提前終止日期”應具有本合同第13.1節規定的含義。

“EBITDA”對任何人來説，是指(A)該人在該期間的淨收益(或損失)(不包括非常損益)的總和，加上(B)

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(I)該人在該期間的所有利息開支、遞延融資費、非現金利息開支、預付融資及與該人及其附屬公司在該期間的任何其他準許債務有關的其他代理人或貸款人費用，加上(Ii)該人士及其附屬公司在該期間的聯邦、州及地方税、綜合收入及特許經營税開支的費用，以及(Iii)該人在該期間的所有折舊開支，加上(Iv)該人士在該期間的所有攤銷開支，加上(V)該人士及其附屬公司在該期間可合理地歸屬於非現金項目的所有款項，包括該人士及其附屬公司在該期間的任何非現金撇賬或非現金撇賬，包括固定資產減值或撇賬、無形資產減值及遞延税項資產撇賬(除非該等非現金費用預留作日後的現金支出)，但不包括應收賬款的任何非現金沖銷或非現金沖銷加上(Vi)任何非常損失和非常或非經常性費用，包括但不限於任何遣散費、整合、設施關閉或搬遷費用以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，總額在任何財政年度不超過500,000美元，加上(Vii)因Koontz-Wagner第7章破產程序而產生的任何退出費用或退出負債；但總金額不得超過1,000,000美元，外加(8)非現金股票補償費用，加上(9)因購買會計而確認的非現金費用，加上(10)外幣折算或兑換造成的任何非現金損失，外加(11)一次性, 在此期間，從淨收益中扣除的與(A)交易的完成以及本協議和其他文件的談判、執行和交付，以及(B)EICF/CION定期貸款文件的談判、籤立和交付以及根據(A)和(B)條款計劃的交易的完成有關的非經常性習慣成本和支出，總額不超過3,450,000美元，加上(12)與在佛羅裏達州傑克遜維爾執行的項目有關的非經常性損失和支出。(A)關於截至2021年6月30日的財政季度，$264,190，(B)關於截至2021年9月30日的財政季度，$3,121,872，(C)關於截至2021年12月31日的財政季度，$320,443，(D)關於截至3月31日的財政季度，2022年、2,706、445和(E)就截至2022年6月30日的財政季度而言，1,521,379美元減去(B)減去(B)，減去(D)減去(D)沒有重複且在確定該淨收入時包括在內的範圍，該期間的任何非常或非經常性非現金收益(或加上非常非現金虧損)，以及與該期間控股及其子公司的任何處置有關的任何收益(或虧損), 均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

EBITDA應按形式計算，以使在計量期第一天或之後且在確定日期之前的任何時間完成的任何許可收購和處置(正常業務過程中的任何處置除外)生效，就像每項此類許可收購是在該日的第一天完成的一樣。

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並猶如每項該等產權處置已於該期間首日的前一天完成一樣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”應指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“有效聯邦基金利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)宣佈的年利率(根據360天和實際天數經過的一年，向上舍入到最接近的百分之一1%)，作為聯邦基金經紀商在上一個交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均利率的基本相同的方式計算和宣佈，該加權平均數稱為截至本協議日期的“有效聯邦基金利率”；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”為宣佈該利率的最後一日的有效聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“EICF/CION截止日期定期貸款”是指EICF/CION定期貸款貸款人根據EICF/CION定期貸款協議在截止日期向借款人提供的35,000,000美元的定期貸款。

“EICF/CION延遲提取定期貸款”是指EICF/CION定期貸款貸款人根據EICF/CION定期貸款協議的條款，在截止日期開始的18個月期間向借款人發放的一筆或多筆定期貸款，所有此類定期貸款的合併原始本金總額不超過15,000,000美元。

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“EICF/CION定期貸款”是指EICF/CION截止日期定期貸款和每一筆EICF/CION延遲提取定期貸款，在每種情況下，統稱為EICF/CION結束日期定期貸款和所有EICF/延遲提取定期貸款。

“EICF/CION定期貸款代理”是指EICF代理有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“EICF/CION定期貸款協議”是指借款人、擔保人、EICF/CION定期貸款代理、CION投資公司、特拉華州一家公司和EICF/CION定期貸款貸款方之間的某些定期貸款、擔保和擔保協議，可根據債權人間協議進行修訂、修改、補充、續簽、重述或替換。

“EICF/CION定期貸款文件”統稱為以下各項(可根據債權人間協議修訂、修改、補充、續簽、重述或替換)：(A)EICF Con定期貸款協議，以及其中提及或依據其交付的所有證物、附表和披露信函(如有)；(B)與其相關的所有修訂、豁免和影響其條款的其他附帶信件或協議；以及(C)與其相關或相關的所有其他協議、文件和文書。

“EICF/CION定期貸款機構”統稱為Energy Impact Credit Fund I LP、Cion Investment Corporation、Murray Hill Funding II，LLC、CrowdOut Capital LLC和CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC。

對於每一借款方和每一次互換，“合格日期”應指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款方有效，則該合格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款方所屬的此類其他文件的生效日期)。

“合格的加拿大應收款”指幷包括加拿大貸款方在正常業務過程中產生的每一筆應收款，代理人應根據代理人不時認為適當的考慮，以商業上合理的方式行使其全權酌情權，將其視為合格的加拿大應收款。此外，在下列情況下，任何應收款都不屬於合格的加拿大應收款：

(a)此類應收款項源於任何加拿大貸款方向任何貸款方的關聯公司或由任何貸款方的關聯公司控制的個人進行的銷售；

(b)此類應收賬款在原始發票日期後九十(90)天(或代理商自行決定，一百二十(120)天)或原始到期日後六十(60)天后到期或未付；

(c)此類應收賬款來自客户，而該客户所欠的應收賬款的50%(50%)或更多不被視為符合條件

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本合同項下的加拿大應收賬款(該百分比可由代理人以商業上合理的方式自行決定，可不時增加或減少)；

(d)此類應收賬款不受代理人的優先權、完善留置權或任何其他留置權的約束(允許的產權負擔除外)；

(e)本協議中規定的與應收賬款有關的任何契約、陳述或保證已被違反；

(f)此類應收賬款應由發生破產事件的客户支付；

(g)產生這種應收賬款的銷售對象是加拿大某省或地區以外的客户；

(h)產生這種應收賬款的銷售是與適用的客户以票據和持有、保證出售、售後退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或者這種應收賬款是由動產紙或票據證明的；

(i)代理人認為，以商業上合理的方式行使其唯一自由裁量權，收回此類應收賬款的能力是不安全的，或者由於客户的財務能力無法支付，此類應收賬款可能無法支付；

(j)此類應收款項(I)應由美國客户支付，或(Ii)應由加拿大聯邦政府或任何省或地區政府或其政府機構的客户支付，而該等客户已通過立法，要求某省或地區政府機構同意或辦理其他法律手續，以轉讓對該省或地區或政府機構的任何索賠和/或授予對該等應收款項的任何留置權，除非適用的加拿大貸款方已遵守《金融管理法》(加拿大)或任何其他類似的適用的省或地區法規，並且這種轉讓可對該政府機構強制執行；

(k)產生這種應收賬款的貨物尚未交付給客户並被客户接受，產生這種應收賬款的服務沒有由適用的加拿大貸款方履行並被客户接受，否則這種應收賬款不代表最終銷售；

(l)應收賬款所欠客户的應收賬款超過代理人以商業上合理的方式自行決定的信用額度，如果該應收賬款超過該額度；

(m)該等應收款項須受任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、信貸或反索償的約束(除其他原因外，客户亦為加拿大貸款方的債權人或供應商)或應收款項在任何方面或因任何理由而屬偶然(但該等應收款項僅在該抵銷、扣除、抗辯、爭議、信貸或反索償或或有事項的範圍內不符合資格)；

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(n)適用的加拿大貸款方已與任何客户達成任何扣除協議，但在正常業務過程中為及時付款而進行的折扣或折扣除外，所有折扣或折扣均反映在與其相關的每張發票的面值計算中；

(o)產生這種應收款的商品的任何退貨、拒收或收回，或者產生這種應收款的服務的呈遞存在爭議；

(p)此類應收賬款不向加拿大貸款方支付；

(q)此類應收賬款不以加元計價；

(r)此類應收款項不能用發票或其他令代理人滿意的單據來證明；或

(s)代理根據其允許的酌情權確定的此類應收賬款在其他方面不能令代理滿意。

“合格合同參與人”是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與人”。

“合資格合營應收賬款”指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆合營應收賬款，代理人應基於其不時認為適當的考慮，以商業上合理的方式行使其全權酌情決定權，將其視為合格合營應收賬款。此外，任何合營應收賬款均不屬於合資格應收賬款，除非(A)滿足合資格應收賬款的所有標準(合格應收賬款定義第(A)(I)款除外)，以及(B)對該等合營應收賬款負有義務的客户(裏士滿除外，見下文)應以代理商為受益人簽署有效且可強制執行的“無抵銷”協議，並以代理商合理滿意的形式和實質向代理商交付，根據該協議，該客户應放棄任何權利，以抵銷該借款人對適用的合資企業應收款項或其他債務的支付，除非借款人以書面形式通知代理商該客户不願簽署並向代理商交付該“無抵銷”協議，只要該代理商已確定該借款人實際上已盡其商業上合理的努力促使該客户簽署並向該代理商交付該“無抵銷”協議。於第一修正案生效日期，唯一可構成合資格合營應收賬款的合營應收賬款(前提是符合所有資格準則，由代理商全權酌情決定以商業合理方式行使)為客户須就該等合營應收賬款承擔責任的客户為根據特拉華州(“裏士滿”)法律成立的有限責任公司裏士滿建築公司(“裏士滿”)。

“合格應收賬款”指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款，代理人應根據代理人不時認為適當的考慮，以商業上合理的方式行使其完全酌情決定權，將其視為合格應收賬款。此外，在下列情況下，任何應收款均不屬於合格應收款：

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(a)此類應收款項是由任何借款人(I)向任何貸款方的關聯公司或(Ii)向任何貸款方的關聯公司控制的個人進行的銷售而產生的；

(b)此類應收款的到期或未付超過九十(90)天，或僅就南方應收款(或代理人自行決定的任何其他應收款)而言，在原始發票日期後一百二十(120)天或原始到期日後六十(60)天；

(c)此類應收賬款來自客户，而該客户欠該客户的應收賬款的50%(50%)或以上不被視為符合本協議規定的合格應收賬款(該百分比可由代理人以商業上合理的方式自行決定，可不時增加或減少)；

(d)此類應收賬款不受代理人的優先權、完善留置權或任何其他留置權的約束(允許的產權負擔除外)；

(e)本協議中規定的與應收賬款有關的任何契約、陳述或保證已被違反；

(f)此類應收賬款應由發生破產事件的客户支付；

(g)產生這種應收賬款的銷售是賣給美國大陸以外的客户的，除非此類銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，在每種情況下，代理商都可以接受以商業上合理的方式行使其單獨酌情權的銷售；

(h)產生這種應收賬款的銷售是與適用的客户以票據和持有、保證出售、售後退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或者這種應收賬款是由動產紙或票據證明的；

(i)代理人認為，以商業上合理的方式行使其唯一自由裁量權，收回此類應收賬款的能力是不安全的，或者由於客户的財務能力無法支付，此類應收賬款可能無法支付；

(j)此類應收賬款是(I)來自美國、任何州或其任何部門、機構或機構的客户，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給代理商(《美國聯邦法典》第3727條及以下章節31節)。和41《美國法典》第15分節及以下分節)或已以其他方式遵守其他適用的法規或條例，或(Ii)客户(加拿大聯邦政府或其任何省級政府機構已通過立法，要求省級政府機構同意轉讓針對該省或省級政府機構的任何索賠和/或授予對該等應收款的任何留置權，且此類轉讓可針對該政府機構強制執行)所欠的；

(k)(I)產生這種應收賬款的貨物尚未交付給客户並被客户接受，(Ii)產生這種應收賬款的服務沒有由適用的借款人履行並被客户接受，或(Iii)這種應收賬款以其他方式不代表最終銷售，除非在第(Iii)款的情況下，這種應收賬款是一系列

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根據同一項目為同一客户提供的持續服務產生的相關應收賬款，其條款允許對此類服務進行進度計費，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的；

(l)應收賬款所欠客户的應收賬款超過代理人以商業上合理的方式自行決定的信用額度，如果該應收賬款超過該額度；

(m)此類應收賬款來自客户，該客户欠所有借款人的債務總額超過所有合格應收賬款和加拿大所有合格應收賬款的60%，就本條款(M)而言，所有加拿大貸款方的債務總額超過該客户所欠債務的60%；但是，如果該客户的信譽在代理人的確定過程中惡化，則代理人可在任何時候以商業上合理的方式行使其全權酌情決定權增加適用於特定客户的百分比(X)；

(n)該等應收款項須受任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、信貸或反索償(除其他原因外，客户亦為借款人的債權人或供應商)或應收款項在任何方面或因任何理由而產生(但該等應收款項僅在該等抵銷、扣除、抗辯、爭議、信貸或反索償或或有事項的範圍內不符合資格)；

(o)適用的借款人已與任何客户達成任何扣除協議，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或折扣除外，所有折扣或折扣均反映在與之相關的每張發票面值的計算中；

(p)產生這種應收款的商品的任何退貨、拒收或收回，或者產生這種應收款的服務的呈遞存在爭議；

(q)這種應收賬款不向借款人支付；

(r)此類應收款項不能用發票或其他令代理人滿意的單據來證明；或

(s)代理根據其允許的酌情權確定的此類應收賬款在其他方面不能令代理滿意。

“合格的加拿大未開票應收款”是指幷包括加拿大貸款方在正常業務過程中產生的每一筆應收款，且(A)滿足合格的加拿大應收款的所有標準，但“合格的加拿大應收款”的定義(R)條款除外，(B)在服務完成或貨物交付完成後三十(30)天內，根據該金額(並將其轉換為應收款)在正常業務過程中成為標準的開票應收款

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應收賬款，以及(C)由代理人在其允許的酌情決定權下滿意的該等文件證明。

“合格的未開單應收款”統稱為合格的美國未開單應收款、合格的未開單加拿大應收款和合格的未開單合資企業應收款。

“合資格的未開單合資企業應收款”指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆合營企業應收款，且(A)滿足合資格合營企業應收款的所有標準(“合資格應收款”定義(R)條款除外)，(B)在服務完成或貨物交付後三十(30)天內成為標準的開票合營應收賬款(並將其轉換為應收款)，以及(C)經代理人酌情決定滿意的文件證明。

“合格的未開票美國應收款”指幷包括借款人在正常業務過程中產生的(A)滿足合格應收款的所有標準(“合格應收款”定義(R)條款除外)、(B)在正常業務過程中根據該金額的開票(並將其轉換為應收款)在正常業務過程中成為標準開票應收款(並將其轉換為應收款)的每一筆應收款，且(C)在完成服務或交付產生該應收款的貨物的日期後三十(30)天內，由代理人根據其酌情決定權所允許的令其滿意的單據證明。

“環境投訴”應具有本協議第9.3(B)節規定的含義。

“環境法”是指與保護環境和人類健康有關的所有聯邦、州、省、地區和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生法律和/或有關危險材料的使用、儲存、處理、產生、運輸、處理、處理、生產或處置的法律，以及聯邦、州、國際和地方政府機構和當局與此有關的規則、條例、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

“設備”應具有“統一商法典”中“設備”一詞所賦予的含義。

“股權”對於任何人來説，是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業的權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，不論是否有表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的一般規則和條例第3a11-1條中對該詞的定義)，在每種情況下，包括與該等股權有關的所有下列權利：無論是根據發行該等股權的人(“股權發行人”)的組織文件，還是根據該股權發行人對公司、有限責任公司或合夥企業或商業信託或其他法人的成立、存在和治理的組織管轄權適用的法律：(I)與該等股權有關的所有經濟權利(包括接受股息和分派的所有權利)；(Ii)所有投票權及同意適用的股權發行人採取任何特定行動的權利；。(Iii)與該股權發行人有關的所有管理權；。(Iv)任何由普通合夥人組成的股權。

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在合夥企業中的權益，指作為普通合夥人在管理、運營和控制適用的股權發行人的業務和事務方面的所有權力和權利；(V)就由有限責任公司管理成員的成員/有限責任公司權益組成的任何股權而言，指作為管理成員對適用股權發行人的業務和事務的管理、運營和控制的所有權力和權利；(Vi)指定或任命或投票支持或罷免該股票發行人的任何高級職員、董事、經理、普通合夥人或管理成員和/或任何成員/經理/合夥人/董事董事會的任何成員的所有權利，該等成員/經理/合夥人/董事根據其不時生效的組織文件或根據適用法律可能隨時有權管理和指導該股票發行者的業務和事務；(Vii)所有修訂該等股權發行人的組織文件的權利；(Viii)就合夥企業或有限責任公司的任何股權而言，根據適用的組織文件及/或適用法律，該股權持有人作為“合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視何者適用而定)的地位；及(Ix)證明該等股權的所有證書。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”指，就任何確定日期以美元以外的任何貨幣計價的任何金額的美元等值計算而言，指代理人外匯部門(對與借款人處境相似的代理人客户行使其外匯兑換的一般業務慣例時)在緊接該確定日期之前的營業日結束時所確定的將該其他貨幣兑換成美元的現行現貨匯率；但儘管有上述規定，在代理人或任何貸款人實際將代理人或任何貸款人收到的任何資金(無論是任何貸款方的付款或任何抵押品的收益(包括代理人或任何貸款人收到的任何應收款的任何收款))，或任何資產價值的計算或估值從一種貨幣轉換為另一種貨幣的情況下，以便根據本協議的條款將該等資金用於債務或計算公式金額，“匯率”是指代理人或貸款人在實際兑換外匯時實際能夠將一種貨幣兑換成另一種貨幣的現貨買入或現貨賣出(視具體情況而定)的匯率。

“除外存款賬户”是指專門用於向貸款方員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人指定給代理人。

對於每一貸款方，如果且僅在本協議或任何其他與該互換義務有關的文件的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、規章或命令下，僅由於該貸款方沒有資格成為

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有資格的合同參與者在此類交換的資格日期。儘管有前述規定或本協議或任何其他文件的任何其他相反規定，但前述規定須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於該互換義務中可歸因於互換的部分，該互換義務的擔保或擔保權益根據《CEA》或CFTC的任何規則、條例或命令是違法的或僅由於該借款方出於任何原因未能在該互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對掉期義務的擔保將使該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種掉期義務應構成除外對衝負債，但對於擔保權益的授予而言，則不應構成除外對衝負債；以及(C)如果執行本協議或其他文件的借款方不止一方，而互換義務對其中一個或多個貸款方(但不是所有貸款方)而言是除外的對衝責任，則關於每個此類貸款方的“除外對衝責任”的定義應僅被視為適用於(I)構成對該貸款方的除外對衝責任的特定互換義務，以及(Ii)該等互換義務構成除外對衝負債的特定貸款方。

“除外財產”是指貸款方的下列每一項資產：(A)任何(I)租賃權益和(Ii)除實物所有不動產以外的任何收費不動產；(B)(I)仲裁追回和(Ii)在所有“擔保債務”(該術語在截止日期有效的資本撥備協議中定義)全部清償且資本撥備協議終止之前，該術語在截止日期有效的資本撥備協議中定義的“抵押品”；(C)任何借款方在成交日期為當事一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議，只要適用法律禁止向代理人授予擔保權益，則該等資產不再是例外財產；但此種資產不再是被排除的財產，此時授予擔保權益不再受適用法律的禁止；(D)受購置款擔保協議約束的財產，只要(1)規定此種購置款債務的文件禁止對此類資產設定留置權；(E)受資本租賃約束的財產，但在規定資本租賃的文件要求同意的範圍內，而適用貸款方已盡其商業上的最大努力獲得同意，但尚未獲得同意；但在合同禁止或同意權不再適用時，這類資產不再是立即被排除在外的財產，在可分割的範圍內，應立即附加於不受這種禁止或同意權約束的資產的任何部分；。(F)任何貸款方作為一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議。, 在每一種情況下，在成交日期或在收購有關附屬公司時，或在取得有關附屬公司的任何權利或權益時：(I)如將擔保權益授予代理人(A)會構成或導致任何借款方的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，則(B)將構成或導致違反、失責或終止，但任何該等條款根據第9-406、9-407條會變得無效的範圍除外，任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用的法律或衡平法原則，或(C)以其他方式要求獲得同意，且適用貸款方已盡其商業上最大努力獲得此類同意，但尚未獲得此類同意；及(Ii)該禁止、終止權或同意要求是

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任何非考慮本協議或其他文件而訂立的資產；但在導致放棄、無效、無法強制執行、違約、違約或終止的情況得到補救時，此類資產不再立即是排除財產，且在可分割的範圍內，應立即附加於此類資產中不會導致本協議或其他文件中規定的任何後果的任何部分；(G)根據南加州大學蘭漢姆法案第1(B)節提交的任何“意向使用”商標申請。§1051(B)在提交與之有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前(按照該法案中的定義)，僅在代理人就其授予擔保權益會損害此類使用意向商標申請或根據適用聯邦法律從此類使用意向申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的期間內(如果有的話)；和(H)除本定義具體規定外，代理人應真誠地認定取得該資產上的擔保權益的負擔或費用超過了由此提供給代理人和擔保當事人的實際利益的任何資產，包括但不限於根據美國或加拿大以外的任何司法管轄區的法律或根據其任何州的法律需要採取行動以設定或完善此類財產上的擔保權益的任何財產；但是，儘管有上述規定，術語“除外財產”在任何時候都不應包括(X)收益、產品, 任何此類資產的替代或替換，或(Y)在任何時間不再滿足構成除外財產的標準的任何資產(無論是由於任何貸款方獲得任何適用的同意、任何監管變化或其他原因)。

“不含税”是指對代理人、任何貸款人、週轉貸款貸款人、任何發行人或任何其他收款人或被要求扣繳或從支付給任何上述收款人的款項中扣繳或扣除的任何下列税項：(A)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税、特許經營税和分行利潤税。(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人在預付款或承付款中取得的權益(借款人根據本條例第3.11節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據本條例第3.10條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該貸款人未能遵守本協議第3.10(G)條而產生的税款；或(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有出借人”是指作為出借人的作為現有貸款文件當事人的金融機構。

“現有信用證”是指截至截止日期，由富國銀行、全國控股協會或其任何子公司出具的、列於本合同附表1.3的未付信用證。

“現有貸款文件”統稱為：(I)由Holdings和其他借款人(定義見該協議)不時簽署的、日期為2018年10月11日的特定信用和擔保協議，作為貸款人的代理人，MidCap Financial Trust

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(Ii)由Holdings、貸款人(定義見該協議的貸款人)及作為行政代理及抵押品代理的Centre Lane Partners Master Credit Fund，L.P.(定義見該協議)於2018年9月18日簽署的若干高級抵押信貸協議，及(Iii)就上述或相關事宜而籤立及交付的所有其他協議、文件及文書。

“FATCA”指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金有效利率”指，就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)根據該日由存託機構進行的隔夜聯邦基金交易而計算的年利率(以360天所經過的一年和實際經過的天數向上舍入至1%的最接近的1/100為基礎)，按該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)不時在其公共網站上公佈的方式釐定，並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行公佈為“聯邦基金有效利率”；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為確定該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。

“收費函”是指貸款方以代理人為受益人簽署的收費函，日期為截止日期(可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)。

“財務契約測試期”是指自財務契約測試觸發事件發生之日起至財務契約測試滿意度事件發生之日止的期間。

“財務契約測試滿意度事件”是指連續三十(30)天未支取的可獲得性等於或大於最大循環墊款金額的20%(20%)的最早日期。

“財務契約測試觸發事件”是指未支取的可用金額低於任何工作日最大循環預付款的15%(15%)。

“第一修正案”是指日期為2022年8月3日的“循環信貸和擔保協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“固定費用保險比率”是指，就任何人而言，在任何確定期間，(A)該人在該期間的EBITDA減去(Ii)該人在該期間所作的無資金支持的資本支出，減去(Iii)該人在該期間所作的分配(包括税收分配)和股息，減去(Iv)現金。

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(B)該人在該期間所支付的所有債務的總和。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及任何貸款方或其各自子公司達成的以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣套期保值義務”是指貸款方及其子公司對外幣套期保值提供者的債務。就本協議和所有其他文件而言，作為任何貸款人提供的外匯對衝的一方的任何貸款方或子公司的所有外幣對衝義務，就本協議和所有其他文件而言，應是該人和其他貸款方的“義務”，是任何擔保人項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視情況而定)，並以其他方式被視為其他文件的義務，但構成該人的除外對衝責任的部分除外。擔保外幣對衝義務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.6節的明文規定。

“外國貸款人”是指根據除貸款方出於所得税目的居住或在加拿大居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款方。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區，而就加拿大、加拿大及其各省和地區而言，應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指任何人在美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何子公司。

“公式金額”應具有本合同第2.1(A)節規定的含義。

“融資債務”對任何人而言，不重複地是指由票據、債券、債權證或類似的負債證據證明的所有借款債務、所有資本化租賃債務、所有現有期限的長期債務、循環信貸和可由債務人選擇延長一年以上的短期債務，就貸款方而言，指債務，而不重複指由他人融資債務的擔保構成的債務；但是，為了確定與債務有關的有資金支持的債務的數額，有資金支持的債務的數額應等於(一)截至確定之日的未償還的EICF/CION定期貸款的總和，加上(二)(A)未償還的循環墊款、循環貸款和未支取的最高金額之和。

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最近一個財政季度結束的每一天的所有未償還信用證，除以(B)該財政季度內的未清償信用證天數。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，或在加拿大不時生效的與加拿大貸款方有關的公認會計原則。

“全球”應具有本協定序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何州、省或地區或其其他行政區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“GPEG”是指特拉華州的有限責任公司GPEG，LLC。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議序言中所給出的含義，並應包括此後可擔保支付或履行全部或部分債務的任何其他人及其各自的繼承人和允許的受讓人。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人為保證代理人履行其義務或保證擔保人的擔保而簽署的任何擔保協議，其形式和實質均應令代理人滿意，因為此類擔保協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保”是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應計利益，以代理人滿意的形式和實質履行的義務的任何擔保，包括(I)本合同第17條和(Ii)加拿大貸款方簽署的以代理人為受益人的擔保協議。

“危險排放”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。

“危險材料”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或環境法所界定或受其管制的相關材料。

“危險廢物”是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或以後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律或加拿大、省或地區法律監管的所有廢物。

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“套期保值義務”是指外幣對衝義務和利率套期保值義務。

“控股”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“不活躍的子公司”是指GPEG、Power、STeam、Braden、Braden墨西哥和Koontz-Wagner中的每一個。

“負債”一詞，對任何人而言，指該人在任何時間為或與下列各項有關的任何及所有債務、債務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(A)借入的款項；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排而收到的款項或與之有關的負債，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排下的償還義務(或有或有)；。(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排下的義務；。(F)向該人或代表該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或其他交易(包括遠期買賣協議)。, 資本化的租賃和有條件的銷售協議，以此類財產(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)的價值為限，該等財產具有借入資金以資助其業務或資本需求的商業效果，包括為財產或服務的購買價格提供資金，以及該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，這些費用不是期票或其他債務證據所代表的，並且逾期不超過六十(60)天)；(G)須受回購或贖回權利或義務規限的該人的所有股權權益(不包括由該人自行選擇的回購或贖回)；。(H)由留置權擔保的對該人任何資產的所有債項、義務或負債，不論該等債項、義務或負債是否為該人的義務；。(I)該人因買賣合約而產生的有關“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買款項數額及類似的付款義務或任何性質的持續義務的所有義務；。(J)該人士的資產負債表外負債及/或退休金計劃負債；。(K)根據獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排而產生的債務，但在正常業務過程中所產生的債務除外；及。(L)上述(A)至(K)條所述類型的任何債務、債務或負債的任何擔保。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在本協議或任何其他文件項下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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“不合格證券”是指根據修訂後的《1933年銀行法》(美國聯邦法典第12編第24節，第7條)第16條不得由聯邦儲備系統的成員銀行承銷或交易的任何證券。

“破產事件”就任何人而言，包括但不限於任何貸款人，是指該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據任何破產法進行的任何程序)或監管限制的標的，(B)已有接管人、臨時接管人、接管人及管理人、監管人、清盤人、管理人、管理人、託管人、受託人、受讓人為債權人或負責重組或清盤或結束其業務的類似人的利益而委任，或已召開債權人會議，(C)以書面承認其無能力，(D)就貸款人而言，由於適用法律的適用，或(E)在代理人的善意確定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許(A)或(B)項所述的任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，如果且僅當所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或其政府機構或文書)拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，且僅當這種所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，則政府機構或其工具對此人或此人的直接或間接母公司具有法律效力。

“破產法”係指《美國法典》第11章、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、任何適用的涉及債權人債權或安排妥協的適用的公司法規，這些法規的任何繼承者，以及任何司法管轄區的任何其他適用的破產、破產、清算、接管、清盤、重組、安排或債務人救濟或其他類似的法律。包括《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，如果有人利用這種法規提出一項安排和任何司法管轄區的任何適用法律，允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協。

“知識產權”是指構成專利、著作權、商標(或與上述有關的任何申請)、服務商標、商號、面具作品、商業祕密、設計權、工業品外觀設計、化名或許可的財產，或者根據適用法律享有使用上述任何一項權利的其他權利。

“知識產權主張”是指任何人以任何方式聲稱任何貸款方對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。

“債權人間協議”是指代理人、貸款方和代表自身的EICF/CION定期貸款代理與EICF/CION定期貸款出借人之間截至截止日期的某些債權人間協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

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“利息支出”是指任何人在任何期間按照公認會計原則確定的該人在該期間的利息支出總額。利息開支應按備考基準計算，以清償於測算期首日或之後及釐定日期之前因任何準許收購及處置(正常業務過程中的任何處置除外)而產生、承擔或永久償還或清償的任何債務(因正常運作循環信貸安排下的正常營運資金需要而產生的負債除外)，猶如該等產生、假設、償還或清償已於該期間首日發生一樣。

“利息期”是指根據本協議第2.2(B)節為任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款提供的期限。

“利率對衝”是指任何借款方和/或其子公司為保護該借款方和/或其子公司而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款方和/或其子公司，或最大限度地減少提高適用於債務的浮動利率對其的影響。

“利率對衝義務”是指借款方及其子公司因任何利率對衝提供方而欠下的債務。就本協議和所有其他文件而言，作為任何貸款人提供的利率對衝的一方的任何貸款方或子公司的所有利率對衝義務應是本協議和其他文件項下的“義務”，但構成該人的除外對衝債務的部分除外，且擔保此類利率對衝義務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但符合本協議第11.6節的明確規定。

“國税法”是指可不時修訂、修改或補充的1986年國税法，以及任何類似進口的後續法規，以及不時有效的規則和條例。

“庫存”是指貸款方的所有庫存(如《統一商法典》第9條所界定)和貸款方根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的所有貨物、商品和其他個人財產，以及所有文件，包括貸款方的所有庫存(定義見《統一商法典》第9條)、所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或種類的材料和用品，或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的所有文件。

“投資性財產”對任何人而言，是指幷包括此人現在擁有或以後獲得的所有證券(不論是否有憑證)、證券權利、證券賬户、商品合同和商品賬户，以及根據統一商法典將構成“投資性財產”的任何其他資產或權利。

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“簽發人”是指(A)代理人作為本協議項下信用證的出具人，以及(B)代理人酌情指定為本協議項下任何特定信用證的出具人並促使其出具任何特定信用證的任何其他貸款人，而不是代理人作為出具人。

“應收合營企業”是指借款人因向合資企業出售貨物或提供服務而產生的應收賬款，只要該合資企業是根據美國或其任何州的法律組織或組成的法律實體，包括公司、有限責任公司或有限合夥企業，但不包括獨資企業或非法人團體。

“合資企業”是指任何貸款方與其他任何人之間的任何合資企業或合夥企業。

“Koontz-Wagner”指印第安納州有限責任公司Koontz-Wagner Custom Controls Holdings LLC，此人(I)是Holdings的子公司，(Ii)於2018年7月11日根據美國破產法第11章第7章向德克薩斯州南區美國破產法院提交了自願救濟請願書，(Iii)已行政解散，自2019年2月5日起生效。

“法律”是指任何法律(包括普通法和衡平法原則)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、意見、發佈的指導、法典、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“租賃權益”是指每一貸款方對本合同附表4.4(B)(Iv)所列租賃不動產的所有權利、所有權和權益，以及作為承租人對該房產的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的受讓人、繼承人或受讓人的每一個人。就本協議或任何其他文件中規定為貸款人的利益向代理人授予擔保權益或其他留置權作為該義務的擔保的任何條款而言，“貸款人”應包括該義務(具體包括任何對衝義務和任何現金管理義務)所欠的貸款人的任何關聯公司。

“貸款人提供的外幣對衝”是指任何貸款人提供的外幣對衝，該貸款人在執行前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該套期保值；(B)規定了以合理和習慣的方式計算該貸款人信用風險的可償還金額的方法；以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。

“貸款人提供的利率對衝”是指由任何貸款人提供的利率對衝，該貸款人在執行該利率對衝之前向代理人書面確認：(A)以標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和慣例的方式記錄；

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以合理和慣常的方式計算該貸款人的信貸風險的可償還金額的方法；及(C)為對衝(而非投機)目的而訂立。

“信用證申請”應具有本合同第2.12(A)節規定的含義。

“信用證借款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“經信用證核準的貨幣”是指美元和加拿大元。

“信用證手續費”應具有本合同第3.2節規定的含義。

“昇華信用證”應指等值於2,000,000美元的美元。

“信用證”應具有本合同第2.11節規定的含義。

“槓桿率”對任何人來説，在任何確定的期間，指(A)該人在該期間最後一天的融資債務與(B)該人在該期間的EBITDA的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率替代來源”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中給出的含義。

“倫敦銀行同業拆放利率”指在當時的當前利息期間內的任何倫敦銀行同業拆借利率貸款，由代理人通過(如有必要，將所得商數向上舍入至最接近的百分之一的年利率)除以(A)彭博頁面BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款利率的其他替代彭博頁面)上的利率，而釐定的年利率；或由代理選擇為授權信息供應商的另一消息來源報價的利率，用於顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行在上午11：00左右提供的美元存款利率(“LIBOR替代來源”)。(倫敦時間)在倫敦銀行間同業拆借利率貸款金額與倫敦銀行間同業拆借利率相當的美元利率開始前兩(2)個工作日(或(X)如果由於任何原因，在任何時間不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何LIBOR替代來源，則由代理人在該時間確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤))，或(Y)如果LIBOR利率如本協議第3.8.2節所述無法確定，則(B)等於1.00減去準備金百分比的數字；但條件是，如果按上述規定確定的LIBOR利率將低於1.00, 就本協議而言，該費率應被視為1.00。LIBOR利率應針對在準備金百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期未償還的任何LIBOR利率貸款進行調整。代理人應將根據本協議確定或調整的倫敦銀行間同業拆借利率通知借款代理人，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

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“LIBOR利率貸款”是指根據LIBOR利率計息的任何墊款。

“許可協議”是指任何借款方與許可方之間的任何協議，根據該協議，借款方有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款方的任何庫存有關的任何知識產權，或與該借款方的業務運營有關的任何知識產權。

“許可方”是指任何貸款方有權(無論是以排他性還是非排他性的基礎)使用任何知識產權的任何人，這些知識產權與該借款方製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存有關，或與該借款方的業務運營有關。

“許可方/代理協議”是指代理人和許可方之間以代理人滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，代理人有權對許可方執行代理人對任何借款方存貨的留置權，並使其受益於適用於該借款方的任何知識產權，而不論該借款方在與該許可方的任何許可協議下是否違約。

“留置權”指就任何種類或性質的任何資產而持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、抵押權益、留置權或逆權或申索或視為信託(不論是否法定)、押記、申索或產權負擔、或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有實質相同經濟效果的任何租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典或類似法律提交或作出任何財務報表的任何融資聲明。

“留置權放棄協議”是指代理人在形式和實質上合理滿意的協議，該協議是由擁有或佔用任何抵押品的房產的人以代理人為受益人簽署的，該房產可能不時地存放任何抵押品。

如果借款方是一家有限責任公司，則“有限責任公司分部”應指(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或任何類似法案中關於根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的類似規定，將該貸款方劃分為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(不論該貸款方是否為任何此類分拆後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，以考慮或向任何可能導致此類分拆的任何適用政府機構提交任何證書。

“貸款方”或“貸款方”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。

“重大不利影響”是指對以下各項產生的重大不利影響：(A)貸款當事人的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務、財產，(B)貸款當事人根據本協議或任何其他文件(視情況而定)的條款支付或履行債務的能力，(C)抵押品的價值，或代理人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權

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實際實現代理人和每個貸款人在本協議和其他文件下的權利和補救措施。

“實質性合同”是指任何借款方的任何書面或口頭合同、協議、文書、許可、租賃或許可，而終止(在預定到期日或終止之前，並且不是由於履行了合同項下的所有合同義務)將會或可以合理地預期會導致重大不利影響。

“物質擁有的財產”是指(A)由任何貸款方擁有並在本合同附表4.4(B)(Iv)中列為物質擁有的不動產，以及(B)由任何貸款方擁有或由貸款方獲得的公平市場價值超過1,000,000美元的任何其他不動產。

“最高循環預付款”是指相當於30,000,000美元的美元的金額。

“最高週轉貸款預付款”應指相當於美元等值3,000,000美元的金額。

“最高未支取金額”是指，對於截至任何日期的任何未兑付信用證，包括該信用證規定的所有自動增加金額在內，相當於該信用證的美元等值金額，包括該信用證規定的所有自動增加，無論任何此類自動增加是否已經生效。

“修改後的承諾轉讓補充”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的、需要繳費或在前五個計劃年度內任何貸款方或受控集團任何成員要求的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何貸款方或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064節所述。

“現金收益淨額”是指：(A)就任何貸款方或其任何附屬公司對抵押品(股權除外)的任何處置而言，借款方或附屬公司根據該處置收到的現金收益總額(包括根據保險單收到的現金收益，以及根據票據、應收分期付款或其他方式遞延支付本金的現金收益，但僅在收到時)，扣除(I)與該處置有關的合理直接成本(包括銷售佣金和法律、會計和投資銀行費用、佣金和費用)；(Ii)根據與這種處置有關的文件存入托管賬户的此類收益的任何部分(但此類金額在從託管賬户釋放給任何貸款方時應被視為現金收益淨額)，(Iii)任何貸款方因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，以及(Iv)要求用於償還任何

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以代理人留置權之前允許的產權負擔擔保的債務、因收取此類收益、獎勵或其他付款而合理發生的所有費用和開支，以及對此類收益、獎勵或其他付款享有更高權利的各方保留或支付的任何金額；及(B)就任何貸款方或其任何附屬公司處置股權或產生或發行任何債務而言，超出(I)該借款方或附屬公司與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)該貸款方或附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的自付費用。

“淨收入”應根據公認會計準則以及在編制控股公司及其附屬公司截至2019年12月31日的財政年度經審核財務報表時所應用的定義，但獲準合資企業的淨收入(或虧損)應計入該人士的“淨收入”，而就該獲準合資企業的淨收入而言，僅限於該淨收入分配給該人士。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“不合格方”是指在合格之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。

“票據”統稱為循環貸方票據和週轉貸款票據。

“債務”是指幷包括任何種類或性質的任何貸款(包括但不限於所有墊款)、墊款、債務(包括但不限於與本協議項下籤發的信用證有關的所有償還義務和現金抵押義務)、任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司對發行人、迴旋貸款機構、放款人或代理人(或任何發行人、迴旋貸款機構、任何放款人或代理人的任何其他直接或間接子公司或關聯公司)的任何種類或性質、現在或將來(包括所有本金)的契諾和責任。所有應累算及未付利息或其他應累算的款額、根據該等利息或與該等利息有關而應累算的任何費用、任何貸款方須支付的任何費用及開支，以及任何貸款方在到期後或在任何破產呈請提交後或在根據任何破產法展開與任何貸款方有關的任何無力償債、重組或類似法律程序後產生或應付的任何彌償義務)，不論在該法律程序中是否容許或不容許就提交後或呈請後的利息、費用或其他款額提出申索，不論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，不論是根據任何協議、文書或文件(包括本協議、其他文件、貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的外幣對衝及任何現金管理產品及服務)而產生，亦不論是否因支付款項而產生，不論是否因根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議或以任何其他方式延長信用證、開立或簽發信用證、貸款、設備租賃、設立任何商業卡或類似安排或擔保而產生, 無論是由於透支、存款或其他賬户或電子資金轉賬(無論是通過自動結算所或其他方式)，還是由於代理人或任何貸款人沒有收到或無法收取資金，或因與存託轉移支票或其他類似安排有關的其他原因而沒有得到完整的補償，無論是直接或間接的(包括通過轉讓或參與獲得的)、絕對的或有的、共同的或若干的、到期的或即將到期的

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現有的或此後產生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的債務或負債，無論這些債務或負債是如何產生的，或可由什麼協議或文書證明，或是否由任何協議或文書證明，包括但不限於：(I)任何貸款方在本協議、其他文件或發行人、代理人或貸款人與任何貸款方之間的任何和所有其他協議項下的任何和所有債務和/或債務(以及任何貸款方的任何和所有債務、義務和/或債務)，以及任何發行人的任何修訂、延期、續期或增加以及所有費用和開支，代理和任何貸款人在與上述任何事項相關的文件、談判、修改、執行、催收或其他方面產生的所有責任，包括但不限於律師費和開支，以及任何貸款方對發行人、代理人或貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務，(Ii)所有對衝義務和(Iii)所有現金管理義務。儘管前述規定有任何相反規定，但債務不應包括任何除外的對衝負債。

“正常業務流程”對任何貸款方而言，是指該貸款方在截止日期所進行的正常業務流程。

“組織文件”指任何人士的任何章程、章程或公司註冊證書、註冊或成立證書、合夥或有限合夥企業證書、章程、營運協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人士的成立、組織或實體管治事宜有關的任何及所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議)，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。

“其他文件”是指附註、完美證書、實益所有權證書、費用函、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何質押協議、加拿大擔保協議、任何貸款人提供的利率對衝、任何貸款人提供的外幣對衝、任何現金管理產品和服務，以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括債權人間協議、其他債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意、利息或貨幣互換協議或其他類似協議以及迄今的所有其他協議、文件或票據。現在或以後由任何貸款方簽署和/或就本協議預期的交易交付給代理人或任何貸款人，在每種情況下，連同對其及其進行的所有修改、修改、補充、續訂、延期、重述、替換和替換。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔、其他消費税或財產税或類似的税費、收費或類似的徵費，這些税項、收費或類似的徵費源於根據本協議或任何其他文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善本協議或任何其他文件下的擔保權益而產生的任何付款。

“公式外貸款”應具有本合同第16.2(D)節規定的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(以360天和實際天數為基礎)。

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綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，如其公共網站上不時公佈的，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行資金利率，由該聯邦儲備銀行(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)確定)(“替代來源”)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接在前一個營業日的該利率；此外，如果該費率在任何時間因任何原因不再存在，則由代理商在該時間確定的可比更換費率(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率小於零，則該利率應被視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

任何人的母公司是指直接或間接擁有該人發行的股權的50%(50%)或以上的公司或其他實體，該人擁有普通投票權以選舉該人的多數董事，或為該人執行類似職能的其他人。

“參與者”是指任何貸款人應授予其參與任何墊款的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立了參與協議的每一人。

“參與預付款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“參與承諾”是指每個循環貸款人在本協議第2.4(C)節和本協議第2.14(A)節所規定的本協議項下籤發的信用證中購買與其循環承諾百分比相等的參與額的義務(須遵守本協議第2.22(B)(Iii)節規定的任何重新分配)。

“全額償付”或“全額償付”，是指就債務而言，以現金或其他立即可用的資金對所有債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)以現金全額償付和全額清償；但(A)在與未付款信用證有關的任何義務的情況下，為代替全額現金付款，交付現金抵押品或符合適用開證人滿意的形式和實質的後備信用證，金額相當於所有未付款信用證最高未支取金額的105%，應構成全額付款；及(B)在與現金管理產品和服務及任何貸款人提供的利率或貸款機構提供的外幣上限有關的任何債務的情況下，代替全額現金付款，以適用貸款人所要求的數額交付現金抵押品，或以令該貸款人滿意的形式和實質作出其他安排，即構成全額償付此類債務。儘管有上述規定，如果代理人或任何貸款人在收到用於支付任何債務的任何付款或抵押品收益後，因任何原因被要求將該付款或收益退還給任何人，則通過該付款或收益應履行的義務應恢復並繼續，就像該代理人或該貸款人未收到該付款或收益一樣。

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“支付處”最初指的是新澤西州東布倫瑞克大廈中心大道兩號，郵編08816；此後，如有代理人的其他辦事處，可通過通知借款代理人和每個貸款人指定為支付處。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“養老金福利計劃”應在任何時候指ERISA第3(2)節定義的任何“僱員養老金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃屬於ERISA第四章所涵蓋的範圍或受第412條規定的最低籌資標準的約束。(I)借款方或受控集團任何成員維持或須向其供款，或(Ii)貸款方或當時為受控集團成員的任何實體在過去五年內的任何時間維持或要求向其供款。

“完成證”是指由各借款方提供並交付給代理人的信息調查表及其答覆。

“獲準受讓人”係指：(A)代理人、任何貸款人或其任何直接或間接附屬機構；(B)聯邦或州特許銀行(包括其加拿大附屬機構或分行)、外國銀行的美國分行、保險公司或一般從事商業貸款業務的任何財務公司；(C)由代理人或任何貸款人、代理人的附屬機構或任何貸款人或有關實體管理的任何基金；以及(D)代理人或任何貸款人將其在本協議項下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該代理人或貸款人在其或該貸款人的基於資產的信貸融資組合中的權利及其主要部分的轉讓和轉讓的一部分；但在任何情況下，(X)自然人或(Y)控股公司或其任何附屬公司在任何情況下均不得為“獲準受讓人”；此外，只要尚未發生本協議第10.1條或第10.7節所述的違約事件且仍在繼續，任何競爭者均不得成為“獲準受讓人”。

“允許收購”指為(A)收購任何人的全部或實質所有資產或財產，或收購任何人的任何業務或部門；或(B)收購(包括通過合併或合併)任何人(a“目標”)的股權的任何交易：

(a)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；

(b)所有這類收購的總成本和負債，包括但不限於所有承擔的負債、所有收益付款、遞延或未來付款以及與這類收購有關的轉讓、轉讓或擔保的任何其他股票或資產的價值(“收購對價”)，在期限內總計不超過5,000,000美元；提供(I)構成該等收購代價全部或部分的任何股權在期限結束時或之前不得有現金股息要求，(Ii)任何賺取款項或遞延或未來付款須受一項附屬協議所規限，該等附屬協議以代理人為受讓人，向代理人支付該等賺取款項或遞延或未來付款，而該等付款義務應為無抵押；及提供, 進一步，任何收購代價中受或有事項影響的任何未來付款部分應被視為收購

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對價僅限於任何貸款方在出售時根據公認會計原則要求建立的準備金(如果有的話)；

(c)貸款各方應已向代理人提交備考資產負債表、備考財務報表和合規證書，證明(I)在實施收購之前和之後，(I)控股公司在綜合基礎上的固定費用覆蓋率將不低於1.10%至1.00，以及(Ii)控股公司及其子公司的槓桿率不高於3.25%至1.00%，在第(I)和(Ii)兩種情況下，(I)和(Ii)按前四(4)個會計季度結束時的預估計算，代理人應已收到根據本合同第9.8節要求向其交付的財務報表，且(Iii)借款人的未支取可用金額不少於7,500,000美元；

(d)除非代理人另有約定，否則借款人應已向代理人提供(I)過去三個會計年度(或少於三個會計年度)擬收購的目標或業務的歷史財務報表(如無不當費用或延遲而經審計)和最近一箇中期未經審計的財務報表；(Ii)關於待收購的目標或業務的合理詳細預測，以及實施交易後貸款方的最新預測；(Iii)與此相關的所有重大信息的合理詳細描述以及與此類交易有關的所有重要文件的副本；以及(Iv)代理人可能合理要求的與該交易或將被收購的目標或業務有關的所有其他信息和數據；

(e)對於任何此類交易，貸款方不承擔或繼續對相關賣方或所收購的企業、個人或財產的任何債務或其他債務(包括任何實質性税項或ERISA債務)承擔或繼續承擔責任，但不構成在正常業務過程中發生的債務且對標的財產的繼續運營是必要或必要的債務除外，任何貸款方不允許承擔或以其他方式支持的任何其他此類債務或義務應在收購完成時或之前就如此獲得的企業、個人或財產全額償付或免除；

(f)就收購股權而言，目標公司應(I)在緊接收購前根據公認會計原則計算的正EBITDA，(Ii)被添加為借款人或擔保人(由代理人在其允許的酌情權下決定)，並對所有義務承擔連帶責任，以及(Iii)給予代理人對其所有資產的優先留置權；

(g)如果此類收購包括普通合夥權益或對其所有者的責任沒有公司(或類似)限制的任何其他股權，則此類收購應由貸款方直接或間接全資擁有的公司控股公司為實現此類收購的唯一目的而新成立；

(h)擬收購的目標或業務應是或將從事根據第5.18節允許貸款方從事的類型的業務；

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(i)代理人應根據代理人滿意的文件，獲得不構成排除財產的所有已獲得資產或股權的優先留置權，並且與任何此類交易相關的財產不得有任何留置權，允許的產權負擔除外；

(j)目標公司的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購；

(k)與此相關的所有交易應根據所有適用法律完成；

(l)借款人應在建議的交易完成日期前至少十(10)個工作日，向代理人提交貸款方控制人首席財務官總裁的證書，證明(I)該交易符合本定義(應附上合理詳細的備份數據和表明該合規性的計算)，(Ii)合理地預期該交易不會導致實質性的不利影響；以及

(m)在代理人以代理人可接受的形式和實質對此類資產進行現場檢查和/或評估之前，在任何此類收購中獲得的資產不得計入公式金額。

“準許專屬自保附屬公司”指代理人根據第7.12(B)節批准為準許專屬自保附屬公司的專屬自保附屬公司。

“允許的自由裁量權”是指在行使(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業上合理的商業判斷時真誠作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：(A)為擔保當事人的利益對代理人有利的留置權，包括但不限於，擔保對衝債務和現金管理產品和服務的留置權；(B)未拖欠超過三十(30)天的税款、評估、優先應付款項或其他政府收費的留置權(只要與優先應付款項有關的任何此類留置權尚未登記和/或未被強制執行)，或被適當抗辯，並已根據公式金額建立準備金；(C)保證工人補償、社會保障或類似法律或失業保險規定的義務的存款或承諾(但不登記或強制執行任何優先應付款項的留置權)；。(D)保證正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、擔保、逗留、賠償、關税和上訴保證金及其他類似義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的存款或保證；。(E)因任何判決、令狀、命令或判令的提交、登錄、發佈或繼續存在(或與之相關的任何事件或情況)而產生的留置權，只要該判決、令狀、命令或判令的提交、登錄、發佈或繼續存在(或與之相關的任何事件或情況)並未導致本合同第10.6節下違約事件的發生；(F)承運人、倉庫管理人、供應商、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的債務留置權，而該等留置權是為尚未到期或已支付或逾期超過三十(30)天或適當的債務提供擔保的

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與此有關的有爭議和充足的準備金在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求予以保留；(G)根據“準許負債”定義第(B)款擔保債務的留置權，但(I)任何該等留置權不得拖累任何貸款方的任何其他財產，但以該等債務作為融資來源的財產、該等財產的替換、附加物及該等財產的收益及習慣性保證金除外；及(Ii)在任何財政年度內，該等留置權所擔保的債務總額不得超過“準許負債”定義第(B)款所準許的數額；(H)任何貸款方在經營業務或擁有其財產和資產時附帶的其他留置權，而該等留置權並非因借入款項或取得墊款或信貸而產生，且總體上並不實質上減損代理人或貸款人對任何貸款方財產或資產的抵押品或價值的權利，或不實質上損害其在經營任何貸款方業務中的使用；(I)地役權、通行權、分區限制、輕微的所有權缺陷或不規範的所有權以及其他收費或產權負擔，在每一種情況下，均不會對貸款當事人的正常業務過程造成任何實質性的幹擾；。(J)授予EICF/CION定期貸款代理的留置權，以確保根據EICF/CION定期貸款協議產生的“義務”以及該條款中所界定的“義務”；但這種留置權須受債權人間協議的條款的約束；。(K)本協議附表1.2所列的留置權，包括修改、替換。, 續期或延期；但(I)此類留置權應僅擔保其在成交日擔保的債務，隨後不得適用於任何貸款方的任何其他財產或資產，但截至成交日其適用的財產和資產除外；以及(Ii)此類留置權擔保或受益的債務的續展、延期或再融資是本合同第7.8節所允許的；(L)作為合同抵銷權的留置權：(1)僅就存入任何貸款方開立的一個或多個賬户的現金和現金等價物，在每一種情況下，抵銷權在正常業務過程中以開立此類賬户的開户銀行或金融機構為受益人，以保證欠該銀行或機構的現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項；(2)僅就存入任何貸款方開立的一個或多個賬户的現金和現金等價物，在每一種情況下，抵銷權與任何貸款方的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與在正常業務過程中與任何貸款方客户簽訂的定購單和其他協議有關；(M)提交統一商法典和PPSA融資報表，僅作為與Holdings及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的預防措施；。(N)與現有信用證的現金抵押有關的留置權(及其任何替代辦法), 只要其擔保金額不超過該等現有信用證(或該等替代信用證)總面值的105%；(O)根據適用法律和在正常業務過程中產生的對海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(P)在正常業務過程中的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，並且不幹擾任何信用方的業務；及(Q)“抵押品”上的留置權，該詞由於截止日期生效的資本撥備協議界定，以擔保“準許負債”定義第(N)款所容許的債務。此外，本協議雙方特此理解並同意，本協議中“允許的產權負擔”一詞的定義和使用應意味着

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允許存在產權負擔，但絕不應解釋為此類產權負擔享有任何優先於代理人的擔保權益和留置權的權利，貸款各方特此明確承認並同意，根據適用法律沒有適當完善的任何此類產權負擔無權優先於代理人的擔保權益和留置權，本協議不是有意的，也不授予任何不是本協議當事人的任何人任何權利。為免生疑問，“準許產權負擔”不應包括與加拿大退休金計劃或加拿大聯合計劃有關或與之相關的留置權或法定視為信託。

“允許負債”是指：(A)債務；(B)債務(I)第7.6節允許的資本支出發生的債務和(Ii)關於(X)本協議附表1.3規定的截止日期存在的資本化租賃債務和(Y)截止日期後產生的額外資本化租賃債務和在任何未清償時間總額不超過250,000美元的購買貨幣債務；但任何該等債務(A)如屬額外資本化租賃債務或購買貨幣債務，則須以受該等額外資本化租賃債務或與產生該等債務有關的收購資產(視屬何情況而定)所規限的資產作抵押；及(B)如屬購買貨幣債務，應不少於就該等資產支付的總代價的75%；(C)根據本條例第7.3節所準許的任何債務擔保；(D)在本協議附表5.8(B)所列截止日期的任何債務，包括(I)在協議中明確規定的任何此類債務的續期和延期(但不增加)，以及(Ii)任何此類債務的再融資和延期(但不增加)，前提是其條款和條件對債務人或貸款人的有利程度不低於正在進行再融資或延期的債務, (E)貸款方為對衝其未償債務的風險而訂立的利率套期保值或外幣套期保值，只要該利率套期保值或外幣套期保值不是貸款人提供的利率套期保值或外幣套期保值的利率套期保值或外幣套期保值；(F)EICF/CION貸款文件下未償債務總額不超過“最高優先期限貸款債務”(定義見“債權人間協議”)，但此種債務須受“債權人間協議”條款的約束；。(G)根據“允許貸款”定義(C)條款，一個或多個貸款方(不活躍的子公司除外)欠任何其他一個或多個貸款方(不活躍的子公司除外)的公司間債務；(H)任何貸款方在正常業務過程中發生的履約保證金、保證保證金、完工保證金、上訴保證金、投標保證金的債務，以及在正常業務過程中籤發或創造的上述任何一項、倉單或類似票據的償還義務，包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產, 工傷保險或責任保險或自我保險或其他與工人補償申索有關的償還型債務有關的債務；(I)任何貸款方因應付貿易債權人的貨品和服務帳目而招致的無抵押債務，以及在正常業務過程中按照慣常條款發生並在指定時間內支付的流動經營負債(並非借錢所致)，除非經適當程序真誠地提出異議，並基本上按照公認會計原則留作準備；(J)無抵押債務(借款除外)

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根據任何貸款方的任何善意保證或合同服務義務或在正常業務過程中的履行，(K)現有的信用證(及其任何替代)；(L)允許的Koontz-Wagner養老金計劃義務；(M)根據截止日期生效的資本撥備協議產生的債務；及(N)根據上文(A)至(M)條不允許的任何借款方或其任何附屬公司的債務，本金總額在任何未償還時間不得超過500,000美元。

“許可投資”係指對以下項目的投資：(A)由美國或加拿大聯邦政府或其任何機構發行或擔保的債務；(B)期限不超過180天、公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據；(C)期限不超過180天的定期存款證和銀行承兑匯票，以及由美國或加拿大聯邦政府證券支持的回購協議，條件是：(I)商業銀行的綜合資本和盈餘至少為5億美元，或(Ii)其債務或其附屬控股公司的債務被國家認可的投資評級機構評級為不低於A(或同等評級)；。(D)僅投資於由美國或其機構發行或擔保的債務的美國貨幣市場基金；。(E)準許貸款；。(F)任何貸款方以現金及現金等價物進行的投資；。(G)(I)於截止日期擁有並在附表5.2(B)中披露的任何附屬公司的股權投資；及(Ii)在截止日期後對作為貸款方的附屬公司(非活躍附屬公司除外)所作的其他投資；。(H)就構成投資而言，分別根據本條例第7.1、7.2、7.7及7.8條明確準許的投資及資本開支；。, 不得僅根據第(H)款進行投資；(I)與第7.1節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；(J)在正常業務過程中以預付款形式向分包商進行的投資；(K)在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產程序或因對借款方或其子公司取消抵押品贖回權或強制執行任何留置權而以清償方式收到的投資；(L)因清償或強制執行到期或欠貸款方或其附屬公司的債項或申索(在客户或供應商破產或在正常業務運作以外的情況下)而取得的股權或其他證券，或作為任何該等債務或申索的抵押品而取得的股權或其他證券；。(M)對任何核準專屬自保保險附屬公司的初始出資，在不曾發生或不會因此而導致的範圍內，合共不超過250,000元；。以及(N)根據上文(A)至(M)條不允許的投資，但在任何時候未償還的總金額不得超過500,000美元；但在緊接根據第(N)條允許的任何此類投資形式生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件。

“獲準合資企業”是指任何合資企業，只要(A)在對該合資企業的成立和資本化給予形式上的效力之前和之後，不存在違約或違約事件；(B)合資企業的資產、業務或活動與貸款方當時的業務計劃一致；(C)任何貸款方不因合資企業的成立和資本化或隨後對該合資企業的任何投資而承擔或產生任何債務或留置權，但本協議另有允許的除外；及(D)該貸款方、合營企業或合營企業的客户應獲得

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習慣責任和商業保險，金額和來自信譽良好的保險人的保險，這可能是合資企業謹慎執行工作所必需的。

“允許的庫茨-瓦格納養老金計劃債務”是指貸款各方根據庫茨-瓦格納的國際電工兄弟會地方工會1392多僱主養老金計劃產生的債務，總金額不超過2,700,000美元的債務。

“獲準貸款”是指：(A)貸款方(非活躍子公司除外)在正常業務過程中向其客户提供的商業信貸，涉及出售存貨或提供服務，每一種情況下均以未結帳條件進行；(B)在正常業務過程中向貸款方(非活躍子公司除外)的僱員提供的貸款，在任何時候未償還的總金額不得超過50,000美元；及(C)貸款各方(非活躍附屬公司除外)之間的公司間貸款，只要在代理人的要求下，每筆該等公司間貸款均由承付票(如適用，包括由貸款各方籤立的任何總公司間票據)作為證明，而承付票的條款及條件(包括該承付票所證明的償還債務從屬於所有債務先行償付的條款)為代理人憑其全權酌情決定權合理地接受，並已交付予代理人空白背書或連同作為該票據受款人的適用貸款方以空白方式籤立的未註明日期的轉讓文書。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其機構、部門、機構、機構或部門)。

“計劃”是指任何貸款方或受控集團的任何成員所維持的、或任何貸款方或受控集團的任何成員必須向其繳費的任何僱員福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃，如本文所定義)。

“質押協議”是指截至成交日由Holdings、WIG和WIG Canada以代理人為受益人的某些抵押品質押協議，以及任何其他人在成交日期後為保證義務而簽署和交付的任何其他質押協議，每項協議都可能被不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“PNC”應具有本協定序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。

“電力”指全球電力專業服務公司，特拉華州的一家公司。

“PPSA”統稱為《個人財產安全法》(安大略省)、經修訂、補充、重述和取代的《魁北克省民法典》，或任何其他適用的加拿大聯邦或省級法規，涉及擔保權益的授予、完善、優先或排序、留置權、動產抵押權，以及任何後續法規。

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連同根據其訂立的任何規例，在每一情況下均須不時生效。對PPSA各節的引用應解釋為也指任何後續的節。

“優先應付款項”是指(A)任何貸款方的全部債務，而該借款方(I)有信託提供付款或擔保權益、質押、留置權、抵押權或抵押，或有能力優先於或與擔保權益、留置權、抵押權或抵押，擔保任何抵押品在任何聯邦、省、州、縣、區、市政、地方或外國法律下的義務，或(Ii)有權規定付款順序，或有能力優先於或與聯邦、省、州、縣、地區、市政、地方或外國法律規定的義務並列，條例或指令，包括但不限於關於未匯出和/或加速租金、税、工資、預扣税、增值税、應付給破產管理人的金額、僱員扣繳或扣除、假期工資、遣散費和解僱工資、工人補償義務、政府特許權使用費或養老金義務，在每個案件中，只要已經或可能施加這種信託、擔保權益、留置權、抵押權或收費，包括根據《工資收入保護法》(加拿大)，以及(B)相當於代理人善意和合理基礎上的存貨總價值的數額，如果供應商的權利優先於擔保義務的擔保權益、留置權、抵押權或抵押，包括但不限於受供應商根據《破產與破產法》(加拿大)第81.1條或任何授予未支付的供應商的再生權或類似權利的適用法律或加拿大或任何其他適用司法管轄區的任何適用法律的規定收回貨物的權利的約束，則視為或可能受到供應商保留所有權或供應商收回所有權的權利的約束。

“預計資產負債表”應具有本協議第5.5(A)節規定的含義。

“形式基礎”是指按照公認會計原則並以其他合理方式令代理商滿意的基礎。

“預計財務報表”應具有本協議第5.5(B)節規定的含義。

“投影”應具有本協議第5.5(B)節規定的含義。

“正當爭議”是指，就任何人的任何債務、留置權或税款(視情況而定)而言，由於該人對其償付責任或其數額的真誠爭議，該債務、留置權或税款(視情況而定)在到期或應付時未予支付：(A)該等債務、留置權或税款(如適用)正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出適當爭議；(B)代理人已根據本協議建立準備金，且該人已按照公認會計準則的要求建立準備金；(C)不清償該等債項或税款不會造成重大不良影響，或不會導致該人的任何資產被沒收；(D)除優先應付款項的留置權外，不得就該等債務或税項對該人的任何資產施加任何留置權，除非該留置權(X)不附屬於任何應收款或存貨，(Y)始終處於優先於代理人的留置權和從屬於該留置權的地位(根據適用的州法律具有優先權的財產税除外)，以及(Z)在該爭議最終解決或處置之前的一段時間內暫停執行該留置權；及(E)如該等債務或留置權(視何者適用而定)是由該項記項、轉呈或發行所致或由該項記項、移交或發行而釐定的

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針對某人或其任何資產的判決、令狀、命令或法令，在及時上訴或其他司法審查之前，暫停執行此類判決、令狀、命令或法令。

“保護性預付款”應具有本合同第16.2(E)節規定的含義。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“Money Rates”上以“London Interbank Offed Rates”為標題公佈的一個月期間的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為在代理選擇的另一出版物中公佈的一個月期間的LIBOR利率)。

“採購CLO”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“購買貸款人”應具有本合同第16.3(C)節規定的含義。

“合格ECP貸款方”是指符合以下條件的每一貸款方：(A)符合條件的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，其總資產超過10,000,000美元，或(B)符合條件的合同參與者，可通過訂立或以其他方式提供“信用證或保持良好的支持、支持”，使另一人在符合條件的日期成為符合條件的合同參與者。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所指的其他協議。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“資源保護和恢復法”係指《資源保護和恢復法》，即《美國法典》第42編第6901節及其後，可不時對其進行修正、修改或補充。

“不動產”是指任何貸款方在截止日期當日或之後擁有、租賃或經營的所有不動產，以及在每一種情況下的所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及與其所有權、租賃或經營相關的權利。

“應收款”對每一貸款方而言，是指幷包括貸款方的所有帳目(定義見《統一商法典》第9條)和貸款方的所有合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠貸款方的債務)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與帳目有關的一般無形資產、合同權、票據、單據和動產紙、所有匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的所有其他形式的債務、所有支持義務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，也無論是否專門出售或轉讓給本合同項下的代理人。

“登記冊”應具有本合同第16.3(E)節規定的含義。

“償付義務”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

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“解除”應具有本合同第5.7(C)(I)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或很可能違反任何反恐怖主義法。

“可報告的ERISA事件”是指ERISA第4043節或根據其頒佈的條例所描述的可報告的事件，但免除30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指貸款人(不包括循環貸款貸款人(以其身份)或任何違約貸款人)，持有(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)循環承諾額的總和，或(B)在所有承諾終止後，(X)未償還的循環墊款和循環貸款，加上(Y)所有未償還信用證的最大未支取金額的至少51%(51%)，但如果貸款人少於三(3)人，則所要求的貸款人即指所有貸款人(不包括任何違約貸款人)。

“準備金”是指代理人不時認為適當和必要的針對最大循環預付款或公式金額的準備金，包括任何加拿大貸款方的優先應付款項。

“準備金百分比”是指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天有效的最大百分比。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(I)借款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管或總法律顧問總裁，(Ii)履行前款(I)項類似職能的任何人員，或(Iii)貸款方負有監督或管理職責的任何人員。

“受限分配”是指任何人(A)任何貸款方的任何股權的任何股息或分配(應付的股息或分配(不合格股權除外))，(B)其股權的任何拆分或重新分類(不合格股權除外)，(C)將其任何資金、財產或資產用於購買、贖回或以其他方式報廢其任何股權，或購買或獲取任何人的任何股權的任何期權，以及(D)支付本金、溢價(如果有)或利息(無論是現金、證券或其他財產)證明根據本合同條款允許發生的債務的貸款各方之間的任何公司間票據。

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“循環墊款”是指信用證和循環貸款以外的墊款。

對任何貸款人而言，“循環承諾”是指該貸款人(如果適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，其本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如有)。

對於任何貸款人來説，“循環承諾額”是指在本協議附表1.1中與其名稱相對的循環承諾額(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充條款中規定的該貸款人的循環承諾額(如果有))。

對任何貸款人而言，“循環承諾百分比”應指在本協議附表1.1中與該貸款人名稱相對的循環承諾百分比(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充條款中規定的該貸款人的循環承諾百分比(如果有))。

“循環信用證”是指本合同第2.1(A)節所指的本票，每一本票均可不時予以修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“循環利率”是指(A)就屬於國內利率貸款和循環貸款的循環墊款而言，等於循環墊款和循環貸款的適用保證金加上備用基本利率之和的年利率。(B)對於屬於LIBORTerm Sofr利率貸款的循環墊款，年利率等於循環墊款的適用保證金加上LIBORTerm Sofr利率的總和；(C)對於轉換為加拿大基本利率貸款的循環墊款，年利率等於適用保證金加加拿大替代基本利率的總和；及(D)對於CDOR利率貸款的循環墊款，年利率等於循環墊款的適用保證金加上CDOR利率的總和。

“循環貸款人”是指持有循環承諾的每個貸款人。

“受制裁國家”是指上述任何國家、地區或政府或機構，在每一種情況下，受任何反恐怖主義法維持的任何制裁或制裁計劃的制裁或制裁計劃的對象或目標，包括截至截止日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。

“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法，包括《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員法》(加拿大)和《聯合國法》，列出或以其他方式承認為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人、團體、制度、實體或事物，或受到任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物，包括：

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但不限於根據《聯合國法》頒佈的執行《聯合國制止恐怖主義決議》(加拿大)和《聯合國基地組織和塔利班條例》(加拿大)的條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何類似的適用政府機構或其任何繼承者。

“擔保方”應統稱為代理人、發行人、週轉貸款出借人和出借人，連同代理人的任何關聯公司或任何被欠任何對衝債務或現金管理債務的出借人，以及任何債務的各自持有人，以及各自的繼承人和受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“結算”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“結算日期”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是以下內容：

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“SOFR下限”是指年利率等於100個基點(1.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“南方應收賬款”是指特拉華州的南方核運營公司因WPS而產生的應收賬款。

“蒸汽”是指蒸汽企業有限責任公司，特拉華州的一個有限責任公司。

“次級債務”是指任何借款方的債務，其到期日和期限從屬於債務的償付，其方式和條款均以書面形式批准，合理地令所要求的貸款人滿意。

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“從屬協議”是指代理人、任何貸款方和任何次級債務持有人之間或之間的任何從屬協議(如該協議可不時修訂、修改、補充、續訂、重述或替換)。

任何人的“附屬公司”是指其股權由該人直接或間接擁有普通投票權的公司或其他實體(僅因或有事件發生而有權選舉該公司大多數董事的股權除外)，或為該實體執行類似職能的其他人士。在任何情況下，“子公司”一詞都不應包括任何獲準的合資企業或Koontz-Wagner(作為“非活躍子公司”的身份除外)。

“附屬公司股份”是指(A)就任何附屬公司(外國附屬公司除外)向貸款方發放的股權而言，100%的該等已發行和未償還的股權，以及(B)就任何外國子公司向貸款方發放的任何股權而言，(I)該等已發行和未償還的股權的100%無權投票(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)和(Ii)66.67%(或合理地預期不會對借款方造成任何實質性不利的美國聯邦、州或地方所得税後果的較大百分比)有權投票的已發行和未償還股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)。

“掉期”係指《商品期貨交易協議》第1a(47)節及其規定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。

“週轉貸款出借人”是指PNC，其作為週轉貸款的出借人。

“週轉借款票據”是指第2.4(A)節所述的本票，該本票可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“週轉貸款”是指根據本辦法第2.4條支付的墊款。

“税收分配”是指任何貸款方的股東或成員因貸款方的應税收入分配給該股東或成員而應繳納的額外聯邦、州或地方所得税，原因是貸款方在聯邦、州或地方所得税方面是合夥企業、S分部公司或任何其他實體，在聯邦、州和地方所得税方面是直通實體或被忽視實體(視情況而定)，但前提是該借款方在聯邦、州和地方所得税目的上繼續被視為直通實體或被忽視實體。借款方(如適用)提交的納税申報單所證明和證實的，任何貸款方的股東或成員應繳納的所得税是按適用於適用成員或股東的應納税所得額的最高聯邦、州和地方邊際所得税税率計算的

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考慮到(A)該收入的性質和性質(即，該收入是否按資本利得税、普通所得税税率或任何特殊税率徵收所得税)，(B)該貸款方先前分配給每個該等成員或股東的損失(視情況而定)，只要該等損失以前沒有用於減少本協議項下的税收分配，但資本損失和資本損失結轉應僅在其當前可用於抵消貸款方分配給成員或股東的收入或收益的範圍內予以考慮；此外，如果借款方分配的任何損失導致成員根據本協議第7.7節向貸款方償還以前的税收分配，則在確定本協議項下的税收分配時，不應考慮此類損失，以及(C)根據《國內税法》第199A條對貸款方的應納税所得額進行的扣除。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語”應具有本合同第13.1節規定的含義。

“終止事件”應指：(A)與任何養卹金福利計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或受控集團的任何成員退出養卹金福利計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)發出意向通知，在《ERISA》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止養卹金福利計劃；(D)PBGC啟動終止養卹金福利計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期構成終止任何養卹金福利計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何退休金福利計劃或多僱主計劃的理由的任何事件或條件，或(Ii)可合理預期會導致根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件；(F)《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的任何貸款方或受控集團任何成員部分或全部退出多僱主計劃；。(G)通知多僱主計劃受ERISA第4245條約束；(H)根據ERISA第四章向任何貸款方或受控集團的任何成員施加任何重大責任，但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)任何加拿大養老金事件。

“定期貸款優先抵押品”應具有“債權人間協議”賦予其的含義。

“定期貸款優先抵押品賬户”應具有在截止日期生效的EICF/CION定期貸款協議中賦予其的含義。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

就任何利息期間的任何定期SOFR貸款而言，“SOFR定期利率”是指由代理人通過除以(由此產生的

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(A)期限SOFR參考利率相當於該利息期的前兩(2)個工作日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由SOFR管理人公佈的，(B)等於1.00減去SOFR儲備金百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。在(I)每個利息期間的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率應自動調整，而不通知借款代理。

“定期軟利率貸款”是指以軟利率為基礎計息的預付款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“有毒物質”是指幷包括存在於任何不動產(包括任何租賃權益)上的任何材料，這些物質已被證明對人類健康有重大不利影響，或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及以後的規定、適用的州法律或與有毒物質有關的任何其他適用的聯邦或州法律或加拿大或省級法律的監管。“有毒物質”包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛塗料。

“交易”係指本協議、其他文件和EICF/CION定期貸款文件項下或預期進行的交易。

“受讓人”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

在某一特定日期的“未支取的可用資金”應等於(A)(一)公式金額或(二)最大循環預付款減去(B)未支取的預付款，再減去(C)所有未支取的信函的最大未支取金額，兩者中較小者。

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貸方，減去(D)下列各項的總和：(1)超過到期日六十(60)天或以上的所有應付和欠借款人貿易債權人的款項，加上(2)與借款人負有責任但尚未支付或記入借款人賬户的交易有關的手續費和開支。

對於任何貸款方來説，“無資金資本支出”是指(A)從貸款方內部產生的現金流或(B)用循環墊款或循環貸款的收益提供資金的資本支出，而不是重複。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。

“未使用的線路費”應具有本協議第3.3節中規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56條已經或今後將被修訂、修改、補充、更新、延長或替換。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(I)任何以美元計價的金額，以及(Ii)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，代理人在當時善意地使用確定之日的有效匯率計算的等值美元金額。

“美國資金賬户”是指借款代理人為收取美元預付款的收益而設立的存款賬户。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國擔保人”是指任何屬於美國人的擔保人。“美國貸款方”是指任何屬於美國人的貸款方。

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“使用量”應具有本合同第3.3節規定的含義。

“WIG”應具有本協定序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

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“WIG加拿大”應具有本協定序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“WIG電氣”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“WISI”應具有本協定序言中所給出的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“WPS”應具有本協定序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“WSS”應具有本協定序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

1.3.統一商業代碼/PPSA術語。除本協議另有規定外，本協議中使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有本協議中所給出的含義。在不限制上述規定的情況下，“帳户”、“動產紙”(以及“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“金融資產”、“固定設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“證券”等術語，在抵押品的描述中使用的“軟件”和“支持義務”應具有“統一商法典”第8條或第9條賦予這些術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。PPSA中使用和定義的所有術語(關於位於加拿大的抵押品)應具有其中所給出的含義，除非本協議另有定義。在不限制上述規定的情況下，在描述位於加拿大的抵押品時使用的“賬户”、“動產紙”、“貨物”、“票據”、“無形資產”、“收益”、“證券”、“投資財產”、“所有權憑證”、“存貨”、“設備”和“固定裝置”等術語應具有PPSA中給予這些術語的含義。在某種程度上，任何類別或類型的抵押品的定義被擴展了任何

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對PPSA的修訂、修改或修訂，這種擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

1.4.關於建築的某些問題。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、條款或段落。除文意另有明確要求外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理人作為締約方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修正，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。除本協議另有明確規定外，本協議提及的所有時間均指紐約、紐約的時間。除另有規定外，所有財務計算均應按先進先出原則計算存貨價值。凡使用“包括”或“包括”一詞，應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”。違約或違約事件應被視為在自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在，或在違約的情況下, 在本協議明確規定的任何補救期間內治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理人為受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理人和貸款人的利益或帳户而制定、訂立、作出或接受或接受或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用“盡借款人所知”或“盡貸款方所知”或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該短語應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識或(Ii)高級職員在誠信和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識。包括對借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體的詢問，並真誠地試圖確定與該短語有關的事項的存在或準確性。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外, 本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

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1.5.貨幣很重要貨幣很重要。本金、利息、償還債務、費用以及根據本協議和其他單據應支付給擔保各方的所有其他款項應以該等債務計價的貨幣支付。除非另有説明，本協議項下的所有計算、比較、測量或確定均應以美元進行。對於本協議項下的所有計算、比較、測量或確定，包括公式金額和所有財務業績或結果的所有計算，以及與財務比率和/或財務契約有關的所有計算，包括其組成部分(如EBITDA、融資債務等)的計算，以其他貨幣計價的金額應按確定之日的有效匯率換算為等值的美元。如果代理人收到債務到期貨幣以外的貨幣，無論是根據證券賬户控制協議或存款賬户控制協議的控制行使，或作為抵押品的收益或變現或其他，則代理人應被授權按確定日的有效匯率將該等金額兑換為該等債務到期使用的貨幣。所有財務報表、借款基礎證書和合規性證書應以美元列出。

1.6.因匯率變動而產生的過剩。如果在加元兑美元匯率出現一個或多個波動後的任何時候，(A)未償還的預付款總額超過了以美元等值為基礎的本合同項下的任何限制，或(B)未償還的預付款總額超過了本文為該等債務規定的以美元為基礎的任何其他限額，借款人應在任何貸款方知道此事的營業日或代理人通知借款代理人的營業日進行必要的付款或還款，以將此類債務減少到消除該超出部分所需的金額。在不以任何方式限制上述規定的情況下，代理商可以每週或更頻繁地由代理商自行決定進行必要的匯率計算，以確定在該日期是否存在任何此類超額。

1.7.加拿大術語加拿大術語。在本協議中，(I)本協議中參照《統一商法典》定義的任何術語在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括但不限於PPSA、《匯票法案》(加拿大)和《存託票據和票據法案》(加拿大))中也應具有該術語的任何擴展、替代或類似含義，在所有情況下，用於擴展、保全或改善代理人的擔保和權利，(Ii)本協定中對“守則第8條”或“統一商業法典第8條”的所有提及，應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括但不限於2006年《證券轉讓法》(安大略省)和《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)，視情況而定)，(Iii)本協定中對美國版權局或美國專利商標局的所有提及應視為也指加拿大知識產權局，(Iv)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修正案或終止聲明應被視為也指根據適用的加拿大個人財產擔保法律使用的類似文件，(V)所有對美國或其任何分支、部門、機構或工具的提及應被視為也指加拿大，或其任何分支、部門、機構或工具；(Vi)所有對美國聯邦或州證券法的提及應被視為也指加拿大類似的聯邦和省級證券法；(Vii)所有對“州或聯邦破產”的提及應被視為也指加拿大的類似聯邦和省證券法；

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法律“應被視為也指在加拿大境內或根據加拿大法律發生的任何破產程序，(Viii)所有使用以加元表示的金額的美元金額的計算應使用與該加元金額等值的美元，其計算方式應由代理人計算，(Ix)本合同項下要求交付給代理人或貸款人的所有財務報表應以美元表示。

1.8.資產的轉換。任何加拿大貸款方的所有財產和資產，包括但不限於其應收款，應根據PNC的慣例銀行和轉換實踐和程序，以美元等值進行估值並轉換為美元等值。

1.9.期限SOFR通知LIBOR通知。本合同的第3.8.2節。本協議規定了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。對於“倫敦銀行同業拆借利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率，代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

1.10.CDOR通知CDOR通知。本協議第3.8.3節提供了一種機制，用於在加元利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。代理商不保證或接受任何責任，也不對管理、提交或任何其他與“CDOR利率”定義中的加元報價利率或其他利率有關的事宜，或對其任何替代或後續利率、或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任。

1.11.符合與條款SOFR匯率相關的變更。​​就術語Sofr Rate而言，該代理將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就任何已完成的該等修訂而言，代理人應在該修訂生效後合理地迅速向實施該等更改的每項該等修訂的借款人及貸款人發出通知。

(a)循環墊款的金額。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人將各自而不是聯合地向借款人提供以美元或等值美元的加元計價的循環墊款，其未償還總額在任何時候都等於貸款人的循環承諾百分比，以(X)最大循環墊款金額減去所有循環貸款的未支取金額，減去所有未償還信用證的最高未支取金額，減去根據本協議建立的準備金或(Y)等於下列結果(下稱“公式金額”)的金額：

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(I)最多相當於(A)合格應收款的85%和(B)符合以下(E)款規定的限制的合營應收款的85%的金額，加上

(2)最高相當於合格加拿大應收款美元等值85%的金額，外加

(3)在符合以下(E)款所列限制的情況下，不超過(A)相等於合資格的未開單應收款的65%和(B)7,500,000美元減去

(4)所有未提取信用證的最高未支取金額，減去

(V)根據本協議設立的儲備金。

循環預付款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“循環信用票據”)證明，其形式基本上與本合同附件2.1(A)項相同。

(b)自由裁量權。代理人在行使其允許的酌處權時，可隨時或不時地增加或降低預付利率，但前提是代理人應盡力通知借款人任何預付利率的降低。借款人同意任何此類增加或減少，並承認降低預付款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理要求的墊款。在不限制前述規定的情況下，代理人有權(但無義務)不時根據最高循環預付款建立準備金，以反映代理人以商業合理方式自行決定的與任何以加元計價的循環預付款或信用證或任何優先付款有關的匯率波動風險。代理人建立的任何儲備的數額應與作為該儲備基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，並且不得與任何其他建立和當前維持的儲備重複。

(c)代理人在本款下的權利受本條款第16.2(B)款的規定約束。

(d)以加元計價的循環預付款。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下以加元支付的循環預付款的未償還本金金額在任何時候都不得超過加元上限。如果本合同項下以加元支付的循環墊款的未償還本金超過加元上限，則超出的部分應立即償還，或根據借款人的選擇從CDOR利率貸款轉換為LIBORTerm Sofr利率貸款或國內利率貸款。在確定根據第2.1節規定允許的循環墊款的最大本金金額時，所有以加元計價的循環墊款應在根據本條款支付(或被視為已支付)任何墊款之日或任何確定日按等值美元計算。

(e)對符合條件的合資企業應收款和符合條件的未開單合資企業應收款的墊款限制。儘管本合同有任何相反規定，本合同項下針對(I)符合條件的未開單合營應收賬款支付的循環預付款本金不得超過

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(I)合資格合營應收賬款及合資格未開單合營應收賬款按合併基準計算，於任何時間未償還合營應收賬款總額不得超過1,000,000美元。

2.2.申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。

(a)借款代理人代表任何借款人可於下午1：00前通知代理人。(紐約時間)在借款人要求在該日產生以下以美元計價的循環預付款的營業日。所有以美元計價的循環預付款應存入美國資金賬户。借款代理人代表任何借款人可於下午1：00前通知代理人。(紐約時間)借款人要求在提出請求後至少五(5)個工作日內按CDOR利率以加元計價的循環預付款的工作日。所有以加元計價的循環預付款應存入加拿大資金賬户。如果本協議項下需要支付的利息、本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他收費、或本協議項下的任何其他義務到期，則該等款項應被視為請求在支付到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款，其金額應為全額支付該利息、費用、收費或債務，且該請求應不可撤銷。如果借款人與代理人就代理人的自動墊款服務簽訂了單獨的書面協議，則根據該服務支付的每一筆墊款(包括為支付利息、費用、費用或債務而墊款)應被視為不可撤銷的循環墊款請求，自自動墊款之日起作為國內利率貸款維持。

(b)儘管有上述(A)項的規定，如果任何借款人希望獲得LIBORTerm Sofr Rate貸款用於任何墊款(循環貸款除外)，借款代理應在不遲於下午1點前向代理髮出書面通知。(紐約時間)在借入該LIBORTerm Sofr利率貸款之日前三(3)個營業日，註明(I)建議借款的日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款金額，借款金額最低為100,000美元，其後為50,000美元的整數倍，以及(Iii)首次利息期的持續時間(視情況而定)。倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息期限為一個月、兩個月、三個月或六個月；但如果利息期在非營業日結束，則應在下一個營業日結束，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，利息期應在下一個營業日結束。從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。在違約事件發生後和違約持續期間，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下，不得向任何借款人提供任何LIBORTerm Sofr利率貸款。在加拿大現金治理期開始時，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下，不得向任何借款人提供任何CDOR利率貸款，所有CDOR利率貸款應轉換為國內利率貸款。在執行每個請求的倫敦銀行間同業拆借利率貸款後, 包括那些從國內的

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根據下文第2.2(E)條規定的利率貸款，任何時候未償還的LIBORTerm Sofr利率貸款總額不得超過五(5)筆。

(c)LIBORTerm Sofr Rate貸款的每個利息期應從發放該LIBORTerm Sofr Rate貸款的日期開始(視情況而定)，並應在上文(B)(Iii)款規定的借款代理選擇的日期結束，但每個利息期的確切長度應根據離岸美元銀行間市場的慣例確定，任何利息期不得在期限的最後一天之後結束。

(d)借款代理人應根據第2.2(B)條向代理人發出借款通知，或根據第2.2(E)條向代理人發出轉換通知(視情況而定)，選擇適用於LIBORTerm Sofr利率貸款的初始利息期。借款代理人應在不遲於下午1：00之前向代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。(紐約時間)，即當時適用於該LIBORTerm Sofr利率貸款的當前利息期最後一天的前三(3)個工作日。如果借款人沒有及時收到借款人選擇的下一個利息期的通知，借款人應被視為在適用於該LIBORTerm Sofr利率貸款的利息期的最後一天選擇將該LIBORTerm Sofr利率貸款轉換為國內利率貸款。

(e)只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款代理可以在當時適用於任何未償還LIBORTerm Sofr利率貸款的當前利息期的最後一個工作日，或在關於國內利率貸款的任何工作日，將任何該等LIBORTerm Sofr利率貸款轉換為國內利率貸款，但任何LIBORTerm Sofr利率貸款的任何轉換隻能在當時適用於該LIBORTerm Sofr利率貸款的當前利息期的最後一個工作日進行。如果借款代理希望轉換LIBORTerm軟利率貸款或國內利率貸款，借款代理應在不遲於下午1：00之前向代理髮出書面通知。(I)就從本地利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款的轉換日期前三(3)個營業日的前一天，或。(Ii)就從本地利率貸款轉換為本地利率貸款的轉換日期(該日期須為適用的倫敦銀行同業拆息貸款的利息期的最後一個營業日)的前一(1)個營業日的前一天，指明上述轉換的日期，或需要轉換的國內利率貸款，如果轉換為LIBORTerm Sofr利率貸款，則為其第一個利息期的期限。

(f)根據其選擇並在下午1：00之前發出書面通知。借款人可以在提前還款之日(或代理人可能同意的較短通知)前至少三(3)個工作日，根據下文第2.2(G)條的規定，隨時全部或部分預付LIBORTerm Sofr利率貸款，並將本金的應計利息預付至還款之日。借款代理人應註明預付倫敦銀行間同業拆借利率貸款的日期和預付金額。如果要求或允許提前償還LIBORTerm Sofr利率貸款的日期不是當時與之相關的當前利息期間的最後一個工作日，借款人應根據本合同第2.2(G)節的規定對代理人和貸款人進行賠償。

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(g)每一貸款方應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免受由於任何借款人在支付任何LIBORTerm Sofr Rate貸款或CDOR利率貸款的本金或利息方面的任何預付款、轉換或任何違約，或任何借款人在發出通知後未能完成LIBORTerm Sofr Rate貸款或CDOR利率貸款的借款、預付款或轉換或向LIBORTerm Sofr Rate貸款或CDOR利率貸款的借款、轉換或轉換而造成的任何和所有損失或費用，包括但不限於，代理人或貸款人為發放或維持本協議項下的LIBORTerm Sofr Rate貸款或CDOR Rate貸款而向出借人支付的任何利息。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證明(包括合理詳細的備份計算)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(h)儘管本協議有任何其他規定，但如果任何適用的法律、條約、法規或指令，或其中或其解釋或適用的任何變化，包括但不限於法律的任何變化，將使貸款人或任何貸款人(就本款(H)而言，“貸款人”一詞應包括任何貸款人，以及任何貸款人或任何控制該貸款人的人進行或維持任何LIBORTerm Sofr利率貸款或CDOR利率貸款的辦事處或分支機構，視情況而定)作出或維持其LIBORTerm Sofr利率貸款或CDOR利率貸款，則貸款人(或受影響的貸款人)有義務發放LIBORTerm Sofr利率貸款或CDOR利率貸款在適用的情況下，本條款應立即取消，如果有任何受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款或CDOR利率貸款未償還，借款人應應代理人的要求，立即支付所有該等受影響的倫敦銀行間同業拆借利率貸款或CDOR利率貸款，或將(X)該等受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款轉換為國內利率貸款，或(Y)將該等受影響的CDOR利率貸款轉換為加拿大基本利率貸款。如果任何LIBORTerm Sofr Rate貸款的支付或轉換的日期不是適用於該LIBORTerm Sofr Rate貸款的利息期的最後一天，借款人應在代理人的要求下向代理人支付上文(G)款中規定的一筆或多筆金額。貸款人向借款代理提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證明(包括合理詳細的備份計算)應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(i)儘管本文包含任何相反的規定，但任何代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要獲得LIBORTerm Sofr存款或銀行承兑匯票，以資助或以其他方式匹配根據LIBORTerm Sofr利率或CDOR利率(視情況而定)應計利息的任何義務。本文所述規定應適用，猶如每一貸款人或其參與者通過獲取LIBORTerm Sofr貸款金額的每個利息期間的LIBORSOFR存款，為基於LIBORTerm Sofr利率應計利息的任何義務提供匹配資金。

(a)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，為了最大限度地減少循環貸款機構和代理機構之間的資金轉移，為了行政方便，代理機構、循環貸款機構和循環貸款機構同意，為了促進本協議的管理，循環貸款機構可以自行選擇和選擇

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酌情決定權可在任何時間因任何原因取消，使借款人可以隨時或在截止日期後隨時或不時地獲得本第2.4節規定的以美元計價的循環貸款預付款(“循環貸款”)，直至但不包括期限的最後一天，本金總額不超過但不超過最高循環貸款預付款，但任何時候未償還的循環貸款和循環預付款的未償還本金總額不得超過(I)最高循環預付款中較小的金額，減去所有未提取信用證的最大未支取金額或(Ii)公式金額。所有周轉貸款應僅限於國內利率貸款。借款人可以借入(在選擇和選擇迴旋貸款出借人)、償還和再借款(在迴旋貸款出借人選擇和選擇)迴旋貸款和迴旋貸款出借人可以在結算日之間的期間進行第2.4節規定的迴旋貸款。所有周轉貸款應由一張有擔保的本票(“週轉貸款票據”)證明，其形式基本上如本合同附件2.4所示。迴旋貸款貸款人根據本協議作出迴旋貸款的協議可隨時以任何理由撤銷，而回旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款並不會產生任何責任或義務，或訂立任何行為準則，據此，迴旋貸款貸款人此後將有責任在未來發放回旋貸款。

(b)對於(I)借款代理人根據本條例第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求，或(Ii)借款人根據本條例第2.2(A)節的規定提出的任何被視為循環墊款的請求的發生，迴旋貸款貸款人可自行決定將該請求或被視為請求視為迴旋貸款的請求，並可將當天的資金作為迴旋貸款墊付給借款人；但即使本合同有任何相反規定，如果代理人或被要求的貸款人已通知週轉貸款貸款人未滿足本合同第8.2節所列的一個或多個適用條件或循環承諾因任何原因終止，則週轉貸款貸款人不得發放週轉貸款墊款。

(c)在發放週轉貸款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，無論是否已要求就該週轉貸款達成和解)，每一循環貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從週轉貸款貸款人那裏購買了按照其循環承諾百分比的比例的不可分割的權益和參與權，而無需任何當事人採取進一步行動。週轉貸款出借人或代理人可隨時要求循環出借人以本合同第2.6(D)節規定的和解方式為此類參與提供資金。自循環貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何循環貸款提供資金和資金之日起及之後，代理人應迅速將代理人就此類循環貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環承諾額百分比分配給該循環貸款人；但在任何情況下，循環貸款人都沒有義務提供超過其循環承諾額減去其參與承諾額(考慮第2.22節規定的任何再分配)的所有未償還信用證最高未支取金額的循環墊款。

2.5.預付款項的支付。所有墊款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並應與貸款方對代理人或貸款人的任何和所有其他義務一起記入代理人的賬面上的借款人賬户。所申請的每筆循環墊款或週轉貸款的收益

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代表任何借款人或被視為是任何借款人根據本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14節提出的請求的借款代理人，應：(I)對於所要求的循環墊款，只要貸款人根據本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條作出該等循環墊款，以及對於因借款代理人提出或被視為要求循環墊款的任何請求而作出的循環貸款，只要循環貸款貸款人根據本條例第2.4(B)條作出該等循環貸款，在借款人在PNC的經營賬户或借款代理人在通知代理人後指定的其他銀行，以貸方方式在申請之日向適用的借款人提供立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金，或(Ii)對於被視為已由任何借款人請求的循環墊款或因任何借款人提出的任何被視為循環墊款的請求而提供的週轉貸款，支付給代理人，以應用於導致該被視為請求的未償債務。在期限內，借款人可以通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款，所有這些都符合本合同的條款和條件。

(a)每一筆循環墊款借款應根據循環貸款人適用的循環承諾額百分比墊付(除非第2.22節有任何相反的條款)。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。

(b)在代理人收到根據本合同第2.2(A)節提出的循環墊款請求或視為請求後，對於循環墊款，如果代理人選擇不提供循環貸款或發放循環貸款將導致所有未償還循環貸款的總金額超過本合同第2.4(A)節允許的最高金額，則代理人應將收到此類請求通知循環貸款人，具體説明借款代理人提供的信息以及代理人根據本條款確定的所請求循環墊款在貸款人中的分攤。每個貸款人應將每筆循環墊款的本金匯給代理人，使代理人有能力，並且代理人應在適用的借款日期，在適用的貸款人為其提供資金的範圍內，向借款人提供美元的此類循環墊款，並在營業結束前在付款辦公室立即提供資金；但如果任何適用的貸款人未能及時將該等資金匯給代理人，代理人可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環墊款提供資金，而該貸款人須受本條例第2.6(C)條所述的還款義務的約束。

(c)除非任何循環貸款人通過電話以書面形式通知代理人，該貸款人將不會將構成其所申請循環墊款的適用循環承諾額百分比的金額提供給代理人，否則代理人可以(但沒有義務)假定該貸款人已根據本條款第2.6(B)節在該日期向代理人提供該數額，並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其申請的循環墊款的適用循環承諾額百分比提供給代理人，則適用的貸款人和借款人分別同意按要求向代理人支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向

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代理人，以(A)(X)代理人所報期間的每日平均聯邦基金有效利率(以一年360天為基礎計算)乘以(Y)金額或(B)代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率，以及(Ii)如由借款人付款，則為國內利率貸款的循環墊款的循環利率。如果貸款人將其在適用的循環墊款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環墊款。借款人的任何付款不應損害借款人對循環貸款人未能向代理人付款的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人呈交的代理人證明書，即為不可推翻的證明書。

(d)代理應代表循環貸款貸款人要求至少每週一次，或在代理選擇的任何更頻繁的日期，或該循環貸款貸款人以任何理由可行使的選擇權的任何日期，以傳真、電話或電子傳輸方式通知循環貸款人，要求至少每週一次與循環貸款機構進行所有或任何循環貸款的結算(“結算”)。(紐約時間)在請求和解的日期(“和解日期”)。除第2.22節的任何相反條款另有規定外，每個循環貸款人應在不遲於下午5：00之前將該循環貸款人的循環承諾額與代理人要求結算的適用週轉貸款的未償還本金金額(加上代理人要求的利息)的百分比轉移到代理人指定的代理人賬户。(紐約時間)，如果代理商在下午3：00之前提出要求(紐約時間)，否則不晚於下午5點(紐約時間)下一個營業日。儘管本合同第8.2節規定的循環墊款的先決條件尚未得到滿足，或者循環承付款在當時應已終止，但仍可隨時進行結算。所有如此轉給代理人的款項應用於抵銷未償還的週轉貸款金額，當如此運用時，將構成循環貸款人的循環墊款，應計利息作為國內利率貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉移給代理人，代理人有權按要求向該循環貸款人追回該金額及其本合同第2.6(C)節規定的利息。

(e)如任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或收取與該等墊款或利息有關的抵押品(不論是自願或非自願的或以抵銷方式)，所收取的抵押品所佔的比例，高於任何其他貸款人就該貸款人的墊款或利息而向任何其他貸款人支付的款項及收取的抵押品(如有的話)，而該按比例較大的抵押品付款或收取抵押品並不是根據本條例明文準許的，則該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買參與該等其他貸款人墊款的該部分，或須向該另一貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，而該等利益或收益是使該受惠貸款人與每一其他貸款人按比例分享該等抵押品或收益的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。每一借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意每一貸款人購買

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另一貸款人的墊款可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該貸款人是該部分的直接持有人一樣，而就任何其他貸款人的墊款的這種參與和所購買的部分而欠每個該購買貸款人的債務，應是該抵押品擔保的債務的一部分，而就該參與和任何其他貸款人的墊款的該購買部分而欠各該等購買貸款人的債務，應是該抵押品所擔保的債務的一部分。

2.7.最大預付款最大預付款。儘管第2.1(A)節或本協議中的其他規定有任何相反規定，循環墊款本金金額(對於以加元計算的循環墊款，按等值美元計算)加上任何時候未償還的循環貸款的總餘額不得超過(A)最大循環墊款金額減去所有已發行和未提取信用證的最大未支取金額或(B)公式金額中的較大者。

(a)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按照本協議的規定提前付款。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)本協議項下違約事件發生時或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人因墊款本金和利息而支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應首先用於未償還的循環貸款，其次應根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例用於未償還的循環墊款(除第2.22節的任何相反規定外)。

(b)每個借款人都認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理人應在代理人收到付款項目的下一個營業日後的下一個營業日有條件地將每一付款項目貸記借款人的賬户(就該項目而言，貸記每一付款項目的營業日應稱為“申請日期”)。然而，代理商不需要將任何令代理商不滿意的付款項目的金額記入借款人賬户的貸方，代理商可向借款人賬户收取因任何原因退還給代理商未付款的任何付款項目的金額。除上述規定外，借款人同意，在計算本協議項下的利息費用時，代理人收到的每一項付款應被視為代理人在其各自的申請日期因債務而使用。貸款雙方還同意每月支付給代理人的浮動費用用於代理人的唯一利益，數額等於(Y)上個月內每天收到的所有付款項目(包括代理以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的面值乘以(Z)國內利率貸款或加拿大基本利率貸款(視情況而定)的循環利率(即循環利率除以360或365/366，視情況而定)。每月浮存費用按日計算，每月收取一次，涉及上個月收取的所有款項。代理人收到的所有收益應用於本合同第4.8(H)節規定的債務。

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(c)本合同項下或任何其他單據項下的本金、利息和其他應付金額的所有付款應不遲於下午1：00支付給付款辦公室的代理人。(紐約時間)在到期日以美元或加拿大元(視情況而定)以聯邦基金或代理立即可用的其他資金支付。代理人有權按照本合同第2.2節的規定，通過向借款人的賬户收取費用或墊款的方式，履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。

(d)除本協議明文規定外，任何借款人根據本協議應支付的本金、利息、手續費和其他款項的所有付款(包括預付款)均不得扣除、抵銷或反索償，並應於下午1：00或之前代表貸款人向付款辦公室支付。(紐約時間)、美元或加拿大元(視情況而定)和立即可用的資金。

2.9.超額墊款的償還。如果在任何時候，未清償預付款的總餘額超過了本合同所允許的這類預付款或預付款和/或預付款(視情況而定)的最高限額，則無論是否發生了違約或違約事件，這些超出的預付款應立即到期並在付款辦公室支付，而無需任何催繳。

2.10.帳户結算單。代理商應按照慣例在適用借款人的名下開設一個以美元計價的貸款賬户和一個以加元計價的貸款賬户(每個賬户均為“借款人賬户”)，並在賬户中記錄代理商或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額以及每次付款的日期和金額；但代理人沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對代理人或任何貸款人造成不利影響。每個月，代理人應向借款代理人發送一份報表，説明該月代理人、貸款人和借款人之間的預付款、付款或貸方的會計處理情況。在沒有明顯錯誤的情況下，每月報表應被認為是正確的並對借款人具有約束力，並應構成貸款人和借款人之間陳述的賬户，除非代理人在借款代理人收到借款人的書面聲明後三十(30)天內收到借款人的具體例外情況的書面聲明。代理人關於借款人賬户的記錄應是沒有明顯錯誤的預付款和其他收費金額以及適用於該等金額的付款的確鑿證據。

(a)在符合本條款和條件的情況下，適用的出票人應開具或促使開具以美元或加拿大元計價的備用信用證和/或貿易信用證(“信用證”)，除非該信用證的簽發將導致(I)未償還的循環預付款的美元等值加上(Ii)未償還的週轉貸款，加上(Iii)所有未償還信用證的最大未提取金額，加上(Iv)將開具的信用證的最大未支取金額超過(X)最大循環墊款金額或(Y)公式金額(計算時未考慮本合同第2.1(A)節規定的扣除額)中的較小者。所有未開立信用證的最大未支取金額在任何時候都不應超過信用證金額的總和。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率的循環利率計息

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貸款。未開立的信用證不計息(但應按照本合同第3.2節的規定，對未支付的信用證收取費用)。

(b)儘管本協議有任何規定，在下列情況下，任何出票人均無義務開立任何信用證：(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款不得禁止或限制該出票人出具任何信用證，或任何適用於該出票人的法律，或對該出票人具有管轄權的任何政府機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該出票人不開立信用證或特別是信用證，或就信用證向該出票人施加任何限制，(I)如果(I)出票人的準備金或資本要求(根據本合同規定，該出票人不會因此而獲得補償)在結算日不再生效，或將在成交日期不適用且該出票人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該出票人，或(Ii)信用證的開立將違反該出票人適用於一般信用證的一項或多項政策。

(a)借款代理人可代表任何借款人，於下午1：00前將信用證連同副本送交付款辦事處代理人，要求任何出票人簽發或安排簽發信用證。(紐約時間)，至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日，該開證人的信用證申請書(“信用證申請書”)已填妥，令代理人和該出票人滿意；以及代理人或該出票人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。如果發行人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本合同第8.2節所列的一個或多個適用條件未得到滿足，或循環承諾因任何原因而終止，則該出票人不得簽發任何所要求的信用證。

(b)每份信用證除其他事項外，應(I)規定：(I)按照信用證條款，並在附隨信用證所述單據時，按即期匯票或其他書面付款要求付款，或承兑遠期匯票；(Ii)到期日不得遲於信用證開具日期後十二(12)個月，且在任何情況下不得遲於期限的最後一天，除非代理人、發行人和借款代理人根據本合同第3.2(B)節的規定，同意在該信用證期滿後立即將其作為現金抵押。每份備用信用證應遵守國際商會簽發信用證時最新公佈的跟單信用證統一慣例(UCP)或國際備用信用證慣例(國際商會出版物編號590)，或由適用的開證人確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應受UCP約束。此外，任何貿易信用證都不得允許出示包含以下條件的海運提單：不要求提單正本來索賠其項下裝運的貨物。

(c)代理人應盡其合理努力通知貸款人借款代理人要求在本合同項下開立信用證。

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(a)借款代理人應授權並指示適用的簽發人指定適用的借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。如果代理人不是任何信用證的出票人，借款代理人應授權並指示適用的出票人將該出票人根據該信用證收到的所有協議、文件或文書和財產交付給代理人，並接受並依賴代理人就與該信用證相關的所有事項及其申請所作的指示和協議。

(b)就本協議項下由任何出票人簽發或導致出具的所有貿易信用證而言，各借款人特此指定每一出票人或其指定人作為其代理人，在違約事件發生且仍在繼續的情況下：(I)在任何倉庫或其他收據上籤署和/或背書該借款人的名字，並承兑；(Ii)在提單上籤署該借款人的名字；(Iii)透過美國海關或加拿大邊境服務局(統稱“海關”)以該借款人或該出票人或該出票人指定人的名義清倉，併為此目的以該借款人或該出票人或其指定人的名義簽署授權書及向海關官員交付授權書；及(Iv)以該借款人或該出票人或其指定人的名義完成任何訂單、銷售或交易，取得與此有關的必要文件，並收取所得收益。除代理人、任何發行人或其各自律師的故意不當行為外，代理人、任何發行人或其代理人均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。只要任何信用證仍未結清，這種權力，加上利息，就是不可撤銷的。

(a)每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向適用的開證人購買每份信用證及其下的每一筆提款的參與額，其金額分別等於該貸款人對該信用證最大未支取金額(不時生效)和該提款金額的循環承諾額百分比。

(b)如果受益人或受讓人要求在信用證項下開具提款，適用的出票人應立即通知代理人和借款代理人。無論借款代理人是否已收到該通知，借款人應在下午12：00前向該發行人償還相當於該發行人支付的金額的款項(該償還義務有時被稱為“償還義務”)。(紐約時間)在該出票人根據該信用證支付一筆款項的每個日期(每個該日期為“提款日”)。如果借款人未能在下午12：00前將任何信用證項下的任何提款全額償還給該出票人。(紐約時間)在提款日，發行人應立即通知代理人及其每一循環貸款人，借款人應自動被視為已請求貸款人根據該信用證在提款日支付作為國內利率貸款的循環墊款，循環貸款人應無條件地承擔為此類循環墊款提供資金的義務(無論是否滿足本條款第8.2節規定的條件或循環承諾已因任何原因終止)，如下文第2.14(C)節所規定。任何髮卡人根據第2.14(B)節發出的任何通知可以是口頭的

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如以書面形式迅速確認；但未作此類確認不應影響此種通知的終局性或約束力。

(c)每一循環貸款人應根據上文第2.14(B)節的任何通知，通過付款辦公室的代理人向適用的出票人提供相當於其循環承諾額的循環承諾額百分比(除第2.22節的任何相反規定另有規定外)的即期可用資金，據此，參與貸款人(受第2.14(D)節的約束)應被視為各自向借款人提供了該金額的循環預付款，作為國內利率貸款。如果任何被通知的循環貸款人未能為適用的發行方的利益向代理人提供該貸款人的循環承諾額，則該貸款人的循環承諾額應在下午2：00之前支付。在提款之日(紐約時間)，則從提款之日起至該貸款人付款之日止，該貸款人有義務支付的利息應計入利息：(I)年利率等於提款日後前三(3)天內的有效聯邦基金實際利率，(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率。代理人和適用的出票人應立即就提款日期的發生發出通知，但代理人或出票人未在提款日期發出通知或沒有足夠的時間使任何循環貸款人在該日期付款，並不解除該出借人在第2.14(C)款項下的義務，但該貸款人在收到代理人或出票人發出的提款通知之日起及之前無義務支付本第2.14(C)款所規定的利息。

(d)對於任何未報銷的提款，由於借款人未能滿足本提款第8.2條規定的條件(通知要求除外)或任何其他原因，而沒有轉換成循環預付款，作為本合同第2.14(B)節規定的全部或部分國內利率貸款，借款人應被視為已從代理人A借款(每筆“信用證借款”)金額為該提款的金額。這種信用證借款應是到期的，應根據要求(連同利息)支付，並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率計息。根據本條款第2.14(C)節的規定，每一適用貸款人向代理人支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人的“參與墊款”，以滿足其在第2.14節下對適用信用證的參與承諾。

(e)每一貸款人對信用證的參與承諾應持續到下列任何事件最後發生時為止：(X)開證人不再有義務開具或安排開具信用證；(Y)根據信用證開具或開立的信用證均未結清且未被註銷；以及(Z)所有人(借款人除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償還。

(a)在(且僅在)代理人從借款人那裏收到立即可用的資金時(I)償還任何貸款人已向代理人墊付的信用證項下由出票人或代理人支付的任何款項，或(Ii)由出票人或代理人根據下列條款支付此類款項的利息

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在該信用證中，代理人將在與代理人收到的資金相同的資金中，向每個循環貸款人支付該等資金的循環承諾額百分比，但代理人應保留任何循環貸款人的該等資金的循環承諾額百分比的金額，而該循環貸款人並未就代理人就該等款項作出參與墊付(並且，在任何其他循環貸款人已按照本條例第2.22節的規定為該等違約貸款人的參與墊支任何部分的情況下，代理人將按比例向該等非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。

(b)如果發行人或代理人被要求在任何時間退還任何借款人或受託人、接管人、監管人、清算人、託管人或任何破產程序中的任何官員，借款人根據本合同第2.15(A)節向發行人或代理人支付的任何部分款項，以償還信用證下的付款或其利息或費用，各適用貸款人應應代理人的要求，立即將發行人或代理人退還的任何金額的循環承諾額百分比加上有效聯邦資金有效利率的利息返還給發行人或代理人。

2.16.文檔和文檔。每個借款人都同意遵守信用證申請的條款和發行人對代表該借款人開具的任何信用證的解釋，以及發行人關於信用證的書面規定和慣例，儘管發行人的解釋可能與該借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非是嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)，否則發行人不對在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是由於遺漏或佣金。

2.17.決定兑現提款請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，出票人只負責確定根據該信用證規定必須交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證規定的方式得到滿足。

2.18.參與和償還義務的性質。根據本協議，每個循環貸款人根據本協議支付因信用證項下提款而產生的循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下支取時償還發行方的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況，均應嚴格按照本第2.18條的規定履行：

(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對發行人、代理人、任何借款人或該貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利；

(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本協定中規定的與信用證借款有關的條件

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提供循環墊款，應當承認，這種條件不是信用證借款的必要條件，也不是貸款人根據本合同第2.14節規定的參與墊款的義務；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何借款人、代理人、出票人或貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或存在借款人、代理人、出票人或任何貸款人在任何時間可能對其收益的受益人、任何繼任受益人或任何信用證受讓人(或任何上述受讓人或受讓人，不論與本協議有關)、出票人、代理人或任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、補償、反申索、交叉申索、抗辯或其他權利，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或借款人的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或任何簽字或背書中的任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或任何與信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使已通知出票人或出票人的任何關聯公司也是如此；

(Vi)出票人憑偽造的或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，根據任何信用證付款(但上述規定不得免除出票人根據任何適用信用證的條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)髮卡人或髮卡人的任何關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人和髮卡人在髮卡人向代理人和借款代理人提供信用證副本後三(3)個工作日內各自收到借款代理人的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)發生任何重大不利影響；

(X)本協議任何一方違反本協議或任何其他文件；

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(十一)根據任何破產法對任何貸款方發生或繼續進行破產程序；

(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(十三)期限已屆滿或本協定或循環承諾已終止；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(a)一方面，借款人與出借人、週轉貸款出借人、代理人和出借人之間，每個借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，發行人不對：(I)任何一方提交的與開具任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已通知髮卡人或其任何關聯公司)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他要求，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在通過郵件、傳真或其他方式傳送或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤, (5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具匯票或其收益所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(7)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；或(Viii)由於發行人無法控制的原因引起的任何後果，包括任何現在或未來的法律或事實上的政府機構的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，以上任何事項均不影響、損害或阻止授予發行人在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除發行人對發行人在第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中確定)的責任。在任何情況下，發行人或其關聯公司均不向任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而導致的任何損害賠償。

(b)在不限制前述規定的一般性的情況下，髮卡人及其每一關聯公司：(I)可依賴髮卡人或該關聯公司真誠地相信已由或代表信用證申請人授權或發出的任何口頭或其他通信；(Ii)

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73

如果所提交的單據表面上實質上符合信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證項下不兑現的提示，無論該不兑現是依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現的索賠，並應有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現時相同，以及由出票人或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理人或承運人發出的任何保函或賠償信用證或任何類似進口的單據或單據(每一份均為“訂單”)以任何方式結算或調整向出票人或其關連公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該等信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均不符合該等信用證。

(c)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，發行人根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果出於善意且沒有嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)，則不應使髮卡人對任何借款人、代理人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

(a)在符合本合同第7.1節的規定下，借款人在收到任何抵押品(正常業務過程中的庫存除外)的任何出售或其他處置的收益後，應預付等同於該等出售或其他處置的現金淨收益的預付款，預付款應在收到該淨現金收益後迅速支付，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，並且在付款日期之前，該等收益應由代理人以信託形式持有；但在下列情況下，該現金收益淨額無須在該日期用作強制性預付款項：(X)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致該等違約或違約事件發生，以及(Y)貸款方已在該日期或該日期之前向代理人遞交高級人員證明書，述明該等現金收益淨額預期會在該處置日期後六(6)個月內再投資於固定資產或資本資產(該高級人員證明書須列明如此動用的款項的估計)；此外，如果該現金淨收益的全部或任何部分在該六(6)個月期間內沒有如此再投資，則該未使用的部分應在該期間的最後一天作為第2.20(A)節規定的強制性預付款使用；此外，如果受該處置的財產構成抵押品，則根據第2.20(A)條用現金淨收益購買的所有財產應受根據本協議產生的留置權的約束，該留置權將根據第6.11節為貸款人的利益以代理人為受益人。上述規定不應被視為默示同意本協議條款和條件所禁止的任何此類出售或其他處置。這樣的提前還款

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74

應適用於預付款(包括根據第3.2(B)節的規定對與任何未清償信用證有關的所有債務進行現金抵押)。

(B)如果貸款方發行或發生任何債務(許可債務除外)或任何貸款方發行任何股權，借款人應在不遲於該貸款方收到(I)任何此類發行或發生債務的現金淨額或(Ii)任何股權發行的現金淨額(視情況而定)後的一(1)個營業日內，在產生或發行債務的情況下，預付相當於(X)現金收益淨額的100%(100%)的預付款，(Y)在發行股權的情況下，預付相當於該現金收益淨額的100%(100%)的預付款。此種預付款應適用於預付款。

(C)借款人或代理人(I)因借款人的任何資產或財產受損或毀壞而根據任何保險單收到的所有現金收益淨額，

(Ii)因任何資產或財產被奪取或被譴責，或(Iii)根據任何商業中斷保險，在每種情況下，均應根據本合同第6.6條的規定適用；但條件是，對於因發生前述第(I)款和第(Ii)款所述事件而收到的任何現金收益淨額，在下列情況下，該現金收益淨額不應在該日期作為強制性預付款使用：(X)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在發生或將導致違約或違約事件繼續發生，且(Y)貸款方已在該日期或之前向代理人提交高級人員證書，説明該現金收益淨額預計將在該事故發生之日起六(6)個月內再投資於固定資產或資本資產(高級人員證書須列明將如此支出的現金收益淨額的估計數)；此外，如果該現金淨收益的全部或任何部分在該六(6)個月期間內沒有如此再投資，則該未使用部分應在該期間的最後一天作為第2.20(C)節所規定的強制性預付款使用；此外，如果發生該意外事件的財產構成抵押品，則根據第2.20(C)條以現金淨收益購買的所有財產應受根據本協議產生的留置權的約束，該留置權根據第6.11節以代理人的利益為受益人。

(d)借款人在收到預付款後三(3)個工作日內，應預付相當於仲裁追回現金淨額的預付款。此種預付款應適用於預付款。

(A)借款人應將預付款的收益用於：(1)償還現有貸款文件規定欠現有貸款人的債務；(2)支付與交易有關的費用和開支；(3)提供週轉資金需求並償還信用證項下的提款。借款人不得使用任何循環墊款的收益來提前償還EICF/CION定期貸款。

(B)在不限制上文第2.21(A)節的一般性的情況下，貸款方或未來可能成為本協議或其他協議當事方的任何其他人

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75

單據作為貸款方，打算也不得將預付款收益的任何部分直接或間接用於違反適用法律的任何目的。

(a)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人和本合同其他各方的所有權利和義務均應根據本第2.22節的明確規定進行修改。

(b)除第2.22節另有明確規定外，非違約貸款人的循環墊款應基於其各自的循環承諾百分比按比例提供，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款按比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款本金收到的金額，應用於根據每個循環貸款人(違約貸款人除外)的循環承諾百分比減少此類循環墊款；但代理人沒有義務將代理人收到的任何拖欠貸款人利益的款項轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可為違約貸款人的賬户持有並酌情將其收到或保留的該等付款的數額再借給借款人。

(I)根據本合同第3.3條規定的費用應停止累加，使違約貸款人受益。

(Ii)在任何該等循環貸款人成為違約貸款人時，如有任何循環貸款未償還，或有任何信用證(或任何信用證下的提款，但出票人尚未獲償還)尚未償還或存在，則：

(A)違約貸款人對未清償循環貸款的參與承諾和所有未清償信用證的最大未支取金額應按照非違約貸款人各自的循環承諾百分比在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於(X)這種再分配不會導致任何此類循環貸款人(非違約貸款人)未償還循環墊款的總額加上該循環貸款人對未清償循環貸款的重新分配參與承諾加上該循環貸款人對未支取總額度的重新分配的參與所有未償還信用證不得超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額，以及(Y)沒有違約或違約事件發生，並且在當時仍在繼續；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內(X)首先預付任何不能重新分配的未償還的循環貸款，以及(Y)第二，為發行人的利益以現金抵押與該違約貸款人的參與承諾相對應的借款人的債務，在所有信用證的最大未支取金額中

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(在根據上文(A)款實施任何部分重新分配之後)，只要該等債務尚未履行；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將違約貸款人的參與承諾的任何部分以所有信用證的最大未支取金額作為抵押品，則借款人不應根據本條款第3.2(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人蔘與所有信用證的最大未支取金額的循環承諾百分比被現金抵押的期間，借款人不需要向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果所有信用證的最大未支取金額中的違約貸款人的參與承諾根據上文第(A)款重新分配，則根據本條款第3.2(A)節支付給循環貸款人的費用應根據該重新分配調整並重新分配給非違約貸款人的循環貸款人；以及

(E)如果違約貸款人在所有信用證的最大未支取金額中的參與承諾的全部或任何部分既沒有根據上述(A)或(B)條款進行再分配或現金抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據本合同第3.2(A)條就違約貸款人的循環承諾額佔所有信用證最大未支取金額的百分比支付的所有信用證費用應支付給出票人(而不是違約貸款人)，直到(且僅限於)所有信用證最大未支取金額中的參與承諾被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(F)只要任何循環貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行人簽發、修改或增加任何信用證，除非發行人信納相關風險敞口和違約貸款人在所有信用證和所有循環貸款(在實施任何此類發放、修訂、增加或融資之後)的最高未支取金額中的參與承諾將全部分配給非違約貸款人的循環貸款，和/或此類信用證的現金抵押品將由借款人按照上述(A)和(B)條款提供，任何新發放的週轉貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照上文第2.22(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(c)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下作出，就“所需貸款人”的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人，不得有任何未償還的墊款或循環承諾百分比。

(d)除第2.22節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。本第2.22節中的任何內容不應被視為免除任何

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違約貸款人應免除其在本協議和其他文件項下的義務，應改變這些義務，作為違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對違約貸款人擁有的任何權利。

(e)如果代理人、借款人、浮動貸款貸款人和發行人書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則代理人應通知雙方當事人，並且，如果該已治癒的違約貸款人是循環貸款人，則循環貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)的循環貸款承諾和所有未償還信用證的最大未支取金額應重新分配，以反映該貸款人的循環承諾的包括在內。在該日期，該貸款人應按面值購買代理人決定的其他貸款人的循環墊款，以便該貸款人按照其循環承諾百分比持有該等循環墊款。

(f)如果循環貸款貸款人或發行人善意地相信，任何循環貸款機構未能履行其在一項或多項其他協議項下的義務，而在該等協議中，該貸款人承諾發放信貸，則不應要求該循環貸款機構為任何迴旋貸款提供資金，亦不得要求發行人開具、修改或增加任何信用證，除非迴旋貸款機構或發行人(視屬何情況而定)已與借款人或該等貸款人訂立令迴旋貸款機構或發行人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下對該貸款人的任何風險。

2.23.清償債務。代理人可向借款人的賬户收取循環墊款，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，作為週轉貸款(I)與本合同項下所要求的任何義務有關的所有付款(包括但不限於本金付款、利息的支付、信用證費用和本合同規定的所有其他費用以及本合同第16.5條和第16.9條下的付款)，以及每筆此類付款到期和應支付時(無論是定期、提速時或之後、到期日或其他時候)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，(A)代理人或任何貸款人根據本協議第4.2條或第4.3條所支出的所有款項，以及(B)代理人根據本合同第4.8(H)條的規定，在轉賬預付款和建立和維護任何被凍結的賬户或託管賬户方面產生的所有費用，以及(Iii)代理人或任何貸款人因任何貸款方未能履行或履行其在本協議或任何其他文件下的義務而支出的任何款項，包括任何貸款方在第3.3、3.4、4.4、4.7、6.4、6.6條下的義務，6.7和6.8，所有如此收取的金額應添加到債務中，並應以抵押品作為擔保。如果循環墊款實際上並不是由其他貸款人提供資金支付的，則所有如此收取的金額應被視為由代理人支付的或欠代理人的循環墊款，代理人有權享有貸款人在本協議和與該等循環墊款有關的其他文件項下的所有權利(包括應計利息)和補救措施。

3.1.興趣興趣。(A)對於國內利率貸款、CDOR利率貸款和加拿大基礎利率貸款，(B)對於有利息的LIBORTerm Sofr利率貸款，應在每月的第一個營業日支付墊款利息

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一個月、兩個月、三個月或六個月的期限，在適用的利息期限結束時。利息費用應按適用月份內未清償墊款的實際本金金額計算，年利率等於(1)就循環墊款而言，適用的循環利率加上適用利息期間的SOFR調整數；(2)就循環貸款而言，即國內利率貸款的循環利率(視情況而定，即“合同利率”)。除本協議另有明確規定外，除到期未支付的墊款外，任何債務應按國內利率貸款的循環利率計息，但須遵守本3.1節最後一句關於違約率的規定。在截止日期之後，只要備用基本利率、加拿大備用基本利率或CDOR利率增加或降低，適用的合同利率應在沒有任何通知或要求的情況下進行類似的更改，其金額相當於該等更改或更改仍然有效期間的備用基本利率或CDOR利率的金額。對於倫敦銀行間同業拆借利率貸款，倫敦銀行間同業拆借利率應在自該生效日起的銀行間同業拆借準備金百分比發生任何變化的生效日期進行調整，而不會發出任何通知或要求。在違約事件發生後和之後，在違約持續期間，根據代理人的選擇或要求貸款人的指示(或者，如果根據本合同第10.7條發生任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動發生，無需任何一方採取任何平權行動)，債務應按適用的合同利率加2%(2%)的年利率計息(視情況而定，即“違約率”)。

(A)為了循環貸款人的應課税益，借款人應向代理人支付(X)從信用證簽發之日起至到期日或終止日(包括到期日或終止日在內)期間的每份未付信用證的費用，相當於所有未付信用證的每日票面金額乘以適用保證金和由LIBORTerm Sofr利率貸款組成的循環墊款的SOFR調整額，這些費用應按每一歷季的實際天數按360天計算，並在每個歷季的第一天和期限的最後一天每季度支付一次。以及(Y)對於適用的出票人，預付費用為每年四分之一(0.25%)乘以自簽發之日起至到期或終止之日(包括到期或終止之日)期間所有未償還信用證的每日面值，在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天每季度支付一次欠款(所有上述費用，稱為“信用證費用”)。此外，借款人應為髮卡人的利益向代理人支付與信用證有關的任何和所有行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及由髮卡人和借款代理人商定的與任何信用證有關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續期任何該等信用證和根據該信用證開立的任何承兑有關的費用、費用和開支(如果有)。, 按需付款。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期全額賺取，並且在本協議終止時不得以任何理由獲得退款或按比例分配。在特定交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行人對該類型交易的現行費用隨後發生了任何變化。在違約事件發生時和之後，以及在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或所需貸款人的指示

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(或在本合同第10.7條規定的任何違約事件的情況下，在任何此類違約事件發生後立即自動增加，而無需任何一方採取任何平權行動)，第3.2(A)條第(X)款所述信用證費用每年應額外增加2%(2.0%)。

(B)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下(或者，如果是本協議第10.7條下的任何違約事件，則在違約事件發生後立即和自動發生，而無需任何一方採取任何平權行動)，或在期限的最後一天或本協議的任何其他終止(如果適用，與本協議第2.20條下的任何強制性預付款相關的情況下)，借款人應將現金存入代理人賬户，作為現金抵押品，金額相當於所有未兑付信用證最高未支取金額的105%(105%)(對於每份以加元計價的信用證，相當於該信用證最高未支取金額的1010%(110%))，且每一借款人在此不可撤銷地授權代理人，代表借款人並以借款人的名義，開立該帳户，並在其中或在該借款人開立的帳户中存入並保持存款，數額為該借款人規定的數額，從應收賬款或其他抵押品的收益中或從該借款人在任何時間被任何貸款人佔有的任何其他資金中提取。代理人可酌情將該等現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人與借款人雙方同意的短期貨幣市場項目(如無協議，則由代理人自行選擇)，而該等投資的淨回報應貸記該賬户，並構成額外的現金抵押品, 或代理人可(儘管有前述規定)將本第3.2(B)節規定的帳户設立為無息帳户，在這種情況下，代理人根據《統一商法典》第9條、PPSA或任何其他適用法律沒有義務(借款人在此放棄任何索賠)為代理人持有的此類現金抵押品支付利息。除非發生下列所有情況，否則借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額：(X)全額償付所有債務；(Y)所有信用證到期；(Z)終止承諾和本協議。借款人特此向代理人轉讓、質押和授予代理人任何此類現金抵押品的持續擔保權益和留置權，以及借款人在任何存款賬户、證券賬户或投資賬户中的任何權利、所有權和利息，該等現金抵押品可不時存入任何存款賬户、證券賬户或投資賬户，以保證義務，特別是與任何信用證有關的所有義務，以確保發行人、貸款人和其他擔保方的應課利益。借款人同意，在與信用證有關的任何償還義務(或任何其他義務，包括信用證費用義務)到期時，代理人可使用此類現金抵押品來支付和履行此類義務。

3.3.未使用的線費。如果在期限內的每個日曆季度的任何一天，所有循環墊款的美元等值之和加上所有循環貸款的美元等值加上所有未償還信用證的最大未支取金額(“使用額”)的每日未付餘額不等於最高循環預付款，則借款人應向代理人支付費用，以循環貸款人的循環承諾額百分比為基礎，為循環貸款人的應課差餉租值，按該日每年百分之一(0.25%)的費率向代理人支付費用

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超過該使用量(“未使用線費”)。對於上一個日曆季度的每一天，應在每個日曆季度的第一個營業日向拖欠代理商支付未使用的線路費用，對於期限的最後一天，應在期限的最後一天向拖欠代理支付。

3.4.費用函費用函..借款人應按照收費函規定的方式和日期支付收費函中規定的金額。

3.5.利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應以(A)就倫敦銀行間同業拆借利率貸款和費用計算的360天的實際天數和(B)對於國內利率貸款、加拿大基礎利率貸款和信用違約掉期利率貸款的360天和實際天數的一年為基礎計算。如果根據本合同支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365天或366天，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數，雙方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。每一貸款方確認其瞭解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下墊款的利率。每一貸款方不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或主張, 未按照《利息法》(加拿大)第4節的要求向他們充分披露本協議項下應付的利息及其計算方法。

3.6.最高收費最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(A)本協議項下的利率將降至適用法律允許的最高利率；(B)該超出金額應首先應用於借款人所欠的任何未償還本金餘額；以及(C)如果剩餘超額金額大於以前未支付的本金餘額，貸款人應立即將該超出金額退還給借款人，並且應被視為修訂本協議的規定以提供該允許利率。如果本協議的任何條款將迫使加拿大貸款方向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(該條款根據《刑法》(加拿大)解釋)獲得“利息”，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已被調整為具有追溯效力的最高金額或利率(視情況而定)。法律不會禁止的，或導致該貸款人以“刑事利率”收取“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：(I)首先，降低本節規定須支付給受影響貸款人的利息的數額或利率；及(Ii)

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81

此後，通過減少向受影響貸款人支付的任何費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額，根據《刑法》第347條的規定，這將構成利息(加拿大)。

3.7.成本增加成本增加。如果任何適用法律或法律的任何變更或任何貸款人(就本第3.7節而言，術語“貸款人”應包括代理、迴旋貸款出借人、任何發行人或貸款人和任何公司或銀行控股代理、迴旋貸款出借人、任何出借人或發放人以及代理、迴旋貸款出借人、任何貸款人或發放人(如所定義)作出或維持任何LIBORTerm利率貸款或CDOR利率貸款的辦事處或分支機構)遵守任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

(a)代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人須就本協議、任何信用證、任何參與信用證、任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款或任何CDOR利率貸款而繳納任何税項，或更改就此向代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人或發行人支付款項的課税基礎(第3.10節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及對代理人、迴旋貸款貸款人、上述貸款人或發行人徵收任何應支付的免税或税率的任何變動除外)；

(b)將任何準備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或任何代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或由該等辦事處或任何貸款人提供的其他信貸，包括依據聯邦儲備系統理事會D規例而施加的任何準備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；或

(c)對代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或任何其他單據或任何貸款人提供的任何預付款、任何信用證或參與的任何其他條件、損失或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發放人在根據本合同作出、轉換、繼續、續期或維持其墊款時的成本增加一個代理人、擺動貸款貸款人、該放貸人或發行人認為重要的數額，或使任何墊款的任何付款(不論本金、利息或其他)的數額減少一個代理人、擺動貸款放款人或該放貸人或發行人認為重要的數額，則在任何情況下，借款人應代理人、擺動貸款放款人、該放貸人或發行人的要求，迅速向其支付將補償代理人的額外款項，如前述規定不適用於反映在倫敦銀行間同業拆借利率或信用違約掉期利率(視屬何情況而定)中的增加成本。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

3.8.另一種利率；利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：

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82

(A)不存在確定任何利息期間根據本合同第2.2節適用的倫敦銀行同業拆借利率或信用違約掉期利率的合理手段；

(B)有關金額及有關期限的美元存款(或銀行承兑匯票)在倫敦銀行同業拆息市場(或加拿大銀行承兑匯票市場)不適用於未償還的LIBORTerm Sofr利率貸款(或CDOR利率貸款)、建議的LIBORTerm Sofr利率貸款(或CDOR利率貸款)，或建議將本地利率貸款轉換為LIBORTerm Sofr利率貸款的建議；

(C)任何倫敦銀行同業拆息貸款或信用違約掉期利率貸款的作出、維持或提供資金，已因代理人或該貸款人真誠地遵從任何適用法律或任何政府機構對該等法律的任何解釋或適用，或任何該等政府機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)而變得不切實可行或不合法；或

(D)LIBORTerm Sofr利率或CDOR利率不能充分和公平地反映任何貸款人設立或維持任何LIBORTerm Sofr利率貸款或CDOR利率貸款的成本，並且貸款人已將該決定通知代理人，則代理人應立即向借款代理人發出書面或電話通知。

如果就任何LIBORTerm Sofr利率貸款而言，該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何該等申請的LIBORTerm Sofr利率貸款應作為國內利率貸款，除非借款代理應在下午1：00之前通知代理。(I)任何已轉換為受影響類型的LIBORTerm Sofr利率貸款的本地利率貸款或LIBORTerm Sofr利率貸款應作為受影響類型的LIBORTerm Sofr利率貸款繼續進行或轉換為本地利率貸款，或，如果借款代理應通知代理人，則不遲於下午1：00。(紐約時間)建議轉換前兩(2)個工作日，應作為未受影響的LIBORTerm Sofr利率貸款類型保留，及(Iii)任何未償還的受影響LIBORTerm Sofr利率貸款應轉換為國內利率貸款，或，如果借款代理應通知代理，則不遲於下午1：00。(紐約時間)在適用於該受影響的LIBORTerm Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響的LIBORTerm Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法地維持該受影響的LIBORTerm Sofr利率貸款)轉換為不受影響的LIBORTerm Sofr利率貸款，直到該通知被撤回，貸款人沒有義務發放受影響類型的LIBORTerm Sofr利率貸款或維持未償還的受影響LIBORTerm Sofr利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的LIBORTerm Sofr利率貸款轉換為受影響類型的LIBORTerm Sofr利率貸款。如果，對於任何CDOR利率貸款, 該通知是在CDOR基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何此類申請的CDOR利率貸款應作為加拿大基本利率貸款發放，除非借款代理應在下午1：00之前通知代理。(紐約時間)在提議借款之日前兩(2)個工作日，其借款請求應予取消或提出

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作為不受影響的CDOR利率貸款類型，(Ii)任何未償還的受影響的CDOR利率貸款應轉換為加拿大基本利率貸款。

(A)基準替換。儘管本協議或其他文件有任何相反規定，但如果代理人確定基準轉換事件或提前選擇加入事件已經發生，如果基準轉換事件和相關基準替換日期在當時當前基準的任何設置之前發生，則代理人和借款代理可修改本協議以用基準替換來替換LIBOR利率，並且任何此類修改將在任何其他文件中生效(就本章節而言，與利率對衝相關的任何協議應被視為不是名為“基準替換設置”的“其他文件”)。則(A)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的和根據任何其他文件替換該基準，而無需對本協議或任何其他文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何其他文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在代理人收到基準更換通知之日後的第五個(5)工作日，向貸款人提供該建議，而無需對所有貸款人進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他文件採取進一步行動或同意，只要代理人在該時間之前尚未收到, 反對該項修訂的書面通知由組成所需貸款人的貸款人提供基準替換。在基準替代生效之前，LIBOR利率貸款的每一筆墊款、每次轉換和續期都將繼續參考LIBOR利率計息；然而，在基準不可用期間，(I)任何尚未生效的LIBOR利率貸款的選擇、轉換或續期應被視為選擇、轉換為本地利率貸款或續期，(Ii)所有未償還的LIBOR利率貸款應在現有利息期屆滿時自動轉換為本地利率貸款(如果代理人不能繼續合法維持受影響的LIBOR利率貸款，則應更早)及(Iii)基於LIBOR利率的替代基本利率的組成部分將不會用於任何替代基本利率的確定。

(b)基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權進行基準替換，並可不時進行符合要求的更改，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，對本協議實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。代理應立即通知借用代理和貸款人：(I)任何基準替換的實施，以及(Ii)符合下列變化的任何基準替換的有效性

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84

與使用、管理、採用或實施基準替代有關。代理將通知借款人：(X)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Iii)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第3.8.2條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第3.8.2條的明確要求。

(d)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理人以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息的預付款請求，在任何基準不可用期限內轉換或繼續基於SOFR期限利率計息的預付款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(f)(D)某些已界定的術語。在本第3.8.2節中使用的下列術語應具有以下含義：

“可用男高音” 指截至任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(X)如果基準是定期利率或基於定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於確定支付計算的利息的任何頻率的任何付息期

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85

關於本協議所規定的該基準，在每一種情況下，均以該日期為基準，並且為免生疑問，不包括該基準的任何基準期，而該基準期隨後根據本第3.8.2節(D)段從“利息期”的定義中刪除。

“基準” 最初應指術語SOFR匯率；但如果關於術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第3.8.2節取代了先前的基準匯率。

“基準替換” 對於任何基準轉換事件，應指以下順序中所列的第一個備選方案，該備選方案可由代理商為適用的基準更換日期確定：

但如果根據上述第(2)款確定的基準替換將小於零下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視為零下限；此外，任何基準替換在行政上應是可行的，由代理商自行決定。

“基準替換調整” 對於以替代基準利率取代倫敦銀行間同業拆借利率的每個適用利息期當時的基準利率，應指利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法是由代理人和借款代理人(A)在適當考慮(Ia)任何利差調整的選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法後選擇的，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準(不包括該利差調整)，或(Iib)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，例如以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準，以及(B)在反映因以下原因而作出的調整後：(I)從倫敦銀行同業拆息過渡至基準的影響

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(Ii)倫敦銀行同業拆息利率與基準利率之間基於收益率或風險的差額。

“基準替換 合規變更” 對於任何基準替代，應指代理人決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)，以反映該基準替代的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，以代理決定的與本協議的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期” 應指代理商確定的較早日期和時間，該日期應不晚於以下事件中最早發生的日期和時間，該日期與當時的LIBOR基準利率有關：

(1)在“基準利率過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，“以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)LIBOR利率管理人永久或無限期停止提供LIBOR利率該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，“由代理人確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件” 應指與當時的倫敦銀行同業拆借利率基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由LIBOR利率(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR利率(或其部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基期；

(2)對代理人具有管轄權的政府機構、倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管監管機構、美國基準利率(或計算基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、破產官員

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對LIBOR利率基準(或該部分)的管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的管轄權，聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將停止提供LIBOR利率、該基準(或其部分)的所有可用期限的法院或實體；，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR利率該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(3)監管機構為LIBOR利率(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或對代理擁有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈LIBOR利率不再具有代表性，該基準(或其部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期限” 指的是，如果關於LIBOR利率的基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，並且僅在LIBOR利率尚未被基準替換替換的範圍內，則自該基準替換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下和根據本3.8.2節的任何其他文件中的所有目的，沒有任何基準替代替代當時的LIBOR利率基準，以及(Y)在基準替換根據本3.8.2節和根據本3.8.2節的任何其他文件替換當時的LIBOR利率的所有目的之時結束。

“提前選擇加入活動” 應指代理人認定當時正在執行的美元計價信貸安排，或包括與本3.8.2節所載類似的措辭的信貸安排正在執行或修訂，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR利率。

“地板” 應指本協議最初(截至本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“未經調整的基準替換” 應指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

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(a)基準替換。儘管本協議或其他文件中有任何相反的規定，但如果代理人確定CDOR基準轉換事件或CDOR提前選擇加入事件已經發生，則代理人可根據第3.8.3節的規定修改本協議，以CDOR基準替代利率替換CDOR基準利率；任何此類修改應以書面形式進行，並應具體説明CDOR基準替代的生效日期，且不需要本協議的任何其他方(包括借款人)採取任何進一步行動或徵得其同意。在CDOR基準替換生效之前，CDOR利率貸款的每次預付款、轉換和續訂將繼續參照CDOR利率計息；但是，在CDOR基準不可用期間，(I)尚未生效的CDOR利率貸款的任何未決選擇、轉換或續訂應被視為加拿大基本利率貸款的選擇、轉換或續訂，(Ii)所有未償還的CDOR利率貸款應自動轉換為加拿大基本利率貸款，以及

(Iii)如果代理人確定基準轉換事件或提前選擇加入事件已經發生，則不會在確定替代加拿大基本利率時使用基於CDOR利率的替代加拿大基本利率的組成部分。

(B)符合變更的基準替換。在實施CDOR基準替換時，代理商有權不時進行符合CDOR基準更改的CDOR基準替換，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，實施此類CDOR基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理人應立即通知借款代理人(I)任何符合CDOR基準更換的更改的有效性，以及(Ii)任何CDOR基準不可用期間的開始。代理商根據本第3.8.3節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.8.3節明確要求的每種情況除外。

(Ad)某些已界定的術語。如本第3.8.3節所用：

“CDOR基準置換”係指：(A)代理人和借款代理人在充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或相關加拿大政府機構確定該利率的機制後所選擇的替代基準利率的總和，或(Ii)確定替代加元計價信貸安排CDOR利率的利率的任何演變或當時流行的市場慣例和(B)CDOR基準置換調整；如果如此確定的CDOR基準置換將小於零，則就本協議而言，CDOR基準置換將被視為零。

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“CDOR基準替換調整”是指代理人和借款代理(A)在適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，就每個適用的利息期間將CDOR利率替換為替代基準利率、利差調整或計算或確定該利差調整的方法所選擇的。有關加拿大政府機構以適用的CDOR基準替換CDOR利率(不包括該利差調整)，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以取代當時以加元計價的信貸安排的CDOR利率，及(B)亦可能反映調整，以考慮(I)從CDOR利率過渡至CDOR基準替換的影響及(Ii)CDOR利率與CDOR基準替換之間基於收益率或風險的差異。

“CDOR基準替換符合變更”是指，對於任何CDOR基準替換，代理人認為適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“CDOR利率”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的變更)，以反映此類CDOR基準替換的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理CDOR基準替換的市場慣例，以代理決定的與本協議的管理相關的其他管理方式)。

“CDOR基準更換日期”是指與CDOR利率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“CDOR基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈日期和(B)CDOR利率管理人永久或無限期停止提供CDOR利率的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“CDOR基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“CDOR基準轉換事件”是指相對於CDOR利率發生下列一項或多項事件：

(1)由CDOR利率管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供CDOR利率，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供CDOR利率；

(2)對代理人具有管轄權的政府機構、CDOR利率管理人的監管監管者、加拿大銀行、對管理人具有管轄權的破產官員發表的公開聲明或發佈的信息

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CDOR利率，對CDOR利率管理人具有管轄權的解決機構，或對CDOR利率管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明CDOR利率管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供CDOR利率，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供CDOR利率的繼任管理人；或

(3)監管機構為CDOR利率管理人或對CDOR利率具有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈CDOR利率不再具有代表性。

“CDOR基準不可用期間”是指，如果CDOR基準轉換事件及其相關的CDOR基準替換日期相對於CDOR利率已經發生，並且僅在CDOR基準替換日期未被CDOR基準替換的範圍內發生，則自CDOR基準替換日期發生之時起的期間(X)，如果此時沒有CDOR基準替換根據第3.8.2節就本協議下的所有目的替換CDOR利率，則(Y)截止於CDOR基準替換根據第3.8.3節為本協議下的所有目的替換CDOR利率之時。

“CDOR提前選擇加入事件“是指代理人確定此時正在執行的以加元計價的信貸安排，或包括與第3.8.3節中所包含的類似的措辭，正在被執行或修改，以納入或採用新的基準利率來取代CDOR利率。

“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

(a)如果代理人、迴旋貸款貸款人或任何貸款人已確定有關資本充足率的任何適用法律或準則，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何法律或準則的任何變更，或代理人、迴旋貸款放款人、發行人或任何貸款人的合規(就本節3.9而言，術語“放貸人”應包括代理人、迴旋貸款放款人、發行人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人、迴旋貸款放款人或任何貸款人以及代理人、迴旋貸款貸款人或任何貸款人(如定義)作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或信用違約掉期利率貸款)與任何該等主管當局、中央銀行或類似機構的資本充足性(不論是否具有法律效力)有關的任何請求或指令，具有或將具有將代理人、迴旋貸款出借人或任何出借人資本的回報率因其在本協議項下的義務(包括作出任何迴旋貸款)而降低至低於代理人、迴旋貸款出借人或該等放貸人若無上述採納、變更或合規(考慮到代理人的)的情況下所能達到的水平的效果。迴旋貸款貸款人和每家放貸機構關於資本充足率的保單)，支付代理人、迴旋貸款放貸機構或任何放貸機構認為是重要的金額，則借款人應不時應要求向代理機構、迴旋貸款放貸機構或該等放貸機構支付一筆或多筆額外款項，以補償代理機構、迴旋貸款放貸機構或該等放貸機構的減值。在確定該一筆或多筆金額時，代理人、迴旋貸款機構或該等貸款機構可使用任何合理的

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平均法或歸因法。本第3.9條的保護適用於代理人、週轉貸款出借人和每一出借人，無論是否存在關於適用法律、規則、條例、準則或條件的任何可能的無效或不適用的爭議。

(b)代理人、週轉貸款出借人或此類出借人的證書，在交付給借款代理人時，列出與本合同第3.9(A)節有關的補償代理人、週轉貸款出借人或此類出借人所需的一筆或多筆金額，即為決定性的無明顯錯誤。

(a)定義的術語。就本第3.10節而言，術語“貸款人”包括任何發行人、迴旋貸款貸款人或任何參與者，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。儘管任何貸款人根據本合同第3.10(G)節提交了申請降低或免除美國預扣税的文件，但代理人有權按全額預扣税率扣繳美國聯邦所得税，如果其根據美國所得税條例第1.1441-7(B)款或其他適用法律對代理人施加的盡職調查要求要求這樣做的話。

(c)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府機構支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

(d)貸款當事人的賠償責任。每一貸款方應在提出要求後十(10)天內，對代理人或任何貸款人支付或應付的、或被要求從向代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括因本節規定的應付金額而徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和自付費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和自付費用進行全額賠償，不論該等補償税是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。由任何貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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(e)由貸款人進行賠償。各貸款方應在代理人提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款方的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方的義務)和(Ii)代理人應支付或支付的與本協議或任何其他文件有關的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何費用，分別向代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府機構正確或合法地徵收或聲稱。此外，每個貸款人應根據《美國所得税條例》第1.1461-1(E)款，就任何貸款人根據《國税法》第1441款的規定扣除和扣繳的任何税款的任何索賠和要求，分別對代理人進行賠償。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷及運用根據本協議或任何其他文件欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付予該貸款人的任何款項，以抵銷本款(E)項下欠代理人的任何款項。

(f)付款憑證。借款方根據本第3.10條向政府機構繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(g)貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款代理人和代理人交付適用法律所要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款代理人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律要求或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.10(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國貸款方，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應任何借款人或代理人的合理要求不時於該日之後)向借款代理人及代理人交付兩(2)份已填妥並簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人獲豁免美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借用代理人和代理人交付(按

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受款人)在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款代理人或代理人的合理要求不時提出)，以下列條件中適用者為準：

(1)就根據本協定或任何其他文件支付利息而言，(X)就根據本協定或任何其他文件支付的利息而言，如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中獲得利益，則應根據該税收條約的“利息”條款，正式填寫並簽署兩(2)份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據本協定或任何其他文件支付的任何其他適用款項，正式填寫並簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)兩(2)份，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已填妥並簽署的國税表W-8ECI副本兩(2)份；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)一份按本協議附件3.10-1的形式正式填寫並籤立的證書副本兩份，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)兩(2)份正式填寫並籤立的美國國税局表格W-8BEN；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，兩(2)份正式填寫和簽署的IRS Form W-8IMY，以及兩(2)份正式完成和籤立的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)，兩(2)份基本符合本合同附件3.10-2或3.10-3格式的美國税務符合性證書副本，兩(2)份正式填寫和籤立的IRS Form W-9副本，和/或各受益所有人的其他證明文件，在適用的情況下；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供兩(2)份正式填寫並簽署的《美國税務合規證書》副本，基本上採用本協議附件3.10-4的形式；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款代理人或代理人的合理要求不時地)，向借款人和代理人交付已簽署的副本(副本數量應由接受方要求)，並按適用法律要求作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，以及適用法律可能要求的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

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(D)如果根據本協議或任何其他文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律要求的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人或代理人交付適用法律要求的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條要求的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.10條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.10條支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)。如獲彌償一方被要求向該政府機構退還上述款項，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款(H)支付的款項(連同有關政府機構施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(H)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(i)生存。在代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.10項下的義務應繼續有效。

3.11.更換貸款人。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)(A)根據本合同第3.7、3.9或3.10條向借款人索要(或如果借款人被要求支付)金額，(B)由於本合同第2.2(H)條所述條件而無法發放或維持倫敦銀行間同業拆借利率貸款或CDOR利率貸款，(C)為違約貸款人，或(D)拒絕代理人根據本合同第16.2(B)條要求的任何同意，借款人可在收到該要求、通知(或

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發生導致借款人被要求支付此類賠償或導致第2.2(H)條適用的其他事件)，或該貸款人成為違約貸款人或根據本條款第16.2(B)條拒絕代理人的請求(視情況而定)，受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以獲得令代理人和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人，但須經代理人在其善意的商業判斷下批准。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個不受影響的貸款人同意獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾率，則受影響的貸款人應根據本協議第16.3節的規定，將其所有墊款及其循環承諾率以及本協議和其他文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或不受影響的貸款人(視情況而定)，以換取如此分配的本金和應計的所有利息和費用。加當時到期並應付給受影響貸款人的所有其他債務。

4.1.抵押品的擔保權益。為確保迅速向每一擔保方(以及任何義務的每一其他持有人)支付和履行債務，每一貸款方(加拿大貸款方除外)特此向代理人轉讓、質押和贈予，為其自身利益和為每一貸款人、發行方和每一其他擔保方的應税利益，對其所有抵押品的持續擔保權益和留置權，無論其抵押品是現在擁有的或現有的，或以後創建、獲取或產生的，無論位於何處。每一貸款方應在其賬簿和記錄上註明必要或適當的標記，以證明、保護和完善代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映該擔保權益，並在此確認並確認已給予價值，其對抵押品擁有權利，且雙方未同意將由此構成的擔保權益附於任何貸款方的任何財產、資產或業務的時間推遲。每一貸款方應在導致任何此類索賠的任何事件發生後，立即向代理人提供所有商業侵權索賠的書面通知(無論是否已啟動法律程序)，此類通知應包含對索賠的簡要描述、引發此類索賠的事件以及可能對其提出索賠的當事人，如果與此類索賠有關的法律程序已經啟動，則應包括案件標題以及適用的法院和案卷編號。在遞送每一份上述通知時, 該貸款方應被視為由此向代理人授予其中所述的此類商業侵權索賠及其全部收益的擔保權益和留置權。每一貸款方在成為任何信用證的受益人或以其他方式獲得任何信用證權利的任何權利、所有權或權益時，應立即向代理人發出書面通知，並應代理人的要求採取代理人要求的行動，以完善代理人對信用證的擔保權益。

4.2.論擔保物權的完善。每一貸款方應採取一切必要或適宜的行動，或代理人要求採取的一切行動，以始終保持代理人對抵押品的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權(符合債權人間協議的條款)，或使代理人能夠保護、行使或

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執行其在本合同項下和抵押品中的權利，包括但不限於：(A)立即解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(B)在符合第7.20節的規定下，獲得留置權放棄協議；(C)向代理人交付、背書或附有代理人指定的轉讓文書，並以代理人指定的方式在任何和所有動產紙、文書、信用證及其通知和證明或構成抵押品一部分的文件上蓋章或標記；(D)進入倉庫、鎖箱、(E)執行及交付融資聲明、控制協議(排除存款賬户除外)、質押工具、按揭(僅涉及材料所有的不動產)、通知及轉讓(每種情況下通知及轉讓的形式及實質均令代理人合理滿意)，並根據統一商法典、PPSA或其他適用法律，與代理人擔保權益及留置權的產生、效力、完善、維持或延續有關。借款方在此簽字，授權代理人根據《統一商法典》或PPSA(視情況而定)向借款方提交一份或多份融資、延續或修訂聲明，聲明的形式和內容應合理地令代理人滿意(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更為寬泛，包括但不限於對抵押品的描述為任何貸款方的所有資產和/或所有個人財產)。代理商在執行上述任何一項時可能產生的所有費用、開支和費用，以及與之相關的任何地方税，應作為國內利率貸款的循環預付款計入借款人的賬户，並添加到債務中，或由代理商選擇, 應由貸款當事人為其利益和貸款人的應課差餉利益而立即支付給代理人。

4.3.抵押品保全。在違約或違約事件發生後，除本合同第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人：(A)可隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，包括僱用保安或採取代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何貸款方的任何場所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動，以保護代理人在抵押品中的利益；(C)可租賃代理人可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；(D)可使用任何貸款方擁有或租賃的升降機、升降機、卡車及其他設施或設備來處理或移走抵押品；及(E)有權且特此被授予進出抵押品所在地的權利，並可進出任何貸款方擁有或租賃的任何不動產。每一貸款方應全力配合代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將按照代理人的指示採取措施保全抵押品。代理人保存抵押品的所有費用，包括與保管人聯繫有關的任何費用，應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款保留，並添加到債務中。

(a)關於抵押品，當抵押品受到代理人擔保權益的約束時：(I)每一貸款方應是其各自抵押品的每一項的唯一擁有者，並得到充分授權，並能夠對其每一項抵押品向代理人出售、轉讓、質押和/或授予第一優先權留置權(僅在允許的產權負擔和債權人間協議的限制下)；並且，除允許的抵押物外，抵押品應自由且沒有任何留置權；(Ii)每一貸款方簽署的每一份文件和協議

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就本協議交付給代理人或任何貸款人的文件和協議應在各方面真實無誤；(Iii)在該等文件和協議上出現的各借款方的所有簽字和背書均應是真實的，且各貸款方應完全有能力簽署該等文件和協議；和(Iv)每一貸款方的設備和庫存應位於本合同附表4.4中所列位置，該附表可能會不時更新，未經代理人事先書面同意，不得將其從該位置移走，除非涉及在正常業務過程中出售庫存和設備，但在第7.1(B)節允許的範圍內除外。

(b)(1)除本合同附表4.4(B)(I)所列地點外，借款方沒有任何地點有任何庫存(在途庫存除外)或其他抵押品；(Ii)本合同附表4.4(B)(Ii)載有截至截止日期的每個儲存庫的合法名稱和地址的正確而完整的清單，而任何貸款方從任何保税倉收到的收據均無述明該保税倉所涵蓋的貨物須交付持票人、指定人士或指定人士及該指定人士的受讓人；(3)本合同附表4.4(B)(Iii)列出截至截止日期(A)每一貸款方的每個營業地點和(B)每一貸款方的行政總裁辦公室的正確和完整的清單；及(Iv)附表4.4(B)(Iv)列明截至截止日期各貸款方所擁有或租賃的所有不動產的地點(按州或街道地址)的正確而完整的清單，列明哪些不動產擁有(包括該等擁有的不動產是否構成實質性擁有的不動產)和哪些是租賃的，以及擁有、保管或控制任何抵押品的任何業主或其他第三方的姓名或名稱及地址。

4.5.維護代理人和貸款人的利益。在(A)全額支付所有債務和(B)終止承諾和終止本協議之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，任何貸款方不得在未經代理人事先書面同意的情況下，質押、出售(本合同第7.1(B)條允許的銷售或其他處置除外)、轉讓、轉讓、設定或容忍抵押品的任何部分存在留置權，或對抵押品的任何部分進行限制、允許或以任何方式進行抵押。每一貸款方應保護代理人在抵押品上的利益，使其不受任何人的侵害。在代理人要求支付所有債務後的任何時間，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使這項佔有抵押品的權利，貸款各方應根據要求以最好的方式將抵押品組裝起來，並在代理人方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及統一商法典、PPSA或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。每一貸款方應，且代理人可根據其選擇，指示所有供應商、承運人、貨代、倉儲人或其他接收或持有代理人持有擔保權益的現金、支票、庫存、單據或票據的人將其交付給代理人和/或受代理人命令的約束，如果這些物品落入任何貸款方手中，則應由貸款方作為代理人的受託人以信託方式持有, 貸款方將立即將其原始格式連同任何必要的背書一起交付給代理人。

4.6.視察處所。在所有合理的時間，在沒有違約事件發生的情況下，在正常營業時間內，在代理人以商業上合理的方式行使其完全酌情決定權的情況下，代理人和每一貸款人應

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完全訪問並有權審計、檢查、檢查每個貸款方的賬簿、記錄、審計、通信和與每個貸款方的業務運營有關的所有其他文件，並製作摘要和副本。代理人、任何貸款人及其代理人可在營業時間內或任何其他時間進入任何貸款方的任何場所，並可根據代理人自行決定的頻率隨時進入，以檢查抵押品和與其有關的任何和所有記錄以及該貸款方的業務運作；但如無違約事件發生並持續發生，(A)代理人或任何貸款人在任何財政年度內均不得行使第4.6款所規定的任何權利超過三(3)次，及(B)代理人或任何根據第4.6款行使任何權利的貸款人應就行使該等權利向適用貸款方或任何適用附屬公司發出商業上合理的事先通知。

4.7.評估評估。代理人可在截止日期後的任何時間以商業上合理的方式行使其全權決定權，並可不時聘請一家或多家信譽良好的獨立評估公司或代理滿意的一家或多家信譽良好的公司的服務，以評估貸款方資產的當時現值，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則代理人應就任何此類公司的身份與借款代理人協商。如果根據評估確定的貸款方資產價值低於代理人或貸款人的預期，以致循環墊款超過本合同所允許的此類墊款，則借款人應應代理人的要求，立即對當時未償還的循環墊款進行強制預付款，以消除超出的墊款。根據第4.7節進行的任何評估的所有費用和自付成本和開支應在借款人到期時全額支付，不得扣除抵銷或反索賠；但如果違約事件沒有發生和持續，借款人在任何財政年度內不需支付超過三(3)次此類評估費用。

(a)每項應收賬款應為真實而有效的賬户，代表客户在每項應收賬款產生之日起按發票規定的固定金額承擔的真實債務(但非重大或無意的發票錯誤不應被視為違反本協議)，涉及按貸款方規定的條款出售或租賃和交付貨物，或貸款方迄今提供的工作、勞務或服務。應根據適用貸款方的標準銷售條款，並盡適用貸款方所知，無爭議、無抵銷或反索賠，除非在貸款方提交給代理人的應收賬款明細表上有所規定，否則應到期並欠下款項。

(b)據每一貸款方所知，在每一筆應收賬款產生之日起，每一位客户都具有償付能力，並有能力在到期時全額支付客户的所有應收賬款。對於任何貸款方沒有償付能力的客户，該貸款方已在其賬簿和財務記錄中設立了足以覆蓋該等應收賬款的壞賬準備金。

(c)各借款方首席執行官辦公室的位置如本合同附表4.4(B)(Iii)所述(連同根據本合同第9.17節提供的任何更新)。直至任何其他辦事處的借款代理人向代理人發出書面通知

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一方保存與應收賬款有關的記錄，所有此類記錄應保存在該執行辦公室。

(d)貸款各方應指示其客户將應收賬款上的所有匯款(無論是通過支票還是電匯支付)交付到代理人不時指定的被凍結的賬户和/或託管賬户(以及任何相關的密碼箱)，如本合同第4.8(H)節所設想的或代理人不時以其他方式商定的。儘管如上所述，在任何貸款方直接收到應收款匯款的情況下，該貸款方應以該貸款方的單獨成本和費用，但以代理人的名義和代理人的賬户，將應收款上收到的所有款項作為代理人財產，以信託形式代代理人收取，並且不得將該等款項與任何貸款方的資金混為一談，也不得將其用於償還債務，並且應儘快且無論如何不遲於收到匯款後的一(1)個營業日(I)如果匯款是用支票支付的，將所有這類匯款按其原始形式存入(在提供任何必要的背書之後)和(2)如果匯款是通過電匯支付的，則將所有這類匯款分別轉入被凍結的賬户和/或存管賬户。每一貸款方應將所有支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據存入被凍結的賬户和/或託管賬户，或在代理人提出要求時，在收到支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據時，以原始形式交付給代理人。

(e)在違約事件發生後和持續期間的任何時候，代理人有權向任何和所有客户或持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何第三方發出轉讓抵押品的通知，以及代理人對抵押品(應收款除外)的擔保權益和留置權，並接管抵押品，或兩者兼而有之。在任何時候，代理人均有權行使其準許酌情決定權(除非在違約事件發生後及持續期間，該等權利須由代理人全權酌情行使)，以向任何及所有客户或持有或以其他方式與應收款有關的任何第三方客户或任何第三方發出有關應收款轉讓的通知，以及代理人於應收款中的擔保權益及留置權，而代理人有權收取應收款。代理人的實際託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、祕書和文書費用，以及用於託收的任何託收人員的工資，可從借款人的賬户中計入並添加到債務中。

(f)代理人有權以其允許的酌情決定權(除非在違約事件發生後和違約持續期間，該權利應由代理人全權酌情行使)，以代理人或任何貸款方的名義接收、背書、轉讓和/或交付與應收款有關的任何和所有支票、匯票和其他付款票據，每一貸款方特此放棄提示、拒付和拒絕支付任何如此背書的票據的通知。每一貸款方特此授權代理人或代理人指定為貸款方的代理人，有權(I)在任何時間行使其允許的酌情權(除非在違約事件發生後和持續期間由代理人全權酌情決定)：(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品證據上背書借款方的名稱；(B)在與應收款、針對客户的匯票、應收款轉讓和核查有關的任何發票或提單上籤署貸款方的名稱；(C)向任何客户發送應收賬款的核實；(D)在代理人認為必要或適當的所有協議、文件或票據上籤署借款方的姓名，以維護、保護或完善代理人在抵押品中的權益，並將其存檔；及(E)接收、打開和處置所有寄出的郵件

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(Ii)在違約或違約事件發生後的任何時間：(A)要求支付應收賬款；(B)透過法律程序或其他方式強制支付應收賬款；(C)行使該等借款人在收回應收賬款及任何其他抵押品方面的所有權利及補救；(D)起訴或以其他方式收取、延長、結算、調整、妥協、延長或更新應收賬款的付款時間；(E)和解、調整或妥協為收取應收款而提起的任何法律程序；(F)在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上擬備、存檔及簽署該貸款方的姓名；(G)在任何與應收款有關的留置權通知書、留置權轉讓或清償通知書或類似文件上擬備、存檔及簽署該借款方的姓名；(H)接受任何應收款所代表的退貨；(I)將寄往任何貸款方的郵件地址更改至代理人指定的地址；和(J)採取執行本協定所需的所有其他行動和事情。現批准上述受權人或被指定人的所有合法行為，按照前述規定採取的上述受權人或被指定人不對任何遺漏或委託行為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非是惡意或嚴重(而不僅僅是)疏忽(如有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定的那樣)；這一權力與利息結合在一起是不可撤銷的，而任何義務仍未支付。

(g)代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對任何應收賬款或任何付款票據的結算、收款或付款過程中出現的任何錯誤、遺漏或延誤，或因此而造成的任何損害承擔任何責任。

(h)在遵守債權人間協議條款的情況下，所有抵押品收益(定期貸款優先抵押品除外)應由貸款各方存入(I)鎖定賬户、主權賬户或在一家或多家銀行設立的可被代理人接受的其他“被封鎖賬户”(每個“被封鎖賬户”和統稱為“被封鎖賬户”)(每一家銀行，“被封鎖賬户銀行”和集體，根據與代理人可能接受的凍結賬户銀行達成的安排)，或(Ii)在代理商設立的用於存放該等收益的託管賬户(“託管賬户”)。根據本協議第6.16(A)款的規定，每一適用貸款方、代理人和每一被凍結賬户銀行應以代理人合理滿意的形式和實質，簽訂存款賬户控制或被凍結賬户協議，該協議應足以給予代理人對該等被凍結賬户的“控制”(就好像代理人在此類被凍結賬户中的擔保權益能夠通過統一商法典第8條和第9條的“控制”而得到完善)，並指示該被凍結賬户銀行每天或在代理人、代理人可接受的其他時間轉移如此存放的資金。或通過電匯到代理人在代理的適當賬户。存放在被凍結賬户或託管賬户中的所有資金應立即受制於代理人的擔保權益，以維護其自身利益和擔保當事人的應得利益，借款代理人應獲得各被凍結賬户銀行的同意，放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。代理商或任何貸款人均不對這種被凍結的帳户安排承擔任何責任, 包括對任何被凍結的賬户銀行根據本條款接受的存款的任何一致和償付或解除的要求。代理人應使用其從被凍結的賬户和/或託管賬户收到的所有資金

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根據借款人根據本協議條款再借入循環墊款的能力，代理人應按其自行決定的順序償還債務(包括根據本合同第3.2(B)節的規定對任何未償還信用證的所有債務進行現金抵押)，但在不發生任何違約的情況下，代理人應首先將代表應收賬款的所有此類資金用於預付循環貸款本金(如有)，然後再用於循環墊款。此外，雙方特此確認、確認和同意，實施現金管理安排是向代理人和貸款人提供的一項合同權利，以便代理人和貸款人管理和監督其抵押品頭寸，而不是執行或追回債權的程序，或根據或強制執行任何擔保或補救措施，本協議中設想的現金管理安排對本協議中設想的貸款安排的結構至關重要，代理人和貸款人依賴貸款方的確認，確認並同意該等現金管理安排，以向借款人提供信貸融通，特別是貸款人向借款人提供的任何信貸融通完全基於借款基數計算，以充分支持本協議項下的任何此類信貸融通並將其抵押。

(i)任何貸款方未經代理人同意，不得妥協或調整應收賬款的任何重大金額(或延長其付款時間)，或接受任何重大商品退貨，或給予任何額外的折扣、津貼或信貸，但借款方在正常業務過程中迄今習慣的妥協、調整、退貨、折扣、信貸和津貼除外。

(j)各借款方及其子公司截至截止日期的所有存款賬户(包括所有凍結賬户和託管賬户)、證券賬户和投資賬户均列於本合同附表4.8(J)。任何貸款方不得在代理人以外的銀行、存款機構或證券中介機構開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户，除非(I)貸款方事先獲得代理人的書面批准，(Ii)如果代理人自行決定，該銀行、存款機構或證券中介機構，每一適用貸款方和代理人應首先以代理人合理滿意的形式和實質訂立賬户控制或凍結賬户協議，以給予代理人對該賬户的“控制權”(猶如代理人在該存款賬户中的擔保權益可根據統一商業法典第8條和第9條的規定通過“控制權”得以完善)，但排除存款賬户除外。

(k)儘管本協議有任何相反規定，但僅就加拿大貸款方銀行賬户而言，在加拿大現金管治權期間的任何時間，代理人應擁有唯一和專有的權利指示，並被授權根據任何控制協議或其他指示，每天向代理人處置加拿大貸款方被凍結的賬户和託管賬户中的資金(任何此類指示，即“激活通知”)，或者通過PNC的存款賬户，或通過電匯到PNC的存款賬户，此類資金可由代理人用於償還債務，並且，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則根據本合同第3.2(B)節的規定，將未兑現的信用證作為抵押。在加拿大現金管治期發生之前，加拿大貸款方應保留指示處置被凍結賬户中資金的權利。在加拿大現金管治期內的任何時候，代理商應使用其從被凍結的賬户和/或

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存託賬户或加拿大貸款方履行義務(包括根據本合同第3.2(B)節的規定對任何未償還信用證的所有債務進行現金抵押)，其順序由代理人根據其允許的酌情決定權決定。

4.9.庫存庫存。如果任何貸款方已經生產了用於銷售或租賃的庫存，則對於在美國的任何貸款方生產的庫存，該借款方已經並將根據經修訂、修改或補充的1938年《聯邦公平勞工標準法》，以及在加拿大的任何貸款方生產的庫存的情況下，根據該法案下的所有規則、法規和命令以及加拿大適用法律下的任何同等法律，已經並將根據《聯邦公平勞工標準法》生產。

4.10.設備的維護。借款方的設備應保持良好的運行狀態和維修狀態(合理損耗除外)，並應對其進行一切必要的更換和維修，以保持其設備的價值和運行效率。任何貸款方不得違反任何法律、法規、條例、法規、規則或規定使用或操作其設備，只要該違規行為可合理預期會造成重大不利影響。

4.11.免除責任。本合同規定的任何內容不得被解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的而成為任何貸款方的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或毀滅負責或承擔責任，無論抵押品位於何處，無論其原因如何。代理人或任何貸款人均不承擔任何貸款方在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議項下的任何義務，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，代理人或任何貸款人均不以任何方式對任何貸款方履行其任何條款和條件負責。

4.12.財務報表財務報表。除代理人提交的融資報表、本合同附表1.2中描述的融資報表以及與允許的產權負擔有關的任何融資報表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表都不會或將在任何公職人員中存檔。

(a)每一貸款方均有權在符合適用證券法和任何適用證券交易所規則的情況下，轉讓該借款方擁有的所有投資財產，而不受任何留置權的限制，但允許的產權負擔除外，並將盡商業上合理的努力，針對所有人的債權，捍衞其對投資財產的所有權。每一貸款方應(I)確保每份經營協議、有限合夥協議和任何其他類似協議允許代理人對根據這些協議產生的全資子公司(外國子公司除外)的股權進行留置權、止贖代理人的留置權和允許任何受讓人成為其成員、有限合夥人或其他適用的股權持有人，以及(Ii)採取商業上合理的努力，規定每份經營協議、有限合夥協議和與任何其他人有關的任何其他類似協議允許代理人對借款方的投資財產在其項下產生的投資財產留置權、喪失代理人的留置權和

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103

接納任何受讓人為其成員、有限合夥人或其他適用的股權持有人。

(b)如果投資財產包括證券或證券賬户中保存的任何其他金融或其他資產，則每一貸款方應促使託管人簽署並交付一份通知和控制協議或其他令代理人合理滿意的適用協議，以完善和保護代理人對該投資財產的留置權。

(c)除本協議第十一條所述外，(I)貸款方將有權行使關於投資物業的所有投票權，(Ii)貸款方將有權在本協議允許的範圍內獲得就投資物業申報和支付的所有現金股息和分派、利息和保費。如果由於任何投資物業的任何拆分，通過重新分類或其他方式，向任何貸款方發行了任何額外的股權作為股票股息或分派，或作為任何投資物業的利息，任何證明任何該等額外股份的證書將在十(10)個工作日內交付給代理人，該等股票將受本協議的約束，投資物業的一部分將與原始投資物業的程度相同。

4.14.關於某些投資性財產抵押品的規定。此後成立或收購的任何貸款方的任何子公司(外國子公司除外)的經營協議或有限合夥協議(視情況而定)應包含以下文字(或意思相同的文字)：“本公司和本公司的成員明確授權將會員權益(”質押抵押品“)質押給一家或多家證券代理、抵押品代理或其他代理，供貸款人向本公司和/或其關聯公司(以此類身份發行的任何代理或買方)出借或購買，連同其各自的繼承人和受讓人(視情況而定，集體和個別地，“代理人”)和代理人的繼承人和受讓人，或代理人根據管轄質押抵押品質押的擔保文件的條款和條件，包括其中規定的任何限制(每一項，“轉讓”)，對此類質押抵押品的任何止贖或隨後的處置。在這種轉讓中，受讓人應被接納為成員，並應擁有以前擁有該成員權益的成員的所有權利和權力(包括但不限於投票權、控制權、同意權、批准權和管理權)，而無需任何成員的進一步同意(包括但不限於，罷免公司的任何或所有經理並任命代理人的任何代表或指定人為經理的權利)。本協議中包含的與證券文件或本節規定不符的任何限制應被視為放棄、無效，並且在公司應承擔的所有任何性質的義務之前不再具有任何效力和效力。, 其直接或間接母實體，和/或其直接或間接子公司，向代理人和代理人作為代理人的貸款人和/或票據購買者支付全額款項)。

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104

各借款方聲明和擔保如下：

5.1.權威機構。每一借款方都有完全的權力、權力和法律權利簽訂本協議和作為其一方的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每一借款方正式簽署和交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在該貸款方的公司或公司權力範圍內(視情況而定)已由所有必要的公司或公司行動正式授權，且不違反法律或該貸款方的組織文件的條款，或與該貸款方的業務或該貸款方作為一方或約束該貸款方的任何重要合同或承諾的進行相牴觸，包括EICF/CION定期貸款文件，(B)不會牴觸或違反任何法律或規例，或任何政府機構的任何判決、命令或法令；。(C)不需要任何政府機構、重大合約的任何當事一方或任何其他人的同意，但本協議附表5.1所列的協議除外，而所有這些協議均在截止日期前已妥為取得，並具有十足效力及作用，及(D)不會與下列各項牴觸：也不會導致違反任何條款，或構成任何留置權項下的違約，或導致產生任何留置權，但根據任何協議的規定允許對借款方的任何資產進行的產權負擔除外, 或借款方或借款方或其財產為借款方或可能受其約束的其他文件，包括EICF/CION定期貸款文件。

(a)每一貸款方均根據本協議附表5.2(A)所列州或省的法律正式註冊成立或成立，且信譽良好，在本協議附表5.2(A)所列州或省有資格開展業務，且在本協議附表5.2(A)所列所有州和省具有良好的信譽，這些州和省是該借款方開展業務和擁有其財產所必需的資格和良好信譽所必需的州和省，如果不具備該資格可合理預期對該借款方產生重大不利影響。每一貸款方已向代理人交付其組織文件的真實、完整的副本，並且在某些情況下，根據第7.15節的規定，如有任何修改或變更，應立即通知代理人。

(b)貸款方僅有的子公司列於本協議附表5.2(B)。附表5.2(B)列明一份真實、完整及正確的清單，列明控股公司及各貸款方於其各附屬公司所持有的所有股權，及(Ii)包括一份真實、正確及完整的證書，以證明控股公司及各貸款方於其各附屬公司所持有的所有股權。

5.3.陳述和保證的存續。借款方在本協議及其所屬其他單據中的所有陳述和保證，在該借款方簽署本協議及其所屬其他單據時，在所有重要方面均應真實無誤，並在簽署、交付和驗收後繼續有效

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105

其中所述或與之相關的交易的結束。

5.4.退税申報單。各貸款方的聯邦税務識別號和/或加拿大企業編號(視情況而定)載於本合同附表5.4。每個貸款方都提交了所有聯邦、州、加拿大、省和其他重要的地方納税申報單和法律要求提交的其他重要報告，並已支付了所有到期和應支付的税款、評估、費用和其他政府費用，但正在適當抗辯的除外。每一借款方賬面上的税額撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本財政年度而言都是足夠的，且任何貸款方對賬面上沒有規定的與此相關的任何不足或額外評估都沒有任何實際瞭解。

(a)於交易完成日期前送交代理商的綜合基準控股備考資產負債表(“備考資產負債表”)反映交易已完成，且準確、完整及正確，並在各重大方面公平地反映於交易生效後，控股於綜合基礎上的財務狀況，並已根據一致應用的公認會計原則編制。預計資產負債表已由總裁和借款代理首席財務官證明在所有重要方面都是準確、完整和正確的。本第5.5(A)節所指的所有財務報表，包括相關的附表和附註，均已按照公認會計準則編制，但此類財務報表可能披露的情況除外。

(b)於截止日期前送交代理人的綜合基礎上的12個月現金流量及資產負債表預測(“預測”及連同備考資產負債表，統稱為“備考財務報表”)由Holdings的首席財務官編制，基於為其中的預測提供合理基礎的基本假設，並反映貸款當事人根據目前情況對預計期間最可能的一套條件及行動的判斷；但不得將預測視為事實，預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與此類預測不同，差異可能是實質性的。

(c)截至2019年12月31日經審核的控股及其附屬公司及該等其他人士的經審核綜合及綜合資產負債表，以及截至該日期止期間的相關收益表、股東權益變動及現金流量變動，連同載有獨立註冊會計師無保留意見的報告(副本已送交代理人)均已按照公認會計準則編制，並一致適用(該等會計師同意的申請變更除外)，並在各重大方面公平地呈列控股及其附屬公司於該日期的財務狀況及其在該期間的經營業績。截至2020年9月30日未經審計的控股公司及其子公司及其中所述其他人的綜合資產負債表及截至該日止的相關損益表、股東權益變動和現金流量變動報表副本

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106

該等文件已交付代理商，並在各重大方面公平地呈列Holdings及其附屬公司於該日期的財務狀況及於該日期的經營業績。

(d)自2019年12月31日以來，截至該日綜合資產負債表所顯示的貸款方的財務狀況或其他情況並無變化，貸款方擁有的機器、設備及不動產的總值亦無變化，但正常業務過程中的變化除外，而個別或整體而言並無重大不利情況。

5.6.實體名稱實體名稱。在過去五(5)年中，沒有任何貸款方以任何其他公司或公司名稱(視情況而定)為人所知，也沒有以任何其他名稱出售庫存，除非本合同附表5.6所述，也沒有任何貸款方是合併或合併的尚存公司或有限責任公司(視情況而定)，或在之前五(5)年內收購了任何人的全部或基本上所有資產。

(a)除本合同附表5.7所述外，每一貸款方均遵守，且其設施、業務、資產、財產、租賃權益、不動產和設備(在適用範圍內)符合《聯邦職業安全與健康法》和環境法，且沒有根據任何此類法律、規則或法規向任何貸款方發出或與其業務、資產、財產、租賃或設備有關的未處理的傳票、通知或命令，除非無法合理預期此類不遵守、傳票、通知或命令會導致重大不利影響。

(b)除本合同附表5.7所述外，每個借款方(在適用範圍內)均已獲得與所有適用環境法相關的所有必需的聯邦、加拿大、州、省、地區和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，且所有此類批准均為有效且有效，但尚未發放或不是有效且有效且其後果不能合理預期會導致重大不利影響的批准除外。

(c)除本合同附表5.7所列，且其後果不能合理預期會導致重大不利影響的情況外：(I)在任何貸款方擁有、租賃或佔用的不動產上、之上、之下或其上未發生危險物質的釋放、溢出、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)，但完全符合環境法的釋放除外；(Ii)任何貸款方擁有、租賃或佔用的任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；(Iii)任何借款方擁有、租賃或佔用的所有不動產從未被任何貸款方用於處置有害物質，但環境法授權的除外；且(Iv)任何貸款方在其擁有、租賃或佔用的任何不動產上不管理任何有害材料，但按照所有適用的製造商指示和遵守環境法管理的數量以及任何貸款方或其租户的商業經營所需的數量除外。

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(d)貸款方擁有的所有不動產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並由信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照貸款方所在行業的審慎業務慣例為每一貸款方的資產及風險提供保險。每一貸款方(在適用範圍內)已採取一切行動(在適用範圍內)，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，向代理人提供位於將以代理人為受益人的抵押或信託契約所擁有的任何不動產上的每個構築物的地址和/或GPS座標，以及在所需範圍內，在該等財產、構築物和內容成為抵押品之前為該等財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

(a)(I)每一貸款方均有償付能力，且在交易生效後，每一貸款方將有能力在到期時償付其債務；(Ii)每一貸款方均有，且在交易生效後，每一貸款方將擁有足夠的資本以繼續經營其業務和其即將從事的所有業務；(Iii)截至結算日，每一借款方資產的公允現值(按持續經營基礎計算)超過其負債額；及(Iv)在結算日之後，每一貸款方資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎計算)將超過其負債額。

(b)除本合同附表5.8(B)所披露的情況外，任何貸款方不得有任何未決的或據任何貸款方所知的威脅的訴訟、仲裁、訴訟或程序(I)可合理預期會導致重大不利影響或(Ii)可能影響本協議、任何其他文件、EICF/CION定期貸款文件或交易的完成的合法性、有效性或可執行性。

(c)除債務外，貸款方沒有任何未償債務，但(I)本合同附表5.8(C)中披露的債務和(Ii)本合同第7.8節所允許的債務除外。

(d)任何貸款方均不違反任何適用的法規、法律、規則、法規或條例，任何方面均可合理預期會產生重大不利影響，任何貸款方也不違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或仲裁庭的任何命令。

(e)除本合同附表5.8(E)所列的計劃外，貸款方或受控集團的任何成員不得維護或被要求向任何其他計劃提供資金。每項計劃在所有實質性方面均符合《內部税法》、《國內税法》和其他適用法律的適用規定，並且，除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響：(1)每一貸款方和受控集團的每一成員都已滿足《税法》第302條和《國內税法》第412條關於每個養卹金福利計劃的所有適用的最低供資要求，並且每項養卹金福利計劃均符合《國內税法》第412、430和436條以及《內部税法》第206(G)、302和303條的規定，而不考慮豁免和差異；(Ii)根據《內部管制條例》第401(A)節擬為合格計劃的每份計劃

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現行《税法》已被國税局認定符合《國税法》第401(A)節的規定，與此相關的信託基金根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者《國税法》目前正在處理這種確定的申請，或者該計劃是國税局對該計劃形式的好評意見或諮詢信函的主題；(Iii)除支付保費外，任何貸款方或受控集團的任何成員均未對PBGC承擔任何責任，且沒有到期未付的保費；(Iv)計劃管理人或PBGC均未終止退休金利益計劃，亦無合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金利益計劃；(V)每項養老金福利計劃的資產現值超過該養老金福利計劃的應計福利和其他負債的現值，且任何貸款方或受控集團的任何成員都不知道任何事實或情況會大幅改變該等資產和應計福利及其他負債的價值；(Vi)任何貸款方或受控集團的任何成員均未違反ERISA就任何計劃施加於其的任何責任、義務或義務；(Vii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未因根據《國税法》第4971、4972或4980B條產生的任何消費税承擔任何責任；(Viii)任何貸款方或受控集團的任何成員、任何計劃的受信人或受託人, 從事ERISA第406節或《國税法》第4975節所述的“被禁止交易”，且未採取任何可能構成或導致受ERISA約束的此類計劃終止事件的任何行動；(Ix)未發生或合理預期將發生終止事件；(X)不存在應報告的ERISA事件；(Xi)任何貸款方或受控集團的任何成員均未從事合理地受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易；(Xii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未維持或被要求向任何向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃繳費，但根據《國税法》第480B條的規定除外；(Xiii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未完全或部分退出《僱員權益法》第4203或4205條所指的任何多僱主計劃，以招致1980年《多僱主退休金計劃修正案》下的責任，且不存在合理預期會導致任何此類責任的事實；和(Xiv)任何計劃受託人(如ERISA第3(21)節所界定)不對違反受託責任或與管理或投資計劃資產有關的任何失敗承擔任何責任。

(f)附表5.8(F)列出了每一項加拿大養老金計劃(包括適用的註冊號和任何包含確定福利規定的計劃)，這一術語在《所得税法》(加拿大)147.1(1)節中定義，並且，除非不能合理地導致重大不利影響，否則：(1)加拿大的福利計劃都不提供退休福利或退休人員人壽保險福利；(2)加拿大養卹金計劃是根據《所得税法(加拿大)》和所有其他要求登記的適用法律登記的，據貸款各方所知，沒有發生任何合理地可能導致喪失這種登記地位的事件；(3)除非不能合理地預期會造成重大不利影響，否則貸款各方必須履行的與加拿大養卹金計劃有關的所有重大義務已按照特定計劃的條款、適用法律和所有適用的集體談判協議、參與協議、僱傭合同和

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(4)除非不能合理地預期會造成實質性的不利影響，否則貸款各方必須扣留、支付、匯出或支付的所有僱主和僱員的付款和繳款(包括“正常費用”、“特別付款”和與任何資金不足或短缺有關的任何其他所需付款)，均已按照這些計劃、任何適用的集體談判協議、參與協議、僱傭合同和所有適用法律的條款，被扣留、作出、匯出或及時支付；(V)據貸款各方所知，任何加拿大養老金計劃不存在任何條件，也未發生任何事件或交易，可能導致任何貸款方承擔任何責任、罰款或罰款；(Vi)與任何加拿大養老金計劃相關的貸款方或其財產並未產生或存在留置權；(Vii)據貸款各方所知，任何加拿大養老金計劃的資產或負債均無重大未決爭議；且(Viii)貸款方並無採取任何行動或打算採取任何行動，以導致包含界定福利條款的任何加拿大退休金計劃全部或部分終止或清盤，且各貸款方合理地認為，不存在或預計不會出現任何情況，以致政府機構根據適用法律採取步驟，導致任何加拿大退休金計劃全部或部分終止或清盤。

(g)目前沒有任何貸款方參與、繳納或有義務向養老金計劃繳費，如果貸款方繳納了養老金計劃，則將構成加拿大聯合計劃。

5.9.知識產權知識產權。任何貸款方擁有或使用的所有知識產權：(A)列於本合同附表5.9；以及(B)構成其業務運營所必需的所有知識產權。除非在每一種情況下，個別或總體不可能產生實質性不利影響：(1)此類知識產權有效，並已在所有適當的政府機構正式登記或備案；(2)任何政府機構對任何此類知識產權的有效性不提出異議，或對其進行中止、撤銷、終止或不利修改的程序，且除本合同附表5.9所列者外，沒有任何借款方知曉任何質疑或程序的理由；(Iii)任何借款方擁有或持有的知識產權由借款方開發的原始材料或財產組成，或由借款方從其適當和合法的所有人處合法獲得；及(Iv)自創建或收購之日起，該等物品的每一項都得到維護，以保留其價值，但借款方合理判斷認為在其業務經營中不經濟、可忽略或過時的知識產權除外。

5.10.執照和許可證。除本合同附表5.10所述外，每一貸款方(A)遵守且(B)已獲得並現在擁有任何適用的聯邦、州、省或地方法律、規則或法規所要求的所有實質性許可證或許可證，這些許可證或許可證是其目前正在或擬開展業務的每個司法管轄區所需的，且如果不遵守或未獲得此類許可證或許可證可合理地預期會產生重大不利影響。

5.11.債務違約。沒有任何貸款方拖欠任何債務的本金或利息，或根據任何已發行或受其約束的債務的任何文書或協議，且根據任何此類規定，未發生任何事件

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任何文書或協議，不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，均構成或會構成根據該文書或協議而發生的失責事件。

5.12.No DefaultNo Default。沒有貸款方在支付或履行其任何合同義務時違約，也沒有發生違約或違約事件。

5.13.沒有繁瑣的限制。任何貸款方都不是任何合同或協議的當事人，任何合同或協議的履行可以合理地預期會產生實質性的不利影響。到目前為止，每一貸款方都已向代理人交付了其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實而完整的副本。任何貸款方均未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(發生意外或其他情況時)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束，除非根據慣例條款限制在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和類似協議中包含的質押、轉讓、轉租或其他轉讓(只要此類限制僅限於受該等租約、許可證或協議約束的財產或資產)。

5.14.沒有勞資糾紛。貸款方不涉及任何勞動糾紛；貸款方的任何員工不存在罷工或罷工或工會組織，或據任何貸款方所知受到威脅，個別或總體將合理地預期會產生實質性的不利影響，並且除本合同附表5.14所述外，沒有任何勞動合同計劃在期限內到期。

5.15.保證金監管邊際監管。任何貸款方均不會，也不會主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而提供信貸的業務，這些“保證金股票”的含義與現在及今後不時生效的美國聯邦儲備委員會U規則下的每個引述條款的含義相同。任何墊款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶”該理事會U規則所界定的“保證金股票”。

5.16.《投資公司法》。任何貸款方都不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受這種公司的控制。

5.17.交換交換。任何借款方都不是，也不會是任何互換協議的一方，根據該協議，借款方已經同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在發生違約事件後終止時，應以無限制的“雙向”方式支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

5.18.貸款當事人的業務和財產。在截止日期及之後，貸款各方不打算從事任何類型的業務，但與截止日期基本相同的業務或任何合理相關的業務，以及開展上述業務所必需的活動除外。在截止日期，每一貸款方將擁有該貸款方開展業務所需的所有財產和權利及協議。

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5.19.不合格證券不合格證券。貸款當事人不打算也不應直接或間接使用墊款收益的任何部分在承銷期內或之後30天內購買由代理人的證券關聯公司或任何貸款人承銷的不合格證券。

5.20.聯邦證券法。任何貸款方(控股除外)或其任何附屬公司(A)均無須根據《證券交易法》提交定期報告，(B)有任何證券根據《交易法》登記，或(C)已提交尚未根據《證券法》生效的登記聲明。

5.21.股權股權。截至截止日期，各貸款方(控股公司除外)及其合法和實益持有人的授權和未償還股權如本合同附表5.21所述。每一貸款方的所有股權均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和不可評估，並已根據所有聯邦、州和省法律以及每個政府機構管理證券銷售和交付的規則和法規，或在有效豁免的情況下出售和交付給本貸款持有人。除本協議附表5.21所載權利及義務外，並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束任何貸款方或任何貸款方的任何股東發行、轉讓、投票或贖回其股權的股份或任何人士就貸款方的股權而持有的任何優先購買權。除本協議附表5.21所述外，貸款方並無發行任何可轉換為或可交換其股權股份的證券，或收購該等股份或可轉換為或可交換該等股份的任何期權、認股權證或其他權利。

5.22.商業侵權索賠。除本合同附表5.22所列外，任何貸款方均無任何商業侵權索賠。

5.23.信用證權利。截至截止日期，除本合同附表5.23所述外，任何貸款方均不享有任何信用證權利。

5.24.材料合同材料合同。本合同的附表5.24列出了貸款方的所有重大合同，連同根據第9.17節提供的任何更新，這些合同都是完全有效的，目前不存在重大違約。任何貸款方均未(I)收到任何重大合同的終止或不續簽通知，或(Ii)在上述第(I)和(Ii)款的每種情況下，在任何重大合同的預定到期日或終止之前，或(Ii)行使任何終止或不續簽任何重大合同的選擇權，除非是由於履行了該合同項下的所有合同義務(視情況而定)。

5.25.投資房地產抵押品。(A)對任何附屬股票的質押或轉讓沒有任何限制，但證明該附屬股票的任何證書上提到的限制、適用法律下的限制或該借款方與其有關的組織文件中所述的限制(視情況而定)除外；(B)每一貸款方都是其在本協議項下質押的投資財產的合法所有人，該投資財產是以該借款方、託管人或代名人的名義登記的；(C)該投資財產不受任何留置權的限制，但允許的產權負擔除外，就構成認證證券的任何投資財產而言，該留置權不優先於代理人的留置權

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(D)投資物業的擔保權益的質押及授予，有效地將投資物業的有效擔保權益歸屬予代理人。

5.26.EICF/CION定期貸款文件。代理商已收到EICF/CION定期貸款文件的真實、正確和完整的副本。沒有任何EICF/CION定期貸款文件被修改或補充，也沒有放棄其中的任何條款，除非是根據迄今已交付給代理的書面協議或文書。

5.27.實益所有權證書。根據本協議不時更新的在截止日期或之前為每一貸款方(控股除外)簽署並交付給代理人和貸款人的受益所有權證書，在本協議日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

5.28.披露披露。任何貸款方在本協議、其他文件、EICF/CION定期貸款文件或與本協議或相關文件相關交付的任何財務報表、報告、證書或任何其他文件中作出的任何陳述或擔保，在提供時不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中的陳述不具誤導性。任何貸款方都不知道或該貸款方不應該知道的事實是，該貸款方沒有就可能產生重大不利影響的交易以書面形式向代理人披露。

5.29.Braden HoldingsBraden Holdings。控股是一家控股公司，並不從事任何業務或業務，但(A)擁有Braden墨西哥公司99.998%的未償還股權，(B)在根據本章程第6.16(D)節解散前維持其公司的存在，以及(C)上述附帶的負債、資產、運營和業務。

每一借款方應在全額償付債務、終止承諾和終止本協議之前：

6.1.遵紀守法。在所有實質性方面遵守關於抵押品或其任何部分或該貸款方的業務運營的所有適用法律，而不遵守這些法律可能會產生實質性的不利影響(除非本協議的任何單獨條款明確要求遵守另一標準所規定的任何特定適用法律)。

6.2.經營業務及維持存續及資產。(A)按照良好的商業慣例持續和積極地經營其業務，並將其業務中對其業務有用或必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理的損耗除外，但按照本協議的條款處置的除外)，包括所有知識產權，並採取一切必要的行動，以強制執行和保護抵押品中包括的任何知識產權或其他權利的有效性；(B)使其充分有效並使其存在，並在所有實質性方面遵守管理其業務行為的所有適用法律，如果不這樣做可合理預期的話。

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113

有重大不利影響；及(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税費及許可費，並作出合法所需的所有其他作為及事情，以根據美國或加拿大的法律維持其權利、執照、租賃、權力及特許經營權，或根據美國或加拿大的任何政治分治而維持其權利、執照、租賃、權力及特許經營權；但第6.2節的任何規定不得阻止任何貸款方根據本協議的條款終止其非貸款方子公司或其非活躍子公司的運營，或維持其非貸款方子公司或其非活躍子公司的任何財產，前提是在該借款方的商業判斷中，此類中止對其子公司的業務開展是可取的，且對貸款人沒有實質性不利。

6.3.書籍和唱片。備存妥善的紀錄及帳簿，就與其業務及事務有關的所有交易或交易(包括但不限於應計税項、評税、收費、徵費及申索、可疑應收賬款準備及資產折舊、陳舊或攤銷應計項目)在所有重要方面作出全面、真實及正確的記項，所有事項均按照當時貸款當事人定期聘用的獨立會計師意見一貫適用的公認會計原則或按其要求作出。

6.4.繳税。在到期時，支付所有優先應付款項和對借款方或任何抵押品合法徵收或評估的所有税款、評税和其他費用，包括房地產税和個人財產税、評估和收費以及所有特許經營税、收入税、就業税、社會保障福利、預扣税和銷售税；但任何貸款方都不需要支付任何正受到適當爭議的税收義務，除非並直到該税收義務的未支付導致留置權附在該貸款方的財產上，屆時該貸款方應立即全額支付該税收義務。根據前述規定，如果任何税款、評估或其他費用在確定的最終付款日期後仍未支付，或如果代理人合理地認為任何索賠可能在抵押品上產生有效的留置權，則代理人可在不通知貸款當事人的情況下支付税款、評估或其他費用，每一貸款方特此賠償並保證代理人和每一貸款人不受損害。代理人不會支付任何税款、評估或收費，只要任何適用的貸款方對這些税收、評估或收費提出了適當的異議。代理人根據第6.4條支付的任何款項應作為循環預付款記入借款人的賬户，作為國內利率貸款並添加到債務中，直到貸款各方為此向代理人提供賠償(或向代理人提供合理令代理人滿意的證據證明已就此支付適當準備金)，代理人可持有貸方信用的任何餘額，代理人應保留其對代理人持有的任何和所有抵押品的擔保權益和留置權。

6.5.固定費用覆蓋率。如財務契約測試期已開始，則於開始日期前最近一次結束的財政季度結束時，綜合基礎上的控股公司應維持在該財務契約測試期內發生的每個財政季度以及當時結束的後四個財政季度期間的固定費用覆蓋率不低於1.10至1.00。

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(a)(I)為其所有可投保財產和貸款方擁有權益的財產投保火災、洪水、灑水器泄漏、擴大承保範圍內的危險和其他危險的保險，並按照類似地點從事與該貸款方類似業務的公司的慣常金額投保，包括業務中斷保險；(Ii)維持一份保證金，保證金的數額與在類似地點從事與該貸款方類似的業務的公司的情況相同，該等公司為承保人的人員及僱員提供盜竊、挪用公款或其他刑事挪用的保險，而該等人員及僱員可在任何時間單獨或與他人共同使用該借款方的資產或資金，或可直接或透過授權動用該等資金或一般地指示處置該等資產；。(Iii)維持公眾及產品責任保險，以防止他人遭受人身傷害、死亡或財產損失的索償；。(Iv)維持貸款方從事業務的任何州或司法管轄區的法律所規定的所有工人補償或類似保險；以及(V)在到期日至少三十(30)天前，向代理人交付所有保單的副本和維持該等保單的證據，以及(B)在形式和實質上令代理人滿意的適當的應付損失背書，代理人被指定為額外的受保人、貸款人損失收款人，就物質所有不動產的保險而言，抵押權人(視何者適用而定)在上述第(I)和(Iii)項所述的所有保險範圍內所享有的利益，並規定(I)其下的所有收益應支付給代理人, (Ii)此類保險不受保險單中所述財產的被保險人或所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天書面通知代理人(或在不付款的情況下，至少提前十(10)天書面通知)，否則不得取消、修改或終止此類保險單和應付損失條款。如在本合同項下發生任何損失，代理人和適用的貸款方指示本合同所列承運人向代理人而不是向該貸款方和代理人共同支付此類損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何貸款方和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書該貸款方的名稱，並採取代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。

(b)每一貸款方應採取防洪法所要求和/或代理人要求的一切行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，向代理人提供將受到以代理人為受益人的抵押或信託契約約束的任何不動產上每個構築物的地址和/或GPS座標，並在必要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該等財產、構築物和內容物購買洪水保險，並在此後按照防洪法的要求維持該等洪水保險的完全效力和效力。

(c)代理人現獲授權調整及折衷上文第6.6(A)(I)及(Iii)及6.6(B)條所指的保險範圍下的索賠，並在符合債權人間協議的情況下，代理人根據任何該等保險收取的所有損失賠償均可按代理人全權酌情決定的次序適用於該等責任。任何盈餘應由代理人支付給貸款方，或按法律另有要求使用。任何不足之處應由貸款方按要求支付給代理商。如果任何貸款方未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的有效，代理人(如代理人選擇)可獲得該保險並代表該借款方支付保險費，這些款項應記入借款人的賬户，並構成債務的一部分。

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115

6.7.償還債務和租賃債務。支付、清償或以其他方式清償(I)到期時或到期前(如適用，須受指定寬限期規限)其所有重大債務，除非其金額或有效性目前正受到適當爭議，且須時刻受任何對代理人及貸款人有利的任何適用附屬安排所規限，及(Ii)於到期時根據其作為租户的所有租約承擔租金責任，並須在所有重大方面遵守該等租約的所有其他條款。

(a)確保任何貸款方擁有或租賃的所有不動產及其上進行的所有操作和業務在所有實質性方面都符合並繼續符合所有環境法，並應按照環境法管理任何貸款方擁有或租賃的不動產上的任何和所有有害物質。

(b)建立和維護環境管理和合規體系，旨在監督所有適用環境法律的持續實質性合規性，該體系應包括由知識淵博的環境專業人員進行的定期環境合規審計。應與法律顧問一起審查所有可能的重大違規行為和違反環境法的行為，以確定向適用的政府機構提交的任何必要報告，以及針對此類潛在違規行為或違規行為採取的任何必要的糾正措施。

(c)及時迴應任何危險排放或環境投訴，並採取一切必要行動，以保障任何人的健康，並避免抵押品或不動產受到任何留置權的影響。如果任何貸款方未能及時對任何危險排放或環境投訴做出迴應，或任何貸款方未能遵守任何環境法的任何要求，只要不遵守規定可能導致罰款或罰款超過500,000美元，則代表貸款人的代理人可在沒有義務這樣做的情況下，僅出於保護代理人在抵押品上的利益的目的：(I)發出通知或(Ii)進入適用的不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為必要或可取的行動，以補救、消除、減輕或以其他方式管理任何此類危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或此類第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理和有據可查的自付費用和支出，包括與任何司法或行政調查或訴訟、罰款和處罰有關的任何金額，構成循環墊款的國內利率貸款的利息，連同自違約利率之日起的利息，應應貸款方的要求支付，並在支付之前應被添加到本協議條款或代理人、任何貸款人和任何貸款方之間的任何其他協議所產生的留置權所擔保的債務中，併成為其擔保義務的一部分。

(d)對於代理人有抵押權的任何物質所有財產，應代理人不時提出的書面要求，貸款當事人應立即向代理人提供由代理人認為可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境合規審計報告，以合理確定地評估危險排放物的存在，以及與減少、補救和移除在其所有或租賃的所有不動產上、之下、之下或之內發現的任何有害物質有關的潛在成本。

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116

借款方。負責的政府機構建議並接受的關於此類危險排放的任何報告或調查都應為代理商所接受。如果預估金額超過500,000美元，代理人有權要求貸款方提交一份令代理人滿意的保證金、信用證或其他擔保，以保證支付這些費用和費用。

6.9.財務報表準則。使本準則第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12及9.13節所指的適用公認會計原則的所有財務報表在所有重要方面均完整及正確(中期財務報表則須遵守正常的年終審核調整及無附註)，並須合理詳細地編制，並根據其所反映的期間內一致應用的公認會計原則編制(除非該等財務報表所披露並獲該等申報會計師或高級人員(如適用)同意)。

6.10.聯邦證券法。如有任何貸款方(控股除外)或其任何附屬公司(A)須根據《交易法》提交定期報告，(B)根據《交易法》登記任何證券，或(C)根據《證券法》提交登記聲明，應立即書面通知代理人。

6.11.補充文書的籤立。應代理人的要求，不時簽署並交付補充協議、聲明、轉讓和轉讓、或與抵押品有關的指示或文件，以及代理人可能合理要求的其他文書，以使本協議的全部意圖得以實施。

6.12.應收款政府應收款。根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商法典》、《PPSA》、《金融管理法》(加拿大)和所有其他適用的州、省或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人交付適當背書的、與任何貸款方與美國、加拿大、任何州、省或地區或其任何部門、機構或票據之間的任何應收賬款合同有關的任何票據或動產票據。

6.13.基普韋爾基普韋爾。如果是合格的ECP貸款方，則在此與其他合格的ECP貸款方共同和個別地絕對無條件且不可撤銷地(A)保證迅速支付和履行每個非合格方所欠的所有互換義務(應理解並同意，該擔保是付款的擔保而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議或與互換義務有關的任何其他文件項下的所有該等不合格方的義務(但是，每一符合條件的ECP貸款方根據本第6.13條僅對在不履行其在本第6.13條下的義務，或根據本協議或任何其他文件可根據適用法律(包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律)而產生的此類責任的最大金額承擔責任，而不承擔任何更大的金額)。每一符合條件的ECP貸款方在本條款6.13項下的義務應保持完全有效，直至全額償付義務、終止承諾以及終止本協議和其他文件。每一符合條件的ECP貸款方均希望本條款第6.13條構成，且本條款第6.13條應被視為構成對其義務的擔保，以及

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就《CEA》第1a條(18(A)(V)(Ii))的所有目的而言，為對方貸款方的利益而訂立的協議。

6.14.實益所有權證書和其他附加信息。應請求立即向代理人和貸款人提供：(A)確認提供給代理人和貸款人的最新受益所有權證書中所載信息的準確性；(B)當被確認為受益所有人的個人發生變化時，新的受益所有權證書，其形式和實質為代理人和每個貸款人所接受；以及(C)代理人或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時要求的其他信息和文件，以及代理人或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

6.15.加拿大養老金計劃。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則貸款方應在所有實質性方面履行借款人必須履行的與每個適用的加拿大養老金計劃相關的所有義務，並根據適用的法律匯出每個適用的加拿大養老金計劃下的所有供款，並以經授權的工資扣除的方式扣留或支付所有供款，或以其他方式收取並支付給適用的加拿大養老金計劃，根據每個適用的加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃和適用法律的條款，要求借款人扣留或收取的所有員工供款。每一貸款方應向代理人提供：(I)每個加拿大養老金計劃的副本；(Ii)每個年度信息申報表(如適用)、精算報告(包括適用的時間表)的副本，以及與每個加拿大養老金計劃或與其相關的任何基金的任何資產提取(福利或個人成員賬户轉賬除外)的監管批准申請，以及(Iii)根據《加拿大養老金福利法案》(安大略省)第56.1條或其他司法管轄區的類似適用法律準備和交付給任何加拿大養老金計劃受託人或託管人的任何通知或匯款或類似文件的副本。

6.16.關閉後的契約關閉後的契約。在截止日期後，以代理商合理滿意的形式和物質，在實際可行的情況下，儘快將下列物品或行動交付或安排交付給代理商，但在任何情況下，不得遲於以下所述的每個物品的日期(或在任何情況下，代理商應自行決定同意的較後日期)：

(a)在截止日期後三十(30)天內，對於貸款當事人在PNC以外的託管機構持有的任何存款或證券，貸款各方應(I)關閉該存款或證券賬户並將其轉移至PNC，或(Ii)向代理人交付每個此類存款或證券賬户的全面執行的賬户控制協議；

(b)在截止日期後三十(30)天內，代理人應已收到以下保險背書：(I)貸款人損失收款人對財產保險單ITD100065033720的背書；(Ii)財產保險單ITD100065033720的取消背書通知；(Iii)責任保險單1000090435201的額外保險背書；以及(Iv)責任保險單1000090435201的取消背書通知；

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(c)在結算日後九十(90)天內，對於貸款當事人在PNC以外的託管機構持有的任何存款或證券，貸款當事人應關閉該存款或證券賬户並將其轉移到PNC。

(d)在截止日期後九十(90)天內，貸款雙方應盡商業上合理的努力，就下列地點向代理人提供留置權豁免協議：

(I)新月中心公園路100號，佐治亞州德卡爾布縣塔克市1240室，郵編30084；

(Ii)喬治亞州諾克羅斯諾斯伍茲Pkwy 2775號，郵編：30071；

(Iii)佛羅裏達州杜瓦爾縣傑克遜維爾皮克特維爾路591號，郵編：32220；

(4)德克薩斯州哈里斯縣鹿園中心街2832號，郵編：77536；

(V)德克薩斯州加爾維斯頓縣希區柯克2單元工業園大道101號，郵編：77563；

(Vi)紐約皇后區阿斯托裏亞第42街18-33號，郵編11105；

(Vii)2543 Ross Clark Circle，#2 Dothan，休斯頓縣，AL 3630；

(Viii)布魯斯縣埃爾金港3號單位戈德里希街281號，地址：N0H2 C1；及

(9)布魯斯縣埃爾金港Goderich Street 625號，1號和5號單位，N0H2C1。

(e)在截止日期後一百八十(180)天內，貸款各方應向代理人提供Braden和Braden墨西哥公司已解散的證據。

(f)在定期貸款優先抵押品賬户開立後，基本上同時向代理人提供書面通知，該通知應指明該定期貸款優先抵押品賬户的名稱和賬號，並應確認該定期貸款優先抵押品賬户已在PNC設立。

6.17.有效轉移令。在截止日期當日及之後的任何時間，均有一個長期的轉賬指令或類似的安排，指示地區金融公司(“地區”)在截止日期後的每個星期的星期一，將每個借款方在地區設立的銀行賬户(不包括存款賬户)中的所有資金匯入代理人指定的賬户，直至貸款方完全遵守本合同第6.16(A)條的規定。

6.18.機動車輛機動車輛。在代理人提出要求、註明或已註明代理人對構成抵押品的所有所有權證書的留置權後，只要此類抵押品位於美國或加拿大，並受機動車登記要求的限制，

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但代理人不得要求註明，除非此類抵押品的公平市場價值總計超過100,000美元。

在全額償付債務、終止承諾和終止本協議之前，任何貸款方不得：

(a)與任何其他人進行任何合併、合併、合併或其他重組，收購任何人的全部或大部分資產或股權，允許任何其他人與其合併或合併，或完成LLC分部，除非(I)美國貸款方可以與另一美國貸款方合併、合併或重組，或收購另一美國貸款方的資產或股權，只要(A)該美國貸款方應提前十(10)天向代理人發出關於該合併、合併或重組的書面通知，(B)就借款人為當事一方的任何合併、合併或重組而言，該借款人是該合併、合併或重組的尚存實體，(Ii)加拿大貸款方(不包括任何可能成為借款方的加拿大貸款方)可與另一加拿大貸款方合併、合併、合併或重組或收購另一加拿大貸款方的資產或股權，只要該加拿大貸款方應提前十(10)天向代理人發出關於該等合併、合併、合併或重組的書面通知，及(Iii)任何非貸款方的附屬公司可將其全部或實質上所有資產轉讓予借款方，及(Iv)在上述任何情況下，該貸款方應向代理人交付證明該等合併、合併、合併或重組的所有相關協議、文件及文書。

(b)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產(在每種情況下，包括通過有限責任公司分部的方式)，但(I)在正常業務過程中出售庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何無形知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)，(Ii)控股和Braden應根據第6.16(D)節的要求結束和解散Braden墨西哥的事務，(Iii)Holdings應根據6.16(D)節的要求結束Braden的事務並解散Braden，(Iv)只要Holdings至少提前十(10)天向代理提供關於此類清盤或解散的書面通知，(V)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，以及處置在開展控股及其子公司的業務中不再使用或有用的財產，控股公司就可以結束和解散任何不活躍的子公司的事務。(Vi)在下列情況下的財產處置：(X)此類財產以迅速購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Y)此類處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)，(Vii)將財產處置給貸款方，(Vii)在正常業務過程中進行的現金和現金等價物的處置，如支付和提款，這些處置沒有違反本協議，(Ix)解除任何互換合同，利率套期保值或外幣套期保值，根據其各自的條款，(X)因任何資產或財產的任何沒收或譴責而產生的處置；但其現金淨收益應按照本協定的要求使用, 在符合《債權人間協議》的情況下，(十一)處置，其收益與

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在控股公司同一會計年度內進行的所有其他資產處置的收益少於500,000美元；但條件是(A)就該等資產收取的對價應至少等於其公平市場價值(由控股公司(或類似管理機構)的董事會善意確定)，(B)不少於100%的現金應以現金支付，及(3)其現金收益淨額應根據本協議的要求使用，符合債權人間協議，以及(Xii)本協議明確允許的任何其他出售或處置。

7.2.設立留置權。在其現在擁有或以後創建或獲得的任何財產或資產上或針對其存在的任何留置權或轉讓，創建或容受任何留置權或轉讓，但允許的產權負擔除外。

7.3.擔保人擔保人。(A)如本協議附表7.3所披露，(B)在正常業務過程中作出總額達100,000美元的擔保，(C)一個或多個貸款方對任何其他借款方(非活躍子公司除外)的債務或義務進行擔保，但根據本協議的規定，此類債務或義務允許產生和/或未償還的部分，以及(D)在正常業務過程中背書支票的情況除外。

7.4.投資投資。購買或收購任何人士的債務或股權，或購買或收購任何人士的任何其他權益，但根據第7.11節所準許的準許投資及準許合資企業除外。

7.5.貸款貸款..向任何人提供墊款、貸款或信貸擴展，包括任何母公司、子公司或附屬公司，但允許貸款除外。

7.6.資本支出資本支出。在任何財政年度為所有貸款方簽訂、購買或作出資本支出的任何支出或承諾的總金額超過800,000美元，其計算應不包括以下定義的任何客户出資的CapEx的金額；但是，如果任何財政年度的資本支出少於該財政年度允許的金額，則未使用的金額可結轉並在下一個財政年度使用。在此使用的術語“客户出資的成本上限”，就任何貸款方的任何資本支出而言，是指該貸款方的客户以美元為基礎實際提供資金的購買價中的現金部分，只要該貸款方(或標的物品的賣方，視情況而定)在標的物品的銷售發生之日或之前，或在該日期之後的合理時間內，由代理人在其允許的酌情決定權下確定的現金部分。

7.7.股息和分配。聲明、支付或進行任何限制性分配，但下列情況除外：(A)貸款方(非活躍子公司除外)可在產生這種分配的適用所得税到期時向其成員或股東進行税收分配，包括與估計的所得税付款有關的分配，條件是：(1)在進行任何此類分配時，終止本協議的通知不應懸而未決；(2)不發生以下情況

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121

違約或違約應已發生或將發生在給予該税收分配形式上的效果之後；(Iii)該税收分配的目的和計算應至少在該税收分配前十(10)天以書面形式説明並提交給代理商，並且該税收分配實際上應用於該目的；(Iv)如果(X)根據本節對成員或股東的實際分配超過任何成員或股東的實際所得税責任，這是由於借款方是聯邦、州和地方所得税的直通實體或忽略實體，或(Y)該借款方是C分部公司，則該貸款方將有權在該借款方是聯邦、州和地方所得税目的的直通實體或忽略實體的年度內因税收損失而獲得先前支付的所得税的退還。則各成員或股東應在不遲於該貸款方必須提交年度納税申報表之日(不實施任何提交延期)向該貸款方償還超額或退款(視屬何情況而定)，如果任何成員或股東未及時償還該等金額，則該貸款方不得就該成員或股東直接或間接持有或控制的該貸款方的任何股權支付或作出任何分配或購買、贖回或註銷；(B)在構成受限分派的範圍內，控股公司及其附屬公司可訂立和完成7.1、7.4、7.10條任何條文明確準許的交易, (C)Holdings的附屬公司可向Holdings作出限制性分派；(D)Holdings的附屬公司可向其他貸款方作出直接或間接的限制性分派；(E)Holdings或其任何附屬公司可派發本身合資格股權的股份股息，只要有關股息是按比例支付予Holdings或其附屬公司的所有股權持有人；及(F)Holdings可根據及按照購股權計劃或其附屬公司的管理層或僱員的其他福利計劃作出限制性分派。

7.8.無債無債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但不包括(A)允許的債務和(B)借入EICF/CION延遲提取定期貸款所產生的債務，只要綜合基礎上的控股公司在截至該EICF/CION延遲提取定期貸款發放之日止的四個後續會計季度期間具有預計的槓桿率，而代理人應已收到根據本條款第9.8節要求交付的財務報表，則如同該EICF/CION延遲提取定期貸款已在該期間的最後一天獲得資金一樣，不大於3.25到1.00。

7.9.業務性質。大幅改變其目前所從事的業務或與其合理相關或附屬的任何業務的性質，只要任何該等業務為服務業及非製造業業務，或除非特別準許，否則不得直接或間接購買或投資於任何資產或物業，而該等資產或物業並非在一般業務過程中使用，而該等資產或物業對其目前經營的業務有用、必要及將予使用。

7.10.與附屬公司的交易。直接或間接從任何關聯公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何關聯公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何關聯公司進行任何交易或交易，但以下情況除外：(A)貸款方(非活躍子公司除外)之間在正常業務過程中未被本協議條款明確禁止的交易；(B)貸款方(非活躍子公司除外)支付本協議第7.7條允許的股息和分派，以及(C)交易

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(D)任何貸款方的高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其受讓人、產業或其遺產下的受益人)在去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務時所持有的任何貸款方的股本或其他股權的回購或贖回，在控股公司的任何財政年度內，(E)在正常業務過程中與任何貸款方的董事、高級職員和僱員之間的常規薪酬和賠償，以及其他僱傭安排(包括股權激勵計劃、員工福利計劃和安排、發行股權、支付獎金和股票期權計劃)；(F)控股公司或控股公司或任何其他子公司根據在正常業務過程中就第三方合同發出的採購訂單提供貨物或工程、設計、採購、項目管理、質量管理或其他服務；但是，向任何關聯公司(貸款方除外)提供信貸，或承擔、背書或擔保其任何債務，均不應被視為在正常業務過程中的交易，就本第7.10節而言，(G)在正常業務過程中與任何獲準合資企業進行的其他交易，其條件與其與獨立、無關聯的第三方進行的可比獨立交易一樣優惠，就與任何獲準合資企業的重大交易而言，也不應視為交易, (H)核準專屬自保保險附屬公司在正常業務過程中向貸款方提供保險。

7.11.允許的合資企業。借款人可以(I)在結算日存在並列於本合同附表7.11的獲準合資企業中進行後續投資，以及(Ii)在截止日期後對準許合資企業進行的投資，只要(X)所有此類現金和非現金投資的總金額在任何一次未償還時不超過1,000,000美元，(Y)貸款方及其子公司在任何時候不得成為超過七(7)個準許合資企業的一方，(Z)關於在截止日期後形成的準許合資企業，未經代理人事先書面同意，貸款方或其任何子公司不得擔保或承諾擔保任何此類獲準合資企業的義務。

(a)任何子公司，除非該借款方(非活躍子公司)至少提前三十(30)天提供關於這種成立的書面通知，並且(I)該子公司不是外國子公司，(Ii)在代理人的自由裁量權下，該子公司明確加入本協議作為借款方，並對義務承擔連帶責任，以及(Iii)代理人應已收到所有文件，包括但不限於法律意見和評估，以證明其遵守與此相關的每一項上述條件，但是，如果任何專屬自保保險子公司以代理人可以接受的形式和實質向代理人提交證據，證明適用法律禁止該專屬自保子公司以擔保人的身份承擔本協議項下的或有負債或擔保，則該專屬自保子公司無需作為貸款方加入本協議或承擔連帶責任，而且，儘管

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如上所述，貸款方(非活躍子公司)在獲得代理人的事先書面同意並以其他方式遵守本第7.12(A)條的規定後，可組建外國子公司。

(b)除非(I)適用借款人已在借款人希望成立該專屬自保子公司的日期前至少30個營業日(或代理人可自行決定同意的較短期間)向代理人提供成立該專屬自保子公司的請求，(Ii)適用借款人已向代理人提供有關該擬成立專屬自保子公司及其擬議活動的所有重要資料的摘要，以及代理人就此合理要求的任何其他細節，包括但不限於，關於適用法律是否禁止此類專屬自保子公司承擔本協議項下的或有負債或以擔保人身份提供擔保的詳情，以及(Iii)代理人應已向適用的借款人提供書面同意以成立該專屬自保子公司；但如果代理人在收到借款人根據上述第(I)款發出的通知後30個工作日內仍未作出上述決定，則代理人應被視為拒絕了借款人的此類請求。

(c)訂立任何合夥企業、合營企業(獲準合營企業除外)或類似安排。

7.13.會計年度和會計變更。自12月31日起改變其會計年度或做出任何重大改變(A)除公認會計準則要求外的會計處理和報告做法或(B)除法律要求外的納税報告處理。

7.14.信貸質押。現在或以後質押代理人或任何貸款人的信貸用於任何購買、承諾或合同或用於任何目的，或使用任何業務中或用於任何業務的任何預付款的任何部分，但貸款方在截止日期進行的業務運營或與其合理相關或附屬的任何業務除外，只要該等業務是服務業而非製造業業務。

7.15.組織文件的修改。(A)更改其法定名稱，(B)更改其法律實體的形式(例如，從公司轉變為有限責任公司或無限責任公司，反之亦然)，(C)改變其組織的管轄權，或成為(或試圖或意圖成為)在多個司法管轄區組織的組織，或(D)除非法律要求，否則以其他方式修改、修改或放棄其組織文件的任何條款或重大條款，在任何此類情況下，無需(I)至少提前三十(30)天向代理人發出書面通知，(Ii)如果適用，在收到代理人的確認後，代理人已採取一切必要步驟，以繼續完善和保護代理人對屬於該借款方的抵押品的可執行性和優先權，以及(Iii)在獲得代理人和所需貸款人的事先書面同意的情況下，任何此類修改、修改或豁免將對代理人或任何貸款人的利益不利。

(a)(I)(X)維持或允許受控集團任何成員維持，或(Y)有義務向任何受控集團成員供款，或允許受控集團任何成員有義務向任何退休金福利計劃供款，但附表披露的計劃除外

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5.8(D)或多僱主計劃，除非合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響，以及(Ii)從事或允許受控集團任何成員從事任何非豁免“禁止交易”，如ERISA第406節或《國税法》第4975節所定義或描述，(Iii)終止或允許受控集團任何成員終止，任何養老金福利計劃，如果合理地預期該事件將導致任何貸款方或受控集團任何成員的任何責任，或根據ERISA第4068條對任何貸款方或受控集團任何成員的財產施加留置權，(Iv)招致或允許受控集團任何成員對任何多僱主計劃承擔任何提取責任；(V)未能及時通知代理人任何終止事件的發生，(Vi)未能遵守或允許受控集團任何成員不遵守ERISA或《國税法》或其他適用於任何計劃或多僱主計劃的法律的要求，(Vii)未達到、允許受控集團任何成員未能滿足或允許任何養老金福利計劃未能滿足ERISA和國税法下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異。或推遲、推遲或允許受控集團的任何成員推遲或推遲任何計劃或多僱主計劃的任何資金要求，或(Viii)導致或允許受控集團的任何成員導致本協議第5.8(D)節中的陳述或保證不再真實和正確。

(b)任何貸款方不得(I)除適用法律要求或不能合理地造成實質性不利影響外，開始參加、維持、繳費或承擔向任何單一或多僱主養老金計劃繳費的義務，該計劃包含固定福利條款，該條款在《加拿大所得税法》(加拿大)147.1(1)款中對借款人的僱員或前僱員因在加拿大受僱而產生的(為更明確起見，包括，除附表5.9(B)所披露的加拿大退休金計劃外，(Ii)未經代理人事先同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)而取得任何人的權益，而該人贊助、管理、維持、貢獻或對界定利益條款負有任何責任，而該等條款在《加拿大所得税法》(加拿大)147.1(1)款中有定義，任何構成加拿大養老金計劃或加拿大聯合計劃的養老金計劃，如由借款人出資，(Iii)採取任何行動導致加拿大養老金計劃全部或部分清盤，或將導致根據適用法律合理地預期政府機構採取措施導致加拿大養老金計劃全部或部分清盤的情況存在，(Iv)除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，未能滿足適用法律對任何加拿大養老金計劃的所有規定的最低資金要求，(V)未能及時將任何加拿大養老金事件的發生通知代理人，(Vi)除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響, 未能遵守適用法律對任何加拿大養老金計劃的要求，或(Vii)導致第5.9(B)節中的陳述或保證不再真實和正確。

7.17.提前償還債務。在任何時候，直接或間接地，提前償還任何債務，或回購、贖回、償還或以其他方式獲得任何貸款方的任何債務，但以下情況除外：(A)欠貸款人的債務，(B)根據本條款第7.18節的規定允許的，(C)由允許的產權負擔擔保的債務(如果保證此類債務的資產已按照第7.1和(D)節的規定出售或以其他方式處置)

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一個或多個貸款方(不活躍的附屬公司除外)欠任何其他一個或多個貸款方(不活躍的附屬公司除外)的公司間債務，這些債務是根據“準許負債”的定義(G)條款準許的。

7.18.EICF/CION定期貸款。在任何時候，直接或間接地支付、預付、回購、贖回、退休或以其他方式獲得或支付任何與償還或贖回EICF/CION定期貸款有關的利息或應付保費的本金，但條件是：(I)(A)貸款當事人可按截止日期生效的EICF/CION定期貸款協議規定的時間和金額定期支付EICF/CION定期貸款的利息和本金，(B)貸款當事人可根據截止日期生效的EICF/CION定期貸款文件的條款，或根據債權人間協議的條款，在到期和應付時支付手續費、開支、賠償或其他債務，(C)基於超額現金流量的EICF/CION定期貸款的強制性預付本金除外(此類術語在截止日期生效的EICF/CION定期貸款協議中定義)，貸款當事人可根據截止日期生效的EICF/CION定期貸款協議的條款或根據債權人間協議的條款修訂的條款強制預付此類本金，以及(D)貸款當事人可根據截止日期生效的EICF/CION定期貸款協議的條款和該等條款的定義，根據超額現金流量強制預付EICF/CION定期貸款的本金(每筆貸款均為“ECF付款”)，只要符合下列條件(“ECF付款條件”)：(I)在緊接ECF付款生效之前和之後，不會發生違約事件，屆時仍將繼續, (Ii)代理人及貸款人應已收到根據本條例第9.7節規定須就當時終結的財政年度交付的財務報表；。(Iii)借款人在履行該ECF付款後，須有不少於$3,500,000的流動資金；及。(Iv)代理人應已收到一份由借款代理人的首席財務總監或控權人妥為籤立並由其或在其指示下製備的證明書，而根據該證明書，該高級人員須證明並無任何該等失責事件發生。以及該ECF付款的計算、相關超額現金流和該流動性的總額。在此使用的術語“流動性”是指，在適用的確定日期，等於(I)未提取的可獲得性的總和，該未提取的可獲得性是根據隨後最近交付給代理商的借款基礎證書的公式金額計算的，並且是根據截至ECF付款的建議日期的循環墊款的未償還本金餘額計算的，加上(Ii)借款人存放在銀行賬户中的不受任何留置權約束的現金總額，該銀行賬户不受代理人為擔保債務而享有的任何留置權以外的留置權，(Y)以EICF/CION定期貸款代理為受益人的留置權，以確保該條款在EICF/CION定期貸款協議中定義的“義務”，以及(Z)習慣的銀行留置權，並以開立此類銀行賬户的每個存款機構為受益人的權利，但如果就此類現金而言，借款人存入任何此類銀行賬户(存款賬户或存放應收款收益的凍結賬户除外)，則借款人根據本協議或定期貸款協議負有合同義務, 為支付債務或該等“債務”的強制性預付款(定期貸款協議項下的超額現金流的任何強制性預付款除外)，則此類現金的金額應計入流動資金的計算中，僅限於

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代理人或EICF/CION定期貸款代理(視屬何情況而定)將不可撤銷地放棄從該等現金收取該等強制性預付款的權利，及(Ii)如在建議的ECF付款日期，借款人不能完全遵守ECF付款條件第(Iii)款，則只要在該日期符合所有其他ECF付款條件，借款人可支付部分ECF付款，但在生效後，第(Iii)款所載的ECF付款條件須已完全滿足，並且，關於因不能如此遵守第(Iii)款而未支付的擬議ECF付款的金額(該金額，“ECF付款缺口”)，借款人可在下一張借款基礎證書交付給代理人的日期後的一個工作日內，分一次或多次補足該ECF付款缺口，以證明該借款基礎證書中規定的足夠的未提取可用性，以及符合其定義的流動性的其他現金，以符合第(Iii)款所載的ECF付款條件，即該借款基礎證書交付日期後的1個營業日，但不得在最近的部分ECF付款或之前的補繳付款後30天內支付該等補繳款項，並進一步規定，根據前述規定，如只支付部分款項，則如符合第(Iii)款所載的ECF付款條件，則繼續準許部分ECF付款。

7.19.其他協議其他協議。對EICF/CION定期貸款文件或任何相關協議進行任何重大修訂、豁免或修改，但完全符合債權人間協議的修訂或修改除外。

7.20.位置位置。在任何情況下，貸款方不得將其首席執行官辦公室從本合同附表4.4(B)(Iii)(經不時更新)規定的地點遷出，不得允許其含有其首席執行官辦公室無法獲得的信息或數據的材料簿冊和記錄或服務器位於本合同附表4.4(B)(Iii)未規定的任何地點，或維持本合同附表4.4所列以外的任何營業地點，在任何情況下，均不得(A)事先向代理人發出書面通知，該通知應被視為更新本合同的附表4.4。以及(B)如果代理人提出關於材料冊、記錄和服務器位置的要求，應盡商業上合理的努力，向代理人提供由該地點的所有人或出租人正式簽署的留置權豁免協議。

7.21.加拿大貸款方銀行賬户。允許任何加拿大貸款方在任何時間在任何加拿大貸款方銀行賬户中為所有此類加拿大貸款方銀行賬户維持超過3,000,000美元的存款。加拿大貸款方應迅速將任何此類超額款項存入美元存款賬户。代理人可隨時要求提供任何加拿大貸款方銀行賬户餘額的證據，在提出任何此類要求時，貸款各方應向代理人提交一張快照，反映提出任何此類請求之日營業結束時的餘額。

7.22.加拿大貸款方。任何加拿大貸款方不得在美國擁有任何財產或資產，除非首先簽署並向代理人交付受紐約州法律管轄的擔保協議以及代理人或任何貸款人要求的其他擔保文件，以保護、擔保、完善代理人的擔保權益和構成抵押品的任何此類財產或資產的留置權，所有這些都是代理人可以接受的形式和實質。

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7.23.非活動子公司非活動子公司。即使本協議有任何相反規定，允許任何非活躍附屬公司(I)從事任何業務活動或進行任何業務，除非根據本協議第7.1節在解散前維持其公司的存在，(Ii)擁有任何重大資產，(Iii)擁有任何附屬公司，或(Iv)有或有任何負債(除(A)截至成交日期存在的負債及(B)根據本協議、任何其他文件或任何EICF/CION定期貸款文件產生的或有負債外)，而無需事先徵得代理人的書面同意。

7.24.資本撥備協議。未經代理人事先書面同意，修改資本撥備協議或任何與之相關的融資聲明或其他文件。

7.25.定期貸款優先抵押品賬户。將任何現金或現金等價物存入定期貸款優先抵押品賬户，除非在成交日生效的EICF/CION定期貸款協議要求，否則無需事先向代理人發出書面通知，該書面通知應包括合理詳細的會計信息，説明已售出的物品和/或觸發該借款方根據EICF/CION定期貸款協議要求進行存款的事件。

8.1.條件到最初的進展。貸款人同意在截止日期提供所要求的初始墊款，須在緊接此類墊款之前或同時，由代理人滿足或放棄下列先決條件，每個條件的形式和實質都是代理人可以接受的：

(a)其他文件。代理人應已收到貸款當事人和任何其他當事人正式授權、簽署和交付的每一份其他文件；

(b)債權人間協議。代理人和EICF/CION定期貸款代理人應已簽訂債權人間協議；

(c)有效轉移令。代理人應有文件證明貸款方已按照本合同第6.17節的規定執行常備轉讓單或已作出類似安排，並確認地區已開始執行其中包含的指令；

(d)財務狀況證明。代理人應已收到本合同附件8.1(D)形式的已簽署財務狀況證明；

(e)結案證書。代理人應已收到由貸款方首席財務官簽署的成交證書，成交日期為成交日期，表明(I)本協議和其他文件中規定的所有陳述和擔保在該日期和截至該日期均為真實和正確的，以及(Ii)在該日期沒有違約或違約事件發生或仍在繼續；

(f)股票憑證。代理人應已收到相當於以下各子公司100%(或66.67%)股權的股票複印件

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持股，連同空白籤立的股權，在該等股權得到證明的範圍內；

(g)借款基地。代理商應已收到借款基礎證書，證明合格的加拿大應收款、合格的應收款、合格的加拿大未開票應收款和合格的未開票應收款的總金額在價值和金額上足以支持借款人在成交日期要求的循環預付款；

(h)未提取的可獲得性。在初始預付款生效後，借款人應至少有7,500,000美元的未支取可用資金；

(i)凍結賬户。貸款當事人應已在代理人處開立託管賬户，和/或代理人應已收到正式簽署的協議，在一個或多個被凍結賬户銀行建立被凍結賬户，用於收取或服務應收款和抵押品收益，代理人應收到代理人、各適用貸款方和各適用凍結賬户銀行之間關於此類凍結賬户的存款賬户控制協議，其形式和實質應合理地令代理人滿意；

(j)EICF/CION定期貸款文件。代理人應已收到EICF/CION定期貸款文件的最終簽署副本，所有這些文件的形式和實質都應令代理人合理滿意，並應在成交日期生效，EICF/CION定期貸款文件預期的交易應與初始預付款同時完成，包括但不限於，貸款各方收到EICF/CION成交日期定期貸款的收益；

(k)備案、登記和記錄。本協議所要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明、PPSA融資聲明、統一商業法典終止聲明和PPSA終止聲明)、任何其他文件或根據適用法律或代理人要求存檔、登記或記錄的每份文件，均應在要求或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區正確存檔、登記或記錄，以便以代理人為受益人建立完善的抵押品擔保權益或抵押品留置權，並終止現有貸款人抵押品的完美擔保權益或留置權。或其他合理地令其信納的證據，包括每項上述提交、登記或記錄的證據，以及與此有關的任何所需費用、税項或開支已繳付的合理令人滿意的證據；

(l)付款信。代理人應以令代理人合理滿意的形式和實質收到來自每個現有貸款人的還款信函，其中規定除其他事項外，已全額償付現有貸款文件項下貸款當事人的所有債務；

(m)祕書證書、授權決議和良好信譽證書。代理人應以代理人合理滿意的形式和實質，收到各借款方祕書或助理祕書(或其他同等高級職員或經理)於截止日期的證書，證明(I)董事會決議的副本，其形式和實質應合理地令代理人滿意。

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授權(X)簽署、交付和履行本協議以及該借款方作為一方的其他文件(包括授權債務的產生、借款和與所有貸款方共同和各次申請信用證)，以及(Y)該借款方授予抵押品的留置權，以擔保貸款方的所有連帶義務(該證書應註明截至該證書日期，該等決議未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)受權執行本協議和其他文件的借款方人員的任職情況和簽名；(Iii)借款方在該日期有效的組織文件的副本及其所有修訂；和(Iv)貸款方在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位)，以及(Iv)在借款方的業務活動或其財產的所有權需要資格的每個適用司法管轄區內的良好信譽(或同等地位)，以及如果不符合資格可合理預期對借款方產生實質性不利影響的情況。由國務大臣或每一適用管轄區的其他適當官員簽發的、日期不超過截止日期前三十(30)天的良好信譽證書(或任何適用管轄區簽發的等價物)證明；

(n)法律意見。代理人應以代理人合理滿意的形式和實質收到Thompson Hine LLP(貸款當事人的美國律師)和Fasken Martineau Dumoulin LLP(貸款當事人的加拿大律師)簽署的法律意見，其中應包括代理人可能合理要求的交易附帶事項，各貸款方特此授權並指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見；

(o)任何訴訟。在任何仲裁員或政府機構面前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或程序不得繼續進行，或據任何貸款方所知，不得威脅任何貸款方或任何貸款方的高級管理人員或董事：(A)與本協議有關的其他文件、EICF/CION定期貸款文件或本協議或因此計劃進行的任何交易；或(B)代理人合理地認為可能會產生實質性不利影響的交易；(Ii)任何政府機構不得發出對任何貸款方或其業務經營有重大不利或與交易的妥為完成不符的任何性質的禁制令、令狀、限制令或其他命令；

(p)抵押品審查。代理人應完成每一借款方的應收賬款、存貨、一般無形資產和設備以及與此相關的所有賬簿和記錄的抵押品審查和收到的評估，其結果在形式和實質上應令代理人合理滿意；

(q)收費。代理人應在本合同規定的截止日期或之前收到支付給代理人和貸款人的所有費用，包括根據本合同第三條和費用函支付的費用；

(r)備考財務報表。代理人應收到一份備考財務報表副本，該副本應在各方面都令代理人合理滿意；

(s)保險。代理人應以令代理人合理滿意的形式和實質收到：(I)本協議規定必須維持的充分保險，包括但不限於意外傷害和責任保險的證據已完全生效；(Ii)由貸款方的保險經紀人出具的包含此類信息的保險證書

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將貸款方的意外傷害和責任保險視為代理人的要求，並指定代理人為額外的被保險人和貸款人損失收款人(如適用)；

(t)付款説明。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何使用根據本協議支付的初始預付款的收益；

(u)同意。代理人應已收到允許交易完成所需的任何和所有協議，並應已收到代理人認為必要的、可能主張對抵押品的索賠的第三方的協議和豁免；

(v)無實質性不良影響。(I)自2019年12月31日以來，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態，及(Ii)任何向代理人或貸款人作出的陳述或提供的資料均未被證明在任何重大方面不準確或具誤導性；

(w)合同審查。代理商應收到並審查貸款方的所有重要合同，包括所有材料租賃、工會合同、勞動合同、供應商供應合同、許可協議和經銷協議，這些合同和協議應在各方面令代理商合理滿意；

(x)與管理層會面。代理人應與貸款方管理層會面，並對會議結果感到滿意；

(y)遵紀守法。代理人應確信每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有相關的聯邦、州、省、地方或地區法規，包括與《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《職業安全與健康法》和《反恐法》有關的法規；

(z)實益所有權證書；美國愛國者法案勤勉。代理人和每個貸款人應以代理人可接受的形式和實質，收到由各貸款方(控股公司除外)正式授權、簽署和交付的實益所有權證書，以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)相關的要求的其他文件和其他信息；以及

(Aa)其他的。與交易相關的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上都應令代理人滿意。

8.2.為每一次進步創造條件。貸款人同意在任何日期提供所要求的任何墊款(包括最初的墊款)，前提是自墊款之日起滿足下列先決條件：

(a)陳述和保證。任何貸款方在本協議和其他文件中或根據本協議和其他文件作出的每一項陳述和保證，以及任何協議、文件、文書、證書中的每一項陳述和保證

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或在本協議項下或與本協議相關的任何時間提供的財務或其他聲明，而其他文件在該日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確(除非任何該等陳述或保證明確只與任何較早和/或指定的日期有關)；

(b)沒有默認設置。任何失責或失責事件在該日期不會發生和繼續，也不會在該日期實施所請求的墊款後繼續存在；但該代理人可憑其全權酌情決定權，即使存在失責或失責事件，仍可繼續墊款，而如此作出的任何墊款不應被視為放棄任何該等失責或失責事件；及

(c)最大限度的預付款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額。

任何借款人在本合同項下提出的每一項墊款請求，應構成每一貸款方自墊款之日起對本款條件已得到滿足的陳述和保證。

每一借款方應或(除本合同第9.11款外)應代表其促使借款代理人終止承諾和終止本協議，直至全部清償債務：

9.1.披露重大事項。負責官員獲知後，立即向代理人報告：(A)對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括任何貸款方收回或重新佔有任何客户或其他義務人所主張的大量貨物或索賠或爭議，或向任何貸款方退還大量貨物或索賠或爭議，(B)任何政府機構就反恐怖主義法律對任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司進行的任何調查、聽證、訴訟或其他調查，以及(C)如果資本提供者違約，其在資本撥備協議和/或資本撥備協議下的義務被終止。

9.2.時間表時間表。以代理商滿意的形式和實質交付給代理商：(A)在每個月的第二十(20)天或之前(I)應收賬款賬齡，包括與總賬的對賬；(Ii)應付賬款明細表，包括與總賬的對賬；(Iii)庫存報告(Iv)證明上個月每一天加拿大貸款方銀行賬户餘額的銀行對賬單，以及(V)借款基本憑證((A)應計算至上月的最後一天，(B)不應對代理人具有約束力或限制代理人在本協議下的權利，(C)應包括所有優先應付款項的清單(該清單應確定每項優先應付款項的權利人和該優先權應付款項的估計價值)，以及(B)在每週星期二或之前，前一週的銷售報告/前滾，以及(C)代理人可能要求的時間間隔：(I)確認性的分配時間表；(Ii)客户發票的副本；(Iii)裝運或交付的證據；以及(Iv)代理人可能要求的關於抵押品的其他時間表、文件和/或信息，包括試算表和測試核實。代理商有權以任何方式確認和核實所有應收款

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132

通過其認為可取的任何媒介，並採取其認為必要的任何措施來保護其在本協議項下的利益。本節規定的物品應符合代理人合理滿意的形式，並由每個貸款方執行，並不時交付給代理人，僅為代理人保存抵押品記錄的方便，任何貸款方未能將任何此類物品交付給代理人不應影響、終止、修改或以其他方式限制代理人對抵押品的留置權。除非代理商另有約定，本第9.2節規定的物品應通過代理商指定的經批准的電子通信的具體方式交付給代理商。

(a)在交付本合同第9.7條和第9.8節所述財務報表的同時，向代理人交付由借款代理人首席執行官或主計長總裁簽署的證書，説明據其所知，每一借款方在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法律，但如無法合理預期該等不遵守行為會導致重大不利影響，則不在此限。如果任何貸款方沒有在實質上遵守上述法律，則該證書應詳細列出所有不符合規定的領域，以及該借款方為實現完全合規而將採取的擬議行動。

(b)如果任何貸款方獲得、發出或收到關於在任何貸款方擁有或租賃的任何不動產釋放或威脅釋放應報告數量的任何危險物質的通知(任何此類事件在下文中稱為“危險排放”)，或收到任何書面的違規通知、要求提供信息或其可能負責調查或清理任何此類不動產的環境狀況的通知、要求函或投訴、命令、傳票、或任何人(包括任何政府機構)就任何影響該不動產或任何貸款方在其中的權益或經營或業務(在此稱為“環境投訴”)的任何危險排放或違反環境法的行為發出的書面通知，則借款代理人應在五(5)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明任何貸款方所知道的導致危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了允許代理人保護其對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。

(c)借用方應迅速向代理方轉發與任何借款方擁有、經營或使用的用於管理危險材料的任何其他場所的調查或清理危險材料的潛在責任有關的任何信息請求、潛在責任通知、要求函的副本，並應繼續將任何借款方與政府機構之間關於此類索賠的通信副本轉發給代理方，直到索賠得到解決。借款人應立即將借款方根據任何環境法要求提交的任何貸款方擁有或租賃的不動產、業務或企業的有關危險排放或環境投訴的所有材料文件和報告的副本轉發給代理人。提供此類信息僅允許代理人保護代理人在抵押品上的擔保權益和留置權。

9.4.訴訟訴訟。及時以書面形式通知代理人任何影響貸款方的索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否包括在

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保險，以及在任何此類情況下影響抵押品或可合理預期產生實質性不利影響的任何訴訟、訴訟或行政訴訟。

9.5.材料引用數材料引用數。在責任官員獲知以下情況時，立即以書面形式通知代理人：(A)任何違約或違約事件；(B)根據EICF/CION定期貸款文件發生的任何違約事件；(C)任何因發出通知或逾期或兩者兼而有之而構成EICF/CION定期貸款文件下的違約事件的事件；(D)任何事件、發展或情況，使提供給代理人的任何財務報表或其他報告在任何重要方面未能按照一貫適用的公認會計原則公平地呈現任何貸款方截至該等報表日期的財務狀況或經營結果；(E)任何資金不足，如果不按《國税法》第4971條的規定予以糾正，可能會使任何貸款方或受控集團的任何成員繳納根據《國税法》第4971條徵收的超過500,000美元的税款，或導致在第5.8條作出的任何陳述不屬實；(F)任何貸款方的每項失責，而該等失責可能導致任何超過$500,000的債項加速到期，包括該等債項的持有人的姓名或名稱及地址，而該等債項的持有人的姓名或名稱及地址與該等債項的持有人的姓名或名稱及地址有關，而該等債項的到期時間已經或可能會加快，以及該等債項的款額；(G)任何貸款方在業務或事務中的任何其他發展，可合理地預期會產生重大不利影響；及(H)如果任何貸款方不在組織的司法管轄區內，或被取消在任何司法管轄區開展業務的資格，而在該司法管轄區內，該貸款方的業務活動或其財產的所有權需要有資格；在每種情況下，根據本第9.5節(A)至(H)款的規定, 描述其性質以及貸款當事人擬對其採取的行動。

9.6.應收款政府應收款。如果任何借款方與美國、加拿大、或任何州、省、地區或其任何部門、機構或機構之間的合同產生任何應收賬款，且法律要求對其轉讓進行同意或其他法律手續，應立即通知代理人。

9.7.年度財務報表。在控股公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內，向代理人提交該會計年度經審計的控股公司及其子公司的綜合財務報表，包括但不限於資產負債表、當前會計年度開始至該會計年度結束時的損益表、股東權益和現金流量表以及該會計年度結束時的資產負債表，所有這些報表都是根據GAAP編制的，並與以前的做法一致。並由貸款方選定並令代理人合理滿意的獨立註冊會計師事務所(Moss Adams LLP應可接受)提供合理的詳細信息，並無保留地報告(僅與審計後十二(12)個月內發生的任何債務的即將到期有關的資格除外)。本節中描述的報告應附有合規證書。

9.8.季度財務報表。在每個會計季度結束後四十五(45)天內，向代理人提交一份未經審計的綜合基礎上的控股公司及其子公司的資產負債表，以及一份未經審計的綜合基礎上的控股公司及其子公司的收入、股東權益和現金流量表，這些報表反映了從財政年度開始到該財政季度末的經營成果

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這一財政季度應在符合以往慣例的基礎上編制，並且在所有實質性方面都是完整和正確的，但須進行正常的和經常性的年終調整，沒有個別和總體上對貸款方的業務運作沒有實質性影響的腳註，並以比較形式列出上一財政年度相應日期和期間的各自財務報表。本節中描述的報告應附有合規證書。

9.9.每月財務報表。在每個月結束後三十(30)天內，向代理人交付一份未經審計的綜合基礎上的控股公司及其子公司的資產負債表和一份綜合基礎上的控股公司及其子公司的未經審計的收入、股東權益和現金流量表，該表反映了從財政年度開始到該月底和該月的經營結果，該表的編制應與以前的做法一致，並且在所有重要方面都是完整和正確的。根據正常的和經常性的年終調整，以及沒有腳註，這些腳註單獨和總體上對貸款方的業務運營沒有實質性影響，並以比較形式列出上一財年相應日期和期間的財務報表。本節中描述的報告應附有合規證書。

9.10.其他報告其他報告。儘快但無論如何在發放後十(10)個工作日內向代理人提供(A)每一貸款方應發送給其股權持有人的財務報表、報告和回報的副本，以及(B)根據EICF/CION定期貸款文件發送或接收的所有通知、報告、財務報表和其他材料的副本。

9.11.其他信息其他信息。向代理人提供代理人要求的附加信息，以便代理人能夠確定貸款各方是否遵守了本協議和其他文件的條款、契約、條款和條件，包括(A)所有環境審計和審查的副本，而無需代理人提出任何要求。(B)任何貸款方開設任何新辦事處或營業地點或任何貸款方關閉任何現有辦事處或營業地點的事先書面通知(X)任何加拿大貸款方在此之前至少三十(30)天，以及(Y)任何美國貸款方在此之前至少三十(30)天，(C)在任何貸款方獲悉後，立即發出任何貸款方可能成為其中一方的任何勞資糾紛、與其任何廠房或其他設施有關的任何罷工或罷工的通知，任何借款方作為一方或借款方受其約束的任何勞動合同到期，以及(D)任何貸款方被要求履行與獲準合資企業有關的任何擔保義務時立即履行。

9.12.預計經營預算。向代理人(A)在每個借款方從2021財年開始的財政年度開始後三十(30)天內，提供該財年控股公司及其子公司在合併和綜合基礎上的逐月預計經營預算和現金流量草案(包括每個月的損益表和每個財政季度最後一個月結束時的資產負債表)，該等預測須附有由每一貸款方的總裁或首席財務官簽署的證明書，表明該等預測是根據與過往預算和財務報表一致的健全財務規劃做法而編制的，而該主管人員並無理由質疑編制該等預測所依據的任何重大假設(“業務預算”)的合理性，及(B)在任何情況下均須在該預算編制完成後四十五(45)日內迅速(及無論如何)

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控股公司每個會計年度開始時)經控股公司董事會批准後，控股公司董事會批准的最終經營預算。

9.13.與經營預算的差異；管理討論和分析報告。在交付本合同第9.7、9.8和9.9節所述財務報表的同時，向代理人提交一份書面報告(A)總結貸款各方根據本合同第9.12條提交的預算中的所有重大差異，以及管理層對此類差異的討論和分析，以及(B)説明管理層對控股公司經營狀況(財務和其他方面的)的分析和討論，其形式可能是在截止日期之前提交給代理人的業務部門審查。

9.14.訴訟通知，不良事件。在主管人員獲知後，立即向代理人提供書面通知：(A)任何政府機構或任何其他人向任何貸款方發出的對任何貸款方的業務運營至關重要的任何同意的失效或以其他方式終止，(B)任何政府機構或任何其他人拒絕續期或延長任何此類同意，(C)任何貸款方向任何政府機構或個人提交的任何定期或特別報告的副本，如果該等報告表明任何借款方的業務、業務、事務或條件有任何重大變化，或如果代理人要求提供副本，(D)任何政府機構或個人發出的具體涉及任何借款方的任何重要通知和其他通信的副本，以及(E)與仲裁程序有關的任何重要通知和其他重要通信的副本。

9.15.ERISA通知和請求。如果(I)任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，並附上描述該終止事件以及該貸款方或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或計劃採取的行動(如有)的書面聲明，以及在知道的情況下，國税局、加拿大税務局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動，則應立即向代理人提供書面通知。(Ii)任何貸款方知道或有理由知道一項被禁止的交易(如ERISA第406條或《國税法》4975條所界定)已經發生，並附有一份書面聲明，説明該交易以及該貸款方已經採取、正在採取或打算採取的行動，(Iii)已就任何養老金福利計劃提交資金豁免請求，連同任何貸款方或受控集團任何成員就該請求所收到的所有通信，(Iv)任何現有計劃的福利的任何實質性增加，多僱主計劃或設立任何新的養老金福利計劃或多僱主計劃，或開始向任何養老金福利計劃或多僱主福利計劃或加拿大養老金計劃供款，或開始向任何貸款方或受控集團任何成員以前沒有向其供款的任何養老金福利計劃或多僱主計劃、加拿大養老金計劃或加拿大工會計劃供款，均應發生, (V)任何借款人或受控集團的任何成員應從PBGC收到終止養老金福利計劃或多僱主計劃或加拿大養老金計劃的意向通知，或指定受託人管理養老金福利計劃或多僱主計劃的通知，連同每一通知的副本；(Vi)任何貸款方或受控集團的任何成員應收到美國國税局根據《國税法》第401(A)條對計劃的資格做出的任何不利決定的信函，以及每一封此類信函的副本；(Vii)任何貸款方或受控集團的任何成員應收到關於從

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多僱主計劃，連同每個此類通知的副本；(Viii)任何貸款方或受控集團的任何成員不得在分期付款或付款到期日或之前，根據國內税法或ERISA向任何養老金福利計劃或多僱主計劃支付所需的分期付款或任何其他所需付款；(Ix)任何貸款方或受控集團的任何成員知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃或加拿大工會計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟以終止多僱主計劃，或(D)多僱主計劃受《國税法》第432條或ERISA第305條的約束；(X)任何貸款方應收到加拿大税務局關於根據《加拿大所得税法》(加拿大)撤銷加拿大養老金計劃註冊地位的通知(或發出此類通知的意向通知)；或(Xi)除非無法合理預期不能產生重大不利影響，否則任何貸款方不得在繳費或付款或任何其他加拿大養老金事件的到期日或之前就加拿大養老金計劃支付或匯出任何所需的供款或付款。

9.16.附加文檔附加文檔。應代理人的要求，簽署並交付代理人可能不時要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。

9.17.對某些時間表的更新。按要求及時向代理商交付相關陳述和保證，以保持本協議附表4.4(設備和庫存的位置)、5.9(知識產權)、5.21(股權)、5.22(商業侵權索賠)、5.23(信用證權利)、5.24(材料合同)、附表7.3(擔保)和附表7.11(許可合資企業)的更新；但如無任何違約事件發生並持續發生，則貸款方只需按季度就適用季度的合規證書的交付提供此類更新。貸款方根據本第9.17條向代理商提交的任何此類更新後的時間表，應立即自動視為修改和重述先前提交給代理商並作為本協議附件和組成部分的該時間表的先前版本。

9.18.財務披露財務披露。每一貸款方在此不可撤銷地授權並指示該借款方僱用的所有會計師和審計師在期限內的任何時間向代理人和貸款人展示並交付會計師或審計師擁有的任何該借款方的任何財務報表、試算表或其他任何會計記錄的副本，並向代理人和每一貸款人披露該會計師可能掌握的有關該借款方的財務狀況和業務運作的任何信息。每一借款方特此授權所有政府機構向代理人和每一貸款人交付與該借款方有關的報告或審查的副本，無論是否由該借款方製作；但在從該會計師或政府機構獲得該等信息或材料之前，代理人和每一貸款人應嘗試直接從該借款方獲得該等信息或材料。

根據第九條交付的文件可以電子方式交付給代理人，以便進一步分發給每個貸款人，如果這樣交付，應被視為在借用代理通過電子郵件將此類文件交付給代理人之日交付；但應書面請求，借用代理人應將紙質副本交付給代理人，以便進一步分發給

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在代理人向借款代理人發出停止交付此類紙質複印件的書面通知之前，出借人必須向借款代理人發出書面通知。

下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：

10.1.不付款不付款。任何貸款方未能在到期時支付：(A)債務的任何本金或利息(包括但不限於根據本協議第2.9節的規定)，或(B)本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務，無論是到期時、根據本協議條款的提速、意向預付款通知或要求的預付款；

10.2.違反申述。除本合同第10.18條另有規定外，任何借款方在本協議、任何其他文件中或在與本協議或相關文件相關的任何時間提供的任何協議、文件、證書或財務或其他書面聲明中作出的任何陳述或擔保，應在作出或視為作出之日證明在任何重大方面是不正確或具有誤導性的；

10.3.財務信息財務信息。任何貸款方未能(A)在根據本協議第6.2條、第九條或任何其他條款到期時提供財務信息，或在本協議未規定到期日的情況下，在提出要求後的三(3)個工作日內提交財務信息，或(B)允許根據本協議條款檢查其賬簿或記錄或進入其場所進行審計和評估；

10.4.司法行動司法行動。發出留置權、徵費、評估、強制令或扣押通知(A)針對任何借款方的庫存或應收款，或(B)針對任何貸款方其他財產的實質性部分，而該部分在三十(30)天內未被暫停或解除；

10.5.不合規不遵守。除本合同第10.1、10.3、10.5(B)和10.18條另有規定外，(A)任何借款方或任何人沒有履行、遵守或遵守本合同或任何其他文件中的任何條款、規定、條件、契諾，或任何其他文件或任何其他文件中現在或以後由任何貸款方或代理人或貸款人簽訂的任何協議或安排，或(B)任何貸款方沒有履行、遵守或遵守第4.5、6.1、6.3條中的任何條款、規定、條件或契諾。6.11、6.13、9.4或9.6的故障或疏忽發生後十(10)天內仍未修復的；

10.6.審判，審判。(A)任何最終判決、令狀、命令或支付款項的判令、令狀、命令或判令針對任何貸款方作出的總金額超過$500,000或針對所有貸款方作出的總金額超過$500,000(在保險人已獲通知該判決或命令且沒有拒絕或沒有確認承保範圍的獨立第三方保險所未承保的範圍內)及(B)任何判定債權人應合法地採取行動以徵收任何貸款方的資產或財產以強制執行任何該等判決，及(I)該判決須保持不解除、不撤銷、在連續六十(60)天內因未決上訴或其他原因暫停執行判決，或(Ii)因移交而產生的任何留置權，

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對任何貸款方的資產或財產作出該判決應優先於對該等資產或財產以代理人為受益人的任何留置權；

10.7.銀行破產。任何貸款方或其任何附屬公司須(A)申請、同意或接受接管人、臨時接管人、接管人及管理人、監管人、保管人、受託人、清盤人或類似的受信人對其本身或其全部或大部分財產的管有，(B)以書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償付其債務，或停止其現有業務的經營，(C)為債權人的利益作出一般轉讓，(D)根據任何州或聯邦破產法或接管法(如現在或以後有效)或任何其他破產法展開自願案件；。(E)被判定為破產人或無力償債人(包括在針對其展開的任何非自願破產或破產法律程序中登錄任何濟助命令)；。(F)提交呈請書，以尋求利用任何其他規定濟助債務人的法律或任何破產法；。(G)默許或沒有在三十(30)日內駁回根據該等破產法或其他破產法在任何非自願個案中向其提交的任何呈請，或(H)為達成任何前述目的而採取任何行動；

10.9.留置權優先權留置權優先權。根據本協議或根據本協議或任何其他文件規定的任何留置權因任何原因不再有效且不是具有第一優先權留置權的有效和完善的留置權(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔，此類留置權僅附加於除應收款或存貨和債權人間協議以外的抵押品)，除非任何此類完美或優先權的喪失是由於代理人未能保持對其實際收到的代表其根據質押協議或加拿大證券協議質押的證券的證書的佔有，或根據《統一商法典》的要求，在適用的司法管轄區提交《統一商法典》延續聲明，以繼續完善該擔保物權或適用司法管轄區的等價物；

10.10.EICF/CION定期貸款違約。根據EICF/CION定期貸款文件發生違約事件，違約不應在任何適用的寬限期內得到糾正或免除，或者如果債權人間協議的任何一方在任何實質性方面違反或違反，或試圖終止或質疑該債權人間協議的有效性；

10.11.交叉默認交叉默認。(A)任何借款方當時的本金餘額為500,000美元或以上的債務(債務和根據EICF/CION定期貸款文件承擔的義務除外)項下的任何指明“違約事件”，或允許任何貸款方的任何此類債務的持有人在預定到期日或終止前加速該債務(和/或該借款方根據該債務承擔的義務)的任何其他事件或情況均應發生(不論該債務的持有人是否實際上應加速，終止或以其他方式行使與該等債務有關的任何權利或補救辦法)或(B)任何貸款方根據其所屬的任何其他協議所承擔的義務的違約，應具有或合理地可能產生重大不利影響；

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10.12.違反擔保、擔保人擔保協議或質押協議。終止或違反因任何貸款方的義務而簽署和交付給代理人的任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議，或者如果任何貸款方或質押人試圖終止或質疑其在任何該等擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議下的責任的有效性(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)；

10.14.無效無效。本協議或任何其他文件的任何實質性規定，除根據本協議或根據本協議明確允許的或根據本協議的任何其他文件明確允許的任何原因，或由於所有義務的全部清償以外，應停止對任何貸款方有效和具有約束力，或任何貸款方應以書面形式向代理人或任何貸款人或任何貸款方質疑其在本協議或任何其他文件下的責任的有效性(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)；

10.15.SeizuresSeizures。任何(A)抵押品部分應被扣押，但須由政府機構或任何借款方扣押，或(B)任何借款方在抵押品中和對抵押品的所有權和權利應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，代理人認為，一旦最終確定，可能會導致本協議或其他文件提供的擔保的減損或損失；

10.17.養老金計劃養老金計劃。對於任何計劃、多僱主計劃、加拿大養老金計劃、加拿大福利計劃或加拿大工會計劃，應發生或存在本協議第7.16或9.15節中規定的事件或條件，並且，作為該事件或條件的結果，連同所有其他此類事件或條件，任何貸款方或受控集團的任何成員將對計劃、多僱主計劃、加拿大養老金計劃、加拿大福利計劃或加拿大工會計劃、或PBGC(或一個或多個)承擔代理人判斷將產生重大不利影響的責任；或發生代理人判斷會產生重大不利影響的任何終止事件或加拿大養老金事件，或任何貸款方未能根據本合同第9.15節及時報告終止事件或加拿大養老金事件；或

10.18.反恐怖主義法反恐怖主義法。如果(A)(I)本合同第16.18節中包含的任何陳述或擔保或(Ii)任何擔保的任何相應條款在任何時候都是虛假或誤導性的，(B)任何借款人將未能履行其在本合同第16.18條下的義務，或(C)任何擔保人將未能履行其在任何擔保條款下的義務，其條款可與本合同第16.18條中規定的條款相媲美。

(a)一旦發生：(I)根據本協議第10.7款(G)款發生的違約事件(本協議第10.7(G)款除外)，所有債務應立即到期並支付，本協議和貸款人支付墊款的義務應視為終止，

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(Ii)任何其他違約事件及之後的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人有權終止本協議並終止貸款人的墊款義務；及(Iii)在不限制本協議第8.2條的情況下，本條款第10.7(G)條下的任何違約應暫停，直到該非自願申請應被駁回為止。在發生任何違約事件時，代理人有權根據其他文件、統一商法典、PPSA和一般的法律或衡平法，行使本合同規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消本合同中授予的擔保權益的贖回權和通過任何可用的司法程序變現任何抵押品和/或通過或不通過司法程序取得和出售任何或全部抵押品的權利。代理人可以進入任何貸款方的房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會為此而對任何貸款方承擔責任，代理人可以在沒有通知或要求的情況下立即或在其後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至代理人認為合適的地方，代理人可要求貸款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可以在任何時間或地點，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次銷售中，以這樣的價格或價格，並根據這樣的條款，以現金、信用或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分, 由代理選擇。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在認可市場上出售的類型，代理人應就此類出售或出售向貸款方發出合理的通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款代理的書面通知是合理的通知。在任何公開售賣中，代理人或任何貸款人可競投(包括信貸投標)併成為買方，而代理人、任何貸款人或任何其他買方在其後的任何此類出售中應持有所出售的抵押品，絕對不受任何類型的申索或權利(包括任何股權贖回)的影響，且所有此等申索、權利及股權均由各貸款方明確放棄及免除。在行使上述補救措施時，包括出售庫存，代理商被授予永久的、不可撤銷的、免版税的、非排他性的許可證，並且代理商被允許使用每個借款方的所有(A)用於銷售、廣告銷售和銷售或以其他方式處置該等庫存的與庫存有關的知識產權，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售任何抵押品所實現的現金淨收益，應用於本辦法第11.6節規定的順序中的債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如出現差額，貸款雙方仍應向代理人和貸款人承擔責任。

(b)在適用法律要求代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，每一貸款方承認並同意代理人在商業上並非不合理：(I)未能產生代理人認為重要的費用以準備抵押品以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品加工成成品或其他成品以供處置；(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得政府或第三方同意以收集或處置抵押品或處置抵押品；(三)不對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(四)直接或通過託收機構和其他託收專家對客户和其他抵押品義務人行使託收救濟；(五)宣傳處置

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通過一般發行的出版物或媒體提供抵押品，不論抵押品是否具有專業性；(6)聯繫其他人，不論是否與任何貸款方從事相同業務，以表示有興趣獲得全部或部分此類抵押品；(7)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專業性；(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供抵押品所包括的各類資產的拍賣，或具有合理的能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；。(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產；。(X)放棄產權、佔有權或安靜享樂等處置保證；。(Xi)購買保險或信用提升，以確保代理人免受抵押品的損失、收取或處置的風險，或向代理人提供收取或處置抵押品的保證回報；。或(Xii)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助代理人收集或處置任何抵押品。每一貸款方承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為在商業上不合理。在不限於上述規定的情況下, 第11.1(B)條不得解釋為授予任何借款方任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有第11.1(B)條的情況下不會授予或施加的任何職責。

(I)在任何真正的公開銷售中，在適用法律允許的範圍內，在任何私人銷售中，代理人應自由購買全部或任何部分投資財產。任何此類出售都可以是現金或信用卡。代理應被授權在任何此類銷售中(如果其認為這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們正在為自己購買符合證券法D規則或證券法下任何其他適用豁免的投資性財產的人。如果代理商決定不進行任何銷售，則無論銷售通知是否已經發出，它都沒有義務進行任何銷售。代理人可以將任何銷售延期，並在銷售延期的時間和地點進行銷售。如果投資物業通常在認可的市場上出售，或有可能迅速貶值，代理人可隨時出售該投資物業，而無需事先通知任何貸款方或其他人。

(Ii)每一貸款方認識到，由於證券法的某些禁止規定，代理人可能無法或導致投資性財產的公開銷售，因此代理人可能被迫向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下銷售，這些購買者除其他事項外，有義務同意為自己的賬户、用於投資而收購投資性財產，而不考慮其分銷或轉售。每一貸款方都明白，私下出售的價格和其他條款對賣方的優惠程度可能低於投資性物業的公開銷售，並同意代理人沒有義務推遲或同意將任何投資性物業的銷售延遲一段必要的時間，以允許作為投資性物業一部分的證券的發行人(即使發行人同意)將該等證券登記在

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證券法。每一貸款方同意，在上述情況下進行的私人銷售應被視為以商業上合理的方式進行。

(Iii)出售投資物業所產生的現金收益淨額，在扣除代理人所發生的費用後，將用於根據本協議第11.6條規定的義務。如果在履行所有債務後仍有任何超出部分，將向適用的借款方或任何其他合法享有權利的人支付相同金額。

在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，(A)代理人可將任何或全部投資財產轉移到其名下或其代名人的名下，並可就投資財產行使所有投票權，但此類轉移不構成為履行任何或全部義務而接管該投資財產，以及(B)代理人有權收取就該投資財產宣佈或支付的所有現金或股票股息和分派、利息和保費。

11.2.特工的判斷力特工的自由裁量權。代理人有權自行決定代理人可在任何時間追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取何種其他行動以及採取何種順序，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對貸款當事人或對方的任何權利。

11.3.抵消，抵消。在本合同第14.13節的約束下，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，一旦發生本合同項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即申請代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何貸款方財產，以減少義務，並行使代理人和該貸款人對代理人或該貸款人持有的任何存款的任何和所有抵銷權。

(a)一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，代理人有權立即為全部或部分抵押品指定一名接管人(其條款包括臨時接管人或接管人和管理人)，無論這種接管是附帶於抵押品的擬議出售還是以其他方式。在這種情況下，代理人可以在任何有管轄權的法院提起訴訟，要求指定抵押品或其任何部分的接管人，或者在適用法律允許的範圍內，借書面文書委任任何人為抵押品或其任何部分的接管人，並可將代理人如此委任的接管人免任，並委任另一人代為接管人。在適用法律允許的範圍內，通過書面文書指定的任何此類接管人應具有本協議下代理人的所有權利、補救辦法、利益和權力，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，任何此類接管人(或代理人)應有權在適用法律允許的範圍內：

(I)接管抵押品或其任何部分；

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(Ii)經營或同意經營貸款各方與抵押品有關的全部或任何部分業務；

(Iii)提交所需或適宜的申索證明表及其他文件，以便接管人在任何破產、清盤或其他與貸款各方有關的司法程序中提出申索；

(4)借入扣押、收回、重新取得、修理、保險、維持、保全、保護、收集、準備處置、處置或變現抵押品或其任何部分所需的款項，以及為強制執行本協定或為繼續貸款各方關於抵押品擔保的業務而優先於根據本協定設定的擔保權益所需的借款；和

(V)按接管人決定的時間及條款及條件，在公開拍賣、公開投標或私人售賣、租賃或其他處置中，以現金或信貸方式出售、租賃或以其他方式處置全部或部分抵押品，或同意將全部或任何部分抵押品出售、租賃或以其他方式處置。

(b)就所有目的而言，任何此類接管人均應被視為貸款方的代理人。代理人可不時釐定該接管人在商業上合理的報酬。代理人不應以任何方式對任何該等接管人的不當行為或疏忽負責。每一貸款方特此同意在適用法律允許的範圍內，在無擔保的情況下指定任何此類接管人。

11.5.權利和補救措施不是排他性的。列舉上述權利和補救辦法並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本公約規定或法律規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，不得替代。

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(a)儘管本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務(包括但不限於任何現金管理義務或對衝義務)或抵押品而收取或收到的所有金額可由代理人酌情決定，並應在所需貸款人的指示下按如下方式支付或交付：

第一，支付代理人在執行其在本協議和其他文件下的權利和貸款人的權利方面的所有自付費用和支出(包括律師費)，以及代理人根據或根據本協議條款提供的抵押品的任何自付貸款和保護性墊款；

第二，支付任何欠代理商的費用；

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第三，根據本協議的條款，支付每一貸款人的所有自付費用和費用(包括律師費)；

第四，支付所有債務，包括週轉貸款的應計利息；

第五，支付由週轉貸款組成的債務的未償還本金；

第六，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件(根據上述第四款支付的週轉貸款利息除外)；

第七，支付本協議項下產生的債務(根據上文第五條支付的週轉貸款的本金除外)的未償還本金，包括現金管理債務和對衝債務(在代理人已為此類現金管理債務和對衝債務建立準備金的範圍內)，以及根據本協議第3.2(B)節支付或現金抵押任何未償還信用證；

第八，根據上述“第一”至“第七”條款，在本協議項下產生的、在其他單據下或在其他方面應到期、應支付和未償還的所有其他義務；以及

第九，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

(b)在執行上述規定時，(1)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個後續類別之前用盡為止；(2)每個貸款人(只要它不是違約貸款人)應收到一筆金額，該金額等於其根據上文(A)款“第六條”、“第七條”、“第八條”和“第九條”可供運用的金額的比例份額(根據該貸款人當時持有的未清償墊款、現金管理債務和對衝債務佔當時未清償墊款、現金管理債務和對衝債務總額的比例)；(Iii)即使本第11.6節有任何相反規定，任何不符合資格的一方的互換義務不得用從該不符合資格的一方在其擔保下收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或該不符合資格的一方的抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝負債)支付，但是，在可能的範圍內，對作為此類互換義務的合格合同參與方的其他貸款方的付款和/或抵押品收益進行適當調整，以保留對本第11.6節中其他規定的債務的分配；以及(4)根據上文第(A)款第(7)款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，該金額應由代理人根據本合同第3.2(B)節作為信用證的現金抵押品持有，並首先用於(A)，以不時償還發票人在該信用證項下的任何提款，以及(B)然後, 在所有信用證到期後，致所有人

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145

以第11.6節規定的方式承擔上文(A)款“第七”和“第八”條款所述類型的其他義務。

12.1.放棄通知。每一貸款方特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付和通知的通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或基於本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本協議明確規定的除外。

12.2.延遲延遲。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

12.3.陪審團棄權。本協議的每一方在此明確放棄根據本協議產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、任何其他文件或與本協議相關的任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利，或與本協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的陪審團審判權利，或在每個案件中與本協議或與之相關的交易，無論是現在或以後發生的，不論是在合同中，還是在侵權或其他方面，每一方在此同意，任何該等索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

13.1.TermTerm.本協議對貸款方、代理人和貸款方各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並將於截止日期生效，並將持續到2025年12月16日(“條款”)，除非按本協議的規定提前終止。只要與本協議有關的債務得到全額償付，貸款雙方可隨時終止本協議。

13.2.終止終止。本協議的終止不應影響代理人或任何貸款人的權利，或在終止生效日期之前已開始履行的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到(A)所有義務已全部償付，承諾和本協議已終止。

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及(B)每一貸款當事人均已免除擔保當事人對任何貸款當事人可能對擔保當事人提出的任何性質的任何債權或所有債權。本協議項下授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及與本協議相關的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或信用狀態，直到所有債務在本協議終止後得到全額償付，或每一貸款方已就此向代理人和貸款人提供令其滿意的賠償為止。因此，每一貸款方放棄其根據《統一商法典》或PPSA可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，並且代理人不應被要求向任何貸款方發送該等終止聲明或向任何備案辦公室提交該等終止聲明，除非且直到本協議已根據其條款終止、承諾已終止且所有債務已全部清償。本協議中規定的所有陳述、保證、契諾、豁免和協議應在本協議終止後繼續有效，直至全額償付義務、終止承諾和終止本協議為止。

14.1.約會約會。各貸款人特此指定PNC作為本協議及其他文件項下該貸款人的代理人。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和本協議條款以及其他附帶權力明確授權或要求代理人履行的權力和職責，代理人應持有所有抵押品、本金和利息的支付、費用(本協議第2.8(B)、3.3和3.4節以及費用函中規定的費用除外)、收費和根據本協議收到的收費和收款，以保證貸款人的應課税利。代理商可以通過其代理商或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該指示應具有約束力；但代理人不得被要求採取任何行動，以使代理人承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律，除非代理人就此獲得了令代理人滿意的賠償。

14.2.職責的性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中裁定的)，或(Ii)以任何方式對本協議中規定的任何借款方或其任何高級職員所作的陳述、陳述或保證負責，或在任何其他文件中或在本協議中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中負責，或代理人根據本協議或任何其他文件，或因本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或因任何其他文件或任何貸款的失敗而收到的

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147

一方履行其在本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或詢問本協議或任何其他文件中規定的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。代理人對借款人墊款的責任應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係；且本協議中任何明示或默示的條款均無意或將其解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。

14.3.缺乏對代理的信任。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並應繼續：(A)對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，調查與提供和繼續提供本合同項下的墊款有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取任何與此相關的行動，以及(B)對每一貸款方的信譽進行自己的評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在墊款之前或之後的任何時間或之後，除非任何貸款方根據本合同條款提供的情況除外。代理人不應就本協議或任何其他文件或任何貸款方的財務狀況的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何貸款方的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況、票據、其他文件或任何貸款方的財務狀況或前景，或因此而交付的任何協議、文件、證書或聲明中的任何敍述、陳述、資料、陳述或保證，或因本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何貸款方的財務狀況或前景，或因任何違約或任何違約事件的存在而向任何貸款人負責。

14.4.代理人辭職；繼任代理人。代理人可在向每個貸款人和借款代理人發出三十(30)天的書面通知後辭職，在辭職後，被要求的貸款人將立即指定一名合理地令借款代理人滿意的繼任代理人(條件是：(I)在繼任代理人是貸款人之一的情況下，或(Ii)在任何違約事件發生後和持續期間，不需要向借款代理人發出通知或獲得借款代理人的批准)。任何此類繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和職責，尤其應繼承代理人在保證履行本協議項下產生的義務或任何其他文件所產生的義務或任何其他文件的抵押品中的所有權利、所有權和權益以及在抵押品中的所有留置權，“代理人”一詞應指該繼任代理人在其被委任時生效，而前任代理人的代理人權利、權力和職責將終止，而該前任代理人不再有任何其他或進一步的行為或行為。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以便規定將抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到新代理人具有法律約束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，原代理人應繼續僅以代理人的身份代表新代理人持有此類留置權，直至新代理人就所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權為止, 但代理人不應被要求或有任何責任或責任在作為完美代理人的日期後採取任何進一步行動以繼續完善任何該等留置權(放棄採取任何平權行動以解除任何該等留置權除外)。代理辭去代理職務後，

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第XIV條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下產生的權利，對於其在擔任本協議下的代理人期間採取或遺漏採取的任何行動應使其受益(如果辭職代理人繼續根據前一句話的規定持有任何留置權，則本條款XIV的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下產生的權利，對於其採取或遺漏的與該等留置權相關的任何行動應使其受益)。

14.5.代理人的某些權利。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，代理人有權避免該行為或採取該行動，除非代理人已收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動而對代理人提起任何訴訟。

14.6.信實公司。代理商應有權依據其認為真實、正確且由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真或傳真信息、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和本協議項下的其他文件及其職責有關的所有法律事項上，根據其選擇的律師的建議，對其進行充分保護。代理人可以僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的過失或不當行為不負責任。

14.7.失責通知書。代理人不得被視為知悉或知悉本協議或其他文件項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人發出的有關本協議或其他文件的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非並直至代理人收到該指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動。

14.8.賠償，賠償。如果代理人沒有得到貸款方的償還和賠償，每個貸款人將按照其在未償還信用證和未償還週轉貸款中各自未償還的預付款及其各自的參與承諾的比例(如果沒有未償還的預付款，則根據其循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比)償還和賠償代理人在履行本合同項下的職責時可能受到的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型或性質的支出。或以任何與本協議或任何其他文件有關或產生的方式；但貸款人不對因下列原因而產生的該等負債、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任

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代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)。

14.9.代理以其個人身份。關於代理人在本協議項下的放貸義務，其提供的墊款應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同它沒有履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何貸款方開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何貸款方就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。

14.10.文件的交付。只要代理人收到本協議第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13條所要求的財務報表，或根據本協議條款從任何貸款方借款基礎憑證，而任何貸款方沒有義務交付給每個貸款人，代理人將立即向貸款人提供該等文件和信息。

14.11.貸款方向代理人承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，每一貸款方特此承諾與代理人一起不時應要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何一人的賬户不時到期和應付的所有金額，但尚未支付的部分。根據任何此類要求支付的任何款項，應有助於履行有關貸款方根據本協定為貸款人或有關一個或多個貸款人的賬户付款的義務。

14.12.不依賴代理商的客户識別程序。只要預付款或本協議是或成為與其他貸款人合作的辛迪加，每個貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括31 CFR 103.121(以下經修訂、修改、補充或取代，即《CIP條例》)所要求或施加的其他義務，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。

14.13.其他協議其他協議。每一貸款人同意，在沒有代理人事先書面同意的情況下，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，將該貸款人欠任何貸款方的任何金額或任何貸款方現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户抵銷該等債務。儘管本協議中有任何相反的規定，每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不應採取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是採取任何此類行動來保護或強制執行本協議和其他協議項下的權利

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單據應在代理人或所要求的貸款人的指示或同意下協調進行。

(a)每一借款方在此不可撤銷地指定借款代理人作為其代理人和代理人，並以這種身份，無論是口頭、書面或通過電子方式(包括但不限於，經批准的電子通信)，(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、補償協議和信用證協議，以及現在或以後需要的所有其他協議、文件、文書、證書、通知和進一步的保證，(Vi)就利率作出選擇；(Vii)就信用證作出指示，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與發行人達成一致；及(Viii)以其他方式根據本協議及其他文件採取行動，一切均以該借款方或貸款方的名義進行，並在此授權代理人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

(b)以本協議規定的方式處理作為與借款代理人共同借款的這種信貸安排，僅作為對貸款當事人及其請求的一種便利。代理人或任何貸款人均不因此而對貸款方承擔責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，並考慮到這一點，各貸款方特此賠償代理人和各貸款人，並保證代理人和各貸款人不會因任何人因處理本合同規定的貸款方的融資安排而對代理人或任何貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人根據本條款第15.1條採取的任何其他行動，但因受賠償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)除外。

(c)所有債務應是連帶的，每一貸款方應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每一貸款方的此類義務和責任不應受到代理人或任何貸款人給予任何貸款方的任何延期、續期和寬恕、代理人或任何貸款人未向任何貸款方發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人未針對任何貸款方追究或維護其權利、代理人或任何貸款人解除現在或以後從任何貸款方獲得的任何抵押品的影響。每一貸款方同意在根據其發出的任何通知後付款的協議是無條件的，不受代理人或任何貸款人對其他貸款方的優先追索權或該借款方債務的任何抵押品或缺乏抵押品的影響。每一貸款方放棄所有擔保抗辯。

15.2.放棄代位權。每一貸款方明確放棄該貸款方現在或以後可能對其他貸款方或任何其他直接或或有責任承擔本協議項下義務的人，或針對或與任何其他貸款有關的任何其他索賠的代位權、報銷、賠償、免責、出資的權利。

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151

各方的財產(包括但不限於作為義務的抵押品的任何財產)，因本協議的存在或履行而產生，直至承諾終止、本協議終止和全額償付義務為止。

16.1.治法治法。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本協議和每一份其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄和解釋。任何借款方就任何義務、本協議或任何其他文件提起或針對其提起的任何司法程序可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議，每一貸款方一般和無條件地接受前述法院的非專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。每一貸款方特此放棄對其進行的任何和所有處理的親自送達，並同意所有此類處理可以通過掛號或掛號信(要求退回收據)寄往借款人在本合同第16.6節中規定的地址進行送達，這樣做的送達應被視為在寄往美利堅合眾國的郵件中後五(5)天內完成，或根據代理人的選擇, 借貸方為接受紐約州境內服務的目的而指定的借款方不可撤銷地指定為借款方代理人的借款人代理人。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。每一借款方均不對本合同項下提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點提出任何異議，並且不得因缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而提出任何抗辯。每一貸款方放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該貸款方的任何司法程序的權利。任何貸款方對代理人或貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或任何其他文件而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在紐約州紐約州的聯邦或州法院提起。

(a)本協議和其他文件包含貸款方、代理人和貸款人之間的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議和諒解(如果有的話)。任何在本協議和下文中未列明的承諾、陳述、保證或保證，除非由貸款方、代理人和貸款人各自的官員以書面形式簽署，否則無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式修改、修改、更改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何方式由被控方簽署。儘管有上述規定，代理商仍可修改本協議或任何其他文件，以補全遺漏的內容或糾正行政性質的錯誤內容，而無需書面修改，但代理商應將任何此類修改的副本發送給借款人和每個出借人(副本可通過電子郵件提供

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152

郵件)。每一貸款方承認，其在執行本協議和其他文件時得到了律師的建議，不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(b)在符合本第16.2(B)條規定的情況下，為增加或刪除任何條款，或以其他方式修改、修改、補充、更改、變更或放棄本協議或本協議的條件、條款或條款，或放棄本協議或本協議項下或本協議項下的任何違約事件，所需貸款人、代理人和貸款方可不時對本協議或任何其他文件或任何其他補充協議、文件或文書進行任何書面修訂，以增加或刪除任何條款或以其他方式修改、修改、補充、更改、變更或放棄本協議或本協議、文件或文書中規定的任何違約事件；但該等修正案或其他協議、文件或文書不得：

(1)未經直接受影響的貸款人同意，提高任何貸款人的循環承諾額的循環承諾額百分比或最高美元金額；

(Ii)無論是否有任何墊款，在未經直接受影響的貸款人同意的情況下，延長任何墊款(不包括任何強制性預付款的到期日)的本金或利息的支付期限或時間，或向任何貸款人支付的任何費用，或降低任何墊款所承擔的本金金額或利率，或減少向任何貸款人支付的任何費用(但被要求的貸款人可選擇免除或撤銷本合同第3.1條所規定的違約率或本合同第3.2條規定的信用證費用違約率(除非由代理人施加)；

(3)未經直接受影響的每個貸款人同意，增加最高循環預付款；

(4)未經所有貸款人同意，擅自更改、修訂或修改“所需貸款人”一詞的定義或本第16.2(B)條；

(V)未經所有貸款人同意，擅自更改、修改或修改本合同第11.6條的規定；

(六)未經所有貸款人同意，擅自變更代理人的權利和義務；

(Vii)除下列第16.2(D)條另有規定外，如果循環墊款生效後，未經所有循環貸款人同意，本協議項下未償還的循環墊款總額將超過公式金額的連續六十(60)個工作日或超過公式金額的百分之一百一十(110%)，則允許循環墊款；

(8)在未經所有循環貸款人同意的情況下，將預付利率提高至高於截止日期生效的預付利率；或

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153

(Ix)在未經所有貸款人同意的情況下免除任何貸款方。

任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為治癒並不繼續，但特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害隨之而來的任何權利。

(c)如果代理人根據本第16.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人可選擇要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或代理人指定的任何其他人(“指定貸款人”)，其價格等於(I)當時未償還的本金金額加上(Ii)貸款人應計和未付的利息和費用，這些利息和費用應在向貸款方收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人應在貸款人拒絕後四十五(45)天內以書面通知該貸款人，而該貸款人將在收到根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)簽署的承諾轉讓補充條款發出的通知後五(5)天內將其利息轉讓給代理人或指定貸款人。

(d)儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)未滿足本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件，或貸款人因任何原因終止了本協議項下提供循環墊款的承諾，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人可酌情決定，無需任何貸款人的同意，自願允許未償還的循環墊款在任何時候超過公式金額的10%(10%)，最多連續六十(60)個工作日(“公式外貸款”)。如果代理人願意以其唯一和絕對的酌情權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務根據其各自的循環承諾百分比為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按需求支付，並應按國內利率貸款組成的循環墊款的違約利率計息；但如果代理人確實允許公式外貸款，代理人和貸款人都不應因此被視為改變了第2.1(A)節的限額，任何貸款人也沒有義務為超過其循環承諾額的循環預付款提供資金。就本節而言，根據本條款授予代理商的酌情決定權不排除由於任何原因而非故意超過公式金額而不時導致的非自願超支，包括但不限於先前被視為“合格的加拿大應收款”、“合格的應收款”或“合格的未開票應收款”或“合格的合資企業應收款”的抵押品變得不合格, 用於減少未付循環墊款的應收款此後因資金不足或為保護或保全抵押品而超支而退還。如果代理人不情願地允許未償還的循環墊款超過公式金額的10%(10%)，代理人應盡其努力讓借款人在實際可行的情況下儘快減少超出的部分，並且不與超出的原因相牴觸。在代理人確定非自願超支存在後所作的循環墊款應被視為非自願超支，並應在

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154

與前一句話一致。如果任何公式外貸款實際上並不是由本第16.2(D)條規定的其他貸款人提供資金，代理人可酌情選擇為此類公式外貸款提供資金，任何由代理人提供資金的此類公式外貸款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有循環承諾的貸款人在本協議下的所有權利(包括應計利息)和與此類循環墊款有關的其他文件。

(e)除上文第16.2(D)條允許的可自由支配的循環墊款之外(且不能替代)，代理人特此授權貸款當事人和貸款人在任何時候由代理人自行決定，無論(I)違約或違約事件的存在，(Ii)本協議第8.2條所述的任何其他適用條件是否未得到滿足或循環承諾已因任何原因終止，或(Iii)本協議的任何其他相反條款，代理人在合理的商業判斷下，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還墊款和其他債務的可能性，或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向貸款當事人收取的任何其他金額(“保護性墊款”)。循環貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並在代理人要求時，按照其各自的循環承諾百分比與代理人達成和解。如果任何保護性墊款實際上不是由本第16.2(E)條規定的其他循環貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人作出並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有循環貸款人關於此類循環墊款的所有權利(包括應計利息)和補救措施。

(a)本協議對貸款方、代理人、每個貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和每個貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在任何情況下，包括以有限責任公司分部的方式)。

(b)每一貸款方承認，在商業銀行業務的正常過程中，一家或多家貸款人可以隨時、不時地將預付款中的參與權益出售給其他人(每個此類受讓人或參與權益的購買者，即“參與者”)。各參與方可就其持有的該等墊款或本協議項下應付的其他債務的部分完全行使所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該參與方是其直接持有人一樣，但條件是：(I)貸款當事人向任何參與方支付的款項，不得超過其在本協議項下的墊款或其他應付債務中保留該利息的貸款人本應支付給該貸款人的金額，除非該參與方事先獲得貸款方的書面同意。以及(Ii)在任何情況下，貸款當事人均不需要就本合同項下向貸款人和參與者支付的相同墊款或其他債務支付任何該等款項。每一貸款方特此授予任何參與者持續的擔保權益

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155

由該參與者實際或建設性地持有的存款、金錢或其他財產，作為該參與者在預付款中的權益的擔保。

(c)經代理人同意，任何貸款人可將其在本協議和其他文件項下或與循環墊款項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一名或多名其他人，且一名或多名其他人可根據承諾轉讓補充條款承諾墊款，最低金額不低於1,000,000美元，由購買貸款人、轉讓人貸款人和代理人簽署並交付代理人記錄，然而，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與該貸款人擁有權益的每一項循環墊款有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充書項下的購買貸款人應是本協議的一方，並且在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，具有貸款人的權利和義務，並具有其中規定的循環承諾百分比，以及(Ii)在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，該承諾轉讓補充書項下的出讓方貸款人應被解除其在本協定項下的義務，該承諾轉讓補充書為此目的創造了一項創新。該承諾轉讓補充應被視為在且僅在以下範圍內對本協定進行修改, 這是必要的，以反映該購買貸款人的加入以及由此產生的因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比的調整。每一貸款方特此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比的相應調整。貸款各方應簽署和交付此類進一步的文件，並作出此類進一步的行為和事情，以實現上述規定；但是，除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給獲準受讓人，否則必須徵得借款代理人的同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)；但借款代理人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款代理人在收到轉讓前通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對。

(d)經代理人同意，任何貸款人可直接或間接地將其在本協議和其他文件項下或與循環墊款項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一個實體，無論該實體是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體，該實體(I)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資，並且(Ii)受到管理。由轉讓貸款人或該貸款人的聯屬公司(“採購CLO”，連同每名參與者及購買貸款人，每一個“受讓人”及統稱為“受讓人”)根據經適當修訂以反映轉讓利息的承諾轉讓補充資料(“經修訂的承諾轉讓補充資料”)提供服務或管理，並由任何中間買方、採購CLO、轉讓人貸款人及代理人(視何者適當而定)籤立並交付代理商記錄。在簽署和交付時，從根據修改後的承諾書轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)

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根據本協議購買的CLO應是本協議的一方，並在經修改的承諾額轉讓補充書規定的範圍內具有貸款人的權利和義務，以及(Ii)在經修改的承諾額轉讓補充書規定的範圍內，出讓方貸款人應被免除其在本協議下的義務，經修改的承諾書轉讓補充書為此目的創造了一項創新。該經修改的承諾書轉讓補充書應被視為在必要的範圍內且僅在反映該採購CLO的增加所必需的範圍內對本協議進行修正。每一貸款方特此同意增加該採購CLO。貸款當事人應當簽署並交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前款規定。

(e)代理人作為貸款方的非受託代理人，應在其地址保存一份向其交付的每份承諾額轉讓補充書和經修改的承諾書轉讓補充書的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及本協議項下的未償還本金、應計和未付利息和其他應付費用。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每一貸款方、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為本協議中所記錄的預付款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理時間及不時查閲登記冊。代理人應在每次轉讓或轉讓(中間買方除外)給該採購貸款人和/或採購CLO的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的費用3,500美元。

(f)每一貸款方授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議或與貸款人對貸款方的信用評估有關的、由貸款方或其代表交付給貸款方的有關貸款方的任何和所有財務信息。

(g)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可以隨時、不時地質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

16.4.付款的運用。代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如果任何貸款方為任何貸款方的利益支付或代理或任何貸款人收到抵押品的任何付款或收益，而該等付款或收益後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而被作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他一方，則在該範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續，猶如該等付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。

16.5.賠償，賠償。每一貸款方應保護、保護、賠償、支付和拯救無害代理人、發行人、每一貸款人及其各自的高級職員、董事、附屬公司、

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157

律師、僱員及代理人(每一名均為“受保障一方”)，就任何及所有申索、要求、法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、開支及任何種類或性質的支出(包括律師的費用及支出(包括內部律師的分攤費用))(統稱為“申索”)，向任何受保障一方施加、招致或聲稱，或以任何方式直接或間接地與任何受保障一方有關或因此而提出，(A)本協議、其他單據、墊款和其他債務和/或本協議預期的交易，包括交易；(B)任何受保障方在與本協議和其他單據、根據本協議和根據本協議建立的信貸安排和/或本協議預期的交易(包括交易)的談判、執行、交付或管理相關和/或與談判、執行、交付或管理相關的任何條件得到滿足後才採取的任何行動或不作為或行動；(C)任何貸款方未能遵守、履行或履行其任何契諾、義務、(D)執行代理人、發行人或貸款人在本協議和其他文件下的任何權利和補救措施，(E)任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或子公司違反任何反恐怖主義法而威脅或實際施加的罰款或罰款，或利益的返還，以及(F)任何政府機構或工具、任何貸款方提起或進行的任何索賠、訴訟、訴訟或調查，任何貸款方的任何關聯公司或子公司，或任何其他人關於, 或本協議或其他文件預期或提及的任何交易，或與本協議或其他文件有關的任何事項，無論代理人或任何貸款人是否為協議的一方。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，每一貸款方應保護、保護、賠償、支付並保護每一受補償方免受(X)因開立任何信用證而產生的、或以任何方式直接或間接引起的、或以任何方式與之相關的、或由此產生的、直接或間接的任何索賠，以及(Y)根據任何環境法，就任何貸款方擁有或租賃的任何不動產，向任何受補償方施加、招致或提出的任何索賠，任何危險排放、影響任何貸款方擁有或租賃的任何不動產的任何危險物質的存在(無論其是否源於或產生於該不動產或任何毗連的不動產)，包括根據任何環境法對任何貸款方擁有或租賃的不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及因上述規定造成的此類不動產的任何價值損失，但此類損失、責任、損壞和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行為所導致的任何危險排放的情況除外。借款方在發現任何貸款方擁有或租賃的不動產中存在任何危險物質時，應承擔本條款第16.5條規定的義務，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構採取或威脅採取任何與存在任何危險物質有關的行動, 在上述每種情況下，除非上述任何情況是由於(X)受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中裁定)，或(Y)受補償方之間的糾紛，借款人和擔保人不是其中一方，且該糾紛不是由於借款人或擔保人的任何行為或不作為而引起的(但僅以其他文件中安排人或代理人的身份向任何代理人或安排人提出的索賠除外)。在不限制前述規定的一般性的原則下，本賠償適用於任何類型的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出。

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158

任何人因任何借款方或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物材料(包括危險材料和危險廢物或其他有毒物質)的法律而根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何索賠或招致的任何性質(包括律師的費用和費用)。本第16.5條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税以外的税。

16.6.NoticeNotice。本合同項下的任何通知或請求均可向借款代理人或任何貸款方、代理人或任何貸款人發出，地址如下所述，或在下文指定為本節規定的更改地址通知的其他地址發出。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本第16.6條的目的而言，為“通知”)應通過電話或書面形式(包括通過電子傳輸(即，通過電子郵件)或傳真傳輸，或在貸款方被定向到的網站上發佈此類通知(“互聯網張貼”)，如果該互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已根據本第16.6節規定的另一種方式(如第16.6節所述的另一種方式)按照本第16.6節的規定事先送達本合同的適用各方。任何此類通知必須按照本第16.6節中規定的適用各方各自名稱下規定的地址和編號，或按照本第16.6節規定的任何此類當事人隨後發出的未撤銷通知的規定，交付給本合同的適用各方。任何通知均為有效通知：

(b)如果以郵寄方式發出，在通知寄往美國或加拿大郵政服務機構後四(4)天，並預付頭等郵資，並要求回執；

(c)就電話通知而言，當一方當事人通過電話聯繫時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞方式確認送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)；

(d)在傳真發送的情況下，如果發送通知的一方從其自己的傳真機收到送達確認，則在發送到適用一方的傳真機的電話號碼時；

(f)在互聯網發佈的情況下，通過本章節第16.6節規定的另一種方式交付此類發佈的通知(包括訪問該網站所需的信息)；以及

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159

任何貸款人向借款代理人或任何貸款方發出通知時，應同時向代理人發送一份副本，代理人應在收到通知後立即通知其他貸款人。

PNC銀行，全國協會

麥迪遜大道340號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10173

注意：瑞安·貝格利

Facsimile: (212) 303-0060

電子郵件：ryan.egley@pnc.com

將副本複製到：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：羅伯特·B·斯坦

Facsimile: (917) 332-3750

電子郵件：rstein@BlankRome.com

威廉姆斯工業服務集團公司。

新月中心公園大道100號，1240套房

佐治亞州塔克，30084

注意：特蕾西·D·帕利亞拉、總裁和首席執行官

Facsimile: (866) 947-2710

電子郵件：tpagliara@wigrp.com

將副本複製到：

Thompson Hine LLP

127公共廣場，3900關鍵中心

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

注意：凱瑟琳·D·勃蘭特

Facsimile: (216) 566-5800

電子郵件：Katherine.Brandt@thompsonhine.com

16.7.生存生存。貸款當事人在本合同第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9條下的義務，以及貸款人在第2.2條下的義務，

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160

2.15(B)、2.16、2.18、2.19和14.8在本協議和其他文件終止後仍繼續有效，並在全額償付義務後繼續有效。

16.8.可服務性服務能力。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能地生效。

16.9.支出支出。貸款各方應支付：(A)代理人及其附屬公司發生的所有合理且有據可查的自付費用(包括代理人的外部律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他文件的準備、談判、執行、交付和管理、本協議和其他文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)相關；但就(A)款、(X)款和貸款人支付或發生的法律費用而言，代理人和貸款人有權獲得一(1)名PNC和貸款人的外部律師，以及(Y)一(1)名PNC和貸款人在每個相關司法管轄區的當地律師，(B)發行人因開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證下的付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(C)代理人產生的所有自付費用，任何貸款人或出票人(包括代理人、任何出借人或出票人的任何外部律師的費用、收費和支出)與其權利的執行或保護有關：(I)與本協議和其他單據有關的權利，或(Ii)與本協議項下的墊款或信用證有關的費用，包括與該等墊款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(D)代理人的正式僱員和代理人定期受聘對任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司的賬簿進行審計的所有合理和有文件記錄的自付費用, 記錄和業務財產。

16.10.強制救濟臨時救濟。每一貸款方認識到，如果任何貸款方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或責任，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

16.11.後果性損害連帶損害。任何代理人、任何貸款人或其代理人或代理人均不對任何貸款方(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權行為或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤，或因本協議或任何其他文件下的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。

16.12.標題標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議的一部分。

16.13.副本；傳真簽名。本協議可由本協議的任何數量的不同當事人在不同的副本上籤署，所有副本在如此簽署時，

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161

應被視為正本，但所有此類副本應構成同一協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

16.14.建築施工。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或其任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。

16.15.保密；共享信息。代理人、貸款人和受讓人應按照代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣常程序，持有代理人、貸款人或受讓人根據本協議的要求獲得的所有非公開信息；但代理人、各貸款人和各受讓人可(A)向其審查員、附屬公司、融資來源、董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、外部審計員、律師和其他專業顧問披露此類機密信息，(B)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人披露，(C)與根據本協議或根據任何其他文件行使任何有擔保債權人的補救措施有關，並在必要的範圍內披露，以及(D)任何政府機構或其代表或依照法律程序的要求或要求；但(I)除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應盡其合理的最大努力，在披露前通知適用的借款方：(A)政府機構或其代表披露該等非公開信息的適用請求(與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何請求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)代理人在任何情況下，任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何貸款方提供的任何材料，但代理人或任何貸款人擁有的文件和票據除外，以完善其對抵押品的留置權，一旦債務已全額償付，承諾已終止，本協議已終止。每一貸款方都承認，不時會有財務諮詢, 任何貸款方或該貸款方的一個或多個子公司或關聯公司可向該貸款方或其一個或多個關聯公司提供或提供投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，各貸款方特此授權各貸款人共享該貸款方及其子公司根據本協議提供給該貸款方的任何信息，或與該貸款方決定訂立本協議有關的任何信息，應理解，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受本第16.15節的規定約束，如同它是本條款下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協定終止後繼續有效。儘管代理人簽署了以任何貸款方或任何貸款方關聯公司為受益人的任何保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代該等協議。

16.16.發佈發佈。每一貸款方和每一貸款人特此授權代理人在代理人憑其唯一和絕對酌情決定權認為適當的出版物和選定的當事人中，就貸款方、代理人和貸款人之間達成的財務安排作出適當的公告，包括通常稱為墓碑的公告。

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162

(a)未根據美國或其州的法律註冊的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規的認證要求的約束，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)應向代理人交付認證，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並證明美國愛國者法案第313條和適用法規所要求的其他事項：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)根據美國愛國者法案所要求的其他時間。

(b)《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，任何貸款方均可不時要求貸款方提供貸款方的名稱、地址、税務識別號碼和/或貸款方遵守美國愛國者法和任何其他反恐怖主義法所需的其他識別信息。

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(a)每一貸款方都表示並保證：(I)沒有任何承保實體是受制裁個人，(Ii)沒有任何承保實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁個人擁有、保管或控制其任何資產；(B)在任何受制裁國家或受制裁個人中開展業務，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或交易。

(b)每一貸款方約定並同意：(I)任何承保實體不會成為受制裁人；(Ii)任何承保實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何行動提供資金，資助在該國家或受制裁人的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項，(Iii)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動，(Iv)每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法律，(V)貸款各方應在發生應報告的合規事件時立即以書面通知代理人。

(c)每一貸款方承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律，無論是在加拿大國內還是在其他地方(統稱為“反洗錢法”)，貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄信息。

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163

關於每一貸款方、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該貸款方的其他人，以及本協議擬進行的交易。借款人應迅速提供任何貸款人或代理人，或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的。

16.19.承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管本協議中有任何相反規定，但代理人、貸款人和貸款方、代理人、貸款人和貸款方之間的任何其他文件或任何其他協議、安排或諒解承認，任何受影響的金融機構根據本協議或任何其他文件產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下或任何其他文件項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

16.20.貨幣賠償貨幣賠償。如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他文件到期的任何金額轉換為該司法管轄區的貨幣(“判決貨幣”)，而不是以判決貨幣以外的任何貨幣(“到期貨幣”)計算，則應按代理人能夠在相關日期購買以判決作出日前營業日的判決貨幣到期的貨幣的匯率進行兑換。如果在判決作出之日的前一個營業日與代理人收到到期金額之日之間的現行匯率發生變化，借款人將在代理人收到之日支付必要的額外款項(如有)或有權獲得補償，以確保代理人在該日期收到的款項是以判斷貨幣計算的金額，當按代理人收到之日的匯率折算時，該金額即為根據本協議或該等其他到期貨幣單據應支付的金額。如果代理商能夠購買的到期貨幣的金額少於最初到期的貨幣金額，借款人應賠償並保護代理商免受因下列原因而產生的損失或損害

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164

這是這種缺陷造成的。本協議所載的賠償構成一項獨立於本協議和其他文件所載其他義務的義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於代理人不時給予的任何縱容，並且即使就本協議或任何其他文件或根據任何判決或命令就應支付的金額作出任何判決或命令要求支付違約金，該賠償仍應繼續有效。

16.21.債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予代理人的留置權和擔保權益以及代理人在本協議項下代表貸款人行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的規定所規限。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

17.1.擔保人。每一位美國擔保人在此無條件地作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，在所有義務到期時，通過加速、提前付款通知或其他方式，與其他擔保人共同和分別擔保所有義務的到期和按時履行；但就任何掉期義務項下或與任何掉期義務有關的義務而言，前述擔保僅在該美國擔保人在訂立該互換義務時是合格的ECP貸款方的範圍內有效，並且該義務及其擔保不排除對衝債務。任何美國擔保人根據本擔保支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。

17.2.懷斯·維弗斯。每一美國擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本協議項下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知、債務的現在和未來金額的通知以及與債務有關的任何其他通知，(C)代理人、任何貸款人保護、擔保、完善或確保任何財產上的任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何人或任何抵押品採取任何行動，(D)任何其他行動，(E)因任何借款方缺乏能力或權威或任何其他抗辯而引起的任何抗辯，或因任何義務原因停止而產生的任何通知、要求或抗辯，但全額償付債務和任何其他擔保或擔保已或將由代理商獲得的抗辯除外。

17.3.沒有防禦沒有防禦。本協議或與之相關的任何其他文件或任何其他協議或文書，或其全部或任何部分義務或任何附屬擔保的無效、不合規、可撤銷、無效或不可執行，不得影響、損害或作為本協議項下的抗辯。

17.4.付款擔保。本條款下的擔保是關於付款和履約的，而不是託收的，每個美國擔保人在本條款下的義務獨立於其他貸款方的義務，可以對任何美國擔保人提起或提起單獨的訴訟，以強制執行本條款第17條的條款和條件，無論是否對任何其他貸款方或其他人或

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任何其他借款方或其他人士是否參與任何該等訴訟。每一美國擔保人放棄要求代理人或任何貸款人以任何貸款方或任何其他人為受益人而持有的用於支付債務的任何擔保或代理人或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利。選擇在一種形式的訴訟或程序中進行，或針對任何人或任何義務進行，均不構成放棄代理人在任何其他形式的訴訟或程序中或針對任何其他人進行的權利，除非代理人已以書面表示任何此類權利。在不限制前述一般性的情況下，代理人根據任何證明或保證任何貸款方對代理人的債務的任何文件對任何貸款方提起的訴訟或訴訟，不應減少任何美國擔保人在本合同項下的責任，除非代理人通過該訴訟或訴訟程序因義務而收到實際付款，儘管任何此類選擇、訴訟或訴訟對任何擔保人對任何貸款方的代位權產生了影響。

17.5.負債絕對責任絕對責任。每一位美國擔保人在本協議項下的責任應是絕對、無條件和無條件的，不應因任何原因而減少、限制、減損、解除或終止，包括但不限於任何放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，也不應因任何其他義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何索賠、抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，每一美國擔保人的義務不得因下列情況而解除或減損、解除、限制或以其他方式影響：

(a)付款或履行的方式、地點或條款的任何變化，和/或付款或履行、解除、續簽或變更的時間的任何變化，或與任何義務、其任何擔保或與其直接或間接產生的任何責任有關的任何新協議，或本協議或任何其他文件的任何撤銷、修訂、放棄或其他修改，或任何同意背離本協議或任何其他文件，包括因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致的任何債務增加；

(b)出售、交換、解除、交出、損失、放棄、變現任何財產，任何人在任何時間質押或抵押以保證或以任何方式保證所有或任何債務，和/或對任何此類財產的任何留置權的抵銷，或未能完成或繼續完善任何此類留置權，或延遲完成任何此類留置權，或對所有或任何義務的任何其他擔保的任何修改、放棄或同意；

(c)代理人或任何貸款人未能根據本協議或任何其他文件或任何其他文件或文書的規定，向任何貸款方或任何其他貸款方或任何其他人主張任何索賠或要求，或執行任何權利或補救措施；

(d)任何債務的任何和解或妥協，其任何擔保或任何直接或間接因此或本協議而產生的責任(包括本合同項下的任何債務)，以及任何貸款方向任何其他貸款方以外的債權人支付任何債務(不論是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要地位；

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166

(e)以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取任何貸款方的所有或任何債務或任何其他資產；以及

(f)任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他協議或情況，或在法律或衡平法上可能構成對本協議項下的擔保的抗辯或解除任何擔保人的義務，或對任何借款方或本協議的任何其他個人或當事人的抗辯或解除義務，或根據本協議和/或其他文件對貸款方的墊款或其他財務便利的義務或其他方面的協議或情況。

17.6.放棄通知。代理人有權在沒有通知任何美國擔保人或徵得其同意的情況下進行上述任何行為，且每一美國擔保人明確放棄任何與上述任何協議有關的權利，或任何與本協議或其他義務有關的當前或未來事件的任何權利，或任何質疑或質疑上述任何義務的權利，並放棄該美國擔保人因此類行為而可能產生的任何抗辯。

17.7.特工的判斷力特工的自由裁量權。代理人可隨時(無論是在本協議撤銷或終止之前或之後)在未經任何美國擔保人同意或通知的情況下，或在不向任何美國擔保人承擔責任或損害或解除義務的情況下，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於任何義務，而不論哪些義務仍未支付。

17.8.ReinStatementReinStatement。(A)如曾有代理人或貸款人要求償還或收回代理人或貸款人在付款時或因任何債務而收取的任何一筆或多於一筆款項，而該人因任何理由，包括但不限於任何對該人或每一人各自的財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或該人與任何該等申索人(包括任何貸款方)就任何索償達成的任何和解或妥協，則本協議所載的保證條文應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)；在這種情況下，每名美國擔保人特此同意，任何此類判決、法令、命令、和解或妥協或其他情況對該美國擔保人具有約束力，即使本協議已被撤銷或任何證明任何義務的票據或其他票據被取消，每名美國擔保人應並將繼續對代理人和/或貸款人負責償還或收回的金額，猶如該等人最初從未收到過該金額一樣。

(b)代理人不得被要求將任何資產調撥給任何擔保人，或對抗或償還債務。

(c)任何美國擔保人無權向任何人索賠代理人目前或未來持有的任何擔保，優先於代理人的任何索賠或與代理人的任何索賠同等的義務，或主張任何貸款方對任何美國擔保人的任何責任的索賠優先於或與代理人的義務索賠相同，且任何美國擔保人無權就代理人所持有的任何擔保的義務與代理人競爭或提出任何同等或優先的索賠。

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167

(d)如果任何貸款方向代理人支付了任何款項，而這筆款項隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何聯邦或省級法規或普通法或公平原則被擱置或要求償還給任何人，則在此類付款的範圍內，擬支付的義務應恢復並繼續完全有效，如同尚未支付一樣，由此產生的恢復的義務應繼續由本合同項下的每一美國擔保人擔保，不受中斷。

(e)任何貸款方向任何美國擔保人支付的所有現在和未來的款項，無論是否因代位權或其他原因而產生，均為代理人的利益和貸款人的應得利益而轉讓給代理人，作為該美國擔保人在本合同項下對代理人和貸款人的責任的擔保，並延期並服從代理人優先獲得全額付款的權利。除非本協議另有禁止，任何美國擔保人從任何貸款方收到的所有款項均應由該美國擔保人作為代理人和代理人的受託人持有。這種轉讓、延期和從屬關係只有在債務得到全額償付且本協議不可撤銷地終止時才能終止。

(f)每一貸款方承認這一轉讓、延期和從屬關係，除本合同另有規定外，同意在未經代理人事先書面同意的情況下，不向任何美國擔保人付款。各借款方同意全面執行本合同的規定。

[簽名頁面如下]

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自上述日期起，雙方均已在本協議上簽字。

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循環信貸和擔保協議簽字頁

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循環信貸和擔保協議簽字頁

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