Seneca食品公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

Seneca食品公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

Seneca食品公司

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

Seneca食品公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

項目2管理層討論與分析

財務狀況和結果運營情況

Seneca Foods Corporation是一家領先的包裝水果和蔬菜供應商，在美國各地設有工廠。我們提供的產品包括以自有品牌銷售的罐頭、冷凍和罐裝農產品和零食薯片，以及公司擁有或許可的國家和地區品牌，包括Seneca®、利比®、內莉阿姨的®、Cherryman®、綠谷®和Read®。罐裝水果和蔬菜在全國範圍內由主要的雜貨店銷售，包括超市、大眾銷售商、有限雜貨店、俱樂部商店和一元店。我們還向食品服務分銷商、連鎖餐廳、工業市場、其他食品加工商、80多個國家的出口客户以及聯邦、州和地方政府出售產品，用於學校和其他食品項目。此外，根據合同包裝協議，該公司還包裝罐頭和冷凍蔬菜。

商業趨勢

我們從種植者、商品加工商、鋼鐵生產商和包裝供應商那裏購買原材料，包括原材料、鋼材、配料和包裝材料。原材料和其他投入成本，如勞動力、燃料、公用事業和運輸，都會受到若干因素造成的價格波動的影響。商品價格的波動可能導致零售價格波動，並可能影響消費者和貿易購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、分銷和其他成本可能會不時大幅增加，而且出人意料。

我們繼續經歷許多原材料的材料成本上漲和其他投入成本，這些成本可歸因於許多因素，包括但不限於，新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、供應鏈中斷(包括原材料短缺)和勞動力短缺。雖然我們對俄羅斯和烏克蘭沒有直接敞口，但我們經歷了運輸、能源和原材料成本的增加，部分原因是俄羅斯-烏克蘭衝突對全球經濟的負面影響。我們試圖通過短期供應合同、預先種植者購買協議和實施成本節約措施來鎖定價格，以控制成本通脹風險。我們還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消不斷上升的投入成本。然而，我們向客户收取的價格漲幅可能落後於不斷上升的投入成本。競爭壓力也可能限制我們迅速提高價格以應對成本上升的能力。如果我們無法避免或抵消目前或未來的任何成本增加，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎疫情仍存在不確定性。最終影響取決於大流行的嚴重程度和持續時間，包括新的新冠肺炎變種和復活的出現和傳播，疫苗的持續供應和有效性，以及政府當局和其他第三方應對大流行的行動。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度。

經營成果

淨銷售額：

下表顯示了按產品類別劃分的淨銷售額(單位：千)：

截至2022年7月2日的三個月，淨銷售額總計2.652億美元，而截至2021年7月3日的三個月，淨銷售額為2.35億美元。整體淨銷售額增加3020萬美元，或12.9%，這是由於銷售價格上漲和銷售量增加，分別為去年同期的淨銷售額帶來了2120萬美元和900萬美元的有利影響。

罐頭蔬菜是淨銷售額整體增長的主要驅動力，比去年同期增加了3040萬美元，這是因為隨着銷售量的增加，公司正在經歷的材料成本增加導致價格上漲。由於價格上漲，水果產品也比去年同期增加了250萬美元。與上一年同期相比，由於銷售量下降，冷凍蔬菜減少了290萬美元，部分抵消了這些增加。

項目2管理層討論與分析

財務狀況和結果運營情況

營業收入和營業外收入:
下表顯示營業收入和營業外收入佔淨銷售額的百分比(百分比按絕對值顯示)：

毛利率：截至2022年7月2日的三個月的毛利率為8.6%，而截至2021年7月3日的三個月的毛利率為14.3%。截至2022年7月2日的三個月毛利率下降的主要原因是2023財年的後進先出費用較大。截至2022年7月2日的三個月，公司的後進先出費用為1920萬美元，而截至2021年7月3日的三個月的費用為280萬美元。在截至2022年7月2日的三個月中，後進先出儲備金的增加反映了整個2023財年預期成本增加的預期影響。

銷售、一般和管理：截至2022年7月2日的三個月，銷售、一般和行政成本佔淨銷售額的百分比為6.9%，而去年同期為7.3%。銷售、一般和行政成本佔淨銷售額的百分比下降是由於淨銷售額的增加和某些費用的固定性質。

其他營業收入，淨額：在截至2022年7月2日的三個月中，公司的其他淨營業收入為200萬美元，這主要是由出售各種固定資產的收益推動的。在截至2021年7月3日的三個月中，該公司的其他淨營業收入為140萬美元，主要是由於其120萬美元的飛行業務中出售一架飛機的收益。

股權投資虧損: 該公司的股權投資在2022財年減記為0美元，這是非臨時性減值費用的結果，因為這項投資被確定為不可收回。

其他營業外收入：截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月，其他營業外收入總額分別為150萬美元和240萬美元，由精算確定的非服務相關養老金金額組成。

利息支出：截至2022年7月2日的三個月，利息支出佔淨銷售額的百分比為0.5%，而去年同期為0.6%。利息支出環比保持相對持平。

所得税:截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月，公司的有效税率分別為24.2%和24.0%。由於國家所得税税率的變化，本中期有效税率增加了0.4%，永久差額增加了0.2%，利息和罰款增加了0.2%。這些增長被聯邦信貸利率影響下降0.6%部分抵消。

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財務狀況和結果運營情況

每股收益:

該公司普通股每股收益摘要如下：

有關該等金額的計算詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註3。

流動性與資本資源

公司的財務狀況摘要見下表和説明性回顧(單位為千美元，每股數據除外)：

注：等值普通股是普通股，對於可轉換優先股，是指優先股可轉換為的普通股數量。折算詳情見公司2021年年報合併財務報表附註11。

如簡明合併現金流量表所示，在截至2022年7月2日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為2280萬美元，而去年同期的經營活動淨現金為2160萬美元，增加了4440萬美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是庫存增加4150萬美元，淨收益減少900萬美元，以及可退還所得税減少300萬美元。與2022財政年度前三個月相比，2023財政年度前三個月應收賬款提供的現金增加了770萬美元，部分抵消了上述業務現金流的減少。

截至2022年7月2日的三個月，用於投資活動的現金為1530萬美元，而截至2021年7月3日的三個月為1180萬美元，增加了350萬美元。與2022年同期相比，2023財年前三個月增加的房地產、廠房和設備增加了600萬美元，但同期出售資產增加了260萬美元，部分抵消了增加的收入。

截至2022年7月2日的三個月，融資活動提供的現金為4940萬美元，比截至2021年7月3日的三個月用於融資活動的現金980萬美元增加了4920萬美元。進入2022財年，該公司手頭有5980萬美元的現金和現金等價物，用於在使用Revolver借款之前的季節性包裝需求，而進入2023財年的現金和現金等價物為1090萬美元。此外，2023財年的成本通脹高於上一財年，導致包裝的季節性借款高於上一財年。在截至2022年7月2日的三個月中，該公司借入了2.095億美元，償還了1.52億美元，提供了5750萬美元的現金淨額，與去年同期相比增加了5850萬美元。除Revolver下的借款外，2023財年前三個月沒有新的長期債務。此外，在2023財年前三個月，公司根據2022財年第一季度批准的股票回購計劃回購了1590萬美元的普通股。相比之下，在截至2021年7月3日的三個月裏，該公司回購了460萬美元，融資活動中使用的現金比去年同期增加了1130萬美元。

項目2管理層討論與分析

財務狀況和結果運營情況

2021年3月24日，本公司簽訂了第四份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，其中規定了經季節性調整的高達4.0億美元的優先循環信貸安排(“Revolver”)。根據Revolver，從4月到7月的最高借款總額為3.0億美元，從8月到3月的最高借款總額為4.0億美元。由於Revolver將於2026年3月24日到期，Revolver餘額包括在隨附的精簡綜合資產負債表中的長期債務中。為了保持資金的可獲得性，該公司對未使用的Revolver部分支付承諾費。Revolver以公司幾乎所有的應收賬款和庫存為抵押，幷包含借款基數要求以及財務契約(如果某些情況適用)。該公司將其Revolver用於一般公司目的，包括季節性營運資本需求，以支付債務本金和利息義務，併為資本支出和收購提供資金。季節性營運資金需求受公司包裝蔬菜的生長週期影響。大多數蔬菜庫存是在6月至11月期間生產的，然後在接下來的一年出售。蔬菜產品的付款期限一般為三個月，但可能從幾天到七個月不等。因此，該公司對使用Revolver的需求可能會在全年大幅波動。

該公司的信貸安排包括標準陳述和擔保、違約事件以及某些肯定和否定契約，包括各種金融契約。截至2022年7月2日，該公司遵守了所有這些公約。

季節性因素對財務狀況和經營業績的影響：

雖然個別蔬菜有生產和銷售高峯期的季節性週期，但不同的週期在某種程度上是相互抵消的。最低限度的食品包裝發生在公司截至3月31日的最後一個財政季度，這是其包裝工廠進行維護、維修和設備更換的最佳時間。大宗商品的供應、當前的定價以及預期的新作物數量和質量影響着公司銷售和收益的時機和金額。當公司主要蔬菜的季節性收穫期剛剛結束時，這些包裝蔬菜的庫存達到了最高水平。對於豌豆，庫存高峯期是仲夏，而對於玉米和綠豆，這是公司產量最大的蔬菜，庫存高峯期是中秋。該公司生產週期的季節性導致庫存和應付帳款在第四季度末/在新的季節性包裝開始之前的第一季度初達到最低點。隨着季節性打包的進行，營運資本的這些組成部分都會增加，直到打包完成。考慮到2023財年迄今發生的材料成本增長，截至2022年7月2日的庫存和應付賬款都高於上一年的水平。

由於假日期間零售需求的增加，該公司的水果和蔬菜銷售在第三和第四財季呈現季節性增長。此外，該公司在每個包裝週期結束時向共同包裝的客户銷售罐頭和冷凍蔬菜，這通常發生在第二季度和第三季度。該公司銷售的季節性，特別是節假日驅動的零售銷售，導致應收賬款餘額在第三和第四財季末達到最高點，而通常在第一季度末最低。我們試圖抵消材料成本增加的方法之一是提高銷售價格，這導致截至2022年7月2日的應收賬款餘額比前一年更高。

項目2管理層討論與分析

財務狀況和結果運營情況

非GAAP財務指標：

本報告中的某些披露包括非公認會計準則財務衡量標準。非公認會計原則財務指標被定義為不包括或包括金額的財務業績數字指標，以便不同於在我們的簡明綜合資產負債表和相關簡明綜合淨收益、全面收益、股東權益和現金流量簡明綜合報表中根據GAAP計算和列報的最直接可比指標。

調整後淨收益按先進先出法計算，不包括公司虧損對股權投資的影響。該公司相信，這一非公認會計準則的財務衡量標準能夠更好地比較年度經營業績。本公司不打算將這些信息單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的其他措施的替代品。以下是報告的淨收益與調整後的淨收益的對賬(以千為單位)：

新會計準則

請參閲簡明合併財務報表附註1。

關鍵會計政策和估算

收入確認和貿易促進費用：大多數客户的收入確認是在產品控制權移交給客户的某個時間點完成的。一般來説，當產品根據適用的運輸條款發貨或交付給客户時，控制權轉移到客户手中，因為客户可以在這個時間點指導使用並從資產獲得基本上所有剩餘利益。該公司以票據和持有的方式出售某些產成品庫存以換取現金。票據和持有協議的條款規定，指定庫存的所有權在發貨前轉讓給客户，公司有權(在實物交付之前)獲得付款，從而產生根據收入確認標準確定的入賬收入。

貿易促銷是公司品牌產品銷售和營銷的重要組成部分，對支持業務至關重要。貿易促進成本被記錄為淨銷售額的減少，包括為鼓勵零售商為向消費者銷售公司的產品提供臨時降價而支付的金額，為在零售店獲得有利的展示位置而支付的金額，以及為零售店貨架空間向零售商支付的金額。貿易促銷的應計項目主要在向零售商銷售產品時根據預期業績水平進行記錄。這些債務的清償通常在隨後的期間進行，主要是通過一個授權的程序，從零售商從其他方面欠公司的金額中扣除。因此，貿易促進計劃的最終成本取決於活動的相對成功程度，以及零售商為他們認為應支付的金額採取的行動和扣減水平。最終確定允許的扣除額可能需要較長的時間。

盤存：公司使用根據後進先出(LIFO)法或市場法確定的成本較低者來對其幾乎所有庫存進行估值。在公司正在經歷的高通脹環境下，公司認為後進先出法比先進先出法更可取，因為它更好地將當前生產成本與當前收入相匹配。根據後進先出法，在每個財政年度結束時，根據當時的庫存水平和成本對庫存進行實際估值。相比之下，中期後進先出的計算是基於管理層對年終預期庫存水平、生產包裝產量、銷售額和全年預期通貨膨脹率或通貨緊縮的估計。後進先出的中期計算可能會在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。

項目2管理層討論與分析

財務狀況和結果運營情況

長壽資產：只要有減值指標，公司就會對其長期資產進行減值評估。財產、廠房和設備在其分配的使用年限內折舊。用於測試減值的分配壽命和預計現金流是主觀的。如果實際壽命短於預期或未來現金流低於預期，則可能產生未來減值費用或資產處置虧損。如果現金流量的估計未貼現價值小於賬面價值，則對減值損失進行評估。如果是這種情況，當一項資產的賬面價值超過其公允價值時，確認損失。

所得税：作為編制合併財務報表的所得税準備過程的一部分，公司估計所得税。這一過程包括估計當期税費，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致了遞延税項資產和負債。然後，本公司評估任何遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在其認為不太可能收回的情況下，建立估值撥備。

養老金支出：本公司有一個固定收益計劃，該計劃受某些精算假設的約束。養卹金計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報和某些市場利率的水平、與僱員有關的人口因素，如營業額、退休年齡和死亡率，以及工資增長速度。某些假設反映了公司的歷史經驗和管理層對未來預期的最佳判斷。

項目2管理層討論與分析

財務狀況和結果運營情況

前瞻性信息

這份關於Form 10-Q的季度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》中使用的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和結果，與歷史事實沒有嚴格的聯繫。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，可能包含“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“應該”、“可能”、“目標”、“可能”、“可以”及其變體和類似表述。前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果與表述的結果大不相同。我們認為，可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

這些因素中的任何一個，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中討論的其他因素，都可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同。本10-Q表格中所提供的信息是基於截至本報告發表之日已知的事實和情況，而我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本10-Q表日之後更新這些前瞻性表述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第3項關於市場風險的數量和質量披露

在正常業務過程中，公司面臨各種市場風險因素，包括總體經濟狀況、競爭以及原材料定價和供應的變化。此外，公司還面臨利率波動的風險，這主要與其循環信貸安排有關。為了管理利率風險，公司使用固定和可變利率債務加上固定利率租賃債務。自2022年3月31日以來，公司的市場風險敞口沒有發生重大變化。

項目4控制和程序

該公司維持着一套內部和披露控制和程序系統，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息及時得到記錄、處理、彙總和報告。公司董事會通過其審計委員會運作，該委員會完全由獨立的外部董事組成，對財務報告過程進行監督。

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》下的第13a-15(E)條規定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月2日，我們的披露控制和程序是有效的。該公司繼續審查、完善和正式確定其披露控制和程序，並監測這一領域的持續發展。

在本報告所述期間，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

請參閲截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第8項所列合併財務報表的腳註15。

第1A項。風險因素

本公司截至2022年3月31日的10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但在本10-Q表中其他地方披露的事實信息與該等風險因素有關的範圍除外。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

(1)包括受託人根據Seneca Foods Corporation員工儲蓄計劃在公開市場交易中購買的11,117股股票，以提供該計劃下的員工匹配供款。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

31.1根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的Paul L.Palmby證書(特此提交)

31.2根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節對蒂莫西·J·本傑明的證明(現提交)

32符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的證書(茲提交)

101.INS內聯XBRL實例文件(隨函存檔)。

101.SCH內聯XBRL分類擴展計算模式文檔(隨函存檔)。

101.2.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文件(隨函存檔)。

101.3.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(隨函提交)。

101.4.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨函存檔)。

101.5.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(隨函存檔)。

104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。