附件10.2

本文檔中標識的某些信息， 用方括號和星號標記(“[***]“)已根據1933年《證券法》第601(B)(10)項被排除在外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

執行版本

獨家許可協議

在之前和之間

中科治療有限公司

和

Xenetic生物科學公司。

獨家許可協議

這份獨家許可協議，使這項26^這是2022年4月1日(“生效日期”)是由格恩西島法律 成立的CLS治療有限公司和Xenetic Biosciences，Inc.(一家內華達州公司，辦公室位於馬薩諸塞州斯佩恩街40號，Ste102，Framingham，MA 01701(“XBIO”))之間的日期。 XBIO和CLS的主要辦公室分別位於GY1 4HQ，UK(“CLS”) 和Xenetic Biosciences，Inc.(“XBIO”)。就像“派對”一樣。

獨奏會

鑑於，CLS擁有或控制與將DNase與CAR-T療法結合用於癌症治療相關的某些專利權利和專有技術；以及

鑑於XBIO有興趣在此類專利權和此類專有技術下獲得獨家許可，以開發和商業化含有DNase的藥品和方法，CLS願意根據本協議中規定的條款和條件授予XBIO此類獨家許可。

因此，考慮到前述規定和本協議中包含的相互契約，CLS和XBIO擬受法律約束，特此達成如下協議：

文章 i

定義

在本協議中使用時，下列大寫術語，無論是單數還是複數，均應具有本第一條規定的含義。

1.1. 實體的“附屬公司”是指直接或間接控制、由 控制或與該實體處於共同控制之下的任何個人或實體。在這一定義中，“控制”是指下列任何一種： (1)有權投票選舉董事的有投票權證券的50%(50%)或以上的直接或間接所有權 如果是公司，則直接或間接擁有50%(50%)或以上的股權，有權直接管理任何其他類型的法人實體的 ；(2)任何合夥企業的普通合夥人地位；或(Iii)任何其他安排，其中個人或實體直接或間接擁有指導實體管理或政策的權力，無論是通過擁有 有投票權的證券、合同還是其他方式。

1.2. “協議”指本獨家許可協議，包括本協議的任何和所有展品、附表、附錄和 本協議的其他附錄，以及根據本文件的規定可不時修改的協議。

1.3. “營業日”是指星期一至星期五，但美國聯邦法規或行政命令規定的法定公共假日、聯邦法規或行政命令宣佈為假日的任何日子、或美國人事管理辦公室宣佈華盛頓特區地區的聯邦機構關閉的任何日子除外。

1.4. “日曆日”是指經過的時間段，使用協調世界時或當地時間，從午夜開始，24小時後在下一個午夜結束。

1.5. CLS改進是指CLS或其附屬公司所做的改進。

1.6. “組合產品”是指同時含有許可產品成分和一種或多種其他活性藥物成分的任何藥品。

1.7. “商業上合理的努力”是指至少等於製藥或生物技術行業公司為開展相關活動而通常使用的努力和資源的水平，包括至少等於製藥或生物技術行業公司為開展相關活動而通常使用的努力和資源的水平，包括，在研究、開發或商業化的情況下，至少等於此類公司為研究、開發、製造或商業化(視具體情況而定)所擁有或有權使用的產品的努力和資源的水平。該產品處於開發或產品生命週期的相似階段，並具有與許可產品相似的市場和盈利潛力 ，考慮到所有相關因素，包括產品的專利和其他專有地位、產品的標籤或預期標籤、市場潛力、財務回報、醫療和臨牀考慮因素、監管環境和 競爭市場條件，以及此類公司認為相關的其他技術、法律、科學、醫療或商業因素。

1.8.“化合物”是指脱氧核糖核酸酶，包括但不限於選自脱氧核糖核酸酶I、脱氧核糖核酸酶X、脱氧核糖核酸酶γ、脱氧核糖核酸酶1L1、脱氧核糖核酸酶1L2、脱氧核糖核酸酶1L3、脱氧核糖核酸酶II、脱氧核糖核酸酶II、脱氧核糖核酸酶α、脱氧核糖核酸酶β、脱氧核糖核酸酶G、脱氧核糖核酸酶B、磷酸二酯酶I、乳鐵蛋白、乙酰膽鹼酯酶、或其突變體，包括但不限於肌動蛋白結合位點的一個或多個突變。

1.9.“機密信息”是指任何和所有機密和專有信息，包括化學或生物材料、化學結構、序列信息、商業化計劃、通信、客户名單、數據、開發計劃、配方、改進、技術訣竅、流程、法規備案、臨牀試驗設計、臨牀試驗方案、臨牀試驗數據讀出、報告、策略、技術或其他信息。在任何情況下，根據本協議，一方或其關聯方(“披露方”)或其代表(“披露方”)向另一方或其關聯方(“接受方”) 披露的信息，無論上述任何內容是否被標記為“機密”或“專有” ，或由披露方或其代表以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式傳達給另一方。機密信息不應包括以下信息：(W)接收方在披露時已知曉的任何信息(如書面記錄或其他合格證據所證明的)，且沒有義務保密或對其使用有任何限制。, 在 披露方披露之前；或(X)接收方或其代表通過沒有任何不當行為向公眾提供或公知；或(Y)接收方隨後從合法擁有的第三方收到 ，且沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；或(Z)由接收方獨立開發，不參考或依賴披露方的保密信息(如書面記錄或其他 合格證據所證明)。任何特徵或披露的組合不應僅僅因為單個特徵向公眾發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合 本身和工作原理已向公眾發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有。

1.10. “控制”或“受控”，除第1.1節的目的外，是指在不違反與第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，在不盜用或侵犯第三方的專有或商業祕密信息的情況下， 擁有授予許可或再許可或披露專有或商業祕密信息的權利。

1.11. “覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”對於許可專利和發明來説，是指在沒有該許可專利的所有權或該許可下的許可的情況下，該發明的實踐將侵犯該許可專利的有效權利要求(包括在許可專利是專利申請的情況下，該專利申請的有效權利要求，如同該專利申請是已頒發的專利一樣)。

1.12。D14是指結合了化合物的遺傳序列和用於通過受試者中的轉化細胞表達化合物的其他必要的遺傳調節元件的載體，以及將載體提供給受試者以用於通過轉化的細胞表達化合物以用於田間治療疾病的方法。

1.13. “D20”是指給受試者(I)將化合物與過繼細胞療法(“ACT”)聯合給藥，或(Ii)將作為ACT一部分的過繼細胞轉化為化合物的遺傳 序列，以及用於通過過繼細胞表達和/或分泌化合物的其他必要遺傳調控元件，用於現場治療疾病。

1.14. “D20產品”是指根據第1.13節給受試者服用的化合物。

1.15。“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.16。 “歐盟”是指歐盟國家，自生效之日起組成，並可不時擴大。

1.17。“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.18。“場”指的是用於治療癌症的治療性、預防性或姑息性的用途。

1.19。 對於特定國家/地區而言，“首次商業銷售”是指XBIO、其附屬公司或分被許可人在獲得保密協議批准後，或如果在該國家/地區不需要獲得保密協議批准，則在收到在該國家/地區銷售該許可產品所需的營銷批准後，將許可產品 首次以獨立商業方式銷售給該國家/地區的第三方。

1.20。 “公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美國公認會計原則，或上市公司普遍接受的任何其他會計原則，如國際財務報告準則。除非另有規定或説明，否則財務術語應按公認會計準則計算。

1.21。 “改進”是指因許可技術中描述的技術而產生或與之相關的任何開發、修改或改進，包括其化合物和用途，以增強許可技術的可用性、功能性、效率、 性能或其他特性。

1.22。 “專有技術”是指所有現有和未來的技術信息、方法、知識、數據信息和專有技術， 可申請專利或其他形式的書面或電子形式。

1.23。 “許可技術訣竅”是指在本協議附件B中列出的任何技術訣竅，以及在 生效日期之後開發的任何CLS專有技術，這些技術與研究、開發、製造、使用、提供銷售、銷售或出口許可產品所必需的任何信息和/或技術訣竅有關。

1.24。 “許可專利”是指：

(A)附件A所列專利和專利申請，並以引用方式併入本文；

(B)包括在CLS改進中並列於本文件附件A的專利和專利申請；

(C)涵蓋CLS在生效日期後開發的任何CLS改進的任何專利和專利申請，該專利和專利申請對於研究、開發、製造、使用、要約銷售、銷售或出口許可產品是必要的或有用的，並且對於實施附件A所列專利和專利申請所披露的發明或要求的發明是必要的；以及

(D)上述任何專利和專利申請的所有 續展、部分續展、新增專利、分部、續展、重新審查、重新發布和延長(包括根據35 USC第156條規定的任何專利期延長)；以及在生效日期之前或之後與相關許可產品有關的任何補充保護 證書(根據理事會(EU)第1768/92號法規)或任何其他類似的法定保護。

1.25。 “許可產品”是指包含、併入或包含D20產品的任何產品，包括但不限於D20產品在藥學上可接受的鹽、晶型、晶型、前藥或溶劑酸鹽，只要該產品或其使用、製造或進口受許可專利所涵蓋，或依賴、引用或納入許可技術或CLS改進。

1.26。 授權技術是指授權專利和CLS改進。

1.27。“歐盟主要市場”是指英國、法國、意大利、西班牙和德國。

1.28。 “營銷批准”是指任何批准，包括價格批准、註冊、許可或授權， 任何監管機構要求在司法管轄區內營銷和銷售許可產品，並應包括與保密協議相關的批准、註冊、許可證或授權。

1.29。 “重大不利影響”是指對XBIO的業務、資產(包括無形資產)、負債(或有)、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響的任何變化或影響。

1.30。 “保密協議”是指為尋求許可產品的上市批准而向FDA提交的新藥申請、生物製品許可證申請或同等提交，或向美國以外任何司法管轄區的任何同等監管機構或政府當局提交的同等申請。

1.31。 “淨銷售額”是指XBIO或其附屬公司在該地區銷售許可產品時開具發票的總金額，減去與該許可產品銷售有關的以下扣減：

(I)在正常業務過程中實際給予客户的慣常交易、現金和數量折扣以及其他慣常折扣；

(Ii)因退貨、退貨、損壞或缺陷產品或召回而給予的回扣、積分和津貼；

(3)政府規定的回扣以及實際支付或扣除的任何其他強制性付款、抵免、調整和回扣；

(Iv)價格調整、津貼、積分、按存儲容量使用計費付款、折扣、回扣、費用、報銷或類似付款，發放給受管理的 護理組織、團購組織或其他購買團體、藥房福利管理公司、健康維護組織和任何其他醫療保險提供者、醫療保健組織或其他醫療保健機構(包括醫院)、醫療管理人員或患者援助或其他類似計劃，或授予聯邦、州/省、地方和其他 政府及其代理機構，或批發商、分銷商或其他貿易客户；

(V)合理的 和慣例運費、運輸、保險和其他運輸費用，如果實際由XBIO或其附屬公司承擔，而不從任何第三方報銷 ；

(Vi)銷售、增值税、消費税、關税和其他與銷售、交付或使用特許產品直接相關的税費和政府費用(但不包括直接根據銷售收入評估的税款)，扣除XBIO或其附屬公司就這些税費或費用獲得的任何抵免或津貼；

(Vii)按照適用方的標準做法，以前列入許可產品淨銷售額的、經合理收集後作為無法收回而註銷的金額；以及

(Viii)在性質或實質上與上述任何項目基本相似的任何項目，按照一貫適用的公認會計原則計算，並在此類許可協議的淨銷售額定義中扣除製藥行業的慣例。

淨銷售額將從根據GAAP維護的賬簿和記錄中確定，並在整個組織和實體的所有產品中一致應用，其許可產品的銷售額 將產生淨銷售額。

處置許可產品，或在臨牀試驗或其他科學測試中使用許可產品，作為免費樣品，或在體貼使用、患者協助或測試營銷計劃或其他類似計劃或研究中免費提供許可產品，不應產生任何 淨銷售額，但如果XBIO或其附屬公司對該許可產品收費，則開具的金額將計入淨銷售額計算 。

如果許可產品是以組合產品的形式銷售的，則任何此類組合產品的淨銷售額應通過以下方法確定：在適用的特許權使用費報告期內，組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)，其中A是許可產品在銷售該組合產品的國家/地區以成品形式單獨銷售時的加權(按銷售量) 平均銷售價格， 和B是組合產品中包含的其他活性藥物成分的加權(按銷售量)平均銷售價格，當在組合產品銷售所在的國家/地區以成品形式單獨銷售時，在適用的 特許權使用費報告期內，或者如果許可產品和其他活性藥物成分的銷售均未在該 期間發生，則在前十二(12)個月內同時銷售兩者的最近一次特許權使用費報告期內，如果有。 如果不能同時確定許可產品和組合產品中包括的所有其他有效藥物成分的平均銷售價格，則雙方將真誠地討論並同意按比例分配淨銷售額，以反映許可產品在組合產品中公平的貢獻。XBIO承諾，XBIO及其任何附屬公司都不會故意操縱分數A/(A+B)，以避免或減少因以組合形式或其他方式銷售許可產品而應支付的版税或義務。

1.32。 “監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、縣、市、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，包括美國的FDA和歐盟的EMA，這些機構、部門、局或其他政府實體有權在領土內營銷、商業化、製造或銷售藥品。

1.33。 “報告期”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三個月期間。

1.34。 “特許權使用費條款”的含義如第3.5節所述。

1.35。 “從屬被許可人”是指第三方，XBIO或其任何關聯公司或從屬被許可人根據許可專利、CLS改進和/或許可技術向其授予明示的再許可，以便在區域內的現場開發、製造、商業化或使用許可產品；但術語“從屬被許可人”不包括僅作為XBIO或其任何附屬公司或再被許可人分銷和/或營銷許可產品的發起人、代理商、營銷商和/或分銷商的任何第三方。

1.36。 “再許可收入”是指XBIO或其任何附屬公司因授予該次級被許可人許可專利、CLS改進和/或許可專有技術項下的明示次級許可而從次級被許可人收到的代價，或因此而獲得的代價，以便在區域內的現場開發、製造、商業化或使用許可產品，包括但不限於： (A)從次級被許可人那裏收到的使用費；(B)一次性許可費；(C)許可技術、CLS改進和/或許可專有技術的銷售收益；(D)簽約費；和(E)與里程碑或其他里程碑有關的里程碑付款

1.37。 “税”或“税”是指政府當局目前或將來徵收的任何税項、徵税、徵收、關税、收費、評税或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)，但不包括一方的所得税。

1.38。 “條款”是指根據第10.1節確定的本協議條款。

1.39. “地域”指的是全球範圍。

1.40。 “第三方”是指一方或其任何附屬公司或其各自員工以外的任何人。

1.41。 “第三方付款”是指XBIO或其附屬公司根據知識產權許可證或為獲取開發、製造、進口、銷售或使用許可產品所必需的知識產權而向第三方支付的所有版税、預付費用、里程碑和其他付款。就本定義而言，術語“必要”應指，在XBIO或其關聯公司合理確定的情況下，第三方的知識產權對於在區域內製造、使用或銷售許可產品是合理的必要或有用的。

1.42。 “美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.43。 “有效權利要求”是指(I)已發佈和未到期的專利的權利要求，該權利要求尚未被撤銷或裁定為不可執行 ，或被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決無效，無法對其提出上訴，或在允許的上訴時間內未對其提出上訴，且未通過重新發布、放棄或以其他方式被拒絕或承認無效或不可執行 ，或(Ii)正在被起訴的未決專利申請中的權利要求，且未被放棄、放棄、在不能受理上訴或在允許上訴的時間內不受理上訴的決定中，被適用的政府當局允許失效或最終確定為不允許的。

1.44。 “媒介”是指用作攜帶任何遺傳物質的載體的任何顆粒。

第 條二

許可證授予

2.1.許可證 授予。自本協議生效之日起，根據本協議的條款和條件，CLS向XBIO授予： (A)許可技術項下的獨家、有版税、可完全轉讓(根據第12.5條)的許可(“專利許可證”)，以及(B)許可的 專有技術(“專有技術”)許可項下的獨家、有版税、完全可轉讓(根據第12.5條)的許可(“專有技術許可”)，在每種情況下，均有權在第 2.2節規定的範圍內授予再許可，用於研究、在現場的 區域內開發、製造、製造、使用、進口、出口、營銷、要約銷售、銷售和銷售許可產品。

2.2.再許可。

(A)再許可。 XBIO有權根據專利許可和專有技術許可授予後續再許可，只要此類後續再許可是作為公平交易的一部分給予的，否則，後續再許可應要求事先徵得CLS的書面同意， 不得無理扣留。任何後續的再許可均應採用書面形式，幷包含與本協議基本相同的非財務術語 和基本相同的形式。如果專利許可終止(超過 時間)，任何包含被許可技術的後續再許可或其他權利授予的現有協議 應在該後續再許可或其他權利授予的範圍內終止；但條件是，對於每個次級被許可人，在終止與該次級被許可人的後續再許可協議時，如果該次級被許可人當時並未實質性違反該次級許可協議，以致XBIO無權終止該後續次級許可，則在該次級被許可人提出請求時，CLS有義務在與該次級許可接受者簽訂與該次級許可協議中包含的條款基本相同的新協議期間，保留該後續次級許可或其他權利授予的有效性、範圍和有效性，期限最長為九十(90)天並進一步規定，如有必要，這些條款應予以修改, 在確保 此類再許可協議不會對CLS施加本協議未包括的任何義務或責任，或對CLS在本協議項下的對價產生不利影響所需的範圍內。如果經CLS和次級被許可人雙方真誠協商後，CLS和該次級被許可人未能在上述九十(90)天期限內簽訂新的再許可協議，則XBIO與該次級被許可人的協議應在該九十(90)天期限屆滿後終止。

(B)分被許可人的履約。XBIO應全面負責每個從屬受讓方履行其在本協議項下的義務。XBIO根據第2.2節授予的每個 次許可將包含與本 協議中適用於次許可人的條款和條件不相牴觸的條款和條件。每個分許可協議將包含以下規定：(I)要求任何銷售許可產品的從屬被許可人 向XBIO提交適用的銷售或其他報告，其範圍必須或與本協議要求製作的報告或需要保存的記錄相關；(Ii)對銷售許可產品符合第4.3節中規定的產品的從屬許可被許可人提出審計要求；以及(Iii)要求該分被許可人遵守保密條款和使用保密信息的限制，這些保密信息與第七條中關於CLS保密信息的規定一致。如果XBIO發現從屬被許可人實質性違反了XBIO根據第2.1條授予的權利，XBIO將立即 通知CLS有關該權利的細節，並將採取商業上合理的努力來執行此類再許可的條款。

2.3.責任； 決策。在任期內，XBIO將通過其聯屬公司和分被許可人及其各自的承包商，對許可產品在區域內的研究、開發、製造、營銷、銷售和使用擁有獨家責任和唯一決策權，並將負責與該等活動相關的所有成本和開支。XBIO應將XBIO在這些工作中的進展情況合理地告知CLS，並且XBIO將至少每季度與CLS就許可產品的開發進行磋商。在不限制上述 的情況下，XBIO將在做出重大產品開發決策(如設計和進行臨牀試驗、進行研發合作以及簽訂許可或分許可協議)之前，與CLS進行誠信協商。在任期內，CLS將有權在XBIO的科學顧問委員會中獲得一個席位，並可由其選擇的、XBIO合理接受的被提名人填補該席位。

2.4.勤勉。 XBIO將在有效期內，包括通過其附屬公司和分被許可人，在商業上做出合理努力，為許可產品在美國和歐盟各主要市場開發和獲得營銷批准，並在獲得相關營銷批准的情況下，將此類許可產品在美國和歐盟各主要市場進行商業化。此外，XBIO將，包括通過其關聯公司和分許可人，在適用的監管機構提供的範圍內，採取商業上合理的努力，確保獲得營銷許可的許可產品的任何數據和市場獨佔性。XBIO同意向任何外國政府機構註冊 本協議，該機構要求進行此類註冊，並且如果未進行此類註冊將對許可產品在歐盟主要市場的商業化產生重大不利影響，XBIO應支付與此相關的所有費用和法律費用 。XBIO不應因未在任何國家/地區註冊本協議而解除其在本協議項下的任何義務 ，具體而言，不應因未註冊本協議而被阻止向CLS支付任何款項，XBIO不應被解除其向CLS支付任何款項的義務。CLS應與XBIO合作，為許可產品在區域內準備每一份營銷審批文件，並在區域內獲得和維護營銷審批。

(A)臨牀試驗數據的所有權。XBIO在期限內開發的所有數據(包括所有臨牀前、臨牀和/或市場數據)以及與許可產品和現場有關的所有數據應是並始終屬於XBIO的財產；但是，只要XBIO在此向CLS及其附屬公司授予永久非獨家許可和引用權利，以及複製、訪問和以其他方式使用所有此類數據的權利， 僅支持CLS及其附屬公司尋求場外一個或多個產品的營銷批准。 CLS在與場外化合物有關的期限內開發的所有數據(包括所有臨牀前、臨牀和/或營銷數據)應是並保持CLS的財產；但前提是，CLS特此向XBIO及其關聯方和再許可方授予永久非獨家許可和引用權利，以及複製、訪問和以其他方式使用所有此類數據的權利，僅用於支持XBIO、其關聯方和再許可方對現場內的一個或多個產品尋求營銷批准。

(B)臨牀研究 。XBIO擁有在相關市場批准之前或之後，在區域和現場對許可產品進行任何臨牀試驗或研究的獨家權利。

第三條

財務規定

3.1.XBIO給出的考慮因素 。根據雙方將於此同時訂立的該等認購協議的條款及條件，XBIO將於本協議日期向CLS授予500,000(500,000)股XBIO普通股(“股份”) 連同500,000.00港元(500,000.00美元)(“支付”)。付款金額應由XBIO根據日期為2022年2月28日的《函件協議》(以下簡稱《函件協議》)向CLS支付的6萬美元(60,000.00美元)相抵銷，該協議規定XBIO應在生效日期向CLS支付440美元(440,000.00美元)。CLS特此確認此前已收到XBIO根據《函件協議》向CLS支付的6萬 和00/100美元(60,000.00美元)。

3.2.里程碑 付款。作為根據上文第2.1節授予XBIO的許可的額外考慮，XBIO將向CLS支付不可退還和 不可計入的里程碑付款，金額和發生以下每個唯一許可的 產品的事件(每個事件都是“里程碑”)時，無論此類里程碑是否由XBIO或其附屬公司實現。每筆此類 付款應在里程碑事件發生後四十五(45)個日曆日內支付。每筆里程碑付款僅針對每個唯一許可產品支付一次，且不受第3.3(A)節中規定的任何版税條款的約束。儘管有第3.2節的條款，但如果XBIO與從屬被許可人簽訂了再許可，則XBIO應根據第3.4節向CLS支付任何里程碑的唯一款項，並且XBIO沒有義務根據第3.2節進行任何進一步的里程碑付款。

3.3. Royalty.

(A)作為根據上文第2.1節授予XBIO的許可的額外對價，XBIO將向CLS支付的金額等於區域內許可產品的淨銷售額 乘以適用的百分比，如下所述乘以每個許可產品。

D20產品：

(B)雙方同意，根據上文第3.3(A)條應支付的淨銷售額的適用特許權使用費，應適用於特許權使用費期間(定義如下)的淨銷售額。在適用的專利使用費期限結束時，不應根據專利許可支付任何專利使用費。

(C)至 在許可產品被再許可給次被許可人的範圍內，將不再根據第3.3條支付任何額外的版税，並且應根據第3.4條支付所有應付給CLS的款項。

3.4.再許可 收入。作為根據上述第2.1節授予XBIO的許可證的額外對價，XBIO將向CLS支付相當於 的金額[***]再許可收入的比例。儘管有前一句話，如果XBIO對XBIO在許可專利和許可技術下持有的全部權利授予排他性再許可，以致再被許可人可以禁止XBIO 從事許可專利和許可技術，則XBIO將向CLS支付相當於[***]再許可收入的比例。

3.5.專利 許可證版税條款。根據第3.3條規定的專利許可應支付的使用費應按國家/地區和獲得許可的 產品/許可產品計算，從該許可產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，直至(I)該許可產品在該國家/地區的最後一次有效索賠到期，或(Ii)自在該國家/地區首次商業銷售之日起五(5)年內結束(“許可使用費 期限”)。

3.6.第三方付款 。XBIO將有權從第3.3條規定的應支付的特許權使用費中扣除第三方付款的50%(50%)，但在任何情況下，特許權使用費支付不得因適用本款而低於第3.3條規定的應支付金額的50%(50%)。根據本3.6節規定可抵銷的第三方付款 且未用作特定日曆季度根據本條款應支付的特許權使用費的貸方，可結轉到未來日曆季度 ，直到完全使用為止。

3.7.付款； 報告。在領土內任何國家/地區進行首次商業銷售後，XBIO將在一個日曆季度結束後的九十(90)天內按該日曆 季度的淨銷售額支付應支付的特許權使用費，並應附上下文第四條規定的報告。

3.8.税款。 XBIO應根據本協議支付所有款項，不得扣除或扣繳CLS欠下的税款，除非適用法律要求XBIO出於善意確定的任何此類扣減或扣繳。 在扣繳金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已交付並已支付給CLS。雙方將就任何相關政府税務機關要求或任何一方合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率。XBIO不承擔任何超額預扣税款的責任，如果超額預扣，CLS的唯一途徑是向 適當的税務機關申請退税。

3.9.美元 美元。本協定規定的所有美元(美元)金額均為美元金額。

3.10.貨幣 換算。本協議項下的所有付款將以美元支付，由CLS指定的銀行賬户支付。如果是在美國以外的地區銷售，XBIO、其附屬公司或再被許可人收到的付款將以等值美元 表示，按季度以銷售所在國家/地區的貨幣計算，並使用《華爾街日報》(WSJ)引用的相關季度匯率的平均值 換算為等值美元。如果《華爾街日報》沒有公佈該匯率，各方應不時商定可比匯率公佈，對於未由《華爾街日報》或類似出版物公佈該匯率的任何國家/地區，雙方將使用該日期銀行電匯的現行匯率， 紐約主要的外匯市場交易美國銀行所引用的匯率。

3.11。延遲付款 。根據本協議到期的款項如逾期，應按《華爾街日報》報道的到期日生效的最優惠利率加2%(2%)的年利率計息，該利率在每個報告期的最後一天複利，不得超過法律允許的最高利率。任何此類逾期付款在支付時應附帶由此產生的所有利息。上述利息及其支付和接受不應阻止CLS因延遲付款而行使其 可能擁有的任何其他權利。在任何此類爭議解決後三十(30)個日曆日之前，本第3.11條不適用於任何一方出於善意而產生爭議的任何付款。

第四條

簿冊和記錄的保存

4.1. Reporting.

(A)XBIO 應在每次此類事件發生後四十(40)個日曆日內向CLS報告其達到里程碑的日期。

(B)XBIO 應在每次此類事件發生後四十(40)個日曆 內向CLS報告其在領土每個國家實現首次商業銷售的日期。對於領土內的每個國家/地區，在首次許可產品商業銷售後，XBIO應在每個報告期結束後的七十五(75)個日曆日內向CLS提交報告。第(Br)節4.1(B)項下的每份報告應由XBIO的一名官員認證為正確，並應至少包含以下可能與前一報告期的特許權使用費會計相關的信息：

(I)XBIO、其關聯公司和分被許可方在每個國家銷售的許可產品的總單位數；

(Ii) XBIO、其關聯公司和再被許可人在每個國家/地區為每個許可產品開出的賬單、開具的發票和收到的金額，以及所有許可產品的到期或支付的賬單或付款總額；

(3)計算每個國家/地區適用報告期的淨銷售額，包括逐項列出允許的抵銷和扣除額；

(Iv)按美元計算的淨銷售額應支付的特許權使用費總額，以及換算所用的匯率。

4.2.如果在任何報告期內沒有應付CLS的款項，報告應説明這一點。

4.3.XBIO 應維護，並應促使其每個附屬公司和分被許可人維護、完整和準確地記錄與本協議項下的權利和義務以及與本協議相關的應付給CLS的任何特許權使用費，這些記錄應包含足夠的 信息，使CLS及其代表能夠確認向CLS提交的此類特許權使用費和報告的準確性，以及在本協議的所有其他方面的遵守情況。XBIO應保存，並應促使其每個附屬公司和分被許可人保存有關許可產品的準確記錄，包括其淨銷售額，並應將此類記錄保留至少六年 (6)年。CLS有權根據合理的書面通知(不少於十五(15)個工作日的事先書面通知)並在正常營業時間和嚴格保密義務下，每年自費聘請一家國家認可的、獨立的、經認證的會計師事務所在被審計方保存此類記錄的地點審查XBIO及其附屬公司和再被許可方(“被審計方”)的任何此類記錄。唯一的目的是核實根據第3.2節支付的款項的基礎和準確性。如果CLS或其代表根據本節規定進行的任何 審查顯示，在報告期內少報或少付應支付給CLS的任何款項 5%(5%)或更多，則被審計方應承擔此項審計的全部費用，並應在收到CLS的通知後三十(30)天內匯出應支付給CLS的任何金額(包括根據第3.10節到期的利息)。

第五條

知識產權所有權、保護

及相關事宜

5.1.起訴 和維護許可專利。XBIO負責所有許可專利的備案、起訴和維護 並負責所有相關費用和成本。XBIO還應自費負責保護所有此類許可專利，包括對任何異議或複審或類似訴訟的辯護，並應在商業上 採取合理努力進行此類活動。XBIO將向CLS提供與此類許可專利相關的所有起訴文件和材料的副本，並將盡合理努力在此類提交之前向CLS提供每個此類文件或材料的草稿，並將真誠地考慮CLS可能及時提供的任何意見。如果XBIO 決定不提交、起訴或維護專利申請或在許可專利範圍內涵蓋許可 產品和/或其使用的專利，CLS有權但無義務提交、起訴和維護此類發明，費用為 和費用。

5.2.改進的所有權 。如果XBIO的關聯公司或再被許可人對許可專利或許可專有技術進行任何改進，則XBIO應是此類改進的唯一和獨家所有者(“XBIO改進”)。如果XBIO在 處自行決定為XBIO改進申請專利保護，XBIO應負責提交、起訴和維護所有此類專利申請和由此頒發的任何專利(“XBIO專利”)，費用和費用全部由XBIO承擔。XBIO還應自費負責保護所有此類XBIO專利，包括對任何異議、複審或類似訴訟的辯護。

5.3.第三方侵權。

(A)通知。 每一方應立即以書面形式向另一方報告(I)已知或涉嫌侵犯任何許可專利，或(Ii) 第三方知道的未經授權使用或挪用任何許可專有技術，在每種情況下，僅在與許可產品或許可產品在領土領域的開發、製造、商業化或使用有關的範圍內 ，並將向另一方提供證明此類侵權、或未經授權使用或 挪用的所有可用信息。

(B)XBIO 強制執行某些許可專利的第一權。XBIO或其關聯方或次級受讓方(視情況而定)有權提起訴訟或採取其認為合理需要的其他適當行動，以防止或減少實際 或威脅侵犯或挪用許可專利，或以其他方式保護或強制執行第三方在該地區內某一國家/地區的現場研究、開發、製造、使用或銷售產品。如果在CLS或該關聯公司缺席訴訟的情況下相關法院沒有管轄權，CLS及其關聯公司將 加入訴訟，CLS及其關聯公司將簽署XBIO合理要求的法律文件並配合提起此類訴訟；前提是XBIO 將立即報銷CLS及其關聯公司因此類請求的合作而產生的所有自付費用(包括合理的律師費和費用)。

(C)CLS 在XBIO選擇不繼續的情況下的權利。如果XBIO在收到或發送關於此類侵權或挪用的書面通知後一百二十(120)天內沒有根據第5.3(B)條 提起訴訟或採取其他適當行動，或者在收到第三方根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)條或355(J)(2)(A)(Iv)或355(J)(2)(A)(Vii)(Iv)條的要求或任何類似規定發出的通知函的情況下，在提起此類訴訟的任何法定或監管截止日期前十(10)天內，CLS將有權立即提起訴訟或採取其認為合理需要的其他適當行動，以防止或減少實際或威脅的侵權或挪用行為，或以其他方式保護或執行相關的已許可專利。如果XBIO或此類關聯公司缺席訴訟，相關法院將沒有管轄權，XBIO及其關聯公司將加入此類訴訟；XBIO及其關聯公司將簽署CLS可能合理要求的法律文件並配合訴訟；前提是CLS將立即償還XBIO及其關聯公司與請求的合作相關的所有自付費用(包括 合理律師費和費用)。

(D)強制執行 其他侵犯許可專利的行為。除第5.3(B)節規定的情況外，在雙方之間，CLS將擁有唯一的 權利或採取其認為合理需要的其他適當行動，以在有效期內防止 或減少實際或威脅的侵犯或挪用許可專利，或以其他方式保護或強制執行許可專利。

(E)執行許可專有技術的權利 。防止或減少實際或威脅的侵權或挪用的責任，或以其他方式保護或強制執行許可專有技術的責任，將以與第(B)和(C)款規定的強制實施許可專利的權利相同的方式確定。XBIO應隨時向CLS通報所有執法活動的狀況，並應真誠地考慮CLS關於此類執法的任何方面的所有意見。

(F)採取某些行動；支付費用。XBIO將擁有根據本章節的規定為其提起的任何訴訟選擇律師的獨家和獨家權利。XBIO將承擔並支付與其根據本節提起的任何訴訟或訴訟程序相關的所有自付費用，包括其選定的法律顧問的費用和開支。

(G)追討。

(I)如果XBIO根據第5.3(B)條允許就許可專利和/或許可專有技術提起訴訟，則第三方根據該訴訟實際支付給XBIO的任何損害賠償、和解、利潤賬目或其他經濟補償，在扣除和償還XBIO和CLS在提起訴訟時產生的實際自付費用(包括合理的律師費和費用) 後，將被視為淨銷售額，並將 承擔第3.2條規定的特許權使用費支付義務，XBIO在支付後保留餘額。

(Ii) 如果CLS根據第5.2(C)條就許可專利或許可專有技術提起訴訟，第三方根據該訴訟實際支付給CLS的任何損害賠償、和解、利潤賬目或其他經濟補償，在扣除和報銷CLS和XBIO因提起訴訟而產生的實際自付費用(包括合理的律師費和費用)後，將由雙方平均分攤。

5.4.專利無效聲明。如果任何第三方對其知悉的已許可專利或根據《美國法典》第21編第355(B)(2)(A)(Iv)或355(G)(2)(A)(Vii)(IV) 或任何類似條款的任何通知提起的任何法律或行政訴訟，包括任何無效、撤銷、複審或強制許可程序，每一方應立即通知另一方。針對任何此類行為的抗辯責任應以與根據第5.2節強制執行相關許可專利相同的方式確定。

5.5.專利 標記。XBIO同意遵守XBIO或其附屬公司或分被許可人銷售許可產品的每個國家/地區的專利標記法規。

5.6.營銷審批的頭銜和所有權。XBIO或其指定人應是許可產品在區域和現場的所有營銷批准的所有者；但是，XBIO特此向CLS及其附屬公司授予永久非獨家許可、引用以及複製、訪問和以其他方式使用所有此類營銷批准的權利，僅用於支持CLS及其附屬公司尋求在現場以外的一個或多個產品的營銷批准。CLS同意將CLS或其附屬公司在該領域擁有的任何許可的 產品營銷批准轉讓給XBIO或其指定人員。

5.7.聯合專利申請的利益轉讓 。CLS及其附屬公司和XBIO提議與比利時 Wilition SRL簽訂合作協議(“合作協議”)，在轉讓之日(該術語在合作協議中定義)，CLS及其附屬公司應立即將CLS及其附屬公司在2022年3月1日提交的英國專利申請號2202842.7、題為“針對染色質片段和細胞外陷阱的嵌合抗原受體T細胞治療”(“聯合專利”)的所有權利、所有權和權益轉讓給XBIO。根據XBIO合理接受的轉讓表格 。

第六條

ROFR補助金

6.1 優先購買權。如果CLS或其任何附屬公司希望銷售、許可、研究或開發包含或使用D14的任何產品，或就D14達成任何其他安排，則CLS必須向XBIO發出書面通知，説明這種願望，包括其建議的 條款以及與之相關的任何邀請函或條款單的副本。而XBIO將擁有優先購買權(“ROFR”) 與CLS或其聯屬公司訂立協議的條款在任何重大方面不低於CLS或其聯屬公司願意與第三方就領土訂立協議的條款。如果XBIO希望與CLS或其關聯公司簽訂此類協議，XBIO應在收到CLS書面通知後三十(30)天內向CLS發出書面通知，表明其希望行使ROFR(“ROFR通知”) 。在 ROFR通知發出之日起三十(30)天內，雙方將開始真誠地就擬議的 條款進行商業上合理的協議的最終條款談判。如果雙方不能在ROFR通知之日起九十(90)天內達成協議，在雙方書面同意後可逐月延長，則CLS應在該談判期結束後一百八十(180) 天內自由與第三方就D14達成協議，作為一個整體 。對於CLS的優惠不低於在CLS的初始通知中提交給XBIO的那些，以及XBIO在雙方真誠談判期間最後一次以書面形式向CLS提出的建議。如果在一百八十(180)天期限結束時，CLS尚未與第三方簽訂此類協議，或者如果與第三方的協議終止, 則 CLS或IS關聯公司未來與第三方簽訂關於D14的許可或其他協議的權利應再次受制於本協議規定的優先購買權。

第七條

機密性

7.1.機密信息 。在本協議終止或到期後的七(7)年期間內，接收方同意(I)在未經披露方事先書面同意的情況下，對披露方的保密信息保密，且不向任何第三方披露披露方的機密信息，但根據第7.1節明確允許的披露除外，以及(Ii)不將披露方的機密信息用於任何目的，除非是為了執行、本協議的條款和目標(包括第2.1節中授予的許可證所設想的活動)或本協議允許的其他明確的 。本協議的條款將被視為雙方的保密信息，受第七條規定允許的披露的限制。此外，如果接收方通過法規、法律或法律程序，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、英國金融服務管理局(“FSA”)或美國、英國或任何證券交易所以外的國家的類似監管機構的規則或規定， 要求披露方的機密信息，接受方應事先向披露方提供意向披露的書面通知和副本，並同意就準備和提交本協議的保密處理請求與披露方進行磋商，並僅披露美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則或法規要求披露方的保密信息。, 英國金融服務管理局(“FSA”)或美國、英國或任何證券交易所以外的類似監管機構，並將配合披露方取得保護令或 限制所需披露的範圍。

7.2.允許的 披露。接受方同意其及其關聯方將僅向接受方的員工、顧問、顧問和真正的潛在收購者提供或允許獲取披露方的保密信息，並將 提供給服務提供商、調查人員、第三方承包商、潛在和現有的分被許可人和分銷商，在每種情況下，根據接受方的合理判斷，他們都需要知道此類保密信息，以協助接受方開展本協議預期的活動，或與潛在的商業關係或投資有關的活動，包括許可產品，與第7.1條規定的接收方保密和不使用義務類似， 及其附屬公司及其各自的員工、顧問、顧問和許可承包商、再被許可人和分銷商未能按照第7.1條的要求處理此類保密信息(就像該等附屬公司、員工、顧問和分銷商是直接受第7.1條要求約束的一方一樣)，他們對此類保密信息負有保密和不使用義務。XBIO和CLS還可以 向監管機構和其他政府機構披露另一方的保密信息，但僅限於與本協議預期的活動相關的情況下。

7.3.宣傳。 未經另一方事先書面批准，任何一方都不會發布與本協議條款有關的新聞稿或公告，批准不得被無理扣留或推遲，除非一方根據適用法律的要求，包括美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、英國金融服務局或美國以外國家或任何證券交易所的類似監管機構的規則或規定，發佈此類新聞稿或公告；前提是該締約方遵守本節中規定的通知和審查規定。

7.4.出版物。 XBIO及其附屬公司和分被許可人有權在期限內發佈許可產品的開發、製造、商業化和 使用的結果，前提是它至少在預定發佈日期前六十(60) 天向CLS提供出版物的副本，並同意在CLS 提出要求時再推遲發佈長達三十(30)天，以保護機密信息和/或知識產權。

7.5。返回機密信息的 。在期限結束前終止本協議時，接受方應應披露方的要求和指示，歸還或銷燬接受方掌握的披露方的機密信息，並應銷燬接收方掌握的任何包含披露方機密信息的報告或筆記，以及上述任何內容的任何電子副本，但條件是：(I)接收方可以保留一份披露方機密信息的副本以供存檔，以及(Ii)任何一方均不需要退還或銷燬存儲在自動創建的系統備份介質上的另一方機密信息的副本。

第八條

陳述及保證；某些契諾

8.1.相互交涉。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下聲明和保證：

(A)它 根據其公司司法管轄區的法律正式組織並有效存在，並有公司權力和授權 簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。

(B)該締約方簽署、交付和履行本協議的行為已由該締約方採取適當的公司行動予以適當和有效的授權和批准。該締約方已採取適用法律、其公司註冊證書或章程或其所屬一方或其或其資產受其約束的任何協議所要求的所有其他行動，以授權此類簽署、交付和履行。在另一方適當授權、簽署和交付的情況下，本協議構成該另一方的合法、有效和具有約束力的義務。

(C)該締約方簽署和交付本協議，並按照本協議的規定履行義務，不違反任何適用的法律。

(D)任何一方在簽署和交付本協議或履行本協議時，均不需要獲得任何政府機構的許可、授權或同意(許可產品的開發、製造或商業化所需的任何營銷批准、定價或補償批准、與製造有關的批准或類似批准除外)或任何其他人的許可、授權或同意，且此類締約方的簽署、交付和履行，包括授予根據本協議授予的許可，不會導致違反或引起任何衝突、終止、撤銷、重新談判或加速任何協議或合同項下的權利，或觸發任何協議或合同項下的任何其他權利，而該協議或合同可能是生效日期時存在的一方。

(E)任何一方或其任何附屬公司均未被禁止或受到禁止，CLS也未在生效日期之前以任何身份使用與開發或製造許可產品有關的任何個人或實體，或根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法案第306條被禁止的任何個人或實體，或該節中所述定罪的對象。

8.2.CLS的 陳述和擔保。自生效之日起，CLS特此向XBIO作出以下陳述和保證：

(A)CLS 有權向XBIO授予本協議所述的權利和許可。

(B)表 A包含CLS及其附屬公司控制的所有現有專利和專利申請的完整而正確的清單，這些專利和專利申請對於研究、開發、製造、使用、進口、出口、市場營銷、要約銷售、銷售和已在現場銷售許可產品是 必需或有用的。

(C)據CLS所知，沒有第三方侵犯附件A中確定的任何經許可的專利。

(D)據CLS所知，在該領域製造、使用或銷售許可產品不會侵犯任何第三方專利權。

(E)CLS 未收到任何書面通知：(I)任何關於第三方擁有或控制的任何專利或商業祕密權利將因在 地區的現場生產、使用、銷售、要約銷售或進口許可產品而受到侵犯或挪用的索賠，或(Ii)任何旨在使許可專利或CLS在其中的權利無效或以其他方式挑戰其權利的威脅索賠或訴訟。

(F)CLS 是表B所列許可專利和許可專有技術的獨家所有人或被許可人。CLS對許可專利和許可專有技術的權利是免費的，不存在任何留置權、擔保權益和類似的產權負擔。

(G)據CLS所知，任何許可的專利都不存在任何庫存或所有權問題。

(H)CLS及其附屬公司均未收到任何監管機構的書面通知，威脅要就在該地區的現場研究、開發或製造任何許可產品提起任何訴訟。

(I)中信證券 表示其在商業或金融事務方面的知識及經驗足以評估投資於該等股份的優點及風險。

8.3.XBIO 陳述和保修。

(A)XBIO及其任何關聯公司或子公司均未違反或違約其公司註冊證書或章程(或同等的組織文件)中的任何規定，或違反或違約任何協議、判決、法令、命令、租賃、特許經營、許可證、許可證或約束其或其任何財產的其他文書中的任何規定，但合理地預計不會產生重大不利影響的任何違規或違約除外。

(B)並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，亦無任何研訊或調查待決，或據XBIO所知，任何針對XBIO或其任何聯營公司或附屬公司的法律或政府行動、訴訟或法律程序受到威脅 ，或XBIO或其任何聯營公司或附屬公司擁有或租賃的物業是或可能是標的，則合理地預期個別或整體的訴訟、訴訟或法律程序會產生重大不利影響。XBIO及其任何附屬公司或子公司均不受任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構特別點名XBIO或其任何附屬公司或子公司的任何禁令、判決、法令或命令的規定或其規定的約束，而 有理由預期該等禁令、判決、法令或命令會產生重大不利影響。

8.4.沒有 保修。除本協議另有明確規定外，本協議任何一方均不作任何陳述，且任何一方 均未就本協議的主題 (包括任何許可產品)提供任何形式的明示、默示、法定或其他擔保，包括對適銷性、不侵權或對特定用途的適用性的任何擔保。除本協議中明確規定的 外，CLS不對許可專利或許可專有技術的有效性或範圍 或任何許可產品不受第三方專利或其他知識產權的侵犯 作出任何保證或聲明。XBIO和CLS不對根據本協議許可的 產品的開發、製造和商業化是否成功或如果商業化將達到任何特定銷售水平作出任何聲明或保證。

第九條

賠償

9.1.XBIO賠償 。XBIO將賠償CLS、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“CLS受賠方”)，使其免受因下列原因而產生的任何和所有損害、責任、成本、開支和在和解中支付的金額(統稱為“損失”)，包括：(I)XBIO在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或 XBIO違反或違反本協議任何條款所產生的任何第三方索賠；(Ii)XBIO、其附屬公司、其各自的分被許可人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理的嚴重疏忽或故意不當行為；以及(Iii)XBIO及其附屬公司和分被許可人在本協議項下對許可產品的研究、開發、製造、商業化或使用。 儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，XBIO沒有義務就CLS根據第9.2節有義務賠償XBIO的任何其他損失向CLS受賠者 進行賠償。

9.2.CLS的賠償。CLS將賠償XBIO、其附屬公司及其各自的董事、 高級管理人員、員工和代理人(“XBIO受賠方”)，使其免受因以下直接或間接引起的第三方索賠而產生的任何和所有損失：(I)CLS在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或CLS違反或違反本協議或本協議的任何條款；(Ii)任何CLS受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為；或(Iii)CLS或其任何附屬公司或被許可方(XBIO除外)在現場以外對許可產品的研究、開發、製造、商業化或使用。儘管有上述規定， 或本協議中的任何相反規定，CLS將沒有義務就XBIO 根據第9.1條有義務賠償CLS的任何損失向XBIO受賠方進行賠償。

9.3.賠償程序。如果對任何XBIO受賠方或CLS受賠方(單獨稱為“受賠方”)提出此類索賠，受賠方應立即以書面形式將索賠通知另一方，賠方應自費管理和控制索賠的抗辯和和解。受補償方將與補償方合作，真誠協助索賠的抗辯及其和解，並可在任何此類訴訟或訴訟中由補償方選擇並支付費用。未經賠償方事先書面授權，賠償方不對任何被賠償方發生的任何和解、訴訟費用或支出承擔責任。儘管有上述規定， 如果賠付方認為其賠償被賠方義務的任何例外可能適用，則賠付方將立即通知被賠方，他們有權在任何此類訴訟或訴訟中由單獨的 律師代表，費用由他們承擔；但如果最終確定被賠方有權獲得賠方的賠償，則賠付方將負責支付此類費用。

9.4。責任限制 。本協議任何一方均不對因本協議或行使其在本協議項下的權利而產生的特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償負責，包括因違反本協議而產生或與之相關的利潤損失，無論此類損害賠償通知如何，除非是由於一方故意的不當行為。第9.4節中的任何內容均無意限制或限制任何一方的賠償權利或義務。

9.5.保險。 在合同期限內以及在根據本協議在區域內最後一次商業銷售許可產品後至少兩(2)年內，XBIO將向一家被AmBest評為至少A級的信譽良好的保險公司提供保險，保險金額為適用於其業務和屬於本協議標的類型的產品，以及其在本協議項下的義務，包括在緊接第一次人類臨牀試驗之前開始的產品和臨牀試驗責任保險，每次事件至少為2,000,000美元 ，全球總計為2,000,000美元。

文章 X

期限和解約

10.1.條款。 本協議將自生效之日起生效，並將繼續在每個國家/地區和每個許可證產品的基礎上全面生效，直到根據本條款X終止為止(“條款”)。在領土所在國家/地區的版税期限到期後(但不能提前終止本協議)，根據第2.1(A)節授予XBIO的專利許可將轉換為按國家/地區和按許可產品授予的永久、全額支付、免版税許可 產品基礎，其範圍與該節中規定的範圍相同。

10.2.為方便起見終止 。XBIO有權在至少三(3)個月前向CLS發出書面通知後，隨時以任何理由終止本協議。

10.3.因故終止合同。如果另一方嚴重違反本協議項下的義務，且在向違約方提供説明此類重大違約性質的書面通知後六十(60)天內仍未糾正此類重大違約行為，則可在期限內任何一方書面通知的情況下隨時終止本協議。此外，如果XBIO在連續十二(12)個月內停止所有開發活動，並且在收到CLS的書面通知後六十(60)天內仍未糾正此類故障或停止，則CLS有權通過向XBIO提供書面終止通知 來完全終止本協議。

10.4.CLS 終止。在適用法律允許的範圍內，CLS可在XBIO申請破產或XBIO為債權人利益進行任何轉讓時或之後，向XBIO發出終止本協議的書面通知。

10.5.專利 挑戰。如果XBIO或其任何關聯公司 或再被許可人在法律或行政訴訟中直接或間接對任何許可專利的可專利性、可執行性或有效性或任何有效權利要求的範圍或解釋提出質疑，CLS有權在書面通知XBIO後終止本協議；但條件是： 本條款10.5不適用於XBIO或其任何關聯公司或再被許可人首次提出的任何此類專利挑戰，以 抗辯CLS或其附屬公司根據適用的許可專利提出的專利侵權索賠。

10.6.終止影響 。

(A)終止前債務；資料和備案的轉讓。本協議因任何原因終止後，本協議中的任何內容不得被解釋為免除任何一方在終止生效日期之前到期的任何義務。XBIO仍有義務對賺取的特許權使用費進行會計核算和支付。根據第10.1款的規定，在終止的情況下，(I)本協議項下授予的許可將終止，XBIO應立即將XBIO及其附屬公司在聯合專利、任何要求其優先權的專利申請和/或其上發佈的任何專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給CLS；(Ii)XBIO 在許可專利或許可專有技術項下不再擁有開發、製造或銷售許可產品或包含許可產品的任何產品的權利，或以其他方式使用許可專利或許可專有技術；(Iii)所有XBIO再許可應 受制於CLS在第2.2(A)節中的義務；以及(Iv)根據本協議授予XBIO的所有權利應恢復至CLS，以使CLS受益。儘管有上述規定，XBIO仍有權在履行其合同和法律義務所需的範圍內，銷售截至終止之日仍在手頭的任何完整的許可產品庫存，只要XBIO根據本協議中規定的條款和條件向CLS 支付適用於上述後續銷售的版税；但 在終止日期後六(6)個月後不得允許銷售。XBIO將執行所有文件 ，並採取CLS合理要求的所有進一步行動，以便在可行的情況下儘快實施上述句子。

(B)CLS終止後的特許權使用費。如果CLS根據第10.3條或XBIO根據第10.2條為方便起見而終止本協議，則XBIO應應CLS的請求，向CLS或CLS的指定人授予僅在現場使用的永久、非獨家許可：(A)XBIO和 擁有或以其他方式控制的與開發相關的所有政府或法規通信、對話日誌、文件和批准(包括所有營銷批准以及定價和報銷批准)，許可產品在區域內的製造或商業化，以及與許可產品相關的所有產品商標，但XBIO公司商標除外；以及(B)XBIO擁有或以其他方式控制的所有安全數據和其他不利的 事件數據；授予的所有權利均受XBIO 簽訂的任何後續再許可條款的約束，以提供對上文(A)和(B)所述財產的從屬受讓人權利。為清楚起見，如果承租人擁有上述(A)和(B)項所述財產的獨家權利，則CLS無權將這些權利再許可給第三方，CLS也無權將上述(A)和(B)項所述財產用於自身開發或商業目的。作為本第10.6(B)條規定的許可的交換，CLS應按季度向XBIO支付相當於：[***]CLS或其任何附屬公司、繼承人或受讓人因 任何許可產品、許可專利或許可專有技術產生或與之相關的所有收益。

10.7.存續。 本協議的任何到期或終止不會損害任何一方在到期或終止前對另一方產生的權利或 在本協議到期或終止前在本協議項下產生的權利，包括在到期或終止之前產生的付款義務。 第2.4(A)條和第5.6條以及第V、VIII、VIII、IX和X條的規定在本協議到期或終止後繼續有效 以及本協議中根據其明確條款繼續有效的所有其他條款， 將繼續有效。除本第十條所述外，本協議終止或期滿後，雙方在本協議項下的所有其他權利和義務即告終止。

第十一條

爭端解決

11.1.爭議解決懸而未決期間權利和義務的延續 。如果與本協定有關的任何爭議，包括與根據第X條終止本協定有關的爭議，雙方的所有權利和義務應繼續存在，直到爭議根據本第十一條的規定得到解決為止。

11.2.將懸而未決的問題提交給高級管理人員。如果當事各方未能在爭議首次引起另一方注意之日起二十五(25) 天內解決爭議，則應將該事項提交給當事各方的高級管理人員，由其在可行的情況下儘快通過真誠談判解決，但在任何情況下不得晚於提交後的三十(30)天。

11.3.仲裁。 在許可產品的臨牀前和臨牀試驗開發期間，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，如雙方未根據第11.2條解決，將根據爭議發生時有效的衝突預防與解決研究所(“CPR”)的規則 進行仲裁，除非雙方另有約定。在這些規則與這一規定不一致的範圍內，這一規定將起作用。以下 規則適用於任何此類仲裁：

(A)任何仲裁要求必須以書面形式向另一方提出。

(B)將有三名仲裁員，其中一名由每一方當事人任命，三分之一由專家組主席擔任，由雙方當事人指定的兩名仲裁員經雙方共同同意並經雙方當事人共同書面同意後任命，不得無理拒絕這種同意。如果兩名仲裁員不能在三十(Br)天內就第三名仲裁員的指定達成一致，則CPR應選擇仲裁員，並經雙方當事人書面同意後予以批准，但不得無理拒絕這種同意。任何涉及專利權、其他知識產權或知識產權的仲裁都將由這些領域的專家仲裁員審理。

(C)仲裁將在特拉華州或雙方商定的其他地點進行。仲裁員將適用特拉華州的實體法。

(D)任何一方均無權獨立向法院或其他機構尋求救濟以代替仲裁，但每一方均有權在仲裁之前或期間向適當的法院尋求和獲得臨時補救辦法，以避免不可彌補的損害、維持現狀或保全仲裁標的。仲裁程序應有速記記錄。 仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁員將提交書面意見，闡述事實調查結果和法律結論。

(E)仲裁費用將由各方按雙方勝訴或敗訴的比例承擔。 各方將承擔其律師和其他專家的費用。

11.4.打官司。在許可產品獲得批准後，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，如雙方未根據第11.2條解決，將由特拉華州 相應司法管轄權的法院裁決。

11.5.公平的 救濟。儘管有任何相反的規定，雙方在此承認，違反各自在本協議項下的義務可能會造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施都可能是不充分的。雙方同意，如果發生此類違約，除本協議項下的所有其他可用補救措施外，非違約方有權通過第11.3節所述的仲裁程序尋求公平救濟，以執行本協議的條款。

第十二條

其他

12.1.管轄法律和司法管轄權。本協議的有效性、解釋和履行將受特拉華州的實體法管轄，並根據特拉華州的實體法進行解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

12.2.不可抗力 。除雙方的保密和賠償義務外，任何一方在本協議項下的義務在因以下原因造成的每一延遲期間均可免除：天災、流行病、流行病、罷工、供應商延誤、公用事業或公共運輸工具故障、原材料短缺、政府命令、容忍或自願遵守政府行為或政府規章，或戰爭或恐怖主義行為，這些都是有義務履行的一方合理無法控制的。不可抗力不應包括缺乏資金、破產或其他財務原因或不利因素，不可抗力不應成為任何一方在本協議項下的付款義務的藉口或延遲。本協議中包含的任何內容均不影響任何一方對任何罷工或其他員工糾紛或騷亂的能力或酌情決定權，所有此類罷工、糾紛或騷亂應被視為 不受該方控制。只有當受影響的一方採取一切必要的合理行動以克服不可抗力時，不可抗力條件才應被視為持續存在。如果任何一方受到不可抗力條件的影響，該方應立即通知另一方，該通知應包含受影響方對該情況持續時間的估計，以及為克服該不可抗力條件而正在採取或計劃採取的步驟的描述。任何此類原因造成的延誤不應構成本協議項下的違約、違約或失敗，雙方的義務應在由此造成的延誤期間中止。在任何不可抗力期間, 未直接受該不可抗力條件影響的一方可採取任何必要的合理行動，以減輕該不可抗力條件的影響。

12.3.進一步的 保證。本協議各方同意履行另一方為實現本協議的意圖和目的而可能合理要求的行為、簽署其他文書、文件或證書，並在訴訟和訴訟中提供合作。

12.4.通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知將以書面形式發出，如果 由國際公認的隔夜快遞或傳真(並由隔夜快遞迅速確認)親自送達以下地址或雙方在有效期內可能不時以書面指定的其他地址，則將被視為已適當發出。

在CLS的情況下：

中星治療有限公司

郵政信箱175號，弗朗西斯 大樓，

聖彼得港威廉爵士廣場

根西島，海峽羣島

GY1 4HQ

注意：Anne Le Cheminant夫人

Facsimile: +44 (0) 1481 722674

電子郵件：AnneLeCheminant@equomgroup.com

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CLS治療公司

收信人：首席執行官

101 6^這是大道3樓

紐約，NY 10013，美國

在XBIO的情況下：

遺傳生物科學公司， Inc.

施佩恩街40號，102號套房

馬薩諸塞州弗雷明翰，01701

收信人：首席執行官 官員

電子郵件：j.eisenberg@xeneticBio.com

將副本複製到：

Holland&Knight LLP

Brickell大道701號，3300套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：丹妮爾·普萊斯，Esq.

電子郵件：danielle.Price@hklaw.com

12.5。轉讓。 未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但任何一方均可在未經同意的情況下，將本協議全部或部分轉讓給(I)其任何關聯公司，以及(Ii)與本協議相關的全部或基本上所有業務或資產的第三方繼承人或購買者，無論是在合併、出售股票、出售資產或其他類似交易中， 前提是第三方繼承人或購買者向另一方發出書面通知，表明該第三方同意受本協議條款的約束。任何違反第12.5節規定的轉讓都將無效。任何獲準受讓人應 承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。

12.6.合作伙伴 績效。XBIO或CLS在本協議項下或根據本協議承擔的任何義務可由XBIO或CLS直接或由任何一方的任何關聯公司或分受讓方全部或部分履行、履行或履行。

12.7.修正。 本協議雙方可以修改、修改或更改本協議的任何條款，但只能通過本協議雙方正式簽署的書面文件 。

12.8。完整的 協議。本協議以及本協議所附的所有附表和附件包含雙方對本協議主題的完整理解，並取代所有先前的協議，無論是書面的還是口頭的。各方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述、保證或契諾。

12.9.對第三方沒有任何好處。本協議的條款僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益，不得解釋為授予任何其他個人或實體的任何權利。

12.10。放棄。 一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該等條款或該締約方此後執行每項此類條款的權利。

12.11.沒有 個隱含許可證。除本協議明確和具體規定外，雙方同意任何一方均未被授予對另一方當前或未來的任何專利、商業祕密、版權、精神權利、貿易或服務標誌、商業外觀或任何其他知識產權的任何默示權利。

12.12。雙方的關係 。雙方同意根據本協議建立的關係是獨立承包人之間的關係。此外， 雙方同意，本協議不、不打算、也不應被解釋為建立合夥或合資企業， 本協議也不得創建或建立就業、代理或任何其他關係。除本協議明確規定外，任何一方均無任何權利、權力或授權，也不得自稱有任何授權 代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務，或以其他方式充當另一方的代理人。

12.13.可分割性。 如果本協議的任何條款因無效或與任何相關司法管轄區的任何法律衝突而被有管轄權的法院或法庭在最終不可上訴命令中裁定為不可執行 ，則該條款將在該司法管轄區無效 ，本協議的其餘部分仍對本協議各方具有約束力。

12.14.口譯。

(A) 一般。除本協定上下文另有要求外，(A)一種性別的詞語包括另一種性別；和 (B)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數。除非另有説明，否則本協議所指的天數應指日曆天數。

(B) 其他定義和協議參考。對任何協議、合同、法規、法案或法規的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的協議、合同、法規、法案或法規。

(C) 大寫。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的 含義。

(D) 日期參考。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和 包括。

(E)時間表和展品。本協議所附或本協議提及的所有附表和證物均納入本協議，並使其成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。

(F) 人蔘考資料。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。

(G) 對本協議各部分的引用。除非另有説明，本協議的條款、章節、附表和展品均指本協議的條款、章節、附表和展品。

(H) 其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。 只要本協議中使用了“包括”、“包括”或“包括”等字眼，則應將其視為後跟“但不限於”字樣，無論這些字眼後面是否有類似字眼 。“或”一詞用於包容意義(和/或)。“書寫”、“書寫”和類似的術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

(I) 個標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(J) 費用。除本協議另有明文規定外，各方應支付各自律師和其他專家的費用，以及因談判、準備、執行和交付本協議而產生的所有其他費用和成本。

12點15分。進一步的 保證。雙方同意簽署、確認和交付此類進一步的文件和文書，並在合理需要時不時採取任何其他行動，以實現本協議的目的。

12.16。副本。 本協議可以簽署為任意數量的副本(包括傳真或電子簽名，包括DocuSign)，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文件。

[簽名頁如下]

茲證明，XBIO和CLS已促使其授權代表在生效日期正式簽署本協議，一式兩份，蓋章。

CLS治療有限公司。

作者：/s/特雷弗·平切曼

姓名：特雷弗·平切曼

By: /s/ Jodi Lanlois

姓名：喬迪·朗格洛斯

Equiom的授權簽字人

(根西島)有限公司 經授權

Virtus董事有限公司的簽字人

CLS治療有限公司的董事

Xenetic生物科學公司。

作者：/s/Jeffrey Eisenberg

姓名：傑弗裏·艾森伯格

頭銜：首席執行官

附件A

獲得許可的專利

[***]

附件B

特許專有技術

[***]

附件C

[***]