根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-259408

招股説明書 第2號副刊日期：2022年8月11日

(截止日期為2022年4月19日的招股説明書)

Cingate Inc.

4,791,665股普通股，在行使之前發行的認股權證時可發行

本招股説明書補編第2號是對Cingulate Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2022年4月19日的招股説明書的補充。(補充至 日期，《招股説明書》)以及我們向證券交易委員會提交的以下附件文件：

本 第2號招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書要求與本招股説明書 附錄一起交付。本招股説明書增刊對招股説明書中包含的信息進行更新、修改和補充。如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書補充中的信息為準。

這個 如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應該仔細考慮我們普通股的風險因素，這些因素在經過修訂或補充的招股説明書中有描述。

您 應僅依賴本招股説明書第2號副刊及其任何其他招股説明書補充或修訂所補充或修訂的招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書第二號副刊的日期為2022年8月11日

文件索引

附件 A

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

截至2022年6月30日的季度

或

對於 ，過渡期從_。

佣金 文檔號：001-40874

Cingate Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(913) 942-2300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年8月4日，註冊人發行了11,309,412股普通股，面值為0.0001美元。

Cingate Inc.

截至2022年6月30日的季度10-Q表

目錄表

有關前瞻性陳述的警示

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些表述通常使用“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預測”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“展望”、“ ”、“將”、“可能”以及類似的未來或前瞻性表述。這些前瞻性聲明 僅陳述了截至美國證券交易委員會提交本報告之日的情況，包括但不限於以下陳述：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。您應參考我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告10-K表中的“風險因素”部分，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素 。我們在不斷變化的環境中運營，可能會不時出現新的風險因素和不確定因素。管理層無法預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。您應 審閲我們將不定期向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

第 部分-財務信息

項目1.財務報表。

Cingate Inc.

合併 資產負債表(未經審計)

見 合併財務報表附註。

Cingate Inc.

合併 營業和全面虧損報表(未經審計)

見 合併財務報表附註。

Cingate Inc.

合併的股東權益報表(未經審計)

見 合併財務報表附註

Cingate Inc.

合併 現金流量表(未經審計)

見 合併財務報表附註

Cingate Inc.

合併財務報表附註

組織

Cingate Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於利用其藥物輸送平臺技術 開發產品，使多劑量療法的每日一次片劑的配方和製造成為可能，最初專注於治療 注意力缺陷/多動障礙(ADHD)。該公司正在開發兩種專有的一線興奮劑藥物CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)，用於治療所有患者羣體：兒童、青少年和成人。CTX-1301和CTX-1302採用靈活的核心壓片技術和目標產品配置文件，旨在提供快速起效和持續整個活動一天，血漿藥物水平可控下降，並具有良好的耐受性。該公司正在準備 在2022年下半年開始CTX-1301的第三階段臨牀試驗。此外，該公司還有第三種治療焦慮的產品， CTX-2103，處於配方階段。

2012年11月14日，特拉華州有限責任公司Cingate Treateutics LLC(CTX)成立。2021年5月10日，CTX的特拉華州公司和全資子公司Cingate Inc.(Cingate，或本公司)成立，作為控股公司， 預期本公司將上市。通過2021年第三季度發生的重組合並，Cingate 有效地收購了CTX，CTX的所有已發行單位均轉換為Cingate普通股。CTX仍是公司開展業務的實體 。

CTX 是Cingate的前身，用於財務報告目的。截至2022年6月30日止期間及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及附註代表Cingate及其附屬公司(包括CTX)的全面合併，而對本公司的所有提及均代表此項全面合併。在截至2021年12月31日的前一年，合併的財務報表和附註代表CTX及其子公司的全面合併。

流動性

公司自成立以來在運營中出現了虧損和負現金流。作為一家收入前實體，公司依賴於 籌集資金支持運營的能力，直到正在開發的候選產品獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准、生產、上市併產生收入。首次公開募股於2021年12月完成，使公司有能力繼續其研發活動；然而，公司將需要 額外資金用於運營和開發，以履行其義務。管理層正在評估各種戰略，以獲得運營和開發的額外資金，其中可能包括額外發行普通股、發行債務、潛在的戰略研究和開發合作伙伴，以及與製藥公司的許可和/或營銷安排。成功實施這些計劃既需要公司的努力，也需要公司控制之外的因素，例如市場因素和FDA對候選產品的批准。本公司不能保證其計劃將以有效實施的方式得到有效實施，從而使上述條件和事件得到充分緩解或緩解，這導致人們對本公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生很大懷疑。隨附的綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況 。合併財務報表不反映這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括Cingate及其全資子公司的賬目。所有跨公司 賬户和交易已在合併中取消。

隨附的截至2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表、截至 2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合股東權益表、截至2022年和2021年6月30日的六個月的綜合現金流量表以及相關的中期 披露均未經審計。這些未經審計的綜合財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的 經常性調整，以根據美國公認會計準則 公平地陳述中期的財務狀況、運營結果和現金流量。中期業績不一定代表全年或其後任何中期的經營業績或現金流。隨附的綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

公司持有現金等值存款，在整個財政年度內，這些存款在不同時間超過了聯邦存款保險公司投保的250,000美元限額(不考慮對賬項目)。管理層監督這些金融機構的穩健性，並不認為本公司與存款中未投保部分相關的任何重大信用風險。

雜項 應收賬款包括公司2020年和2019年聯邦所得税申報單產生的工資税抵免(截至2022年6月30日尚未收到)，以及2020年和2021年前三個季度發生的工資成本的員工留用税抵免。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司確定不需要與這些應收賬款相關的撥備。

當事件或情況顯示其長期資產(包括物業及設備)及租賃使用權(ROU)資產的賬面價值可能無法收回時，公司會評估該等資產的賬面價值。這些事件或情況的變化 可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流的變化。 如果存在減值指標，本公司將通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現現金流進行比較來評估可回收性。如果預期未來現金流的總和少於賬面金額，公司將確認減值損失。減值損失將通過比較賬面價值超過長期資產組公允價值的金額來計量。截至2022年或2021年6月30日止三個月或六個月期間並無確認減值。

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據員工授予日期的公允價值 衡量所有股票獎勵的員工和董事股票薪酬支出。對於有服務條件的股票獎勵，股票薪酬費用在必要的服務期限內採用直線法進行確認。沒收行為在發生時予以確認。請參閲附註10中的其他信息 。

公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。本公司根據市場參與者將在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：

級別 1-投入代表活躍市場中交換的相同資產的未調整報價。

級別 2-投入包括除第1級投入以外的直接或間接可觀察的投入，如在活躍或不活躍的市場中交換的類似資產的報價 ；在非活躍的市場中交換的相同資產的報價；在資產的公允價值確定中被視為 的其他投入，如按通常報價間隔可觀察的利率和收益率曲線。

第 3級-投入包括在資產計量中使用的不可觀察的投入。管理層須就不可觀察到的投入使用其本身的假設，因為在計量日期，資產或相關可觀察到的投入的市場活動或相關的可觀察到的投入幾乎沒有市場活動可供證實 。按公允價值計量的某些投資主要基於估值模型、折現現金流模型或市場參與者認為使用的其他估值技術。不可觀察的輸入要求管理層 對市場參與者在為資產定價時使用的信息做出某些預測和假設。

評估層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。 本公司的政策是在事件發生的實際日期確認各水平之間的重大轉移。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月或六個月期間，1級、2級或3級沒有轉賬 。

公司沒有2級或3級投資。公司持有的現金和短期投資被歸類為一級投資 ，因為這些投資的市場報價很容易獲得。

按公允價值經常性計量和入賬的資產 摘要如下：

 表 按公允價值經常性計量和入賬的資產

預付費 截至2022年6月30日和2021年12月31日的費用包括：

預付費用明細表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備淨值如下：

 財產和設備附表

截至2022年6月30日的6個月的折舊費用為202,858美元，截至2021年6月30日的6個月的折舊費用為351,286美元。截至2022年6月30日的三個月的折舊費用為101,429美元，截至2021年6月30日的三個月的折舊費用為76,853美元。

(6) 應計費用

截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計費用包括：

 應計費用表

在重組合並前，本公司擁有多種類別的成員資本，包括創始單位、B類、D類、E類、F類和G類優先股以及C類利潤權益。B、E、F和G類優先股擁有與作為投資資本回報的現金分配相關的類似權利。D類優先股擁有創辦人和其他類優先股的所有權利 外加以下所述的一些額外權利。所有級別的成員資本都有投票權。該公司為每個成員維護資本 賬户。於截至2021年12月31日的年度內，於重組合並前發行了3,243,201個F類及G類單位。在截至2021年3月31日的三個月內發行了614,137個F類和G類單位，在截至2021年6月30日的三個月內發行了948,804個單位。

F類首選單位

CTX董事會分兩批批准了6,984,985個F類優先股；所有授權的F類股都是在重組 合併之前發行的。該公司通過發行F類單位總共籌集了1130萬美元。新創建的F級機組，經CTX董事會授權，並反映在3^研發修改和重新簽署了運營協議，以反映F類機組的創建 於2018年12月14日生效。

G類首選單位

CTX董事會批准了12,000,000個G類優先股；在重組合並之前發行了2,998,184個。該公司通過發行G類單位共籌集了670萬美元。CTX董事會授權的新設立的G類單位於2021年2月9日生效 。

本公司將首先向B、D、E、F和G類優先股的持有人進行分配(如有)，按該等成員未退還的出資額按比例進行分配。然後向所有成員進行分配，包括創始單位，按每個成員持有的單位數量比例按比例進行分配，同時考慮到每個成員發行時適用的C類利潤權益的分配門檻，並如 附註8中進一步描述的那樣，在每個利潤利益單位協議中披露。

與單位發行相關的成本 無關緊要。根據重組合並的條款，所有單位均轉換為Cingate的普通股 股，詳情見附註1。

(8) 利潤計息計劃

於2017年內，CTX董事會制定並通過了Cingate Treeutics LLC股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，以提供 用於向 計劃中界定的公司員工、CTX成員、董事會成員和服務提供商發放C類PIU，作為該計劃下有資格獲得PIU的激勵。PIU由本公司董事會酌情決定，在某些情況下由本公司首席執行官根據董事會授權酌情決定。 PIU的發行門檻等於公司在發行之日的貨幣前公平市場估值。 分派門檻是指按比例向所有成員(如果有)進行的現金分配必須超過 ，才能使特定PIU持有人蔘與超出該門檻的分配。根據授標條款，分配門檻被視為財務報表確認的業績條件。PIU在服務條件方面的歸屬期限在PIU授予協議中定義，範圍為30天至三年，所有PIU授予的平均歸屬期限為107天。根據公司運營協議的定義，根據該計劃發行的所有PIU有權按比例分享超過規定分配門檻的公司利潤(如果有的話)。 假設一般向所有成員進行現金分配，取決於其他類別單位的任何偏好或優先順序。 C類PIU還以一對一的方式持有投票權。

緊接重組合並前及截至2020年12月31日，本公司已分別授予及發出8,500,000項及8,142,461項PIU的沒收淨額 。2021年4月，公司發放了剩餘的357,539個PIU。公司在FASB ASC主題718項下計入了這些 獎項，薪酬-股票薪酬，作為股權分類獎勵。於重組合並前，並無記錄與PIU有關的補償開支 ，因為未來不可能達到有關門檻及目標( 業績狀況)以達致派息。這一評估是基於公司運營虧損的歷史以及在籌集必要的股本為運營提供資金方面的持續挑戰而做出的。在重組合並方面，850萬股PIU換取了1,158,008股Cingate普通股。將PIU換成普通股導致了對PIU的條款、性質和權利的修改，並有可能實現業績。這導致本公司確認了一項相當於1,270萬美元的非現金修改費用，該費用是根據本公司對修訂日期釦環普通股股份的公允價值的評估計算的。這筆費用中的820萬美元記入一般和行政費用，450萬美元記入研發費用。

在重組合並前，本公司已發行該計劃下所有可供使用的單位，並已根據PIU協議中概述的歸屬 期間歸屬所有單位。

在重組合並之前(也是修改日期)，在各種分配門檻下的PIUS 已發行和未償還金額如下：

 各種分發閾值的時間表

(9) 股東權益

本公司於2022年6月30日及2021年12月31日已授權發行面值0.0001美元普通股240,000,000股及面值0.0001美元優先股10,000,000股，其中已發行及發行普通股11,309,412股。本公司尚未發行 任何優先股。

7,142,746股已發行及已發行普通股與重組合並有關，以換算緊接重組合並前已發行的CTX已發行單位。

4,166,666股普通股以每股6.00美元的價格向公眾發行，與公司於2021年12月完成的首次公開募股(IPO)相關。扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，公司獲得淨收益約2,040萬美元。

普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。如本公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤，則在本公司所有債務及負債清償或撥備清償後，普通股持有人有權分享本公司可供分配的剩餘資產(如有)。普通股的持有者在董事會宣佈時有權獲得股息。

(10) 股票薪酬

2021年9月，公司董事會和股東通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，其中規定授予激勵性股票期權和非限制性股票期權，以購買公司普通股、股票增值權、限制性股票單位、普通股限制性或非限制性股票、業績股票、業績單位、激勵紅利獎勵、其他股票獎勵和其他現金獎勵。在2031年9月24日或之後，不能根據2021計劃頒發任何獎勵，但2021計劃將在此之後繼續進行，而之前授予的獎勵仍未完成。

根據2021年計劃授予的與期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股最大數量為1,927,810股，截至2022年6月30日，根據2021年計劃可供發行的普通股為1,044,009股。根據2021年計劃可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，直到2021年計劃到期為止，金額相當於我們在上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，按完全稀釋的基礎計算，除非董事會在此之前採取行動，規定該年度的普通股儲備不會增加，或該年度的普通股儲備增加的普通股數量將少於其他情況。根據2021年計劃，本公司為滿足行使價或預扣税款、回購或以其他方式終止的任何獎勵而沒收、取消、扣留或結算獎勵的普通股股份將重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股股份中。

在截至2022年6月30日的六個月中，公司記錄的股票薪酬支出為388,705美元，而在截至2022年6月30日的三個月中，與2021年和2022年發行的期權相關的股票薪酬支出為207,189美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有2,669,011美元 和2,637,895美元的未確認薪酬成本與根據2021計劃授予的基於非既得股的薪酬安排有關， 預計將在未來一到四年內確認。

截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該計劃下的選項活動摘要如下：

 選項活動摘要

公司已發行的股票期權符合ASC 718規定的權益會計處理資格，並相應地於授予日按公允價值計量。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。在截至2022年6月30日的六個月期間，公司用來估計授予員工的股票期權的授予日期公允價值的假設如下；按加權平均顯示：

 公允價值假設附表

無風險利率 ：本公司基於截至授予日類似到期日的美國國債的恆定到期日 ，在期權預期期限內的無風險利率。

預期的 期限：預期期限代表授予的期權預期未償還的期限，並使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定。

預期波動 ：本公司使用生物技術和製藥行業中可比上市公司的平均歷史股價波動率，這些公司被視為代表未來股價趨勢，因為本公司沒有足夠的 普通股交易歷史。公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的有關自身股價波動的歷史信息 可用為止。

預期股息收益率 ：本公司尚未支付，也不預期在不久的將來支付任何股息。因此，預期 股息收益率為零。

於截至2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的公允價值為5.09美元，於截至2022年3月31日止三個月內已發行的購股權的授出日期公允價值介乎1.12美元至1.16美元之間。在截至2022年6月30日的三個月內發行的期權的授予日期公允價值從1.04美元到1.34美元不等。

股票期權的合計內在價值按股票期權的行權價與公司普通股的公允價值之間的差額計算。基於我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價，截至2022年6月30日，普通股每股公允價值為1.46美元。

(11) 所得税

Cingate Inc.根據《國內税法》作為C類公司徵税。Cingate Inc.記錄遞延所得税，以反映財務報告中記錄的資產和負債金額與税務法規計量的此類金額之間的臨時差異的影響 。CTX是Cingate Inc.的全資忽略實體，CTX及其全資子公司Cingate Works Inc.的所有活動都包括在Cingate Inc.的流動和遞延税項資產和負債的計算中。截至2022年6月30日，沒有記錄聯邦或州所得税的遞延所得税優惠或費用。

所得税 税費與通過應用美國聯邦所得税税率計算的預期費用不同，如下所示：

 有效所得税率調節表

評估 遞延税項資產估值準備的必要性和金額通常需要對每個司法管轄區的所有可用證據進行重大判斷和廣泛分析 。該等判決要求本公司解釋現行税法及適用於其情況的其他已公佈指引。作為此次評估的一部分，公司考慮了有關其盈利能力和税務狀況的正面和負面證據。如果根據現有證據，遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現，則提供估值撥備。根據過往收入水平及未來應課税收入預測，除其他項目外，本公司確定其遞延税項資產更有可能無法變現 。本公司於2022年6月30日及2021年12月31日分別計提3,285,986美元及847,269美元的遞延税項淨資產的估值準備，並在所附綜合經營報表及其他全面虧損中作為所得税支出的組成部分入賬。

該公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報單。這些公司在2018年前不接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查。

公司遵循FASB ASC 740的規定，所得税，以評估不確定的税收狀況。本主題規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。截至2022年6月30日，本公司尚未發現任何需要在合併財務報表中確認的重大不確定税務狀況 。

 遞延税項資產和負債附表

(12) 每股淨虧損

下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

 每股基本和攤薄淨虧損明細表

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，未包括在稀釋後每股計算中的潛在稀釋證券 如下：

 潛在攤薄證券附表

(13) 許可協議

CTX 與一家公司簽訂了一項許可協議，涉及用於開發CTX-1301、CTX-1302、 和CTX-2103的專利和許可技術。CTX將在發生以下里程碑事件時支付以下費用：

由於管理層認為CTX-1301很有可能達到這一里程碑，公司已累計為CTX-1301在3期臨牀試驗中給第一名患者配藥帶來了250,000美元的里程碑。本公司並未記錄任何與上述兩種產品的其他里程碑相關的支出 ，因為其認為截至2022年6月30日不可能發生這些支出。

(14) 關聯方交易

本公司總法律顧問是一家律師事務所的合夥人，該律師事務所提供本公司租賃的辦公設施空間。本公司於截至2022年及2021年6月30日止六個月的租金開支為18,000元，而截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的租金開支為9,000元，接近公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司根據本租約沒有未償還的 金額。

(15) 後續事件

管理層 評估了2022年6月30日至2022年8月11日之間發生的事件，這是中期財務報表的發佈日期 。

2022年8月10日，公司從Werth Family Investment Associates LLC(WFIA)獲得500萬美元的債務融資。WFIA經理Peter Werth是該公司董事會成員。以WFIA為受益人的本票是無擔保的，利息為每年15% 。未償還本金和所有應計及未付利息應在2025年8月8日或WFIA提出書面要求後120天內到期並支付 自2023年4月1日開始的日曆季度的前五個工作日。本公司可預付全部或部分票據，不收取溢價或罰款；但所償還的款項不得再借入。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的合併財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀我們截至2021年12月31日的年度報告《Form 10-K》(以下簡稱《Form 10-K》)中的“風險因素”部分，瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，使用我們專有的Precision定時釋放^TM(PTR)^TM)藥物輸送 構建和推進下一代製藥產品管道的平臺技術，旨在改善患者的生活 患有以繁瑣的日常給藥方案和次優治療結果為特徵的常見診斷疾病的患者。我們 最初的工作重點是注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的治療。我們的PTR平臺採用了專有的侵蝕阻隔層(EBL)，旨在允許以特定的、預先定義的時間間隔釋放藥物物質， 釋放每日一次、多劑量片劑的可能性。我們認為，在當前的治療模式中，仍有一個重要的、未得到滿足的需求，即真正的每日一次的ADHD刺激性藥物，具有持久的持續時間和卓越的副作用，以更好地服務於患者整個活動日的需求。

自2012年成立以來，我們的運營一直專注於開發我們的候選產品、組織和配備我們的公司、業務規劃、 籌集資金、建立我們的知識產權組合和進行臨牀試驗。我們沒有任何候選產品 獲準銷售，也沒有產生任何收入。我們通過籌集公共和私人資本為我們的業務提供資金。截至2022年6月30日，從這些來源籌集的累計資本約為6380萬美元。

我們 自成立以來遭受了重大損失。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，將 取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和商業化。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為400萬美元和140萬美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為900萬美元和280萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為6080萬美元。

我們 預計在短期內將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計 將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化。

債務 融資

我們 從Werth Family Investment Associates LLC (“WFIA”)獲得了500萬美元的債務融資(“WFIA債務融資”)。這張以WFIA為收款人、日期為2022年8月9日的本票是無抵押的，利息為年息15%。未償還本金以及所有應計和未付利息將於2025年8月8日到期並支付，除非因違約事件而加速。從2023年4月1日開始，WFIA有權在每個日曆季度的前五個工作日內要求 在通知我們後120天內支付所有未償還的本金和利息。我們可以預付全部或部分本票，而不收取溢價或違約金；條件是，償還的金額不得再借入。請參閲下面的 “流動性和資本資源”。

WFIA 擁有871,731股我們的普通股，公司董事會成員兼WFIA經理Peter J.Werth擁有21,849股我們的普通股。我們的審計委員會和董事會根據我們對關聯人交易的政策和程序審查了WFIA債務融資的條款，並確定WFIA債務融資符合我們的最佳利益和我們 股東的最佳利益。由於WFIA的債務融資，我們的董事會決定韋思先生不再是獨立的董事 。

CTx-1301： 我們根據美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的CTX-1301兒科初始研究計劃(IPSP)的反饋，以及根據聯邦食品、藥物和化粧品法案505(B)(2)節關於快速審批途徑的長期指導，為我們治療ADHD的主要研究資產CTX-1301(地塞米松)設計了我們的臨牀計劃。

我們 已經開始了CTX-1301第三階段的研究啟動活動，固定劑量，兒童和青少年的安全性和有效性研究， ，並預計在2022年底給第一個患者劑量。由於我們合同製造組織(CMO)的運營資源問題，本研究的臨牀用品的製造和交付一直存在延遲。 給第一個患者配藥所需的最後兩種劑量強度的生產預計將於今年下半年開始。 固定劑量研究的結果預計將於2023年下半年公佈。為了滿足CTX-1301新藥申請(NDA)的藥理學要求，我們計劃在2022年第四季度完成一項食品效應研究。假設我們 從我們的第三階段試驗和食品效應研究中收到了積極的臨牀結果，我們仍然計劃在2023年底根據第505(B)(2)條途徑提交CTX-1301的NDA。

除了上述研究，我們還計劃在2023年下半年啟動一項成人劑量優化研究(3b階段)，以評估療效的起效和持續時間。此階段3b試用是補充，提交CTX-1301 保密協議時不需要。

CTx-1302： 我們計劃於2023年在ADHD患者中啟動CTX-1302(右旋苯丙胺)的1/2期生物利用度研究，CTX-1302是我們治療ADHD的第二個研究資產，如果研究結果成功，我們計劃於2024年在所有患者類別中啟動CTX-1302的關鍵第三階段臨牀 試驗，結果預計在2025年。

CTx-2103： 我們已經啟動了一項開發CTX-2103(丁螺環酮)的計劃，用於治療焦慮，這是美國最常見的精神健康問題。此外，這項試驗擴大了PTR平臺的潛力，因為需要每天服用多種劑量，並且這種藥物輸送的時間、方式和比率至關重要。我們於2022年5月在英國蘇格蘭格拉斯哥的BDD Pharma啟動了CTX-2103的人體配方研究。研究結果預計將於2022年8月底公佈。

截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物820萬美元。根據我們的運營計劃和從對於WFIA的債務融資，我們相信，我們的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第一季度的研發以及一般和 管理費用提供資金。此外，為了實現我們在2023年底提交CTX-1301保密協議以獲得FDA的潛在批准，我們相信我們將需要大約1,650萬美元的額外資本。我們還需要額外的 資金來推進我們的其他計劃。我們正在評估籌集額外資本的替代方案，包括股權和債務融資 以及在美國和海外的非稀釋戰略合作。此外，我們繼續評估商業協作，這將為我們提供更多 即時訪問市場、銷售、市場準入和分銷基礎設施的機會。請參閲下面的“流動性和資本資源” 。

新冠肺炎疫情的影響

我們 正在繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響，影響的程度將取決於許多因素，包括但不限於對我們的服務提供商、供應商、合同研究機構以及我們的臨牀前和臨牀試驗的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定的 和無法預測的。

雖然疫情的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到嚴重波動的影響，這可能會對我們簽訂、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生不利影響。 金融市場不確定、供應鏈中斷、流動性限制、優先事項的變化以及不穩定的資產 價值也可能影響我們達成合作、合資企業以及許可和特許權使用費協議的能力。疫情的爆發和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對其他商品和服務的需求下降。在我們正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀試驗中，如果患者受到病毒影響或害怕前往我們的臨牀試驗地點，我們可能會在招募或留住患者方面遇到困難 。我們和我們的第三方CMO、臨牀 研究組織(CRO)和臨牀站點在採購對我們的研究和開發活動至關重要的物品時也可能面臨中斷，例如，在我們的臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品，這些用品來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺。

新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上影響我們的財務狀況、流動性或運營結果尚不確定。 雖然疫情沒有對我們截至2022年6月30日的季度的財務業績和業務運營產生實質性影響，但由於許多不確定性，我們無法預測新冠肺炎在未來一段時間內可能對我們的財務狀況和經營業績產生的影響 。管理層繼續積極監控情況以及可能對我們的財務狀況、運營、供應商、供應商、我們的員工和整個行業造成的影響。有關可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲 我們的10-K表格中的“風險因素”部分。

經營成果的組成部分

收入

自 成立以來，我們沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入。 如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了協作 或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或 協作許可協議的付款中獲得收入。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：

我們 按所發生的費用來支付研發費用。外部開發活動的成本是根據使用供應商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款基於單個協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並作為預付或應計成本反映在我們的合併財務報表中。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續為我們的候選產品進行臨牀開發，我們的研發費用將繼續增加。隨着產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於臨牀開發的早期階段，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。從歷史上看，我們的研發成本主要與CTX-1301的開發有關。隨着我們推進CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103，以及確定任何其他潛在的候選產品，我們將繼續將我們的直接外部研發成本分配給這些產品。我們預計將從我們目前的現金和現金等價物以及任何未來的股權或債務融資或其他資本來源中為我們的研發費用提供資金，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括員工在行政、行政和財務職能方面的工資和相關成本 。一般和行政費用還包括法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及保險、辦公室和差旅費用。

我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，因為我們增加了一般和管理人員 以支持我們不斷增長的運營，包括我們候選產品的潛在商業化。我們經歷了與上市公司相關的費用增加，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的成本； 董事和高管保險；以及投資者和公關成本。

利息 和其他收入(費用)，淨額

利息 和其他收入(費用)，淨額由我們的短期投資賺取的利息和利息支出組成。我們投資政策的主要目標是流動性和保本。

利息 到目前為止，利息支出主要包括應付關聯方票據的利息支出、某些供應商收取的利息、保險費融資費用和信用卡利息。所有關聯方票據已於2021年12月用我們首次公開募股所得款項全額支付。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與估計的不同。

我們的主要會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們已經確定了幾項會計政策，這些政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計至關重要。 這些政策與研發成本和基於股票的薪酬有關。有關這些政策的討論可在我們的10-K表格中的“關鍵會計政策及重要判斷和估計”部分找到。

自2021年12月31日以來，我們對關鍵會計政策的應用沒有任何變化。

運營結果

截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果：

研發費用

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的研發費用：

截至2022年6月30日的三個月，研究和開發(R&D)費用為220萬美元，比截至2021年6月30日的三個月增加了140萬美元，增幅為174.3。這一增長與我們準備CTX-1301的3期臨牀試驗時增加的開發活動有關。製造業臨牀供應從2022年第一季度開始，一直持續到第二季度，研究 自2021年底以來一直在開展啟動活動。此外，公司在2021年末增加了臨牀和製造人員，以應對更多的開發活動。

一般費用和管理費用

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的一般和行政(G&A)費用：

截至2022年6月30日的三個月，併購總支出為190萬美元，比截至2021年6月30日的三個月增加了120萬美元，增幅為197.1%。G&A費用的總體增長是2022年上市公司運營的結果，而2021年則是以私營公司運營的結果。由於在2021年末增加了法律和會計人員，人事費用增加了30萬美元，與董事和高級管理人員保單有關的保險費用增加了60萬美元，法律和專業費用增加了30萬美元，這與投資者和公關費、董事會薪酬和審計費增加有關。

利息 和其他收入(費用)

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的利息和其他收入(費用)：

利息和其他收入(支出)合計，淨額主要涉及截至2022年6月30日的三個月投資餘額賺取的利息和股息，並涉及截至2021年6月30日的三個月的未償還票據產生的利息。所有應付票據 已於2021年12月用我們首次公開募股的收益全額支付。

截至2022年6月30日的6個月與2021年6月30日的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：

研發費用

下表彙總了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的研發情況：

截至2022年6月30日的六個月，研發費用為490萬美元，比截至2021年6月30日的六個月增加360萬美元或264.4%。這一增長與我們準備CTX-1301的3期臨牀試驗時開發活動的增加有關。製造 臨牀供應從2022年第一季度開始，第二季度繼續活躍，研究啟動活動自2021年末以來一直在進行。此外，公司還在2021年末增加了臨牀和製造人員，以應對增加的開發活動。

一般費用和管理費用

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的G&A費用：

截至2022年6月30日的六個月，併購總支出為410萬美元，比截至2021年6月30日的六個月增加270萬美元或194.7%。併購費用的整體增長是2022年上市公司運營的結果，而2021年則是以私人公司運營的結果。由於在2021年末增加了法律和會計人員，人事費用增加了60萬美元，與董事和高級管理人員保單相關的保險成本增加了130萬美元，法律和專業費用增加了70萬美元，這與投資者和公關費用、董事會薪酬費用和審計費用增加了 。

利息 和其他收入(費用)

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的利息和其他收入(費用)：

利息和其他收入(支出)合計，淨額主要涉及截至2022年6月30日的六個月投資餘額賺取的利息和股息，並涉及截至2021年6月30日的六個月的未償還票據產生的利息。所有應付票據 已於2021年12月用我們首次公開募股的收益全額支付。

現金流

經營活動的現金流

截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為830萬美元。經營活動中使用的現金主要是 由於在我們的運營中使用資金開發我們的候選產品導致淨虧損900萬美元，這是在兩個非現金項目、基於股票的薪酬支出40萬美元和折舊20萬美元的影響 之前。營運資產及負債的變動包括因於2022年初收到欠我們的工資及研發税項抵免的一大部分而導致的雜項應收賬款減少，以及於2021年底應計的第二次製造印刷機的最後付款 導致的應計負債減少。

截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為320萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於在我們的運營中使用資金來開發我們的候選產品，導致淨虧損290萬美元，主要由折舊抵消 。運營資產和負債的變化包括應付賬款和應計費用減少30萬美元 ，這主要是由於向我們的服務提供商付款的時機所致。

投資活動的現金流

在截至2022年6月30日的六個月和2021年6月30日的投資活動中使用的淨現金與購買設備 以支持我們的研發有關。

融資活動的現金流

在截至2022年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金淨額與融資租賃債務的本金支付有關。

在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額主要與發行CTX股權單位160萬美元的收益有關。

流動性 與資本資源

流動資金來源

根據WFIA債務融資，我們在2022年8月10日收到了500萬美元。

自2012年成立以來至2022年6月30日，我們沒有產生任何收入，並且出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。根據我們目前的運營計劃加上WFIA債務融資的收益，我們預計我們的現金和現金等價物將足以支付到2023年第一季度的運營費用和資本支出需求。此外， 為了在2023年末提交CTX-1301保密協議以獲得FDA的潛在批准，我們認為我們將需要大約1,650萬美元的額外資金。我們還需要額外的資金來推進我們的其他項目。然而，在獲得FDA批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的環境 可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前 預期更多的現金。

我們的 政策是將任何超出我們當前需求的現金投資於旨在保持本金餘額和提供流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物主要投資於提供最低迴報的貨幣市場基金。

我們 預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求市場批准，並在獲得批准後最終將我們的產品 商業化，我們將繼續招致大量的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用 。此外，我們預計會產生額外費用來增加運營、財務和信息系統以及人員，包括支持我們計劃的產品商業化努力的人員。我們還預計在遵守適用於我們作為上市公司的公司治理、內部控制和類似要求方面會產生鉅額成本。

我們 未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

為了使我們的業務長期持續增長，我們計劃投入大量資源進行研發，包括我們候選產品的臨牀 試驗，以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經進行了評估，並預計 將繼續評估一系列戰略交易，作為我們收購或授權和開發其他產品和候選產品的計劃的一部分，以增強我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股權資本，或兩者兼而有之。此外， 我們可能會在新的或現有的治療領域對已批准或正在開發的產品進行開發、收購或授權，或者繼續 擴展我們現有的業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的途徑，以 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司目的。 戰略交易可能需要我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，或者 可以被構建為合作或合作安排。我們目前沒有達成任何收購、授權或類似戰略業務交易的安排、協議或諒解。此外，我們將繼續評估 商業協作，這將使我們能夠更直接地訪問營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行， 將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外的 股權可能包含對我們或我們的現有股東不利的條款，如清算和其他優惠。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

合同義務

以下 彙總了我們截至2022年6月30日的合同義務，這些義務將影響我們未來的流動性。根據我們目前的運營計劃，我們計劃自2022年6月30日起以現金和現金等價物履行以下確定的義務。

我們 於2018年8月與BDD Pharma Limited簽訂了專利和專有技術許可協議。有關本協議的説明，請參閲我們的Form 10-K中的 “業務-材料協議”部分。我們可能需要向BDD Pharma支付與臨牀試驗和法規里程碑相關的一定金額。第一筆里程碑式的250,000美元付款可能將在未來12個月內到期，這是基於第三階段固定劑量兒科 和青少年對CTX-1301的安全性和有效性研究的第一位患者的劑量。這筆款項在我們2022年6月30日的財務報表中應計。

我們 與CRO就CTX-1301的3期固定劑量兒科和青少年安全性和有效性研究達成協議， 我們計劃在2022年底為第一名患者提供劑量。我們還與CMO和其他第三方簽訂了製造CTX-1301第三階段臨牀供應的協議。這些合同不包含任何最低採購承諾 ，如事先書面通知，我們可取消合同。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款或產生的費用，包括我們的服務提供商截至取消之日的不可取消義務，在某些情況下，還包括逐步減少 成本。這類債務的確切數額取決於終止的時間和相關協議的條款，因此不得而知。

正在進行 關注

自 成立以來，我們一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們 尚未產生收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。 不能保證盈利運營即使實現，也能持續下去。我們面臨着與任何臨牀前階段的製藥公司相關的風險，這些公司在研發方面投入了大量資金。 不能保證我們的研發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上是可行的。此外，我們在技術快速變化的環境中運營，並在很大程度上依賴於員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於我們籌集額外資本的努力是否成功。這些不確定性使人對我們在財務報表發佈日期後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃按持續經營原則編制。綜合財務報表並不包括任何調整，以反映未來因本公司可能無法繼續經營而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的影響，而持續經營的目的是在正常業務過程中繼續經營、變現資產及清算負債。我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間發生了淨虧損，自成立以來至6月30日累計虧損6080萬美元, 2022年我們預計將出現 額外虧損，直到我們能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入。 我們的資本來源包括重組合並前CTX各類單位的私人資本籌集、與我們的IPO和WFIA債務融資相關的股權證券的發行。我們將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，以完成我們候選產品的開發並進行商業開發。無法保證在需要時或按可接受的條件提供此類融資 。

最近 發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量這顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 修訂了小主題326-20(由ASU 2016-13創建)，明確指出 經營租賃應收賬款不在小主題326-20的範圍內。此外，在2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，編纂 對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的改進； 2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟；2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題 815)和租賃(主題842)：生效日期, and ASU 2019-11, 對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 ；2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具法典化的改進，對ASU 2016-13的某些方面提供進一步的 澄清。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的會計年度內的年度和中期 生效。本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

工作 法案

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施 新的或修訂的會計準則，因此，我們將在相關日期 遵守新的或修訂的會計準則，新興成長型公司需要採用此類準則。

在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要 (I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告， (Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將一直適用到我們的IPO完成五週年，或者直到我們 不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，以較早發生的為準。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

評估我們的披露控制

我們 維護一套披露控制和程序系統，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告 中要求披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時 就所需披露做出決定。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。我們的首席執行官和首席財務官在 評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後 得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。

財務報告內部控制變化評價

在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生 對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化 。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

我們 不是任何重大待決法律程序的當事人。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

第 1a項。風險因素。

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響。投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細 考慮我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中的風險因素，以及本報告其他部分包含的信息，包括第I部分第1項“財務報表” 和第I部分第2項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及在我們提交給其他美國證券交易委員會的文件中對我們的業務進行評估。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

2021年12月7日，我們的S-1表格登記聲明(註冊號：333-259408)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效 據此，我們發行了(I)總計4,166,666股我們的普通股和隨附的認股權證，以購買4,166,666股普通股和隨附的認股權證，合併收購價為每股普通股6美元和(Ii)根據超額配售選擇權， 以每股認股權證0.001美元的收購價，額外購買624,999股普通股。 在扣除承保折扣和佣金以及其他約460萬美元的發售費用後，我們的淨收益總額約為2,040萬美元。

根據美國證券交易委員會規則，本項目要求提供的有關我們首次公開募股募集資金使用情況的剩餘信息已被省略，因為自我們上次提交定期報告以來，此類信息未發生變化。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展示

* 隨函存檔

** 隨函提供

+ 表示管理合同或補償安排

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

附件 10.1

僱傭協議修正案

本修正案由特拉華州有限責任公司Cingate Treateutics LLC制定，自2022年4月1日起生效。該有限責任公司的主要地址為1901 W.47。^這是地點，3^研發堪薩斯城，堪薩斯城，66205(公司)和勞爾·R·席爾瓦，地址是[**](“行政人員”)。(本公司和高管在下文中有時將 稱為“當事人”。)

見證人：

鑑於， 雙方受制於2021年9月23日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)； 以及

鑑於， 本公司希望繼續聘用該高管，而該高管希望按本協議所載條款受聘於本公司。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

對《僱傭協議》作出以下修改：

第 1部分：第3(A)節基本工資修訂如下：

高管的年度基本工資應為35,665美元(35,665.00美元)(基於對公司的兼職25%(25%)努力)。高管的基本工資應由董事會根據公司的年度預算進行年度審查，董事會可以但不要求增加基本工資。 但是，董事會不得降低高管的基本工資，但作為適用於所有高級管理人員的全面減薪的一部分 ，董事會不得降低高管的基本工資。在任何給定時間生效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司針對高級管理人員的通常薪資做法一致。儘管如此，僅就第3(E)節(獎金補償)、第5(B)節(遣散費)、 和第6節(控制權付款變更)而言，“基本工資”是指10萬美元(100,000.00美元)。

第 2部分：第3(C)節僱員福利修訂如下：

員工 福利。

(i) 一般。在符合適用法律和適用員工福利計劃、政策、做法和計劃的條款的範圍內，高管應有權參與公司不時有效的所有員工福利計劃、政策、做法和計劃，包括但不限於任何401K計劃和股權計劃。管理人員瞭解，除適用法律禁止的情況外，公司可根據其全權決定權不時修改公司的福利計劃。

(Ii) 季度股權補助金。在受僱於本公司期間的每個日曆季度的最後一個工作日， 除非根據Cingate Inc.2021綜合股權激勵計劃(“計劃”)禁止，否則高管將被授予 一個不合格的股票期權(每個，根據該計劃購買Cingate Inc.(Cing)普通股的“期權”，在授予日的價值不少於16,084美元(16,084.00美元)，受每個期權約束的股票數量 通過將該美元金額除以授予日一股CING普通股的收盤價而確定( “期權股票”)。期權股份的每股行權價應等於授予之日每股中興普通股的收盤價。每一項選擇權應在授予之日完全授予。此類獎勵的所有其他條款和條件 應受本計劃和適用的期權授予協議的條款和條件管轄。

第三部分：《僱傭協議》的所有其他條款保持不變；以及

第(Br)4部分：本修正案立即生效。

雙方已於上述日期生效，特此為證。

附件 31.1

首席執行官證書 根據

至《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節

我，謝恩·J·謝弗，特此證明：

附件 31.2

首席執行官證書 根據

至《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節

我，路易斯·G·範·霍恩，特此證明：

附件 32.1

認證 根據

《美國法典》第1350條，

如 根據

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節

本證書是根據《美國法典》第18編第1350節提交的，該條款由2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納。本認證 僅用於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，並不打算 用於任何其他目的。關於隨附的截至2022年6月30日的Cingate Inc.(“本公司”)表格10-Q的季度報告(“本季度報告”)，簽署人以本公司高級管理人員的身份證明，據該高級人員所知：

附件 32.2

認證 根據

《美國法典》第1350條，

如 根據

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節

本證書是根據《美國法典》第18編第1350節提交的，該條款由2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納。本認證 僅用於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，並不打算 用於任何其他目的。關於隨附的截至2022年6月30日的Cingate Inc.(“本公司”)表格10-Q的季度報告(“本季度報告”)，簽署人以本公司高級管理人員的身份證明，據該高級人員所知：