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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| ☒ | |
加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至8月8，2022年，有
目錄表
索引
凱德控股有限公司
第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
綜合資產負債表-2022年6月30日和2021年12月31日 | 5 | |
綜合經營報表和全面收益(虧損)--截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月 | 6 | |
綜合現金流量表--截至2022年和2021年6月30日止六個月 | 7 | |
股東權益綜合報表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 | 8 | |
合併財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第四項。 | 控制和程序 | 39 |
第II部 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 40 |
第1A項。 | 風險因素 | 40 |
第六項。 | 陳列品 | 40 |
簽名頁 | 41 | |
2
目錄表
這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。除文意另有所指或另有説明外，術語“公司”、“幹部”、“我們”、“我們”和“我們”是指幹部控股公司及其合併子公司的合併業務。除有關歷史事實的陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面影響。公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。
由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性表述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或在本文中引用的前瞻性表述，如果有的話，截至適用的備案文件之日)，以及任何附帶的補充材料，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，向前看-正在尋找這些陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 資本的可用性，以滿足我們的營運資金要求； |
| ● | 我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰； |
| ● | 我們預測市場需求或開發新的或增強的產品以滿足這些需求的能力； |
| ● | 我們對市場對我們產品接受度的期望； |
| ● | 在我們銷售產品的市場上，其他人競爭的產品取得的成功； |
| ● | 關於公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於，通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的影響； |
| ● | 政治、經濟或監管條件的變化，以及我們經營的市場的變化； |
| ● | 政治動亂、自然災害或其他危機、恐怖主義行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響； |
| ● | 我們有能力保持或擴大我們的業務關係，並與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面發展新的關係； |
| ● | 我們留住和吸引高級管理人員和其他關鍵員工的能力； |
3
目錄表
| ● | 我們快速有效地應對新技術發展的能力； |
| ● | 新冠肺炎疫情對公司業務的影響； |
| ● | 與供應鏈中斷和延誤有關的後勤挑戰； |
| ● | 通脹壓力的影響，以及我們通過定價和生產率緩解這種影響的能力； |
| ● | 公司可能受到其他政治、經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| ● | 我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因； |
| ● | 我們正確維護、保護、維修或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或我們向升級或更換系統過渡時出現的問題； |
| ● | 我們有能力保護我們的商業祕密或其他專有權利，並在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利； |
| ● | 我們維持季度股息的能力；以及 |
| ● | 與上市公司相關的增加的費用。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。其他風險和不確定性已經並將在我們之前和未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。以下信息應與本報告所列合併財務報表一併閲讀。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
4
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
凱德控股有限公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元 |
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遞延税項資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、夾層股權與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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應付所得税 |
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為出售而持有的負債 | | | ||||
長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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夾層股權 |
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優先股($ |
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股東權益 |
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普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債、夾層權益和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
凱德控股有限公司
合併業務報表和
綜合收益(虧損)
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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重組和交易成本 |
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關聯方費用 |
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| | ||||
總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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| ( |
| | ||||
其他費用 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
(撥備)所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股淨收益(虧損)： |
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| ||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加權平均流通股： |
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| ||||
基本信息 |
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| |
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稀釋 |
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| | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他綜合(虧損)收入： |
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| ||||
未實現的持有收益，税後淨額(1) | | — | | — | ||||||||
對計入淨虧損、税後淨額的收益的重新分類調整(2) | | — | | — | ||||||||
利率互換的未實現收益總額(扣除税收) | | — | | — | ||||||||
外幣折算調整，税後淨額(3) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
其他綜合(虧損)收入 | ( | | | | ||||||||
綜合收益(虧損)，税後淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1)扣除所得税支出淨額$
(2)重新分類為淨收益(虧損)的金額與利率掉期收益有關，並計入上述利息支出。金額是扣除所得税支出#美元后的淨額。
(3)扣除所得税優惠後的淨額為$
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
凱德控股有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
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| ||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
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| ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
攤銷原發行貼現和債務發行成本 |
| |
| | ||
庫存遞增攤銷 | | — | ||||
遞延所得税 |
| ( |
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基於股票的薪酬 | | — | ||||
應收賬款損失準備金(追回) |
| |
| ( | ||
匯兑損失 |
| |
| ( | ||
扣除收購影響後的營業資產和負債變化： |
|
|
| |||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
應付帳款和其他負債 |
| ( |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流： |
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| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
企業收購，扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
| — | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
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| ||
來自循環信貸安排的收益 |
| |
| | ||
循環信貸安排的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
定期貸款本金支付 |
| ( |
| ( | ||
保費融資本金支付 |
| ( |
| ( | ||
資本租賃的支付 |
| ( |
| ( | ||
與員工股票交易有關的税款 | ( | — | ||||
二次發行的收益，扣除承銷商折扣 | | — | ||||
遞延發售成本 | ( | — | ||||
分配的股息 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物的變動 |
| ( |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： | ||||||
繳納所得税的現金，淨額 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投融資活動： | ||||||
資本支出的應計項目和應付帳款 | $ | | $ | — | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
凱德控股有限公司
合併股東權益報表
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
其他內容 | |||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計其他 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 綜合收益(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
平衡，2021年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
宣佈的股息 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
根據僱員補償計劃發行的普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
被扣留的普通股與股票淨結算相關的股票薪酬 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
衍生工具公允價值變動 | — | — | — | | — | | |||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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在二次發行中發行普通股，扣除承銷商折扣和發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
宣佈的股息 | — |
| — |
| — |
| — | ( | ( | ||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
衍生工具公允價值變動 | — | — | — | | — | | |||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
其他內容 | |||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計其他 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 綜合損失 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
平衡，2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
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平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
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| — |
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| |
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外幣折算調整 |
| — |
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| — |
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平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
凱德控股有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
1.重大會計政策
運營的性質
Cadre Holdings，Inc.，D/B/A位於特拉華州的Safarland Group(“公司”、“Cadre”、“We”、“Us”和“Our”)於2012年4月12日開始運營。該公司總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，是為執法、急救和軍事市場製造和分銷安全和生存能力產品及其他相關產品的全球領先企業。這項業務是通過
合併原則和列報依據
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制，包括本公司、其全資附屬公司及按公認會計原則要求合併的其他實體的賬目。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的年度經審計財務報表的所有信息和腳註。未經審核中期綜合財務報表乃按與經審核綜合財務報表一致的基準編制，幷包括為公平列報財務報表所需的所有屬正常及經常性性質的調整。這些中期綜合財務報表及其附註應與公司最近完成的年度綜合財務報表一併閲讀。所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。所有公司間交易已在合併中取消。
股票拆分
2021年7月，本公司完成了一項普通股和優先股的股票拆分。所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映所有呈列期間的股份分拆情況。
二次發售
2022年6月9日，公司完成二次發行，公司發行並出售
2022年7月14日，承銷商行使了部分超額配售選擇權，並額外購買了
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於，僅提交兩年經審計的財務報表，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。
此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
9
目錄表
凱德控股有限公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
預算的使用
在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
以前在合併財務報表附註中按渠道列報的收入列報已重新分類，以符合當前財務報表列報。
公允價值計量
本公司遵循會計準則編纂(ASC)主題820的指導，公允價值計量和披露，它定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本指南還根據在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度，確立了以下三級層次：
第1級：可觀察到的投入，反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價。
第2級：除第1級所包括的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
第三級：不可觀察到的輸入，反映了市場參與者將根據現有的最佳信息對資產或負債進行定價的假設。
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付所得税和債務。其中若干金融工具的賬面值，包括現金、應收賬款、預付開支、其他流動資產、應付賬款、應計負債及應付所得税，由於該等賬目的相對短期性質，其賬面值與其當前公平價值相若。
下表列出了按公允價值經常性計量的這些資產和負債的公允價值層次：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
攜帶 | 公允價值 | 攜帶 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||
| 金額 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 金額 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||||||
資產： |
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利率互換(附註6) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||||
負債： | ||||||||||||||||||||||||
利率互換(附註6) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||||
有幾個
我們的長期債務債務的賬面價值接近公允價值，因為長期債務是最近簽訂的，幷包含浮動利率部分。
10
目錄表
凱德控股有限公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
商譽及其他無形資產
本公司每年測試商譽及無形資產以計提減值，或在事件或情況顯示資產可能減值的情況下進行更頻繁的測試。本公司自10月31日起進行這些年度減值測試ST每年。
在評估商譽的減值時，考慮了定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。其中一些定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、財務業績的變化或特定於實體的事件。如果通過這項定性評估得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行兩步商譽減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則執行該過程的第二步，將報告單位商譽的隱含價值與該報告單位商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位的商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
本公司根據損益法和市場法相結合，根據情況加權確定其報告單位的公允價值。這兩個價值均採用反映公司對市場參與者加權平均資本成本的最佳估計的比率進行折現，並根據適當的風險因素進行調整。
收入確認
該公司的收入主要來自銷售實物產品。當與客户簽訂了合同，規定以商定的銷售價格提供商品和服務，並通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入。履行義務在控制權轉移時被視為已履行，控制權轉移通常在產品發貨或交付給客户時確定，但根據合同條款，可能會推遲到收到客户驗收時才履行。對於銷售點交易，銷售是按正常和慣例的短期信貸條件或在交貨時進行的。
該公司主要以個人客户訂單的形式與客户訂立合同安排，其中規定了貨物、數量、定價和相關的訂單條款。該公司有一些長期合同，其中可能包含隨着時間的推移而履行的研究和開發業績義務。一旦賬單達到里程碑，公司就會向客户開具發票，並按照慣例的短期信用條款收取費用。對於長期合同，公司使用基於發生的成本的輸入法確認收入，因為這種方法是完全履行履約義務的進展的適當衡量標準。由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的費用估計數有可能在短期內修訂。對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計費用總額的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式予以確認。如果履約債務總費用的當前估計數顯示虧損，則在虧損明顯的期間為未履行的履約債務的全部估計損失計提準備金。
在確認收入時，該公司還計提了估計的銷售退回和客户的雜項索賠，作為收入的減少。這些估計是基於產品退貨和索賠的歷史比率。本公司就該等估計回報和索償進行應計，並計入估計應計和相關的收入減少。此外，該公司記錄了它預計將作為庫存的一部分退回的庫存，並相應減少了銷售商品的成本。
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額，相應的運費和手續費計入隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的售出貨物成本。我們認為，在產品控制權轉移到客户手中後，與運輸和搬運相關的成本是履行將產品轉移給客户的承諾的成本。
作為補償支付給員工的銷售佣金，在服務期不到一年的合同中計入已發生的費用。對於服務期超過一年的合同，這些成本將在合同有效期內資本化和攤銷。這些成本在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄在銷售、一般和行政費用中。
產品保修
該公司的一些製造產品對質量和工藝缺陷有有限保修條款。保修準備金是在銷售時建立的，用於支付基於公司保修和更換歷史的估計成本，並在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入售出貨物的成本。
下表列出了在合併資產負債表的應計負債中記錄的公司應計保修的變化：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
期初應計保修費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
本期索賠 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
本期銷售撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
期末應計保修費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股淨收益(虧損)
每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益(虧損)除以列報期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益或每股虧損是根據潛在普通股的攤薄效應調整加權平均流通股計算出來的，採用庫存股方法確定。加權平均流通股和每股淨收益(虧損)的計算如下：
截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
加權平均流通股-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋性證券的影響： | ||||||||||||
基於股票的獎勵 | | — | — | — | ||||||||
加權平均流通股-稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股淨收益(虧損)： |
|
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|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年6月30日的六個月，
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
近期會計公告
採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)其目的是要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，從而提高各組織之間的透明度和可比性。2018年7月，財務會計準則委員會發布了補充指導意見，為採用更新的指導意見提供了額外的過渡方法。根據附加過渡法，各實體可選擇確認對採用當年留存收益期初餘額的累計影響調整。2020年6月，FASB發佈了額外的指導意見，將新興成長型公司2016-02財年的生效日期延長至2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。該公司利用修改後的追溯過渡法的生效日期選項，對其截至2022年1月1日的年度期間採用了這一標準，該方法不要求將指導應用於採用當年的比較期間。採用的主要影響將是記錄當前經營租賃的ROU資產和相應的租賃負債。我們相信，採用這一標準將對我們的綜合資產負債表產生重大影響，目前估計的ROU資產和共$
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13包括一個減值模型(稱為當前預期信用損失模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認此類損失。使用預測信息的目的是在估計預期信貸損失時納入更及時的信息。2019年11月，FASB發佈了額外的指導意見，將新興成長型公司2016-13年ASU的生效日期延長至2022年12月15日之後開始的財年。允許及早領養。公司計劃於2023年1月1日採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理，並通過澄清現有指導來改進主題740中其他領域的GAAP的一致應用和簡化。對於新興成長型公司，這一ASU在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
本公司並無預期其他新會計準則在採用時會對財務狀況或經營結果產生潛在的重大影響。
2.收購
雷達捕獲
2022年1月11日，本公司的全資子公司Safarland，LLC完成了對雷達皮革部S.r.l。(“雷達”)，一家總部位於意大利的頂級家族企業，專門生產高質量的皮套、皮帶、職責腰帶和其他配件。
這筆收購被視為一項業務合併。採購雷達的與採購有關的總費用為$
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
扣除取得的現金後的總對價為#美元。
支付的現金 |
| $ | |
減去：獲得的現金 |
| ( | |
總對價，淨額 | $ | |
下表概述了已按其公允價值估計的收購資產和承擔負債的總收購價對價和初步公允價值確認金額。收購價格分配的公允價值估計是基於公司截至報告日期的最佳估計和假設，並被視為初步估計。自從我們最初的採購價格分配以來，我們的商譽減少了$
總對價，淨額 |
| $ | |
應收賬款 | $ | | |
盤存 | | ||
預付費用 | | ||
其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
商譽 | | ||
收購的總資產 | | ||
應付帳款 | | ||
遞延税項負債 | | ||
應計負債 | | ||
長期債務 | | ||
承擔的總負債 | | ||
取得的淨資產 | $ | |
在此次收購中，該公司獲得了雷達的商標、客户關係和產品技術的獨家權利。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：
| 毛收入 |
| 平均使用壽命 | |||
客户關係 | $ | | ||||
技術 | |
| ||||
商標 | | |||||
總計 | $ | | ||||
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
全額商譽$
Cyalume收購
2022年5月4日，本公司的全資子公司Safarland，LLC完成了對Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(統稱為Cyalume)。Cyalume是從事各種產品的專利化學照明解決方案的設計和製造，包括光棒、紅外線產品、安全標誌和非發火訓練彈藥.
這筆收購被視為一項業務合併。收購Cyalume的收購相關成本為$
扣除取得的現金後的總對價為#美元。
支付的現金 |
| $ | |
減去：獲得的現金 |
| ( | |
總對價，淨額 | $ | |
下表概述了已按其公允價值估計的收購資產和承擔負債的總收購價對價和初步公允價值確認金額。收購價格分配的公允價值估計是基於公司截至報告日期的最佳估計和假設，並被視為初步估計。可確認資產和負債的公允價值計量以及由此產生的與Cyalume收購相關的商譽可能會發生變化，最終購買價格分配可能與下文所列金額不同。我們期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。購買對價超過取得的資產和承擔的負債的部分計入商譽。收購Cyalume的商譽包括在產品部門，反映了通過向新市場和客户擴張，此次收購預期的協同效應和額外的遺留增長和盈利能力。
總對價，淨額 |
| $ | |
應收賬款 | $ | | |
盤存 | | ||
預付費用 | | ||
其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
商譽 | | ||
收購的總資產 | | ||
應付帳款 | | ||
遞延税項負債 | | ||
應計負債 | | ||
其他長期負債 | | ||
承擔的總負債 | | ||
取得的淨資產 | $ | |
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
在此次收購中，該公司獲得了Cyalume商標、客户關係和產品技術的獨家權利。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：
| 毛收入 |
| 平均使用壽命 | |||
客户關係 | $ | | ||||
技術 | |
| ||||
商標 | | 不定 | ||||
總計 | $ | | ||||
全額商譽$
3.收入確認
下表按渠道和地理位置細分淨銷售額：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
美國州和地方機構(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業廣告 |
| |
| |
| |
| | ||||
美國聯邦機構 |
| |
| |
| |
| | ||||
國際 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(A)包括所有分銷銷售
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
國際 |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
合同責任
當客户在公司履行履行義務之前提前匯出現金付款時，合同負債被記錄為其他負債的一個組成部分，這些義務將在未來某個時間點得到履行。履行義務履行時，合同責任減少。合同負債計入公司綜合資產負債表的應計負債，總額為#美元。
剩餘履約義務
截至2022年6月30日，我們擁有
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
4.庫存
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按成本或可變現淨值較低列報的庫存摘要：
| ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
原材料和供應品 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
5.商譽和其他無形資產
商譽
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月的商譽變化：
| 產品 |
| 分佈 |
| 總計 | ||||
平衡，2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
雷達捕獲 | | — | | ||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| — |
| ( | |||
平衡，2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
雷達捕獲測量週期調整 | ( | — | ( | ||||||
Cyalume收購 | | — | | ||||||
外幣折算調整 | ( | — | ( | ||||||
平衡，2022年6月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
商譽和累計減值損失總額為#美元。
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
無形資產
無形資產，如某些客户關係以及核心技術和產品技術的專利，可在其估計使用年限內攤銷。提供製造和銷售各自產品的專有和永久權利的某些商號和商標被認為是無限期存在的，因此不受攤銷的影響。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，無形資產包括：
June 30, 2022 | |||||||||||
|
|
|
| 加權 | |||||||
累計 | 平均值 | ||||||||||
毛收入 | 攤銷 | 網絡 |
| 使用壽命 | |||||||
明確的活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| ||
技術 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
商標名 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
競業禁止協議 |
| |
|
| ( |
|
| — |
| ||
$ | |
| $ | ( |
| $ | | ||||
無限的活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
商標名 |
| |
|
| — |
|
| |
| 不定 | |
總計 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
| |
2021年12月31日 | |||||||||||
|
|
|
| 加權 | |||||||
累計 | 平均值 | ||||||||||
毛收入 | 攤銷 | 網絡 |
| 使用壽命 | |||||||
明確的活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 | $ | | $ | ( |
| $ | |
| |||
技術 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
商標名 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
競業禁止協議 |
| |
|
| ( |
|
| — |
| ||
$ | |
| $ | ( |
| $ | | ||||
無限的活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
商標名 |
| |
|
| — |
|
| |
| 不定 | |
總計 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
| |
公司記錄的攤銷費用為#美元。
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
2022年剩餘6個月、今後4年及以後有限壽命無形資產攤銷費用估計數如下：
2022年剩餘時間 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
6.債務
該公司的債務如下：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
短期債務： |
|
|
|
| ||
保險費融資 | $ | | $ | | ||
定期貸款的當期部分 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
長期債務： |
|
|
|
| ||
左輪手槍 |
| — |
| — | ||
定期貸款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| — | ||
$ | | $ | | |||
未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額，淨額 | $ | | $ | | ||
以下彙總了2022年剩餘六個月、未來四年及以後長期債務的本金支付總額，不包括債務貼現和債務發行成本：
2022年剩餘時間 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
本金支付總額 | $ | |
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
新的信貸安排
於2021年8月20日(“截止日期”)，本公司對其現有信貸安排進行再融資，並訂立新的信貸協議，根據該協議，Safarland，LLC作為借款人(“借款人”)，本公司及借款人的若干國內附屬公司作為擔保人(“擔保人”)，根據與PNC銀行、作為行政代理的全國協會(“PNC”)及若干貸款人不時(連同PNC)訂立的信貸協議(最初於2021年7月23日訂立)(統稱為“新信貸協議”)結束並接受資金。借款人(I)借入#美元。
有幾個
借款人可以選擇讓新信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息。這些借款的適用保證金範圍為
加拿大信貸安排
2021年10月14日，公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作為借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作為擔保人(“加拿大擔保人”)，根據貸款協議(“加拿大貸款協議”)和循環信用額度票據(“票據”)與作為貸款人的PNC銀行加拿大分行(“PNC Canada”)達成了一項信用額度協議(“加拿大貸款協議”)，根據該協議，加拿大借款人可以借入最多加元。
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和保證協議(“加拿大擔保協議”)提供擔保。
根據《加拿大貸款協議》，加拿大借款人可選擇以美元或加元借款，在每種情況下，該貸款將按基本利率或LIBOR利率加適用保證金計息，如以美元借款，則按加拿大最優惠利率(PNC Canada不時公佈)或加拿大存款利率(CDOR)計息，該利率由PNC Canada根據《加拿大貸款協議》不時釐定。這些借款的適用保證金範圍為
有幾個
《加拿大貸款協議》還包括慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，除其他外，包括對額外債務的限制、進入新的業務線、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人的資產留置權以及合併、資產轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣例違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產和無力償債事件、重大判決和控制權變更條款。
一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，加拿大貸款協議項下的任何未償還貸款可被加速支付。
利率互換
2021年9月，我們達成了一項利率互換協議，以對衝我們浮動利率債務的預期月度利率支付。截至2022年6月30日，我們有以下利率互換協議(《互換協議》)：
生效日期 |
| 名義金額 |
| 固定費率 |
| |
2021年9月30日至2026年7月23日 |
| $ | |
| | % |
根據掉期協議的條款，我們根據1個月期LIBOR(約為
在截至2022年6月30日的六個月內，沒有利率互換協議到期。
我們簽訂了互換協議，將浮動利率債務的部分利率敞口從可變轉換為固定。我們將這份掉期協議指定為現金流對衝。累計其他全面虧損中包含的部分金額重新分類為利息支出，淨額為收益調整，因為已對衝債務支付或收到利息。我們互換協議的公允價值是基於第二級投入。在確定掉期協議的公允價值時，我們考慮了我們自己的信用風險和交易對手的信用風險。
我們的政策是與信譽良好的銀行執行這類工具，而不是為投機目的而訂立衍生金融工具。我們相信我們的利率掉期交易對手將能夠履行我們協議下的義務，我們相信到掉期到期時我們將有未償債務，因此未來仍有可能發生現金流對衝。
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
我們的掉期協議在綜合資產負債表中的估計公允價值如下：
| ||||||
資產負債表賬户 |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
其他流動資產 | $ | | $ | — | ||
其他資產 | $ | | $ | | ||
應計負債 | $ | — | $ | | ||
扣除税金後的累計收益為$
截至2022年6月30日的三個月和六個月的收益，扣除在其他全面收益中確認的税項淨額為$
截至2022年6月30日，約為
7.承付款和或有事項
法律訴訟
2020年3月，公司就美國聯邦貿易委員會(FTC)就公司向Axon Enterprise Inc.(“Axon”)出售VieVu，LLC提起的行政強制執行訴訟達成和解。在該訴訟中，FTC指控經營協議包含競業禁止和競業禁止條款，違反了經修訂的《聯邦貿易委員會法》第5節(《美國聯邦貿易委員會法》第15篇第45節)和《克萊頓法案》第7條(經修訂《美國聯邦貿易委員會法》第15篇第18節)。聯邦貿易委員會的行政申訴僅尋求對公司的禁制令救濟，以責令執行這些條款。現在和將來，不尋求對本公司的金錢損害賠償。2020年1月，本公司和Axon廢除了這些條款。根據聯邦貿易委員會與本公司訂立的同意協議及建議同意令，聯邦貿易委員會於二零二零年六月十一日發出接受同意協議的決定及命令(“命令”)。根據該命令，公司同意在未經聯邦貿易委員會事先批准的情況下，不修改和恢復已撤銷的條款，也不與Axon簽訂任何新的類似條款。此外，作為公司合規計劃的一部分，該命令規定有義務向董事和高級管理人員分發同意命令的要求並對其進行培訓，並在五年內每年向聯邦貿易委員會報告，以確保遵守同意命令。2020年7月10日，公司提交了中期核查合規報告，此後，分別於2021年6月11日和2022年6月10日提交了年度合規報告，分別按命令的要求提交.
2020年6月，公司收到了華盛頓州西區美國司法部(DOJ)的民事調查要求(“CID”)，涉及一項虛假索賠法案調查(美國法典第31章，第3729-3733條(“FCA”))，涉及公司銷售的軟防彈背心配件面板被虛假貼上符合美國國家司法學會績效標準的標籤的指控。2020年9月，公司首次提交了文件，其中只包含根據公司律師和處理此事的美國助理檢察官達成的協議被視為具有“優先”性質的文件和數據。2021年7月，公司收到關於提供與調查主題有關的補充資料的請求，公司遵守了這一要求。2021年10月、2021年11月和2021年12月，該公司針對這些函件提供了額外的文件，其中包括要求提供具體文件和補充信息的要求。在調查的初步階段，本公司沒有足夠的信息來評估此事的是非曲直、風險敞口或潛在風險。
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
2021年9月，本公司的全資子公司Safarland，LLC收到陪審團裁決$
本公司還涉及正常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律程序和索賠。本公司在所有訴訟中積極為自己辯護，並評估公司可能因這些事項而遭受的合理可能損失的金額。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但本公司相信，本公司可能因超出保險範圍而蒙受的合理損失不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
保險
該公司有各種保單，包括產品責任保險，涵蓋風險和其認為足夠的金額。不能保證本公司維持的保險範圍是足夠的，或將以足夠的金額或合理的費用獲得。
國際
作為一家國際公司，我們不時受到與公司國際業務有關的調查，包括根據美國出口管制法律(如ITAR)、《反海外腐敗法》和其他類似的美國和國際法律。據公司所知，目前沒有任何潛在的或懸而未決的調查。
租契
該公司根據不可取消的經營租約租賃辦公室、倉庫和配送空間。隨着租約到期，可以預期，在正常業務過程中，某些租約將被續簽或更換。我們的租約通常包含多年續訂選項和升級條款。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的租金開支總額為$
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
在2022年剩餘六個月、今後四年及以後，初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的不可撤銷經營租賃規定的未來最低租賃付款如下：
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
最低租賃付款總額 | $ | |
截至2022年6月30日，不可撤銷分租項下並無重大未來最低分租付款。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月沒有實質性轉租收入。
8.所得税
該公司及其子公司在美國聯邦、各州和地方以及某些外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2022年6月30日，本公司2016年後納税年度除極少數例外情況外，均接受税務機關審核。在截至2022年6月30日的六個月內，公司的一家加拿大子公司完成了對其2016年6月1日至2017年12月31日期間的納税申報文件的審查，結果沒有導致申報文件或應繳税款發生變化。加拿大另一家子公司的2018年和2019年納税申報單目前正在接受加拿大税務局的審查。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會進行季度評估，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在本次評估過程中，本公司考慮了所有可用正面和負面證據，如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。根據該公司的評估，計價津貼為#美元。
本公司截至2022年及2021年6月30日止三個月的實際税率為
9.補償計劃
長期激勵計劃
2021年3月，公司啟動了以現金為基礎的長期激勵計劃。根據該計劃授予的每一項獎勵均有資格授予
2022年3月9日，公司董事會批准長期激勵計劃既得獎勵普通股結算。董事會還批准了未來普通股未歸屬獎勵的結算。修改會計不適用，因為這一變化不影響獎勵的公允價值、歸屬條件或獎勵的負債分類。
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
高管薪酬計劃
該公司為某些員工維持以現金為基礎的高管薪酬計劃。公司董事會授予
2022年3月9日，公司董事會修改了以現金為基礎的高管薪酬計劃中的業績條件，特別是符合條件的離職事件的定義。此外，董事會批准以普通股而不是現金結算大多數既得和非既得單位，這導致這些未償還單位的分類從負債改為權益。因此，單位的修改發生在2022年3月9日，授予日期公允價值為$
股票激勵計劃
2022年3月9日，公司董事會批准
10.持有以供出售的資產及負債
2021年10月，該公司指定我們位於英國達維特里的工廠為待售工廠。因此，於2021年，本公司確定與Daventry設施相關的資產和負債符合分類為持有待售的標準，但不符合分類為非持續經營的標準，因為解除合併並不代表業務的戰略轉變。與Daventry設施相關的總資產和負債為$
11.關聯方交易
公司租賃
在截至2022年6月30日的6個月中，公司向我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc.支付了以下款項：
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| ● | $ |
| ● | $ |
12.細分數據
我們的業務包括
| 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||
對賬 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 項目(1) |
| Total | |||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
銷貨成本 | | | ( | | ||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | |||||||||||
對賬 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 項目(1) |
| Total | |||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
銷貨成本 | | | ( | | ||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1)對賬項目主要包括公司間沖銷和不直接歸屬於經營部門的項目。
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管理討論與分析
(單位為千，不包括每股和每股金額)
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Cadre Holdings，Inc.(D/B/A The Safarland Group)(“Cadre”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的未經審計綜合財務報表和相關附註以及截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表一起閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於幹部可能無法控制的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本季度報告10-Q表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”部分所討論的那些因素。
我們的業務
Cadre是為急救人員製造和分銷安全和生存能力設備的全球領先者。我們的設備提供關鍵保護，使其用户能夠安全可靠地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護他們周圍的人。通過致力於卓越的質量，我們與最終用户建立了直接的契約，即我們的產品將在最需要的時候發揮作用並保證它們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售包括防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備在內的各種產品。此外，通過我們自己的分銷，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、光學元件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們提供的大多數多樣化產品都受到嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及設備的重複現代化和更換週期推動的，以保持其效率、有效性能和法規遵從性。
我們通過投資研發新產品創新和技術進步來滿足終端用户不斷變化的需求，不斷提高第一響應器市場的安全和生存能力設備標準。我們的目標最終用户羣包括國內和國際第一反應人員，如州和地方執法部門、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲戒部門，以及分佈在100多個國家和地區的聯邦機構，包括美國國務院、美國國防部、美國內政部、美國司法部、美國國土安全部、美國懲教部和眾多外國政府機構。
2022年1月，公司收購了雷達皮革部S.r.l。(“雷達”)，減去所得現金淨額1940萬美元。我們根據購入的有形和可識別無形資產以及基於其估計公允價值承擔的負債記錄了購買價格的初步分配。這些估計是初步的，隨着我們完成估值過程，可能會進行調整。
2022年5月，本公司以3570萬美元收購了Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(統稱為Cyalume)，扣除收購的現金淨額。我們根據購入的有形和可識別無形資產以及基於其估計公允價值承擔的負債記錄了購買價格的初步分配。這些估計是初步的，隨着我們完成估值過程，可能會進行調整。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
下表列出了我們在所指時期的財務要點摘要：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
淨銷售額 |
| $ | 118,232 |
| $ | 114,561 |
| $ | 222,638 |
| $ | 225,097 |
|
淨收益(虧損) | $ | 4,445 | $ | 6,815 |
| $ | (5,720) | $ | 13,679 | ||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 18,386 | $ | 20,451 |
| $ | 32,605 | $ | 40,697 | ||||
| (1) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。請參閲“非GAAP衡量標準以下是我們對調整後EBITDA的定義以及關於調整後EBITDA的更多信息，以及對淨(虧損)收入的對賬，這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標。 |
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的淨銷售額增加了370萬美元，這主要是由於最近的收購和裝甲需求的增加，但被大型結構裝甲和人羣控制的減少所抵消。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的淨銷售額減少了250萬美元，這主要是由於上一年美國聯邦政府發運了大量值班裝備和前一年對人羣控制產品的需求，但部分被最近的收購所抵消。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的淨收入減少了240萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加、外幣交易虧損和與獨立收購相關的支出增加，但收入的增加部分抵消了這一下降。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的淨收益(虧損)減少了1,940萬美元，這主要是基於股票的薪酬支出的結果。
二次發售
2022年6月9日，公司完成了二次發行，以每股23.50美元的價格發行和出售了2250,000股普通股。扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出270萬美元后，公司出售股票的淨收益為4700萬美元，其中200萬美元支付給了我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc..
2022年7月14日，承銷商行使了部分超額配售選擇權，額外購買了30萬股普通股每股23.5美元的價格，扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出40萬美元后，公司淨收益為660萬美元。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎在全球範圍內爆發，被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國和歐洲政府宣佈為國家緊急狀態，世界各國政府實施了限制旅行的安全措施，並要求公民進行封鎖和自我隔離。這對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場混亂。
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈，對相關活動的限制和限制導致了中斷和延誤，以及原材料、儲存和運輸成本的增加。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張，已經並可能繼續對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可獲得性產生負面影響。此外，對我們物流運營的任何負面影響，包括我們的履行和運輸職能，都可能導致我們產品交付的週期性延誤。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
關鍵績效指標
訂單積壓
我們監控我們的積壓訂單，我們認為這是潛在銷售的前瞻性指標。我們積壓的產品訂單包括所有已經收到並被認為是確定的訂單。由於市政府的採購規則，在某些情況下，積壓的訂單需要遵守預算撥款或其他合同取消條款。因此，我們的積壓訂單可能與未來的實際銷售不同。積壓的訂單有助於投資者評估我們的業務表現，並確定一段時間內的趨勢。
下表顯示了截至所示期間的我們的積壓訂單：
(單位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
訂單積壓 | $ | 126,364 | $ | 113,840 |
| ||
截至給定資產負債表日期的積壓訂單通常在隨後的期間開具發票。我們的大多數產品通常在下訂單後一到三週內處理和發貨，但某些產品(例如爆炸物處理設備)的交貨時間可能需要三個月或更長時間。我們的積壓訂單可能會在不同時期出現波動，包括由於客户訂單量和我們訂單完成的速度，而這可能會受到訂購產品的性質、手頭的庫存量和必要的製造提前期的影響。
截至2022年6月30日，與2021年12月31日相比，積壓訂單增加了1250萬美元，主要是由於最近的收購增加了1360萬美元，對軟裝甲產品的需求增加了860萬美元，國際和政府渠道的人羣控制訂單增加了200萬美元，國際渠道的值班裝備套項目增加了170萬美元。與2022年相比，今年迄今大型國際炸彈套裝合同的出貨量減少了1 080萬美元，由於今年迄今的出貨量，一份大型合同裝甲訂單減少了260萬美元，這部分抵消了這一減少額。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
行動的結果
為了反映我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式，Cadre確定它有兩個可報告的部分-產品部分和分銷部分。部門信息與首席運營決策者(我們的首席執行官)審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果數據(除非另有説明，否則以千為單位)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| 更改百分比 |
|
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| 更改百分比 |
| ||||||
淨銷售額 | $ | 118,232 | $ | 114,561 | 3.2 | % | $ | 222,638 | $ | 225,097 | (1.1) | % | |||||||
銷貨成本 |
| 75,011 |
| 66,333 | 13.1 | % |
| 139,228 |
| 132,910 | 4.8 | % | |||||||
毛利 |
| 43,221 |
| 48,228 | (10.4) | % |
| 83,410 |
| 92,187 | (9.5) | % | |||||||
運營費用 | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
| 32,749 |
| 31,444 | 4.2 | % |
| 86,699 |
| 59,495 | 45.7 | % | |||||||
重組和交易成本 |
| 1,203 |
| 1,219 | (1.3) | % |
| 1,802 |
| 1,540 | 17.0 | % | |||||||
關聯方費用 |
| 1,112 |
| 142 | 683.1 | % |
| 1,234 |
| 295 | 318.3 | % | |||||||
總運營費用 |
| 35,064 |
| 32,805 | 6.9 | % |
| 89,735 |
| 61,330 | 46.3 | % | |||||||
營業收入(虧損) |
| 8,157 |
| 15,423 | (47.1) | % |
| (6,325) |
| 30,857 | (120.5) | % | |||||||
其他費用 | |||||||||||||||||||
利息支出 |
| (1,439) |
| (5,621) | (74.4) | % |
| (2,929) |
| (10,665) | (72.5) | % | |||||||
其他費用，淨額 |
| (756) |
| (485) | 55.9 | % |
| (961) |
| (529) | 81.7 | % | |||||||
其他費用合計(淨額) |
| (2,195) |
| (6,106) | (64.1) | % |
| (3,890) |
| (11,194) | (65.2) | % | |||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
| 5,962 |
| 9,317 | (36.0) | % |
| (10,215) |
| 19,663 | (152.0) | % | |||||||
(撥備)所得税優惠 |
| (1,517) |
| (2,502) | (39.4) | % |
| 4,495 |
| (5,984) | (175.1) | % | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 4,445 | $ | 6,815 | (34.8) | % | $ | (5,720) | $ | 13,679 | (141.8) | % | |||||||
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的細分市場數據(單位：千)：
| 截至2022年6月30日的三個月 | |||||||||||
對賬 | ||||||||||||
| 產品 | 分佈 | 項目(1) |
| 總計 | |||||||
淨銷售額 |
| $ | 99,837 |
| $ | 23,728 |
| $ | (5,333) |
| $ | 118,232 |
銷貨成本 | 60,947 | 19,406 | (5,342) | 75,011 | ||||||||
毛利 | $ | 38,890 | $ | 4,322 | $ | 9 | $ | 43,221 | ||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||
對賬 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 項目(1) |
| 總計 | |||||
淨銷售額 |
| $ | 96,303 |
| $ | 24,919 |
| $ | (6,661) |
| $ | 114,561 |
銷貨成本 | 54,434 | 18,555 | (6,656) | 66,333 | ||||||||
毛利 | $ | 41,869 | $ | 6,364 | $ | (5) | $ | 48,228 | ||||
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管理討論與分析
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||
對賬 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 項目(1) |
| Total | |||||
淨銷售額 |
| $ | 185,223 |
| $ | 47,824 |
| $ | (10,409) |
| $ | 222,638 |
銷貨成本 | 112,067 | 37,578 | (10,417) | 139,228 | ||||||||
毛利 | $ | 73,156 | $ | 10,246 | $ | 8 | $ | 83,410 | ||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | |||||||||||
對賬 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 項目(1) |
| Total | |||||
淨銷售額 |
| $ | 190,121 |
| $ | 47,579 |
| $ | (12,603) |
| $ | 225,097 |
銷貨成本 | 110,028 | 35,476 | (12,594) | 132,910 | ||||||||
毛利 | $ | 80,093 | $ | 12,103 | $ | (9) | $ | 92,187 | ||||
(1)對賬項目主要由公司間抵銷和不直接歸因於經營部門的項目組成
截至2022年6月30日止的三個月與截至2021年6月30日止的三個月比較
淨銷售額。與截至2021年6月30日止三個月相比，截至2022年6月30日止三個月的產品分部淨銷售額由9,630萬美元增加至9,980萬美元，增幅3.7%，主要是由於近期收購增加860萬美元，以及對裝甲產品需求增加260萬美元，但因一份大型合同裝甲訂單減少480萬美元及人羣控制產品線因前一年對此類產品需求增加而減少120萬美元而被部分抵銷。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，分銷部門的淨銷售額從2,490萬美元下降至2,370萬美元，降幅為4.8%，主要原因是零售量下降。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為530萬美元和670萬美元。
銷貨成本和毛利。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月銷售商品的產品細分成本增加了650萬美元，從5440萬美元增加到6090萬美元，這主要是由於製造產品的成本(即材料和勞動力)增加所致。在截至2022年6月30日的三個月裏，產品部門毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了450個基點，從截至2021年6月30日的三個月的43.5%降至39.0%，這主要是由於不利的產品和投資組合， 部分被價格抵消(超過物質通貨膨脹)。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，銷售商品的分銷部分成本增加了80萬美元，從1860萬美元增加到1940萬美元，增幅為4.6%，這主要是由於採購產品的成本增加。在截至2022年6月30日的三個月中，分銷部門毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了730個基點，從截至2021年6月30日的三個月的25.5%下降到18.2%，這主要是由於不利的渠道組合，更多的銷量流向了代理，而不是零售，以及供應商折扣的時機。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為530萬美元和670萬美元。
銷售，一般和行政。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月SG&A增加了130萬美元，或4.2%，主要是由於基於股票的薪酬支出280萬美元，以及營銷支出和公司保險的增加，部分被獎金支出和較低的佣金所抵消。
重組和交易成本。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的重組和交易成本相對一致。
關聯方費用。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的關聯方支出增加了100萬美元，主要原因是a 向我們的首席執行官控制的公司Kanders&Company，Inc.支付與收購Cyalume有關的100萬美元交易費。我們還記錄了與我們從關聯方租賃的配送倉庫和零售店相關的租金支出。
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管理討論與分析
(單位為千，不包括每股和每股金額)
利息支出。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出減少了420萬美元，或74.4%，這是由於我們前一年的債務再融資和償還未償債務導致利率下降。
其他費用，淨額。在截至2022年6月30日的三個月中，與截至2021年6月30日的三個月相比，其他費用淨額增加了30萬美元，這主要是由於外幣交易的損失。
(撥備)所得税優惠。截至2022年6月30日的三個月的所得税撥備為150萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的所得税撥備為250萬美元。截至2022年6月30日的三個月的有效税率為25.4%，高於法定税率，原因是國家税收和高管薪酬，但研發税收抵免部分抵消了這一税率。於截至2021年6月30日止三個月，有效税率為26.9%，高於法定税率，主要是由於國家税務及本公司海外收益的税務影響，但部分被研發税收抵免所抵銷。.
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
淨銷售額。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月，產品部門的淨銷售額從1.901億美元下降至1.852億美元，降幅為2.6%，主要是由於上一年美國聯邦政府的大量發貨導致我們的值班設備產品線減少了520萬美元，人羣控制產品線由於上一年對此類產品的需求增加而減少了500萬美元，以及前一年的大型合同裝甲訂單減少了310萬美元，但被最近收購帶來的1010萬美元的增加部分抵消了。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月，分銷部門的淨銷售額增加了20萬美元，從4760萬美元增加到4780萬美元，增幅0.5%，這主要是由於現場銷售制服所致。在截至2022年和2021年6月30日的6個月裏，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為1040萬美元和1260萬美元。
銷貨成本和毛利。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的產品分類銷售成本從110.0美元增加到1.121億美元，增幅為1.9%，這主要是由於製造產品的成本(即材料和勞動力)增加所致。在截至2022年6月30日的6個月中，產品部門毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年6月30日的6個月的42.1%下降到39.5%，下降了260個基點，這主要是由於不利的產品和投資組合，部分被價格(超過材料通脹)所抵消。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，銷售商品的分銷部分成本增加了210萬美元，從3550萬美元增加到3760萬美元，增幅5.9%，這主要是由於採購產品的成本增加所致。在截至2022年6月30日的六個月中，分銷部門毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年6月30日的六個月的25.4%下降了400個基點，降至21.4%，主要是由於不利的渠道組合，更多的銷量流向了代理而不是零售。在截至2022年和2021年6月30日的6個月裏，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為1040萬美元和1260萬美元。
銷售，一般和行政。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，SG&A增加了2,720萬美元，增幅為45.7%，這主要是由於基於股票的薪酬支出2,650萬美元以及營銷支出和企業保險的增加。
重組和交易成本。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的重組和交易成本增加了30萬美元，這主要是由於與收購Cyalume相關的交易成本和諮詢費增加所致。
關聯方費用。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的關聯方支出增加了90萬美元，主要原因是a 向我們的首席執行官控制的公司Kanders&Company，Inc.支付與收購Cyalume有關的100萬美元交易費。我們還記錄了與我們從關聯方租賃的配送倉庫和零售店相關的租金支出。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
利息支出。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的利息支出減少了770萬美元，或72.5%，這是由於我們進行了債務再融資和償還了我們未償債務的債務。
其他費用，淨額。在截至2022年6月30日的6個月中，與截至2021年6月30日的6個月相比，其他費用淨額增加了40萬美元，這主要是由於外幣交易的損失。
(撥備)所得税優惠。截至2022年6月30日的6個月，所得税優惠為450萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的税收撥備為600萬美元。截至2022年6月30日的六個月的有效税率為44.0%，高於法定税率，原因是國家税收和高管薪酬，但研發税收抵免部分抵消了這一税率。截至2021年6月30日的六個月，有效税率為30.4%，高於法定税率，主要是由於國家税收和我們的海外收益的税收影響，但被研發税收抵免部分抵消。
非GAAP衡量標準
這份Form 10-Q季度報告包括EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率，這些都是我們用來補充我們根據美國公認會計原則提出的結果的非GAAP財務指標。EBITDA定義為未計折舊和攤銷費用、利息支出和所得税(收益)撥備前的淨收益。經調整的EBITDA為EBITDA，不包括重組及交易成本、其他開支、淨額、股票薪酬開支及長期激勵計劃(“LTIP”)獎金，因為這些項目並不代表我們的核心經營業績。我們還列出了調整後的EBITDA轉換率，我們將其定義為調整後的EBITDA減去資本支出除以調整後的EBITDA。我們使用調整後的EBITDA轉換率作為衡量我們基礎業務的現金生成能力的指標，不包括與我們資本結構相關的影響。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它們説明瞭與我們的核心、經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。我們的董事會和管理層認為，調整後的EBITDA是決定績效薪酬的一個重要因素。調整後的EBITDA轉換率是一種流動性指標，我們認為它為投資者和分析師提供了有關我們核心的經常性現金產生趨勢的重要信息，這些趨勢表明我們在進行支持我們業務運營所需的資本投資後，有能力進行收購、產生額外債務或向投資者返還資本。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，並不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且在計算時可能無法與其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。這些非GAAP財務指標不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代方案。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
下表列出了我們的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率，這些轉換率與所示時期的GAAP財務指標最具可比性：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
|
| ||||||||||
(單位：千) |
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
|
| |||||||
淨收益(虧損) |
| $ | 4,445 |
| $ | 6,815 |
| $ | (5,720) |
| $ | 13,679 | ||
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| 3,836 |
|
| 3,481 |
|
| 7,380 |
|
| 7,020 | |||
利息支出 |
| 1,439 |
|
| 5,621 |
|
| 2,929 |
|
| 10,665 | |||
所得税撥備(福利) |
| 1,517 |
|
| 2,502 |
|
| (4,495) |
|
| 5,984 | |||
EBITDA | $ | 11,237 |
| $ | 18,419 |
| $ | 94 |
| $ | 37,348 | |||
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
重組和交易成本(1) |
| 2,203 |
|
| 1,219 |
|
| 2,802 |
|
| 1,540 | |||
其他費用，淨額(2) |
| 756 |
|
| 485 |
|
| 961 |
|
| 529 | |||
基於股票的薪酬費用(3) | 2,818 | — | 26,541 | — | ||||||||||
基於股票的薪酬工資税支出(4) | 7 | — | 305 | — | ||||||||||
LTIP獎金(5) |
| 174 |
|
| 328 |
|
| 558 |
|
| 1,280 | |||
庫存遞增攤銷(6) | 1,191 |
|
| — | 1,344 | — | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 18,386 |
| $ | 20,451 |
| $ | 32,605 |
| $ | 40,697 | |||
減去：資本支出 |
| (1,421) |
|
| (718) |
|
| (2,490) |
|
| (1,506) | |||
調整後的EBITDA減去資本支出 | $ | 16,965 |
| $ | 19,733 |
| $ | 30,115 |
| $ | 39,191 | |||
調整後的EBITDA轉換率 |
| 92 | % |
| 96 | % |
| 92 | % |
| 96 | % | ||
| (1) | 反映我們綜合業務報表中的“重組和交易費用”項，其中主要包括由法律和諮詢費組成的交易費用，以及向我們的首席執行官控制的公司Kanders&Company，Inc.支付100萬美元，以獲得與收購Cyalume有關的服務，在公司的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中計入關聯方費用。 |
| (2) | 反映了我們合併經營報表中的“其他費用，淨額”項目。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，其他費用淨額主要包括外幣交易損失。 |
| (3) | 反映與股權和負債分類的股票薪酬計劃相關的薪酬支出。 |
| (4) | 反映與既得的基於股票的薪酬獎勵相關的工資税。 |
| (5) | 反映了授予員工三年以上的現金長期激勵計劃的成本。 |
| (6) | 反映與作為最近收購的一部分記錄的遞增庫存調整相關的攤銷費用。 |
截至2022年6月30日的三個月，調整後的EBITDA與2021年相比減少了210萬美元，這主要是由於淨銷售額的下降以及不利的產品和投資組合，但被有利的定價(超過重大通脹)所抵消。截至2022年6月30日的6個月，調整後的EBITDA與2021年相比減少了810萬美元，這主要是由於淨銷售額的下降以及不利的產品和投資組合，但被有利的定價(超過重大通脹)所抵消。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
流動資金和資本資源
流動性是指我們能夠產生足夠的現金流來滿足我們業務運營的現金需求，包括營運資金需求、資本支出、償債、收購和其他承諾。我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金、手頭的現金和我們循環貸款項下的可用金額。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額總計2500萬美元，截至2022年6月30日，現金和現金等價物總計2890萬美元。我們相信，我們的運營現金流和手頭現金，以及我們現有信貸安排下的可用借款能力(如下所述)將足以滿足我們在本季度報告10-Q表格日期後至少12個月的流動資金需求。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括未來的收購和對我們製造設施和設備的投資。我們可以被要求，或者可以選擇，通過公共或私人股本或債務融資尋求額外的資金；然而，額外的資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果有的話。
債務
截至2022年6月30日和2021年12月31日，扣除債務貼現和債務發行成本後，我們分別有1.526億美元和1.597億美元的未償債務，主要與定期貸款安排有關.
新的信貸協議
於2021年8月20日(“截止日期”)，本公司對其現有信貸安排進行再融資，並訂立新的信貸協議，根據該協議，Safarland，LLC作為借款人(“借款人”)，本公司及借款人的若干國內附屬公司作為擔保人(“擔保人”)，根據與PNC銀行、作為行政代理的全國協會(“PNC”)及若干貸款人不時(連同PNC)訂立的信貸協議(最初於2021年7月23日訂立)(統稱為“新信貸協議”)結束並接受資金。借款人(I)借入2億美元定期貸款(“定期貸款”)，以及(Ii)可在循環信貸安排下借入最多1,000萬美元(包括最多1,500萬美元的信用證貸款和最多1,000萬美元的循環額度貸款)(“循環貸款”)。定期貸款和循環貸款均將於2026年7月23日到期。從2021年12月31日開始，新定期貸款要求按計劃每季度支付一次，金額相當於定期貸款原始本金總額的1.25%，餘額在到期時到期。新信貸協議由擔保人共同及各別擔保，除某些例外情況外，並根據擔保及質押協議及擔保及保證協議，以借款人及擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保，每份擔保協議的日期均為截止日期.
截至2022年6月30日和2021年12月31日，循環貸款下沒有未償還的金額。截至2022年6月30日，未償還信用證金額為230萬美元，可用金額為9770萬美元.
借款人可以選擇讓新信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息。基本利率借款的適用保證金為每年0.50%至1.50%，倫敦銀行同業拆借為1.50%至2.50%，兩者均基於公司綜合總淨槓桿率水平。新信貸協議還要求借款人為貸款承諾中未使用的部分支付承諾費。該等承諾費每年將介乎0.175%至0.25%之間，並以本公司綜合總淨槓桿率水平為基礎。
新信貸協議亦載有慣例陳述及保證，以及正面及負面契諾，包括對額外債務、股息及其他分派、進入新業務、貸款收益的使用、資本開支、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與聯屬公司的交易、對組織文件的修訂、會計變更、出售及回租交易、處置，以及與某些流動資金事件有關的強制性預付款。新信貸協議包含某些限制性債務
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
公約要求我們：(I)從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25至1.00，這將以順差四個季度為基礎為每個季度結束確定；(Ii)從截至2021年12月31日的季度至2022年9月30日的季度，保持季度最高綜合總淨槓桿率為3.75至1.00，此後為3.50至1.00，每種情況均以順差四個季度為基礎確定；但在某些情況下及在某些限制的情況下，如發生重大收購，吾等可在收購後的四個財政季度暫時將綜合總淨槓桿率提高最多0.50至1.00。新信貸協議載有慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產及無力償債事件、重大判決及控制權變更條款。一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，新信貸協議下任何未償還貸款的償付速度可能會加快，貸款人可以止贖其在借款人和擔保人資產中的擔保權益。截至2022年8月8日，循環貸款下沒有未償還的金額。
前述對新信貸協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考新信貸協議的整體來限定的，如附件所示10.24至本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，並以引用方式併入本文。
加拿大信貸安排
2021年10月14日，本公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作為借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作為擔保人(“加拿大擔保人”)，根據貸款協議(“加拿大貸款協議”)和循環信用額度票據(“票據”)與PNC銀行加拿大分行(“PNC加拿大”)完成了一項信用額度交易。作為貸款人，加拿大借款人可以在循環信用額度下借入最多1,000萬加元(包括最多300萬美元的信用證)(“加拿大循環貸款”)。這筆循環加拿大貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和保證協議進行擔保。
根據《加拿大貸款協議》，加拿大借款人可選擇以美元或加元借款，在每種情況下，該貸款將按基本利率或LIBOR利率加適用保證金計息，如以美元借款，則按加拿大最優惠利率(PNC Canada不時公佈)或加拿大存款利率(CDOR)計息，該利率由PNC Canada根據《加拿大貸款協議》不時釐定。就基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款而言，這些貸款的適用保證金每年介乎0.50%至1.50%，而就倫敦銀行同業拆息及信用違約互換貸款而言，適用保證金則介乎1.50%至2.50%。加拿大貸款協議亦要求加拿大借款人(I)根據本公司綜合總淨槓桿率水平，就貸款承諾的未使用部分支付(I)每年0.175%至0.25%不等的額度費用，及(Ii)相當於票據本金0.25%的預付費用。
截至2022年6月30日，加拿大循環貸款下沒有未償還的金額。
《加拿大貸款協議》還包括慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，除其他外，包括對額外債務的限制、進入新的業務線、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人的資產留置權以及合併、資產轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣例違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產和無力償債事件、重大判決和控制權變更條款。一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，加拿大貸款協議項下的任何未償還貸款可被加速支付。截至2022年8月8日，加拿大循環貸款下沒有未償還的金額。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
以上對《加拿大貸款協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《加拿大貸款協議》(見附件)對其全文進行限定10.28至本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，並以引用方式併入本文。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
| 截至6月30日的六個月， |
| |||||
(單位：千) |
| 2022 | 2021 |
| |||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 25,018 |
| $ | 28,707 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (57,512) |
|
| (1,506) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 27,355 |
|
| (14,933) | ||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 |
| 144 |
|
| 42 | ||
現金及現金等價物的變動 |
| (4,995) |
|
| 12,310 | ||
期初現金及現金等價物 |
| 33,857 |
|
| 2,873 | ||
期末現金和現金等價物 | $ | 28,862 |
| $ | 15,183 | ||
經營活動提供的淨現金
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為2500萬美元，主要原因是淨虧損1020萬美元、股票薪酬淨虧損2630萬美元、折舊和攤銷淨虧損740萬美元以及營業資產和負債變化460萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加320萬美元，預付費用和其他資產減少360萬美元，應付賬款和其他負債減少350萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，經營活動提供的現金淨額為2870萬美元，主要來自1370萬美元的淨收入、700萬美元的折舊和攤銷回補、460萬美元的遞延所得税回補以及190萬美元的營業資產和負債的變化。營業資產和負債的變化主要是由於應付賬款和其他負債增加920萬美元，部分被應收賬款增加240萬美元和存貨增加710萬美元抵銷.
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年6月30日的6個月內，我們在投資活動中使用了5750萬美元的現金，其中1940萬美元用於收購雷達，3570萬美元用於收購Cyalume，250萬美元用於購買物業和設備。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們在投資活動中使用了150萬美元的現金，包括購買財產和設備。
融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為2,740萬美元，主要來自4,970萬美元的二次發行收益，但被500萬美元的定期貸款本金支付、620萬美元與員工股票交易相關的税款和550萬美元的股息分配部分抵消。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們在融資活動中使用了1,490萬美元的現金，主要包括1.765億美元的循環信貸安排本金支付、120萬美元的保險費融資本金支付和1370萬美元的定期貸款本金支付，但被1.765億美元的循環信貸安排收益部分抵銷了.
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
合同義務
我們的長期合同義務一般包括我們的債務和相關利息支付以及我們物業和設備的運營和融資租賃付款，預計資金將來自手頭現金、運營現金和我們現有信貸安排下的可獲得性。與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化。
表外安排
我們不從事S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外融資安排。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的淨銷售額和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。當估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。雖然我們的主要會計政策在我們的合併財務報表中的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計政策沒有重大變化.
最近通過和發佈的會計公告
最近發佈和採納的會計聲明在本季度報告Form 10-Q的其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註中進行了説明。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於，僅提交兩年經審計的財務報表，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。
此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，如經修訂的1934年法案第12b-2條所界定，在本報告所述期間，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層根據交易法第13a-15條，在公司首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2022年6月30日公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(C)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。此類披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總、評估和報告，(Ii)在允許及時做出披露決定的基礎上積累並傳達給適當的管理層。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的.
財務報告內部控制的變化
該公司收購了雷達皮革事業部S.r.L.(“雷達”)，以及Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(統稱“Cyalume”)各自於2022年5月4日。該公司目前正在整合雷達和Cyalume的財務報告內部控制。除繼續整合雷達及Cyalume外，於截至2022年6月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的個人行為來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的合併財務報表附註7，該附註作為參考併入本文。
第1A項。風險因素
與第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。包括截至2021年12月31日的公司年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q。
項目6.展品
證物編號： |
| 描述 |
1.1 | 承銷協議，日期為2022年6月9日，由Cadre Holdings，Inc.、其中提到的銷售股東以及作為其中提到的幾家承銷商的代表的美國銀行證券公司和Jefferies LLC各自簽署(作為公司於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件1.1提交)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的特等執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務幹事證書。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行幹事證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供。隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用的方式併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
凱德控股有限公司 | |||
日期：2022年8月11日 | 發信人： | /沃倫·B·坎德斯 | |
姓名： | 沃倫·B·坎德斯 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
(首席行政主任) | |||
日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/Blaine Browers | |
姓名： | 布萊恩·布勞爾 | ||
標題： | 首席財務官 | ||
(首席財務官和首席會計官) | |||
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