EX-10.1

這項於2022年6月30日生效的信貸協議第九修正案(“修正案”)是由特拉華州的BIOLASE公司(“借款人”)、每個簽署的金融機構(各自為“貸款人”)和特拉華州的有限責任公司SWK Funding LLC以其他貸款人的行政代理身份(以此類身份，“代理”)簽訂的。

鑑於，借款人、代理人和貸款人於2018年11月9日簽訂了該特定信貸協議(此前已修訂，並可能不時進一步修訂、修改或重述，下稱“信貸協議”)；以及

鑑於，借款人、代理人和貸款人已同意修改信貸協議的某些條款，更全面地闡述於此。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方擬受法律約束，同意如下：

2.1.

自本合同生效之日起，現對信用證協議作如下修正：(A)刪除紅色或綠色的刪節文本(以與下列例子相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如信用證協議標記副本(包括所附附件和附表)所述，作為附件A所附，並作為本合同的一部分。

4.1.

沒有棄權。本修正案或代理人、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方之間的任何其他溝通，均不應是對借款人過去、現在或未來在信貸協議或任何貸款文件下的任何不遵守、違規、違約或違約事件的放棄。代理人和每一貸款人在此明確保留信貸協議和每份貸款文件下貸款人可能就任何不遵守、違規、違約或違約事件擁有的任何權利、特權和補救措施，而代理人或任何貸款人因上述違規行為而未能行使任何權利、特權或補救措施，不得以任何方式直接或間接地(I)損害、損害或以其他方式不利地影響代理人或任何貸款人在任何時間行使與信貸協議或任何貸款文件有關的任何權利、特權或補救措施，(Ii)修訂或更改信貸協議或任何貸款文件或任何其他合約或文書的任何條文，或(Iii)構成任何交易過程或其他基礎，以更改借款人的任何責任或代理人或任何貸款人在信貸協議或任何貸款文件或任何其他合約或文書下的任何權利、特權或補救。本修正案不得解釋為代理人或任何貸款人同意任何先前、現在或將來違反信貸協議或任何貸款文件的行為。

4.3.

陳述和保證。借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：(A)本修正案的籤立、交付和履行，以及與本修正案籤立和/或交付相關的任何和所有其他貸款文件，已由借款人採取一切必要行動(視情況而定)授權，不會違反借款人的組織文件；(B)借款人董事和/或經理已授權簽署、交付和履行本修正案任何和/或與本修正案相關的所有其他貸款文件；(C)經修訂的信貸協議所載的陳述及保證，以及任何其他貸款文件，在本協議日期當日及截至本協議籤立當日及截至本協議籤立之日均屬真實及正確，猶如在每個該等日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外)；。(D)經本修訂的信貸協議並無發生違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續；。(E)貸款方在所有重要方面均完全遵守經本修訂的信貸協議及其他貸款文件所載的所有契諾及協議；。及(F)除向代理人披露外，自信貸協議簽訂之日起，任何貸款方均未修改其組織文件。

5.3.

代理人的開支。根據信貸協議的規定，借款人同意按要求支付代理人或其關聯公司因準備、談判和執行本修正案和依據本修正案簽署的其他貸款文件及其任何和所有修訂、修改和補充文件而發生的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用，以及代理人和每個貸款人因執行或保留經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件而發生的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用。

5.6.

對應者。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。本修正案可通過傳真或電子(.pdf)傳輸方式執行，就第5.6節而言，傳真或電子(.pdf)簽名應被視為原始簽署的副本，且本修正案各方同意其將受其自身傳真或電子(.pdf)簽名的約束，並接受本修正案另一方的傳真或電子(.pdf)簽名。

5.10.

最終協議。在此修改的信貸協議和其他貸款文件，代表雙方在本修改執行之日對本合同標的的完整表述。經修改的信貸協議和其他貸款文件不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人和代理人簽署了書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、免除或修改。

茲證明，本修正案已執行，並自上文第一次寫明的日期起生效。

SWK Funding LLC，
作為代理、獨家首席安排人和獨家簿記管理人，

本信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2018年11月9日(“截止日期”)，由BIOLASE，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的金融機構不時作為貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)和SWK Funding LLC(以其個人身份，“SWK”)作為所有貸款人的代理人簽訂。

賬户控制協議是指應代理人的要求，在貸款方、代理人和該貸款方開立存款賬户的任何第三方銀行或金融機構之間不時簽訂的任何賬户控制協議或類似協議。

收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，(C)收購產品許可或產品線(不包括，就本協議第7.10節而言，(D)與另一人(已是附屬公司的人士除外)的合併或合併，或(D)與另一人(已是附屬公司的人士除外)的合併或合併或任何其他組合(合併、合併或合併除外，以進行處置)。

任何人的關聯公司是指(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，(B)該人的任何僱員、經理、高級管理人員或董事以及(C)就任何貸款人而言，該貸款人、由該貸款人管理或管理的任何實體或其附屬公司或投資顧問從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款；但是，無論本協議有任何相反規定，投資者都不是本協議中的關聯公司。

代理人是指作為本合同項下所有貸款人的行政代理和抵押品代理的SWK，以及以此種身份獲得許可的任何繼任者。

核準基金是指(A)在正常業務過程中投資於商業貸款的任何基金、信託或類似實體，並由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司、(3)管理貸款人的同一投資顧問或(4)管理貸款的投資顧問的關聯公司提供建議或管理

貸款人或(B)任何財務公司、保險公司或其他為以上(A)款所述任何貸款人或任何人暫時存放貸款的金融機構。

營業日是指商業銀行在德克薩斯州達拉斯開放商業銀行業務的任何一天，如果營業日與LIBOR的計算有關，則指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易的任何一天。

就任何人士而言，資本租賃指該人士對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他協議)，而該租賃符合公認會計原則，並在該人士的資產負債表上列為資本租賃；但儘管有上述規定，在任何情況下，在任何情況下，在實施財務會計準則委員會會計準則更新2016-02年前被分類為經營租賃的任何租賃、於2016年2月發出的租賃(話題842)或截止日期後GAAP的任何其他變動，就本協議而言將不會被視為資本租賃。

現金等值投資是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的不超過一年到期的債務的任何證據，(B)商業票據或公司催繳票據，在每種情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)，至少被標準普爾評級集團評為“A-l”或被穆迪投資者服務公司評為“P-l”。(C)任何存款證(或以存款證表示的定期存款)或銀行承兑匯票，而該存款證或承兑匯票在該時間過後不超過一年到期，或由任何貸款人(或由屬聯邦儲備制度成員的商業銀行機構或由外地銀行機構的美國分行發行或出售的隔夜聯邦基金交易，而該商業銀行機構的綜合資本及盈餘及未分割利潤不少於$500,000,000)，(D)與任何貸款人(或上文(C)款所述性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)是以上述(A)至(C)款所述任何義務的完全完善的擔保權益作抵押，及(Ii)在訂立該回購協議時的市值不少於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購義務的百分之一百(100%)；。(E)完全或實質上投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或互惠基金；。(F)現金及(G)外國附屬公司根據現金管理的正常投資慣例在類似上述類別的投資中使用的其他短期投資，及(H)經代理人書面批准的其他短期流動投資。

控制變更是指發生下列任何情況，除非該行為事先得到代理商自行決定的書面同意：

(I)除獲準持有人外，任何人直接或間接是或成為借款人超過51%(51%)的已發行和未償還有表決權股權的實益擁有人(按《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條的含義)；

(Ii)在任何日期，借款人董事會(或其他適用的管理機構)中50%(50%)或以上的成員不應是(X)董事會成員

借款人的董事會(或其他適用的管理機構)在該日期前十二(12)個月的日期，或(Y)由在該日期前十二(12)個月組成的借款人董事會(或其他適用的管理機構)的成員中至少佔多數的人(通過推薦、提名、批准、選舉或其他方式)批准；

(3)借款人在任何時候不得直接或間接擁有其各子公司100%(100%)的股權；

(V)管理任何貸款方的債務(貸款文件除外)的任何文件中，個別或合計超過$1,000,000的任何“控制權的改變”，使該債務的持有人有權加速或以其他方式要求在債務到期日之前償還該債務；或

(Vi)出售借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產，或借款人或其任何附屬公司的任何合併、合併或收購，而該等合併、合併或收購併不導致該人成為唯一尚存的實體或第7.4(A)條所準許的其他情況。

截止日期認股權證是指借款人在截止日期向SWK Funding LLC發行的某些認股權證。

抵押品訪問協議是指一種讓代理人合理滿意的形式和實質的協議，根據該協議，抵押品(或任何賬簿和記錄)存儲或以其他方式定位的不動產的抵押權人或出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他受託人，承認代理人的留置權，並放棄(或如果代理人批准，則放棄該人對該財產的任何留置權)，在與抵押權人或出租人達成的任何此類協議的情況下，允許代理人合理訪問存儲或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。

抵押品文件統稱為擔保和抵押品協議、知識產權擔保協議、每份抵押品訪問協議、不時交付的與貸款相關的任何抵押、每項賬户控制協議以及任何借款方或任何其他人士依據或與之相關的任何抵押品留置權的協議或文書，每項協議或文書均經不時修訂、重述或以其他方式修改。

對於任何貸款人來説，承諾是指該貸款人按比例提供的定期貸款份額。

就任何人士及其附屬公司而言，綜合淨收入指該人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合淨收入(或虧損)。

綜合無擔保流動資產是指於任何確定日期(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上擁有的任何現金等值投資，而該等投資不是與任何債權人的任何留置權或其他安排的標的，以便借款人及其附屬公司的一般債權人優先於借款人及其附屬公司的一般債權人償還其債權(或其收益)，但為代理人及貸款人的利益而保留的留置權及根據批准的應收賬款安排授予貸款人的任何留置權除外，減去(Ii)根據公認會計原則應支付的借款人應付賬款總額，該等應付賬款的開票日期後九十(90)天或以上。

或有債務是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有其他協議)對任何其他人的任何債務、義務或其他債務(在收款過程中背書票據除外)的任何債務、義務或其他責任，或保證對任何其他人的股票支付股息或其他分派的任何協議、承諾或安排。任何人就任何或有債務所承擔的債務的數額，應被視為合理地預期對其負有責任或責任的人所承擔的數額。

合同利率是指年利率等於(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

受控集團是指受控公司集團的所有成員以及共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據IRC第414節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與貸款方一起被視為單一僱主。

版權是指每一借款方(如果指另一人，則指該其他人)目前存在或今後獲得的以下權利、所有權和權益：(I)版權、版權權利和利益、可受版權保護的作品、可能在任何時候向美國版權局或美國任何類似辦公室或機構、其任何州或其任何行政區或在任何其他國家或地區提交的與前述有關的所有申請、註冊和錄音，以及與前述有關的所有研究和開發；以及(Ii)上述任何內容的所有續訂。

任何人的債務，在不重複的情況下，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，但以債券、債權證、票據或類似工具所證明的該等債務會按照公認會計原則視為負債(腳註除外)，(C)作為承租人的該人在資本租契項下的所有義務，而該等義務已或應按照該公認會計原則在該人的資產負債表上記錄為負債，(D)該人支付遞延購買物業或服務價款(不包括貿易賬目、應計開支)的所有義務，(E)該人就其財產所作的留置權所擔保的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔(以(X)該債務的未償還總額及(Y)該財產的公平市價計算，以兩者中較小者為準)；。關於信用證的票面金額(不論是否開具)、銀行承兑匯票和為

(G)該人的所有淨對衝債務；(H)該人就上文(A)至(G)款及下文(I)款所述的債務而承擔的所有或有債務；(I)該人是普通合夥人的任何合夥的所有債務，但該人不須對該等債務負法律責任的範圍除外；及(J)該人在任何合成租賃交易下的所有債務，如果這種債務在税務上被認為是借來的錢的債務，但根據公認會計準則，該交易被歸類為經營租賃。為免生疑問，儘管本文有任何相反規定，公司間在正常業務過程中就經營成本(如現金管理義務、特許權使用費和轉讓定價)而預支的款項不應構成債務。

《債務人救濟法》統稱為：(A)《美國法典》第11章，《美國法典》第11編，第101條。(B)所有其他適用的美國或外國適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律在一般情況下對債權人的權利具有普遍影響，每一種情況均經不時修正。

違約是指任何事件，如果它繼續不被治癒，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

違約率是指每年的利率，等於(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)適用法律或法規允許收取的最高利率，直至支付之前的較低利率。

對於任何貸款方的任何資產或權利，處置是指(A)任何出售、租賃、轉讓或其他轉讓(除向任何其他貸款方)，但明確不包括任何許可或再許可，(B)其任何損失、銷燬或損壞，或(C)任何譴責、沒收、沒收、徵用、扣押或接管，在每種情況下，不包括(I)在正常業務過程中出售庫存或產品，(Ii)借款人或任何子公司出售或發行股權，以及(Iii)依據第7.4(B)(Ii)條出售或處置，(Iv)、(Vi)、(Xiii)、(X)及/或(Xv)及(Iv)任何其他處置，而任何出售、租賃、轉讓、移轉、譴責、沒收、沒收、徵用、扣押或取得的現金收益淨額在任何財政年度合共不超過500,000元。

分立是指，對於作為實體的任何個人，將該人分為兩(2)個或更多獨立的此類個人，分立人作為此類分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“Divide”一詞大寫時應具有相關含義。

藥品申請是指FDA法律和法規中定義的新藥申請、縮寫藥物申請或任何產品的產品許可證申請。

EBITDA對任何個人及其子公司來説，是指該期間的綜合淨收入，加上(I)利息支出、(Ii)税項支出(包括應計税額)、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)非經常性現金費用、與從第三方收購產品許可和產品線有關的成本和支出、以及向任何第三方支付的里程碑和特許權使用費，以及向任何第三方支付的里程碑和特許權使用費，其中包括(I)利息支出、(Ii)税收支出(包括應計税額)、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)非經常性現金費用、與從第三方獲得產品許可和產品線有關的成本以及向任何第三方支付的里程碑和使用費。(V)與股權補償或購買會計有關的非現金開支；(Vi)減少綜合淨收入的非現金費用；(Vii)與談判及訂立本協議及經批准的應收賬款安排有關的費用、保費、開支及其他交易成本；及(Viii)代理商批准的其他非經常性及/或非現金開支或收費。

環境索賠是指任何政府當局或其他人就違反任何環境法、釋放或損害環境或任何人或財產而提出的潛在責任或責任的所有索賠，無論如何主張。

環境法是指所有現行或未來的外國、聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、法規、條例和法規，以及任何政府當局的所有行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，都是指與環境對健康和安全的影響或環境或工作場所的污染或保護有關的任何事項，包括與任何危險物質的存在、使用、生產、生成、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、控制或清理有關的任何前述事項。

股權，就任何人而言，是指該人的股權所有權權益、普通股和該人不時獲授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論有投票權或無投票權，包括但不限於普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權及所有可行使或可交換的證券，全部或部分，上述任何一項或多項。

豁免賬户是指任何存款賬户、證券賬户或其他類似賬户，其中(1)存入的資金不包括僅用於支付對貸款方僱員的補償的資金(以及將代表該等僱員對健康和福利計劃作出的相關供款)，外加未支付的補償支票餘額和以前期間的此類供款；(2)構成僱員扣繳賬户，且僅包含從應支付給僱員的服務中扣除的資金，以用於該人或其僱員的納税義務；或(3)在任何時候，現金存款總額均低於1,000,000美元。

公平估值是指借款人真誠地確定一個人的綜合資產的價值，其基礎是願意的賣方在合理時間內通過以持續經營的基礎以市價收集或出售該等資產給願意在正常銷售條件下以公平交易方式購買的有利害關係的買方而變現的金額。

FATCA指的是IRC第1471至1474條以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋。

《食品藥品和化粧品法》係指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》[《美國法典》第21編第301節及以後各節]。

FDA法律和法規是指《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的所有適用法規的規定。

FDA產品是指借款人或任何其他貸款方為自身或第三方銷售的受適用醫療保健法約束的任何成品。

在任何一天，聯邦基金有效利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並於商業銀行在紐約的商業銀行營業的下一天由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大者。

會計年度是指借款人及其子公司的會計年度，該期間為截至每年12月31日的十二(12)個月期間。

外國貸款人是指不是IRC第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

公認會計原則是指在美國有效的公認會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中闡述，適用於確定之日的情況。

政府當局是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、政府分支、部門或個人，以及由上述任何人(無論是國內還是國外)擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人。政府當局應包括負責管理和/或執行任何衞生保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構。

擔保和抵押品協議是指以代理人和貸款人的利益為受益人而簽署的擔保和抵押品協議，其日期為截止日期。

危險物質是指危險廢物、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或環境法規定的其他物質。

醫療保健法是指與監管醫療保健產品、藥品、實驗室設施和服務、醫療保健提供者、醫療保健專業人員、醫療保健設施、臨牀研究機構或醫療保健付款人有關的所有外國、聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於：(1)聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.(第1320a-7b(B)節))、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729 et q.)、《美國法典》第42編第1320a-7節和第1320a-7a節以及根據這些法令頒佈的條例；(2)1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(Pub.第104-191號)，經2009年《衞生信息、技術促進經濟和臨牀衞生法》(統稱《HIPAA》)及其頒佈的條例修訂，(Iii)聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)及其頒佈的條例；(Iv)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)及其頒佈的條例；(V)《食品和藥物管理局法》及其頒佈的所有適用要求、條例和指南(包括FDA法律和條例)；(Vi)所有適用的國外和國內聯邦、省或州法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；(Vii)所有適用的許可證法律和法規；(Viii)規範保健提供者、保健專業人員、保健設施、臨牀研究機構或保健付款人的所有適用的專業標準；以及(Ix)任何和所有其他適用的保健法律(無論是外國或國內的)、法規、手冊規定、政策和行政指導，包括與企業行醫、費用分擔有關的法律和規定, 説明禁止回扣或自我推薦的禁令，第(I)至(Ix)款中的每一條均可不時修改。

對任何人來説，套期保值義務是指該人根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領子協議以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排所承擔的任何責任。任何人就任何套期保值義務承擔的債務應被視為按照公認會計準則在該人的財務報表中反映的終止價值。

知識產權是指所有現在和未來的一切：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標和商標許可(如擔保和擔保協議中所定義的)、互聯網域名，以及迄今為止或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的版權，但不包括商業上可獲得的現成軟件和與之相關的任何知識產權)和版權許可(如擔保和擔保協議中所定義的)以及所有體現著作權的有形和無形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利和專利許可(如擔保和附屬協議中的定義)；面具作品(如擔保和附屬協議中的定義)；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式、上述任何內容的實施或合併；客户名單和客户信息、權利

就過去、現在和將來對任何前述內容、所有其他知識產權、以及世界各地關於前述內容的所有普通法和其他權利的所有侵權行為提起訴訟。

債權人間協議是指代理人與貸款人(或代表貸款人的代理人)根據本協議第10.22節訂立的任何債權人間協議或類似協議(其形式和實質內容可為代理人根據其商業上合理的(從擔保貸款人的立場)酌情決定權接受)，每項協議均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

利息開支指任何人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推定利息)。

庫存具有《擔保和抵押品協議》所規定的含義，視情況而定。

對任何人來説，投資是指(A)購買任何其他人的任何債務或股權擔保，(B)向任何其他人發放任何貸款或墊款，(C)對任何其他人的債務(在正常業務過程中向僱員提供的旅行和類似墊款除外)承擔債務，或(D)進行收購。

投資者指的是拉里·範伯格、傑克·舒勒和他們各自的附屬公司。

知識產權擔保協議是指每個貸款方在截止日期或前後為代理人和貸款人的利益而簽署的以代理人為受益人的知識產權擔保協議。

對於任何人來説，法律費用是指任何律師、會計師、審計師、評估師、顧問和其他專業人員向該人支付的所有合理的、有適當記錄的、自付的費用，以及所有法庭費用和類似的法律費用。

如果有與貸款類似的票據，則代理人應與借款人協商，努力制定一種替代LIBOR利率的利率，該利率應適當考慮當時確定貸款利率的現行市場慣例；如果代理人、代理人和貸款人在本協議當期提出要求，則代理人和借款人應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。及(Ii)在任何情況下，“LIBOR利率”或LIBOR利率的任何替代利率在任何時候均不得低於年利率的0.25釐(1.25%)。

就任何人而言，留置權是指該人對該人所擁有或正在購買或獲取的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利所授予的任何權益，以保證支付或履行任何義務，並應包括任何種類的抵押、留置權、產權負擔、抵押或其他擔保權益，不論其是否因合同、法律問題、司法程序或其他方式而產生。

貸款是指代理人和貸款人根據貸款文件單獨和集體發放的定期貸款和任何其他墊款。

貸款文件是指本協議、任何票據、抵押品文件以及與上述各項相關交付的所有文件、票據和協議。

貸款方是指借款人及其每一家子公司；然而，儘管本合同有任何相反規定，但雙方都不是Biolase Australia Pty。就本協議或任何其他貸款文件而言，根據澳大利亞法律成立的實體和根據新西蘭法律成立的實體應被視為借款人的貸款方。

保證金股票是指“財務報告準則”第T、U或X條所界定的任何“保證金股票”。

重大不利影響是指(A)貸款方的整體狀況(財務或其他方面)、業務、資產、業務或財產發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款方整體履行任何貸款文件下的任何付款義務的能力受到重大損害；或(C)對抵押品文件下抵押品的任何重大部分或任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

多僱主養老金計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員可能對該計劃負有任何責任。

保費或罰款及與此有關的任何其他應付款項)由留置權擔保，而留置權優先於代理人對受該項處置的資產的留置權(如有的話)，(V)根據公認會計原則設立的購價調整準備金和合理預期貸款當事人應為此支付的留置負債準備金(但在最終確定就該等購價調整和留存負債支付的金額時，實際支付的購價調整和留存負債金額應少於該準備金，此時差額應為：(6)就其定義(A)、(B)或(C)所述的任何處置而言，指在180天內實際運用於再投資於將用於借款人及其附屬公司業務的資產的所有現金。

淨銷售額是指借款人及其子公司為服務和向獨立客户銷售產品(包括產品和服務)而開出的賬單或發票總額，減去(A)實際允許或接受的數量、貿易、現金或其他折扣、津貼、抵免或回扣(包括客户回扣)，(B)因退貨或退貨以及政府強制回扣，或由於退税或追溯降價而扣除、償還或扣除的金額，以及(C)徵收的税、關税、關税或其他政府收費或評估(包括除所得税以外的任何銷售、增值税或類似税)。吸收或以其他方式強加於或與藥品的生產、銷售、運輸、交付或使用有關的。產品或服務在開具賬單或發票時應視為已售出和/或提供。在適用的範圍內，淨銷售額的構成部分應按照歷史慣例並按照公認會計原則採用權責發生制會計方法在正常業務過程中確定。為了計算淨銷售額，貸款人和代理商理解並同意(I)借款人的關聯公司不應被視為獨立客户，(Ii)淨銷售額不應包括為產品開發目的而分銷的產品，包括用於臨牀前試驗的產品。

債務是指本協議項下任何貸款方的所有負債、債務和義務(貨幣(包括請願後利息，允許與否)或其他)，任何其他貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件或票據，在每一種情況下，無論如何創建、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或有，現在或以後存在，或到期或將到期。為免生疑問，“義務”應包括借款人支付第2.8.2節規定的任何到期款項的義務，或在確定日期到期並應支付的COC預付費。

就任何債務而言，全額支付、全額支付或以全額方式支付所有這類債務(或有賠償義務、收益保護和費用償還除外，但未就或有賠償義務提出索賠的範圍內，以及在收益率保護和費用償還義務中未提出數額的範圍內)。

專利應指每一借款方(或如果指另一人，則指該另一人)目前存在或今後獲得的權利、所有權和權益，以及(I)所有專利、專利申請、發明、發明披露和改進，以及可能在任何時候向美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或其任何政治分支提交的與上述有關的所有申請、註冊和記錄，或

在任何其他國家/地區，以及與前述有關的所有研究和開發；及(Ii)前述任何條款的重發、分部、續展、續展、複審、延期和續展。

付款日期是指2月、5月、8月和11月每個工作日的15(15)日(如果該15天不是營業日，則為下一個營業日)，從2019年2月15日開始。

許可持有人是指(A)投資者和(B)與一名或多名投資者組成“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)款的情況下，投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股權的50%以上。

PBGC是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有重要職能的任何實體。

養老金計劃是指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章的約束(多僱主養老金計劃除外)，借款人或受控集團的任何成員可能對其負有任何責任，包括因在之前五年中的任何時候曾是ERISA第4063節所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069節規定的繳費贊助人而承擔的任何責任。

對於任何人來説，許可證是指任何政府當局的任何許可、批准、許可、授權、許可證、註冊、證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可，以及與政府當局的任何其他合同義務，在每種情況下，無論是否具有法律效力並適用於該人或其任何財產或產品，或該人或其任何財產或產品受其約束，包括但不限於向政府當局的所有登記。

個人是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府當局或單位或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

就任何貸款人而言，按比例計算的定期貸款份額是指附件一中與該貸款人名稱相對的適用百分比(根據本協議條款不時調整)，該百分比代表該貸款人所持定期貸款承諾的合計百分比，該百分比應相對於該定期貸款承諾終止後的任何確定日期的未償還定期貸款餘額。

產品是指借款人或其任何子公司不時製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表5.18(B)所列的產品(根據第6.1.2節不時更新)。

註冊知識產權是指借款方向任何政府機構提出的所有專利、商標或版權的申請、註冊和記錄，借款方擁有的所有互聯網域名註冊，以及貸款方擁有的所有專有軟件。

所需許可證是指根據適用於借款人或其任何子公司的業務的任何法律(包括但不限於任何醫療保健法)或任何藥品申請(包括但不限於FDA、CMS或任何其他適用的政府當局為測試、製造、生產、銷售、生產、銷售、標籤、供應、分銷或交付商品或服務而在任何時間由FDA、CMS或任何其他適用的政府當局頒發的所有許可證、批准和許可，包括但不限於，在任何時間點上，借款人或其任何子公司的業務所需的許可證、批准書和許可證。借款人或其任何子公司對任何產品的營銷或銷售，因為此時借款人或其子公司正在就該產品進行此類活動)，以及(B)借款人或其任何子公司獲得認證的任何人所要求的。

主管人員指總裁、副總裁或某人的祕書，或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員；或就遵守財務契諾或提供財務資料而言，指財務總監、財務主管或財務總監，或具有實質相同權限和責任的任何其他高級人員，而在所有情況下，該等人士均須以代理商合理接受的格式和內容列入送交代理人的任職證書內。

特許權使用費是指借款人及其子公司就借款人和/或其子公司的獨立被許可人銷售產品或提供服務而根據公認會計原則確認為收入的任何和所有特許權使用費、許可費和任何其他付款或收入的金額，包括任何以淨利潤份額為特徵的任何此類付款、任何預付或一次性付款、任何里程碑付款、佣金、手續費或任何其他類似金額，減去因調整特許權使用費金額所依據的銷售額而扣除、償還或貸記的金額，無論對此類銷售進行此類調整的原因如何。為了計算特許權使用費，貸款人和代理商理解並同意借款人的附屬公司不應被視為獨立的被許可人。

服務是指借款人或借款人的任何關聯公司向非附屬機構提供的服務，包括但不限於任何銷售、實驗室分析、測試、諮詢、營銷、商業化以及任何其他與醫療保健相關的服務。

次級債務是指借款人和/或任何其他貸款方根據代理人、任何適用貸款方和次級債權人之間簽訂的附屬協議，根據代理人在其商業上合理的酌情決定權可接受的條款而產生的任何從屬債務；但條件是，批准的應收賬款貸款不應被視為次級債務。

償付能力對任何人來説，在任何時候都是指(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的、未到期的和未清算的負債)的數額；(B)該人的財產的當前公允可出售價值(以持續經營為基礎)不低於在該人的債務變為絕對債務和到期債務時支付該人可能的債務所需的金額；(C)該人有能力將其資產變現，並在其債務及其他負債(包括附屬負債、爭議負債、或有負債、未到期負債及未清算負債)在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不打算償還。

(E)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事業務或交易，而該人的財產對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

附屬公司對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，是指該人直接或間接擁有的流通股或其他股權的數量，足以在選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時擁有超過50%(50%)的普通投票權。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的直接及間接附屬公司。儘管本合同有任何相反的規定，但澳大利亞百樂斯私人有限公司。就本協議第6.8(A)節而言，根據澳大利亞法律成立的實體LTD和根據新西蘭法律成立的實體Biolase(新西蘭)Limited應被視為借款人的子公司。

終止日期是指(A)定期貸款到期日，或(B)貸款和所有其他債務得到全額償付的日期中較早的一個，無論是由於(I)通過(X)使用任何處置的現金收益淨額預付定期貸款和所有債務，或(Y)任何其他強制性或自願全額預付定期貸款，(Ii)合同項下貸款的加速，(Iii)代理商根據本協議加速貸款，或(Iv)其他原因。

商標應指每一借款方(如果是指另一人，則是指該另一人)目前存在的或以後獲得的權利、所有權和對以下各項的權益：(I)該借款方(或如果是指另一人，則為該其他人)的所有商標、商業外觀、商號、設計、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商品樣式、服務標誌、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、其他業務標識、所有應用、可隨時向美國專利商標局或美國任何類似機關或機構或在任何其他國家或地區提交的與前述有關的註冊和記錄，以及與前述有關的業務的商譽；(Ii)其所有續期；及。(Iii)所有類似性質的外觀設計及一般無形資產。

統一商法典是指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指為本合同有關該等完美、完美或不完美效果或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

對任何人士而言，全資附屬公司指當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有其全部股權(董事合資格股份除外)的另一人。

(A)就本協議和其他貸款文件而言，(1)所定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(2)除非另有規定，否則附件、附件、附表和章節均適用於此類貸款文件；(3)“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(4)在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”；“至”和“至”均指“但不包括”，而“通過”一詞則指“幷包括”；(5)除貸款文件另有明確規定外，(A)凡提及協議及其他合約文書，應視為包括對其作出的所有後續修訂、重述及其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款並不禁止此等修訂、重述及其他修改的範圍；及(B)提及任何法規或條例時，應解釋為包括修訂、取代、補充或解釋該等法規或條例的所有法律及規章規定；(Vi)本協議和其他貸款文件可能使用若干不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項，所有這些都是累積的，每一項都應根據其條款執行；(Vii)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、貸款人以及本協議和協議的其他各方之間的談判結果，並已由代理人、借款人、貸款人和其他各方的律師審查，並且是所有各方的產品；因此，不應僅因為借款人、代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為不利於借款人、代理人或貸款人。貸款文件另有明文規定的除外, 在需要代理人批准、同意或行使判決的任何情況下，給予或拒絕該批准或同意以及行使該判決應(X)在代理人和/或貸款人的唯一和絕對酌情決定權內；以及(Y)被視為僅由代理人為此目的而簽署的特定書面文件。

(B)為了根據貸款文件或與貸款文件有關而將報告的或以美元以外的任何貨幣計值的任何金額轉換為美元，代理人應根據彭博專業服務確定並通常公佈的適用匯率計算該貨幣兑換，該匯率是在適用的計量期間內每個交易日的貨幣交易結束時的適用匯率，或如果該貨幣轉換僅涉及特定的確定日期，則計算截至該確定日期的貨幣交易結束時(或在該確定日期沒有進行貨幣交易的情況下的下一個交易日)。如果彭博專業服務不再報告該貨幣匯率，代理商應選擇代理商善意選擇的另一項國家認可的貨幣匯率報告服務。

(C)如果本合同項下的任何付款是在營業日以外的某一天支付的，則該付款應延長至下一個營業日。依照前款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。如果要求在非營業日的一天履行任何契諾、義務或義務(前一句所述的支付義務除外)，則要求履行的日期應延長至緊隨其後的營業日。

(D)根據本協議(包括但不限於併為免生疑問，根據第6.1.1節、第6.1.2節、第6.1.5節、第6.1.6節、第6.1.7節、第6.1.10節和第6.9節)需要交付的任何和所有通知、報告、財務報表或其他文件或文書，應被視為已於這些文件在美國證券交易委員會網站上發佈之日起交付：Www.sec.gov.

(E)就本協議和其他貸款文件而言，在任何陳述和擔保適用於(I)任何外國子公司或(Ii)任何外國子公司的任何資產、產品、服務或財產的範圍內，該陳述和擔保應以貸款方根據情況所需的實際知識為準。

(F)在本協議和其他貸款文件的情況下，無論任何貸款文件中有任何相反的規定，均理解並同意：(I)代理人不應要求完善(根據擔保和抵押品協議)授予的抵押品的擔保權益，(A)成本、負擔、完成擔保權益的困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響)超過擔保和抵押品協議為相關擔保當事人提供的擔保權益所帶來的好處，由代理人根據其合理的(從有擔保貸款人的角度)酌情決定權確定，並且(B)僅限於不構成美國抵押品的任何抵押品(根據擔保和抵押品協議的定義)，或由根據美國或加拿大以外的任何司法管轄區法律組織的貸款方擁有或持有的任何抵押品，在這兩種情況下，授予擔保權益，或授予擔保權益的完善，將對任何貸款方造成重大和不利的税收後果(由代理人根據其合理的(從有擔保貸款人的角度)酌情決定)和(Ii)在適用法律禁止任何外國子公司作為擔保人的情況下(根據擔保和抵押品協議的定義)，該外國子公司作為擔保人的地位和/或其根據擔保和抵押品協議的定義的擔保人義務(視情況而定)。應限於在不導致該外國子公司(或其董事和高級管理人員)違反適用法律的情況下，可以向該擔保人主張的最高責任金額。

貸款人發放定期貸款的承諾在發放定期貸款的同時終止。定期貸款不是循環信貸安排，因此借款人全部或部分償還或預付的任何金額不得再借入。

(A)在成交日期，在借款人滿足本協議第4節所述的成交條件後，每一貸款人應向借款人墊付一筆金額，相當於其在定期貸款中的比例份額。(A)借款人、代理人和貸款人特此同意並確認，截至2019年5月7日，定期貸款的未償還本金餘額為12,500,000美元。

(B)於2019年5月7日左右，貸款人應額外發放一筆本金為2,500,000美元的額外定期貸款，導致該筆定期貸款的未償還本金餘額總額為15,000,000美元。借款人在根據第2.2.2條獲得此類額外定期貸款金額的資金後，應自行向代理商支付37,500美元的發起費，發起費中

應被視為在該後續定期貸款提供資金時已全額賺取且不可退還。第2.2節所述的所有此類定期貸款墊款應被視為一筆單獨的定期貸款(每筆貸款單獨和集體稱為“定期貸款”)，本金總額應等於定期貸款承諾額

任何貸款人未能在截止日期發放定期貸款，並不解除任何其他貸款人在適用日期發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人未能發放該其他貸款人將發放的定期貸款，均不承擔任何責任。

借款人在本合同項下的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何權利撤銷、抵銷、反訴或以任何理由向代理人和貸款人提出抗辯。截至截止日期，貸款未受任何損害、調整、延期、償付、撤銷、抵銷或修改，貸款文件不受任何訴訟、爭議、退款、撤銷索賠、抵銷、淨額結算、反索賠或抗辯，包括但不限於任何借款方或任何其他人的索賠。借款人在根據本協議和其他貸款文件的條款到期和應付時，只能通過電匯、美元和立即可用的資金支付債務，不得因與貸款有關的交易或其他原因而受到妥協、調整、延期、償付、撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、抵扣、暫停、延期、可扣除、減少、終止或修改的限制。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，無論本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或規定如何，借款人特此放棄(並應促使每一貸款方放棄)(A)提示、抗辯和要求、違約通知(貸款文件中明確要求的除外)、意向加速通知、加速通知、抗辯通知、索償通知、退票和不償還債務，(B)代理人在執行其在本協議和任何其他貸款文件的規定下的權利方面的任何勤勉或迅速的要求，(C)任何法律上或衡平法上的權利，要求任何資產的整理或要求按特定順序進行止贖出售, (D)任何成文法或法律規則可能規定鬚髮出的所有種類及種類的通知，但以下條文另有規定者除外：。(E)現行或以後可能制定的所有法律的利益，該等法律就出售前的估價或抵押品的任何部分作出規定；。(F)宅地的所有權利、豁免、贖回、估值、估價、暫緩執行、選擇到期或宣告到期的通知，以及在貸款文件所產生的留置權喪失抵押品贖回權的情況下到期或宣告到期的全部義務。(G)以任何訴訟時效作為對任何貸款單據下的任何要求的抗辯；(H)對貸款單據所要求的任何付款義務的任何抗辯，包括根據抵押品的任何損壞、缺陷或毀壞或任何其他事件，包括任何抵押品的過時而納税的義務，經商定並承認此種付款義務是無條件和不可撤銷的。借款人還承認並同意(I)任何替代、從屬、交換或解除任何擔保或解除任何主要或次要的貸款付款責任的一方；(Ii)該代理人不應被要求首先對主要或次要償還全部或部分貸款的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法(統稱為“債務人”)，或完善或執行其針對任何債務人的權利或強制執行其對貸款的任何擔保的權利；以及(Iii)其支付貸款的責任不會因代理人為代理人和貸款人的利益而採取的任何擔保權益或留置權無效或不完善而受到影響或損害。借款人確認, 就任何貸款文件中包含的借款人的任何權利或補救措施的每一次放棄，保證並表示已就該等權利和補救措施以及所有這些權利和補救措施充分告知借款人，並由其選擇的律師代表

放棄，並在這種諮詢和協商之後，目前和實際上打算在充分了解其在法律或衡平法上以其他方式獲得的權利和補救辦法的情況下，放棄或放棄這些權利和補救辦法，達到每次此种放棄規定的最大限度。

代理人應代表每個貸款人在其記錄中記錄每個貸款人借出的貸款的日期和金額，以及每次提前還款和還款。如此記錄的未付本金總額應是最終的、有約束力的和決定性的，沒有明顯錯誤。然而，沒有如此記錄任何該等金額或在如此記錄任何該等金額時出現任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或根據任何票據償還本協議項下貸款的本金以及由此產生的所有利息的義務。

應任何貸款人的要求，該貸款人的貸款應由一張票據證明，該票據應按該貸款人的順序支付，票面本金金額等於該貸款人的按比例計算的定期貸款份額，並應在本文規定的金額和日期支付。

(A)貸款項下的未償還本金餘額應按等於合同利率的年利率計息(可根據本第2.6.1節不時調整)。在此日期之後，只要LIBOR利率增加或降低(根據每個付款日期前兩(2)個工作日的日期確定)，本文規定的合同利率應同樣自該後續付款日期起生效，無需通知或要求任何形式的金額，金額相當於每個該付款日期前兩(2)個工作日的LIBOR利率變化的金額。截至任何付款日未償還貸款本金餘額的到期利息，應按有關期間的實際天數計算，並應以一年三百六十(360)天為基準計算，並應通過確定該期間每一天的平均每日未付本金餘額計算。每日租金應等於合同費率的1/360倍。如果代理人就到期款項提供的任何結算單超過了由於LIBOR利率降低而應支付的實際金額，且該減少額沒有反映在該結算表中，借款人應從代理人處支付該結算單中規定的款項，借款人應獲得多付款項的貸方，該貸方應用於本合同項下下一次到期的下一筆付款。如果代理人就到期付款金額提供的任何報表少於因LIBOR利率增加而應支付的實際金額，而該增加並未反映在該報表中, 借款人應支付代理人在該聲明中指定的款項，借款人應被要求支付由此產生的任何少付款項，並在本協議下的下一次付款到期；為免生疑問，因代理人提供的聲明中未反映LIBOR利率增加而導致的任何金額低於應支付的實際金額的任何付款，不應被視為違約或違約事件。

(B)借款人認識到並承認，根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何付款或部分貸款的任何違約，將導致代理人在償還貸款方面的損失和額外費用，以及由於貸款人失去使用未及時收到的資金而造成的損失。借款人還承認並同意，在發生任何此類違約的情況下，貸款人有權就由此造成的直接損害獲得損害賠償，但要確定損害的程度或計算此類損害將是極其困難和不切實際的。因此，在定期貸款到期日和/或發生違約事件期間(或在任何加速事件發生時)，本合同項下的利息應按違約利率自動產生，而無需通知借款人。違約率應從違約事件發生之日起計算和到期，並應按要求支付。

(C)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何貸款的利率(如果適用)連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率(如果適用)連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息(如果有)和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收取的最高款額的款額，須用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以使就該貸款而支付或應付的利息(如有的話)及收費在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

借款人應在每個付款日向貸款人支付拖欠貸款的所有應計利息，並按照第2.8條的規定提前支付貸款，並在貸款到期時以現金支付。貸款的任何部分預付款應以與到期日相反的順序使用，因此不應減少第2.9.1節所要求的任何季度本金攤銷金額(但這不應被解釋為允許任何部分預付款，除非本協議其他地方可能明確允許)。

(A)發起費。借款人應自行向SWK支付187,500美元的費用(“發起費”)，這筆發起費應被視為在成交日全額賺取且不可退還，並可根據借款人的選擇在成交日獲得淨資金。

(B)退場費。根據第2.8.3節的規定，借款人應在終止日向代理人支付退出費(“退出費”)，其金額等於(X)8%(8.0%)乘以(Y)本合同項下提前支付的定期貸款本金總額，這筆退出費應被視為在終止日全額賺取且不可退還

(C)第一修正案費用。在終止日期，借款人應支付與本協議的該特定第一修正案有關的延期修正費(“第一修正案費”)

支付給代理，金額相當於150,000美元，第一修正案的費用應被視為全額賺取，並於2019年5月7日不予退還。

2.8.1強制提前還款。如適用，借款人應預付全部或部分債務(應包括：(A)在截止日期當日或之後、截止日期一週年之前，就根據本條款第2.8.1條支付的任何此類預付款而言，迄今就如此預付的本金應計但未支付的利息金額，加上假設合同利率從預付款之日起至截止日期一週年期間一直未償還的情況下，如此預付的本金將產生的利息金額；(B)與截止日期一週年當日或之後支付的任何此類預付款有關，如果借款人根據第2.8.2條自願預付債務，本應在該日期到期應付的任何金額；或(C)與在截止日期一週年或之前支付的任何此類預付款有關的任何COC預付款，如果借款人根據第2.8.3條自願預付債務，則在貸款方收到任何處置的現金淨收益後兩(2)個工作日內全額支付，相當於該現金收益淨額的金額。

(A)在以下(B)款和第2.8.3款的規限下，借款人可在至少五(5)個工作日(或代理人自行決定同意的較短期限)內，向代理人發出書面通知或電話通知(但該通知須以收到任何交易的收益為條件)(在同一營業日之後作出書面確認)，並於下午2：00前通知代理人(代理人應立即通知每一貸款人)。在這一天的達拉斯時間，提前償還全部定期貸款和所有相關債務，但不能在成交日期一週年或之後的任何時間提前償還。向代理商發出的通知應指明預付款的金額和建議日期，並應根據第2.9.1(B)節或第2.10.2節(視情況而定)申請預付款項。

(B)如果借款人根據第2.8.2(A)款預付定期貸款，則借款人應為貸款人的利益在預付款之日向代理人支付下列金額(除任何此類預付定期貸款和相關債務外)：(I)如果預付款是在截止日期一週年或之後但在截止日期兩週年之前支付的，則為如此預付的定期貸款總額的6%(6%)；(Ii)如果預付款是在截止日期的兩週年或之後但在截止日期的三週年之前支付的，則為所預付的定期貸款總額的百分之一(1%)；及(Iii)如果預付款是在截止日期的三週年或之後支付的，則為所預付的定期貸款總額的零(0%)。

(C)為免生疑問，第2.8.2節下的準許付款獨立於第2.9.1(B)節下貸記貸款本金的基於收入的付款，並與之無關。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款的任何預付款都應受到本第2.8.2節的限制和管轄，但預付款或償還除外：(I)根據第2.9.1節或第2.10.2節(視情況而定)進行的基於收入的付款的應用；或(Ii)根據第2.8.1節或第2.8.3節進行的預付款。

2.8.3控制權的變更。在截止日期一週年或之前發生控制權變更時，借款人應立即預付所有未償債務。這種預付款應等於定期貸款的未償還本金餘額和所有其他未償還債務的總和(受第2.8.3節規定的限制的限制)，外加

(A)預付費(“COC預付費”)，計算為需要支付的額外金額，其總和為(1)該COC預付費，加上(2)在該日期或之前就定期貸款本金實際以現金支付給所有貸款人的總額，包括但不限於發端費用，加上(3)在該日期或之前實際以現金向所有貸款人支付的所有以收入為基礎的付款(為免生疑問，不包括就任何成本、支出、賠償或補償或與成交日期權證相關的任何已支付金額，但為免生疑問，包括與發起費、COC預付款和退出費相關的任何已支付或應付的金額)導致的金額相當於貸款人在該日期或之前根據本合同第2.2節預支的總金額的百分之一(1.23)倍；或

(B)如果預付款發生在截止日期的一週年或之後，則為根據第2.8.2(B)節在確定日期(如有)預付款項時到期應付的金額。

根據第2.8.3節支付的任何預付款應按第2.9.1(B)節規定的順序使用。為免生疑問，(I)在計算預付款時，不應計入與截止日期相關的任何已支付或以其他方式賺取的認股權證金額，以及(Ii)根據本第2.8.3節的規定，在截止日期一週年之前預付貸款時，不應到期或支付任何退出費用。

(A)借款人承諾於本協議日期起至債務全額清償為止的期間內，根據借款人及/或其附屬公司在綜合基礎上實現的淨銷售額、特許權使用費及其他收入總額的百分比(統稱為“總收入”)，向代理人按其按比例計算的定期貸款份額向代理人支付款項(“以收入為基礎的付款”)，該款項將適用於下文(B)款所述的債務。每個財政季度的以收入為基礎的付款應在該財政季度結束後的下一個付款日支付。從2018年1月1日開始的財政季度開始，每個財政季度的基於收入的付款應等於：

(I)自該財政季度所屬的財政年度的1月1日起至該財政季度結束為止的期間內應支付的以收入為基礎的付款總額(該財政年度的已過去部分，即“已過去期間”)，計算如下之和：

(Ii)在該財政年度的上一財政季度所支付的按收入計算的總款額(如有的話)；但按收入計算的總金額只按某一財政年度的總收入計算，而不會按年累積計算。

(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在全額償付債務之前，每個付款日的每筆按收入計算的付款將按下列優先順序適用：

(I)首先，支付根據本協議第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5條或其他依據抵押品文件而到期並欠代理人的所有費用、費用、開支和賠償，對於代理人為保全或保護抵押品或保全或保護其在抵押品上的擔保權益而墊付的款項而欠代理人的任何其他義務(不包括在代理人根據第2.1.0.1節就該付款日期提供的發票中未包括的費用，而該發票已在該付款日期前兩(2)個工作日內交付給借款人)；

(Ii)第二，根據本協議第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5節或其他抵押品文件，支付所有應付和應付貸款人的費用、費用、開支和賠償，直至全部付清為止；

(Iii)第三，根據每家貸款人的定期貸款份額，按比例支付截至付款日期的所有應計但未付的貸款利息，直至全部償還為止；

(4)第四，指在2023年5月11月付款當日或之後的每一次付款日期，以支付所有貸款本金，按每家貸款人的定期貸款份額按比例計算，在任何該等付款日期最高可達700,000元；及

如果在任何付款日期根據第(B)款分配的金額不足以支付上文第(I)至(Iii)款所述的付款日期的金額，借款人應在代理人提出要求的五(5)個工作日內(或代理人可自行決定同意的較長期限)內支付相當於不足金額的金額。為免生疑問，在2023年5月11月付款日期之前的任何時間，借款人只需在2023年5月付款日期之前的每個付款日期支付上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所欠金額範圍內的以收入為基礎的付款。

(C)如果借款人在向代理商報告後對總收入進行了任何調整，並且該調整導致了根據本第2.9.1節應向貸款人支付的以收入為基礎的付款的調整，則借款人應如此通知代理商，該調整應被捕獲、報告並與本合同項下的基於收入的付款的下一次預定報告和付款相一致，但在任何情況下，不應未支付已在本條款中調整的任何金額

根據第2.9.1(D)節的規定，只要在下一個付款日全額支付，就會發生違約事件。儘管有上述規定，代理人和借款人應討論並商定任何此類調整的金額，然後才能對未來的基於收入的付款生效。

儘管有上述規定，定期貸款的未償還本金餘額以及當時到期和欠下的所有其他債務(包括根據本合同第2.8.2節到期的任何金額或任何COC預付費，如果適用，可能在該日期到期和欠款)應在終止日全額支付。

除第2.10.1節最後一句所述外，所有本金、利息、手續費和其他金額的支付應在不遲於下午2：00之前以代理人書面指示的電匯方式以立即可用的資金支付。到期日的達拉斯時間，以及在該小時之後收到的資金，應視為代理商在下一個工作日收到。不遲於每個付款日期前兩(2)個工作日，代理商應根據本合同第2.9.1(B)和(C)節向借款人和每個貸款人提供借款人在付款日期應向代理商支付的金額的季度報表，其中應包括代理商對上一財政季度基於收入的付款的計算，該報表應在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力，借款人有權在該付款日期依賴該季度報表來履行其付款義務。

在違約事件發生後和持續期間，或如果債務已成為或已被宣佈立即到期並根據本協議支付，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應就債務和抵押品收益支付全部或任何部分款項，在每種情況下，代理人應按照代理人自行決定的順序和優先順序支付債務。

借款人同意，代理人和每家貸款人及其關聯公司擁有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，此外，借款人同意，在違約事件存在並持續的任何時候，代理人和每家貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，適用於支付借款人在本協議項下的任何義務，當時或以後借款人與代理人或該貸款人的任何及所有餘額、信用、存款、賬户或款項。儘管有上述規定，未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使前一句中所述的任何權利。

如任何貸款人因本金、利息或有關費用而取得任何付款或其他追討款項(不論是自願的、非自願的、以應用抵銷或其他方式)

任何貸款，但不包括根據第3.1、3.2、10.5或10.8條的任何付款，超過所有貸款人因當時持有的該定期貸款的本金、利息或費用而獲得的付款和其他回收中適用的按比例計算的定期貸款份額，則該貸款人應從其他貸款人購買其所持貸款中必要的部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自分擔超出的付款或其他收回；但如其後向該購房放貸人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的限度。

(A)借款人或其代表根據本協議須支付予代理人或任何貸款人的所有貸款本金及利息及所有其他款項，均須免收及清楚扣除任何現時或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或專營權税，以及任何屬税務當局的政府當局所徵收的其他税項、費用、關税、徵款、預扣或其他類似費用(“税項”)，但不包括(I)代理人或任何貸款人的淨收入(不論面額)或毛利所徵收或量度的税項，和特許經營税，由代理人或貸款人所在的任何司法管轄區(或其分支機構)根據其組織或貸款人開展業務的法律徵收，或(Ii)由美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税，或由代理人或貸款人所在或經營業務的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)在任何外國貸款人的情況下，在該外國貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處時對向該外國貸款人支付的金額徵收的任何預扣税；(Iv)對於任何美國貸款人，任何美國聯邦後備預扣税；以及(V)根據FATCA徵收的税收(第(I)至(V)款中的項目，“不包括的税”，以及除不包括的税以外的所有税，稱為“補償税”)。如果任何適用的法律、規則或條例要求借款人就任何税款預扣或扣除本協議項下的任何付款, 則借款人應：(W)進行扣繳或扣除；(X)直接向有關政府當局支付所需扣留或扣除的全部金額；(Y)在切實可行的範圍內，儘快向代理人提交官方收據或其他文件的正本或經認證的副本，證明代理人對向該政府當局支付的款項感到合理滿意；以及(Z)如果預扣或扣除是與賠償税款有關的，則代貸款人向代理人支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在沒有要求扣繳或扣除賠償税款的情況下本應收到的全部金額。如借款人曾就獲彌償税項繳付任何款額，則為更明確起見，該等款額須視為已累算，並已由借款人支付作為貸款利息。

(B)借款人應賠償代理人或貸款人(視情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何賠償税款，以及代理人或該貸款人就該等賠償税款支付的任何額外税款、罰款和利息；但借款人沒有任何義務就任何一方因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而導致或可歸因於此的任何賠償税款或税款附加費、罰款或利息賠償。第3.1(B)款規定的付款應在代理人或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日後三十(30)天內支付；但是，如果該書面要求是在(I)代理人或貸款人(視情況而定)支付該等補償税或附加税款、罰款或利息之日和(Ii)適用政府當局對代理人或該等代理人提出書面要求之日(以較早者為準)之後180天內提出

如果借款人要求借款人支付該等補償税或與之相關的附加税、罰款或利息，則借款人沒有義務就該等補償税或附加税、罰金或利息向代理人或該貸款人作出賠償。

(C)在截止日期成為本協議一方或在截止日期後根據第10.8.1條成為本協議項下權益受讓人的每一外國貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已經是本協議項下的貸款人)應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前向借款人和代理人交付：

(I)兩份妥為填寫並籤立的美國國税表W-8BEN(或美國國税表W-8BENE)正本，聲稱根據美利堅合眾國為締約方的所得税條約免除預扣税款；

(Iii)一份形式和實質均令聲稱有權根據《獨立審查委員會》第881(C)條享有證券組合利息豁免的代理人及借款人合理滿意的證明書，並證明該境外貸款人並非(X)《獨立審查委員會》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Y)《獨立審查委員會》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(Z)《獨立審查委員會》第881(C)(3)(C)條所述的“受控制外國公司”，連同妥為填妥及籤立的國税表W-8BEN(或國税表W-8BENE)正本兩份；或

(Iv)如果外國貸款人不是本合同項下向其支付的金額的實益所有人，則應提交兩份正式填寫並籤立的IRS Form W-8IMY正本，每份均附有一份正式填寫並籤立的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BENE)、IRS Form W-9或上文第(Iii)款所述的投資組合利息證書，該證書由聲稱有權獲得免扣或備用預扣税款的每一實益所有人提供。

每一外國貸款人應(在合法有權這樣做的範圍內)在先前根據第(C)款提供的任何表格過時或過期之日或之前，在要求更改其根據第(C)款提交的最新表格或證明的事件發生後，或在借款人或代理人提出要求時，向借款人和代理人提供更新的表格。每個美國貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人的要求不時)向代理人和借款人交付正確填寫並簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免於備用扣繳。儘管本協議有任何相反規定，借款人不應被要求根據本第3.1節向任何貸款人支付額外的金額或賠償(或與此相關的任何税收、罰款或利息的增加)(A)基於貸款人根據第(C)款提供的信息、證書或豁免聲明，或(B)如果貸款人未能遵守第(C)款的證明要求。

(D)在不限制上述規定的情況下，每個貸款人應及時遵守任何必要的證明、文件、信息或其他報告，以確立根據FATCA免除扣繳的義務，並應提供借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等適用的報告要求。

(E)如果代理人或貸款人確定其有權或已收到借款人(或另一貸款方)賠償的或借款人(或另一貸款方)根據本第3.1條應支付的額外金額的任何税款的退款，應立即通知借款人，並立即向相關政府當局提出適當的退款要求(如果以前沒有這樣做的話)。如果代理人或貸款人收到此類税款的退款(無論是否根據該索賠)，其應立即向借款人支付退款(但僅限於貸款方根據本第3.1條就導致退税的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用且不計利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)；但借款人應代理人或貸款人的要求，同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的款項償還給代理人或貸款人。本3.1(E)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，或改變其內部的税務管理做法或程序。

(A)如在截止日期後，任何負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構採納或更改任何適用的法律、規則或條例，或對任何適用的法律、規則或條例的解釋或執行作出任何更改(但儘管本條例有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該等法案或發出的所有要求、規則、指引或指令，不論制定、通過或發佈的日期為何，均應視為適用法律的更改)，或任何貸款人遵守在任何此類主管機構、中央銀行或類似機構關閉日期後發佈的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括美聯儲施加的任何準備金)、特別存款或類似要求；或(Ii)對任何貸款人施加任何其他條件，影響其基於LIBOR利率進行貸款的能力或其基於LIBOR利率進行貸款的義務；而上述第(I)及(Ii)款所述任何事項的結果，是增加該貸款人根據倫敦銀行同業拆息利率作出或維持任何貸款的成本(或向該貸款人施加成本)，或減少該貸款人根據本協議或其與該協議有關的附註而收取或應收的任何款項的款額，然後在該貸款人提出要求時(該要求須附有一份陳述，列明該要求的基礎及合理詳細的款額計算，並須將該陳述的副本提供予代理人)，且不重複借款人在本合同項下的其他付款義務(包括根據第3.1條), 借款人應直接向貸款人支付將補償該貸款人增加的費用或減少的額外金額，只要該金額是在該貸款人首次提出要求的日期前180天或之後累積的；但如果導致該等費用或減少的事件具有追溯效力，則該180天期限應延長至包括追溯效力期間。為免生疑問，本(A)款將不適用於因税收而增加的任何成本或減少的成本，適用於第3.1節的規定。

(B)任何貸款人應合理地確定，在截止日期之後，或在任何適用的關於資本充足率的法律、規則或條例的截止日期之後採取或逐步實施的任何變化，或在截止日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守在截止日期後發出的關於資本充足率的任何請求或指令的情況(無論是否具有

法律效力)任何此類主管機構、中央銀行或類似機構(但儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的改變，無論制定、通過或發佈的日期如何)，由於該貸款人根據本協議承擔的義務，已經或將具有將該貸款人或該控制人的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人本可以達到的水平的效果，如果沒有該改變、採用、分階段實施或遵守(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)一筆該貸款人或該控制人認為重要的金額，則在該貸款人提出要求後五(5)個工作日內(該要求應附有一份陳述，説明該要求的依據和合理詳細的金額計算，並將其副本提供給代理人)，借款人應向該貸款人支付一筆額外的金額，以補償該貸款人或該控制人對該項減少的補償，只要該等款項是在貸款人首次提出要求之日前180天或之後累積的；但如引起此類費用或削減的事件具有追溯效力，則該180天期限應延長至包括追溯效力期間。

(C)各貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的高級人員得知某事件的發生或條件的存在後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，該貸款人將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，在實際可行的範圍內儘快採取合理努力，以(I)通過該貸款人的另一辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，或(Ii)採取該貸款人認為合理的其他措施，如此一來，根據第3.2節規定須支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，且如該貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等貸款，不會以其他方式對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；但除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第(C)款使用該其他辦公室。借款人根據第(C)款向借款人提交的關於借款人根據第(C)款應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出要求該金額的依據)(連同一份給代理人的副本)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

借款人特此同意，應任何貸款人的要求(該要求應附有一份陳述，説明所索賠金額的依據，並應將其副本提供給代理人)，借款人將賠償該貸款人可能遭受或招致的任何淨損失或支出(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持定期貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而產生的任何淨損失或支出，但以倫敦銀行同業拆借利率為限。貸款人合理決定)由於(A)貸款人在定期貸款到期日以外的日期支付或預付任何定期貸款，或(B)借款人未能在根據本協議借款通知中規定的日期借入任何貸款。就本第3.3節而言，所有決定應視為貸款人實際上通過購買與貸款相應的到期日且利率等於LIBOR利率的存款來為定期貸款提供資金和維持定期貸款。

儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其自行決定的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金。每一貸款人如有此選擇，可通過促使該貸款人的任何分支機構或關聯公司發放定期貸款來履行其提供定期貸款的承諾；但在這種情況下，就本協議(第3.1節除外)而言，此類貸款應被視為由該貸款人發放，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並且在該貸款的範圍內，應被視為由該分支機構或關聯機構持有。

任何貸款人根據第3.1、3.2、3.3或3.4節所作的決定和陳述應是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人可以使用合理的平均法和歸屬法來確定第3.1或3.2款下的補償，這些條款的規定在貸款償還、票據取消和本協議終止後仍然有效。

本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務均受以下先決條件的制約，其中每一項都應在各方面令代理人合理滿意(或被代理人放棄)。

先前的債務已經(或與最初的借款同時)得到全額償付，所有相關的留置權已經(或與最初的借款同時)解除。

借款人應以代理人合理接受的形式和實質交付下列文件(如適用，應在截止日期或代理人合理滿意的較早日期妥為籤立和註明日期)：

(A)貸款文件。任何貸款方作為一方的貸款文件，每份均由貸款方及其其他各方(代理人和貸款人除外)的一名負責人以及每一其他人(代理人和貸款人除外)正式簽署，並應已將其作為一方的貸款文件交付給代理人和貸款人，每份文件均由該人及其其他各方(代理人和貸款人除外)正式籤立和交付。

(C)留置搜查。列出針對任何貸款方提交的所有有效融資聲明和其他記錄留置權的統一商業代碼和州搜索報告的副本，以及任何融資聲明的副本和對每一貸款方執行的美國專利商標局和美國版權局記錄的適用搜索，所有這些都在每個美國司法管轄區內由代理商合理確定。

(E)償還；放行。關於全額償還所有先前債務、終止與之相關的所有協議並解除與之相關的所有留置權的慣例償付函，以及有效證明上述或授權提交上述聲明的統一商法典或其他適當的終止聲明和文件。

(F)授權文件。對於每一貸款方，該人的(I)經有關政府主管部門認證的章程(或類似的組建文件)，(Ii)在其註冊成立(或組成)管轄區和代理人合理要求的每個其他管轄區內的良好信譽證書，(Iii)章程(或類似的管理文件)，(Iv)其董事會(或類似的管理機構)批准和授權該人籤立、交付和履行其參與的貸款文件和擬進行的交易的決議，以及(V)其執行任何貸款文件的高級人員的簽名和在職證書，均由其祕書或助理祕書(或類似官員)以代理人合理滿意的形式和實質證明是完全有效和未經修改的。

(G)結案證書。由借款人的負責人簽署的證書，該證書應構成借款人在截止日期已滿足第4.5條和第4.9條所含條件的陳述和保證。

(H)大律師的意見。美國律師對每個借款方的習慣意見，其形式和實質為代理人合理接受，借款人特此要求該律師提供此類意見，並授權代理人和貸款人依賴該意見。

(I)保險。(第6.3(C)和(D)節要求的有效保險證書或其他證據，指定代理人為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人，視情況而定。

(J)償付能力證書。代理人應已收到借款人的首席財務官(或如沒有首席財務官，則為首席執行官或經理)的證書，證明借款人及其附屬公司在實施貸款文件所預期的交易和債務後具有償付能力，其形式和實質令代理人合理滿意。

(M)同意。證明每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件所需的所有必要的同意、許可和批准(政府或其他方式)已正式獲得並完全有效。

4.3費用。貸款人和代理人應在截止日期或之前收到貸款文件中要求支付的所有合理和有文件記錄的費用，以及已出示發票的所有合理和有文件記錄的費用(包括法律費用)；但法律費用須以代理人及貸款人的單一律師事務所的費用為限(如有實際或察覺的利益衝突，則為所有受類似影響的獲彌償保障人另加一間律師事務所)，如有合理需要，則由每個有關司法管轄區的單一本地律師事務所(可包括一間在多個司法管轄區行事的特別律師事務所)就代理人及貸款人作為整體(如屬實際的或察覺的)計算。

利益衝突，在每個相關司法管轄區為受類似影響的受賠償者增加一家當地律師事務所)。所有此類款項將用首次預付定期貸款的收益和在成交日期或之前向代理商支付的任何先前費用存款支付，並將反映在借款人在成交日期或之前向代理商發出的資金指示中。

4.4截止日期授權書。代理商應已收到已完全簽署的截止日期授權書。

4.5陳述、保證、違約。於截止日期，在作出貸款後，(A)任何貸款文件所載借款人的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期一樣(但特別提及較早日期的陳述及保證除外，該日期在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)及(B)不存在任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將不會持續。借款人接受定期貸款應被視為借款人證明已滿足本條款4.5中規定的條件。

4.9無實質性不良影響。對於任何借款方，不應存在任何性質的債務或實質性債務(但根據本協議第7.1節允許的債務或本協議附表或本公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中另行列出的債務或實質性債務除外)，而這些債務或債務可能合理地產生重大不利影響。

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人在本協議項下提供貸款，借款人向代理人和貸款人作出陳述和擔保，截至截止日期：

每一貸款方根據附表5.1所列的州或管轄區國家的法律有效存在且信譽良好，並有正式資格在附表5.1所列的每個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區是不符合資格可能合理地產生或導致重大不利影響的所有司法管轄區。

每一貸款方被正式授權簽署和交付其所屬的每份貸款文件，根據適用情況借入或擔保本協議項下的款項，並履行其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務。每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及其中計劃進行的交易，不需要也不會要求(A)任何適用的政府當局的任何同意或批准(已獲得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)與(I)適用法律的任何規定(包括任何醫療保健法)、(Ii)該借款方的章程、章程或其他組織文件或(Iii)(與管理先前債務的文件有關的文件除外)相沖突。其中每一項將在截止日期終止和/或支付)對任何借款方或任何貸款方具有約束力的任何重要合同或任何判決、命令或法令

其財產或(C)要求或導致對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件設立的代理人留置權除外)，除非在每種情況下，合理地預期不會對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響。

本協議和任何貸款方所屬的其他貸款文件(如適用)均為該借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守影響債權可執行性的一般破產、資不抵債和類似法律以及衡平法和合理性的一般原則。

(A)借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止財政季度的經審核綜合財務報表及借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止財政季度的未經審核綜合財務報表均已按照公認會計準則編制，並在各重大方面公平地呈列借款人於該等日期的綜合財務狀況及其截至該等期間的經營業績。

(B)借款人及其附屬公司截至2022年12月31日止期間的綜合財務預測(包括營運預算及現金流量預算)於截止日期(I)由借款人真誠地擬備及(Ii)借款人認為其有合理基礎的假設而擬備，而隨附的借款人及其附屬公司於截止日期的未經審計的綜合資產負債表已予調整，以實施擬進行的融資，猶如該等交易是在該日期發生一樣，在所有實質性方面與這些預測保持一致(有一項理解是，這些預測並不是對未來業績的保證，預測所涉期間的實際結果可能與其中的預測結果有很大不同)。

自2017年12月31日以來，除本公司向美國證券交易委員會提交的季度及年度報告中披露外，借款人及其子公司的財務狀況、運營、資產、業務或財產作為一個整體沒有發生任何變化，因此無法合理預期會對借款人及其子公司作為一個整體履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

除本公司向美國證券交易委員會提交的季度及年度報告中披露外，並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序、政府調查或訴訟待決，或據借款人所知，任何貸款方可能會受到威脅，而有關方面有理由預期其個別或整體將會產生重大不利影響。截至截止日期，除該訴訟或訴訟程序所附帶的任何債務外，貸款方沒有任何重大或有債務未列於附表7.1或未在第5.4(A)節規定的財務報表中披露。

借款人和其他貸款方擁有、租賃或許可(視情況而定)其聲稱擁有或租賃(包括知識產權)的任何性質的所有物質財產和資產(包括知識產權)，且沒有任何留置權、費用和索賠(包括與知識產權有關的侵權索賠)，但允許留置權和附表5.7所述除外。

作為借款人子公司的貸款方的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且此類證券的發行在所有實質性方面都符合與證券發行有關的所有適用的州和聯邦法律。附表5.8列出了借款人子公司中的每一貸款方在截止日期的法定股權，以及在截止日期擁有每一貸款方未償還股權的10%(10%)以上的所有人。

借款方沒有，據借款人所知，也沒有貸款方有過養老金計劃。

任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”的“子公司”所控制的“投資公司”或“控制”公司。

借款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下，或因任何貸款方簽訂其所屬貸款文件而產生的任何債務，不存在或不會發生違約或違約事件。

任何貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。截至截止日期，債務的任何部分均不直接或間接以保證金股票作抵押。

每一貸款方已提交或促使提交適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的所有重大聯邦和重大州税申報單和報告，並已支付所有由此證明為欠款的重大聯邦和重大州税費和政府費用，但(A)非拖欠或(B)正在通過適當程序真誠地努力抗辯且已根據GAAP為其留出充足準備金的任何此類税費或收費除外。除非合理地預期不會對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響，否則每一貸款方已提交或安排提交所有外國材料

和其他(非州或美國)外國法律要求的材料納税申報單和報告必須由其提交，並已支付所有外國和其他(非國家或美國)材料(A)非拖欠的税款或收費，或(B)正通過適當程序真誠地努力抗辯，並且已根據公認會計準則為其留出充足準備金的任何此類税款或收費除外。

在結算日，在實施本協議項下借款和使用本協議所得收益之前和之後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力，並將具有償付能力。

貸款方的持續經營在所有方面都符合所有適用的環境法律，但不符合的情況除外，因為不符合的情況(如果按照適用的法律強制執行)不會合理地預期會造成實質性的不利影響。每一貸款方均已獲得並保持良好的狀態，獲得了任何環境法所要求的、其各自正常課程運營所必需的所有許可證、許可、授權和註冊，並且每一貸款方都遵守了其中的所有重要條款和條件，除非有理由認為不遵守這些條款和條件不會導致實質性的不利影響。借款人、其任何子公司或其各自的任何財產或業務不受任何適用的聯邦、州或地方政府當局的任何未決書面命令或與之達成的任何協議的約束，也不受任何關於任何環境法、環境索賠或有害物質的司法或書面行政訴訟的約束，在每一種情況下，這些法律、環境主張或有害物質都將合理地預期會導致實質性的不利影響。對於任何貸款方的任何財產，或在截止日期之前的經營活動中產生的任何有害物質或其他條件或情況，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

貸款方及其各自的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非任何貸款方的關聯公司，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務並在該等貸款方經營的地方擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。截至截止日期，此類保險的真實和完整清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，載於附表5.16。

在此之前或同時，借款人為本協議的目的或與本協議和本協議擬進行的交易有關而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有書面信息(預測或其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，作為一個整體，在各重大方面均屬真實和準確。而該等資料並無因遺漏所需的任何重大事實以使該等資料在任何具關鍵性的方面不具重大誤導性而遺漏述明(在使所有補充資料及不時作出的更新生效後)的情況下(代理人及貸款人承認借款人整體上所提供的任何預測及預測是基於借款人在適用的預測或預測的日期相信是合理的真誠估計及假設)而屬重大不完整。

任何此類預測和預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

(A)附表5.18(A)(根據本合同第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出了所有貸款方的註冊知識產權。每一借款方擁有並擁有或有使用借款方開展業務所需的所有物質知識產權的許可或其他權利，且據該借款方所知，不會侵犯他人的知識產權，但本合同附表5.18(A)另有規定者除外。

(B)附表5.18(B)(根據本合同第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出所有產品和服務。

(C)對於對貸款方的業務具有重大意義的、由貸款方進行測試、製造、營銷、銷售和/或交付的任何產品或服務，適用的貸款方已收到(或適用的、授權的第三方已收到)與貸款方或其代表目前正在進行的測試、製造、營銷、銷售和/或交付該產品或服務有關的所有所需許可。沒有任何貸款方收到任何適用的政府主管部門，特別是包括FDA和/或CMS的任何書面通知，該政府主管部門正在對任何貸款方的(X)製造設施、實驗室設施、對貸款方的業務至關重要的任何此類產品的工藝、或與該材料產品有關的任何相關銷售或營銷活動和/或所需的許可進行調查或審查(常規例行檢查除外)，以及(Y)實驗室設施、對貸款方的業務具有實質性的任何此類服務的工藝，作為一個整體，或任何相關的銷售或營銷活動和/或與該等材料服務相關的所需許可證。在製造、加工、銷售、營銷或交付對貸款方的整體業務具有重大意義的任何此類產品或服務和/或與此類重大產品或服務相關的所需許可方面，不存在任何重大缺陷或違反適用法律的情況，而且，除本公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中披露的情況外，據借款人所知，也沒有撤銷或撤回所需的許可, 任何此類政府當局是否發佈了任何命令或建議，聲明由貸款方或代表貸款方開發、測試、製造、銷售和/或營銷此類材料產品或服務的行為應停止或從市場上撤出(視情況而定)，而在每種情況下，這些產品或服務對貸款方的整體業務都是至關重要的。

(D)除附表5.18(B)所述外，(A)自適用貸款方取得對整體貸款方業務有重大影響的任何產品之日起，並無不良臨牀試驗結果；及(B)自適用貸款方取得對貸款方整體業務有重大影響之任何產品之日起，並無任何產品召回或自願從任何市場撤回產品。

(E)自二零一六年一月一日以來，並無任何貸款方在製造任何產品時出現重大故障而導致產品銷量下降。

任何貸款方都不是任何協議或合同的一方，也不受其執行文件中所載的任何限制，而這些限制是合理地預期會產生重大不利影響的。

借款方不受任何勞資或集體談判協議的約束。沒有任何現有的或威脅的罷工、停工或涉及任何貸款方的其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上有理由預計會產生實質性的不利影響。每一貸款方的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面都不違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律、規則或法規。

除附表5.21或公司截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年度報告或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表格季度報告(統稱為“重要合同”)中所載的協議外，截至截止日期，尚無(I)涉及任何借款方管理層的僱傭協議，(Ii)涉及任何貸款方任何員工的集體談判協議或其他勞動協議，(Iii)管理層的協議，任何借款方作為一方或受其約束的諮詢或類似服務；(Iv)關於任何借款方、其資產或業務或該借款方及其已提交附表13D或13G的5.0%或以上股權的任何持有人為一方的任何投資的協議；(V)任何貸款方作為出租人承租人作為一方的專利許可、商標許可、版權許可或其他租賃或許可協議；或作為許可方或被許可方(受“收縮包裝”或“點擊通過”軟件許可的軟件除外)，(Vi)任何貸款方為當事人的分銷、營銷或供應協議，(Vii)任何貸款方為當事人的客户協議(在每一種情況下，都是關於前述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條所述類型的任何協議，要求在任何一年支付總計超過50萬美元的款項)，(Viii)任何貸款方為合夥人的合夥協議、任何貸款方為成員或經理的有限責任公司協議、或任何貸款方為一方的合資企業協議(在每一種情況下，適用的貸款方的組織文件除外)、(Ix)房地產租賃或(X)任何貸款方為一方的任何其他協議或文書，在每一種情況下，違反, 不履行或取消，合理地預計將產生實質性的不利影響。附表5.21就截至截止日期任何貸款方為一方的每份房地產租賃協議，列出了標的物的地址。貸款文件所設想的交易的完成不會產生有利於任何重要合同的任何一方(貸款方除外)的解約權，而該等重要合同的任何一方(貸款方除外)有理由預期會產生個別或總體的重大不利影響。

(A)一般法律。每一貸款方均遵守所有適用法律、規則、法規、法令、命令、判決、執照和許可證的要求，並且正在並一直在實質上遵守這些法律、規則、法規、法令和許可證的要求，但不遵守規定不會產生重大不利影響的情況除外。

(I)貸款方不違反任何醫療保健法，但任何此類違規行為(無論是單獨或作為整體與任何其他違規行為)不會產生實質性的不利影響，則不在此限。

(Ii)每一貸款方(直接或通過一個或多個經授權的第三方)擁有(I)所有適用的政府當局和自律當局(各自為“授權”)為從事其經營的業務所必需的所有許可證、同意、證書、許可、授權、批准、特許經營、登記、資格和其他權利，並已向其作出所有聲明和備案，但未能獲得授權不會對其產生實質性不利影響的此類授權除外，以及(Ii)不知道任何政府當局正在考慮限制、暫停或撤銷任何此類授權，暫停或撤銷這種授權不會產生實質性的不利影響。所有該等授權書均屬有效，且完全有效，且該貸款方實質上遵守所有該等授權書的條款及條件，以及與該等授權書有關的監管當局的規章制度，但如未能遵守或未能完全有效的授權書不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(Iii)每一貸款方在適用法律或法規(包括任何外國法律或同等法規)要求的範圍內，已獲得並保持所有適用的認證組織的良好信譽，且沒有受到限制或損害，但如果沒有獲得如此認證和良好的信譽而無限制地不會產生重大不利影響，則不在此限。

(Iv)除非下列任何情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則借款方不會(I)根據《美國法典》第42編第1320(A)7節或任何相關法規被排除在美國醫療保健計劃之外，(Ii)根據《聯邦採購條例》(關於一般適用於聯邦政府機構的禁止和暫停銷售產品的《聯邦採購條例》(48 C.F.R.第9.4款)或其他適用法律或法規)，“暫停”或“禁止”向美國政府或其機構銷售產品，或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品的任何其他行動。

(V)貸款方未收到FDA、CMS或任何其他政府當局關於FDA、CMS或任何其他政府當局針對任何貸款方違反適用法律的任何實際或威脅的調查、調查、行政或司法行動、聽證或執法程序的任何書面通知，且據借款人所知，除非該等調查、詢問、或行政或司法行動、聽證或執法程序個別地和總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

除附表7.1所列外，除第7.1節允許外，或在公司截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告或本公司2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表格季度報告中，沒有任何貸款方(A)有任何未償債務，

除貸款文件下的債務外，或(B)擁有或持有任何其他人的任何股權或長期債務投資，或對任何其他人的債務有任何未償還的墊款或任何未償還的擔保，或有任何未償還的借款。

除附表7.7或本公司截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何Form 10-Q季度報告，以及除在正常業務過程中不時與員工、經理、高級職員和董事訂立的僱傭協議外，(I)一方面，任何借款方與該借款方的成員、經理、管理成員、投資者、高級職員、董事、股東和其他股權持有人之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，另一方面，(Ii)據借款人所知，上述人士並無直接或間接負債於任何貸款方的任何關聯公司或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方有競爭關係的任何人士的任何關聯公司或擁有任何直接或間接的所有權或投票權(除非任何此等人士可能擁有任何上市公司的股權(但不超過可能與貸款方競爭的任何上市公司的未償還股權的2%)。

自2013年1月1日以來，除附表5.25A所列名稱外，沒有任何貸款方使用或使用任何名稱(無論是公司、合夥或化名)開展業務。每一貸款方均為附表5.25A所列其各自名稱的獨家所有人，以該等名稱完成的任何業務和開具的發票均為該借款方的銷售、業務和發票。每一貸款方僅在附表5.25B規定的地點維持並自2013年1月1日起維持各自的營業地點，與抵押品有關或證明抵押品的所有貸款方的簿冊和記錄均位於該等地點(不包括(I)存款賬户、(Ii)代理人為代理人及貸款人利益而擁有的抵押品，以及(Iii)不時以書面向代理人披露的其他地點)。附表7.14列出了截至截止日期的所有貸款方存款賬户。所有有形的物質抵押品(運輸中的庫存或正在修理的設備除外)都只在美國境內。

貸款方對債務的支付和履行不以任何方式從屬於貸款方的任何其他義務或任何其他人的權利。

(A)任何借款方、任何由貸款方控制或控制的人、據借款人所知在貸款方中擁有實益權益的任何人、或借款方在這筆交易中擔任代理人或代理人的任何人(1)都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被阻止或被阻止的人，該行政命令禁止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))；(2)從事該行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或者以任何違反該行政命令第2條的方式與該人有聯繫；或(3)是特別制裁名單上的人

被指定的國民和被封鎖的人，或違反任何其他OFAC法規或行政命令的限制或禁令。

(B)任何貸款方不得直接或間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

每一貸款方都有完全的權利和權力，為了自己和其他貸款人的利益，根據本協議和其他適用的貸款文件，向代理人授予完善的、優先的(受允許留置權和債權人間協議的約束)擔保權益和抵押品留置權，但須遵守以下判決。在不採取任何進一步行動的情況下，在簽署和交付本協議和其他貸款文件，以及提交必要的融資報表和/或適當的文件和/或交付證明任何股權、控制權和/或佔有權的必要證書(視情況而定)後，代理人將享有良好、有效和優先(受制於允許留置權和債權人間協議)完善的美國抵押品的留置權和擔保權益，使代理人和貸款人受益。除允許留置權和債權人間協議外，借款人不是任何與本第5.29節相牴觸的協議、文件或票據的一方。

借款人特此作出本文中所包含的陳述和擔保，並瞭解代理人和貸款人所依賴和將依賴的意圖。所有此類陳述和保證將在本協議的執行和交付、貸款的結束和發放後繼續有效。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人將：

在每個財政年度結束後九十(90)天內(除非借款人提交遲交通知(12B-25通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政年度結束後一百零五(105)天內提交)：借款人及其附屬公司該財政年度的年度審計報告副本，其中包括(A)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及收益和現金流量表，由借款人挑選的具有認可資格的獨立核數師認證((X)與反映GAAP變化的會計原則或慣例的變化有關並經借款人的獨立註冊會計師要求或批准的資格，以及(Y)持續經營資格)，及(B)與上一財政年度的比較除外。

(A)在可獲得的情況下，在任何情況下都應在四十五(45)天內及時：

(I)在每個財政年度的前三個財政季度結束後(除非借款人提交遲交通知(第12B-25號通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政季度結束後五十(50)天內提交)，借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的綜合收益和現金流量表，以及自該財政年度第一天開始至該財政季度最後一天止的期間的綜合收益和現金流量表，以及與上一財政年度同期預算的比較，以及與本財政年度該期間預算的比較(可能是初步形式，需要進行正常的年終審計調整和沒有腳註)；和

(Ii)在每個財政年度的最後一個財政季度結束後，借款人及其附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和自該財政年度第一天開始至該財政季度最後一天止期間的綜合收益表(可能是初步形式，須經正常的年終審計調整及沒有腳註)。

(B)借款人應連同根據上文第(A)(I)款提交的每份此類季度報告，向代理人提供一份借款人管理層的書面聲明，列出對借款人財務狀況、財務狀況變化和經營成果的概要討論(借款人應通過向美國證券交易委員會提交管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析來滿足這一要求)。

(C)在每個日曆月結束後三十(30)天內，及時提供借款人及其子公司的月度管理和銷售報告，這些報告的形式和實質內容應與借款人過去的做法一致(該格式可在借款人的正常業務過程中更新)。

應代理商的要求，借款人應以代理商可接受的形式向代理商提交一份報告，將借款人在任何報告期內向代理商報告的淨銷售額、特許權使用費和在綜合基礎上根據公認會計原則實現的其他收入與借款人在本協議項下報告的該期間的總收入以及借款人就該期間所支付的基於收入的付款金額進行核對。

在提交第6.1.2節規定的每套季度報表副本的同時，應提交一份正式填寫的合規證書，該證書應註明交付日期，並與該年度報告或該季度報表相對應，並由借款人的首席財務官(或其他高管)簽署，其中包含一份表明符合第7.13條的計算結果，以及一份表明該高管不知道存在的任何違約或違約事件的聲明，或(如果存在任何此類事件)描述該事件以及正在採取的補救措施(如有)的聲明。

在提交或發送後，(A)每一借款方向任何政府當局提交的所有定期、定期或特別報告，(B)每一貸款方向任何政府當局提交的所有登記聲明(或此類同等文件)，以及(C)一般向借款人股權持有人作出的所有委託書或其他通信的副本。

在得知下列任何書面通知時，應立即予以説明，並説明借款人或受其影響的適用借款方就此採取的步驟：

(B)借款人以前沒有向貸款人披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，而該等訴訟、仲裁或政府調查或法律程序已提起訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，而據借款人所知，該等訴訟、仲裁或政府調查或法律程序是以書面威脅借款人或任何其他貸款方，或其任何財產會受到該等訴訟、仲裁或政府調查或法律程序的影響，而在任何情況下，該等訴訟、仲裁或政府調查或法律程序在任何情況下均可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)受控集團任何成員或任何其他人士採取任何步驟終止任何退休金計劃，或受控集團任何成員未能按規定向任何退休金計劃繳款(如該等不履行足以導致根據《企業退休保障條例》第303(K)條享有留置權)或任何多僱主退休金計劃，或就退休金計劃採取任何行動，而該行動可能導致借款人或任何其他貸款方向PBGC或該退休金計劃提供保證金或其他擔保，或與任何養老金計劃或多僱主養老金計劃有關的任何事件的發生，可能導致受控集團任何成員承擔任何重大責任、罰款或罰款(包括任何關於從任何多僱主養老金計劃中提取責任或部分退出的索賠或要求)，或借款人或任何其他貸款方關於任何退休後福利計劃福利的或有負債的任何實質性增加，或任何關於任何多僱主養老金計劃正在重組的通知，可能需要增加供款以避免計劃福利的減少或徵收消費税，任何此類計劃的資助率低於IRC第412條所要求的資助率，任何此類計劃已終止或可能被終止，或任何此類計劃正在或可能破產；

(D)借款人或任何其他貸款方維持的任何物質保險的任何取消或重大不利變化；

(E)可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件(包括(I)任何違反任何適用法律，包括任何適用環境法，或任何環境索賠的書面主張，或(Ii)任何適用法律、規則或條例的制定或效力)；或

(F)在合理預期會導致重大不利影響的範圍內，(I)借款人或任何其他貸款方所需的任何授權的暫停、撤銷、取消或撤回，受到書面威脅，或借款人有合理依據相信該授權在有效期屆滿後不可續期，或將被暫停、撤銷、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他貸款方依據任何醫療保健法和規例訂立任何同意法令或命令，或根據任何醫療保健法成為任何判決、法令、司法或行政命令的一方，(3)收到任何書面通知或其他書面通知

來自FDA、CMS或任何其他適用的政府當局，指控不遵守任何適用的醫療保健法；(Iv)借款人或任何其他貸款方在開發或提供服務時違反任何適用的醫療保健法的情況；以及記錄保存和向FDA或CMS報告的情況，這可能會要求或導致調查、糾正行動或執法、監管或行政行動；(V)發生與借款人或任何其他貸款方或其各自的任何員工有關的任何民事或刑事訴訟；涉及FDA或CMS管轄範圍內或與之相關的事項；(Vi)借款人或任何其他貸款方實際獲悉此事後，借款人(以其身份行事)或任何其他貸款方的任何高級職員、僱員或代理人被判定犯有任何罪行，或從事《美國法典》第21篇第335A節授權或允許取消禁令的任何行為；或(Vii)借款人或任何其他貸款方、任何高級職員在獲得實際知情後，借款人(以其身份行事)或任何其他貸款方的僱員或代理人被判定犯有任何罪行，或從事根據《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規可被排除參加任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃的任何行為。

獨立審計師收到借款人或任何其他貸款方提交給借款人或任何其他貸款方的所有詳細財務和管理報告後，應立即提交與該等審計師對借款人或任何其他貸款方賬簿進行的年度或中期審計有關的所有詳細財務和管理報告的副本。

在切實可行的範圍內，無論如何不遲於每個會計年度開始後三十(30)天，借款人和子公司每月的收入和EBITDA財務預測應與借款人在截止日期前提交給代理人的預測一致，或以代理人合理滿意的其他方式編制，並附有借款人的首席財務官(或其他高管)代表借款人的證書，表明(A)該等預測是由他們真誠地編制的，(B)借款人認為其對該等預測所載的假設有合理的基礎，及(C)該等預測是根據該等假設編制的。

在根據第6.1.1節提交每份年度審計報告的同時，提供截至審計報告日期信息的《擔保和抵押品協議》附表的更新版本(雙方同意並理解，這一要求應是對《擔保和抵押品協議》中規定的通知和交付要求的補充)。

借款人應在代理人合理要求的情況下，立即或應安排將下列物品交付給代理人：

(A)與任何重大合同有關的任何報告、報表或書面材料的副本(借款人或其關聯方與這些實體之間的例行通信(電子或其他)除外，而這些通信在借款人的善意確定中不具實質性)；

(B)代理人合理地要求提供的關於借款人和任何其他貸款方的其他資料；

(C)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS或任何其他政府當局收到的所有材料通信以及其他材料文件的副本；以及

(D)與附表7.1所列任何債項的重大違反、失責或失責事件有關的任何書面通知或其他通訊的副本；及。(Y)就附表7.1所列任何債項而作出的任何其他重大修改或修訂的副本。

按照健全的商業慣例保存並促使對方貸款方保存其賬簿和記錄，使之足以根據公認會計準則編制財務報表；允許並促使對方貸款方(在正常營業時間內的任何合理時間並在合理的提前通知下)、代理人或其任何代表檢查借款人或任何其他貸款方的財產和業務；然而，在沒有違約事件的情況下，代理人(或其代表)在任何財政年度內不得進行上述任何一次訪問(或要求補償)，並且在任何信息受與第三方的保密義務或律師與委託人之間的特權或法律禁止共享此類信息的範圍內，則不應要求提供此類信息；並允許和促使對方貸款方在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的提前通知下(或在任何時間，如存在違約事件，無需通知)，允許代理人或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其高級職員及其獨立審計師討論其財務事項(借款人特此授權該等獨立審計師與代理人或其任何代表討論該等財務事項)，並審查(費用由借款人或適用的貸款方承擔)其任何賬簿或其他記錄的影印摘錄；然而，在沒有違約事件的情況下，代理人(或其代表)在任何財政年度內不得進行上述任何一次訪問(或要求補償)，並且在任何信息受與第三方的保密義務或律師-委託人特權或法律禁止共享此類信息的範圍內, 則不應要求交付此類信息。

(A)借款人應，並應促使對方借款方：(1)基本上按照其目前的業務慣例開展業務；(2)主要從事與以前大體相同或類似的業務；(3)在正常業務過程中收取使用費；(4)將其業務中使用或有用的所有抵押品保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外，並可在正常業務過程中按照貸款文件的條款處置)；(5)不時進行所有必要的修理，抵押品的更新和更換；(Vi)在其成立司法管轄區內，以及在財產的所有權或租賃權或其業務性質使該等許可證或資格是必需的，以及如未能維持該等許可證或資格可合理地預期會造成、具有或導致重大不利影響的其他司法管轄區內，維持及保持所有經營業務的實質許可證及資格及良好信譽；(Vii)在其目前所在的所有司法管轄區保持良好狀態並維持運營，但如不能保持良好狀態或維持運營不會合理地預期會產生重大不利影響，或不會產生重大不利影響，則不在此限；及(Viii)維持、遵守並充分有效地保持開展其業務所需的所有知識產權和許可，除非在每一種情況下

維持、遵守或保持充分的效力，並且不能合理地預期、具有或導致實質性的不利影響。

(B)借款人應保持並促使對方貸款方將借款人或對方貸款方的業務所需的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外，並可在正常業務過程中按照貸款文件的條款處置)。

(C)借款人應向負責任的保險公司提供適用於借款人的所有法律、政府法規、法院法令和命令所要求的保險範圍，以及借款人在與借款人相同的地理區域經營的人員通常所承保的危險和責任保險(A)受適用的醫療保健法的約束，或(B)以其他方式向客户交付與服務類似的產品或服務(在每種情況下，由代理人以其合理的酌情決定權確定)。應代理人或任何貸款人的要求，借款人應向代理人或貸款人提供一份證書，詳細説明借款人和對方貸款方所承保的所有保險的性質和範圍。借款人應應代理人的要求，促使保險單的每個發行人向代理人提供背書(X)，表明代理人是每份財產或意外傷害保險單的貸款人損失收款人，並應代理人的請求，迅速指定代理人作為每份責任保險單的附加被保險人，(Y)如果保險公司同意，條件是保險承運人將盡力在保單終止或取消前至少三十(30)天提前書面通知借款人和代理人(或如果代理人同意提前十(10)天提前書面通知)，並且(Z)代理人在所有其他方面都合理地接受。借款人應籤立並交付，並促使彼此適用的貸款方以代理人合理滿意的形式和實質向代理人籤立並交付貸款各方所維持的每份業務中斷保險單的抵押品轉讓。

(D)除非借款人向代理人提供本協議所要求的持續保險範圍的證據，代理人(在向借款人發出合理的提前通知後)可購買此類保險，費用由借款人承擔，以保護代理人和貸款人在抵押品中的利益。本保險應保護借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險應向借款人或任何其他貸款方支付與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但只有在向代理人提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據之後。如上所述，如果代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括利息和在投保時可能徵收的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止，該保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。

(A)在所有實質性方面遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可證，但如不遵守將不會產生重大不利影響，則不在此限；(B)在不限制上述(A)條款的情況下，確保並促使其他借款方確保控制借款方的任何人(I)列在OFAC保存的特別指定國民和受阻人士名單上，和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上，或(Ii)根據第1(B)、(C)或(D)條或13224號行政命令(2001年9月23日)指定的人、任何相關授權立法或任何其他類似的行政命令；(C)在不限制上述(A)條款的情況下，遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的《銀行保密法》和

反洗錢法律和法規，(D)(I)提交或促使提交適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的任何貸款方必須提交的所有重要的聯邦和重要的州納税申報單和報告，以及(Ii)關於前面(D)(I)條所述的税收和報告，支付並促使對方支付所有該等税款和其他重大的州或政府費用，以及任何類型的重大索賠，如未支付，可成為對其任何財產的留置權(准予留置權除外)，但在每一種情況下，下列税費或收費除外：(A)並非拖欠，或(B)正通過適當的法律程序真誠地努力爭辯，並已根據公認會計準則為其留出充足的準備金；(E)(I)除非合理地預期不會對借款人及其附屬公司作為一個整體履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。外國法律要求任何貸款方提交的所有重大外國和其他(非州或聯邦)重大納税申報單和報告，以及(Ii)關於前一款(E)(I)所述的税收和報告，除非合理地預期不會對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本條款下的義務、支付和導致彼此支付的能力產生重大不利影響，對該公司或其任何財產徵收的所有外國物質或其他(非州或聯邦)物質税和政府對其任何財產徵收的其他物質費用，以及任何種類的物質索賠，如果不支付，可能成為對其任何財產的留置權(許可留置權除外)，但在每一種情況下除外, 任何該等税項或收費(A)並非拖欠，或(B)正由適當的訴訟程序真誠地努力抗辯，並已根據公認會計原則為其預留足夠的準備金。就本第6.4節和第5.28節而言，“控制”在用於任何人時，指(X)該人51%(51%)或以上的未償還股權的直接或間接實益所有權，或(Y)通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(A)借款方在其組織管轄範圍內的存在和良好信譽，以及(B)在其業務性質需要此類資格的每個司法管轄區內的業務資格和信譽，但不包括不合格或信譽不佳將合理預期會產生重大不利影響的任何司法管轄區。

除非不這樣做不會合理地預計會導致(A)重大不利影響或(B)任何貸款方超過500,000美元的負債，否則任何貸款方維持並促使對方維持每個養老金計劃(如果有)，基本上符合所有適用法律和法規的要求。

如果借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產將發生或將發生任何有害物質的釋放或處置，則除非不這樣做不會導致重大不利影響，否則應促使或指示適用的貸款方促使迅速遏制和移除此類危險物質，並補救在所有實質性方面遵守所有環境法和保值該等不動產或其他資產所必需的措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應並應促使對方借款方遵守規定，除非不遵守規定不會合理地預計會導致重大不利影響

每項有效的聯邦或州司法或行政命令都要求借款人或任何其他貸款方在任何不動產上進行活動，以迴應有害物質的釋放或威脅釋放。

(A)採取必要的行動，或按代理人或被要求的貸款人不時合理地要求採取行動，並促使對方採取行動，以確保借款人和每一其他貸款人在貸款文件下的義務以一項以代理人為受益人的完善的留置權(僅受準許留置權的規限)為抵押，該留置權以借款人及其每一附屬公司的幾乎所有資產(以及借款人的每一附屬公司的所有股權權益)為受益人，並由借款人的所有附屬公司擔保(包括在收購或設立該附屬公司時，借款人在截止日期後立即取得或設立的任何附屬公司)，在每一種情況下，包括(A)簽署和交付擔保、擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、融資報表和其他文件，以及上述任何文件的存檔或記錄；(B)交付經證明的證券(如有的話)和其他抵押品，但不包括(I)貸款當事人籤立和交付租賃抵押的要求，以及(Ii)《擔保和抵押品協議》所界定的任何其他除外財產；及(C)以商業上合理的努力，不時取得及交付與持有或以其他方式儲存抵押品重要部分的任何外國及國內地點有關的已簽署抵押品存取協議(在每種情況下，均須受擔保及抵押品協議及本協議第1.2節所載“除外財產”定義所載限制的規限)。

(B)如果代理人和借款人在其相互和合理的酌情決定權下同意，作為擔保和抵押品協議的一方，根據擔保和抵押品協議授予留置權以及本協議或相關交易涉及在美國境外設立的任何子公司(“外國子公司”)可能會導致該外國子公司遭受對借款人和/或其一個子公司的重大負面税收後果，則代理人和借款人應本着誠意共同努力，並由借款人承擔全部費用，以談判和達成對本協議和該等其他貸款文件的此類修訂。所有形式和實質都是代理人和借款人可以接受的，以限制該外國子公司在本協議項下的義務，包括修改(I)免除該外國子公司在擔保和抵押品協議下的責任，(Ii)將根據擔保和抵押品協議在該外國子公司的股權質押限制在確定之日的任何適用的“安全港”門檻內，以及(Iii)在代理人根據其商業上合理的酌情權認為適當的情況下，對本協議進行相應的修訂，以考慮到該外國子公司及其資產和收入被排除在本協議所規定的貸款方之外；在每一種情況下，在必要的程度上限制任何此類重大的負面税收後果，達到商業上合理的程度。

(A)在不限制或限定本協議第6.4條或任何其他規定的情況下，借款人應在所有實質性方面遵守並促使對方貸款方及其各子公司遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法，除非不遵守將不會產生重大不利影響的情況。

(I)根據適用的醫療保健法，全面維持經營此人業務所需的所有授權，並維持進行、安排、管理、提供與所有適用服務有關的服務或收取所有適用服務的付款所需的任何其他資格，除非該等未能全面維持及生效或維持不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(Ii)就可合理預期會產生重大不利影響的事項，迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向貸款方或其任何附屬公司發出並由貸款方或其任何附屬公司收到並由任何政府當局發出並與該人的業務有關的所有材料書面報告的副本；(X)向貸款方或其任何附屬公司發出並由任何政府當局發出並由其發出並由其收到的所有書面機構調查/檢查報告(包括但不限於FDA Form 483)的副本；(Y)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS或任何其他政府機構收到的、與貸款方或其任何子公司的業務行為有關或因其行為而引起的所有材料的書面警告和材料無題信函以及其他材料文件的副本，該文件適用於貸款方或其任何子公司的業務，聲稱過去或目前未遵守任何醫療保健法或任何其他適用的外國、聯邦、州或地方法律或類似進口法規；(Z)FDA、CMS或任何其他政府當局進行的任何重大調查或重大審計或類似程序的書面通知。

(Iii)就合理預期會產生重大不利影響的事項，迅速向代理人提供或安排向代理人提供所有非特權、報告、函件、書狀及其他書面通訊的副本(以代理人合理要求的形式)，該副本與可能導致任何重要授權或任何貸款方或附屬公司的任何重大授權或任何重大資格的遺失、撤銷或暫停(或威脅遺失、撤銷或暫停)的任何事項有關；但任何有關個人合規“熱線”的內部報告，如被迅速調查並被確定為沒有價值，則無需報告。

(Iv)及時向代理人提供或促使向代理人提供任何政府當局根據任何醫療保健法對任何貸款方或其任何子公司施加的所有重大罰款或處罰的通知。

(V)將任何政府當局(或其任何代理人)就任何貸款方或其任何附屬公司在提供臨牀研究或相關服務方面的欺詐活動提出的所有材料書面指控迅速或促使向代理人提供通知。

即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款方或其任何子公司都不需要向代理人或任何貸款人提供任何適用法律禁止向代理人或貸款人披露的與患者有關的信息或其他信息。

如果發生任何違反第6.9條的行為，借款人應採取必要的商業合理行動，以有效地質疑或以其他方式適當地迴應該事實、事件

或在適用的醫療保健法要求的任何時間範圍內的情況下，並應在此後勤奮地執行相同的規定。

維護並將促使對方貸款方代表其維持合理的公司合規計劃，以確保借款人及其子公司遵守法律、條例、規則、法規和要求，這些法律、條例、規則、法規和要求在每一種情況下都是實質性的和適用的；只要承認並同意貸款方截至截止日期的公司合規計劃，以及任何修改、重述、修改和重述、修改或補充不會對借款人及其子公司遵守適用法律、條例、規則、法規和要求的能力造成實質性不利變化的任何修改、重述、修訂和重述、修改或補充(在每個貸款方的善意確定中)，滿足貸款方在本第6.11節下的義務。在債務全部清償之前，借款人將不時修改公司合規計劃(並促使其他貸款方及其子公司修改其各自的公司合規計劃)，以確保在所有重大方面繼續遵守所有重大適用的法律、條例、規則、法規和要求(包括所有適用的重大醫療保健法)。借款人應允許代理人和/或其任何外部顧問在合理通知後和在借款人的正常營業時間內不時審查此類公司合規計劃。

除貸款文件中另有規定外，借款人應在到期和應付時支付、解除或以其他方式清償其所有重大義務和負債(在適用寬限期的規限下，以及就貿易應付款而言，在正常的付款過程中)，但在下列情況下除外：(I)通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出異議，並且應根據一貫適用的公認會計原則提取適當準備金，或(Ii)未能這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響。

(A)在截止日期後六十(60)天內(或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)，借款人應按照代理人的要求，以代理人合理滿意的形式和實質，就本協議附表7.14所列的每個存款賬户(任何豁免賬户除外)交付已完全籤立的賬户控制協議。

(B)在截止日期的六十(60)天內(或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)，借款人應盡商業上合理的努力，以代理人合理滿意的形式和實質，就借款人在4 Cromwell，Irvine，CA 92618的租賃地點交付代理人合理要求的完全籤立的抵押品訪問協議。

(C)在截止日期後六十(60)天內(或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)，借款人應以代理人合理滿意的形式和實質交付保險背書，指定代理人為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人(視情況而定)。

(D)在截止日期後120天內(或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)，借款人應清算、清盤或解散每一家Biolase Australia Pty。根據澳大利亞法律成立的實體，以及根據新西蘭法律成立的實體Biolase(新西蘭)有限公司。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候單獨酌情以書面明確表示同意，否則借款人將：

不，也不允許任何其他借款方製造、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(B)任何核準應收賬款貸款安排下的債項，以及該等債項的延期、續期及再融資；但在任何時間，與該核準應收賬款貸款安排有關的未償還本金總額(不包括相等於應累算利息、保費、費用及相關開支的款額)不得超過$5,000,000；但(A)該等債務的本金額(不包括相等於應累算利息、保費、費用及相關開支的款額)並未因任何該等續期、延期、再融資或再融資而增加，及(B)任何該等再融資續期、延期或再融資須繼續構成使用任何原本產生、產生或承擔該等債務的籃子；

(D)第7.2(B)條、第7.2(D)條或第7.2(O)條允許的以留置權擔保的債務及其延期、續期和再融資；但第7.2(D)條允許的所有此類債務的本金總額(不包括與其相關的應計利息、保費、手續費和開支，或與任何延期、續期或再融資相關的金額)在任何未清償時間不得超過500,000美元；

(E)與為真正的對衝目的而非投機而產生的任何對衝義務有關的債務；

(F)下列債務：(I)與貨物銷售、知識產權許可或購買價格調整有關的慣常賠償協議所產生的債務，或在任何情況下因收購或處置本協議所允許的借款人的任何業務、資產或附屬公司而產生的類似債務；(Ii)在正常業務過程中發生的對任何貸款方僱員的遞延補償；或(Iii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和預付款；

(G)與現金管理債務有關的債務和與自動結算所安排、淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，包括但不限於金庫、存放卡、信用卡或借記卡、“p卡”、電子資金轉賬、外匯服務、零餘額安排、流動性管理工具(例如實物彙集或現金集中)和其他現金管理安排，包括任何其他

任何借款人真誠地向代理人指定的“現金管理安排”，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(H)因保證保證金、履約保證金或工人補償金、失業補償金和其他類型的社會保障以及在正常業務過程中或第7.2(E)節所指的其他方面而產生的債務；

(I)截至截止日期的附表7.1所述的債務，以及在以下情況下的任何延期或續期：(I)本金不增加；(Ii)由於該等延期、續期或再融資的條款及條件與原來的債務實質上相同；及(Iii)就該項延期或續期而言，借款人並無就該等債務批出抵押品或其他形式的保證；及

(J)除上述債務外，無擔保債務(為進一步清楚起見，應不包括貸款當事人在正常業務過程中發生的應付帳款、按需付款合同和其他流動負債)，未償本金總額(不包括與應計利息、保費、手續費和與之相關或與任何延期、續期或再融資有關的費用)，任何時候不得超過250,000美元及其延期、續期和再融資；

(K)在構成債務的範圍內，任何借款方或其子公司根據該借款方或其各自子公司的產品保修計劃應承擔的義務；

(L)貸款方及其附屬公司之間的現金彙集安排所產生的債務；以及

不，也不允許任何其他借款方對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)税款或其他政府收費的留置權，而該等税款或其他政府收費在當時並非拖欠，或其後不須繳付罰款，或經適當的訴訟程序真誠地竭盡所能地提出抗辯，而在每一種情況下，該局均按照公認會計準則為其保留足夠的準備金，並未對其執行或其他強制執行；

(B)在正常業務過程中產生的留置權(包括但不限於(I)承運人、倉庫管理人(包括海關保管員)、機械師、房東和物料工的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償金和其他類型的社會保障或與擔保保證金、投標、投標、履約保證金、非借款貿易合同、許可證、法定義務和類似義務有關的留置權，以及在每一種情況下，沒有逾期或通過適當的法律程序真誠地爭辯的款項，不涉及任何按金、墊款或借款或財產或服務的延期購買價格，它根據公認會計準則為其保留了充足的準備金，並且沒有有效地暫停執行或其他強制執行；

(C)截至截止日期的附表7.2所述的留置權(根據本協議在截止時解除的留置權除外)以及任何留置權的替換、延期或續期

(C)本條(C)所準許的同一財產上或同一財產內，因其所擔保的債項的展期、續期或替換而產生的(不增加其款額(不包括相等於與此有關或與任何展期、續期或再融資有關的應累算利息、保費、費用及開支的款額))；

(D)(I)與資本租契有關而產生的留置權(並只附連於所出租的財產)；。(Ii)任何財產的留置權，而該等財產是為籌措取得或改善該財產的全部或部分費用而招致的債務的保證；。但任何該等留置權須於取得或改善該財產後九十(90)天內附連，並只附連於如此取得或改善的財產，及。(Iii)上述第(I)或(Ii)條之一所準許的同一財產的留置權的替換、延長或續期，而該等替換、延長或續期是因延長、續期或重置所擔保的債務而引致的(不增加其款額(不包括相等於與此有關或與任何延展、續期或再融資有關的應累算利息、保費、費用及開支的款額)；。

(E)留置權(I)與訴訟保證金及附件、上訴保證金、判決及其他類似留置權有關，而該等留置權與並非本條例所指的失責事件的任何判決或裁決有關，或張貼以暫停任何該等判決或裁決，以待其上訴；及(Ii)與根據第7.1(G)條所招致的債務有關；

(F)地役權、通行權、限制、所有權上的輕微瑕疵或不符合規定的規定，以及不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾的其他類似留置權；

(H)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可、租賃、再許可或再租賃(包括非排他性許可和再許可)協議而享有的任何權益或所有權，但僅限於被許可或租賃的物品(及其收益)；

(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；(2)開户銀行對在這種開户銀行開立的存款賬户或在銀行開立賬户的標準協議中所載的習慣抵銷權；

(J)根據《統一商法典》或任何適用司法管轄區的類似立法，對貸款方在正常經營過程中籤訂的經營租賃，根據《統一商法典》或類似立法預防性提交融資報表所產生的留置權；

(K)與本協議所允許的任何意向書或購買協議有關的現金保證金保證金的留置權，或在完成交易後的其他代管或扣留方面的賠償；

(L)因出於真正的套期保值目的而非投機而產生的套期保值義務而產生的留置權；

(N)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排而產生的留置權；

(P)本第7.2節不允許的留置權，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公平市場總值(就每項留置權而言，在產生留置權之日確定)在任何時候都不超過250,000美元；

(R)因法律的實施或根據不動產租賃條款而產生的業主或業主的抵押權人的留置權；

(S)以海關和税務機關為受益人的貨物留置權，以確保支付與貨物和產品進出口有關的關税；和

不得(A)宣佈、支付或對任何股權或其他證券或所有權權益作出任何股息或分配，(B)將其任何資金、財產或資產用於收購、贖回或以其他方式報廢任何股權或其他證券或權益，或購買或收購上述任何期權，(C)以上述任何成員、經理、管理成員、股東、董事或其他股權擁有者的身份向其支付任何款項、股息或分配，但未遵守本章程第7.7節的規定，或(D)支付任何管理層的任何款項。向借款人的任何關聯公司或股權持有人支付的服務或相關或類似費用，但不符合本合同第7.7條的規定；不過，前提是：

(A)借款人的任何附屬公司可根據其股權持有人各自的所有權權益按比例向他們支付款項；

(B)借款人及任何附屬公司可向其股權持有人以額外股權形式支付股息或分派；

(C)任何附屬公司可向借款人支付股息或分派，其數額足以使借款人(視情況而定)(I)支付在正常業務過程中發生的公司管理費用，(Ii)支付與本協議和其他貸款文件明確規定的交易有關的所有費用和開支(如有)，並允許借款人履行其所屬貸款文件項下或與貸款文件相關的義務，以及(Iii)支付借款人所發生的合理和必要的費用(包括專業費用和開支)，與(A)股權或債務證券的登記和交易所上市以及對其的維護有關，(B)遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件下的報告義務，或與遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件下的報告義務有關，以及(C)董事、高級職員和僱員因以任何此類身份任職而承擔的責任，或與董事和高級職員保險有關的義務(包括其保費)的賠償和補償；

(D)因行使股票期權、認股權證或其他權利而被視為因交出該等股權以供註銷而被視為發生的股權回購

在每種情況下，都應允許可轉換為股權或可交換為股權或就任何此類股權發行的類似權利的證券；

(E)每一貸款方和每一附屬公司可以(並可能產生義務)購買、贖回或以其他方式獲得其從基本上同時發行的新普通股權益中獲得的收益，如果在預計基礎上實施該等付款後，不會發生違約或違約事件，並且在宣佈該付款時該違約或違約事件仍在繼續；

(F)借款人及各附屬公司可支付借款人由任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層、經理或顧問(或任何有關董事的聯屬公司、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、其他直系親屬、繼任人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)直接或間接持有的股權(包括可轉換為股權或可兑換為股權或類似權利的任何期權、認股權證或其他證券)的價值而進行回購、退休或其他收購或退休。借款人或其任何子公司根據任何員工、管理層或董事股權計劃、員工、管理層或董事股票期權計劃或任何其他員工、管理層或董事福利計劃或與任何有關董事達成的任何協議(包括任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、離職協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議)訂立的；和

(G)(I)借款人及各附屬公司可就行使可轉換為該借款人或附屬公司的股權的任何認股權證、期權或其他證券(視何者適用而定)支付現金以代替零碎股份，或就任何其他股息、分拆或其組合支付現金，在每種情況下均屬準許；及(Ii)借款人及各附屬公司可在行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券時回購股權，前提是該等股權相當於該等認股權證行使價格的全部或部分，作為“無現金”活動的一部分，可轉換為股權或可交換為股權的期權或其他證券。

(A)不得成為任何合併或任何其他形式的分拆、合併或合併的一方，除非經代理人全權酌情同意，也不得允許任何其他貸款方成為任何分部、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，除非代理人以其合理的酌情決定權同意；但任何貸款方可以是分立、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，範圍為(X)所有為該分立、合併或其他形式的合併或合併提供服務的人員按照第6.8條第(Y)款保留和/或成為貸款方，但借款人的分立、合併或其他合併或合併除外，如果所產生的人沒有成為貸款方，第7.10節允許對該人進行投資，參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前已存在的代理人為受益人的留置權的約束，或(Z)貸款方在拆分、合併或任何其他形式的合併或合併後仍然存在，且參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前已存在的代理人為受益人的留置權的約束。

(B)不得、亦不得允許任何其他貸款方出售、轉讓、處置、轉易、租賃或特許其任何不動產或非土地財產資產或股權，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中以至少公平市價出售存貨，(Ii)轉讓，在正常業務過程中銷燬或以其他方式處置陳舊或陳舊的資產，以及(Iii)任何其他出售和處置資產(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股權，或(B)至少以公平市值(由貸款各方確定)出售上文第(I)條所述的存貨)，只要在任何財政年度出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值不超過500,000美元，(Iii)，(Iv)向貸款方出售和處置，(V)租賃，許可證，在正常業務過程中籤訂的轉租和再許可，(Vi)在本協議下允許的範圍內的現金等值投資的銷售和交換，(Vii)第7.2條明確允許的留置權和(A)或第7.10條明確允許的交易，(Viii)借款人出售或發行股權，(Ix)任何貸款方向任何其他貸款方發行股權，(X)在正常業務過程中由放棄知識產權組成的處置，在借款人的合理善意決定下，對貸款方業務的開展並不重要，(Xi)取消貸款方之間的任何公司間債務，(Xii)構成投保事件或根據譴責、沒收、“徵用權”或類似程序進行的處置，(Xiii)借款人的子公司之間的銷售和處置, (Xiv)將現有設備更換為與被交換設備基本相似且價值等於或大於被交換設備的新設備，以及(Xv)出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可截至成交日位於德國的自有房地產。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據與第三方的合作、許可或其他戰略交易執行的知識產權許可或再許可交易，無需事先徵得代理人的同意：(I)在貸款方的正常業務過程中，(Ii)在保持距離的基礎上，以及(Iii)在違約事件發生之前。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，Biolase Australia Pty.根據澳大利亞法律成立的實體和根據新西蘭法律成立的實體可視情況進行清算、清盤或解散。

不得允許借款人或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件以任何可合理預期會對代理人或任何貸款人的利益產生重大不利影響的方式進行修改或修改。修改借款人的公司註冊證書以增加借款人的法定股本不應被視為對代理人或任何貸款人的利益造成不利影響。

將貸款所得款項僅用於對先前債務進行再融資，並以其他方式用於營運資金，用於與本協議及其他貸款文件和擬進行的交易的談判、執行、交付和完成相關的費用和開支，以及用於借款人及其附屬公司的其他一般業務目的，並且不得直接或間接使用任何貸款所得款項或允許將任何貸款所得款項直接或間接用於“購買或持有”任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。

不，也不允許任何其他貸款方與其任何其他關聯公司訂立、或導致、容忍或允許存在任何交易、安排或合同，交易、安排或合同的條款低於從非其關聯公司之一的任何人那裏獲得的交易、安排或合同，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中對高級職員、僱員和董事的合理補償和賠償、高級職員、僱員和董事的費用報銷以及與其達成的僱傭安排；(Ii)貸款方之間的交易；(Iii)第7.3節和第7.10節允許的交易；以及(Iv)依據在截止日期存在並列於附表7.7的協議進行的交易。

不，也不允許任何其他借款方訂立任何協議，該協議包含下列規定：(A)借款人在本協議項下的任何借款，或借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，違反或違反任何規定；(B)禁止借款人或任何其他貸款方對其任何資產授予留置權；或(C)對任何其他貸款方(I)向借款人或任何其他子公司支付股息或作出其他分配的能力產生、存在或生效的任何產權負擔或限制，或支付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務，(Ii)向借款人或任何其他貸款方發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他貸款方，但在(B)和(C)項的情況下，(A)任何與購買貨幣債務、資本租賃和其他有擔保債務有關的協議施加的限制或條件，或本協議允許的租賃和許可，如果這些限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或租賃或許可的財產，(B)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款除外，(C)法律所施加的限制和條件；。(D)根據任何貸款文件或任何貸款文件所產生的限制和條件；及。(E)任何資產處置合約中的慣常條款；。但任何該等合約的限制只適用於將予處置的資產或附屬公司，而根據本合約，該等處置是準許的。

不，也不允許任何其他貸款方從事除在結算日從事的業務和與之合理相關的業務以外的任何業務。不，也不允許任何其他貸款方發行任何股權，但以下情況除外：(A)借款人的股權不需要在全額償付債務之前進行任何現金股息或其他現金分配；(B)子公司根據第7.4條或第7.10條向借款人或另一家子公司發行任何股票；或(C)根據適用法律的規定發行董事合資格股票；但上述條款不得禁止以與D系列參與的可轉換優先股基本相似的條款發行借款人的可轉換優先股股票。

不，也不允許任何其他借款方對任何其他人進行或允許存在任何投資，但下列情況除外：

(A)設立任何全資附屬公司，並由借款人向借款人的任何全資附屬公司的資本出資，只要任何此類出資的接受者已為債務提供擔保，且這種擔保是以其所有股權以及幾乎所有不動產和非土地財產的質押為抵押的，在每一種情況下均符合第6.8節；

(B)貸款方及其子公司之間的現金等價物投資和因貸款方及其各自子公司的正常現金管理業務或類似安排而產生的投資；

(C)第7.1(G)節和第7.1(L)節允許的銀行存款和債務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(D)截至截止日期的附表7.10所列投資，以及此類投資的任何展期或再投資；

(E)借款人或借款人的任何全資附屬公司購買或以其他方式獲取借款人的任何附屬公司的資產或股權；

(F)(I)第7.1節、第7.3節和第7.4節允許的交易允許的交易，以及根據第7.1節、7.3節和7.4節允許的交易收到或作出的投資，以及(Ii)與在正常業務過程中產生但不構成債務的債務有關的或有債務；

(H)截至截止日期存在的、列於附表7.10的給僱員和董事的預付款，未經代理人事先書面同意，不得自行決定增加預付款；

(I)在正常業務過程中作出的租賃、公用設施、保險、税款和其他類似存款，以及在正常業務過程中提供的商業信貸；

(J)由根據本條例允許的處置而收到的代價中的非現金部分組成的投資；

(K)借款人或任何貸款方根據貸款文件收到保險和/或報銷或報銷收益而允許的投資；

(L)因任何人破產或重組而收到的投資，或為解決或以其他方式解決債權或糾紛而獲得的投資，或(Ii)因客户和供應商的破產或重組或與客户和供應商之間的拖欠帳目和真誠糾紛的解決而收到的客户和供應商的證券的投資，以及在每一種情況下的延期、修改和續期；

(M)在每一種情況下，在正常業務過程中向供應商和客户提供貸款和墊款，或以其他方式與購買商品和服務有關的貸款和墊款；及

不得，也不允許任何貸款方以任何實質性方式修改或以其他方式修改或放棄以下任何條款下的任何權利：(I)管理任何已批准應收賬款貸款安排的任何貸款文件(但任何已批准應收賬款貸款安排的條款可在適用的債權人間協議允許的範圍內修改、修改或以其他方式放棄)，或(Ii)任何重大合同

(或其任何替代)載於本合同附表7.11(根據代理人和借款人的合理決定，該時間表可不時更新)。

不允許在2020年12月31日之前的任何確定日期的合併未擔保流動資產少於7,500,000美元，及(Ii)不允許於2021年1月1日或之後的任何確定日期的合併未擔保流動資產在任何時間少於3,000,000美元。

在下表所列任何財政季度的最後一天(在下表中以“Q”表示)的綜合未支配流動資產少於75,500,000美元的範圍內，不得允許截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的總收入少於下表所列該期間的適用金額。

在下表所列任何財政季度的最後一天(在下表中以“Q”表示)的綜合未支配流動資產少於75,500,000美元的範圍內，不得允許借款人及其子公司在截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的EBITDA低於下表所列該期間的適用金額。

在未事先書面通知代理人的情況下，除(A)豁免賬户和(B)附表7.14所列存款賬户(存款賬户構成貸款方截至成交日期的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)外，不得、也不允許任何其他貸款方維持或設立任何新的存款賬户。如果該存款賬户不是豁免賬户或在其他方面受貸款人對核準應收賬款貸款工具的控制，借款人或其他適用貸款方以及在截止日期後開立賬户的銀行或其他金融機構應按照代理人的要求，以合理令代理人滿意的形式和實質迅速簽訂賬户控制協議。

在任何情況下，未經代理人自行決定事先書面同意，不得且不允許任何其他貸款方設立或收購任何附屬公司，除非(I)未發生違約或違約事件，且違約事件正在發生或將會導致違約或違約事件繼續發生，(Ii)該附屬公司應已根據代理人憑其全權酌情決定權可接受的文件承擔並加入每份貸款文件，及(Iii)所有其他貸款方應重申貸款文件下的所有義務以及所有陳述和擔保(但該等陳述和擔保僅明確涉及之前日期的情況除外)。

在合理預期下列任何事項將導致重大不利影響的範圍內，不得也不得允許任何其他借款方：(I)作出並使用商業上合理的努力，不允許任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未向FDA或任何政府當局披露要求披露的重大事實；或作出重大行為，作出重大聲明，或未能作出聲明，否則可合理預期為CMS或任何政府當局對該借款方採取重大不利行動提供依據，(Ii)將任何在發貨時違反《美國法典》第21篇第331節摻假或貼上錯誤品牌的FDA產品引入商業分銷，(Iii)作出並使用商業合理的努力，禁止任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未能向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；或實施重大行為、作出重大聲明或未能作出違反《食品和藥物管制法》的聲明，或以其他方式合理預期為FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策。註冊46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守醫療保健法而招致任何重大責任(不論是實際的或有的)。

7.17名稱；許可證；解散；保險單；抵押品處置；税收；商號。

借款人不得，也不得允許任何貸款方在未經代理人事先書面通知的情況下(A)更改其組織的管轄權或更改其公司名稱，(B)以任何實質性的方式修改、更改、暫停、終止或臨時任何許可證，而該許可證的暫停、修訂、更改或終止可在未經代理人事先書面同意的情況下合理地預期會產生、具有或導致重大不利影響，且不得無理地拒絕同意，(C)結束，(D)以對代理人或貸款人不利的方式修訂、修改、重述或更改任何保險單，或以其他方式在任何時間允許其產品責任保險總額低於5,000,000美元；(E)直接或間接從事除其在截止日期從事的業務以外的任何業務以及與其合理相關的業務，和/或出售其資產的全部或任何重要部分，而無需代理人的事先書面批准。(F)在相關司法管轄區更改其聯邦税務僱主識別號或類似的税務識別號，或在不少於三十(30)天(或代理人自行決定同意的較短期限)的情況下設立新的或更多的商品名稱，或(G)撤銷、更改或修訂任何税務信息授權(以IRS表格8821或其他形式)或相關政府當局授權給任何貸款人的其他類似授權。

(A)在終止日到期時拖欠所有未償債務；(B)在適用的付款日拖欠任何基於收入的付款；或(C)在不重複本合同第(B)款的情況下，違約並持續五(5)個工作日，到期支付任何費用或任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的其他金額。

任何(I)管理任何核準應收賬款貸款安排的貸款文件所界定的“違約事件”或類似的條款或(Ii)違約應根據適用於任何貸款方的任何債務(不包括債務)的條款發生，本金總額(就所有受影響的債務而言，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的未提取承諾或可用金額和金額)超過500,000美元。

(A)任何貸款方應(1)在債務到期時一般不能償付債務，(2)根據任何破產法規提出呈請，(3)為其債權人的利益進行一般轉讓，(4)啟動程序，以指定其自身或其全部或任何主要部分財產的接管人、受託人、清盤人或保管人，或以其他方式被解散或清算，或(5)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律提出申請或開始尋求重組或清算或類似救濟的程序；或

(B)(I)具有司法管轄權的法院應(A)作出命令、判決或判令，委任任何貸款方的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，或任何貸款方的全部或任何主要部分財產，該命令、判決或判令的有效期為六十(60)個歷日，(B)批准針對任何貸款方提出的要求重組、清盤、委任接管人、臨時接管人、清盤人、保管人、受託人或特別管理人的呈請或申索，或根據任何《債務人救濟法》或任何其他適用法律給予類似的濟助，根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，未在六十(60)個日曆日內撤銷的，或(C)根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，接管或控制任何借款方或借款方的全部或任何主要部分的財產，而這些財產未在六十(60)個日曆日內不可撤銷地放棄，或(Ii)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律或法規，針對任何貸款方啟動任何尋求重組、清算或類似救濟的訴訟或請願書，(A)在生效之日後六十(60)個日曆日內未無條件駁回，或(B)借款人對其採取任何行動以表明其批准或同意。

(A)借款人未能遵守或履行第7節或第10.22(B)節中規定的任何約定；或(B)任何貸款方未能遵守或履行本協議或適用於其的任何其他貸款文件中的任何其他規定(且不構成

本條款(B)中所述的違約)，並在任何貸款方意識到此類違約或從代理人或任何貸款人處通知借款人後的三十(30)天內繼續違約。

任何貸款方作出的任何陳述或擔保或任何其他貸款文件在作出時在任何重大方面都是虛假或誤導性的，或任何貸款方向代理人或任何貸款人提供的與本協議相關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料在陳述或證明其中所述事實的日期在任何重大方面都是虛假或誤導性的。

(A)任何人採取任何步驟終止養卹金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養卹金計劃繳款，或可能產生對該養卹金計劃的負債或義務，超過500,000美元；(B)任何養卹金計劃發生繳款失敗，足以產生根據ERISA第303(K)條獲得超過500,000美元債務的留置權；或(C)發生任何從多僱主退休金計劃中提取或部分提取的情況，並且因此而對多僱主養老金計劃產生的提取負債(不含應計利息)超過500,000美元(包括借款人或任何其他貸款方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未償還提取負債)。

超過500,000美元的最終判決(在保險公司未充分承保的範圍內，保險公司沒有放棄責任(但習慣上的“保留權利”函不應被視為免責聲明)，應對任何貸款方作出，並且不得在記錄或提交判決後六十(60)個日曆日內獲得償付、解除或騰空，或暫停執行判決以待上訴。

(A)任何貸款文件應按照其明示條款停止完全有效和有效，否則將導致代理人和/或貸款人或任何其他擔保當事人根據該文件所享有的權利和補救辦法大幅減損；。(B)任何貸款方(或任何借款方、借款方或其代表的任何人)應以任何方式以書面對任何貸款文件的有效性、約束性或可執行性提出異議；。或(C)根據任何貸款文件設立的任何留置權不再構成根據其條款對抵押品的任何實質性部分的有效的完善的第一優先權(受允許留置權的約束)，或代理人不再擁有根據抵押品文件為代理人和貸款人的利益質押給代理人的抵押品的任何實質性部分的有效的完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)。

管理任何已批准應收賬款貸款安排的任何文件或文書中的任何次要條款，或任何債權人間協議或任何替代債權人間協議中的任何次要條款，應停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對任何此類條款的有效性、約束力或可執行性提出異議。

按照上文第7.4節的規定不允許的控制變更應不會導致按照第2.8.3節的規定全額支付本合同項下的所有義務。

(A)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何訴訟，命令從市場上撤出任何產品或產品類別或服務或服務類別，或禁止借款人或其任何關聯公司製造、營銷、銷售、分銷或以其他方式提供任何可合理預期會產生重大不利影響的產品或產品類別或服務或服務類別；(B)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何行動或程序，撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制借款人或其任何關聯公司或其任何代表持有的任何必要許可，在每種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響：(C)FDA、CMS或任何其他政府當局開始對借款人或其任何附屬公司採取任何可合理預期會產生重大不利影響的執法行動；(D)從市場上召回任何產品或服務；自願從市場上撤回任何產品或服務；或停止銷售任何可合理預期具有重大不利影響的產品或服務；(E)發生不良測試、審計、或(F)發生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否則將導致借款人被排除在《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規下的任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃之外。

(A)如果發生第8.1.3節所述的任何違約事件，貸款和所有其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒絕或任何種類的通知；如果發生並繼續發生任何其他違約事件，代理人可在被要求的貸款人提出書面要求時，宣佈全部或任何部分貸款和其他債務到期和應付，因此貸款和其他債務(包括但不限於退出費用和根據本合同第2.8.2節應支付的任何金額或任何COC預付費，視情況而定)應立即到期並應支付(全部或部分，視情況適用)，所有這些都無需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理人應盡商業上合理的努力，及時通知借款人任何此類聲明，但不這樣做並不影響此類聲明的效力。

(B)除上文第8.2(A)節規定的加速條款外，在違約事件發生並持續時，代理人可(或應要求貸款人的要求)行使任何貸款文件中規定的、根據統一商法、任何其他適用的外國或國內法律或其他法律或衡平法規定的任何和所有權利、選擇權和補救措施，包括但不限於以下權利：(I)運用代理人持有的借款人的任何財產以減少債務；(Ii)取消根據貸款文件設立的留置權；(Iii)實現：管有和/或出售任何抵押品或質押的證券，不論是否有司法程序，(Iv)行使借款人可能行使的關於抵押品的一切權利和權力，(V)收集和發送有關抵押品的通知，不論是否有司法程序，(Vi)以自己的方式或在司法協助下，

抵押品和/或質押證券所在的房產，或使任何前述抵押品和/或質押證券無法使用或處置該房產上的抵押品和/或質押證券而不承擔任何租金、倉儲、公用事業或其他款項的責任，借款人不得抵制或幹預此類行動，(Vii)由借款人承擔費用，要求為代理人和貸款人的利益，或為代理人和貸款人的利益，為代理人和貸款人或被要求貸款人在所需貸款人自行決定合理指定的任何地點組裝或提供全部或任何部分抵押品或抵押品，和/或放棄或放棄任何抵押品或證券或其任何留置權。

(C)任何貸款文件中列舉的任何權利和補救措施並不是詳盡的，任何貸款文件中描述的代理人和貸款人的所有權利和補救措施都是累積的，不能替代或排除代理人和貸款人以其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施。部分或全部行使任何權利或補救措施，不排除進一步行使此種權利或任何其他權利或補救措施。

(D)儘管有任何貸款文件的任何規定，但在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期限的限制下，在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期限的規限下，代理人有權在任何時間單獨酌情決定解除影響任何抵押品的任何抵押品的税費或留置權，而無需事先通知：(I)解除(由借款人負擔費用)影響未違反任何貸款文件支付的任何抵押品或危及代理人對抵押品的留置權的任何抵押品的權利或留置權；或(Ii)為抵押品的管理、維修、維護、保存或保護(本條款第(I)和(Ii)款中規定的每筆預付款或付款，稱為“保護性預付款”)支付任何其他款項(費用由借款人承擔)。代理人應根據第2.9.1(B)節和/或第2.10節(視情況而定)報銷所有保護性墊款，任何保護性墊款應按違約率計息，從代理人支付保護性墊款之日起至償還為止。代理人的保護性墊款不得解釋為代理人或任何貸款人放棄任何違約、違約事件或代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。

代理人可通過或通過代理人、僱員或代理律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

代理人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動負責(除非是由於自身的嚴重疏忽或有管轄權的法院裁定的故意不當行為所致)，或(B)對任何貸款方或其附屬公司或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中或在任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(或其中任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權)，或任何借款方或貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。

代理人應有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件，以及代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在本協議下明確要求的所有貸款人)的建議或同意，並在其提出要求時收到貸款人的確認，確認其有義務賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或根據本協議明確要求的所有貸款人)的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對每個貸款人具有約束力。

代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應通知貸款人其已收到任何該等通知或任何該等拖欠須由貸款人支付予代理人的本金、利息及費用的情況。代理人應根據第8.2節的規定，對所需貸款人要求的違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就違約或違約事件採取其認為明智或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

每一貸款人承認代理人沒有向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括對借款人和其他貸款方事務的任何審查，都不應被視為代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人的情況下，對借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。每一貸款人還表示，其將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時自行進行信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能由代理人佔有的關於任何貸款方的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

無論本協議預期的交易是否完成，每個貸款人都應根據貸款人的按比例定期貸款份額，向Demand代理及其聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人(以借款人或其代表未償還的範圍內，且不限制借款人的義務)賠償任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括法律費用，但由具有司法管轄權的法院裁定的適用人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何損害除外。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件所規定的權利或責任方面所發生的任何費用或自付費用(包括法律費用)的應計分擔額，但不得由借款人或其代表償還代理人的此類費用。在償還貸款、取消票據、根據任何或所有抵押品文件取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有抵押品文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本條款第9.7款中的承諾應繼續有效。

SWK及其關聯公司可以向任何貸款方及其任何關聯公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權，以及與任何貸款方及其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像SWK不是本協議項下的代理人一樣，且無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意。每一貸款人承認，根據此類活動，SWK或其附屬公司可以收到有關貸款方或其附屬公司的信息(包括可能受保密義務有利於任何該等貸款方或該附屬公司的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。對於他們的貸款(如果有)，SWK及其附屬公司在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利，就像SWK不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”在適用的範圍內包括以其個人身份的SWK及其附屬公司。

代理人可以在提前30天通知貸款人和借款人的情況下隨時辭去代理人的職務(除非在違約事件發生期間，被要求的貸款人放棄了該通知)。如果代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應(只要不存在違約事件)徵得借款人的同意(借款人不得無理拒絕或拖延)，從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可代表貸款人和借款人(只要不存在違約事件)，並在與貸款人和(只要不存在違約事件)借款人協商後指定繼任代理人。在接受其作為本合同規定的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，而“代理人”一詞是指該繼任代理人，而卸任代理人的委任、權力和職責即告終止。在任何即將退休的代理人在本協議項下辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9條以及第10.4和10.5條的規定應繼續對其有利。如果在退任代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止；但在代理人根據任何貸款文件為代理人和貸款人的利益而持有的任何抵押品的情況下, 退役代理人應繼續如此持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止，只要退役代理人繼續如此持有該抵押品擔保，則本第9節以及第10.4和10.5節的規定應繼續對其有利。一旦接受繼任者作為本合同項下代理人的任命，退任代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下與抵押品有關的所有職責和義務。

貸款人不可撤銷地授權代理人，在其選擇和酌情決定權下，(A)解除根據任何抵押品文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權；(I)當所有債務已全部付清時；(Ii)構成作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的已出售或將出售或處置的財產(包括通過同意、放棄或修訂，且經同意和理解，代理人可最終依賴借款人高級人員關於依照本協議進行的出售或其他財產處置的證明)；或(Iii)在符合第10.1條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；(B)儘管有第10.1(A)(Ii)條的規定，代理人仍有權免除任何一方在擔保和抵押品協議下的擔保：(I)當所有債務已全部清償時，或(Ii)如果作為本協議所允許的任何處置的一部分或與本協議所允許的任何處置的一部分而出售或將出售或處置該一方(包括通過同意、放棄或修訂，且經同意並理解，代理人可最終依賴借款人高級人員的證明而無需進一步詢問是否按照本協議進行出售或其他處置)；或(C)在第7.2(D)節允許的抵押品上，將其在任何抵押品中的權益從屬於任何留置權持有人(不言而喻，代理人在確定由任何此類留置權擔保的債務是否符合第7.1節的規定時，可最終依賴借款人的證明)。根據代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認代理人有權根據本第9.10條解除或從屬於代理人對特定類型或項目的抵押品的權益。

代理人應解除根據以下任何抵押品文件授予代理人或代理人持有的任何留置權：(I)當所有債務已全額清償時，(Ii)對於作為本合同所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或將出售或處置的財產(經同意並理解，代理人可最終依賴於以下人員的證書而無需進一步詢問

根據第10.1條的規定，(Iii)在所需貸款人的書面指示下，借款人不得就出售或以其他方式處置符合本協議規定的財產作出任何其他決定。

為進一步説明上述情況，代理人同意簽署並向借款人交付根據本第9.10款條款發生的留置權解除的證據的終止和解除文件，費用由借款人承擔。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人代表其就借款人根據本協議或經所需貸款人以其他方式批准的任何其他債務訂立一項或多項債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動(受本第9.11節最後一句的限制)。每一貸款人還同意受任何此類債權人間協議的條款和條件的約束。各貸款人特此授權代理人酌情或在所需貸款人的指示下，就借款人的任何此類債務及該等債權人間協議或任何替代債權人間協議發出阻止通知。

為清楚起見，各貸款人特此與其他貸款人達成協議，任何貸款人未事先徵得代理人和被要求貸款人的書面同意，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議、票據或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議、票據和其他貸款文件下的權利的行動應在代理人或被要求貸款人的指示或同意下進行。

(A)除本協議另有明文規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或就本協議或任何其他貸款文件的任何條款所作的同意，在任何情況下均不得生效，除非該等修訂、修改或豁免須以書面作出，並由借款人(就借款人為其中一方的貸款文件)、按比例合計的定期貸款份額合計不低於本協議明文指定的合計按比例定期貸款份額的貸款人簽署，或在本協議沒有明確指定的情況下，由所需貸款人簽署，然後作出任何該等修訂、修改、放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；然而，前提是：

(I)任何該等修訂、修改、豁免或同意，除非以書面作出，並由所有直接受影響的貸款人及所規定的貸款人和借款人簽署，否則不得作出下列任何事情：(A)增加任何承諾額(但只有參與任何該等增加承諾額的貸款人才被視為直接受該項增加的影響)、(B)延長任何本金(以下第(C)款另有明文規定者除外)或貸款利息的付款日期，或根據本協議或根據其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額，或(C)減少任何貸款的本金金額、利息金額或利率(只要被要求的貸款人可以撤銷根據第2.6.1節施加的違約利息)，或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；和

(Ii)除非借款人以外的所有貸款人以書面形式簽署並簽署(就借款人為當事一方的貸款文件而言)，否則此類修訂、修改、豁免或同意不得進行下列任何一項：(A)解除擔保和抵押品協議項下的任何實質性擔保或解除抵押品文件項下的全部或幾乎所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有明確規定；(B)改變所需貸款人的定義；(C)改變第10.1節的任何規定；(D)修訂第2.10.2節或第2.10.4節的規定，或(E)減少貸款文件下的任何修訂、修改、豁免或同意所需的按比例計算的定期貸款份額總額。

(B)除借款人和被要求的貸款人(或所有直接受其影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定，根據上述規定)外，任何修訂、修改、豁免或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利、特權、義務或義務(包括但不限於第9條規定下的權利、特權、責任或義務)，除非以書面形式並由代理人簽署。

(C)代理人或任何貸款人在行使任何權利、權力或補救辦法方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，他們中任何一人單獨或部分行使任何權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙他們以其他方式或進一步行使該等權利、權力或補救辦法，或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

本協議項下的所有通知應以書面形式(包括通過電子郵件)，並應寄往適用一方的附件二所示地址，或該締約方通過其他各方收到的書面通知為此目的而指定的其他地址。通過電子郵件發送的通知，如果在工作日的正常營業時間內發送，應被視為已發出，否則，該被視為送達將自下一個工作日起生效；通過郵件發送的通知應被視為在以掛號信或掛號信發送、頭等郵資預付的日期後五(5)個工作日發出；以專人遞送或隔夜快遞服務發送的通知應被視為在收到時被視為已發出。借款人、代理人和貸款人各自在此承認，代理人、貸款人和借款人可以隨時使用電子郵件交付信息和通知。

除非本協議另有特別規定，本協議中使用的任何會計術語(包括第7.13節或任何相關定義)應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，本協議項下的所有財務計算(包括根據第7.13節和相關定義，以及關於任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或任何合併或其他會計計算)應按照一貫適用的GAAP計算；但如果借款人通知代理人借款人希望修訂第7.13節(或任何相關定義)中的任何契諾，以消除或考慮GAAP中任何更改對該契諾實施的影響(或如果代理人通知借款人，要求貸款人為此目的修訂第7.13節(或任何相關定義))，則借款人應根據緊接GAAP中相關更改生效之前生效的GAAP來確定借款人是否遵守該契諾，直到該通知被撤回或該契諾(或相關定義)被以令借款人和被要求貸款人滿意的方式修改為止。“根據公認會計原則”一詞對術語或計算的明確限定不得解釋為限制前述。儘管本協議另有規定，會計或財務的所有條款

應解釋本協議所用的性質，並對本協議所述的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則第159號報表》(會計準則825-10的編纂)對任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

借款人同意應要求支付(A)代理人(包括法律費用)與(I)本協議的準備、執行、辛迪加和交付(包括抵押品的完善和保護)、本協議規定的或根據本協議交付或將交付的所有其他文件，(Ii)貸款和貸款文件的管理，以及(Iii)對任何貸款文件的任何擬議或實際修訂、補充或豁免有關的合理和有據可查的自付費用和開支，和(B)與本協議、其他貸款文件或任何此類文件的義務的收集和執行有關的代理人和貸款人(包括法律費用)；然而，儘管本協議有任何相反規定，借款人只有義務為代理人和貸款人支付作為整體的一家律師事務所的法律費用(在實際或被認為的利益衝突的情況下，為所有受類似影響的受保障人額外支付一家律師事務所)，並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)為代理人和貸款人作為整體(以及，在實際或被認為的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受類似影響的受賠償者增加一家當地律師事務所)。此外，借款人同意支付代理人和貸款人在第6.2節規定的範圍內合理行使其權利的任何費用，並免除代理人和貸款人對借款人審計師的一切責任。本第10.4節規定的所有義務在貸款償還、票據註銷和本協議終止後繼續有效。

考慮到代理人和貸款人簽署和交付本協議以及同意延長本協議項下的承諾，借款人特此同意賠償、免除和扣留代理人、每個貸款人以及每個貸款人的高級職員、董事、僱員、關聯公司和代理人以及每個貸款人(每個貸款人)，使其免於和不受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、債務、損害和費用的傷害，包括作為一個整體(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受類似影響的出借方增加一家律師事務所)，並在合理必要時，為所有出借方作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受類似影響的出借方在每個相關管轄區增加一家當地律師事務所)，在每個相關司法管轄區內由出借方或其中任何一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)作為一個整體，或與任何貸款方或其各自的任何高級職員、董事或代理人有關，包括但不限於(A)任何要約收購、合併、購買股權、購買資產或其他類似交易，直接或間接地以任何貸款的收益為全部或部分融資或擬融資，(B)在借款人或任何其他貸款方擁有或租賃的任何物業使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，(C)在任何貸款方擁有或租賃的任何財產的條件或在該財產上進行的作業方面違反任何環境法, (D)對任何借款方或其各自前任被指控直接或間接處置危險物質的場外地點進行調查、清理或補救；(E)任何貸款方執行、交付、履行或執行本協議或任何其他貸款文件；

或(F)該貸款方對其業務的一般經營，包括該人或其任何關聯公司或被許可人制造、使用或銷售產品或提供服務所產生或與之相關的所有產品責任；但借款人不應對任何貸款方承擔本協議項下的任何賠償責任，只要此類賠償責任是由於(I)貸款方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所致，(Ii)貸款方故意違反其在本合同項下的實質性義務或任何其他貸款文件(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)或(Iii)貸款方之間的任何訴訟(以代理人身份向貸款方提出的任何索賠除外)，該訴訟不涉及借款人或借款人的任何其他附屬公司的作為或不作為。每一貸款方均有義務退還或退還借款人根據本條款第10.5款支付給貸款方的任何或所有費用、開支或損害賠償，但貸款方無權根據本條款支付此類款項。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人特此同意盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每項賠償責任。第10.5節規定的所有義務在償還貸款、取消票據、喪失抵押品贖回權或任何或所有抵押品文件的任何修改、釋放或解除以及本協議終止後仍應繼續存在。

代理人或任何貸款人均無義務為借款人或任何其他人的利益，或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如果借款人向代理人或任何貸款人、代理人或任何貸款人執行其留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據代理人或任何貸款人酌情達成的任何和解)償還給與任何破產、無力償債或類似程序或其他有關的受託人、接管人或任何其他方，則(A)在適用法律允許的最大範圍內，在該追回的範圍內，本協議項下原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等強制執行或抵銷並未發生一樣，及(B)每名貸款人在代理人提出要求時，各自同意向代理人支付其應課差餉租額在代理人向該貸款人收回或償還的全部款項中的一部分。

借款人與出借人、代理人之間的關係應完全是借款人與出借人之間的關係。代理人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。在適用法律允許的最大範圍內，借款人簽署本協議構成對借款人可能在法律上或在衡平法上就與本協議和其他貸款文件的標的有關的所有先前討論和理解(口頭或書面)的任何和所有債權的全部、完整和不可撤銷的解除。在適用法律允許的最大範圍內，代理人和任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，並在此放棄、免除或同意不起訴任何特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損害賠償或責任。

(A)任何貸款人經代理人事先書面同意，可隨時將該貸款人的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給一名或多名人士(貸款方及其各自的關聯方除外)(任何此等人士，“受讓人”)，只要借款人未發生違約事件(為免生疑問，須受任何救濟期規限)且仍在繼續，則借款人(其同意不得被無理拒絕或延遲)，但無須取得該等同意：

(I)借款人將任何貸款人轉讓予另一貸款人或貸款人的聯屬公司或貸款人的核準基金，但該貸款人會就任何該等轉讓向借款人發出書面通知；

(Ii)貸款人轉讓予貸款人的聯屬公司或貸款人的核準基金的代理人；

(Iii)借款人或SWK Funding LLC作為貸款人轉讓給任何根據書面協議由SWK Advisors LLC擔任投資顧問(或任何類似類型的代理或代理)的人，但SWK Funding LLC將就任何此類轉讓向借款人發出書面通知；

(Iv)借款人或代理人為貸款人將其貸款及其票據轉讓予聯邦儲備銀行或(視何者適用而定)為該貸款人的投資者的利益而轉讓予該貸款人的受託人作為抵押品而作出的轉讓(但該項轉讓並不解除任何貸款人在本協議下的任何義務)；或

(V)借款人、代理人或任何貸款人，用於(A)將SWK的貸款和承諾轉讓給許可受讓人(定義如下)，或(B)SWK向許可受讓人轉讓SWK對每份貸款文件的所有權利、所有權和權益，並由SWK授予每份貸款文件下的所有權利、所有權和權益，包括但不限於SWK在本協議、本協議和本協議項下的所有權利和利益、義務和抵押品(統稱為“受讓權”)。但此類抵押品轉讓不應免除瑞士法郎在任何貸款文件下的任何義務。關於任何轉讓權利中擔保權益的強制執行或喪失抵押品贖回權，許可受讓人在通知借款人、SWK和其他貸款人後，有權取代其自身或其指定人成為本協議項下的貸款人。在本協議中，“獲準受讓人”一詞應指SWK或其附屬公司及其繼承人、受讓人或受讓人(包括但不限於該人所轉讓權利的任何購買者或其他受讓人)的任何貸款人或資金來源。根據第(V)款規定，允許受讓人取代SWK成為本協議項下的貸款人後立即生效，SWK應自動被視為已根據本協議第9.9節辭去代理職務(不需要代理人根據本協議第9.9節的要求提前書面通知辭職)，被要求的貸款人應根據本協議第9.9節指定繼任代理人。

(B)自上述條件滿足之日起及之後，(I)該受讓人應被自動視為已成為本協議的當事一方，並在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓轉讓給該受讓人的範圍內

出讓貸款人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務時，應解除其在本協議項下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(及(如適用)轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，借款人應簽署並向代理人交付受讓人(及(如適用)轉讓貸款人)受讓人按比例定期貸款份額本金金額的票據(以及轉讓貸款人保留的按比例定期貸款份額本金金額的票據)。每張此類票據的日期應為該轉讓的生效日期。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給借款人。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對該貸款人的承諾和所欠貸款的本金。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在其中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。

(D)儘管本第10.8.1節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，任何貸款人可隨時將其全部或任何部分貸款及其票據(I)作為抵押品轉讓給聯邦儲備銀行或該貸款人的受託人(視情況而定)，以使其投資者受益(但此類轉讓不應免除任何貸款人在本協議項下的任何義務)和(Ii)該貸款人的關聯公司，且該關聯公司由該貸款人或其直接或間接母公司(直接或間接)擁有至少50%(50%)的股份，(X)其直接或間接母公司；(Y)向一個或多個其他貸款人；或(Z)向核準基金。

任何貸款人可在任何時間向一名或多名參與其貸款、承諾或本協議項下其他權益的人士(任何此等人士，“參與者”)出售權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本合同項下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和代理人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與該貸款人在本合同項下的權利和義務有關的交易，以及(C)借款人應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售該參與權益的方式確定，並應直接支付給該貸款人。除第10.1節明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人(視情況而定)一致表決的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。每一貸款人同意將前一句話的要求納入其與任何參與者簽訂的每一份參與協議中。借款人同意，在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議項下的未償還款項到期並應支付(由於加速或其他原因)，則每個參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的相同；但這種抵銷權應受制於每個參與方有義務與貸款人分享，並且貸款人同意與每個參與方分享，如第2.10.4節所規定的那樣。借款人還同意，每個參與者都有權享有第3條的利益，就像它是貸款人一樣(但除非該參與者同意，否則參與者無權享有此類利益, 為了借款人的利益，遵守3.1(C)節的文件要求，就像它是貸款人一樣，並遵守這些要求，而且，此外，任何參與者不得獲得任何更高的

根據第3條支付的賠償金比如果沒有出售參與權將支付給參與貸款人的賠償金更高)。任何轉讓參與權的貸款人，作為借款人的代理人，應在美國保存一份登記冊，記錄每一參與人的姓名、地址、利息、本金和其他欠款。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄其姓名的每個人視為本協議項下的參與者，儘管有相反的通知。在代理人或借款人發出合理的事先書面通知後，該參與登記冊應可供代理人或借款人在任何合理時間內查閲。

借款人、代理人和每個貸款人同意採取商業上合理的努力(相當於借款人、代理人或貸款人申請對其保密信息保密的努力)，將本合同任何其他方和/或任何其他貸款方(視情況而定)提供給他們的所有信息(包括但不限於借款人根據6.1、6.2和6.9條提供的任何信息)保密，但代理人和每個貸款人可向代理人或該貸款人或其任何關聯公司僱用或聘用的人員(包括貸款人的抵押品經理)披露此類信息。批准、安排或管理貸款和承諾(前提是這些人已被告知第10.10節所載的契諾)；(B)同意遵守第10.10節所載契約的任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者(任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者可向其僱用或聘用的人披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何聯邦或州監管當局或審查員或任何保險業協會的要求或要求，或代理人或該貸款人合理地認為受到任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序的強迫；(D)根據代理人或該貸款人的大律師的意見, (E)與行使貸款文件規定的任何權利或補救措施有關，或與代理人或該貸款人作為一方的任何訴訟有關；(F)向貸款人的任何國家認可的評級機構或投資者提供，而該等資料是與該貸款人所發出的評級或投資決定有關的；(G)因代理人或任何貸款人的過錯而不再保密；(H)任何證券化的投資者或潛在投資者同意其獲取有關借款人及貸款及承諾的資料純粹是為了評估對該證券化的投資，並同意將該等資料保密；或(I)向證券化的受託人、抵押品管理人、服務商、票據持有人或受保證人提供與作為該證券化抵押品的資產的管理、服務及報告有關的資料。就本節而言，“證券化”是指貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表貸款或承諾的權益，或全部或部分以貸款或承諾為抵押的證券。在第(C)、(D)和(E)款所述的每種情況下(因為第(E)款中的披露僅與訴訟有關)，如果代理人或貸款人(視情況而定)被迫在披露後立即披露貸款方的機密信息，則代理人或該貸款人應將該披露通知借款人，但不要求代理人或任何貸款人向對代理人或貸款人進行審查的任何聯邦或州銀行監管機構通知借款人任何此類披露。, 或(Ii)在法律上禁止如此通知借款人的範圍內。儘管有上述規定，代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

本協議中使用的字幕僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

借款人的所有義務以及代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件中表達的權利應是適用法律規定的補充，而不是限制。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真機或通過電子郵件以“.pdf”格式收到本協議或任何其他貸款文件的任何已簽署的簽字頁，應構成該簽名頁的有效交付。本協議和通過傳真機或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”)簽署和交付的其他貸款文件，在各方面和所有目的均應被視為原始協議或修正案，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本合同或任何其他貸款文件的任何一方不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用傳真機或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士先前或同時就本協議及其標的達成的所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

本協議對借款人、貸款人和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合借款人、貸款人和代理人以及貸款人和代理人的繼承人和受讓人的利益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何與本協議或任何其他貸款文件有關的直接或間接訴訟或索賠理由。未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

本協議和每個附註應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的訴訟，應僅在紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在可找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。每一方特此明確和不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，以進行上述任何此類訴訟。雙方還不可撤銷地同意以掛號郵件、美國頭等郵資預付或紐約州境內或以外的個人送達方式送達郵寄文件。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此明確且不可撤銷地放棄其現在或今後對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。

借款人、代理人和貸款人在適用法律允許的最大範圍內，在執行或捍衞本協議、任何票據、任何其他貸款文件和任何修正案、票據、文件或協議下的任何權利的任何訴訟或程序中，特此放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)約束的每一家貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和代理人(為自身而非代表任何貸款人)在此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，貸款人和代理人必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

本合同包含的任何內容均不構成任何貸款方和SWK作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，也不構成任何一方作為另一方的代理人。任何一方不得違反本第10.21條的條款，也不應因另一方違反本條款的任何陳述、行為或不作為而承擔責任。貸款方、貸款方或SWK與本合同的另一方或其任何附屬公司沒有任何受託或其他特殊關係。貸款方和SWK同意，SWK不參與任何產品的製造、營銷或銷售或提供任何服務，也不對此負責。

(A)代理人及貸款人確認借款人正尋求以借款人的存貨及在正常業務過程中銷售產品所產生的應收賬款的第一留置權抵押作為抵押的循環貸款安排(該等循環貸款安排連同經代理人批准並受債權人間協議規限的任何替代循環貸款安排，統稱為“核準應收賬款貸款安排”)。借款人可訂立任何該等核準應收賬款貸款安排，只要(I)該貸款本金金額上限為5,000,000美元，(Ii)該貸款受代理人可接受的債權人間協議所規限，(Iii)代理人對擔保該循環貸款安排的任何應收賬款及存貨擁有第二優先留置權及抵押權益，及(Iv)該循環貸款安排的重大條款及條件應為代理人在其商業上合理的酌情決定權下可接受的。代理和借款人同意真誠合作，並支付借款人的全部費用和費用，談判並簽訂本協議和其他貸款文件的必要修訂，以允許在任何已批准的應收賬款貸款安排下欠下的債務，解除和/或從屬於完成任何該等已批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，並簽訂借款人和/或循環貸款貸款人在任何該等已批准的應收賬款貸款安排下可能合理要求的第三方文件。

(B)即使管理任何該等核準應收賬款貸款安排的貸款文件另有規定，未經代理人事先書面同意，借款人在核準應收賬款貸款安排下的本金負債不得超過3,000,000美元，除非及直至(I)借款人在截至2019年9月30日的財政季度內已取得至少12,000,000美元的總收入，及(B)已發行額外股權或附屬債務，使借款人獲得不少於5,000,000美元的現金淨收益，或(Ii)借款人在截至12月31日的財政季度內已取得至少14,000,000美元的總收入於二零一九年及(B)發行額外股權或附屬債務，借款人所得現金淨額不少於5,000,000美元。

(C)代理人和借款人同意真誠合作，並支付借款人的全部費用和費用，就本協議和其他貸款文件進行談判和簽訂必要的修訂，以允許在任何已批准的應收賬款貸款安排下欠下的債務，解除和/或從屬於完成任何該等已批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，並根據借款人和/或循環貸款貸款人在任何該等批准的應收賬款貸款安排下可能合理地要求籤訂該等第三方文件。

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員正式簽署並交付本協議，特此為證。

SWK Funding LLC，
作為代理、獨家首席安排人和獨家簿記管理人，

代理人是指作為本合同項下所有貸款人的行政代理和抵押品代理的SWK，以及以此種身份獲得許可的任何繼任者。

核準基金是指(A)在正常業務過程中投資於商業貸款的任何基金、信託或類似實體，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的聯屬公司、(Iii)管理貸款人的同一投資顧問或(Iv)管理貸款人的投資顧問的聯屬公司或(B)為任何貸款人或上文(A)款所述任何人士暫時存放貸款的任何財務公司、保險公司或其他金融機構提供建議或管理。

控制變更是指發生下列任何情況，除非該行為事先得到代理商自行決定的書面同意：

截止日期認股權證是指借款人在截止日期向SWK Funding LLC發行的某些認股權證。

對於任何貸款人來説，承諾是指該貸款人按比例提供的定期貸款份額。

就任何人士及其附屬公司而言，綜合淨收入指該人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合淨收入(或虧損)。

合同利率是指年利率等於(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

違約是指任何事件，如果它繼續不被治癒，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

違約率是指每年的利率，等於(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)適用法律或法規允許收取的最高利率，直至支付之前的較低利率。

藥品申請是指FDA法律和法規中定義的新藥申請、縮寫藥物申請或任何產品的產品許可證申請。

環境索賠是指任何政府當局或其他人就違反任何環境法、釋放或損害環境或任何人或財產而提出的潛在責任或責任的所有索賠，無論如何主張。

FATCA指的是IRC第1471至1474條以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋。

《食品藥品和化粧品法》係指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》[《美國法典》第21編第301節及以後各節]。

FDA法律和法規是指《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的所有適用法規的規定。

FDA產品是指借款人或任何其他貸款方為自身或第三方銷售的受適用醫療保健法約束的任何成品。

會計年度是指借款人及其子公司的會計年度，該期間為截至每年12月31日的十二(12)個月期間。

外國貸款人是指不是IRC第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

擔保和抵押品協議是指以代理人和貸款人的利益為受益人而簽署的擔保和抵押品協議，其日期為截止日期。

危險物質是指危險廢物、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或環境法規定的其他物質。

知識產權是指所有現在和未來的一切：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標和商標許可(如擔保和擔保協議中所定義的)、互聯網域名，以及迄今為止或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的版權，但不包括商業上可獲得的現成軟件和與之相關的任何知識產權)和版權許可(如擔保和擔保協議中所定義的)以及所有體現著作權的有形和無形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利和專利許可(如擔保和抵押品協議中的定義)；面具作品(在擔保和抵押品協議中的定義)；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；客户名單和客户信息，就上述任何內容過去、現在和將來的所有侵權行為提起訴訟的權利；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。

利息開支指任何人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推定利息)。

庫存具有《擔保和抵押品協議》所規定的含義，視情況而定。

投資者指的是拉里·範伯格、傑克·舒勒和他們各自的附屬公司。

知識產權擔保協議是指每個貸款方在截止日期或前後為代理人和貸款人的利益而簽署的以代理人為受益人的知識產權擔保協議。

倫敦銀行同業拆借利率指的是一種年利率，該利率等於Bloomberg Page BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的彭博其他替代頁面)上顯示的利率，作為三(3)個月期間美元貸款的提供利率，如有必要，向上舍入到最接近1%的1/8。這一利率是由洲際交易所基準管理局設定的，截至上午11點。(倫敦時間)於每個付款日期前兩(2)個營業日生效，並於該付款日期後的下一個付款日期生效，直至但不包括下一個後續付款日期。如果彭博專業服務(或代理人可接受的其他國家認可的利率報告來源)不再報告LIBOR利率，或代理人真誠地確定如此報告的利率不再準確地反映倫敦銀行間市場可供代理人使用的利率，或者如果該指數不再存在，或者如果美元-LIBOR-BBA(ICE)頁不再存在或準確地反映了倫敦銀行間市場可供代理人使用的利率，則代理人可選擇儘可能接近該先前指數的替換指數。儘管有上述規定，(I)如果代理人在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)LIBOR利率不再可用於確定貸款或類似於貸款的票據的利率，則代理人應在與借款人協商後，努力制定一個替代LIBOR利率的利率，該利率應適當考慮到當時確定與美國貸款類似的貸款或票據的利率的當時的市場慣例，並且，如果代理人提出要求, 代理人、貸款方和借款方應在本協議簽訂時對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，以及(Ii)在任何情況下，“LIBOR利率”或LIBOR利率的任何替代利率在任何時候都不得低於1.25%(1.25%)的年利率。

貸款是指代理人和貸款人根據貸款文件單獨和集體發放的定期貸款和任何其他墊款。

貸款文件是指本協議、任何票據、抵押品文件以及與上述各項相關交付的所有文件、票據和協議。

保證金股票是指“財務報告準則”第T、U或X條所界定的任何“保證金股票”。

多僱主養老金計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員可能對該計劃負有任何責任。

現金收益淨額，就任何處置而言，是指任何貸款方根據該處置收到的現金收益總額(包括根據保險單收到的現金收益以及根據票據、應收分期付款或其他方式遞延支付本金的現金收益，但只有在收到時才會收到)，扣除與該處置有關的合理直接成本(包括銷售佣金以及法律、會計和投資銀行費用、佣金和費用)，(Ii)根據與這種處置有關的文件存入托管賬户的此類收益的任何部分(但此類金額在從託管賬户釋放並由適用的貸款方收取時應被視為現金收益淨額)，(Iii)借款方因此而支付或合理估計應支付的税款和其他政府成本和開支(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，(Iv)需要用於償還任何債務的金額(連同其任何利息，保費或罰款及與此有關的任何其他應付款項)由留置權擔保，而留置權優先於代理人對受該項處置的資產的留置權(如有的話)，(V)根據公認會計原則設立的購價調整準備金和合理預期貸款當事人應為此支付的留置負債準備金(但在最終確定就該等購價調整和留存負債支付的金額時，實際支付的購價調整和留存負債金額應少於該準備金，此時差額應為：構成現金收益淨額)和(6)關於其定義(A)、(B)或(C)款所述的任何處置, 所有現金在180天內實際用於再投資於借款人和子公司的業務中的資產。

專利應指每一借款方(或如果指另一人，則指該其他人)目前存在或今後獲得的權利、所有權和權益，以及(I)所有專利、專利申請、發明、發明披露和改進，以及可能在任何時候向美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或其任何行政區或在任何其他國家提交的與上述有關的所有申請、註冊和記錄，以及與上述有關的所有研究和開發；以及(Ii)前述任何一項的補發、分部、續期、續期、複審、延期和續展。

付款日期是指2月、5月、8月和11月每個工作日的15(15)日(如果該15天不是營業日，則為下一個營業日)，從2019年2月15日開始。

PBGC是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有重要職能的任何實體。

個人是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府當局或單位或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

產品是指借款人或其任何子公司不時製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表5.18(B)所列的產品(根據第6.1.2節不時更新)。

償付能力對任何人來説，在任何時候都是指(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的、未到期的和未清算的負債)的數額；(B)該人的財產的當前公允可出售價值(以持續經營為基礎)不低於在該人的債務變為絕對債務和到期債務時支付該人可能的債務所需的金額；(C)該人有能力將其資產變現，並在其債務及其他負債(包括附屬負債、爭議負債、或有負債、未到期負債及未清算負債)在正常業務運作中到期時予以清償；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出其償債能力的債項或負債；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦非即將從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。

商標應指每一借款方(如果指另一人，則指另一人)目前存在或以後獲得的以下權利、所有權和權益：(I)借款方(或如果指另一人，則為該其他人)的所有商標、商業外觀、商號、設計、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商品樣式、服務標誌、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、其他商業標識、與前述有關的所有申請、註冊和記錄

(I)向美國專利商標局或美國或任何其他國家或地區的任何類似機關或機構提交申請的時間；(Ii)與前述事項有關的所有續期；(Iii)類似性質的所有外觀設計和一般無形資產。

對任何人士而言，全資附屬公司指當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有其全部股權(董事合資格股份除外)的另一人。

(a)

就本協議和其他貸款文件而言，(1)所定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式；(2)除非另有規定，否則附件、附表和章節均指此類貸款文件；(3)術語“包括”不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(4)在計算從某一具體日期到以後某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”；“至”和“至”均指“但不包括”，而“通過”一詞則指“幷包括”；(5)除貸款文件另有明確規定外，(A)凡提及協議及其他合約文書，應視為包括對其作出的所有後續修訂、重述及其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款並不禁止此等修訂、重述及其他修改的範圍；及(B)提及任何法規或條例時，應解釋為包括修訂、取代、補充或解釋該等法規或條例的所有法律及規章規定；(Vi)本協議和其他貸款文件可能使用若干不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項，所有這些都是累積的，每一項都應根據其條款執行；(Vii)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、貸款人以及本協議和協議的其他各方之間的談判結果，並已由代理人、借款人、貸款人和其他各方的律師審查，並且是所有各方的產品；因此，不應僅因為借款人、代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為不利於借款人、代理人或貸款人。貸款文件另有明文規定的除外, 在需要代理人批准、同意或行使判決的任何情況下，給予或拒絕該批准或同意以及行使該判決應(X)在代理人和/或貸款人的唯一和絕對酌情決定權內；以及(Y)被視為僅由代理人為此目的而簽署的特定書面文件。

(f)

在本協議和其他貸款文件的情況下，並且即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，我們理解並同意：(I)代理人不應要求(根據擔保和抵押品協議的定義)授予抵押品的擔保權益的完善性，(A)成本、負擔、完成擔保權益的困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響)超過擔保和抵押品協議為相關擔保當事人提供的擔保權益所帶來的好處，由代理人根據其合理的(從有擔保貸款人的角度)酌情決定權確定，並且(B)僅限於不構成美國抵押品的任何抵押品(根據擔保和抵押品協議的定義)，或由根據美國或加拿大以外的任何司法管轄區法律組織的貸款方擁有或持有的任何抵押品，在這兩種情況下，授予擔保權益，或授予擔保權益的完善，將對任何貸款方造成重大和不利的税收後果(由代理人根據其合理的(從有擔保貸款人的角度)酌情決定)和(Ii)在適用法律禁止任何外國子公司作為擔保人的情況下(根據擔保和抵押品協議的定義)，該外國子公司作為擔保人的地位和/或其根據擔保和抵押品協議的定義的擔保人義務(視情況而定)。應限於在不導致該外國子公司(或其董事和高級管理人員)違反適用法律的情況下，可以向該擔保人主張的最高責任金額。

貸款人發放定期貸款的承諾在發放定期貸款的同時終止。定期貸款不是循環信貸安排，因此借款人全部或部分償還或預付的任何金額不得再借入。

(b)

在2019年5月7日左右，貸款人應額外發放一筆原始本金為2500,000美元的定期貸款，導致定期貸款的未償還本金餘額總計為15,000,000美元。借款人在根據第2.2.2條獲得此類額外定期貸款金額的資金後，應自行向代理商支付37,500美元的發起費，該發起費應被視為已全額賺取，且在為後續定期貸款提供資金時不予退還。第2.2節所述的所有此類定期貸款墊款應被視為一筆單獨的定期貸款(每筆貸款單獨和集體稱為“定期貸款”)，本金總額應等於定期貸款承諾額

(E)現有的或此後可能頒佈的所有法律的利益，規定在出售或抵押品的任何部分之前進行任何評估；(F)宅基地的所有權利、豁免、贖回、估值、評估、暫緩執行、選擇到期或宣佈到期的通知，以及在貸款文件產生的留置權喪失抵押品贖回權的情況下到期或宣佈到期的全部義務，(G)以任何訴訟時效作為對任何貸款單據下的任何要求的抗辯；(H)對貸款單據所要求的任何付款義務的任何抗辯，包括根據抵押品的任何損壞、缺陷或毀壞或任何其他事件，包括任何抵押品的過時而納税的義務，經商定並承認此種付款義務是無條件和不可撤銷的。借款人還承認並同意(I)任何替代、從屬、交換或解除任何擔保或解除任何主要或次要的貸款付款責任的一方；(Ii)該代理人不應被要求首先對主要或次要償還全部或部分貸款的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法(統稱為“債務人”)，或完善或執行其針對任何債務人的權利或強制執行其對貸款的任何擔保的權利；以及(Iii)其支付貸款的責任不會因代理人為代理人和貸款人的利益而採取的任何擔保權益或留置權無效或不完善而受到影響或損害。借款人承認、保證並就任何貸款文件中包含的對借款人的任何權利或補救措施的每一次放棄作出聲明，即它已就以下事項得到充分的通知, 並由其選擇的與此類權利和補救有關的律師代表，以及所有此類放棄，並在此類諮詢和協商之後，目前和實際上打算在充分了解其在法律或衡平法上可獲得的其他權利和補救的情況下，放棄或放棄此類權利和補救，最大限度地放棄此類放棄。

是每個此類付款日期之前的兩(2)個工作日。截至任何付款日未償還貸款本金餘額的到期利息，應按有關期間的實際天數計算，並應以一年三百六十(360)天為基準計算，並應通過確定該期間每一天的平均每日未付本金餘額計算。每日租金應等於合同費率的1/360倍。如果代理人就到期款項提供的任何結算單超過了由於LIBOR利率降低而應支付的實際金額，且該減少額沒有反映在該結算表中，借款人應從代理人處支付該結算單中規定的款項，借款人應獲得多付款項的貸方，該貸方應用於本合同項下下一次到期的下一筆付款。如果由於LIBOR利率增加而導致代理人提供的任何應付付款金額少於實際應支付金額，並且該增加並未反映在該報表中，則借款人應從代理人處支付該報表中指定的付款，借款人應被要求支付由此產生的任何少付款項，並應要求借款人支付下一次到期付款；為免生疑問，由於LIBOR利率增加沒有反映在代理人提供的報表中而導致的任何付款少於實際應支付金額的任何付款不應被視為違約或違約事件。

(b)

借款人承認，根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何付款或部分款項的任何違約，將導致代理人在償還貸款方面的損失和額外費用，以及由於貸款人失去使用未及時收到的資金而造成的損失。借款人還承認並同意，在發生任何此類違約的情況下，貸款人有權就由此造成的直接損害獲得損害賠償，但要確定損害的程度或計算此類損害將是極其困難和不切實際的。因此，在定期貸款到期日和/或發生違約事件期間(或在任何加速事件發生時)，本合同項下的利息應按違約利率自動產生，而無需通知借款人。違約率應從違約事件發生之日起計算和到期，並應按要求支付。

(c)

儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何貸款的利率(如果適用)，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率(如果適用)以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息(如果有)和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收取的最高款額的款額，須用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以使就該貸款而支付或應付的利息(如有的話)及收費在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

借款人應在每個付款日向貸款人支付拖欠貸款的所有應計利息，並按照第2.8條的規定提前支付貸款，並在貸款到期時以現金支付。貸款的任何部分預付款應以與到期日相反的順序使用，因此不應減少第2.9.1節所要求的任何季度本金攤銷金額(但這應

不得被解釋為允許除本協議其他地方明確允許的以外的任何部分預付款)。

2.8.1.

強制提前還款。如適用，借款人應預付全部或部分債務(應包括：(A)在截止日期當日或之後、截止日期一週年之前，就根據本條款第2.8.1條支付的任何此類預付款而言，迄今就如此預付的本金應計但未支付的利息金額，加上假設合同利率從預付款之日起至截止日期一週年期間一直未償還的情況下，如此預付的本金將產生的利息金額；(B)與截止日期一週年當日或之後支付的任何此類預付款有關，如果借款人根據第2.8.2條自願預付債務，本應在該日期到期應付的任何金額；或(C)與在截止日期一週年或之前支付的任何此類預付款有關的任何COC預付款，如果借款人根據第2.8.3條自願預付債務，則在貸款方收到任何處置的現金淨收益後兩(2)個工作日內全額支付，相當於該現金收益淨額的金額。

(a)

在以下(B)款和第2.8.3款的規限下，借款人可在至少五(5)個工作日(或代理人自行決定同意的較短期限內)向代理人發出書面通知或電話通知(條件是該通知的條件是收到任何交易的收益)(在同一營業日之後以書面確認)，不遲於下午2：00通知代理人(代理人應立即通知每一貸款人)。在這一天的達拉斯時間，提前償還全部定期貸款和所有相關債務，但不能在成交日期一週年或之後的任何時間提前償還。向代理商發出的通知應指明預付款的金額和建議日期，並應根據第2.9.1(B)節或第2.10.2節(視情況而定)申請預付款項。

(b)

如果借款人根據第2.8.2(A)款對定期貸款進行預付款，則借款人應在預付款之日向代理人支付下列金額(除任何此類預付定期貸款和相關債務外)：(I)如果該預付款是在成交日期一週年或之後但在成交日期兩週年之前支付的，則為如此預付的定期貸款總額的6%(6%)；(Ii)如果預付款是在截止日期的兩週年或之後但在截止日期的三週年之前支付的，則為所預付的定期貸款總額的百分之一(1%)；及(Iii)如果預付款是在截止日期的三週年或之後支付的，則為所預付的定期貸款總額的零(0%)。

(c)

為免生疑問，第2.8.2節規定的允許付款獨立於根據第2.9.1(B)節貸記貸款本金的基於收入的付款，並作為其之外的付款。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款的任何預付款都應受到本第2.8.2節的限制和管轄，但預付款或償還除外：(I)根據第2.9.1節或第2.10.2節(視情況而定)進行的基於收入的付款的應用；或(Ii)根據第2.8.1節或第2.8.3節進行的預付款。

(a)

預付費(“COC預付費”)，計算為需要支付的額外金額，使(1)此類COC預付費加上(2)在該日期或之前就定期貸款本金實際以現金支付給所有貸款人的總額，包括但不限於發端費用，加上(3)在該日期或之前實際以現金向所有貸款人支付的所有基於收入的付款(為免生疑問，不包括就任何成本、支出、賠償或補償或與成交日期權證相關的任何已支付金額，但為免生疑問，包括與發起費、COC預付款和退出費相關的任何已支付或應付的金額)導致的金額相當於貸款人在該日期或之前根據本合同第2.2節預支的總金額的百分之一(1.23)倍；或

貸款份額是指借款人和/或其子公司在合併的基礎上，根據每個財政季度的公認會計原則(統稱為“總收入”)實現的淨銷售額、特許權使用費和其他收入總額的百分比的數額(“基於收入的支付”)，該數額將適用於下文(B)款規定的債務。每個財政季度的以收入為基礎的付款應在該財政季度結束後的下一個付款日支付。從2018年1月1日開始的財政季度開始，每個財政季度的基於收入的付款應等於：

(i)

第一，支付根據本協議第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5條或根據抵押品文件而到期並欠代理人的所有費用、費用、開支和賠償，對於代理人為保全或保護抵押品或保全或保護其在抵押品上的擔保權益而墊付的款項而欠代理人的任何其他義務(不包括在代理人根據第2.1.0.1節就該付款日期提供的發票中未包括的費用，而該發票已在該付款日期前兩(2)個工作日內交付給借款人)；

如果在任何付款日期根據第(B)款分配的金額不足以支付上文第(I)至(Iii)款所述的付款日期的金額，借款人應在代理人提出要求的五(5)個工作日內(或代理人可自行決定同意的較長期限)內支付相當於不足金額的金額。為免生疑問，在2023年11月付款日期之前的任何時間，借款人只需在2023年11月付款日期之前的每個付款日期支付上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所規定的金額範圍內的基於收入的付款。

(c)

如果借款人在向代理商報告後對總收入進行了任何調整，並根據本第2.9.1節的規定對應支付給貸款人的基於收入的付款進行了調整，則借款人應通知代理商，該調整應被記錄、報告並與下一次預定的報告和本協議項下的基於收入的付款進行核對，但在任何情況下，未支付按照本第2.9.1(D)節調整的任何金額均不會導致違約，只要該等金額在下一個付款日期全額支付。儘管有上述規定，代理人和借款人應討論並商定任何此類調整的金額，然後才能對未來的基於收入的付款生效。

如果任何貸款人因任何貸款的本金、利息或與任何貸款有關的費用而獲得的任何付款或其他收回(無論是自願、非自願的，或由於任何貸款的本金、利息或費用，但不包括根據第3.1、3.2、10.5或10.8節的任何付款)，超過其適用的按比例定期貸款在付款中所佔的份額，以及所有貸款人因當時持有的該定期貸款的本金、利息或費用而獲得的其他收回，則該貸款人應向其他貸款人購買其所持有的貸款中的必要參與權，以使該購入貸款人按比例與每一貸款人分攤超額付款或其他追回；但如其後向該購房放貸人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的限度。

(a)

借款人或其代表根據本協議向代理人或任何貸款人支付的貸款本金和利息以及所有其他應付款項，應免税、不扣除或不扣除任何現有或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税，以及任何作為徵税當局的政府當局徵收的其他税、費用、關税、徵款、預扣或其他類似費用(“税”)，但不包括(I)代理人或任何貸款人的淨收入(不論面值如何)或毛利徵收或計算的税項，以及特許經營税。由代理人或該貸款人所在的任何司法管轄區(或其分支)徵收，或(Ii)由代理人或該貸款人所在或經營業務的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)在任何外國貸款人的情況下，在該外國貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處時對向該外國貸款人支付的金額徵收的任何預扣税；(Iv)對於任何美國貸款人，任何美國聯邦後備預扣税；以及(V)根據FATCA徵收的税收(第(I)至(V)款中的項目，“不包括的税”，以及除不包括的税以外的所有税，稱為“補償税”)。如果任何適用的法律、規則或條例要求借款人就任何税款預扣或扣除本協議項下的任何付款, 則借款人應：(W)進行扣繳或扣除；(X)直接向有關政府當局支付所需扣留或扣除的全部金額；(Y)在切實可行的範圍內，儘快向代理人提交官方收據或其他文件的正本或經認證的副本，證明代理人對向該政府當局支付的款項感到合理滿意；以及(Z)如果預扣或扣除是與賠償税款有關的，則代貸款人向代理人支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在沒有要求扣繳或扣除賠償税款的情況下本應收到的全部金額。借款人須以下列方式支付的任何款額

(b)

借款人應賠償代理人或貸款人(視情況而定)因借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何補償税，以及代理人或貸款人就該等補償税支付的任何附加税、罰款和利息；但借款人沒有義務賠償本合同項下任何一方因或可歸因於該方自己的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何補償税或附加税、罰金或利息。第3.1(B)款規定的付款應在代理人或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內支付；但是，如果該書面要求是在(I)代理人或貸款人(視情況而定)支付該等補償税或附加税款、罰款或利息的日期和(Ii)適用的政府當局向代理人或該貸款人(視何者適用)提出書面要求支付該等補償税或該等附加税、罰款或利息的日期(以較早者為準)之後180天以上提出的，則借款人沒有義務就該等補償税或與其有關的附加税、罰款或利息向該代理人或該貸款人進行賠償。

每一外國貸款人應(在合法有權這樣做的範圍內)在先前根據第(C)款提供的任何表格過時或過期之日或之前，在要求更改其根據第(C)款提交的最新表格或證明的事件發生後，或在借款人或代理人提出要求時，向借款人和代理人提供更新的表格。每一美國貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人的要求不時)適當地交付給代理人和借款人

已填寫並簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除備用扣繳。儘管本協議有任何相反規定，借款人不應被要求根據本第3.1節向任何貸款人支付額外的金額或賠償(或與此相關的任何税收、罰款或利息的增加)(A)基於貸款人根據第(C)款提供的信息、證書或豁免聲明，或(B)如果貸款人未能遵守第(C)款的證明要求。

(e)

如果代理人或貸款人確定其有權或已收到借款人(或另一貸款方)賠償的任何税款，或借款人(或另一貸款方)根據本第3.1條應支付額外金額的任何税款，應立即通知借款人，並立即向相關政府當局提出適當的退款要求(如果以前沒有這樣做)。如果代理人或貸款人收到此類税款的退款(無論是否根據該索賠)，其應立即向借款人支付退款(但僅限於貸款方根據本第3.1條就導致退税的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用且不計利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)；但借款人應代理人或貸款人的要求，同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的款項償還給代理人或貸款人。本3.1(E)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，或改變其內部的税務管理做法或程序。

(a)

如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用的法律、規則或條例，或對任何適用的法律、規則或條例的解釋或管理作出任何更改(但儘管有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與此相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的更改，無論制定、通過或發佈的日期如何)，或任何貸款人遵守在任何此類主管機構、中央銀行或類似機構關閉日期後發佈的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括美聯儲施加的任何準備金)、特別存款或類似要求；或(Ii)對任何貸款人施加任何其他條件，影響其基於LIBOR利率進行貸款的能力或其基於LIBOR利率進行貸款的義務；上述第(I)款和第(Ii)款所述任何事項的結果是增加貸款人根據倫敦銀行同業拆借利率發放或維持任何貸款的成本(或向其強加成本)，或減少貸款人根據本協議或與此有關的附註收到或應收的任何款項的金額，然後在貸款人提出要求時(該要求應附有一份説明該要求的基礎和合理詳細的金額計算的聲明，其副本應提供給代理人)，且不與借款人在本協議項下(包括根據第節)的其他付款義務重複

(b)

如果任何貸款人應合理地確定，在截止日期之後，或在任何適用的關於資本充足率的法律、規則或法規的截止日期之後採取或逐步實施的任何變化，或在截止日期之後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或任何控制該貸款人的人遵守在截止日期之後發佈的關於任何該等當局、中央銀行或類似機構的資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令(但即使本協議有任何相反規定)，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的變化，無論頒佈、通過或發佈的日期如何)，已經或將具有將該貸款人或該控制人的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人在本協議下的義務的水平的效果，低於該貸款人或該控制人如果沒有這種改變、採用、分階段實施或遵守(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)一筆該貸款人或該控制人認為重要的金額，則在該貸款人提出要求後五(5)個工作日內(該要求應附有一份陳述，説明該要求的依據和合理詳細的金額計算，並將其副本提供給代理人)，借款人應向該貸款人支付一筆額外的金額，以補償該貸款人或該控制人對該項減少的補償, 只要這些金額是在貸款人首次提出要求之日前180天或之後累計的；但如果引起此類費用或減少的事件具有追溯力，則180天期限應延長至包括追溯效力期限。

(c)

每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的官員得知某事件的發生或存在使該貸款人有權根據第3.2條獲得付款的條件後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，它將在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，在切實可行的範圍內儘快採取合理的努力，以(I)通過該貸款人的另一個辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，或(Ii)採取該貸款人認為合理的其他措施，如此一來，根據第3.2節規定須支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，且如該貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等貸款，不會以其他方式對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；但除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第(C)款使用該其他辦公室。借款人根據第(C)款向借款人提交的關於借款人根據第(C)款應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出要求該金額的依據)(連同一份給代理人的副本)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務均受以下先決條件的制約，其中每一項都應在各方面令代理人合理滿意(或被代理人放棄)。

先前的債務已經(或與最初的借款同時)得到全額償付，所有相關的留置權已經(或與最初的借款同時)解除。

借款人應以代理人合理接受的形式和實質交付下列文件(如適用，應在截止日期或代理人合理滿意的較早日期妥為籤立和註明日期)：

(f)

授權文件。對於每一貸款方，該人的(I)經有關政府主管部門認證的章程(或類似的組建文件)，(Ii)在其註冊成立(或組成)管轄區和代理人合理要求的每個其他管轄區內的良好信譽證書，(Iii)章程(或類似的管理文件)，(Iv)其董事會(或類似的管理機構)批准和授權該人籤立、交付和履行其參與的貸款文件和擬進行的交易的決議，以及(V)其執行任何貸款文件的高級人員的簽名和在職證書，均由其祕書或助理祕書(或類似官員)以代理人合理滿意的形式和實質證明是完全有效和未經修改的。

4.3.

收費。貸款人和代理人應在截止日期或之前收到貸款文件中要求支付的所有合理和有文件記錄的費用，以及已出示發票的所有合理和有文件記錄的費用(包括法律費用)；但法律費用須以代理人及貸款人的單一律師行作為整體計算(如屬實際或察覺的利益衝突，則為所有受類似影響的獲彌償保障人額外增加一家本地律師行)，並在合理需要時，由代理人及貸款人作為整體計算的每一有關司法管轄區的單一本地律師行(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師行)的法律費用為限(如屬實際或察覺的利益衝突，則為受類似影響的獲彌償保障人在每個有關司法管轄區增加一間本地大律師行)。所有此類款項將用首次預付定期貸款的收益和在成交日期或之前向代理商支付的任何先前費用存款支付，並將反映在借款人在成交日期或之前向代理商發出的資金指示中。

4.5.

陳述、保修、違約。於截止日期，在作出貸款後，(A)任何貸款文件所載借款人的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期一樣(但特別提及較早日期的陳述及保證除外，該日期在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)及(B)不存在任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將不會持續。借款人接受定期貸款應被視為借款人證明已滿足本條款4.5中規定的條件。

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人在本協議項下提供貸款，借款人向代理人和貸款人作出陳述和擔保，截至截止日期：

每一貸款方被正式授權簽署和交付其所屬的每份貸款文件，根據適用情況借入或擔保本協議項下的款項，並履行其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務。每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及其中計劃進行的交易，不需要也不會要求(A)任何適用的政府當局的任何同意或批准(已獲得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)與(I)適用法律的任何規定(包括任何醫療保健法)、(Ii)該借款方的章程、章程或其他組織文件或(Iii)(與管理先前債務的文件有關的文件除外)相沖突。(C)要求或導致在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何留置權(根據抵押品文件設立的代理人留置權除外)，但在每種情況下，合理地預期不會對借款人及其子公司作為一個整體履行其義務的能力造成重大不利影響。

(b)

借款人及其子公司截至2022年12月31日止期間的綜合財務預測(包括營運預算和現金流量預算)，於截止日期(I)由借款人真誠地編制，(Ii)根據借款人認為其有合理基礎的假設編制，並隨附借款人及其附屬公司截至截止日期的未經審計的綜合備考資產負債表，經調整以實施擬進行的融資，猶如此類交易發生在該日期，在所有實質性方面與這些預測保持一致(有一項理解是，這些預測並不是對未來業績的保證，預測所涉期間的實際結果可能與其中的預測結果有很大不同)。

借款方沒有，據借款人所知，也沒有貸款方有過養老金計劃。

任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”的“子公司”所控制的“投資公司”或“控制”公司。

借款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下，或因任何貸款方簽訂其所屬貸款文件而產生的任何債務，不存在或不會發生違約或違約事件。

每一貸款方已提交或促使提交適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的所有重大聯邦和重大州税申報單和報告，並已支付所有由此證明為欠款的重大聯邦和重大州税費和政府費用，但(A)非拖欠或(B)正在通過適當程序真誠地努力抗辯且已根據GAAP為其留出充足準備金的任何此類税費或收費除外。除非合理預期不會對借款人及其子公司作為一個整體履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，否則每個貸款方已提交或促使提交所有外國和其他(非國家或美國)材料。外國法律要求的材料納税申報單和報告必須由其提交，並已支付所有外國和其他(非國家或美國)材料(A)非拖欠的税款或收費，或(B)正通過適當程序真誠地努力抗辯，並且已根據公認會計準則為其留出充足準備金的任何此類税款或收費除外。

在結算日，在實施本協議項下借款和使用本協議所得收益之前和之後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力，並將具有償付能力。

任何適用的聯邦、州或地方政府當局的命令或與其達成的協議，也不受任何關於任何環境法、環境索賠或危險物質的司法或案卷行政訴訟的約束，在每一種情況下，都有理由預計會導致實質性的不利影響。對於任何貸款方的任何財產，或在截止日期之前的經營活動中產生的任何有害物質或其他條件或情況，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

在此之前或同時，借款人為本協議的目的或與本協議和本協議擬進行的交易有關而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有書面信息(預測或其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，作為一個整體，在各重大方面均屬真實和準確。而該等資料並無因遺漏陳述使該等資料在任何重大方面不具重大誤導性所需的任何重大事實而有所遺漏(在不時作出所有補充及更新後)(代理人及貸款人認識到借款人提供的任何預測及預測作為一個整體是基於誠意的估計及假設，而借款人相信其於適用的預測或假設的日期是合理的，而任何該等預測及預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

(c)

對於對貸款方的業務具有重大意義的、由貸款方進行測試、製造、營銷、銷售和/或交付的任何產品或服務，適用的貸款方已收到(或適用的、授權的第三方已收到)與貸款方或其代表目前進行的測試、製造、營銷、銷售和/或交付此類產品或服務有關的所有所需許可。沒有貸款方收到任何適用的政府當局，特別是包括FDA和/或CMS的任何書面通知，表明該政府當局正在進行

調查或審查任何貸款方的(X)製造設施、實驗室設施、對貸款方的業務具有重要意義的任何此類產品的流程，或與該材料產品相關的任何銷售或營銷活動和/或所需的許可，以及(Y)實驗室設施、對貸款方的業務作為整體具有實質性的任何此類服務的流程、或任何相關的銷售或營銷活動和/或與該等材料服務相關的所需許可的調查或審查。在製造、加工、銷售、營銷或交付任何此類產品或服務(作為一個整體)和/或與此類重要產品或服務相關的所需許可方面，不存在任何重大缺陷或違反適用法律。除本公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中披露的情況外，沒有任何所需許可被撤銷或撤回，據借款人所知，任何此類政府當局也未發佈任何命令或建議，聲明開發、測試、製造、貸款方或其代表應停止銷售和/或營銷對貸款方整體業務有重大影響的重要產品或服務，或將其從市場上撤出。

任何貸款方都不是任何協議或合同的一方，也不受其執行文件中所載的任何限制，而這些限制是合理地預期會產生重大不利影響的。

除附表5.21或公司截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年度報告或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表格季度報告(統稱為“重大合同”)中所載的協議外，截至截止日期，尚無(I)涉及任何借款方管理的僱傭協議，(Ii)涉及任何借款方任何員工的集體談判協議或其他勞動協議，(Iii)任何借款方為一方或受其約束的管理、諮詢或類似服務協議。(Iv)關於任何借款方、其資產或經營或其中任何投資的協議，而該借款方及其已提交附表13D或13G的5.0%或以上股權的任何持有人為其中一方；。(V)專利許可、商標許可、版權許可或其他租賃或許可。

任何借款方作為一方(出租人或承租人，或許可人或被許可人)的協議，(受“收縮包裝”或“點進”軟件許可的軟件除外)，(Vi)任何貸款方為一方的分銷、營銷或供應協議，(Vii)任何貸款方為一方的客户協議(在每種情況下，均與前述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)款所述類型的任何協議有關，(Vi)及(Vii)任何一年的付款總額超過500,000美元)、(Viii)任何貸款方為合夥人的合夥協議、任何貸款方為成員或經理的有限責任公司協議或任何貸款方為一方的合資企業協議(在每一種情況下，適用貸款方的組織文件除外)、(Ix)房地產租賃或(X)任何貸款方作為一方的任何其他協議或文書，在每種情況下，違反、不履行或取消該等協議或文書將合理地預期會產生重大不利影響。附表5.21就截至截止日期任何貸款方為一方的每份房地產租賃協議，列出了標的物的地址。貸款文件所設想的交易的完成不會產生有利於任何重要合同的任何一方(貸款方除外)的解約權，而該等重要合同的任何一方(貸款方除外)有理由預期會產生個別或總體的重大不利影響。

(Ii)

每一貸款方(直接或通過一個或多個授權第三方)擁有(I)所有適用的政府當局和自律當局(各自為“授權”)提供的所有許可、同意、證書、許可、授權、批准、特許、登記、資格和其他權利，並已向所有適用的政府當局和自律當局(各自為“授權”)作出從事其所從事業務所需的所有聲明和備案，但未能獲得該授權不會產生重大不利影響的此類授權除外，並且(Ii)不知道任何政府當局正在考慮限制、暫停或撤銷任何此類授權，暫停或撤銷這種授權不會產生實質性的不利影響。所有該等授權書均屬有效，且完全有效，且該貸款方實質上遵守所有該等授權書的條款及條件，以及與該等授權書有關的監管當局的規章制度，但如未能遵守或未能完全有效的授權書不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(Iv)

除非下列任何情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則任何貸款方都沒有或受到威脅：(I)根據《美國法典》第42篇第1320(A)7節或任何相關法規，將其排除在美國醫療保健計劃之外；(Ii)根據《聯邦採購條例》，關於禁止和暫停適用於聯邦政府機構的一般規定(48 C.F.R.第9.4款)或其他適用的法律或法規，將貸款方“暫停”或“禁止”向美國政府或其機構銷售產品；或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品的任何其他行動。

除附表7.1所列外，在公司截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告或本公司提交給美國證券交易委員會的2018年10-Q表格季度報告中允許的情況下，任何貸款方(A)除貸款文件中的債務外，均無任何未償債務，或(B)擁有或持有任何股權或長期債務投資，或對任何其他人的義務或任何未償還借款擁有任何未償還預付款或任何未償還擔保。

自2013年1月1日以來，除附表5.25A所列名稱外，沒有任何貸款方使用或使用任何名稱(無論是公司、合夥或化名)開展業務。每一貸款方均為附表5.25A所列其各自名稱的獨家所有人，以該等名稱完成的任何業務和開具的發票均為該借款方的銷售、業務和發票。每一貸款方僅在附表5.25B規定的地點保存並自2013年1月1日起保存各自的營業地點，以及與抵押品有關或證明抵押品的所有貸款方的賬簿和記錄

位於或位於該等地點(不包括(I)存款賬户、(Ii)代理人為代理人及貸款人利益而持有的抵押品，以及(Iii)不時以書面向代理人披露的其他地點)。附表7.14列出了截至截止日期的所有貸款方存款賬户。所有有形的物質抵押品(運輸中的庫存或正在修理的設備除外)都只在美國境內。

貸款方對債務的支付和履行不以任何方式從屬於貸款方的任何其他義務或任何其他人的權利。

(a)

任何貸款方、任何由貸款方控制或控制的人、據借款人所知在貸款方中擁有實益權益的任何人、或借款方在這筆交易中擔任代理人或代理人的任何人(1)都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被阻止或被阻止的人，該行政命令禁止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))，(2)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以違反該行政命令第2節的任何方式與任何此類人士有關聯，或(3)是特別指定國民和被封鎖人士名單上的人，或違反任何其他外國資產管制處條例或行政命令的限制或禁令。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人將：

(i)

在每個財政年度的前三個財政季度結束後(除非借款人提交了遲交通知(第12B-25通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政季度結束後五十(50)天內到期)，借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度以及自該財政年度第一天開始至該財政季度最後一天止期間的綜合收益和現金流量表，以及與上一財政年度同期預算的比較，以及與本財政年度該期間預算的比較(可能是初步形式，需要進行正常的年終審計調整和沒有腳註)；和

在得知下列任何書面通知時，應立即予以説明，並説明借款人或受其影響的適用借款方就此採取的步驟：

(c)

受控集團的任何成員或任何其他人採取任何步驟終止任何養老金計劃，或受控集團的任何成員未能向任何養老金計劃(如果這種失敗足以導致根據ERISA第303(K)條規定的留置權)或任何多僱主養老金計劃繳納必要的繳款，或就養老金計劃採取任何可能導致要求借款人或任何其他貸款方向PBGC或該養老金計劃提供保證金或其他擔保的行動，或與任何養老金計劃或多僱主養老金計劃有關的任何事件的發生，可能導致受控集團任何成員承擔任何重大責任、罰款或罰款(包括任何關於從任何多僱主養老金計劃中提取責任或部分退出的索賠或要求)，或借款人或任何其他貸款方關於任何退休後福利計劃福利的或有負債的任何實質性增加，或任何關於任何多僱主養老金計劃正在重組的通知，可能需要增加供款以避免計劃福利的減少或徵收消費税，任何此類計劃的資助率低於IRC第412條所要求的資助率，任何此類計劃已終止或可能被終止，或任何此類計劃正在或可能破產；

(f)

在合理預期會導致重大不利影響的範圍內，(I)借款人或任何其他貸款方所需的任何授權的暫停、撤銷、取消或撤回，受到書面威脅，或借款人有合理依據相信該授權在到期後將不可續期，或將被暫停、撤銷、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他貸款方根據任何醫療保健法和法規訂立任何同意法令或命令，或根據任何醫療保健法成為任何判決、法令或司法或行政命令的一方，(Iii)收到FDA、CMS或任何其他適用政府當局的任何書面通知或其他書面通信，指控不遵守任何適用的醫療保健法；(Iv)借款人或任何其他貸款方在開發或提供服務時違反任何適用的醫療保健法；以及記錄保存並向FDA或CMS報告，這可能會合理地預期需要或導致調查、糾正行動或執法、監管或行政行動，(V)與借款人或任何其他貸款方或其各自的任何僱員有關的任何民事或刑事法律程序的發生，涉及FDA或CMS管轄範圍內或與之相關的事項；(Vi)借款人或任何其他貸款方實際獲悉此事後，借款人的任何高級人員、僱員或代理人(以其身份行事)或任何其他貸款方被判定犯有任何罪行或參與了《美國法典》第21篇第335A節授權或允許取消資格的任何行為，或(Vii)借款人或任何其他貸款方實際獲悉後，任何人員, 借款人(以其身份行事)或任何其他貸款方的僱員或代理人被判定犯有任何罪行，或從事根據《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規可被排除參加任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃的任何行為。

借款人應在代理人合理要求的情況下，立即或應安排將下列物品交付給代理人：

保持並促使對方貸款方按照健全的商業慣例保存其賬簿和記錄，以使其能夠按照公認會計準則編制財務報表；允許並促使對方借款方(在正常營業時間內的任何合理時間並在合理的提前通知下)、代理人或其任何代表檢查物業

借款人或任何其他貸款方的業務；但條件是，在沒有違約事件的情況下，代理人(或其代表)不得在任何財政年度內進行一次以上的訪問(或要求補償)，並且在任何信息受與第三方的保密義務或律師-客户特權或法律禁止共享此類信息的範圍內，則不應要求提供此類信息；並允許和促使對方貸款方在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的提前通知下(或在任何時間，如存在違約事件，無需通知)，允許代理人或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其高級職員及其獨立審計師討論其財務事項(借款人特此授權該等獨立審計師與代理人或其任何代表討論該等財務事項)，並審查(費用由借款人或適用的貸款方承擔)其任何賬簿或其他記錄的影印摘錄；然而，在沒有違約事件的情況下，代理人(或其代表)不得在任何財政年度內進行超過一次的訪問(或要求賠償)，並且如果任何信息受與第三方的保密義務或律師與客户之間的特權或法律禁止共享此類信息的限制，則不應要求提供此類信息。

(a)

借款人應，並應促使對方借款方：(1)基本上按照其目前的業務慣例開展業務；(2)主要從事與之前大體相同或類似的業務；(3)在正常業務過程中收取使用費；(4)使其業務中使用或有用的所有抵押品保持完好、工作狀態和狀況(正常損耗除外，並可能在正常業務過程中按照貸款文件的條款處置)；(5)不時進行所有必要的維修；抵押品的更新和更換；(Vi)在其成立司法管轄區內，以及在財產的所有權或租賃權或其業務性質使該等許可證或資格是必需的，以及如未能維持該等許可證或資格可合理地預期會造成、具有或導致重大不利影響的其他司法管轄區內，維持及保持所有經營業務的實質許可證及資格及良好信譽；(Vii)在其目前所在的所有司法管轄區內保持良好狀態並維持業務運作，除非未能保持良好狀態或維持業務運作不會合理地預期會產生或導致重大不利影響，及(Viii)維持、遵守及全面有效地維持及保持其業務所需的所有知識產權及許可證，除非未能維持、遵守或全面有效維持或全面維持運作不能合理預期會產生重大不利影響或導致重大不利影響除外。

(c)

借款人應向負責任的保險公司提供適用於借款人的所有法律、政府法規、法院法令和命令所要求的保險，以及借款人在與借款人相同的地理區域經營的人員通常為(A)受適用的醫療保健法約束，或(B)以其他方式向客户提供與服務類似的產品或服務(在每種情況下，由代理人以其合理的酌情決定權確定)所承擔的危險和責任的保險範圍，並促使對方與負責的保險公司保持這種保險關係。應代理人或任何貸款人的要求，借款人應向代理人或貸款人提供一份證書，詳細説明借款人和對方貸款方所承保的所有保險的性質和範圍。借款人應促使保險單的每個發行人提供

在代理人的要求下，(Y)如果保險承運人同意，保險承運人將盡力在保險單終止或取消前至少三十(30)天提前書面通知借款人和代理人(或如果代理人同意提前十(10)天的書面通知)，並且(Z)在保險單到期前合理地接受所有其他方面。借款人應籤立並交付，並促使彼此適用的貸款方以代理人合理滿意的形式和實質向代理人籤立並交付貸款各方所維持的每份業務中斷保險單的抵押品轉讓。

(d)

除非借款人向代理人提供本協議所要求的持續保險範圍的證據，代理人(在向借款人發出合理的提前通知後)可以購買此類保險，費用由借款人承擔，以保護代理人和貸款人在抵押品中的利益。本保險應保護借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險應向借款人或任何其他貸款方支付與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但只有在向代理人提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據之後。如上所述，如果代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括利息和在投保時可能徵收的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止，該保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。

(a)

遵守並促使對方貸款方在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可，除非不遵守規定不會合理地產生實質性不利影響；(B)在不限制上述(A)條款的情況下，確保並促使其他借款方確保控制借款方的任何人(I)列在OFAC保存的特別指定國民和受阻人士名單上，和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上，或(Ii)根據第1(B)、(C)或(D)條或13224號行政命令(2001年9月23日)指定的人、任何相關授權立法或任何其他類似的行政命令；(C)在不限制以上(A)款的情況下，遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律和法規，(D)(I)提交或促使提交適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的所有重要的聯邦和重要的州納税申報單和報告，以及(Ii)關於先前(D)(I)條所述的税收和報告，支付，並促使對方貸款方支付所有該等税款和其他重要的州或聯邦政府費用，以及任何種類的實質性索賠，而如果不支付，該等索賠可能成為其任何財產的留置權(許可留置權除外)，但在每一種情況下，以下各項除外：(A)非拖欠的任何該等税款或收費，或(B)正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已按照公認會計準則為其留有充足準備金的任何税費或收費；(E)(I)除個別或整體不會發生的情況外，, 合理地預期將對借款人及其子公司作為一個整體履行其義務、提交或促使其提交外國法律要求任何貸款方提交的所有重大外國和其他(非州或聯邦)重大納税申報單和報告的能力造成重大不利影響，以及(Ii)關於先前(E)(I)款所述的税收和報告，除非合理地預期不會對借款人及其子公司的能力產生重大不利影響。作為一個整體，為了履行其在本協議項下的義務，支付並促使對方貸款方支付對其或其任何財產徵收的所有物質國外其他(非州或聯邦)物質税和其他物質政府費用，以及任何類型的物質索賠，如果不支付，可能成為對

如果借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產將發生或將發生任何有害物質的釋放或處置，則除非不這樣做不會導致重大不利影響，否則應促使或指示適用的貸款方促使迅速遏制和移除此類危險物質，並補救在所有實質性方面遵守所有環境法和保值該等不動產或其他資產所必需的措施。在不限制前述一般性的情況下，借款人應遵守並應促使對方遵守每個有效的聯邦或州司法或行政命令，該命令要求借款人或任何其他貸款方在任何不動產上履行應對危險物質釋放或威脅釋放的活動，除非有合理的理由認為不這樣做不會造成實質性的不利影響。

(a)

採取並促使其他貸款方採取必要的或代理人或被要求的貸款人可能不時合理要求的行動，以確保借款人和其他貸款方在貸款文件項下的義務通過對借款人和借款人的每個子公司的幾乎所有資產(以及借款人的每個子公司的所有股權)的完善的留置權(僅受允許的留置權的約束)來擔保，並由借款人的所有子公司(包括在收購或創建後立即獲得或在截止日期後創建的借款人的任何子公司)擔保。在每一種情況下，包括(A)簽署和交付擔保、擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、融資報表和其他文件，以及上述任何文件的存檔或記錄；(B)交付經證明的證券(如有的話)及其他抵押品，而該等抵押品是借管有而取得完美的，但不包括(I)要求貸款各方籤立及交付租賃按揭；及

(b)

如果代理人和借款人以相互和合理的酌情決定權同意，作為擔保和抵押品協議的一方，根據擔保和抵押品協議授予留置權以及在本協議項下或本協議中擬進行的與在美國境外組織的任何子公司(“外國子公司”)有關的相關交易，可能會導致該外國子公司遭受對借款人和/或其子公司之一的重大負面税收後果，則代理人和借款人應本着誠意共同努力，並由借款人承擔全部費用和費用，以談判和簽訂本協議和此類其他貸款文件的此類修訂，所有這些修訂的形式和實質均為代理人和借款人所接受。如有必要限制該外國子公司在本協議項下的義務，包括修改(I)免除該外國子公司的擔保和抵押品協議，(Ii)將根據擔保和抵押品協議對該外國子公司的任何股權質押限制在確定之日的任何適用的“安全港”門檻，以及(Iii)代理人根據其商業上合理的酌情決定權認為適當時，對本協議進行相應修訂，以考慮到根據本協議將該外國子公司及其資產和收入排除在外；在每一種情況下，在必要的程度上限制任何此類重大的負面税收後果，達到商業上合理的程度。

(Ii)

就可合理預期會產生重大不利影響的事項，迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向貸款方或其任何附屬公司發出並由貸款方或其任何附屬公司收到並由與該人的業務有關的任何政府當局發出的所有材料書面報告的副本；(X)向貸款方或其任何子公司發出並由任何政府當局發出的所有材料書面機構調查/檢查報告的副本(包括但不限於FDA Form 483)的副本；(Y)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS或任何其他政府當局收到的與貸款方或其任何子公司的業務行為有關或因其行為而產生的所有材料的書面警告和材料的無標題信件以及其他材料的文件的副本，而該等材料聲稱過去或目前沒有遵守任何醫療保健法或任何其他適用的外國、聯邦、州或當地法律

(Iii)

就合理預期會產生重大不利影響的事項，及時向代理人提供或促使其向代理人提供所有非特權、報告、通信、訴狀和其他書面通信的副本，這些副本與可能導致任何貸款方或子公司的任何重大授權或任何重大資格的損失、撤銷或暫停(或威脅損失、撤銷或暫停)的任何事項有關；但任何關於個人合規“熱線”的內部報告，如被迅速調查並被確定為沒有根據，則無需報告。

如果發生任何違反第6.9條的行為，借款人應採取必要的商業合理行動，在適用的醫療保健法要求的任何時間範圍內對該事實、事件或情況提出有效質疑或以其他方式作出適當迴應，並應在此後努力採取同樣的行動。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候單獨酌情以書面明確表示同意，否則借款人將：

不，也不允許任何其他借款方製造、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(g)

與現金管理債務有關的債務和與自動結算所安排、淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，包括但不限於金庫、存放卡、信用卡或借記卡、“P卡”、電子資金轉賬、外匯服務、零餘額安排、流動性管理工具(如實物彙集或現金集中)和其他現金管理安排，包括任何借款人真誠地指定給代理人的任何其他在正常業務過程中產生的“現金管理安排”；

(b)

在正常業務過程中產生的留置權(包括但不限於(I)承運人、倉庫保管員(包括海關保管員)、機械師、房東和物料工的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障或與擔保債券、投標、投標、履約保證金、非借入資金的貿易合同、許可證、法定義務和類似義務有關的留置權，以及在每一種情況下，沒有逾期或通過適當程序真誠地爭辯，不涉及任何定金、墊款或借款或財產或服務的遞延購買價格的留置權)，它根據公認會計準則為其保留了充足的準備金，並且沒有有效地暫停執行或其他強制執行；

(d)

(I)與資本租契有關而產生的留置權(並只附連於所出租的財產)；。(Ii)任何財產的留置權，而該等財產是為籌措取得或改善該財產的全部或部分費用而招致的債務的保證；。但任何該等留置權須於取得或改善該財產後九十(90)天內附連，並只附連於如此取得或改善的財產，及。(Iii)上述第(I)或(Ii)條之一所準許的同一財產的留置權的替換、延長或續期，而該等替換、延長或續期是因延長、續期或重置所擔保的債務而引致的(不增加其款額(不包括相等於與此有關或與任何延展、續期或再融資有關的應累算利息、保費、費用及開支的款額)；。

(c)

任何子公司均可向借款人支付股息或分紅，金額足以允許借款人(視情況而定)(I)支付在正常業務過程中發生的公司管理費用，(Ii)支付與本協議和其他貸款文件明確規定的交易相關的所有費用和開支(如果有)，並允許借款人履行其所屬貸款文件項下或與貸款文件相關的義務，以及(Iii)支付借款人發生的合理和必要的費用(包括專業費用和開支)，與(A)股權或債務證券的登記和交易所上市以及對其的維護有關，(B)遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件下的報告義務，或與遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件下的報告義務有關，以及(C)董事、高級職員和僱員因以任何此類身份任職而承擔的責任，或與董事和高級職員保險有關的義務(包括其保費)的賠償和補償；

(f)

借款人及各附屬公司可為借款人直接或間接持有的股權(包括可轉換為股權或可兑換為股權或就任何該等股權發行的類似權利的任何期權、認股權證或其他證券)而進行的回購、退休或其他收購或退休支付，該等股權由借款人的任何未來、現任或前任董事、高管、僱員、管理層成員、經理或顧問(或任何上述董事的聯屬公司、配偶、前配偶、國內合夥人、前國內伴侶、前國內夥伴、其他直系親屬、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或受分銷商)直接或間接持有，經理或顧問)借款人或其任何子公司根據任何員工、管理層或董事股權計劃、員工、管理層或董事股票期權計劃或任何其他

(g)

(I)借款人及各附屬公司可就行使可轉換為該借款人或附屬公司的股權的任何認股權證、期權或其他證券(視何者適用而定)支付現金以代替零碎股份，或就任何其他股息、分拆或其組合支付現金，在每種情況下均屬準許；及(Ii)借款人及各附屬公司可在行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券時回購股權，前提是該等股權相當於該等認股權證行使價格的全部或部分，作為“無現金”活動的一部分，可轉換為股權或可交換為股權的期權或其他證券。

(a)

不得成為任何合併或任何其他形式的分立、合併或合併的一方，除非經代理人自行決定同意，也不允許任何其他貸款方成為任何分部、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，除非代理人以其合理的酌情權同意；但任何貸款方可以是分立、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，範圍為(X)所有為該分立、合併或其他形式的合併或合併提供服務的人員按照第6.8條第(Y)款保留和/或成為貸款方，但借款人的分立、合併或其他合併或合併除外，如果所產生的人沒有成為貸款方，第7.10節允許對該人進行投資，參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前已存在的代理人為受益人的留置權的約束，或(Z)貸款方在拆分、合併或任何其他形式的合併或合併後仍然存在，且參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前已存在的代理人為受益人的留置權的約束。

(b)

不得、也不得允許任何其他貸款方出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可其任何不動產或個人財產或股權，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中以至少公平市價出售存貨，(Ii)轉讓，在正常業務過程中銷燬或以其他方式處置陳舊或陳舊的資產，以及(Iii)任何其他出售和處置資產(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股權，或(B)至少以公平市值(由貸款各方確定)出售上文第(I)條所述的存貨)，只要在任何財政年度出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值不超過500,000美元，(Iii)，(Iv)向貸款方出售和處置，(V)租賃，許可證，在正常業務過程中籤訂的轉租和再許可，(Vi)在本協議下允許的範圍內的現金等值投資的銷售和交換，(Vii)第7.2條明確允許的留置權和(A)或第7.10條明確允許的交易，(Viii)借款人出售或發行股權，(Ix)任何貸款方向任何其他貸款方發行股權，(X)在正常業務過程中由放棄知識產權組成的處置，在借款人的合理善意決定下，對貸款方業務的開展並不重要，(Xi)取消貸款方之間的任何公司間債務，(Xii)構成投保事件或根據譴責、沒收、“徵用權”或類似程序進行的處置，(Xiii)借款人的子公司之間的銷售和處置, (Xiv)將現有設備更換為與被交換設備基本相似且價值等於或大於被交換設備的新設備，以及(Xv)出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可截至成交日位於德國的自有房地產。

不，也不允許任何其他借款方對任何其他人進行或允許存在任何投資，但下列情況除外：

(或其任何替代)載於本合同附表7.11(根據代理人和借款人的合理決定，該時間表可不時更新)。

在下表所列任何財政季度的最後一天(在下表中以“Q”表示)的綜合未支配流動資產少於5,500,000美元的範圍內，不得允許截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的總收入少於下表所列該期間的適用金額。

在下表所列任何財政季度的最後一天(在下表中以“Q”表示)的綜合未支配流動資產少於5,500,000美元的範圍內，不得允許借款人及其子公司在截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的EBITDA低於下表所列該期間的適用金額。

(a)

任何貸款方應(1)在債務到期時一般無法償還債務，(2)根據任何破產法規提出申請，(3)為債權人的利益進行一般轉讓，(4)啟動程序，以指定其自身或其全部或任何重要部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人，或以其他方式被解散或清算，或(5)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律提出申請或啟動尋求重組或清算或類似救濟的程序；或

(b)

(I)具有司法管轄權的法院應(A)發出命令、判決或判令，指定任何借款方的託管人、接管人、受託人、清盤人或託管人，或任何借款方的全部或任何主要部分財產，該命令、判決或法令應在六十(60)個歷日內繼續有效，(B)批准針對任何貸款方提出的根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律進行重組、清算、指定接管人、臨時接管人、清算人、保管人、受託人或特別管理人或類似救濟的請願書或索賠，該請願書或索賠在六十(60)個歷日內未被駁回，(C)根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，接管或控制任何借款方或借款方的全部或任何重要部分財產，而這些財產未在六十(60)個日曆日內不可撤銷地放棄，或(Ii)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律或法規，針對任何貸款方啟動了任何尋求重組、清算或類似救濟的訴訟或請願書，(A)在生效日期後六十(60)個日曆日內未無條件駁回，或(B)借款人對其採取任何行動以表明其批准或同意。

(a)

任何人採取任何步驟終止養老金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養老金計劃繳費，或可能產生對該養老金計劃的負債或義務，超過500,000美元；(B)任何養老金計劃發生繳費失敗，足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權，以保證超過500,000美元的債務；或(C)發生任何從多僱主退休金計劃中提取或部分提取的情況，並且因此而對多僱主養老金計劃產生的提取負債(不含應計利息)超過500,000美元(包括借款人或任何其他貸款方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未償還提取負債)。

(a)

任何貸款文件應根據其明示條款停止完全有效和有效，否則將導致代理人和/或貸款人或任何其他擔保當事人的權利和補救措施大幅減損；(B)任何貸款方(或任何貸款方、通過任何貸款方或其代表的任何人)應以任何方式以書面形式對任何貸款文件的有效性、約束力或可執行性提出異議；或(C)根據任何貸款文件設立的任何留置權不再構成根據其條款對抵押品的任何實質性部分的有效的完善的第一優先權(受允許留置權的約束)，或代理人不再擁有根據抵押品文件為代理人和貸款人的利益質押給代理人的抵押品的任何實質性部分的有效的完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)。

按照上文第7.4節的規定不允許的控制變更應不會導致按照第2.8.3節的規定全額支付本合同項下的所有義務。

(a)

FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何訴訟，命令從市場上撤出任何產品或產品類別或服務或服務類別，或禁止借款人或其任何附屬公司製造、營銷、銷售、分銷或以其他方式提供任何可合理預期會產生重大不利影響的產品或產品類別或服務或服務類別；(B)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何行動或程序，撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制借款人或其任何附屬公司或其任何代表持有的任何必要許可，在每種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響：(C)FDA、CMS或任何其他政府當局開始對借款人或其任何附屬公司採取任何可合理預期會產生重大不利影響的執法行動；(D)從市場上召回任何產品或服務；自願從市場上撤回任何產品或服務；或停止銷售任何可合理預期具有重大不利影響的產品或服務；(E)發生不良測試、審計、或(F)發生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否則將導致借款人被排除在《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規下的任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃之外。

(a)

如果發生第8.1.3節所述的任何違約事件，貸款和所有其他債務應立即到期並支付，無需提示、要求、拒絕或任何形式的通知；如果發生並繼續發生任何其他違約事件，代理人可在被要求的貸款人提出書面要求時，宣佈全部或任何部分貸款和其他債務到期和應付，因此貸款和其他債務(包括但不限於退出費用和根據本合同第2.8.2節應支付的任何金額或任何COC預付費，視情況而定)應立即到期並應支付(全部或部分，視情況適用)，所有這些都無需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理人應盡商業上合理的努力，及時通知借款人任何此類聲明，但不這樣做並不影響此類聲明的效力。

(b)

除上文第8.2(A)節規定的加速條款外，在違約事件發生並繼續發生時，代理人可以(或應要求貸款人的要求)行使任何貸款文件、統一商法典、任何其他適用的外國或國內法律或其他法律或衡平法中規定的任何和所有權利、選擇權和補救措施，包括但不限於以下權利：(I)申請代理人持有的借款人的任何財產以減少債務；(Ii)取消根據貸款文件產生的留置權；(Iii)實現、管有和/或出售任何抵押品或質押的證券，不論是否有司法程序，(Iv)行使借款人可能行使的關於抵押品的一切權利和權力，(V)收集和發送有關抵押品的通知，不論是否有司法程序，(Vi)以自己的方式或在司法協助下，

(d)

儘管有任何貸款文件的任何規定，在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期限的限制下，在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期限的限制下，代理人有權在任何時間單獨酌情決定：(I)解除(借款人自費)影響未違反任何貸款文件支付的任何抵押品或危及代理人對抵押品的留置權的任何抵押品的税款或留置權，但不具有任何義務；或(Ii)為抵押品的管理、維修、維護、保存或保護(本條款第(I)和(Ii)款中規定的每筆預付款或付款，稱為“保護性預付款”)支付任何其他款項(費用由借款人承擔)。代理人應根據第2.9.1(B)節和/或第2.10節(視情況而定)報銷所有保護性墊款，任何保護性墊款應按違約率計息，從代理人支付保護性墊款之日起至償還為止。代理人的保護性墊款不得解釋為代理人或任何貸款人放棄任何違約、違約事件或代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施。

根據第10.1條的規定，(Iii)在所需貸款人的書面指示下，借款人不得就出售或以其他方式處置符合本協議規定的財產作出任何其他決定。

為進一步説明上述情況，代理人同意簽署並向借款人交付根據本第9.10款條款發生的留置權解除的證據的終止和解除文件，費用由借款人承擔。

(a)

除非本協議另有明確規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄，或與之有關的任何同意，在任何情況下均不得生效，除非這些條款應以書面形式由借款人(對於借款人為其中一方的貸款文件)、總比例定期貸款份額總額不低於本協議明確指定的總按比例定期貸款份額的貸款人簽署，或在本協議沒有明確指定的情況下，由所需貸款人簽署，然後進行任何此類修訂、修改、放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；然而，前提是：

(i)

除非以書面形式作出任何修訂、修改、豁免或同意，並經所有直接受其影響的貸款人及所規定的貸款人和借款人簽署，否則不得作出下列任何事情：(A)增加任何承諾額(但只有參與任何此等增加承諾額的貸款人才被視為直接受該項增加的影響)，(B)延長任何本金(以下第(C)款另有明文規定者除外)或貸款利息或根據本協議或其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額的預定付款日期，或(C)減少任何貸款的本金金額，利息的金額或利率(前提是被要求的貸款人可以撤銷根據第2.6.1節施加的違約利息)，或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；和

(Ii)

除非借款人以外的所有貸款人以書面形式簽署並簽署(關於借款人為其中一方的貸款文件)，否則此類修改、修改、放棄或同意不得進行下列任何一項：(A)解除擔保和抵押品協議項下的任何實質性擔保或解除抵押品文件項下的全部或幾乎所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有明確規定；(B)改變所需貸款人的定義；(C)改變第10.1節的任何規定；(D)修訂第2.10.2節或第2.10.4節的規定，或(E)減少貸款文件下的任何修訂、修改、豁免或同意所需的按比例計算的定期貸款份額總額。

(v)

借款人、代理人或任何貸款人，用於(A)將SWK的貸款和承諾轉讓給許可受讓人(定義見下文)，或(B)SWK向許可受讓人轉讓SWK在每份貸款文件中的所有權利、所有權和權益，並由SWK授予每份貸款文件下的所有權利、所有權和權益，包括但不限於SWK在本協議、本協議和本協議項下的所有權利和利益、義務和抵押品(統稱為“受讓權”)。但此類抵押品轉讓不應免除瑞士法郎在任何貸款文件下的任何義務。關於任何轉讓權利中擔保權益的強制執行或喪失抵押品贖回權，許可受讓人在通知借款人、SWK和其他貸款人後，有權取代其自身或其指定人成為本協議項下的貸款人。在本協議中，“獲準受讓人”一詞應指SWK或其附屬公司及其繼承人、受讓人或受讓人(包括但不限於該人所轉讓權利的任何購買者或其他受讓人)的任何貸款人或資金來源。根據第(V)款規定，允許受讓人取代SWK成為本協議項下的貸款人後立即生效，SWK應自動被視為已根據本協議第9.9節辭去代理職務(不需要代理人根據本協議第9.9節的要求提前書面通知辭職)，被要求的貸款人應根據本協議第9.9節指定繼任代理人。

(c)

僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對該貸款人的承諾和欠該貸款人的本金。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在其中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。

(d)

儘管有本第10.8.1節的前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款人可隨時將其全部或任何部分貸款及其票據(I)作為抵押品轉讓給聯邦儲備銀行或該貸款人的受託人(視情況而定)，以使其投資者受益(但此類轉讓不應免除任何貸款人在本協議項下的任何義務)和(Ii)該貸款人的關聯公司，該關聯公司由該貸款人或其直接或間接母公司(直接或間接)擁有至少50%(50%)的股份，(X)其直接或間接母公司；(Y)向一個或多個其他貸款人；或(Z)向核準基金。

本協議中使用的字幕僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

(a)

代理及貸款人確認，借款人正尋求以借款人存貨及在正常業務過程中因產品銷售而產生的應收賬款的第一留置權抵押作為抵押的循環貸款安排(該等循環貸款安排連同經代理人批准並受債權人間協議規限的任何替代循環貸款安排，統稱為“核準應收賬款貸款安排”)。借款人可訂立任何該等核準應收賬款貸款安排，只要(I)該貸款本金金額上限為5,000,000美元，(Ii)該貸款受代理人可接受的債權人間協議所規限，(Iii)代理人對擔保該循環貸款安排的任何應收賬款及存貨擁有第二優先留置權及抵押權益，及(Iv)該循環貸款安排的重大條款及條件應為代理人在其商業上合理的酌情決定權下可接受的。代理和借款人同意真誠合作，並支付借款人的全部費用和費用，談判並簽訂本協議和其他貸款文件的必要修訂，以允許在任何已批准的應收賬款貸款安排下欠下的債務，解除和/或從屬於完成任何該等已批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，並簽訂借款人和/或循環貸款貸款人在任何該等已批准的應收賬款貸款安排下可能合理要求的第三方文件。

(b)

儘管管理任何此類核準應收賬款貸款安排的貸款文件中有任何規定，但借款人在未經代理人事先書面同意的情況下，其本金債務不得超過3,000,000美元，除非且直至(I)借款人已(A)在截至2019年9月30日的財政季度內取得至少12,000,000美元的總收入，以及(B)已發行額外的股權或附屬債務，導致借款人獲得不少於5,000,000美元的現金淨收益，或(Ii)借款人在截至12月31日的財政季度內已取得至少14,000,000美元的總收入於二零一九年及(B)發行額外股權或附屬債務，借款人所得現金淨額不少於5,000,000美元。

(c)

代理和借款人同意真誠合作，並支付借款人的全部費用和費用，談判並簽訂本協議和其他貸款文件的必要修訂，以允許在任何已批准的應收賬款貸款安排下欠下的債務，解除和/或從屬於完成任何該等已批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，並簽訂借款人和/或循環貸款貸款人在任何該等已批准的應收賬款貸款安排下可能合理要求的第三方文件。

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員正式簽署並交付本協議，特此為證。


發信人：		/s/John R.Beaver
姓名：		約翰·R·比弗
標題：		總裁與首席執行官


發信人：		/s/温斯頓布萊克
姓名：		温斯頓·布萊克
標題：		首席執行官兼總裁


6.4	遵守法律；支付税款和債務		43
6.5	維持生存		44
6.6	員工福利計劃		44
6.7	環境問題		44
6.8	進一步保證		45
6.9	遵守醫療保健法		45
6.10	違法行為的補救		46
6.11	企業合規計劃		47
6.12	償還債項		47
6.13	董事會觀察		47
6.14	《結案後公約》		47
第7條	消極的契約。		48
7.1	債務		48
7.2	留置權		49
7.3	股息；股權的贖回		51
7.4	合併；合併；資產出售		52
7.5	組織文件的修改		53
7.6	收益的使用		53
7.7	與關聯公司的交易		54
7.8	不一致的協議		54
7.9	商業活動		54
7.10	投資		54
7.11	對某些文件的修訂的限制		55
7.12	財政年度		56
7.13	金融契約		56
	7.13.1	合併的未設押流動資產	56
	7.13.2	最低總收入	56
	7.13.3	最低EBITDA	57
7.14	存款賬户		57
7.15	附屬公司		58
7.16	監管事項		58
7.17	名稱；許可證；解散；保險單；抵押品處置；税收；商號		58
7.18	陳述的真實性
第8條	違約事件；補救措施。		59
8.1	違約事件		59
	8.1.1	不付款的信用證	59
	8.1.2	在其他債務下違約	59
	8.1.3	破產；破產	59
	8.1.4	不遵守貸款單據	59
	8.1.5	陳述；保證	60
	8.1.6	養老金計劃	60
	8.1.7	判決	60
	8.1.8	貸款文件或留置權的無效	60
	8.1.9	居次次序規定的無效	60
	8.1.10	控制權的變更	61
	8.1.11	證書撤回、不良測試或審核結果以及其他事項	61


	8.1.12	已保留	61
8.2	補救措施		61
第9條	探員。		62
9.1	任命；授權		62
9.2	職責轉授		62
9.3	有限責任		63
9.4	信賴		63
9.5	失責通知		63
9.6	信貸決策		64
9.7	賠償		64
9.8	單獨的代理		64
9.9	後續代理		65
9.10	抵押品和擔保事項		65
9.11	債權人之間的協議。		66
9.12	音樂會中的動作		66
第10條	雜七雜八的。		66
10.1	棄權；修正案		66
10.2	通告		67
10.3	計算		67
10.4	費用；費用		68
10.5	借款人的彌償		68
10.6	編組；預留付款		69
10.7	貸款人的無法律責任		69
10.8	賦值		70
	10.8.1	賦值	70
10.9	參與度		71
10.10	保密性		72
10.11	標題		73
10.12	補救措施的性質		73
10.13	同行		73
10.14	可分割性		73
10.15	完整協議		73
10.16	繼承人；分配		73
10.17	治國理政法		74
10.18	法院選擇；同意管轄權		74
10.19	放棄陪審團審訊		74
10.20	《愛國者法案》		74
10.21	論關係的獨立性		75
10.22	批准的應收賬款貸款安排。		75


截至年末的最低LTM總收入：
截至2021年第四季度的六(6)個月期間	$19,000,000
截至2022年第一季度的九(9)個月期間	$30,000,000
截至2022年第二季度的十二(12)個月期間	$37,000,000
截至2022年第三季度的十二(12)個月期間	$38,000,000
截至2022年第四季度的十二(12)個月期間及之後的每個財政季度	$40,000,000


第1節	定義；解釋		1
1.1	定義		1
1.2	釋義		15
第2節	信貸安排。		16
2.1	定期貸款承諾		16
2.2	貸款手續		16
2.3	承諾幾項		17
2.4	絕對負債；無抵銷；豁免		17
2.5	貸款會計		18
	2.5.1	記錄保存	18
	2.5.2	備註	18
2.6	利息的支付		18
	2.6.1	利率	18
	2.6.2	利息和本金的支付	19
2.7	費用		19
2.8	提前還款		20
	2.8.1	強制提前還款	20
	2.8.2	自願預付	20
	2.8.3	控制權的變更	21
2.9	償還定期貸款		21
	2.9.1	基於收入的支付方式	21
	2.9.2	本金	23
2.10	付款		23
	2.10.1	付款的作出	23
	2.10.2	付款及收益的運用	23
	2.10.3	抵銷	23
	2.10.4	按比例分攤付款	23
第3節	產量保護。		24
3.1	税費		24
3.2	成本增加		26
3.3	資金損失		27
3.4	籌資方式；備選籌資辦事處		28
3.5	陳述的結論性；存續		28
第4節	條件先例。		28
4.1	以前的債務		28
4.2	貸款文件的交付		28
4.3	費用		29
4.4	截止日期擔保		30
4.5	陳述、保證、違約		30
4.6	已保留		30
4.7	已保留		30
4.8	已保留		30


4.9	沒有實質性的不利影響		30
第5條	陳述和保證。		30
5.1	組織		30
5.2	授權；無衝突		30
5.3	有效性；約束性		31
5.4	財務狀況		31
5.5	沒有實質性的不利變化		31
5.6	訴訟		31
5.7	財產所有權；留置權		32
5.8	大寫		32
5.9	養老金計劃		32
5.10	《投資公司法》		32
5.11	無默認設置		32
5.12	保證金股票		32
5.13	税費		32
5.14	償付能力		33
5.15	環境問題		33
5.16	保險		33
5.17	信息		33
5.18	知識產權；產品和服務		34
5.19	限制性條文		35
5.20	勞工事務		35
5.21	材料合同		35
5.22	遵守法律；醫療保健法		35
5.23	現有負債；投資、擔保和某些合同		36
5.24	關聯協議		37
5.25	名稱；辦事處、記錄和抵押品的地點；存款賬户		37
5.26	不從屬關係		37
5.27	已保留		37
5.28	反恐；OFAC		37
5.29	擔保權益		38
5.30	生死存亡		38
第6條	平權契約。		38
6.1	信息		38
	6.1.1	年報	38
	6.1.2	中期報告	39
	6.1.3	基於收入的付款對賬	39
	6.1.4	合規證書	39
	6.1.5	向政府當局和股東報告	40
	6.1.6	違約通知；訴訟	40
	6.1.7	管理報告	41
	6.1.8	預測	41
	6.1.9	更新的擔保和抵押品協議附表	41
	6.1.10	其他信息	41
6.2	賬簿；記錄；檢查		42
6.3	業務行為；財產維護；保險		42


附件
附件一		承諾額和按比例計算的定期貸款份額
附件二		地址

陳列品
附件A		轉讓協議的格式
附件B		符合證書的格式
附件C		紙幣的格式

附表
附表1.1		截至成交日期的待完成收購
附表4.1		以前的債務
附表5.1		資格審判權
附表5.7		財產所有權；留置權
附表5.8		大寫
附表5.16		保險
附表5.18(A)		借款人的註冊知識產權
附表5.18(B)		產品和服務
附表5.21		材料合同
附表5.25A		姓名
附表5.25B		辦公室
附表7.1		現有債務
附表7.2		現有留置權
附表7.7		與關聯公司的交易
附表7.10		現有投資
附表7.11		受限材料合同
附表7.14		存款賬户


截至以下日期結束的最低LTM EBITDA：
截至2021年第四季度的六(6)個月期間	$500,000
截至2022年第一季度的九(9)個月期間	-($1,000,000)
截至2022年第二季度的十二(12)個月期間	-($1,000,000)
截至2022年第三季度的十二(12)個月期間	-($1,000,000)
截至2022年第四季度的十二(12)個月期間及之後的每個財政季度	$1


	借款人：
	Biolase，Inc.
	特拉華州的一家公司
	發信人：
	姓名：
	標題：


	代理人和貸款人：
	SWK Funding LLC，
	作為代理人和貸款人
		作者：SWK控股公司，它的獨家經理
		發信人：
		姓名：温斯頓·布萊克
		頭銜：首席執行官