附件10.3
董事遞延股份單位計劃自2021年4月16日起生效
第一條定義
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有表決權的股票上市,或者如果從屬的有投票權的股票沒有在任何證券交易所上市,那麼就在場外交易市場。
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(Aa)“贖回期”具有本計劃第5.1節規定的含義。
(Bb)“附屬有表決權股份”指本公司股本中的附屬有表決權股份。
(Cc)“繼承人”指本公司與任何其他人士合併、合併、合併或按法定安排合併而成的任何人士。
(Dd)“税法”是指不時修訂的“加拿大所得税法”。
(Ee)“交易日”指交易所開放進行股票交易的任何日期。
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(Ff)“美國參與者”是指在從DDSU授予之日到DDSU結算之日這段時間內的任何時間,作為董事公司的一員,他或她的服務所獲得的收入在美國須繳納所得税,並且根據守則或加拿大-美國所得税公約(經不時修訂)的相關條款,他或她不能免除美國的所得税。
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第二條總則
該計劃的目的是提高公司吸引和留住優秀人才擔任董事的能力,並通過董事持有反映公司市場價值的工具,促進董事與公司股東之間的利益更大程度的一致。
本計劃應由董事會管理,董事會有權對本計劃進行唯一和完全的解釋,有權通過、修訂和廢除與本計劃有關的行政指導方針和其他規則和法規,並有權作出所有其他決定,並採取實施和管理本計劃所需或適宜的所有其他行動。董事會可酌情決定,按董事會決定的條款及條件,將計劃下的權力、權利及責任全部或部分轉授薪酬委員會或本公司及/或其附屬公司的任何一名或多名董事、高級管理人員或僱員(或如董事會授權管理計劃,則轉授予薪酬委員會),惟董事會及薪酬委員會不得、亦不得被準許將任何該等權力、權利或責任轉授至與適用法律不符的範圍內。凡本計劃中出現“管理人”一詞,應視為指獲轉授董事會權力的董事會、薪酬委員會或該等董事、高級職員或僱員。在這方面,董事會或任何代表因執行或解釋計劃而作出的任何決定或採取的任何行動,均為最終和最終決定,並對董事會、參與者和所有其他人員具有約束力。
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在管理人決定的時間,但不少於每年一次,公司應向每個參與者提供一份聲明,列出記入每個參與者的DDSU賬户中的DDSU的詳細信息。
第三條資格
當任何人因任何理由不再是董事的參與者時,該人即不再是參與者。
第四條
授予DDSU和DDSU賬户
每一筆DDSU的授予均應以附表A所列格式或署長不時決定的其他格式以書面形式確認。沒有提供
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確認不應使參與者的DDSU賬户中反映的任何DDSU的授予無效。
公司應為每個參與者建立並維護一個DDSU賬户。參與者在任何特定時間持有的DDSU數量應根據本計劃第六條或本計劃另有規定不時調整。
第五條DDSU的贖回
當參與者因死亡以外的任何原因不再是董事時,參與者根據該等DDSU的條款歸屬的每個DDSU將有資格在(I)參與者不再是董事之日起90天內或(Ii)由行政長官在授予該等DDSU時決定的其他“合理”期間內贖回,該合理期間未經參與者同意不得少於90天,且不能遲於參與者不再是董事所在年度的下一個日曆年度的12月1日(“贖回期”)。在贖回期間,參與者可一次或多次向本公司發出書面通知,贖回其已獲贖回的全部或部分DDSU,該通知須註明贖回日期及需要贖回的DDSU數目。除第5.2節另有規定外,歸屬參與者DDSU賬户的已歸屬DDSU的價值應於贖回日期根據第5.4節確定,並應在贖回日期後在切實可行的範圍內儘快以現金形式支付給參與者,扣除任何適用的扣繳。
儘管如此,對於美國參與者,上述兑換通知將不可用,並且美國參與者已獲得的DDSU將被自動贖回,而無需美國參與者採取行動,並在扣除適用扣留後以現金形式支付給
贖回日期的美國參與者。
當參與者因死亡而不再是董事時,受益人可以交付本計劃第5.1節所述的通知。參與者歸屬的DDSU的價值應在贖回日期根據第5.4節確定,並應在贖回日期後在切實可行的範圍內儘快支付給受益人,但不包括任何適用的扣繳。
儘管如此,對於美國參與者的受益人,上述贖回通知將不可用,受益人已獲授權的DDSU將自動贖回,並應在贖回日以現金形式向受益人支付扣除適用預扣後的淨額。
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儘管本計劃有任何其他規定,但在公司控制權發生變更的情況下,就第5.1節而言,已授予的所有DDSU應被視為自控制權變更之日起歸屬。
為了確定根據第5.1條和第5.2條向參與者支付的DDSU的價值,或在參與者已去世的情況下,該參與者或其受益人在每種情況下都應收到一筆現金付款,扣除任何適用的扣繳,該現金付款等於從屬投票股份的公平市場價值乘以歸屬於參與者的DDSU賬户的DDSU數量(包括任何零碎DDSU的價值)。計算附屬有表決權股份的公平市價將於贖回日期就第5.1及5.2節而言釐定。
第六條調整
任何DDSU的存在不得以任何方式影響公司或其股東的權利或權力:
如本公司對附屬投票權股份進行分拆或合併,參與者所持有的DDSU數目應自該等分拆或合併的記錄日期起自動調整,其比例與根據該等分拆或合併而調整的附屬投票權股份數目的比例相同。如果公司的附屬有表決權股份發生任何其他變化,而管理人認為有必要更換或調整任何現有的DDSU,以按比例保留參與者的權利和義務,則公司應授權為此目的採取公平和適當的步驟,並在公司通知
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在公司採取任何此類行動的情況下,參與者的DDSU應被視為相應調整。
倘若本公司定出向附屬投票權股份持有人作出分派的記錄日期,持有該等DDSU的參與者於該記錄日期所持有的DDSU數目將於適用的付款或分派日期自動調整,猶如緊接記錄日期前由該參與者持有的每個DDSU為附屬投票權股份,以及猶如於付款或分派日,本應於分派中收到的額外附屬投票權股份(假設名義股息再投資)一對一地轉換回DDSU。
如果發生合併、控制權變更(實際的或管理人認為即將進行的)或涉及公司的其他重組,通過接管投標、安排計劃、股份交換、出售或租賃資產或其他方式,管理人認為有必要替換或修改任何現有的DDSU,以便調整:
為維護參與者的權利和義務,管理人應授權為此目的採取公平和適當的步驟,但不得根據本款對DDSU的條款進行修改,並認為
公司的專業顧問將取消本計劃或本計劃下一項權利的資格,使其不符合税法和税法規定的“工資遞延安排”的定義,並進一步規定,未經受影響參與者的書面同意,不得在控制權變更後做出影響參與者的此類修改。
除本計劃明確規定外,公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別的股份,以換取金錢、服務或財產,不論是在直接出售時,或在行使認購權或認股權證時,或在公司可轉換為該等股份或證券的義務轉換時,不應影響,亦不得因此而作出調整:
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儘管本協議另有規定,行政長官就本條第六條範圍內的任何和所有事項所作的決定應是終局的、具有約束力的和決定性的,任何參與者及其繼承人、法定代表人或受益人均無追索權。
第七條雜項規定
本公司沒有義務根據本計劃支付任何款項或採取任何其他行動,如果行使其酌情決定權的管理人認為此類行動將構成參與者或本公司違反任何政府或政府機構、證券交易所或對本公司或參與者擁有管轄權的其他監管機構制定的任何適用法規、法規或政策的任何規定。作為根據本計劃接受DDSU的條件,每個參與者同意遵守所有此類法律和法規要求,並向公司提供允許遵守規定所需的所有信息和承諾。
授予參與者DDSU不應向公司施加任何義務以任何身份留住參與者,或以其他方式開始、延長、繼續或修改公司與參與者之間的任何約定。為了更好地確定,
向參與者授予DDSU不應使公司承擔未來授予任何DDSU的義務,也不應使參與者有權獲得未來的贈款。
儘管本協議有任何其他規定,本公司有權從根據本計劃或其他方式支付給參與者的任何款項中扣留必要的金額,以確保本公司遵守《所得税法》(加拿大)或任何其他聯邦、省或地方法律中有關預扣税款或與結算此類DDSU有關的其他所需扣除的適用條款。參與者有責任在適用法律規定的期限內填寫並提交因參與者參與本計劃而可能需要的任何納税申報單。本公司不對因參與者參與本計劃而對參與者造成的任何税收後果負責,參與者應賠償和免除本公司可能對本公司提出的任何和所有損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用),或本公司可能因與此相關的任何税務責任而遭受或招致的任何形式的損失、責任、損害、罰款或費用(包括法律費用)。
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除根據本計劃外,任何參與者或董事均無權要求或有權獲得DDSU,授予該權利不得解釋為賦予任何人作為董事保留的權利。任何參與者均不享有作為公司股東對DDSU的任何權利。僅在第6.3條的規限下,DDSU在任何情況下均不得被視為附屬投票權股份,DDSU亦不得賦予任何參與者行使投票權、收取股息或行使附屬投票權股份所有權的任何其他權利的權利。
根據本計劃授予的DDSU是不可轉讓的,其轉讓、產權負擔或轉讓,無論是自願的、非自願的、通過法律實施或其他方式的,均不得將此類DDSU的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人,但在任何據稱的轉讓或轉讓後,此類DDSU應立即終止,不再具有任何效力。儘管有上述規定,DDSU仍可按照第5條的規定在受益人死亡時轉移給受益人。
在收到任何必要的監管或其他批准後,管理人可隨時或不時在其全權酌情決定的適當方面修訂、暫停或終止本計劃或其任何規定;但未經任何參與者或參與者的受益人(視情況而定)書面同意,計劃的任何修改、暫停或終止不得改變或損害參與者根據本計劃持有的任何DDSU所產生的任何權利或義務;
應根據第7.6節對DDSU或本計劃的條款進行修改,公司的專業顧問認為,這將使本計劃和本計劃下的DDSU權利喪失資格,使其不再是根據《加拿大所得税法》及其下的法規所規定的“工資遞延安排”定義的規定計劃。
每名管理人(在此指“受彌償人士”)在任何時候均應獲得本公司的彌償及豁免,使其免受任何費用、收費及開支的損害,包括任何此類彌償所產生的所得税責任,而該等受償人士可能因本公司以外的任何訴訟、訴訟或法律程序而對受彌償人士提起或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序,或因或就受彌償人士真誠地就本計劃作出或不作出的任何行為而蒙受或招致的,該等費用、收費及開支包括為了結該等訴訟、訴訟或法律程序或為履行其中作出的任何判決而支付的任何款項。
管理人可採納和應用其認為將確保公司
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將能夠遵守任何與税收有關的聯邦、省或地方法律的適用條款。
根據本計劃授予美國參與者的DDSU應符合規範第409a節,本計劃的所有條款的解釋和解釋應與規範第409a節關於避税、罰款或利息的要求一致。儘管本計劃中有任何相反的規定,但以下條款將適用於本計劃下美國參與者的權利和利益:
美國參與者的遺產用於支付任何或所有此類税收、罰款或利息。
對於該金額的參與者,署長可(A)通過對計劃和DDSU以及適當政策和程序的修正,包括具有追溯力的修正和政策,以使署長認為有必要或適當地保留本計劃和DDSU在本協議項下提供的福利的預期税收待遇,和/或(B)採取署長認為必要或適當的其他行動,以避免或限制根據法典第409a節徵收的任何附加税、罰款或利息。
本計劃自2021年4月16日起施行。
本計劃根據安大略省法律和加拿大法律(適用於安大略省)制定、管理、解釋和管理。
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2021年4月20日由MindMed Inc.董事會決議通過,自2021年4月16日起生效。
附表A批核確認
致:(“參與者”)
根據MindMed(MindMed)Inc.(“本公司”)於2021年4月16日的董事遞延股份單位計劃(“計劃”),本公司確認於以下日期向參與者授予遞延股份單位。本授予確認書中使用的所有大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。
董事數字參考單元
授予日期:、
歸屬及其他條件:
DDSU的授予和贖回受制於該計劃的條款和條件。以下籤署的參與者確認已收到(或以電子方式獲取)本計劃的副本,並同意遵守本計劃的條款和條件。
每名美國參與者單獨負責並有責任支付與本計劃有關的所有美國參與者的税金和罰金(包括第409a條下的任何税金和罰金),公司或任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式使該美國參與者或受益人或美國參與者的財產不受任何或所有該等税費或罰金的損害。
日期:年月日
PER:
授權簽字人
以下籤署的參與者特此確認並同意本……的前述規定。
受益人指定
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天
如果在我仍是本計劃的參與者期間死亡,我特此指定
我的受益人所有董事未償付款。
本指定的效力為取消本人先前就本計劃所作的所有指定。
見證人蔘與者姓名:
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