修訂和重述
非員工董事薪酬政策
董事會的成員
的
1stdibs.com，Inc.

生效日期：2022年5月6日

1stdibs.com，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員有資格獲得董事非僱員薪酬政策(下稱“政策”)中規定的現金和股權薪酬。本政策自上述日期(“生效日期”)起生效。本政策所述的現金薪酬及股權授予將自動支付或授予(視情況適用而無需董事會進一步行動)給並非本公司僱員或本公司任何母公司或附屬公司的每名董事會成員(每位“非員工董事”)，除非該非員工董事拒絕收取以書面通知本公司的有關現金薪酬或股權授予。本政策應繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。本政策的條款和條件將取代本公司與其董事之間之前的任何現金或股權薪酬安排。

年度現金補償

每名非僱員董事應獲得以下所列的現金薪酬，以在董事會任職。每年的現金補償額應在服務發生的每個季度結束後按比例在服務的任何部分月份按比例支付。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

董事會服務的年度現金保留金

所有非僱員董事：30,000美元

領銜董事：50,000美元(替代上文)

委員會服務的年度現金保留金

此外，非員工董事有資格因擔任以下職務而獲得額外的年度現金預留金：

委員會主席：

Audit: $20,000

薪酬：1.2萬美元

提名和公司治理：8000美元

委員會成員：

Audit: $10,000

薪酬：6000美元

提名和公司治理：4000美元

股權補償

根據公司《2021年股票激勵計劃》或其後續計劃(《2021年計劃》)，對每一名董事非員工授予以下獎勵：

年度獎勵：自2022年股東周年大會開始，在公司股東年會結束後的第一個工作日，每位在2021年計劃下繼續擔任董事會成員的非員工董事將獲得2021年計劃下的限制性股票單位獎勵(每個年度獎勵)，授予日期公允價值相當於150,000美元。每項年度獎勵的股票數量應等於150,000美元除以公司普通股的九十(90)天往績平均收盤價，該價格是在緊接年度獎勵被授予的季度的前一個季度的最後一個月的第二十(20)天確定的，並向下舍入到最接近的完整股票。

此外，如果非僱員董事在2022年股東年會之後而不是在年度股東大會上當選為董事會成員(選舉之日，“選舉日”)，則非僱員董事將在當選為董事會成員時獲得年度獎勵，按以下公式分配：

○如果選舉日期在公司股東下屆年會日期之前至少六(6)個月，非僱員董事將獲得全額(即100%)的該年度獎勵。

○如果選舉日期在公司股東下屆年會日期之前不到六(6)個月，但至少三(3)個月，非員工董事將獲得該年度獎勵的50%。

○如果選舉日期在公司下一次股東年會日期前三(3)個月，非員工董事將不會獲得該年度獎勵的任何部分。

在適用的非僱員董事繼續作為董事服務的情況下，每個年度獎勵應完全歸屬於(I)在授予之日後不少於十二(12)個月的3月8日、6月8日、9月8日和12月8日(各自為“公司歸屬日期”)中較早的日期，或(Ii)控制權變更(定義見2021年計劃)完成之時；但條件是，倘若非僱員董事在緊接授出日期後的股東周年大會上未獲再度推選為董事會成員(或決定不競選連任)，則該非僱員董事年度獎將於該股東周年大會當日授予。

初始獎勵：每位在生效日期後首次加入董事會的非員工董事將於選舉日獲得2021年計劃下的限制性股票單位獎勵(每個，“初始獎勵”)，授予日期公允價值相當於300,000美元。每個初始獎勵的股票數量應等於300,000美元除以公司普通股的九十(90)天往績平均收盤價，該價格是在緊接初始獎勵被授予的季度的前一個季度的最後一個月的第二十(20)天確定的，向下舍入到最接近的完整股票。

在適用的非僱員董事繼續作為董事服務的情況下，每項初始獎勵應在授予日期後第一公司歸屬日期的三(3)週年紀念日的每一(3)週年分成相等的年度分期付款。儘管如此

如上所述，初始獎勵應完全歸屬於控制權變更的完成。

年度獎勵和初始獎勵應遵循2021年計劃的條款和條件(包括2021年計劃規定的非員工董事贈款的年度限制)和限制性股票單位協議，包括附件，其格式與董事會批准的員工贈款的格式基本相同，但須受上述條款的限制。

董事會亦可根據2021年計劃批准向非僱員董事授予其他股權，以補充或代替本政策所述的授予。

費用

本公司應向非僱員董事報銷非僱員董事出席董事會及委員會會議及以其他方式履行其董事職責及義務所產生的合理及慣常自付費用。