附例

的

Illumina公司

已修訂及重新修訂

截至2022年6月3日

目錄

附例

的

Illumina公司

第一條

公司辦公室

1.1.註冊辦事處

該公司的註冊辦事處為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。該公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

1.2.其他辦事處

董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條

股東大會

2.1.會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而是可以經修訂的特拉華州公司法第211條授權的遠程通信方式(“DGCL”)舉行。未指定的，股東會議應在公司註冊辦事處召開。

2.2.年會

股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。如無指定，股東周年大會應於每年5月第二個星期二上午10時舉行。但是，如果這一天適逢法定假日，則會議應在下一個完整營業日的同一時間和地點舉行。在會議上，選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

2.3.特別會議

除法律另有要求外，為任何目的或目的召開股東特別會議，只能按照公司註冊證書第十一條和本章程的規定召開。

為使股東根據公司註冊證書第XI條及本細則第XI條要求召開特別會議(“股東要求召開特別會議”)，一份或多份召開特別會議的書面要求(每份“股東特別會議要求”及“股東特別會議要求”)必須由記錄持有人(或其正式授權的代理人)所需的股東特別會議百分比(定義見公司註冊證書)簽署，並必須送交公司祕書。股東特別會議要求應以掛號郵寄方式送達公司主要執行辦公室的公司祕書，並要求回執。要根據本附例有效地提出股東特別會議要求，必須：

(A)就會議的特定目的及擬在會議上採取行動的事項作出陳述；

(B)就召開會議的每一目的，列出(A)對該目的的合理扼要描述；。(B)就與該目的相關而在該特別會議上提出的具體建議或將會處理的事務的合理扼要描述；。(C)與該目的有關而在該特別會議上考慮的任何建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為該目的而召開股東特別會議的語文)；。(D)為該目的而召開股東特別會議的原因，。以及(E)對提出要求的每一方(如公司註冊證書所界定的)在擬於特別會議上考慮的與該目的有關的任何建議或事務中的任何重大利害關係的合理簡短描述；

(C)註明簽署股東特別會議要求的每個記錄持有人(或正式授權的代理人)的簽字日期；

(D)列明(A)每名該等紀錄持有人(或代表其簽署該股東特別會議要求的人)的姓名或名稱及地址(如該等姓名或名稱及地址出現在該法團的股票分類賬內)及(B)每名該等紀錄持有人所記錄並實益擁有的法團普通股股份的類別(如適用的話)及股份數目；

(E)包括文件證據，證明(A)每名股東的記錄和對該等股票的實益所有權，以及(B)請求方對公司普通股的所有權滿足必要的特別會議百分比；

(F)包括(A)提出要求的一方的確認，即在股東特別會議請求向公司遞交公司的任何普通股特別會議請求後，該股東的任何處置將被視為撤銷關於該等股份的股東特別會議請求，並且該等股份將不再計入確定所需的特別會議百分比是否已得到滿足的範圍內；及(B)該等股東承諾在股東要求召開特別會議的日期前，繼續滿足所需的特別會議百分比，並在任何出售公司普通股的任何股份時通知公司；

(G)提出申述，表示要求舉行特別會議的每名紀錄持有人或實益擁有人，或每名該等紀錄持有人或實益擁有人的一名或多於一名代表，擬親自出席該特別會議，以陳述在該特別會議前購買的業務；

(H)列明與每名該等貯存商有關的所有資料，而該等資料須在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)的董事選舉委託書的徵集中披露，或在每宗個案中，依據經修訂的《1934年證券交易法令》(“交易所法令”)第14A條規定須予披露；及

(I)包含本附例第2.15節第三整段所要求的信息，但未按本第2.3節的要求提供的範圍。

提出要求的每一方均須按需要補充及更新上述(A)至(I)條款所要求的資料，以確保該等資料於股東特別會議召開前第五(5)個營業日為真實及正確。

在確定股東是否合法地要求召開股東特別會議時，只有在每個股東特別會議請求(X)確定公司股東特別會議的目的或擬提交給公司股東特別會議的業務的基本相同的目的、以及董事會確定的在特別會議上進行此類業務的基本相同的理由的情況下，向公司祕書提交的多個股東特別會議請求將被一起考慮。

並在與此類業務有關的最早日期的股東特別會議請求後六十(60)天內提交給公司祕書。

任何提出要求的一方均可隨時以書面方式撤銷其特別會議請求，並以掛號信、要求回執的方式向公司的主要執行辦公室的公司祕書提交，如果在該撤銷之後或在遞交有效的股東特別會議請求後的任何時間，股東提出的未撤銷請求的總數低於所需的特別會議百分比，董事會可酌情取消該特別會議。提出要求的一方應在股東特別會議召開前第五(5)個工作日以書面形式向公司祕書證明該股東是否繼續滿足所需的特別會議百分比。

儘管有上述規定，在下列情況下，公司祕書不應被要求召開股東特別會議：

(A)董事會召集股東年會或特別會議，在不遲於有效的股東特別會議要求送交公司祕書之日(“交付日期”)後60天內召開股東年會或特別會議，該要求涉及與股東特別會議要求中確定的項目相同或基本相似的項目(“類似項目”)(由董事會決定)；或

(B)股東特別會議要求(A)由公司祕書在前一屆年度會議日期一週年開始至下一年度會議日期前120(90)天開始的期間內收到；(B)所載項目與在交付日期前九十(120)天內舉行的任何股東會議上提出的項目類似；(C)涉及根據適用法律不屬於股東訴訟適當主題的業務項目；(D)違反了《交易所法》或其他適用法律下的第14A條規定；或(E)不符合本第2.3條的規定。

任何特別會議須於董事會根據本附例及大中華總公司所定的日期、時間及地點(如有)舉行。如股東要求召開特別會議，有關會議應於董事會指定的日期、時間及地點(如有)舉行，條件是股東要求召開特別會議的日期不得超過交付日期後120天。在確定股東要求召開特別會議的日期、時間及地點(如有)時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議要求的事實及情況，以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。董事會可以推遲或者改期召開股東特別會議。本協議不得解釋為(I)賦予任何股東確定公司股東特別會議的日期、時間或地點(如有)或確定任何記錄日期的權利，或(Ii)限制、確定或影響通過董事會行動召開的股東特別會議的時間。

只可在股東特別會議上處理根據公司的會議通知提交會議的事務。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於股東特別會議請求中所述的事務，但本章程並不禁止董事會在任何股東請求特別會議上向股東提交事項，無論股東特別會議請求中是否描述了這些事項。儘管本附例第2.3節另有規定，除非法律另有規定，否則提交股東特別會議要求的股東(或股東的合資格代表)如沒有出席股東特別會議要求陳述股東特別會議要求所指明的事項的股東特別會議，則法團無須在該會議上提出該等事項進行表決。本條例並不限制為任何特別會議委任的董事會或主席在舉行任何此類會議方面的權力。

2.4.股東大會通知

所有與股東舉行會議的通知應以書面形式發出，並應在會議日期前不少於10天至不超過60天按照本附例第2.5節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每名股東。通知須指明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須指明召開會議的目的。股東特別會議上處理的事務，應限於董事會發出或指示發出的會議通知(或其補充或修訂)中指明的會議目的或宗旨。股東特別會議前，不得提名董事。

2.5.發出通知的方式；通知誓章

任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄上顯示的地址，郵資預付，寄往股東的地址。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人所作的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

2.6.法定人數

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時休會，而無須在大會上發出通知，直至有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

2.7.休會；通知

如會議延期至另一時間或地點舉行，除非本附例另有規定，否則如延會的時間及地點已在舉行延期的會議上公佈，則無須發出延會通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

2.8。投票；參與；參與

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.12節的規定確定，但須符合DGCL第217和218節的規定(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權和有表決權的信託及其他投票協議)。

除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。

如果經董事會授權，並符合董事會通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和受委代表可以遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論這種會議是在指定的地點舉行，還是僅通過遠程通信的方式舉行；但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準在會議上投票的每一人是否為股東或

(B)公司應採取合理措施，向股東和代表持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀會議記錄或聽取會議記錄；(C)如果任何股東或代表持有人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

2.9。放棄發出通知

凡根據公司章程或公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄通知的書面聲明，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均無須在任何書面放棄通知中列明。

2.10.股東通知的記錄日期；投票；給予同意

為使法團可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先定出一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前60天，亦不得早於任何其他行動的60天。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

1.確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。

2.在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司訴訟的股東的記錄日期為第一次表示書面同意的日期。

3.為其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。

2.11.代理

每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟表示同意或不同意的股東均可授權另一人或多人通過書面委託書代其行事，該委託書由股東簽署並送交公司祕書存檔，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。如果股東或股東的實際代理人在委託書上註明了股東的姓名(無論是通過手工簽名、打字、電報或其他方式)，委託書應被視為已簽署。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212(E)條的規定管轄。

2.12.有權投票的股東名單

負責法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10天擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點公開供任何股東查閲，該地點須在會議通知內指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

2.13.董事的提名

公司董事會成員的提名只能由(I)董事會在任何股東會議上和(Ii)在股東年度會議上，由任何有權投票選舉董事並遵守第2.13節規定程序的公司股東作出。為使股東在年度會議上正式提出提名，擬作出提名或將其他業務提交股東大會(視屬何情況而定)的股東(“提名人”)必須按照第2.13節的規定及時、適當地向公司祕書發出書面通知，幷包含第2.13節規定的所有信息和填寫好的調查問卷。

為了及時，提名人的通知必須在不少於上一年年度股東大會一週年前90天或不超過120天的營業結束前送交或郵寄給公司祕書，並在公司的主要執行辦公室收到；但如週年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，則公司必須在會議日期前90天或年會日期公開披露日期(定義見下文)後10天內收到通知，方可及時收到通知。在任何情況下，股東年會的任何延期或延期或其公告都不應開始一個新的時間段或延長第2.13節所要求的提交人通知的任何時間段。

提名人致祕書的通知須列明：(A)就提名人擬在週年大會上提名參加董事選舉的每名人士，(I)該被提名人的姓名、年齡、業務地址、居住地址及電話號碼，以及任何被提名人的姓名、業務地址及住址(定義見下文)；(Ii)該被提名人的主要職業或受僱，(Iii)在提出人發出通知的日期，由該代名人或其代表以及由任何代名人相聯者或其代表所擁有(實益地及有記錄的)該法團的股票股份的類別及數目；。(Iv)對該代名人作為董事的資格的描述；及。(V)關於該代名人會否是獨立的董事的陳述及其根據。根據納斯達克環球市場的上市標準及公司的企業管治指引及(B)就提名人及代表其作出提名的任何股東聯繫者(定義見下文)，(I)提名人的姓名或名稱及地址，以及任何備存於公司簿冊上的提名人股份的記錄持有人，以及任何股東聯繫者的姓名或名稱及地址，(Ii)在提出人發出通知的日期、取得該等股份的日期及與該等股份有關的投資意向當日，由該提名人或其代表及任何股東相聯人士或其代表所擁有(實益且已登記)的該法團的股額股份的類別及數目, (Iii)一項陳述及協議，述明提議者將以書面通知法團，提名人或其代表及任何股東相聯者或其代表在會議的記錄日期，最遲於記錄日期或公開披露記錄日期後的第三個營業日營業結束時，所擁有(實益及有記錄的)法團股份的類別及數目；。(Iv)由或以任何方式涉及法團股份的所有買賣或其他交易的描述。

(V)提名人、任何股東相聯人士或其代表訂立或生效的任何協議、安排或諒解的描述，包括交易日期、股份類別及數目及代價(不論該等股份是否由提出人或任何該等人士擁有)；任何被提名人或任何被提名人聯繫者，其協議、安排或諒解的效果或意圖是減少提名人、任何股東聯繫者、任何被提名人或任何被提名人關於公司證券的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；(Vi)提名人將以書面形式將已訂立或在會議記錄日期有效的任何該等協議、安排或諒解(包括任何衍生工具)通知法團的陳述和協議；(Vii)任何其他協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解是在提名人、任何股東相聯者、任何代名人或任何其他人之間訂立或相互之間訂立或生效的，而該等協議、安排或諒解是與該提名或該代名人作為法團的董事服務有關的，(Viii)提出人會將任何協議以書面通知法團的申述及協議, 以上第(7)款所述類型的安排或理解，在會議記錄日期已經訂立或生效，不遲於記錄日期或記錄日期公開披露日期後的第三個工作日結束，(Ix)一份陳述，表明提名人是有權在週年大會上投票選舉董事的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人，並有意親自或由受委代表出席會議，提名任何該等被提名人；及。(X)一份陳述，表明提名人是否有意向股東遞交委託書及/或委託書表格，及/或以其他方式向股東徵求委託書，以支持該項提名。

提名人的通知還應包括一份由提名人簽署的完整的調查問卷(格式由公司祕書應提名人的要求提供)，內容涉及公司向公司董事和高級管理人員發出的與股東年度會議和提交給證券交易委員會的各種報告有關的問卷所要求的信息類型。問卷還應包括一份陳述和協議，表明該被提名人(I)沒有也不會成為(A)任何個人或實體的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未或不會在此後三個工作日內向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾被提名人遵守規定能力的投票承諾，如果被選為公司的董事，根據適用法律，被指定人負有受信責任，(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而作為公司董事服務或行動的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解在此後三個工作日內沒有或不會在三個工作日內向公司披露，並且(Iii)以該被指定人的個人身份和代表任何個人或實體進行提名，將符合以下條件：如果當選為公司的董事成員，將遵守適用的法律和所有適用的公司治理、行為準則和道德規範、利益衝突、公司機會, 公司的保密性和股權以及交易政策和指導方針。

任何擬由股東提名的人士，除非是按照第2.13節規定的程序提名的，否則沒有資格當選為公司的董事成員。如果擬根據第2.13節提名某人在年度大會上當選為公司董事的提名人沒有按照第2.13節規定及時和適當地以書面通知公司祕書，並且該通知包含了第2.13節規定的所有信息和填妥的調查問卷，或者如果提名人(或提名人的合格代表)沒有出席會議提名該人蔘加公司董事的選舉，則在任何這種情況下，即使可能已經徵求或獲得了關於該提名的委託書，也不得進行該提議的提名。如事實證明有需要，會議主席應決定

未按照第2.13節的規定進行適當的提名，如果主席如此決定，他或她應向會議聲明，這種提名沒有得到適當的提名，應不予理會。

為施行本附例：

“衍生工具”是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股票有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股票的價值，不論該文書或權利是否須以法團股份的相關類別或系列股份交收，或以其他方式直接或間接擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享從法團股份價值增加或減少所得的利潤的機會。

任何被提名人中的“董事被提名人”指(I)被提名人的任何聯屬公司或聯營公司(有關詞彙根據交易法的定義)以及與前述任何事項一致行動的任何其他人士，(Ii)被提名人有記錄地擁有或由其實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，以及(Iii)控制、由該被提名人控制或與其共同控制的任何人士。

“公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節提交的文件中進行的披露。

任何股東的“股東聯營人士”指(I)該股東的任何聯營公司或聯營公司(按該等詞語的定義是為施行交易法而界定)及與上述任何一項一致行動的任何其他人士，(Ii)該股東記錄在案或由該股東擁有或實益擁有的本公司股份的任何實益擁有人，及(Iii)控制、控制或與該股東聯營人士共同控制的任何人士。

2.14。董事提名的代理訪問

當董事會就年度股東大會徵集委託書時，公司應在其委託書中包括在滿足第2.14節規定的及時通知中確定的任何代理訪問被提名人(定義如下)的姓名和所要求的信息，由一個或多個股東在提交請求時滿足或代表滿足第2.14節規定的所有權和其他要求的人(該股東或股東，以及代表他們行事的任何人，“合格股東”)提交。並且在提供第2.14節所要求的通知(“代理訪問提名通知”)時，明確選擇根據第2.14節將其被指定人包括在公司的代理材料中。

為了及時，必須將代理訪問提名通知送交公司祕書，以便在年度會議的情況下，不遲於第120天營業結束前公司主要執行辦公室收到，也不早於前一次年度會議的委託代理聲明週年日(可交付代理訪問提名通知的最後一天，即“最終代理訪問提名日”)前第150天營業結束。倘若定期舉行的股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，則合資格股東發出的通知必須不早於股東周年大會前150天及不遲於(X)股東周年大會前120天及(Y)首次公佈股東周年大會日期首次公佈日期後第10天營業時間較後日期收市之日。如上一年度並無舉行週年大會，或為選舉董事而召開特別會議，則必須在郵寄有關會議日期的通知或公開披露會議日期後的第十日內，於辦公時間結束前收到委任代表委任通知，

兩者以先發生者為準。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其公開披露均不得開始如上所述發出代理訪問提名通知的新期限(或延長任何期限)。

就本第2.14節而言，“代理訪問被提名人”應指根據本第2.14節由股東為董事適當提名的人。公司將在其委託書中包含的“必要信息”是：(I)由公司決定必須在根據交易法第14A條(“委託書規則”)規定提交的委託書或其他文件中披露的有關代理訪問被提名人和合資格股東的信息，以及(Ii)如果合資格股東選擇這樣做的話，一份聲明(定義如下)。

如(I)公司祕書收到通知，表示合資格股東已根據本附例第2.13節所載的通知要求提名一名人士參加董事會選舉，及(Ii)合資格股東在提供通知時並無明確選擇根據第2.14節將其代名人包括在公司的代表委任材料內，則法團無須在其股東會議的代表委任材料中包括委任代表。

根據第2.14節的規定，公司的委託書材料中必須包括的委託書被提名者的最大數量(“允許的數量”)不得超過兩名董事中的較大者或截至最終委託書提名日的董事會現任董事人數的20%，四捨五入為最接近的整數。就釐定何時已達到第2.14節所規定的最高委任代表人數而言，以下人士應被視為代表進入被提名人：(1)任何由合資格股東根據本第2.14節呈交以納入公司委託書的代表進入被提名人，並獲董事會決定提名為董事會提名人；(2)其提名其後被撤回的任何股東被提名人；及(3)任何在之前三屆年會中任何一次被提名為代表進入被提名人並在即將舉行的年度大會上獲推薦連任的董事。允許人數減去公司應已收到一名或多名股東(合資格股東除外)擬根據第2.13節在股東周年大會上提名董事候選人的一個或多個有效通知的人數；此外，倘若在最終委託訪問提名日期之後至適用的股東周年會議日期之前的任何時間，董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，且董事會決議縮減與此相關的董事會人數，則準許人數應以如此減少的在任董事人數計算。

如果合格股東根據第2.14條提交的代理訪問被提名人的數量超過允許的數量，每個合格股東應選擇一名代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按照向公司提交的提名書面通知中披露的每個合格股東所擁有的公司股本的金額(從大到小)的順序。如果在每個合格股東選擇了一個代理訪問被提名人後，沒有達到最大數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

符合條件的股東必須連續擁有公司已發行股本的3%或以上至少三年(“所需股份”)，包括根據第2.14節向公司遞交或郵寄和收到提名書面通知之日，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。為滿足本第2.14節規定的上述所有權要求，由一個或多個股東或由擁有公司普通股並由任何股東代表行事的一名或多名個人擁有的普通股可以合併，但為此目的合併股份所有權的股東和其他人的數目不得超過20。兩個或兩個以上的基金：(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由一個單一的資金提供資金

僱主或(Iii)1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“投資公司集團”(根據第(I)、(Ii)或(Iii)項中的每一項共同組成一個“合格基金”)應被視為一名所有者，以確定本款中股東的總數，並被視為一人，以確定第2.14節所定義的“所有權”；只要由合格基金組成的每個基金在其他方面符合第2.14節規定的要求。就任何一次特定的年度會議而言，任何人不得是構成第2.14節規定的合格股東的一組以上人士的成員。

就本第2.14節而言，合格股東應被視為僅“擁有”公司股本中的已發行股份，該股東擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的任何股份，或該合資格股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的任何股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，還是以公司股本中已發行股份的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(2)對衝, 在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。符合條件的股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留指示如何投票選舉董事的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在下列期間，股東對股份的所有權應被視為繼續存在：(I)該人士借出該等股份；但該人士有權在不超過五個工作日的通知內收回該等借出股份；或(Ii)該人士已透過委託書、授權書或其他可由其隨時撤回的文書或安排委派任何投票權。就這些目的而言，公司股本中的流通股是否“擁有”應由董事會決定，這一決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力。就本第2.14節而言，“聯屬公司”一詞的含義應與根據《交易法》頒佈的條例所賦予的含義相同。

合格股東(包括作為本協議下的合格股東的一組人中的每一名成員)必須在及時發出提名通知的情況下，以書面形式向祕書提供以下信息(除第2.13節要求提供的信息外)：

(A)股份的登記持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有股份的每間中介人)的一份或多份書面聲明，核實在委任代表委任通知送交或郵寄及由法團收到的日期前七個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意提供：(I)在會議記錄日期後五個工作日內，記錄持有人和任何中介機構的書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，以及(Ii)如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何所需股份，立即發出通知；

(B)令公司滿意的文件，證明就第2.14節而言，被視為一個股東的一組基金處於共同管理和投資控制之下；

(C)每一名代理訪問被指定人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；

(D)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(E)如由一羣共同為合資格股東的股東作出提名，集團所有成員指定一名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就該項提名及與此有關的一切事項行事，包括撤回提名；

(F)表示合資格的股東(包括任何一組合資格的股東中的每一名成員)：(I)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響法團的控制權，且目前並無此意圖；(Ii)除根據第2.14節獲提名的獲提名人外，並未提名亦不會提名任何人蔘加董事會選舉；(Iii)沒有及將不會參與，亦不會參與，根據《交易法》第14a-1(L)條規定的規則14a-1(L)所指的支持選舉任何個人在該會議上被選為董事代理訪問被提名人或董事會被提名人以外的任何個人“邀約”的“參與者”，(Iv)不會向任何股東分發除公司分發的形式以外的任何形式的會議委託書，(V)打算在會議日期之前繼續擁有所需的股份，(Vi)將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中，聲明和其他信息在所有實質性方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出聲明的情況，使這些聲明不具誤導性，(Vii)沒有也不會成為(A)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明如果被選為公司的董事，該代表訪問被提名人將如何，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾該代理訪問被提名人遵守的投票承諾, 如果被選為公司的董事，根據適用法律，負有該人的受信責任，則(Viii)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行為相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方；以及

(G)承諾合資格股東同意(I)承擔因該合資格股東與該法團的股東的溝通或該合資格股東向該法團提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任，(Ii)就該合資格股東根據本條第2.14節提交的任何提名所引起的針對該法團或其任何董事、高級職員或僱員的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引起的任何法律責任、損失或損害，向該法團及其每名董事、高級職員及僱員個別作出彌償及保持其無害，(Iii)向美國證券交易委員會提交交易法第14a-6條所要求的所有徵集和其他材料，以及(Iv)遵守與會議相關的任何徵集活動的所有其他適用法律、規則、法規和上市標準。如果符合資格的股東不遵守上文(F)款中的每一項陳述，選舉檢查人員將不執行該合格股東在董事選舉方面的投票。

合資格股東可在其適時的提名通知中附上一份書面聲明，以包括在公司的會議委託書中，不超過500字，以支持代理訪問被提名人的候選人資格(“聲明”)。即使第2.14節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述。

在第2.14節規定的提供代理訪問提名通知的期限內，代理訪問被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議，表明該代理訪問被提名人：(I)不是、也不會成為任何協議、安排的一方

或與任何人或實體達成諒解，且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，關於該代理訪問被提名人如果當選為董事人，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票，(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，有關其董事資格的報銷或賠償事宜，將包括(I)未向公司披露的董事服務或行為；及(Iii)遵守適用的法律及上市標準、公司的所有公司管治、利益衝突、保密性及股權及交易政策及指引，以及適用於董事的任何其他政策及指引。在公司的要求下，代理訪問被提名人必須提交公司董事和高級管理人員所需的所有填寫並簽署的調查問卷。公司還可要求任何代理訪問被提名人提供公司合理需要的其他必要信息，以允許董事會確定每一代理訪問被提名人(I)根據適用的法律、適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或條例以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(“適用的獨立標準”)是否獨立。(Ii)除董事會或董事會委員會認為根據公司的政策和程序允許的關係外，這種代理訪問被提名人與公司有任何直接或間接的關係, 包括其利益衝突政策，並且(Iii)該代理訪問被提名人正在或曾經受制於(A)1933年證券法(“證券法”)下S-K法規第401(F)項中規定的任何事件或(B)證券法下法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何訂單。如果董事會確定代理訪問被提名人在適用標準下不是獨立的，該代理訪問被提名人將沒有資格被包括在公司的代理材料中。公司還可要求任何代理訪問被提名人提供公司合理需要的、公司合理地認為可能對合理股東理解(I)該代理訪問被提名人的獨立性或缺乏獨立性以及(Ii)該代理訪問被提名人作為公司董事的資格或資格至關重要的其他信息。

如合資格股東或委任代表委任人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所必需的事實，則各合資格股東或委任代表委任人(視屬何情況而定)應就先前提供的該等資料中的任何失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料，迅速通知祕書。

根據第2.14節的規定，公司不需要在其委託書材料中包括代理訪問被提名人(或者，如果委託書已經提交，則允許提名代理訪問被提名人，儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)：

(A)祕書收到通知的任何會議，通知合格股東或任何其他股東已根據第2.13節的要求提名一名代理訪問被提名人蔘加董事會選舉，並且在提供通知時沒有明確選擇根據第2.14節將其被提名人包括在公司的委託書材料中；

(B)如果提名此類代理訪問被提名人的合格股東已根據第2.13節提名任何人蔘加董事會選舉，或已經或正在參與或已經或是交易所法案下規則14a-1(L)所指的另一人的“邀約”，以支持任何個人在會議上當選為董事，但其代理訪問被提名人或董事會被提名人除外；

(C)如委託訪問代名人是或成為與並非法團的任何個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，或正在或將從並非法團的任何個人或實體收取任何該等補償或其他付款，而在每種情況下，該等補償或其他付款均與作為法團的董事服務有關，而該等協議、安排或諒解從未向法團披露；

(D)如代理取用代名人是或成為對任何人或實體作出的任何承諾或保證的一方，關於該代理取用代名人如當選為董事人將如何就任何議題或問題投票，而該等承諾或保證並未向法團披露；

(E)根據董事會確定的適用的獨立標準不是獨立的人；

(F)當選為董事局成員會導致法團違反本附例、法團的公司註冊證書、買賣法團股本的主要交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或規例；

(G)在過去三年內是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的競爭對手的高級職員或董事的人；

(H)其當時或之前十(10)年內的業務或個人利益使該代理訪問被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，從而導致該代理訪問被提名人違反根據DGCL確立的董事的任何受託責任，包括但不限於董事會所確定的忠誠義務和注意義務；

(I)在過去十(10)年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名對象，或在此類刑事訴訟中被定罪；

(J)受制於根據《證券法》頒佈的規則D第506(D)條所指明類型的任何命令的人；

(K)如該委託書代名人或適用的合資格股東已就該項提名向法團提供資料，而該等資料在任何要項上並不屬實，或遺漏了一項必要的重要事實，以便根據作出該等資料的情況，作出董事會認為不具誤導性的陳述；或

(L)如果合格股東或適用的代理訪問被提名人以其他方式違反該合格股東或代理訪問被提名人作出的任何協議或陳述，或未能履行其根據第2.13節或本第2.14節所承擔的義務。

儘管本協議有任何相反規定，董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到關於該表決的委託書，但如果(A)代理訪問被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或會議主持人確定的第2.13節或第2.14節規定的義務、協議、陳述、承諾和/或義務，則該提名應被忽略，或(B)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席根據本第2.14條作出任何提名的會議。

合格股東(包括為滿足本第2.14條的目的而擁有構成合格股東所有權一部分的股份的任何人)應向美國證券交易委員會提交與代理訪問被提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論是否需要根據委託規則提交任何此類申請，或者是否可以根據委託規則獲得豁免提交申請。

董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)擁有解釋本第2.14條的專有權力和權力，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2.14條適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(A)一個人或一羣人是否有資格成為合格的股東；(B)是否未結清

(C)通知是否符合第2.14節的要求；(D)某人是否符合成為代理訪問被提名人的資格和要求；(E)在公司的委託書中包含所需信息是否符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準；以及(F)是否滿足第2.13節和第2.14節的任何和所有要求。董事會(或董事會授權的任何其他人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定都是最終的，對所有人，包括公司和公司股票的所有記錄或實益擁有人都具有約束力。

2.15。股東大會上的事務

在任何股東會議上，只應處理已提交會議的適當事務。業務必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充或修訂)中列明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)就年度股東會議而言，由有權投票且已遵守本第2.15節規定的程序的股東適當地提交會議，以適當地提交股東會議。股東如要在股東周年大會上恰當地提出有關事項(除提名受本附例第2.13節管限的董事候選人外)，提議者(定義於第2.13節)必須已按照第2.15節的規定及包含所有規定的資料，及時及適當地向公司祕書發出有關通知，而該等事項必須是股東根據《大中華商業銀行條例》採取適當行動的適當事項。

為了及時，提名人的通知必須在不少於上一年年度股東大會一週年前90天或不超過120天的營業結束前送交或郵寄給公司祕書，並在公司的主要執行辦公室收到；然而，如果年度會議日期提前30天以上或推遲60天以上，則公司必須在會議日期前90天或年度會議日期的公開披露日期(第2.13節定義)後10天內收到通知，才能及時收到通知。在任何情況下，股東年會的任何延期或延期或其公告都不應開始一個新的時間段或延長本第2.15節所要求的提交人通知的任何時間段。

建議人向祕書發出的通知須列明：(A)就建議人擬向週年大會提出的每項事宜，意欲提交週年會議的事務的描述，在會議上處理該等事務的理由及擬提出的任何決議案的文本，以及建議人是否已就該等事務與公司的任何其他股東或股份實益擁有人進行溝通；及(B)就建議人及代表其提出建議的任何股東相聯人士(定義見第2.13節)，(I)建議人的姓名或名稱及地址，(Ii)在提名人發出通知的日期、取得該等股份的日期及與該等股份有關的投資意向當日，由提名人及任何股東相聯者或其代表所擁有(實益且已記錄在案的)該法團的股額的類別及數目，(Iii)一項陳述及協議，述明提名人將以書面通知法團在會議的記錄日期，由提名人或其代表及任何股東相聯者或其代表所擁有(實益地及已記錄在案的)該法團的股額股份的類別及數目，而該日期不得遲於記錄日期或公開披露記錄日期的較後一個營業日的第三個營業日結束之時；。(Iv)所有以任何方式涉及的買賣或其他交易的描述，由提名人或其代表及任何股東相聯人士或其代表於提名人通知書日期前24個月內持有的法團股份, 包括交易日期、股份類別、股份數目及代價(不論該等股份是否由提名人或任何該等人士擁有)；。(V)任何協議、安排或諒解的描述，包括任何衍生工具(定義見

第2.13節)，並已由提名人或任何股東相聯人士或其代表訂立或於提名人通知日期生效，而其效果或意圖是減輕提名人或任何股東相聯人士就公司證券而蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；。(Vi)提名人將以書面形式將任何該等協議、安排或諒解(包括任何衍生工具)通知公司的陳述及協議。(Vii)提名人或任何股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益；(Viii)提名人、任何股東相聯人士或任何其他人士之間已訂立或於其通知日期生效的任何其他協議、安排或諒解的描述；(Ix)一份陳述和協議，即提名人將以書面形式將上文第(Viii)款所述類型的任何協議、安排或諒解通知法團，該協議、安排或諒解已在會議記錄日期訂立或生效，但不遲於記錄日期或記錄日期公開披露日期後的第三個營業日的營業結束, (X)一份陳述，表明提名人是有權在股東周年大會上投票選舉董事的法團股份的記錄持有人或實益擁有人，並有意親自或由受委代表出席會議以建議該業務及(Xi)關於提名人是否有意向股東遞交委託書及/或委託書表格及/或以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議的陳述。

除非按照第2.15節規定的程序，股東提出的任何事務不得在年度股東大會上處理。如果擬根據第2.15條在年會上提出業務的提名人沒有按照本第2.15條的規定幷包含本第2.15條規定的所有信息，及時向公司祕書發出適當的書面通知，或如果提名人(或提名人的合格代表)沒有出席會議提出所提議的業務，則在任何情況下，均不得處理此類業務，即使可能已請求或獲得有關業務的委託書也是如此。如果事實證明有必要，會議主席應確定該事務沒有按照本第2.15節的規定適當地提交會議，如果主席這樣認為，他或她應向會議聲明，該事務沒有適當地提交會議，不得處理。

第2.15節的規定適用於股東在股東年會上提出的任何業務(受本附例第2.13節約束的股東提名參選董事的人士除外)，無論該業務是否也打算根據交易法第14a-8條納入公司的委託書，或者該業務是否是由董事會或其代表以外的任何人以委託書的方式向股東提出的。

第三條

董事

3.1.權力

在符合DGCL的規定以及公司註冊證書或本附例中有關須經股東或流通股批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2.董事的人數、選舉及任期

董事會應由董事會決議不時決定的董事人數組成。董事會決議、本附例修正案、董事會或股東正式通過的決議，或者股東大會通過的決議，可以改變董事的人數。

正式通過了對公司註冊證書的修正。如此選出的每一董事的任期應在公司成立證書中載明。

在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

每名董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至該董事任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

3.3.董事的資格

董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求，其中可以規定董事的其他資格。

3.4.辭職和空缺

任何董事在書面通知公司後，可隨時辭職。

除公司註冊證書或本章程另有規定外：

(A)由所有有權投票的股東作為一個類別選出的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。只要董事分類，該等董事或董事有權任命任何新任命的董事為特定董事類別的成員。

(B)每當任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或以上董事時，有關類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位可由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。只要董事按級別劃分，被任命填補該一個或多個類別或系列空缺的董事將被任命在與他或她將被任命接替的董事相同的董事級別中任職。

如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級職員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請法令，根據DGCL第211條的規定，循簡易程序下令舉行選舉。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例少於多數(在緊接任何此類增加之前構成)，則衡平法院可應有權投票選舉該等董事的任何一名或多名持有當時已發行股份總數至少百分之十(10%)的股東的申請，即刻下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事選出的董事。該選舉應在適用的情況下受DGCL第223條的規定管轄。

3.5.會議地點；電話會議

公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.6.第一次會議

每一新選出的董事會的第一次會議應在股東在年度會議上投票決定的時間和地點舉行，新當選的董事不需要發出該會議的通知就可以合法地組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果股東未能確定新選舉的董事會首次會議的時間或地點，或者該會議不是在股東確定的時間和地點舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。

3.7.定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.8.特別會議；通知

董事會主席或行政總裁可於三天前通知各董事(如以郵寄或隔夜快遞方式提供)，或如以親自、電話或電郵方式提供通知，則提前24小時通知各董事；除非董事會只由一名董事組成，否則首席執行官或祕書應應兩名董事的書面要求以同樣方式及類似通知召開特別會議，除非董事會只由一名董事組成，則首席執行官或祕書應應唯一董事的書面要求以同樣方式及類似通知召開特別會議。

3.9.法定人數

在董事會的所有會議上，法定人數過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或公司章程另有規定的除外。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。

3.10.放棄發出通知

凡根據公司章程或公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄通知的書面聲明，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事或董事委員會成員在任何定期或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在任何放棄通知的書面通知中指明。

3.11。休會；通知

如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。

3.12。董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則可在無須舉行會議的情況下采取。

3.13.董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.14.批准向高級人員提供貸款

每當董事認為可合理預期法團或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員(包括身為法團或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員)受益時，法團可借錢予該等高級人員或其他僱員，或擔保該等貸款、擔保或協助，或以其他方式協助該等高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本第3.14節所載內容不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。

3.15。董事的免職

除法規、公司註冊證書或本章程另有限制外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人無故或無故罷免。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

3.16。多數票

每一董事應以在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票(即被提名人投票贊成的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數，“棄權票”和“經紀人反對票”不計作贊成或反對該董事當選的票數)的多數票選出；但在有爭議的選舉中(即被正式提名擔任董事的人數超過應選舉的董事人數)，董事應由親自出席或由其代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票，並建議董事會通過。

第四條

委員會

4.1.董事委員會

董事會以全體董事會過半數通過決議，可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會在董事局決議或法團附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何委員會均無權(I)修訂公司註冊證書(但委員會可在董事會根據《公司條例》第151(A)條規定發行股票的一項或多項決議授權的範圍內，釐定有關股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或將該等股份轉換為或交換該等股份的任何優惠或權利，任何其他類別的股份或任何其他類別的相同或任何其他類別的股份)，(Ii)根據公司條例第251或252條通過合併或合併協議，(Iii)向股東建議出售, 除董事會設立該委員會的決議、章程或公司註冊證書另有明確規定外，該等委員會並無權力或授權宣佈派發股息、授權發行股份或採納擁有權證書及根據公司細則第253條進行合併。

4.2.委員會會議紀要

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

4.3.委員會的會議及行動

委員會的會議和行動應受本附例第三條第3.5、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11和3.12節的規定管轄，並按照這些規定舉行和採取，但在這些附例的上下文中作出必要的修改，以取代董事會及其成員(包括其主席)；但委員會例會的時間亦可借董事會決議召開，而委員會特別會議的通知亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本附例規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

第五條

高級船員

5.1.高級船員

公司高級管理人員由首席執行官一人、總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、財務主管一人擔任。法團亦可由董事局酌情決定一名董事局主席、一名或多於一名助理副總裁、助理祕書、助理司庫及按照本附例第5.3條的條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2.選舉主席團成員

除按照本附例第5.3或5.5條的條文委任的高級人員外，法團的高級人員須由董事局挑選，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3.部屬軍官

董事局可委任或賦權行政總裁委任法團業務所需的其他高級人員及代理人，而每名高級人員及代理人的任期、權限及職責，均由本附例或董事局不時決定。

5.4.高級船員的免職和辭職

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可在董事會的任何例會或特別會議上，以董事會過半數的贊成票予以免職，或由董事會可授予免職權力的任何高級人員免職，但如高級人員是由董事局選定的，則屬例外。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5.寫字樓的空缺

公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

5.6.董事會主席

董事局主席(如選出該高級人員)須主持董事局會議，並行使及執行董事局不時委予他或本附例所訂明的其他權力及職責。如無行政總裁或總裁，則董事局主席亦為法團的行政總裁，並具有本附例第5.7條所訂明的權力及職責。

5.7.首席執行官

在董事會授予董事長的監督權(如有)的規限下，如有該等高級職員，行政總裁須在董事會的控制下，負責公司政策及策略，以及對業務的一般監督、指引及控制。他或她應主持所有股東會議，在董事長缺席或不存在的情況下，主持董事會的所有會議。他或她具有通常賦予法團行政總裁職位的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。

5.8。總裁

總裁為公司的首席運營官，全面負責公司的經營管理和控制。應要求，總裁應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官商定的或董事會不時決定的其他職責。

5.9.美國副總統

總裁副總經理根據董事長、首席執行官、總裁總經理的委託，行使職權，履行職責。

5.10。祕書

祕書須在法團的主要執行辦事處或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，則説明如何授權和發出通知)，出席董事會議或委員會會議的人員的姓名，出席股東會議或代表出席股東會議的股份數量及其議事程序。

祕書須備存或安排備存於或安排備存於由董事會決議決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理人或登記處的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名或名稱及其地址、每名股東持有的股份數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。他或她須妥善保管法團的印章(如採用的話)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和履行其他職責。

5.11.司庫

司庫須備存和保存或安排備存和保存關於法團的財產及業務交易的足夠和正確的賬簿及紀錄，包括法團的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的賬目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

司庫須將所有款項及其他貴重物品，以法團名義存入董事會指定的寄存處。他或她須按董事會的命令支付法團的資金，並須在行政總裁及董事提出要求時，就其作為司庫的所有交易及法團的財政狀況向行政總裁及董事提交賬目，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及執行本附例訂明的其他職責。

5.12。助理國務卿

助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按股東或董事會所決定的次序(或如無該等決定，則按其當選的次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會或股東不時規定的其他職責及擁有董事會或股東不時規定的其他權力。

5.13.助理財務主管

助理司庫，或如有超過一位助理司庫，則按股東或董事會所決定的次序(或如無該等決定，則按其獲選的次序)執行司庫的職責及行使司庫的權力，並履行董事會或股東不時規定的其他職責及權力。

5.14.高級船員的權力及職責

除上述權力和職責外，公司所有高級人員在管理公司業務方面分別具有董事會或股東不時指定的權力和履行其職責。

第六條

賠款

6.1.董事及高級人員的彌償

法團須按DGCL允許的最大程度及方式，就其每名董事及高級職員因其本身是或曾經是法團的代理人而實際及合理地因任何法律程序而招致的開支(包括律師費)、判決、罰款、和解及其他款項，作出彌償。就本6.1節而言，法團的“董事”或“高級職員”包括(I)現在或曾經是董事的人或法團的高級職員，(Ii)現在或過去應法團的要求擔任董事的人或另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，或(Iii)曾是該法團前身的法團或應上述前身法團要求為另一企業服務的董事或高級職員。

6.2.對他人的賠償

法團有權在DGCL允許的範圍內，以其每一名僱員及代理人(董事及高級人員除外)因其是或曾經是法團代理人而實際及合理地招致的任何法律程序的開支(包括律師費)、判決、罰款、和解及其他款項，向該法團作出彌償。就本節6.2而言，法團的“僱員”或“代理人”(董事或高級職員除外)包括以下任何人：(I)現在或曾經是法團的僱員或代理人；(Ii)現在或過去應法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人；或(Iii)曾是法團前身的法團或應上述前身法團的要求而為該企業服務的僱員或代理人。

6.3.保險

如任何人現為或曾經是法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務，則法團可代表該人購買和維持保險，以賠償因他以任何該等身分而招致的法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，而不論該法團是否有權彌償他根據《大同保險公司》的條文所承擔的該等法律責任。

6.4.進階

公司註冊證書及本附例所賦予的獲得彌償的權利，應包括公司有權在最終處置(“墊付費用”)之前，就任何該等獲得彌償權利適用的法律程序進行抗辯所產生的費用，由公司支付；但如最終司法裁決裁定該受彌償人無權根據本條第6.4條或以其他方式獲得該等開支的彌償，則只有在該受彌償人或其代表向公司作出承諾償還所有墊付款項的情況下，方可墊付由該受彌償人或代該受彌償人承擔的開支。

第七條

紀錄及報告

7.1.備存和查閲紀錄

法團須在其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存一份記錄，列明其股東的姓名、地址及每名股東所持股份的數目及類別、經修訂的本附例副本一份、會計賬簿及其他紀錄。

任何記錄在案的貯存商，不論是親自或由受權人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求下，均有權在正常營業時間內為任何適當目的而查閲法團的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東如此行事的其他書面文件。經宣誓後的要求償債書須寄往法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

負責法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10天擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點公開供任何股東查閲，該地點須在會議通知內指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

7.2.由董事進行檢查

任何董事均有權為與其董事身份合理相關的目的，查閲公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。衡平法院可循簡易程序命令法團準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、股票分類賬及股票清單，並複製或摘錄這些簿冊及紀錄。衡平法院可酌情訂明與查閲有關的任何限制或條件，或判給衡平法院認為公正和適當的其他進一步濟助。

7.3.向股東提交的年度報表

董事會應在每次年度會議上，以及在股東投票要求時，在任何股東特別會議上，就公司的業務和狀況提交一份全面而明確的説明。

7.4.代表其他法團的股份

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、本公司的財務主管、祕書或助理祕書或董事會或首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義存在的任何和所有其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。本協議授予的權力可由下列人員行使

該人直接或由任何其他授權的人通過委託書或由該有權的人正式籤立的授權書來這樣做。

第八條

一般事項

8.1.支票

董事會須不時藉決議決定哪些人或哪些人可簽署或背書所有以法團名義發出或須付予法團的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，而只有獲如此授權的人才可簽署或背書該等文書。

8.2.公司合同和文書的執行

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以法團的名義或代表法團訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般性的或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3.股票；部分繳足股款的股份

公司的股份應以股票為代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會已通過該決議，但持有股票的每名股票持有人及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、行政總裁總裁或副行政總裁總裁、以及財務主管或助理財務主管、或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬無證書的部分繳足股份，則須在法團的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

8.4.證書上的特殊指定

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面全部或彙總列出；但除非另有規定，否則

根據《股東名冊條例》第202條的規定，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可列明一份聲明，公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

8.5.丟失的證書

除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的證書的擁有人或其法律代表給予法團一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

8.6.構造.定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

8.7股息

在符合公司註冊證書所載任何限制的情況下，公司董事可根據《公司章程》宣佈和支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

法團董事可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

8.8。財政年度

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

8.9.封印

公司的印章須為董事會不時批准的印章。

8.10。股票轉讓

在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其簿冊內。

8.11。股票轉讓協議

法團有權與任何數目的法團任何一個或多個類別的股額的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。

8.12。登記股東

除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，有權要求在其賬簿上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

8.13。可分割性

若本附例的任何規定(或其任何部分，包括字詞或短語)或任何規定(或其中的任何部分，包括字或短語)適用於任何人或情況，根據適用法律，具有司法管轄權的法院在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則該等無效、非法或不可執行不影響本附例中的任何其他規定(或其剩餘部分)或將該規定適用於任何其他人士或情況，而不受影響的規定(或其部分)應在法律允許的最大限度內保持有效、合法和可執行。

第九條

修正案

公司的原有章程或其他章程可由有表決權的股東通過、修訂或廢除；但公司可在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。

第十條

溶解

如果公司董事會認為公司解散是可取的，董事會在任何為此目的召開的會議上全體董事會多數成員通過決議後，應安排向每一位有權就決議投票的股東郵寄通過決議的通知，並安排股東會議對決議採取行動。

在會議上，應進行贊成和反對解散提議的表決。如果有權投票的公司的已發行股票的多數投票支持解散建議，則應簽署一份證書，聲明解散已根據DGCL第275條的規定獲得授權，並列出董事和高級管理人員的姓名和住所，並根據DGCL第103條的規定生效。該證書根據《中華人民共和國政府合同法》第103條規定生效後，公司即告解散。

當所有有權表決解散的股東親自或經正式授權的代理人以書面同意解散時，不需要召開董事或股東會議。該同意書應提交，並應根據DGCL第103條的規定生效。根據《公司條例》第103條的規定，同意生效後，公司即告解散。由受權人簽署同意書的，應當附上授權書原件或者複印件。

並在徵得同意的情況下提交。向國務大臣提交的同意書須附有公司祕書或其他高級人員的誓章，述明同意已由所有有權就解散投票的股東或其代表簽署；此外，同意書須附有由祕書或公司其他高級人員所作的證明，列明公司董事及高級人員的姓名及住址。

第十一條

保管人

11.1在某些情況下委任保管人

在下列情況下，衡平法院可應任何貯存人的申請，委任一名或多於一名人士為法團的託管人，如法團無力償債，則可委任為法團的接管人或代法團接管人：

(A)在為選舉董事而舉行的任何會議上，股東之間的分歧嚴重，以致他們沒有選出任期已屆滿的董事的繼任人，或在繼任人具備資格後便會屆滿的董事的繼任人；或

(B)該法團的業務正遭受或受到不可彌補的損害的威脅，原因是董事在管理該法團的事務方面出現嚴重分歧，以致董事會不能獲得採取行動所需的投票，而股東亦不能終止該項分割；或

(C)該法團已放棄其業務，並沒有在合理時間內採取步驟解散、清盤或分配其資產。

11.2.保管人的職責

保管人具有根據《大法官條例》第291條委任的接管人的所有權力及所有權，但保管人的授權是繼續法團的業務，而非將其事務清盤及分配其資產，但衡平法院另有命令，以及除根據《大法官條例》第226(A)(3)或352(A)(2)條而產生的個案外，則屬例外。

第十二條

裁決爭端的專屬論壇

12.1爭端裁決論壇

除非公司董事會書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(Ii)任何聲稱法團的任何高級人員、僱員或代理人違反其對法團或法團股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱違反公司條例、公司註冊證書或本附例(視有關規定不時修訂)條文而產生的訴訟；或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的訴訟，而在每個案件中，上述法院均對當中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。