美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
| 購買1.421333股普通股的認股權證 | HOFVW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
☐否
截至2022年8月9日，有
名人堂 度假娛樂公司及其子公司
表格 10-Q
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 |
| 截至2022年6月30日止三個月及六個月股東權益變動簡明綜合報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 43 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 項目4.控制和程序 | 53 |
| 第二部分：其他信息 | 54 |
| 項目1.法律程序 | 54 |
| 第1A項。風險因素 | 54 |
| 項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 56 |
| 項目3.優先證券違約 | 57 |
| 項目4.礦山安全披露 | 57 |
| 項目5.其他信息 | 57 |
| 項目6.展品 | 58 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
名人堂度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 項目開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6、7和8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 非指定優先股，$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的總股本 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
名人堂度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 贊助費，扣除激活費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 事件、租金和成本回收 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 酒店運營費用 | ||||||||||||||||
| 佣金費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務清償收益(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| B系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸屬於非控股權益的損失 | ||||||||||||||||
| HOFRE股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨(虧損)收益，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
名人堂度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(未經審計)
| B系列
可兑換 優先股 | 系列
C 可兑換 優先股 | 普通股 股票 | 額外實收 | 留存收益 (累計 | 歸屬於HOFRE的總股本 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 股東 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的限制性股票單位薪酬 | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月12日融資，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月18日超額配售，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 RSU和限制性股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放已授予的RSU | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 RSU和限制性股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 普通股獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 個限制性股票單位 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機下股票的銷售 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改應付票據而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改應付票據而簽發的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改C系列和D系列權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股換成C系列優先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 RSU和限制性股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 個限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因發行應付票據而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機下股票的銷售 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
名人堂度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金流量進行調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 票據折價攤銷 | ||||||||
| 以實物支付的利息 | ||||||||
| 清償債務的損失(收益) | ( |
) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 其他負債 | ( |
) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 增加項目開發費用以及物業和設備費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融資成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售B系列優先股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 股權增資所得 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 支付B系列股息 | ( |
) | ||||||
| 自動櫃員機出售普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 現金和限制性現金，年初 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
名人堂度假村和娛樂公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 通過應付賬款和應計費用獲得的項目開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 認股權證法律責任的清償 | $ | $ | ||||||
| 修訂C系列權證的股權分類責任 | $ | $ | ||||||
| 修訂C系列及D系列認股權證 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842時使用權資產的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 應計B系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 應付聯屬公司兑換應付票據的金額 | $ | $ | - | |||||
| 因修訂應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 因修訂應付票據而發出的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 因發行應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 與發行應付票據有關而發行的認股權證 | $ | $ | - | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：業務的組織和性質
企業的組織和性質
名人堂度假村&娛樂公司是特拉華州的一家公司(連同其子公司，除非上下文另有説明，否則稱為“公司”或“HOFRE”)，在特拉華州註冊為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，這是我們的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全資子公司，是一家特殊目的收購公司。
2020年7月1日，根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的合併協議和計劃)，本公司完成了與特拉華州有限責任公司(“HOF村”)的業務合併，由公司、GPAQ、GPAQ收購合併子公司、特拉華州公司(“收購合併子公司”)、GPAQ公司合併子公司、特拉華州有限責任公司(“公司合併子公司”)、Hof Village和HOF Village Newco，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Newco”)。合併協議中計劃進行的交易被稱為“業務組合”。
該公司是一家度假和娛樂公司 利用職業足球的力量和知名度及其傳奇球員與國家足球博物館公司合作，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。該公司總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由江森自控提供支持的名人村大廳，這是一個以PFHOF園區為中心的多功能體育、娛樂和媒體目的地。該公司正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、HOF鄉村媒體 集團、LLC(名人堂鄉村媒體)和遊戲(包括公司在2020年收購的夢幻足球聯賽的多數股權)。該公司位於俄亥俄州唯一的旅遊開發區。
新冠肺炎
自2020年以來，世界一直受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響。新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施對公司業務產生了多方面的影響，其中最顯著的是湯姆·本森名人堂和永久草坪體育館的賽事數量和觀眾人數的減少，這也對公司銷售贊助的能力產生了負面影響。此外，新冠肺炎疫情造成了一些供應鏈中斷， 對公司獲得完成建設所需材料的能力產生了負面影響 作為 以及材料和勞動力成本的增加。這些中斷的持續 影響及其對公司財務和經營業績的最終不利影響將 繼續取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於目前無法預測的新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，以及其他因素，包括政府在應對新冠肺炎疫情時採取的行動的影響，以及個人和公司對未來健康問題和正在發生的菌株突變的風險承受能力 。
6
著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：業務組織和性質(續)
流動性
公司在截至2022年6月30日的運營中遭受經常性虧損和負現金流
。自成立以來，公司的運營資金主要通過發行債務和股權來籌集。截至2022年6月30日，該公司約有
2022年3月1日，本公司與ERIEBANK同意延長MKG DoubleTree貸款(定義見附註4)，本金金額為$
於2022年3月1日，本公司與由本公司的董事控制的內華達州有限責任公司工業地產集團及JKP Financial，LLC的關聯公司執行了一系列交易，據此，IRG關聯公司及JKP Financial，LLC(以下簡稱JKP)延長了公司的若干債務，本金總額為$。
2022年6月16日，本公司與本公司旗下董事的關聯公司CH Capital Lending，LLC(“CH Capital Lending”) 訂立了一項貸款協議，據此，CH Capital Lending同意借給本公司10,500,000美元。
On June 16, 2022,
On July 1, 2022,
本公司相信，由於本公司具有過往融資及再融資債務的能力、上述交易及目前正在進行的 談判，本公司將擁有足夠的現金及未來融資，以滿足該等未經審核的簡明綜合財務報表發佈後 於未來12個月的資金需求。儘管如此，該公司預計將需要籌集額外的 資金，以完成未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證本公司將能夠按本公司或完全可以接受的條款籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流將足以滿足其當前的運營成本。 如果公司無法獲得足夠的額外資本，可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績。
7
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下S-X規則第10條編制。因此，它們並不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和説明。 然而，公司管理層認為，為公平呈現財務狀況和經營業績所需的所有調整都已包括在這些報表中。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月14日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K報表中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2022年12月31日的年度的預期業績。
整固
未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目和活動。對本公司並非主要受益人的可變權益實體的投資，或本公司不擁有多數股權但有能力對經營和財務政策施加重大影響的投資，採用權益法入賬。所有公司間利潤、交易、 和餘額都已在合併中沖銷。
公司擁有一家
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。本公司將於2023年1月30日停止為新興成長型公司。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，一家公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。但任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。對公司最重要的估計和假設涉及壞賬、折舊、計入項目開發成本的資本化成本、資產的使用壽命、基於股票的薪酬、金融工具的公允價值(包括公司認股權證負債的公允價值)。當事實和情況需要時，管理層會調整這樣的估計。實際結果可能與這些估計不同。
8
著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
認股權證法律責任
本公司為本公司普通股
的認股權證記賬，面值為$
現金和受限現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別沒有現金等價物。該公司在國家金融機構維持其現金和代管賬户。 餘額有時可能超過聯邦保險的限額。
受限現金包括根據公司某些債務協議的要求用於資本改善和償債的託管準備金賬户
。截至2022年6月30日和2021年12月31日的餘額為$
應收帳款
應收賬款通常是根據贊助和其他協議應支付的金額。應收賬款是在個案基礎上審查拖欠的，當保薦人或債務人錯過預期的預定付款時，應收賬款被視為拖欠。違約不收取利息。
應收賬款的賬面金額減去反映管理層對不會收回的金額的最佳估計的備抵。管理層分別審查所有拖欠的應收賬款餘額，並根據對當前信譽的評估，估計餘額中無法收回的部分(如果有)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已計提壞賬準備
美元
9
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
收入確認
本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂合同的收入 ，正確確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，其數額反映了實體期望獲得的這些貨物或服務交換的對價。 為了確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
公司通過各種渠道獲得收入，例如贊助協議、租金、收回成本、活動、酒店運營、幻想廳聯盟，以及通過銷售不可替代的代幣。贊助安排是指客户贊助一個運動區或賽事，並在一段時間內獲得指定的品牌認知度和其他利益，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入。 合同到期金額超過已確認贊助收入的部分計入附帶的壓縮合並資產負債表中的其他負債中。合同到期但未支付的贊助收入計入隨附的簡明綜合資產負債表的應收賬款中。有關更多詳細信息，請參閲注6。租金、成本回收和活動的收入在執行相應活動或服務時確認 。長期租賃的租金收入是以直線方式記錄的 租賃期從開始日期開始計算。
履約義務是合同 中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。如果合同沒有規定按履約義務獲得的收入，公司 將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。此類價格通常是使用向客户收取的價格或使用公司的預期成本加利潤來確定的。收入確認為公司履行了 績效義務。如果在公司業績之前收到對價，包括可退還的金額 ，收入的確認將推遲到履行履約義務或金額不再退還為止。
公司的自有酒店收入主要包括酒店房間銷售、與其他服務(例如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在 房間被佔用或商品和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供貨物和服務的時間相一致。雖然酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並基於各自的客房預訂或其他協議，但如果預計將向客户提供折扣，則需要估計降低交易價格。對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。
10
名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
所得税
本公司採用資產負債法 進行財務會計和所得税報告。所得税準備是根據調整後的損益計提的 在確定應納税所得額時未考慮的永久性項目。遞延所得税指本公司資產及負債的財務報告及税基之間的差額在預期差額將撥回的年度內，按已制定税率計算的差額所產生的税務影響。
本公司評估遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下設立估值撥備。管理層對税法的解釋作出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致 以前的納税負債估計發生變化。管理層認為，已為所得税做了充足的撥備。 如果按税收管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，可能需要額外的免税額或沖銷準備金。
税收優惠僅適用於經税務機關審查後更有可能維持的税務職位 。確認的金額被計量為和解後可能實現的最大福利金額 。對於公司納税申報單中聲稱的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，將記錄未確認税收優惠的負債 。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，不需要報告未確認税收優惠的負債。
本公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目作為一般和行政費用的組成部分進行記錄。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月或六個月內，沒有 筆罰款和利息。本公司預計 其不確定的税務狀況在未來12個月內不會改變。管理層目前不知道所審查的任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司的實際税率為零，與本年度的法定税率相差 ，主要原因是本公司的淨營業虧損已在本年度全額保留 。
公司已將其美國納税申報單和俄亥俄州納税申報單確定為其“主要”納税管轄區，2018至2021年的此類納税申報單仍有待審查。
廣告
本公司按發生的方式支出所有廣告和營銷費用，並在本公司的簡明合併經營報表中將其記為“運營費用”
。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的廣告和營銷總成本為
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名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
軟件開發成本
本公司確認將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件產品的技術可行性所產生的所有成本作為研發成本 。在達到技術可行性之前，所有成本應在發生時計入費用。一旦產品的開發確定了技術上的可行性，公司將開始將這些成本資本化。管理層根據產品設計和工作模式何時完成，並通過測試確認工作模式的完整性及其與產品設計的一致性，來確定技術可行性何時確立。
電影和媒體成本
本公司將開發 膠片和相關媒體的所有成本作為資產進行資本化，計入本公司簡明合併資產負債表中的“項目開發成本”。每部電影或媒體的成本將在預期的上映期限內支出。
公允價值計量
公司遵循FASB的ASC 820-10， 公允價值計量計量其金融工具的公允價值，並納入有關其金融工具公允價值的披露。ASC 820-10建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。為提高公允價值計量及相關披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三大層次。
ASC 820-10-20定義的公允價值層次結構的三個層次描述如下：
| 級別 1 | 相同資產或負債的活躍市場報價 截至 報告日期。 | |
| 2級 | 在級別1中包括的活躍市場中的報價以外的其他投入定價，包括 截至報告日期可直接或間接觀察到的 。 | |
| 3級 | 定價投入： 通常是不可觀察的投入，且未得到市場數據的證實。 |
如果金融資產或負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且在 至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的，則被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行分類。
由於這些工具的短期性質，本公司的財務資產和負債，如現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
本公司使用公允價值層次結構的第1級和第3級來衡量其權證負債的公允價值。本公司於每一報告期重新評估該等負債，並於簡明綜合經營報表中將認股權證負債的公允價值變動損益確認為“認股權證負債的公允價值變動”。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日在資產負債表上按公允價值計量並按公允價值計量的金融負債，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 水平 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 認股權證負債-公開系列A認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債--私募A系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 認股權證負債-B系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 認股權證負債-C系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 權證負債總額的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
公允價值計量(續)
由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，向GPAQ以前的 股東發行的A系列權證(“公開A系列權證”)被歸類為1級。3級金融負債包括向GPAQ保薦人發行的A系列權證(“非公開發行的A系列權證”)、在公司2020年11月的後續公開發行中發行的B系列權證和在公司2020年12月的非公開發行中發行的C系列權證(“C系列權證”)，這些證券目前沒有 市場，公允價值的確定需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，在每個期間分析歸類於公允價值層次第三級的公允價值計量變動 並適當記錄 。
後續測量
下表顯示權證負債的公允價值變動 ：
| 公開首輪認股權證 | 私人首輪認股權證 | B系列認股權證 | C系列認股權證 | 全部認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 將認股權證修訂為股權類別 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年3月1日，本公司和CH Capital Lending修改了C系列認股權證。修訂和重新發布的C系列認股權證將C系列認股權證的有效期延長至2027年3月1日。行權價為1美元
針對截至2022年6月30日和2021年12月31日的第 3級估值，Black Scholes估值模型的關鍵輸入如下：
| June 30, 2022 | 2022年3月1日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 私人首輪認股權證 | B系列認股權證 | C系列認股權證 | 私人首輪認股權證 | B系列認股權證 | C系列認股權證 | |||||||||||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股份數量 | ||||||||||||||||||||||||
| 價值(每股) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：重要會計政策摘要(續)
每股淨收益(虧損) 普通股
每股普通股基本淨收入(虧損) 計算方法為淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨收益(虧損) 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。本公司的 潛在攤薄普通股等值股份，包括因(I)行使已發行的認股權及認股權證、(Ii)歸屬限制性股票單位及限制性股票獎勵及(Iii)轉換優先股而可發行的新增普通股， 僅在其影響具攤薄作用時才計入每股攤薄淨虧損。
在截至2021年6月30日的三個月中，公司計算稀釋後每股淨收益如下：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||
| 每股淨收益的分子 | ||||
| 普通股應佔淨收益--基本 | $ | |||
| 反向：認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的淨收益--攤薄 | $ | |||
| 每股淨收益的分母 | ||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||
| 認股權證購買普通股，金庫 方法 | ||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||
| 每股淨收益-基本 | $ | |||
| 每股淨收益-稀釋後 | $ | |||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的六個月，本公司處於虧損狀態，因此所有潛在攤薄證券將 為反攤薄證券，並在隨附的簡明綜合經營報表中進行計算。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收益(虧損) (續)
於2022年6月30日及2021年6月30日，以下已發行普通股等價物已從每股淨虧損的計算中剔除，因為其影響 將是反攤薄的。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 購買普通股股份的認股權證 | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 未授予的限制性股票單位將以普通股 的股份結算 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換後可發行的普通股股份 | ||||||||||||||||
| B系列優先股轉換後可發行的普通股股份 | ||||||||||||||||
| 轉換C系列優先股後可發行的普通股股份 | ||||||||||||||||
| 潛在攤薄證券總額 | ||||||||||||||||
最新會計準則
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，經隨後發佈的ASU編號2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債 。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將生效日期進一步延長一年，使其對公司在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期生效，並允許提前採用。ASU 2016-02年度最突出的變化是承租人對經營性租賃的使用權資產和租賃負債的確認。使用權資產和租賃負債最初根據已承諾租賃付款的現值進行計量。租賃分為融資型或經營型，其分類影響費用確認的模式。與經營租賃有關的費用按直線確認，而與融資租賃有關的費用則按前期負荷法確認，即經營權資產的利息支出和攤銷在經營報表中分別列報 。同樣，出租人被要求將租賃分類為銷售型、融資型或經營型，其分類影響收入確認模式。由於公司是一家新興的成長型公司，並且遵循私營公司的截止日期， 公司從2022年1月1日開始實施此ASU。
承租人和出租人的分類是基於對風險和報酬以及實質性控制權是否通過租賃合同轉移的評估。ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：重要會計政策摘要(續)
最新會計準則(續)
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，租賃
(主題842)：編碼改進，其中要求實體(承租人或出租人)在通過主題842時提供主題
250下的過渡披露。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(專題
326)：根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號修訂《美國證券交易委員會》段落，並就與會計準則更新第2016-02號有關的生效日期更新《美國證券交易委員會》章節，租賃。亞利桑那州會計準則增加並修訂《美國證券交易委員會》段落，以反映《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號有關新信貸損失準則的發佈，以及美國證券交易委員會工作人員對修訂後的新租賃準則生效日期的意見。此新標準適用於2021年12月15日之後的財年，包括2022年12月15日之後財年內的過渡期。在2022年1月1日採用ASC 842後，公司
確認了一項約為美元的使用權資產
2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號， 每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償 (主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計 。ASU 2021-04解決了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理 。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年和該財年(對我們來説是2023財年)內的過渡期間有效，並允許提前採用。 本公司於2022年1月1日採用了此ASU，這對本公司的財務報表沒有重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號， 可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，修訂了可轉換債務工具的會計準則，可在轉換時全部或部分以現金結算。ASU第2020-06號取消了將此類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了 使用庫存股方法計算本金可能使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力。相反，ASU第2020-06號要求(I)在資產負債表上將證券的全部金額作為負債列報，以及(Ii)採用“如果轉換”的方法計算稀釋後每股收益。只要公司處於淨虧損狀態，所需使用的“如果轉換”方法不會影響公司的稀釋後每股收益。公共業務實體的年度報告期間需要ASU第2020-06號中的指導，包括2021年12月15日之後開始的這些年度期間內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的年度報告期 ，包括該年度報告期內的過渡期。該公司在2022年1月1日開始的下一財年採用了該指南，並在修改後的追溯基礎上進行了修改，不需要進行任何調整。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：重要會計政策摘要(續)
後續事件
後續事件的評估截止到2022年8月11日，也就是簡明合併財務報表發佈之日。除附註1和12所披露的情況外，未發現任何其他需要披露或記錄的事件。
注3：財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| 使用壽命 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建築和改善 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得折舊開支
$
項目開發成本中包括膠片
開發成本$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4：應付票據，淨額
截至2022年6月30日，應付票據淨額包括以下 ：
| 毛收入 | 折扣 | 網絡 | 利率 | 到期日 | ||||||||||||||
| TIF貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||||
| 優先股貸款 | % | |||||||||||||||||
| 廣州市貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 新市場/供應鏈 | % | |||||||||||||||||
| 星座EME | % | |||||||||||||||||
| JKP資本貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| MKG雙樹貸款 | % | |||||||||||||||||
| 可轉換管材票據 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| CH資本貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| EME#2星座 | % | |||||||||||||||||
| IRG拆分票據 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| JKP拆分票據 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| ERIEBANK貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 佩斯股權貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| Pace Equity CFP | ( | ) | % | |||||||||||||||
| CFP貸款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | % | |||||||||||||||||
| CH資金橋貸款 | % | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日，應付票據淨額包括以下 ：
| 毛收入 | 折扣 | 網絡 | ||||||||||
| TIF貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 優先股貸款 | ||||||||||||
| 廣州市貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/供應鏈 | ||||||||||||
| 星座EME | ||||||||||||
| JKP資本貸款 | ||||||||||||
| MKG雙樹貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換管材票據 | ( | ) | ||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | ||||||||||
| 寶瓶座抵押貸款 | ( | ) | ||||||||||
| EME#2星座 | ||||||||||||
| IRG筆記 | ||||||||||||
| ERIEBANK貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 佩斯股權貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，本公司錄得票據攤銷折扣$
應付票據的應計利息
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付票據的應計利息如下：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| TIF貸款 | $ | $ | ||||||
| 優先股貸款 | ||||||||
| 新市場/供應鏈 | ||||||||
| 星座EME | ||||||||
| 廣州市貸款 | ||||||||
| JKP資本票據 | ||||||||
| 《廣州合作協議》 | ||||||||
| CH資本貸款 | ||||||||
| IRG拆分票據 | ||||||||
| JKP拆分票據 | ||||||||
| ERIEBANK貸款 | ||||||||
| 佩斯股權貸款 | ||||||||
| 斯塔克社區基金會 | - | |||||||
| CH資金橋貸款 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述金額已計入公司綜合資產負債表的“應付賬款及應計費用”內。
有關上述應付票據的更多信息， 請參閲公司於2022年3月14日提交的Form 10-K年報附註4。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
JKP資本貸款
2020年6月24日，HOF Village和HOFV Hotel
II向JKP Financial，LLC(“JKP”)
執行了一筆本金為#美元的本票證明的貸款(“JKP資本貸款”)。
2022年3月1日，該公司修改了JKP資本貸款。JKP Capital貸款第二修正案(I)修訂JKP Capital貸款的未償還本金餘額，以包括截至2022年3月1日已累計但尚未支付的利息，以及(Ii)將JKP Capital貸款的到期日延長至2024年3月31日
，以及(Iii)將JKP Capital貸款修訂為可轉換為普通股的貸款，轉換價格為#美元。
作為JKP資本貸款第二修正案
的部分代價，本公司根據證券法第4(A)(2)條在一項豁免註冊的交易中發行：
(I)
鑑於JKP Capital貸款增加了一項實質性的轉換功能，本公司將這筆交易 視為一項清償。本公司將普通股及F系列認股權證股份的相對公允價值計入JKP Capital貸款的折讓。以下假設用於計算F系列認股權證的公允價值：
| 期限(年) | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股份數量 |
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(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
MKG雙樹貸款
2020年9月14日，本公司作為貸款人與賓夕法尼亞州CNB金融公司的全資子公司伊利銀行簽訂了建設貸款協議。本公司已申請並獲批准首次按揭貸款#元。
2022年3月1日，公司的子公司豪華村酒店二期有限責任公司對MKG DoubleTree貸款進行了修訂，公司的董事、Stuart Lichter作為擔保人，CNB銀行(CNB Financial Corporation的全資子公司)的分支機構ERIEBANK作為貸款人，將期限延長至
CH資本貸款(前身為寶瓶座抵押貸款)
於2020年12月1日，本公司與寶瓶座信貸基金有限公司(“寶瓶座”)簽訂按揭貸款(“寶瓶座按揭貸款”)，作為行政代理，與投資者傳統人壽保險公司及林肯福利人壽公司作為貸款人，金額為$。
2021年8月30日，公司和寶瓶座
修改了寶瓶座抵押貸款的條款，根據該條款，公司支付了$
2021年12月15日，該公司償還了約
美元
2022年3月1日，CH Capital Lending購買了
並收購了公司的$
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(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
CH Capital Loan(前身為寶瓶座抵押貸款)(續)
2022年3月1日，在CH Capital Lending成為CH Capital貸款的貸款人和行政代理後，定期貸款的到期日立即
延長至2024年3月31日。同樣根據修正案，定期貸款可轉換為普通股，轉換價格為#美元。
作為修訂的對價的一部分：(I)本公司根據證券法第4(A)(2)條發行了一項豁免登記的交易： (A)向CH Capital Lending發行330,000股普通股，以及(B)向CH Capital Lending購買1,000,000股普通股(“E系列認股權證”)，(Ii)經董事會批准，公司須設立一系列優先股，C系列優先股將被稱為7.00%C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，並應CH Capital Lending的 要求，交換由CH Capital Lending持有的每股公司B系列可轉換優先股 換1股C系列優先股，及(Iii)本公司及CH Capital Lending修訂及重述本公司向CH Capital Lending發行的C系列認股權證及D系列認股權證。
E系列權證
的行權價為$
鑑於CH Capital貸款增加了實質性轉換功能，本公司將這筆交易 視為一筆清償交易。本公司將普通股和E系列認股權證股份的相對公允價值計入CH Capital貸款的折讓。以下假設用於計算E系列認股權證的公允價值：
| 期限(年) | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股份數量 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
IRG筆記
2021年11月23日，公司和IRG將
記入一張本票(“IRG票據”)，根據該票據，IRG向公司提供了一筆總額為#美元的貸款。
2022年3月1日，根據一項日期為2022年3月1日的期票轉讓，IRG將(A)IRG票據的一半(1/2)權益轉讓給IRG(“IRG拆分票據”) 及(B)將IRG票據的一半(1/2)權益轉讓給JKP(“JKP拆分票據”)。見下面的“IRG拆分票據”和 “JKP拆分票據”。
IRG拆分票據
2022年3月1日，公司與IRG簽訂了第一份經修訂並重新發行的本票，IRG修訂並重述了IRG拆分票據(“經修訂的IRG拆分票據”)。經修訂的IRG分割票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂IRG拆分票據，本金
及應計利息可按換股價$轉換為普通股股份。
作為經修訂的IRG拆分票據的部分代價，本公司根據證券法
法案第4(A)(2)條，在一項豁免註冊的交易中發行：(I)
如果本公司於2023年3月1日或之前全額償付經修訂的IRG分割票據，則E系列認股權證將被註銷，而本公司或持有人不會採取任何進一步行動。
鑑於修訂後的IRG拆分票據增加了實質性的轉換功能，本公司將這筆交易 視為一次清償。本公司將普通股及E系列認股權證股份的相對公允價值計入JKP Capital貸款的折讓。以下假設 用於計算E系列權證的公允價值：
| 期限(年) | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股份數量 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
JKP拆分票據
2022年3月1日，公司與JKP簽訂了第一份經修訂並重新發行的本票，JKP修訂並重述了JKP拆分票據(“經修訂的JKP拆分票據”)。經修訂的JKP拆分票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂的JKP拆分票據，本金
及應計利息可按換股價#美元轉換為普通股股份。
作為經修訂的JKP拆分票據的部分代價
，本公司根據證券法第4(A)(2)條在一項豁免註冊的交易中發行：(I)
F系列權證
的行權價為$
鑑於經修訂的JKP拆分票據增加了一項實質性的轉換功能，本公司將這筆交易 視為一項清償。本公司記錄普通股及F系列認股權證股份的相對公允價值，作為對經修訂JKP拆分票據的折讓。以下假設 用於計算F系列認股權證的公允價值：
| 期限(年) | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股份數量 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
CFP貸款
On April 27, 2022,
作為發放貸款的部分代價，本公司於2022年6月8日向MLF發行：(A)125,000股普通股(“承諾費股份”)，及(B)購買125,000股普通股的認股權證(“G系列認股權證”)。G系列認股權證的行權價為每股1.50美元。G系列認股權證將在發行一年後開始可行使，但須遵守G系列認股權證中規定的某些條款和條件。未行使的G系列認股權證將在發行後五年到期。G系列認股權證的行使價 將受到加權平均反稀釋調整的影響。
本公司將普通股和G系列認股權證股份的相對公允價值計入CFP貸款的折讓。以下假設用於計算G系列權證的公允價值：
| 期限(年) | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股份數量 |
PACE融資
2022年4月28日，廣州市與廣州地區能源特別改善區協調，批准了一項立法，使該公司能夠獲得
斯塔克社區基金會貸款
2022年6月16日，本公司與斯塔克
簽訂了一項貸款協議，根據該協議，斯塔克同意借出$
貸款違約事件包括但不限於：(I)拖欠款項，(Ii)公司未能在2024年12月31日或之前完成第二階段的基礎設施開發，以及(Iii)公司在斯塔克發出通知後，未能遵守貸款協議中包含的任何非貨幣契約。根據《商業貸款協議》發生違約事件時：(A)到期利息將增加
貸款協議包含此類貸款的 慣常正面和負面契諾，包括但不限於(I)正面契諾，包括：(br}按史塔克可能合理的頻率和細節向史塔克提供財務報表和其他相關信息，其頻率和細節由史塔克合理地要求和使用，僅用於第二期建設的基礎設施開發，以及(Ii)負面契諾， 包括限制額外負債、提前償還其他債務、與關聯方的交易、額外留置權、合併和收購，以及關於控制權變更的標準禁令。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4：應付票據淨額(續)
CH資金橋貸款
於2022年6月16日，本公司及其附屬公司HOF Village Retail I，LLC及HOF Village Retail II，LLC作為借款人(“借款人”)借入
$
當票據項下發生違約事件，包括但不限於借款人未能在到期日或之前支付票據項下資本借貸的任何款項，或借款人在長實資本借貸發出通知後未能遵守長實資本橋貸款中所載的任何非貨幣契諾時，(I)到期利息將增加
未來最低本金還款額
截至2022年6月30日，應付票據 的最低要求本金支付如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金額 | |||
| 2022年(六個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 毛本金支付總額 | $ | |||
| 減價：折扣 | ( | ) | ||
| 本金淨付款總額 | $ | |||
該公司有各種債務契約，要求滿足某些財務信息。如果本公司不符合債務契約的要求，本公司將負責立即支付票據的全部未償還金額。截至2022年6月30日，本公司遵守了所有相關債務契約。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5：股東權益
授權資本
2020年11月3日，
A系列優先股名稱
2020年10月8日，公司向特拉華州州務卿提交了指定證書，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利
。A系列優先股的授權股數為
B系列優先股名稱
2021年5月13日，該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書，以確定優先、限制和相對權利
該公司擁有
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5：股東權益(續)
2022年3月28日，該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書，以確定其C系列優先股的優惠、限制和相對權利
。C系列優先股的授權股數為
於2022年3月28日，根據本公司與CH Capital Lending此前公佈的《定期貸款協議第六號修正案》，本公司與CH Capital Lending訂立證券
交換協議(“交換協議”)，根據該協議，本公司以私募方式(“私募”)交換由CH Capital Lending持有的B系列可轉換優先股的每股股份，以換取一股公司的C系列優先股，從而發行
2020年綜合激勵計劃
2020年7月1日，與業務合併結束
相關，公司的綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”)在業務合併結束後立即生效。2020年綜合激勵計劃此前已獲得公司股東和董事會的批准。可調整的是，2020年綜合激勵計劃授權發行的普通股最高數量為
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5：股東權益(續)
股權分配協議
於2021年9月30日，本公司與韋德布什證券公司及Maxim Group LLC就一項市場發售計劃訂立股權分配協議。根據該計劃，本公司可不時發售本公司普通股股份，總髮行價最高可達$
。
發行限制性股票獎勵
截至2022年6月30日的六個月，公司的限制性普通股活動如下：
| 股份數量 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2022年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬為$
發行限制性股票單位
在截至2022年6月30日的六個月內，公司總共批准了
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(未經審計)
注5：股東權益(續)
發行限制性股票單位(續)
截至2022年6月30日的六個月中，公司在RSU的活動情況如下：
| 股份數量 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2022年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得
認股權證
本公司截至2022年6月30日的6個月的認股權證活動如下：
| 股份數量 | 加權平均行使價(美元) | 加權平均合同年限(年) | 內在價值(美元) | |||||||||||||
| 未償還-2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 未償還-2022年6月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使-2022年6月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
修訂和重新發布C系列認股權證
2022年3月1日，關於IRG拆分票據的修訂
(如附註4所述)，公司修訂了其C系列認股權證，將C系列認股權證的有效期
延長至2027年3月1日。行權價為1美元
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(未經審計)
注5：股東權益(續)
修訂和重新發布C系列認股權證(續)
本公司將這項修訂入賬為IRG拆分票據的成本，據此，本公司計算C系列認股權證的遞增公允價值，並將其記為相對於IRG拆分票據的折讓。以下假設用於計算修改前後的C系列權證的公允價值。
| 原C系列認股權證 | 經修改的C系列 認股權證 | |||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股份數量 | ||||||||
| 公允價值合計 | $ | $ | ||||||
修訂和重新發布D系列認股權證 發行給CH Capital Lending
於2022年3月1日，就CH資本貸款的修訂(如附註4所述)，本公司修訂了向CH資本借貸發行的D系列認股權證，將該等D系列認股權證的有效期延長至2027年3月1日。行權價為1美元
本公司將此項修訂入賬為CH Capital貸款的成本，據此，本公司計算D系列認股權證的遞增公平價值，並將其計入較CH Capital貸款的折扣。以下假設用於計算修改前後D系列權證的公允價值 ：
| 原版D系列 認股權證 | 修改後的D系列 認股權證 | |||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股份數量 | ||||||||
| 公允價值合計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註6：贊助收入和相關承付款
江森自控公司
On July 2, 2020,
如果公司在2021年10月31日之前沒有向JCI提供證據證明其已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，或者如果第二階段在2024年1月2日之前沒有開放營業，JCI有權終止冠名權協議，在每種情況下，都可以因不可抗力和通知和治療期而每天延長 。此外，根據冠名權協議，如果本公司未能於2020年12月31日或之前提供令JCI合理信納的證據，證明本公司 已獲得足夠的債務及股權融資以完成第二階段，則根據冠名權協議，JCI向本公司支付贊助費的責任可自2020年12月31日起暫停。
此外，2020年10月9日，Newco
與JCI簽訂了一項技術即服務協議(“TAAS協議”)。根據《TAAS協議》，JCI將
提供與JCI支持的名人堂的建設和發展相關的若干服務(“項目”)，
包括但不限於(I)將作為項目第二階段和第三階段的一部分而建造的特定系統的設計輔助諮詢、設備銷售和交鑰匙安裝服務，以及(Ii)將作為項目第一階段的一部分而建造並將作為項目第二階段和第三階段的一部分建造的某些系統的維護和生命週期服務。根據TAAS協議的條款，Newco已同意向JCI支付總額約為$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6：贊助收入和相關承付款(續)
江森自控公司(續)
截至2022年6月30日，根據冠名權協議計劃收到的未來現金如下：
| 不受限制 | 激活 | 總計 | ||||||||||
| 2022年(六個月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
由於提供了服務，公司將在經修訂的贊助協議的預期期限內以直線方式確認
收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了
於2022年5月10日，本公司收到JCI 一份即時生效的終止TAAS協議的通知(“TAAS通知”)。TAAS通知指出，JCI終止TAAS協議是由於Newco涉嫌違反其付款義務。此外，JCI在TAAS通知中要求 支付下列金額的總和：(I)Newco根據TAAS協議欠下的所有逾期款項和任何其他金額；(Ii)所有商業上合理且有據可查的分包商破裂和復員費用；以及(Iii)JCI因被指控的公司違約和行使JCI的權利和補救措施而直接造成的所有商業合理和有據可查的直接損失 ，包括合理的律師費。
同樣於2022年5月10日，本公司收到來自JCI的終止冠名權協議的通知(“冠名權通知”)，立即生效。冠名權通知
指出，JCI終止冠名權協議是由於JCI同時終止了TAAS協議。
冠名權通知還指出，公司必須在冠名權通知日期後30天內向JCI支付
$
本公司否認其根據《TAAS協議》或《冠名權協議》存在違約。本公司認為，由於JCI未能根據冠名權協議支付某些款項，JCI違反了冠名權協議和TAAS協議，並於2022年5月16日向JCI發出了該等
違規行為的通知。本公司正根據冠名權協議的條款尋求爭議解決方案，以同時針對JCI的指控進行辯護並提出自己的索賠要求。目前還不能確定這場爭端的最終結果。然而，在管理層看來，出現實質性不利結果的可能性微乎其微。因此，這一事項的決議
可能產生的調整(如果有的話)沒有反映在所附的簡明合併財務報表中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司暫停收入確認，直至爭議得到解決，並已將截至2022年6月30日的應付金額計提了一筆減值準備，金額為$
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名人堂 度假村娛樂公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6：贊助收入和相關承付款(續)
其他 贊助收入
公司的額外收入主要來自贊助計劃，這些計劃為贊助商提供了通過我們的場地接觸客户的戰略機會，包括在我們的網站上做廣告 。贊助協議可以包含多個元素，這些元素在協議期限內為贊助商提供多個不同的好處，並且可以是單年期或多年期。這些協議為贊助商提供了各種權利，如協議中詳細説明的場館冠名權、我們場館內的標牌、在我們網站上的廣告和其他好處。
截至2022年6月30日，根據協議計劃收到的未來現金(不包括江森自控冠名權協議)如下：
截至十二月三十一日止的年度：
| 2022年(六個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
由於提供了服務，公司將在協議預期期限內以直線方式確認
收入。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，公司
確認了$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7：其他承付款
廣州市學區
公司已與支持項目整體發展的某些政府實體簽訂了合作協議，其中公司 是協議活動的積極參與者，公司將從活動的成功中受益。
該公司已向廣州市學區(“CCSD”)承諾為其足球運營中心(“FOC”)提供替代設施，並建造一個文物項目(“遺產”)。該承諾載於日期為 2016年2月26日的《居屋村落綜合設施營運及使用協議》。
出租人承諾
截至2022年6月30日，公司的星座卓越中心和零售設施已部分租賃，包括公司子公司的租賃。本租約規定的未來最低租賃承諾額(不包括本公司子公司的租賃)如下：
截至12月31日的年度：
| 2022年(六個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
僱傭協議
該公司與其許多主要高管簽訂了僱傭協議，這些協議的條款通常在
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7：其他承付款(續)
與Crestline Hotels及度假村簽訂管理協議
2019年10月22日，公司與Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)簽訂了管理協議。本公司委任及聘用Crestline為本公司的獨家代理商，以監督、指導及控制DoubleTree廣州市中心酒店的管理及營運。
考慮到Crestline所提供的服務，本公司同意：
星座EME Express設備服務計劃
2021年2月1日，本公司與星座集團簽訂了一份合同，星座集團將出售和/或交付本公司購買的材料和設備。公司
需要提供$
其他負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他負債包括以下 ：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 激活基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延贊助收入 | ||||||||
| 其他負債 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注8：或有事項
在正常的業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。本公司並無任何懸而未決的訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合計會對本公司的經營業績、財務狀況、 或現金流產生重大不利影響。
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著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注9：關聯方交易
由於附屬公司
由於附屬公司在2022年6月30日和2021年12月31日由以下內容組成：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 由於IRG成員 | $ | $ | ||||||
| 由於IRG附屬公司 | ||||||||
| 由於PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
IRG廣州村成員有限責任公司是由我們的董事Stuart Lichter(“IRG成員”)和一家關聯公司控制的HOF
Village，LLC成員，為公司提供某些支持服務
。正如我們的董事斯圖爾特·利希特控制的HOF Village，LLC，IRG成員的附屬公司IRG廣州村經理，
HOF Village，LLC的經營協議中所指出的，可以賺取總開發商費用，計算方式為
上表 中的應付關聯方金額為IRG成員的關聯公司按需支付的非計息預付款。本公司目前正在與該 關聯公司討論制定這些預付款的還款條款。然而，不能保證公司和IRG成員會達成雙方都能接受的條款。
2020年1月13日，該公司獲得了
應支付給PFHOF的上述金額涉及往返PFHOF的預付款，包括現場贊助激活、贊助銷售支持、共享服務、活動門票和 費用報銷費用。
許可協議
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(未經審計)
注9：關聯方交易(續)
媒體許可協議
2019年11月11日，公司與PFHOF簽訂了媒體許可協議。2020年7月1日，
從PFHOF購買不動產
2021年2月3日，該公司從位於由江森自控提供支持的名人堂村址的PFHOF手中購買了某些地塊的房地產，價格為$
與PFHOF達成共享服務協議
2021年3月9日，本公司與PFHOF簽訂了一份額外的共享服務協議，該協議補充了現有的共享服務協議，其中包括規定共享服務相關活動的費用分攤。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注9：關聯方交易(續)
全球許可協議
自2022年4月8日起，Newco和PFHOF簽訂了《全球許可協議》(簡稱《全球許可協議》)。全球許可協議整合並取代了首次修訂和重新簽署的許可協議、修訂和重新簽署的媒體許可協議以及雙方
之前簽訂的品牌推廣協議。《全球許可協議》規定了PFHOF將某些商標和作品授權給Newco及其附屬公司使用現有的PFHOF作品和創作新作品的條款。全球許可協議授予Newco及其附屬公司與俄亥俄州坎頓市內基於主題的娛樂和景點、青少年體育節目、電子遊戲和視頻遊戲以及體育博彩一起使用PFHOF標誌的獨家權利和許可。全球許可協議還授予Newco及其附屬公司在其他使用領域使用PFHOF標誌和作品的非獨家許可，具有優先購買權，但須遵守特定的排除條件。《全球許可協議》承認PFHOF與某些第三方之間存在對PFHOF權利作出某些限制的有效協議
，這影響了可授予Newco及其附屬公司的權利。這些限制包括但不限於擁有共同排他權的第三方
可以使用基於PFHOF祭祀儀式和其他祭祀活動的內容。
截至2022年6月30日，本協議規定的未來最低付款如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金額 | |||
| 2022年(六個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 毛本金支付總額 | $ | |||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司支付了$
注10：濃度
截至2022年6月30日的三個月，
As of June 30, 2022,
在任何時候，公司都可以在其第三方金融機構的運營賬户和受限現金賬户中擁有資金 。美國的這些餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然公司監控其運營賬户中的現金餘額 ，但如果基礎金融機構倒閉或金融市場出現其他不利情況，這些現金和受限現金餘額可能會受到影響 。
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著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注11：原資產 和租賃負債
該公司作為承租人簽訂了經營租約 ，主要用於承租其體育場、綜合運動場和停車設施的土地。2022年1月1日(“生效日期”)，公司採用了FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，通過確認承租人因租賃產生的權利和義務，將其作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。新的指導意見要求確認資產負債表上的使用權(“ROU”)資產及相關經營和融資租賃負債。該公司於2022年1月1日採用新指南，採用修改後的 回溯法。因此，截至2021年12月31日的綜合資產負債表沒有重報，也不具有可比性。
採用ASC 842導致確認運營ROU資產為$。
公司選擇了標準中允許的一攬子實用權宜之計，允許實體放棄重新評估(I)合同是否包含租賃，(Ii)租賃分類，以及(Iii)與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義。此外，本公司 選擇了允許實體事後確定ROU資產的租賃期和減值的權宜之計，以及允許本公司不必分開租賃和非租賃組成部分的權宜之計 。本公司亦已選擇短期租賃會計政策，根據該政策，本公司不會就於開始日期租期為12個月或以下的任何租賃確認租賃負債或ROU資產，且不包括本公司合理地肯定會行使的購買選擇權。
對於在生效日期 或之後簽訂的合同，公司將在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估 基於：(I)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(Ii)本公司是否獲得了在整個期間內使用該資產的幾乎所有經濟效益，以及(Iii)本公司是否有權 指示使用該資產。在2022年1月1日之前簽訂的租約，根據ASC 840入賬，不會重新評估 進行分類。
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注11：淨資產 和租賃負債(續)
就營運租賃而言，租賃負債最初及其後按未付租賃付款的現值計量。就融資租賃而言，租賃負債最初以與營運租賃相同的方式及日期計量，其後按實際利息法按攤銷成本列賬。公司一般使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非租賃中隱含了利率。租賃付款的現值採用經營和融資租賃的遞增借款利率計算，該遞增借款利率是根據本公司在類似期限內以抵押方式借入相當於租賃付款的 金額所需支付的利率，採用投資組合法確定的。本公司所有租約的租期 包括租約的不可取消期限加上公司有理由確定將行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。定期審查所有ROU資產的減值情況。
經營性租賃的租賃費用由租賃付款加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。融資租賃的租賃費用包括資產在租賃期限或其使用年限較短期間的直線攤銷和按攤餘成本確定的利息支出，租賃付款在減少租賃負債和利息 支出之間分配。
本公司的營運租約主要包括土地租約及設備租約。與我們租賃相關的資產負債表信息如下(ASC 842於2022年1月1日採用)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
與租約有關的其他資料如下：
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 其他信息： | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | ||||
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | ||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||
41
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(未經審計)
注11：淨資產 和租賃負債(續)
截至2022年6月30日，我們經營租賃負債的年度最低租賃付款如下：
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年(六個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
注12：後續活動
PACE融資
2022年7月1日，從斯塔克縣港務局租賃Tom Benson名人堂體育場(“體育場”)的公司全資子公司HOF Village Stadium LLC(“承租人”)與廣州地區能源特別改善公司(“ESID”)、石山戰略資本有限公司(“投資者”)、 和俄亥俄州坎頓市的附屬公司SPH廣東ST，LLC簽訂了EPC協議。
根據EPC協議，投資者提供了$
關於訂立EPC協議，本公司根據一份日期為2022年6月27日的協議(“同意協議”)，獲得凱霍加河資本有限責任公司(“CRC”)的同意及同意。CRC保持
CH資本貸款修正案
2022年8月5日，本公司和CH Capital修訂了CH Capital貸款，以增加貸款本金金額，以反映(A)作為前一次修訂的一部分而於2022年3月1日發生的某些法律費用和其他費用
；以及(B)反映截至2022年7月31日的已支付實物利息。本金的金額增加到
體育博彩協議
2022年7月14日，Newco與Instabet，Inc.(“Instabet”)簽訂了一項在線市場準入協議(“Instabet”)，根據該協議，Instabet將作為移動管理服務提供商(根據適用的俄亥俄州博彩法的定義)，Instabet將在俄亥俄州託管、運營和支持品牌在線體育博彩服務，但需獲得所有必要的許可證。
2022年7月29日，Newco與RSI OH，LLC(“RSI”)簽訂了體育博彩服務零售協議，根據該協議，RSI將作為陸基管理服務提供商(定義見適用的俄亥俄州博彩法)，在名人堂的Fan Engagement
區域內經營體育博彩零售場所，但需購買所有必要的許可證。
42
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份 Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設 ，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本文中包含的非純粹歷史性陳述均為前瞻性陳述， 符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“指導”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體來識別。這些陳述是基於我們管理層基於管理層目前掌握的信息而做出的信念和假設。 此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在截至12月31日的財政年度的10-K表格中標題為“風險因素”的章節中討論的因素。除我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的其他公開報告外，本新聞稿中包含的前瞻性聲明僅代表截至本報告日期的前瞻性聲明。除法律另有規定外, 我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發布之日之後發生的事件或情況。
除文意另有所指外，“公司”、“我們”及類似術語指的是位於特拉華州的名人堂度假村及娛樂公司。
業務 概述
我們 是一家度假村和娛樂公司，利用職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館公司合作 ，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的身份開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由江森自控提供支持的名人堂村，這是一個以PFHOF園區為中心的多功能體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個階段發展：第一階段、第二階段和第三階段。
由江森自控提供支持的名人堂第一階段已投入使用，包括湯姆·本森名人堂體育場、ForeverLawn體育綜合體和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒體或媒體公司)。湯姆·本森名人堂體育場在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和傳奇音樂會。ForeverLawn體育館為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。名人堂媒體利用職業足球運動製作獨家節目，授權由PFHOF控制的廣泛內容，以及從青年錦標賽、夏令營和在永久草坪體育中心和湯姆·本森名人堂體育場舉行的體育賽事中開發的新節目資產。
作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們 正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。江森自控為名人堂提供動力的第二階段計劃包括兩家酒店 (一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年11月開業)、名人堂室內水上公園、星座卓越中心(包括零售和會議空間的寫字樓，於2021年10月開業)、表演中心(一座會議中心/場地房屋)、Play Action Plaza和名人堂零售長廊。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們在2020年收購的夢幻足球聯賽，以及零售和在線體育博彩合作伙伴關係)。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。
公司經營業績的主要組成部分
收入
我們 通過贊助協議、租金、成本回收、活動、酒店運營、幻想廳聯盟以及銷售不可替代代幣等多種渠道獲得收入。贊助安排是指客户贊助一個遊樂區或活動 ，並在一段設定的時間內獲得指定的品牌認知度和其他利益，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入。租金、成本回收和活動的收入在各自的活動或服務完成時確認。長期租約的租金收入按直線法在開始日期起計的租期內入賬。
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我們的自有酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他服務(例如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務(例如停車)。 收入分別在客房被佔用或商品和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供商品和服務的時間相一致。
運營費用
我們 運營費用包括物業運營費用、折舊費用和其他運營費用。由於第一階段投入運營，這些費用增加了 ，我們預計這些費用將隨着我們的增長而繼續增加。
我們的物業運營費用包括運營其運營娛樂和目的地資產的相關成本，如湯姆·本森名人堂體育場和永久草坪體育館。隨着我們更多的二期資產投入運營，以及為表現最好的選手舉辦更多賽事和體育賽事，我們預計這些 費用將隨着我們的發展而繼續增加。
其他運營費用包括管理費、佣金和專業費等項目。我們預計，隨着我們的增長，這些費用將繼續增加。
我們的 折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。這些費用 隨着我們完成第一階段開發和與第一階段相關的資產投入運營而增加。我們預計，隨着第二階段和第三階段資產的開發和運營，這些費用 將繼續增長。
新冠肺炎的影響
自2020年以來，世界一直受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施在許多方面影響了我們的業務，其中最顯著的是活動數量減少，以及湯姆·本森名人堂和永久草坪體育館活動的 上座率下降，這也對我們銷售贊助的能力產生了負面影響。此外，新冠肺炎疫情已經造成了許多供應鏈中斷，這對我們獲得完成施工所需的材料的能力以及材料和勞動力成本的增加產生了負面影響。這些中斷的持續影響及其對我們財務和運營業績的最終不利影響的最終程度將繼續取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於 目前未知的新冠肺炎大流行影響的持續時間和嚴重程度，以及 政府為應對新冠肺炎大流行而採取的行動的影響，以及個人和公司在未來健康事務和發展菌株突變方面的風險承受能力 。
最近的發展
關於與江森自控的冠名權協議的爭議
冠名權協議定於2034年12月31日到期，但向(A)HOF Village Newco，LLC、本公司全資附屬公司(“Newco”)和PFHOF以及(B)Johnson Controls提供終止權，在 另一方違反其在冠名權協議下的任何契諾和協議的情況下(其中包括)在某些通知 和治癒期限之後可行使終止權。此外，在下列情況下，江森自控有權終止冠名權協議：(I)我們未能在2021年10月31日之前向江森自控提供證據，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，但因不可抗力和通知和治療期， 必須逐日延長；(Ii)第二階段未於2024年1月2日之前開放營業，但因不可抗力和通知和治療期而需逐日延長，或(Iii)Newco違約超過某些協議下適用的通知和治療期，例如與江森自控的技術即服務協議(“TAAS 協議”)等。不能保證二期工程將在2024年1月2日之前開放營業。此外，根據冠名權協議，如果新公司 在2020年12月31日或之前未能提供令Johnson Controls合理滿意的證據，證明新公司已獲得足夠的債務和股權融資以完成第二階段，則Johnson Controls向Newco支付贊助費的義務可能被暫停，但因不可抗力而可逐日延期。
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我們 因Johnson Controls未能根據冠名權協議支付某些款項而與Johnson Controls發生糾紛。 我們目前正在與Johnson Controls討論解決此糾紛。然而，不能保證應支付的金額 將按照冠名權協議的原始條款清償。因此，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們暫停了收入確認，直到爭端得到解決，並已記錄了截至2022年6月30日應支付的金額 2,125,000美元。根據冠名權協議於2022年6月30日及2021年12月31日的到期餘額分別為4,010,417美元及1,885,417美元。
我們 預計此爭議將根據《冠名權協議》中的爭議解決條款得到解決，該條款規定： (1)三十(30)天的真誠協商以嘗試解決此類爭議，然後(2)將爭議提交給獨立的 調解人或調解人進行不具約束力的調解；以及(3)如果調解在此類非約束性調解開始 後六十(60)天內未能成功，任何一方均可通知所有其他各方，然後將爭議提交俄亥俄州的具有約束力的仲裁。
除冠名權協議外，Newco還與江森自控簽訂了2020年10月9日的技術即服務協議 (“TAAS協議”)。根據TAAS協議，江森自控將提供與建造和發展由江森自控提供動力的名人堂有關的服務(“該項目”)。
《TAAS協議》規定，關於冠名權協議，江森自控和Newco打算、確認和理解：(I)Newco在TAAS協議下的履行是Johnson Controls根據冠名權協議履行義務的必要條件和條件，以及(Ii)Johnson Controls在冠名權協議項下的履行是Newco根據TAAS協議履行職責的必要條件和條件。在TAAS協議中，江森自控和Newco代表、擔保 並同意TAAS協議和冠名權協議項下預期的交易協議和義務 旨在且將是相互關聯、綜合和不可分割的，共同對完成項目所需的單一基礎交易至關重要。我們預計，有關冠名權協議的爭議的解決將包括 TAAS協議。
2022年5月10日，我們收到江森自控的終止《TAAS協議》的通知(“TAAS通知”)，該通知立即生效。TAAS通知指出，江森自控終止TAAS協議是由於我們涉嫌違反其付款義務。此外，江森自控在 TAAS通知中要求支付的金額為：(I)所有逾期付款和我方在TAAS協議項下欠下的任何其他款項；(Ii)所有商業上合理且有記錄的分包商破裂和復員費用；以及(Iii)江森自控因我們所指控的違約和行使江森自控的權利和補救措施而直接造成的所有商業合理且有記錄的直接損失，包括合理的律師費。
同樣在2022年5月10日，我們從Johnson Controls收到了立即生效的姓名權協議終止通知(“冠名權通知”)。冠名權通知指出，江森自控終止冠名權協議的原因是江森自控同時終止了TAAS協議。冠名權通知還規定，我們必須在冠名權通知發出之日起30天內向Johnson Controls支付4,750,000美元。到目前為止，我們還沒有支付過這樣的款項。冠名權通知指出，我們也違反了其契約和協議，要求我們在2021年10月31日或之前提供令江森自控合理滿意的證據，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資，以完成第二階段，但因不可抗力而可逐日延長。
我們否認根據《TAAS協議》或 《冠名權協議》我們存在違約行為。我們認為江森自控違反了冠名權協議和TAAS協議，並於2022年5月16日就這些違規行為向江森自控發出了通知。我們正在根據冠名權協議的條款尋求糾紛解決方案，以同時針對江森自控的指控進行辯護，並尋求我們自己的索賠。這場爭端的最終結果 目前無法確定。然而，在管理層看來，出現實質性不利結果的可能性微乎其微。因此，解決這一問題可能導致的調整(如果有的話)沒有反映在所附的簡明合併財務報表中。
與PFHOF簽訂全球 許可協議
自2022年4月8日起，Newco和PFHOF簽訂了全球許可協議(“全球許可協議”)。全球許可協議 合併並取代雙方之前簽訂的第一個修訂和重新簽署的許可協議、修訂和重新簽署的媒體許可協議 和品牌推廣協議。全球許可協議規定了PFHOF 將某些商標和作品授權給Newco及其附屬公司使用現有的PFHOF作品和創作新作品的條款。全球許可協議授予Newco及其附屬公司獨家權利和許可，將其與俄亥俄州坎頓市內的主題娛樂和景點、青少年體育節目、電子遊戲和視頻遊戲以及體育博彩一起使用。全球許可協議還授予Newco及其附屬公司在其他使用領域使用PFHOF標誌和作品的非獨家許可，具有優先購買權，但須受特定排除的限制。《全球許可協議》確認 PFHOF與某些第三方之間存在對PFHOF權利作出某些限制的有效協議，這會影響可授予Newco及其附屬公司的權利。這些限制包括但不限於： 擁有共同獨佔權利使用基於PFHOF祭祀儀式和其他祭祀活動的內容的第三方。 全球許可協議要求Newco在第一個合同年度(包括2021年和2022年)向PFHOF支付90萬美元的年度許可費；在合同第二年至第六年每年支付60萬美元的許可費；以及750美元的年度許可費。, 從合同年第七年開始到初始期限結束，每年5000 。全球許可協議還規定，Newco向PFHOF支付額外的許可使用費，用於高於指定財務門檻的特定用途，並承諾通過Newco及其附屬公司銷售某些音樂會和青少年體育賽事的門票來支持PFHOF博物館參觀。 全球許可協議的初始期限為2036年12月31日，連續五年可自動續訂， 除非任何一方及時發出不續訂的通知。
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HOF 村CFP貸款
於2022年4月27日，董事全資擁有的有限責任公司中西部貸款基金有限公司(以下簡稱“貸款機構”)向HOF Village Center For Performance，LLC(“HOF Village CFP”)貸款4,000,000美元(以下簡稱“貸款”)，貸款金額為 由HOF Village CFP向貸款人簽發的本票(以下簡稱“票據”)。債券的未償還餘額應計利息，年利率為6.5%，按月複利。債券將於2023年4月30日到期，或如果HOF Village CFP行使其延期選擇權，則為2024年4月30日。這張票據由抵押貸款擔保，該抵押貸款拖累了履約中心。貸款人根據先前披露的名人堂度假村及娛樂公司(“該公司”)與Stuart Lichter於2022年4月16日修訂並由Stuart Lichter修訂及轉讓予貸款人 2022年4月26日的函件協議(“函件協議”)，向HOF Village CFP提供貸款。
作為發放貸款的部分代價，我們向貸款人發行了：(A)125,000股我們的普通股(“承諾費股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)G系列認股權證(“G系列認股權證”)，以購買125,000股普通股(“認股權證”)。G系列認股權證的行權價為每股1.50美元。G系列認股權證在發行一年後可行使，但須受G系列認股權證中規定的某些條款和條件的限制。未行使的G系列認股權證將在發行後五年 到期。G系列認股權證的行使價格受加權平均反攤薄調整的影響。
Pace 融資
2022年4月28日，廣州市與廣州地區能源特別改善區協調，批准了一項立法，使我們能夠在績效中心實施各種節能改進措施的同時，提取高達320萬美元的物業評估清潔能源(PACE)融資。截至2022年6月30日，我們從這筆融資中獲得了27,586美元。
斯塔克 社區基金會貸款
2022年6月16日，我們與Stark Community，Inc.(“Stark”)簽訂了一項貸款協議，根據該協議，Stark同意借給我們5,000,000美元，到2022年6月30日為止，我們借了2,500,000美元(“SCF貸款”)。SCF貸款的適用利率為年息6.0%。利息支付時間為每年12月31日。SCF貸款為無抵押貸款，將於2029年5月31日到期。我們可以提前償還SCF貸款，不收取違約金。
貸款違約事件 包括但不限於：(I)付款違約，(Ii)我們未能在2024年12月31日或之前完成第二階段的基礎設施開發 ，以及(Iii)在斯塔克發出通知後，我們未能遵守貸款協議中包含的任何非貨幣契約 。在發生商業貸款協議項下的違約事件時：(A)到期利息將以每年5%的速度增加；以及(B)斯塔克可根據其選擇，宣佈我們在商業貸款協議項下的義務立即到期並應支付。
商業貸款協議載有這類貸款的慣常正面及負面契諾，包括但不限於(I) 正面契諾，包括按史塔克合理要求的頻率及詳情，向史塔克提供財務報表及其他相關資料，並將所有SCF貸款所得款項完全用於基礎設施發展，以進行第二期工程的建設 ；及(Ii)負面契諾，包括限制額外負債、提前償還其他債務、與關聯方進行交易、額外留置權、合併及收購，以及禁止控制權變更的標準禁令。
CH 過橋貸款
於2022年6月16日，我們達成協議，從我們的董事斯圖爾特·利希特(“CH Capital”)的附屬公司CH Capital Lending， LLC借入10,500,000美元(“CH Capital Bridge Loan”)。CH Capital Bridge貸款由我們向CH Capital簽發的本票 證明。利息為年息12%，按月複利。到期日為2022年9月10日。我們有權在到期日之前的任何時間預付全部或部分本金，無需支付任何罰金。根據CH Capital 過橋貸款，在CH Capital Bridge貸款日期之後發生的融資的淨收益將用於預付貸款。 CH Capital Bridge貸款以：(I)抵押房地產抵押，我們將在其上建設我們的Fan Engagement Zone(位於校園範圍內的一條82,000平方英尺的海濱長廊，其中將包括餐廳、零售商和體驗式產品)和 (Ii)HOF鄉村水上公園有限責任公司和HOF鄉村酒店I的所有會員權益的質押和擔保權益。由HOF Village Newco，LLC持有的有限責任公司，其中每一家都是本公司的直接或間接全資子公司。
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一旦發生CH Capital Bridge貸款項下的違約事件，包括但不限於我們未能在到期日或之前支付在貸款項下欠CH Capital的任何款項，或在CH Capital發出通知後，我們未能遵守貸款中包含的任何非貨幣契約，(I)到期利息將每年增加5%；以及(Ii)CH Capital可根據其選擇，宣佈我們在貸款項下的債務 立即到期並應支付。
關於達成CH Capital Bridge貸款，我們支付了慣常的費用和開支。
Pace 融資
2022年7月1日，HOF鄉村體育場與廣州地區能源特別改善區有限公司、SPH廣州ST有限公司(石山戰略資本有限責任公司(“SPH”)和俄亥俄州坎頓市的附屬公司)簽訂了一項能源項目合作協議(“EPC協議”)。
根據EPC協議，SPH提供了33,387,844美元的物業評估 清潔能源融資，以資助已完成的廣州地區能源特別改善區項目計劃(經補充，“計劃”)所述的體育場特別能源改善項目的成本。在收到的款項中，29,565,729美元已支付給我們，3,221,927美元被SPH保留為資本化利息，600,187美元用於支付成交費用。根據EPC協議，我們同意支付總金額的特別評估付款，以提供足夠的收入來償還收到的金額加上利息和某些成本。EPC協議的年利率為6.0%，我們將向ESID支付6,542美元 半年度管理費，每50筆半年度支付1,314,913美元，大約從2024年1月31日開始收取，一直持續到2048年7月31日。
關於簽訂EPC協議，根據日期為2022年6月27日的協議，我們獲得了凱霍加河資本有限責任公司的同意和同意。華潤控股持有頂峯縣免税開發項目開發金融管理局(br}2018年系列税收債券(名人堂-體育場和青年球場TIF項目)的100%權益，原本金髮行金額為10,030,000美元(“2018系列債券”)。根據同意協議，於EPC協議完成時，本公司 在Huntington National Bank的銀行賬户存入9,895,197美元，但須受Huntington 與華潤作為擔保方簽署的存款賬户控制協議所規限。根據同意協議，如果2018系列債券在2022年12月29日未償還，我們將 回購2018系列債券。我們授予CRC對質押賬户的留置權，以確保我們在同意協議下履行義務。 如果2018系列債券在2022年12月29日之前被贖回和/或作廢，在贖回或作廢時，同意協議將自動終止，CRC應指示Huntington解除DACA。
體育博彩協議
2022年7月14日，Newco與Instabet，Inc.(“Instabet”)簽訂了一項在線市場準入協議(“Instabet”)，根據該協議，Instabet將作為移動管理服務提供商(根據適用的俄亥俄州博彩法的定義)，Instabet將在俄亥俄州託管、運營和支持品牌在線體育博彩服務，但需獲得所有必要的許可證。在線市場準入協議的初始期限為十年。 作為該協議的一部分，Newco將獲得Instabet的有限股權和一定的收入分享，以及贊助和交叉營銷的機會 。
2022年7月29日，Newco與RSI OH，LLC(“RSI”)簽訂了零售體育博彩服務協議，根據協議，RSI將作為陸基管理服務提供商(定義見適用的俄亥俄州博彩法)，RSI將在名人村的球迷參與區經營一個零售體育博彩場所，但須購買所有必要的許可證。零售體育遊戲服務協議的初始期限為十年 。作為這項協議的一部分，Newco將獲得贊助費和一定的收入分享。
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運營結果
下表列出了截至2022年6月30日的三個月的淨虧損構成與2021年可比期間的信息：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助費，扣除激活費用 | $ | 452,772 | $ | 1,508,402 | ||||
| 事件、租金和成本回收 | 668,863 | 60,135 | ||||||
| 酒店收入 | 1,563,900 | 795,222 | ||||||
| 總收入 | 2,685,535 | 2,363,759 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 6,799,280 | 6,219,781 | ||||||
| 酒店運營費用 | 1,316,150 | 1,596,989 | ||||||
| 佣金費用 | 516,833 | 260,583 | ||||||
| 折舊費用 | 3,527,581 | 2,972,130 | ||||||
| 總運營費用 | 12,159,844 | 11,049,483 | ||||||
| 運營虧損 | (9,474,309 | ) | (8,865,724 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (921,392 | ) | (1,004,419 | ) | ||||
| 應付票據貼現攤銷 | (1,122,324 | ) | (1,164,613 | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 2,423,000 | 26,315,888 | ||||||
| 其他收入合計 | 379,284 | 24,146,856 | ||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (9,095,025 | ) | $ | 15,461,132 | |||
| B系列優先股股息 | (266,000 | ) | (130,000 | ) | ||||
| 非控制性權益 | 158,592 | 209,921 | ||||||
| HOFRE股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (9,202,433 | ) | $ | 15,541,053 | |||
| 每股淨(虧損)收益--基本 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.16 | |||
| 加權平均流通股，基本股 | 113,997,493 | 94,397,222 | ||||||
| 每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 | $ | (0.08 | ) | $ | - | |||
| 加權平均流通股，稀釋後 | 113,997,493 | 107,353,272 | ||||||
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截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比
贊助 收入
截至2022年6月30日的三個月的贊助收入總額為452,772美元，而截至2021年6月30日的三個月的贊助收入為1,508,402美元，減少了1,055,630美元，降幅為70.0%。這一下降 主要是由於我們暫停確認JCI贊助協議的收入，同時解決了與Johnson Controls的糾紛 。欲瞭解更多信息，請參閲上述“與江森自控達成的冠名權協議爭議”。
事件、租金和成本回收
截至2022年6月30日的三個月，來自活動、租金和成本回收的收入為668,863美元，而截至2021年6月30日的三個月為60,135美元，增長608,728美元，增幅為1012.3%。這一增長主要是由於我們的ForeverLawn體育館恢復了許多體育賽事和 其他賽事，我們在湯姆·本森名人堂 舉辦了USFL半決賽和其他賽事，以及星座卓越中心的開業。
酒店收入
截至2022年6月30日的三個月，酒店收入為1,563,900美元，而截至2021年6月30日的三個月收入為795,222美元，同比增長768,678美元，增幅為96.7%。這是由於恢復了此前因新冠肺炎疫情而暫停的旅行和會議 。
運營費用
截至2022年6月30日的三個月的運營費用為6,799,280美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為6,219,781美元，增加了579,499美元，增幅為9.3%。這一增長是由於員工人數增加導致工資及相關成本增加約650,000美元，事件費用增加約398,000美元，以及保險費用增加約224,000美元，但股票薪酬支出減少約446,000美元，部分抵消了這一增長。
酒店 運營費用
酒店 截至2022年6月30日的三個月的運營費用為1,316,150美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為1,596,989美元 減少了280,839美元，降幅為17.6%。這是由一筆貸款的486,000美元利息推動的，這筆貸款後來被轉移到利息支出中，但因收入增加而增加的運營費用抵消了這一影響。
佣金費用
截至2022年6月30日的三個月的佣金支出為516,833美元，而截至2021年6月30日的三個月的佣金支出為260,583美元，增加了256,250美元，增幅為98.3%。佣金支出增加的主要原因是星座 新能源贊助協議產生的佣金支出。
折舊 費用
截至2022年6月30日的三個月的折舊費用為3,527,581美元，而截至2021年6月30日的三個月的折舊費用為2,972,130美元，增加了555,451美元，增幅為18.7%。折舊費用的增加主要是由於星座卓越中心於2021年第四季度開業而產生的額外折舊費用 。
利息 費用
截至2022年6月30日的三個月的總利息支出為921,392美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為1,004,419美元 減少了83,027美元，降幅為8.3%。利息支出總額減少的主要原因是為在建項目資本化的債務比例增加。
49
債務貼現攤銷
截至2022年6月30日的三個月，債務貼現攤銷總額為1,122,324美元，而截至2021年6月30日的三個月為1,164,613美元，減少42,289美元，降幅3.6%。債務貼現攤銷總額減少的主要原因是為在建項目資本化的債務比例增加。
權證責任公允價值變動
截至2022年6月30日止三個月，公允價值認股權證負債的變動較截至2021年6月30日止三個月的26,315,888元 增加2,423,000元，減少23,892,888元或91%。認股權證負債公允價值變動減少的主要原因是我們的股票價格下跌。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助費，扣除激活費用 | $ | 1,272,062 | $ | 2,983,838 | ||||
| 事件、租金和成本回收 | 1,006,256 | 103,680 | ||||||
| 酒店收入 | 2,513,741 | 1,191,560 | ||||||
| 總收入 | 4,792,059 | 4,279,078 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 14,325,979 | 12,228,780 | ||||||
| 酒店運營費用 | 2,469,262 | 2,363,154 | ||||||
| 佣金費用 | 656,743 | 427,250 | ||||||
| 折舊費用 | 6,769,866 | 5,893,067 | ||||||
| 總運營費用 | 24,221,850 | 20,912,251 | ||||||
| 運營虧損 | (19,429,791 | ) | (16,633,173 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (2,134,933 | ) | (1,959,727 | ) | ||||
| 應付票據貼現攤銷 | (2,478,298 | ) | (2,398,727 | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 7,173,000 | (90,035,112 | ) | |||||
| 債務清償收益(損失) | (148,472 | ) | 390,400 | |||||
| 其他收入(費用)合計 | 2,411,297 | (94,003,166 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (17,018,494 | ) | $ | (110,636,339 | ) | ||
| B系列優先股股息 | (532,000 | ) | (130,000 | ) | ||||
| 非控制性權益 | 235,964 | 160,210 | ||||||
| HOFRE股東應佔淨虧損 | $ | (17,314,530 | ) | $ | (110,606,129 | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.16 | ) | $ | (1.30 | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 109,194,639 | 84,978,294 | ||||||
50
贊助 收入
截至2022年6月30日的6個月，贊助收入總計1,272,062美元，而截至2021年6月30日的6個月，贊助收入為2,983,838美元，減少了1,711,776美元，降幅為57.4%。這一下降主要是由於我們在解決與江森自控的糾紛期間暫停確認JCI贊助協議的收入。有關 其他信息，請參閲上文中關於與江森自控達成的冠名權協議的爭議。
事件、租金和成本回收
截至2022年6月30日的6個月，來自活動、租金和成本回收的收入為1,006,256美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為103,680美元，增幅為902,576美元，增幅為870.5%。這一增長主要是由於我們的ForeverLawn體育館恢復了許多體育和其他 錦標賽，在我們的Tom Benson名人堂體育場舉辦了USFL半決賽和其他活動， 以及星座卓越中心的開業。
酒店收入
截至2022年6月30日的6個月，酒店收入為2,513,741美元，而截至2021年6月30日的6個月收入為1,191,560美元，同比增長1,322,181美元，增幅為111.0%。這一增長是由於恢復了此前因新冠肺炎疫情而暫停的旅行和會議。
運營費用
截至2022年6月30日的6個月的運營費用為14,325,979美元，而截至2021年6月30日的6個月的運營費用為12,228,780美元，增加了2,097,199美元，增幅為17.1%。這一增長是由於法律和專業費用增加了約250,000美元，員工人數增加導致工資和相關成本增加了約100萬美元，事件費用增加了449,000美元 ，保險費用增加了約344,000美元，但股票薪酬減少了約 563,000美元，部分抵消了這一增長。
酒店 運營費用
酒店 截至2022年6月30日的6個月的運營費用為2,469,262美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,363,154美元 增加了106,108美元，增幅為4.5%。這一增長是由於恢復了之前因新冠肺炎而暫停的差旅和會議 。
佣金費用
截至2022年6月30日的6個月的佣金支出為656,743美元，而截至2021年6月30日的6個月的佣金支出為427,250美元，增加了229,493美元，增幅為53.7%。佣金支出增加的主要原因是星座 新能源贊助協議產生的佣金支出。
折舊 費用
截至2022年6月30日的6個月的折舊費用為6,769,866美元，而截至2021年6月30日的6個月的折舊費用為5,893,067美元，增加了876,799美元，增幅為14.9%。這一增長主要是由於星座卓越中心於2021年第四季度開業而產生的額外折舊費用的結果。
利息 費用
截至2022年6月30日的6個月的總利息支出為2,134,933美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為1,959,727美元 增加175,206美元，增幅為8.9%。總利息支出的增加主要是由於我們的未償債務總額增加，以及較高利率貸款的組合。
債務貼現攤銷
截至2022年6月30日的6個月，債務貼現攤銷總額為2,478,298美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,398,727美元，增加79,571美元，增幅為3.3%。債務貼現攤銷總額的增加主要是由於我們的未償債務總額增加。
51
權證責任公允價值變動
在截至2022年6月30日的6個月內，公允價值認股權證負債的變動為7,173,000美元 ，而截至2021年6月30日的6個月為虧損90,035,112美元，變動97,208,112美元 或108%。認股權證負債的公允價值變動主要是由於我們的股票價格下跌。
(損失) 債務清償收益
截至2022年6月30日的6個月，債務清償虧損為148,472美元，而截至2021年6月30日的6個月的收益為390,400美元。債務清償損失是由於我們在2021年第一季度免除了我們的Paycheck Protection Program貸款，並在2022年第一季度對我們的許多債務工具進行了再融資。
流動性 與資本資源
我們 在截至2022年6月30日的運營中遭受了經常性虧損和負現金流。自成立以來，我們的業務一直主要通過發行債務和股權來籌集資金。截至2022年6月30日，我們分別擁有約1,100萬美元的非限制性現金和700萬美元的限制性現金。我們的大部分受限現金可能會在我們的某些貸款人達到一定的入住率和其他目標後釋放給我們。
2022年3月1日，本公司與ERIEBANK同意將本金為15,300,000美元的MKG DoubleTree貸款展期至2023年9月13日。
於2022年3月1日，吾等與工業地產集團有限公司及JKP Financial LLC執行了一系列交易，據此IRG及JKP將本金總額22,853,831美元的部分債務展期至2024年3月31日。工業地產集團是一家內華達州有限責任公司，由本公司及其附屬公司及JKP Financial LLC控制。
2022年6月16日，我們與CH Capital Lending LLC簽訂了一項貸款協議，CH Capital Lending LLC是本公司旗下董事斯圖爾特 利希特(“CH Capital Lending”)的附屬公司，據此CH Capital Lending同意借給我們10,500,000美元。
2022年6月16日，我們與斯塔克社區基金會簽訂了一項貸款協議，根據協議，斯塔克社區基金會同意向我們提供500萬美元的貸款，我們已經提取了其中的250萬美元。
於2022年7月1日，我們與廣州地區能源特別改善區有限公司、SPH廣州大街有限責任公司(石山戰略資本有限責任公司和俄亥俄州坎頓市的附屬公司)簽訂了能源項目合作協議(“EPC協議”)。根據EPC協議，我們獲得了33,387,844美元的物業評估清潔能源(“PACE”)融資。
我們 相信，由於我們表現出的融資和再融資債務、上述交易和當前正在進行的談判的歷史能力，它目前有足夠的現金和未來融資來滿足其下一年的資金需求。儘管如此， 我們預計它將需要籌集更多資金，以在未來幾年完成其發展計劃。我們正在尋求 通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證我們能夠以可接受或完全可以接受的條款籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流足以滿足其當前的運營成本。如果我們無法獲得足夠的額外資本，可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績。
現金流
自 成立以來，我們主要使用可用現金為其項目開發支出提供資金。下表彙總了所列各期間的現金流量：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金(用於)由： | ||||||||
| 經營活動 | $ | 5,422,198 | $ | (12,256,168 | ) | |||
| 投資活動 | (40,022,805 | ) | (26,098,120 | ) | ||||
| 融資活動 | 35,042,816 | 71,968,919 | ||||||
| 現金淨(減)增及限制性 | $ | 442,209 | $ | 33,614,631 | ||||
52
截至2022年6月30日的六個月的現金流量與截至2021年6月30日的六個月的現金流量
操作 活動
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金淨額為5,422,198美元，主要包括淨虧損17,018,494美元，被非現金折舊支出6,769,866美元抵消 票據折價攤銷2,478,298美元，實物支付利息計入債務1,681,722美元，債務免除損失148,472美元，基於股票的薪酬支出2,570,919美元，認股權證負債公允價值變動7,173,000美元。 運營資產和負債的變化包括應收賬款增加370,525美元，預付費用減少 和其他資產1,430,448美元應付賬款和應計費用增加8 196 272美元，應付附屬公司增加1 777 542美元，其他負債增加4 830 587美元。
於截至2021年6月30日止六個月內，經營活動所用現金淨額為12,256,168美元，主要包括本公司淨虧損110,636,339美元，被非現金折舊支出5,893,067美元、票據折價攤銷2,398,727美元、股票薪酬 支出3,006,692美元及認股權證負債公允價值變動90,035,112美元所抵銷。營業資產和負債的變化 主要包括應收賬款減少675,668美元，預付費用和其他資產增加2,033,495美元，以及應付賬款和應計費用減少2,060,008美元。
投資 活動
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，用於投資活動的現金淨額分別為40,022,805美元及26,098,120美元，主要包括我們的項目開發成本 。
為 活動提供資金
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為35,042,816美元。這主要包括20,714,311美元的應付票據收益和17,983,214美元的股權融資收益，被3,144,677美元的應付票據償還和210,032美元的融資成本所抵消。
截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為71,968,919美元，其中主要包括6,000,000美元的應付票據收益，15,200,000美元的B系列優先股銷售收益，31,746,996美元的股權融資收益，23,346,870美元的認股權證收益，被4,309,947美元的應付票據償還和15,000美元的融資成本支付所抵消。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們 沒有任何表外安排。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告的金額 。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
有關我們的重要會計政策的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 已建立披露控制和程序，以確保我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息經過積累並告知 認證我們財務報告的官員以及適當的其他高級管理層成員和董事會，以便及時就所需披露做出決定 。
根據本公司主要行政人員及主要財務官於2022年6月30日的評估，本公司的披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化。
53
第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。
第 1a項。風險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們截至2021年12月31日的10-K年度報告第I部分第1A項“風險 因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素已由第II部分第1A項中描述的風險和不確定因素更新。在截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。自我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(由Form 10-Q更新至2022年3月31日)以來，我們的風險因素沒有發生重大變化，但如下所示：
我們 依靠贊助合同創造收入。
我們 將從由江森自控支持的名人村大廳 製作的各種內容、媒體和現場活動的贊助協議中獲得一部分年收入，例如標題、官方產品和促銷合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和 其他媒體。我們正在不斷與現有贊助商談判，並積極尋找新的贊助商，因為贊助商的競爭非常激烈。我們的一些現場活動可能無法獲得冠軍贊助商，可能無法以優惠的條款獲得足夠數量的贊助，或者可能無法在活動之前獲得足夠的贊助，這可能會導致活動取消或 對此類活動產生的收入產生不利影響。
HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間於2020年7月2日簽訂的 某些經修訂和重述的贊助和冠名權協議(“冠名權協議”) 定於2034年12月31日到期，但為(A)HOF Village和PFHOF以及(B)Johnson Controls提供了 終止權，如果另一方在某些通知和治癒期限之後違反了其在冠名權協議下的任何契諾和協議，則可以行使該協議。此外，在下列情況下，江森自控 有權終止冠名權協議：(I)我們在2021年10月31日之前沒有向江森自控提供證據，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，但因不可抗力和通知和治療期而需逐日延長，(Ii)第二階段不能在2024年1月2日之前開放營業，但因不可抗力和通知和治療期而需逐日延長，或(Iii)HOF Village根據某些 協議，如與江森自控簽訂的技術即服務協議(“TAAS協議”)，違約超過適用的通知和補救期限。 不能保證二期將在2024年1月2日之前開業。此外，根據冠名權協議，如果新公司未能在2020年12月31日或之前向Johnson Controls提供令人合理滿意的證據，證明新公司已獲得足夠的債務和股權融資以完成第二階段，則可暫停向新公司支付贊助費的義務。
除冠名權協議外，Newco還與江森自控簽訂了2020年10月9日的技術即服務協議 (“TAAS協議”)。根據TAAS協議，江森自控將提供與建造由江森自控提供動力的名人堂(“該項目”)有關的服務(“該項目”)，包括但不限於(I)將作為項目第二階段和第三階段的一部分建造的指定系統的設計輔助諮詢、設備銷售和交鑰匙安裝服務，以及(Ii)作為項目第一階段的一部分建造並將作為項目第二階段和第三階段的一部分建造的某些系統的維護和生命週期服務。根據TAAS協議的條款，Newco已同意向Johnson Controls支付總計約2.17億美元的費用，以支付Johnson Controls在 TAAS協議期限內提供的服務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，《TAAS協議》下的剩餘金額分別約為1.95億美元和1.99億美元。
54
《TAAS協議》規定，關於冠名權協議，江森自控和Newco打算、確認和理解：(I)Newco在TAAS協議下的履行是Johnson Controls根據冠名權協議履行義務的必要條件和條件，以及(Ii)Johnson Controls在冠名權協議項下的履行是Newco根據TAAS協議履行職責的必要條件和條件。在TAAS協議中，江森自控和Newco代表、擔保 並同意TAAS協議和冠名權協議項下預期的交易協議和義務 旨在且將是相互關聯、綜合和不可分割的，共同對完成項目所需的單一基礎交易至關重要。本公司預期，有關冠名權協議的爭議解決方案將包括《TAAS協議》。
於2022年5月10日，本公司收到JCI 一份即時生效的終止TAAS協議的通知(“TAAS通知”)。TAAS通知指出，JCI終止TAAS協議是由於Newco涉嫌違反其付款義務。此外，JCI在TAAS通知中要求 支付下列金額的總和：(I)Newco根據TAAS協議欠下的所有逾期款項和任何其他金額；(Ii)所有商業上合理且有據可查的分包商破裂和復員費用；以及(Iii)JCI因被指控的公司違約和行使JCI的權利和補救措施而直接造成的所有商業合理和有據可查的直接損失 ，包括合理的律師費。
同樣於2022年5月10日，本公司收到來自JCI的終止冠名權協議的通知(“冠名權通知”)，立即生效。冠名權通知 指出，JCI終止冠名權協議是由於JCI同時終止了TAAS協議。 冠名權通知還指出，公司必須在冠名權通知日期後30天內向JCI支付4,750,000美元。到目前為止，公司還沒有支付過這樣的款項。冠名權通知指出，Newco還違反了其契約和協議，其中要求Newco在2021年10月31日或之前提供令JCI合理滿意的證據(可因不可抗力而逐日延期)，即Newco已獲得足夠的債務和股權融資，以完成第二階段。
本公司否認其根據《TAAS協議》或《冠名權協議》存在違約。本公司認為，由於JCI未能根據冠名權協議支付某些款項，JCI違反了冠名權協議和TAAS協議，並於2022年5月16日向JCI發出了該等 違規行為的通知。本公司正根據冠名權協議的條款尋求爭議解決方案，以同時針對JCI的指控進行辯護並提出自己的索賠要求。目前還不能確定這場爭端的最終結果。然而，在管理層看來，出現實質性不利結果的可能性微乎其微。因此，這一事項的決議 可能產生的調整(如果有的話)沒有反映在所附的簡明合併財務報表中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司暫停收入確認，直至爭議得到解決，並已記錄了截至2022年6月30日應支付的金額2,125,000美元的減值準備。根據冠名權協議，截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期餘額分別為4,010,417美元和1,885,417美元。
豪夫村、PFHOF和星座新能源公司之間的 贊助和服務協議，日期為2018年12月19日，經修訂(“星座贊助協議”)， 計劃於2029年12月31日到期，但提供終止 權利給(A)HOF村和PFHOF和(B)星座，如果一方與另一方的聯繫會對其聲譽造成重大損害，或如果發生違約事件，則可以行使該協議。根據《星座贊助協議》，違約事件包括一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其實質性義務，並且未能糾正此類違約；一方破產或提出自願破產申請；一方的 被判定破產；根據任何破產法或破產法對一方提出的非自願申請；一方 出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(HOF Village或PFHOF的附屬公司除外)。 此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供書面通知，未能以新業務的形式收回其投資，則星座有權終止自2023年12月31日起生效的星座贊助協議。
失去我們現有的冠名贊助商或其他主要贊助協議，包括冠名權協議和星座贊助協議 ，或未能在未來以有利的條款獲得贊助協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這 可能會對我們普通股的價格和流動性產生不利影響。
2022年05月24日，本公司收到納斯達克股票市場上市資格部(“員工”) 發來的短函(“通知”)，通知本公司，在過去連續30個工作日，普通股的買入價 已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是納斯達克資本市場根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)繼續上市所需的最低買入價。
該通知對普通股的上市不會立即生效。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，公司 有180個歷日重新遵守最低投標要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價 必須在這180天內至少連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，屆時工作人員 將向公司發出書面通知，説明其遵守了最低投標要求，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權 延長這十天的期限。本公司的合規期將於2022年11月21日到期。
55
如果公司未能在最初的180個日曆日內重新遵守最低投標要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，本公司須符合公開持股市值持續上市 要求及納斯達克資本市場所有其他初始上市標準，但最低投標要求除外，並需要提供書面通知，表明其有意在 第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。然而，如果員工認為本公司將無法彌補不足之處，或如果本公司不符合其他上市標準，員工可發出通知，通知 普通股將被摘牌。如果公司收到其普通股將被摘牌的通知， 納斯達克規則允許公司對員工的任何退市決定向聽證會小組(“小組”)提出上訴。公司預計，在小組作出決定之前，其普通股將繼續上市。然而，不能保證，如果本公司真的就員工的除名決定向陪審團提出上訴，該上訴將會成功，或本公司 將能夠重新遵守最低出價要求或繼續遵守其他上市要求。
將 從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的 股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價 ，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性 可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難 籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為 貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性 以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，例如場外交易市場，在那裏投資者可能會發現 更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一個國家的證券交易所上市，也可能無法在場外報價系統上獲得 報價。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
HOF 村CFP貸款
2022年4月27日，我們的董事斯圖爾特·利希特全資擁有的有限責任公司中西部貸款基金有限責任公司 向HOF Village Center for Performance，LLC(“HOF Village CFP”)貸款4,000,000美元(“CFP貸款”)。CFP貸款的未償還餘額應計利息，年利率為6.5%，按月複利。CFP貸款將於2023年4月30日到期，或者如果HOF Village CFP行使其延期選擇權，則為2024年4月30日。CFP的貸款是由抵押貸款擔保的，抵押貸款困擾着績效中心。
作為發放貸款的部分代價，本公司於2022年6月8日向MLF發行：(A)125,000股普通股，以及(B)G系列認股權證(“G系列認股權證”) ，以購買125,000股普通股。G系列認股權證的行權價為每股1.50美元。G系列認股權證 將在發行一年後可行使，但須受G系列認股權證中規定的某些條款和條件的限制。未行使的G系列權證將在發行後五年到期。G系列權證的行使價格將受到加權平均反稀釋調整的影響。
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第 項3.優先證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 10.1 | G系列認股權證，日期為2022年6月8日，由名人堂度假村娛樂公司向中西部貸款基金有限責任公司發行(通過參考2022年6月13日提交給委員會的公司8-K表格(001-38363)附件10.1合併而成) | |
| 10.2 | 承付票，日期為2022年6月16日，由名人堂度假村娛樂公司、HOF鄉村零售一期有限責任公司和HOF鄉村零售二期有限責任公司發行給CH Capital Lending，LLC(通過參考2022年6月17日提交給委員會的公司8-K(001-38363)表格附件10.1合併而成) | |
| 10.3 | 名人堂度假村娛樂公司和斯塔克社區基金會公司之間的商業貸款協議，日期為2022年6月16日(通過參考2022年6月17日提交給委員會的公司8-K表格(001-38363)附件10.2合併) | |
| 10.4* | 能源項目合作協議，日期為2022年6月29日，由HOF鄉村體育場，LLC，廣州地區能源特別改善公司，SPH廣州街，有限責任公司和俄亥俄州坎頓市簽署 | |
| 10.5 | 截至2022年8月5日，名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco，LLC、其某些子公司以及CH Capital Lending，LLC作為行政代理和貸款人簽訂的定期貸款協議修正案7(通過參考公司於2022年8月10日提交給委員會的Form S-3註冊説明書(文件編號333-266750)附件10.9合併) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
| 101.INS* | 根據法規S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)格式化的交互數據文件 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 名人堂度假娛樂公司 | ||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/Michael 克勞福德 |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
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