目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
截至2022年7月31日，註冊人 已發行普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 關於前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 47 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 48 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 48 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 48 |
| 第五項。 | 其他信息 | 48 |
| 第六項。 | 陳列品 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
| 2 |
關於前瞻性信息的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、以及未來經營目標的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“成為“ ”“發展”、“建設”，或這些術語的否定或與未來事件或未來經營或財務業績的討論有關的其他類似含義的詞語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述 不具有前瞻性。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。前瞻性表述會受到已知和未知風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性表述明示或暗示的未來事件、結果、業績或成就大不相同。無法保證 未來的事件、結果、業績或成就是否符合我們的預期，或未來事件、結果的影響 , 業績或成就將是我們預期的。
可能導致或促成實際事件、結果、業績或成就的因素和風險與這些前瞻性陳述不同，包括但不限於：
| · | 對我們的產品和服務的監管限制； |
| · | 我們識別、完善和整合預期收購的能力； |
| · | 一般工業和經濟狀況； |
| · | 我們有能力以我們可以接受的條款和條件獲得充足的資本； |
| · | 我們有能力支付到期未償債務的利息和本金； |
| · | 信貸和市場狀況的波動；以及 |
| · | 與大麻市場和我們的商業戰略有關的其他風險和不確定性。 |
我們在競爭激烈且瞬息萬變的市場中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
股東和潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本季度報告10-Q表中所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向股東和 潛在投資者保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。
這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。我們奉勸您不要過度依賴這些前瞻性陳述。與本10-Q表格季度報告中涉及的其他 事項有關的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，均受本10-Q表格季度報告中包含或提及的警示聲明的明確限制。
所有前瞻性陳述僅表示截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化 或其他原因。
| 3 |
第一部分財務信息
第1項。簡明財務報表
醫學人科技公司。
合併資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據--當期，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 固定資產，累計折舊淨額#美元 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 有價證券，扣除未實現虧損$ | ||||||||
| 應收票據-非流動，淨額 | ||||||||
| 應收賬款--訴訟 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股， $票面價值。授權股份；已發行及已發行股份於2022年6月30日及已發行及已發行股份截至2021年12月31日的流通股。 | ||||||||
| 優先股 ，$票面價值。授權股份；已發行及已發行股份在2022年6月30日和2021年12月31日未償還。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫持有的普通股，按成本計算，截至2022年6月30日持有的股份和截至2021年12月31日持有的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
| 4 |
醫學人科技公司。
綜合損益合併報表
截至2022年和2021年6月30日止期間
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服務的成本 | ||||||||||||||||
| 商品和服務總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 工資 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債的未實現收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 出售資產所得(損) | ||||||||||||||||
| 投資未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：當期累計優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股東應佔每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股數--基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股數--稀釋 | ||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見財務報表附註
| 5 |
醫學人科技公司。
合併股東權益變動表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止期間
| 優先股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 庫存股 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購付款 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 返還普通股作為對僱員、高級職員及/或董事的補償 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級管理人員和/或董事的補償 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與通過非公開發行或公開發行的銷售有關的優先股 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 庫存股 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購的付款 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 向員工、高級管理人員和/或董事返還普通股作為補償 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 向員工、高級管理人員和/或董事發放普通股作為補償 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與通過非公開發行或公開發行進行的銷售有關 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為 普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
見財務報表附註
| 6 |
醫學人科技公司。
合併股東權益變動表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間
| 優先股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 庫存股 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 488,220 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購付款 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 返還普通股作為對僱員、高級職員及/或董事的補償 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級管理人員和/或董事的補償 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與通過非公開發行或公開發行的銷售有關的優先股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | 28,824 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 517,044 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 庫存股 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 517,044 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為收購付款 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 返還普通股作為對僱員、高級職員及/或董事的補償 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對僱員、高級管理人員和/或董事的補償 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 與通過非公開或公開發行的銷售有關的普通股的發行 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股返還 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬費用 | – | – | ( | ) | 369,415 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 886,459 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
見財務報表附註
| 7 |
醫學人科技公司。
合併現金流量表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨收益(虧損) | ||||||||
| 對淨收益與經營活動提供(用於)現金的調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 衍生工具負債變動的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資損失(收益)淨額 | ( | ) | ||||||
| 出售資產的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動(減去購置額)： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃使用權資產和負債 | ||||||||
| 應付帳款和其他負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 收購業務的現金對價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行應收票據 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 債務發行和貼現成本 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 因收購而發行的普通股 | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 普通股返還 | ||||||||
見財務報表附註
| 8 |
醫學人科技公司。
未經審計的簡明中期財務報表附註
業務的組織和性質
醫藥人技術公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)於2014年3月20日在內華達州註冊成立。2014年5月1日，我們與f/k/a醫藥人生產公司簽訂了非獨家技術許可協議，根據該協議，丹佛醫藥人授予我們使用其根據相關州法律開發、實施和實踐的大麻設施中與商業生長、種植、營銷和分銷有關的所有專有工藝的許可，包括商業祕密， 。技能和經驗(現在和未來)10年。
於2017年，本公司透過收購Success Nutrients™及Pono Publications獲得額外種植 知識產權，包括自收購以來一直作為本公司產品及服務的一部分的《三道A光》一書及其相關栽培技術的權利。該公司於2018年收購了兩家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“The Big Tomato”)，該公司 在科羅拉多州奧羅拉經營着一個零售點。自2001年5月以來，它一直是丹佛地區水培和室內園藝用品的領先供應商。該公司一直專注於大麻藥房和種植諮詢，併為大麻種植者提供設備和營養 ，直到2020年4月收購了第一家與植物有關的公司。2019年，由於科羅拉多州法律的變化，允許非科羅拉多州居民和上市公司投資於“接觸植物”的大麻公司，該公司做出了戰略決定，轉向直接接觸植物的業務。該公司制定了一項計劃，將推出一系列直接接觸植物的藥房、製造設施和大麻種植，目標是成為科羅拉多州最大的種子銷售大麻業務之一。 2020年4月，該公司收購了其第一家植物接觸業務--Mesa Organics Ltd.(“Mesa Organics”)，該公司由四家藥房和一家灌裝產品生產工廠d/b/a Purplebee‘s組成。
2020年4月20日，該公司更名為Schwazze，此後以Schwazze的商標開展業務。本公司的公司名稱仍為Medicman Technologies， Inc.自2020年4月21日起，本公司以場外交易代碼SHWZ開始交易。
2020年12月17日，本公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 資產。2020年12月18日，公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)Starbuds Commerce City LLC、(Ii)Lucky Ticket LLC、(Iii)Starbuds Niwot LLC和(Iv)LM MJC LLC的資產。2021年2月4日，本公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)科羅拉多健康諮詢有限責任公司和(Ii)山景44有限責任公司的資產。2021年3月2日，公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的資產。該公司將這些交易的交易對手稱為“Star Buds”，將這一系列收購稱為“Star Buds Acquisition”。
此外，2020年12月16日，公司發行並出售了一份可轉換本票和擔保協議，原始本金為#美元。
在2020年12月16日至2021年3月30日期間，公司以私募方式向認可投資者發行了57,760股優先股。
2021年7月21日，公司根據適用的資產購買協議收購了南科羅拉多種植者公司的資產。
| 9 |
於二零二一年十二月三日，本公司及所有附屬擔保人(定義見契約(定義見下文))與31名
認可投資者(“票據投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意向票據投資者發行及出售於2026年12月7日到期的13%優先擔保可換股票據(“投資者票據”)，本金總額
為$。
2021年12月21日，本公司根據適用的資產購買 協議收購了Smoking Gun，LLC和Smoking Gun Land Company，LLC(統稱為“Smoking Gun”)的資產。
2022年1月26日，本公司根據適用的資產購買協議收購了Bg3 Investments，LLC，dba Drift(“Drift”)和Black Box許可有限責任公司的資產。
2022年2月8日，公司根據日期為2021年11月29日的購買協議條款收購了其新墨西哥州業務，收購方包括Nuevo Holding，LLC和Nuevo Elemental Holding，LLC，這兩家公司都是公司的間接全資子公司(統稱為“Nuevo買家”)、Reynold GreenLeaf&Associates，LLC(“RGA”)、Elemental Kitchen and實驗室，LLC(“Elemental”)，RGA和Elemental的股權持有人，以及William N.Ford。作為於2022年2月8日修訂的代表身份(“新元購買協議”)。 新元買家收購了RGA的幾乎所有營運資產及Elemental的所有股權，並承擔了RGA及Elemental的指定 負債。根據新墨西哥州的現行法律和條例，由RGA管理的某些設施的大麻許可證由兩個非營利性實體持有：Medzen Services，Inc.(“Medzen”)和R.Greenaf Organics，Inc.(“R. GreenLeaf”，與Medzen一起，稱為“NFP”)。在收盤時，Nuevo Holding，LLC獲得了對NFP的控制權，成為每個NFP的唯一成員，並由公司首席執行官兼董事之一Justin Dye、公司首席財務官Nancy Huber和公司總法律顧問、首席政府事務官兼公司祕書Dan Pabon取代兩個NFP的董事。從RGA收購的業務包括作為品牌、營銷和諮詢公司，向Elemental和NFP許可與基於THC的產品業務相關的某些知識產權，向Elemental和NFP提供諮詢服務，以及支持Elemental和NFP進行推廣、支持, 並發展產品的銷售和分銷。Elemental從事製造和向獲得許可的大麻生產商分銷大麻衍生產品的業務。Elemental和NFP在新墨西哥州從事大麻種植、加工和分發業務，擁有10個藥房、4個種植設施(3個正在運營，1個正在開發中)和1個製造設施。藥房位於阿爾伯克基、聖達菲、羅斯威爾、拉斯克魯塞斯、格蘭茨和新墨西哥州拉斯維加斯。種植和製造設施 位於新墨西哥州阿爾伯克基，由大約70,000平方英尺的種植面積和6,000平方英尺的製造面積組成。 同一天，Nuevo Holding，LLC簽訂了兩份獨立的看漲期權協議，與每一家NFP 簽訂了基本相同的條款。每項看漲期權協議賦予Nuevo Holding，LLC以100美元的收購價收購適用NFP的100%股權或100%資產的權利，前提是新墨西哥州立法機構未來通過立法，允許NFP(I) 轉換為營利性公司並保留其大麻許可證，或(Ii)將其資產(包括大麻許可證)出售給營利性 公司。收購事項的總成交代價約為(I)2,770萬美元現金及(Ii)1,700萬美元 由Nuevo Holding，LLC向RGA發行的無抵押本票，本金將於2025年2月8日支付，按月支付利息，年利率為5%。根據收購企業2021年的EBITDA，Nuevo買家向RGA和William N.Ford(作為代表)發放了450萬美元的現金支付 。
| 10 |
於2022年2月9日，本公司根據日期為2021年11月15日的協議及合併計劃條款，與本公司全資附屬公司Emerald Fields Merger Sub，LLC(本公司全資附屬公司)收購MCG、MCG及其四家全資附屬公司(統稱為“MCG”)，並於2022年2月9日以股東代表身分收購MCG、Douglas Burkhalter及James Gulbrandsen。
2022年2月15日，Double Brow，LLC(“Double Brow”)收購了Brow 2，LLC(“Brow”)與其位於科羅拉多州丹佛的室內大麻種植業務有關的幾乎所有運營資產(明確排除的資產除外)，並根據日期為2021年8月20日的資產購買協議條款，由Double Brow、Brow和Brian Welsh作為Brow的所有者，承擔了根據 收購的合同的某些責任。
2022年3月17日，該公司宣佈，其普通股獲準在總部位於安大略省多倫多的加拿大一級證券交易所NEO上市。普通股於2022年3月23日在近地天體開始交易。
2022年5月31日，本公司根據日期為2022年3月11日的資產和個人商譽購買協議的條款，與Double Brow、Urban Dispensary、Productive Investments、 LLC和Patrick Johnson一起收購了Urban Health&Wellness，Inc.d/b/a Urban Dispensary(“Urban Dispensary”)的全部運營資產。Urban Disensary經營着一個室內大麻種植設施和一個零售藥房，每個藥房都位於科羅拉多州丹佛市。
| 1. | 流動性與資本資源 |
在截至2022年6月30日的季度和截至2021年12月31日的年度，公司主要使用其運營收入為其運營提供資金。
現金及現金等價物按成本列賬
，代表手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的存款，以及所有截至購買日期原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。該公司有$
公司與金融機構保持現金餘額 。有時，這樣的現金可能會超過25萬美元的保險限額。本公司並未在該等賬目中出現任何虧損，而管理層相信本公司的現金及現金等價物並不存在任何重大信貸風險。
| 2. | 關鍵會計政策和估算 |
管理層對中期財務報表的表述
所附未經審計的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或遺漏， 管理層認為該披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些未經審計的綜合財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平展示公司的財務狀況和經營業績是必要的。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的合併財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表載於公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 。
| 11 |
陳述的基礎
這些隨附的財務報表是根據公認會計準則並根據美國證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的。所有跨公司的 賬户和交易在合併中被取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響其中報告的金額。由於進行估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能基於與這些估計不同的金額。
重新分類
某些前期金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對公司的淨收益和財務狀況沒有影響。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產的本金或最有利的市場上的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個 投入水平，前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的，如下所示：
級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價 。
第2級-第 1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或資產或負債基本上整個期限的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。
第3級-無法觀察到的投入，只有很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義。
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和租户押金。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值 接近其公允價值。本公司債務(包括應付票據)的賬面金額接近公允價值，因為該等工具的利率與本公司可用類似條款的債務利率接近 。公司的衍生負債在每個報告期結束時使用第三級投入調整為公允市場價值。
| 12 |
以下是公司在2022年6月30日和2021年12月31日按經常性和非經常性基礎上的公允價值計量的資產和負債，使用活躍市場對相同資產(第1級)、其他重大可觀察到的投入(第2級)和重大不可見投入 (第3級)的報價 ：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 第1級-可供出售的有價證券-經常性 | ||||||||
按公允價值經常性發行的有價證券
某些資產按公允價值按 經常性基礎計量。一級頭寸包括對加拿大House Wellness Group，Inc.持有的股權證券的投資，該公司是一家上市公司，其證券在多倫多證券交易所活躍報價。
金融工具的公允價值
由於這些項目的短期到期日，現金和流動資產及負債的賬面價值接近公允價值。該等公允價值估計屬主觀性質，涉及不確定因素及重大判斷事項，因此無法準確釐定。假設的變化 可能會顯著影響這些估計。可供出售證券按截至本報告日期的當前市值記錄。
下表描述了截至2022年6月30日和2021年12月31日我們的往來和非往來應收賬款的構成：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款--貿易 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
應收賬款--訴訟，非流動 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
本公司根據管理層對應收貿易賬款可回收性的評估，建立了壞賬準備。在評估津貼金額時，需要作出相當大的判斷。公司根據持續的信用評估對每個客户的信用做出判斷，並監控當前的經濟趨勢，這些趨勢可能會影響未來的信用損失水平。如果客户的財務狀況 惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼。
應收票據
2021年3月12日，公司將設備
出售給科羅拉多州大麻公司(“科羅拉多州大麻”)。科羅拉多州大麻公司有義務支付215,000美元，從根據2021年1月29日的《買賣協議》獲得設備之日起30天起計的24個月內，按月等額支付。截至2022年6月30日，科羅拉多州的應收賬款的未償還餘額(包括逾期付款的罰款)總計為美元。
| 13 |
預付費用和其他資產(流動和非流動)
截至2022年6月30日和2021年12月31日的預付費用和其他資產為
商譽與無形資產
商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟年限或法定年限(以較短者為準)按直線方式攤銷。該公司的可攤銷無形資產包括許可協議、產品許可證和註冊以及知識產權或商業祕密。它們的估計使用壽命從
商譽和無限期資產不攤銷 ，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度就商譽進行年度減值評估 當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面價值時，本公司會更頻繁地進行商譽評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩個步驟的過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。在收益法下，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票回報率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市值法使用的關鍵市盈率來自具有可比性且在公開市場交易的指導性業務。 如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減值金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。
確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試的目的而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。
本公司於2021年12月31日對其附屬公司進行年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽及無形資產金額， 確定不存在減值。截至2022年6月30日，不存在其他表示減值的因素或情況。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示某項資產可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的可回收性。長期資產 與可識別現金流基本上獨立於其他 資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產組合在一起。如果預計未貼現現金流量的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記至估計公允價值。
| 14 |
本公司於2021年12月31日以各附屬公司資產負債表上的重大金額評估其 長期資產的可回收性，並確定不存在減值。
應付帳款
截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付帳款為$
應計費用和其他負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計費用和其他負債為$
收入確認
該公司的收入確認政策 意義重大，因為收入的數額和時間是其運營業績的關鍵組成部分。要確認收入，需要 滿足某些標準。如果不滿足這些條件，則相關收入將被推遲，直到滿足條件 。如果在交付貨物或服務之前收到對價，則記錄合同責任。收入合同 在從客户處接受時進行識別，代表向客户銷售公司產品的單一履行義務。
該公司有三個主要收入來源：零售、批發和其他。
公司的零售和批發部門的收入在產品控制權移交給客户時入賬。在評估將產品控制權移交給客户的時機時，公司會考慮幾個指標，包括產品的重大風險和回報、其獲得付款的權利以及產品的法律所有權。根據控制指標的評估，銷售一般在產品 交付給客户時確認。
公司的其他部門收入包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務、公司的三A輕™出版物和公司運營相關的其他收入。收入在履行對客户的義務時確認， 在合同中的里程碑達到時確定，並在研討會結束時超過或獲得目標收穫產量。該公司還將客户的費用報銷確認為某些工作期間發生的費用的收入。
銷售商品和服務的成本
銷售商品和服務的成本包括因支持公司產品和服務的實施和銷售而產生的相關費用。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與公司產品和服務的生產或廣告宣傳無關的所有費用。
| 15 |
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用計為已發生的費用，合計為$。
本公司根據ASC 718對基於股份的支付進行會計處理 股票薪酬因此，本公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權授予日期公允價值的評估，記錄基於股票獎勵的薪酬支出。
股票期權的股票補償費用在授予期間確認或在ASC 718和新興問題特別工作組96-18項下立即支出，當股票或期權被授予之前或當前服務的股票 時，不再有追索權。
通過直接股票授予支付的基於股份的費用 在發生時計入。由於普通股是公開交易的，因此其價值是根據已發行的普通股數量和交易當日普通股的交易價值來確定的。
2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07，簡化了向非員工支付 商品和服務的股份付款的會計處理。根據ASU，關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。以前，對非僱員的股份支付安排在ASC 718中入賬，而非僱員 為商品和服務發放的基於股份的付款在ASC 505-50中入賬。修訂前，本公司的主要區別在於(但不限於)計量日期的確定，該日期通常是股權分類股份支付的計量變為固定的日期。員工的股權分類股份支付在授予時是固定的。股權分類 非員工股份薪酬獎勵不再在交易對手達成履約承諾之日或交易對手完成履約之日兩者中較早的日期衡量。它們現在是在獎勵授予日期進行衡量的， 這與員工的股票薪酬相同。本公司自2019年1月1日起採用新規則的要求，也就是新指南的生效日期。
該公司確認了$在截至2022年6月30日的六個月內，從普通股期權和普通股中向員工、高級管理人員和董事發放的基於股票的薪酬支出 和$在截至2021年6月30日的六個月內，因向員工、高級管理人員、董事和/或承包商發行普通股而產生的基於股票的薪酬支出。
所得税
ASC 740, 所得税要求使用 所得税會計的資產和負債方法。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債因列載 金額的現有資產和負債的財務報表與其各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項後果予以確認。
遞延税項資產定期進行評估，以確定從未來應納税所得額中收回的可能性。當我們認為未來更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產時，將建立估值撥備。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據。審查的因素包括過去三年的累計税前賬面收入、遞延税項負債的預定沖銷、我們的盈利歷史和預測的可靠性、對可預見未來的税前賬面收入的預測，以及任何可行的和審慎的税務籌劃戰略的影響。
| 16 |
本公司評估在任何所得税申報表中持有的所有重大倉位，包括所有仍須接受有關税務機關評估或質疑的所有課税年度的重大不確定倉位 。評估不確定的税收狀況始於對該狀況可持續性的初步確定， 要確認的税收優惠是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的 。我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值審查後，該狀況比 更有可能不被維持的情況下，才會在我們的財務報表中確認該狀況的影響。税務機關定期在我們開展業務的司法管轄區檢查我們的報税表，並定期評估我們報税表申報頭寸的税務風險。 由於某些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的付款與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異以及任何利息和罰款將反映在確定期間的所得税撥備 中。
由於本公司經營大麻行業， 本公司受國內税法(“IRC”)第280E條的限制，根據該條文，本公司只可扣除與產品的銷售、製造或種植直接相關的開支。這將導致IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和 必要業務費用之間的永久性差異。
使用權資產和租賃負債
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號， 租賃(主題842)。ASU要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債，並要求將租賃歸類為經營性或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。本公司採用修改後的追溯方法採用ASC 842，將新標準應用於自首次申請之日起存在的所有租約。 2019年1月1日之後開始的報告期的結果和披露要求在ASC 842項下提供。本公司選擇了該標準允許的一攬子實際權宜之計，這也允許本公司繼續進行歷史租賃分類。 本公司還選擇了與將租賃和非租賃組成部分作為所有設備租賃的單一租賃組成部分相關的實際權宜之計，並選擇了一項政策排除，允許將原始租賃期限不到一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排 是否為租賃。營運單位資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。 由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並扣除收到的任何 租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可包括在合理地確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的經營租賃 流動和非流動資產和經營租賃負債中。
| 17 |
| 3. | 近期會計公告 |
本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計公告。不適用於本公司的聲明 或已確定對財務報表沒有重大影響的聲明已被排除在此之外。
2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(專題326)和租賃(專題842)-根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》對美國證券交易委員會段落的修訂 《美國證券交易委員會》關於會計準則更新第2016-02號的生效日期的更新 租賃(專題842)，這對規模較小的報告公司修改了原始公告的生效日期。ASU 2016-13 及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的中期和年度期間對本公司生效。 該公司相信，這一採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。公司正在確定採用該技術將對其 合併財務報表產生的影響。
| 4. | 財產和設備 |
財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬，包括：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛、機器和工具 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 服務器和辦公設備 | ||||||||
| 軟件、服務器和設備 | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| PC和外圍設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總資產成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總財產和設備，扣除折舊 | $ | $ | ||||||
設備折舊按以下年率在其預期使用年限內按直線 計提。
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 車輛、機械和工具 | ||
| 土地 | ||
| 軟件、服務器和設備 | ||
| 建房 | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為$
| 18 |
| 5. | 無形資產 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | |||||||||||||
| 許可協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 商標名 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 客户關係 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 競業禁止 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 產品許可和註冊 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 商業祕密 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用為$
| 6. | 衍生負債 |
員工普通股
於截至2019年12月31日止年度內，本公司 與若干主要高級管理人員訂立僱傭協議，該等協議載有基於某些市況里程碑的達成 的或有代價條款。本公司認定上述歸屬條件中的每一項均為衍生工具。
2019年1月8日，公司授予 接收將限制性普通股股票授予一名高級管理人員，該高級管理人員將在規定的最低日平均交易量門檻下，將公司的股價 升至每股8.00美元。此權利於2022年1月8日到期，截至2021年12月31日，所有費用均已確認。
2019年6月11日，公司授予 接收將限制性普通股股票授予一名高級管理人員，該高級管理人員將在規定的最低日平均交易量門檻下將公司股票價格 升至每股8.00美元。此權利於2022年1月8日到期 截至2021年12月31日，所有費用均已確認。
本公司根據ASC 815下的GAAP會計準則對衍生工具進行會計核算 衍生工具和套期保值活動。 公司使用Black-Scholes期權定價模型 估算了這些衍生工具在各個資產負債表日的公允價值，其依據如下：(I)授予日的股價介於1.32美元至3.75美元之間，(Ii)衍生工具的合同期限介於2.25年至3年之間，(Iii)無風險利率介於1.87%至2.57%之間，以及(Iv)標的普通股價格的預期 波動幅度介於145%至158%之間。
這些衍生負債的公允價值為$
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投資者注意事項
公司發行投資者票據，本金總額為
美元
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||
| 衍生工具負債於發行日的公允價值 | ||||
| 衍生負債收益 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 衍生負債收益 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
本公司根據ASC 815下的GAAP會計準則對衍生工具進行會計核算
衍生工具和套期保值活動。根據公認會計原則，發行可變數量股權的合同
不符合權益的定義，必須分類為衍生負債
並按公允價值計量，公允價值變動在每個期末的綜合經營報表中確認。該公司利用蒙特卡羅模擬來確定適當的公允價值。當投資者票據轉換或於償還投資者票據時，衍生工具負債最終將轉換為本公司的權益。
衍生工具負債不會導致本公司額外支出任何現金。在初步確認時，公司記錄了衍生負債和債務貼現#美元。
| 7. | 關聯方交易 |
涉及前董事、高管或其關聯實體的交易
於截至2019年12月31日止年度內，本公司向醫藥控股有限公司(“醫藥”)提供貸款合共$
| 20 |
與Justin Dye關聯實體的交易
本公司曾參與多項交易，涉及Dye Capital、Dye Capital Cann Holdings，LLC(“Dye Cann I”)及Dye Capital Cann Holdings II，LLC(“Dye Cann II”)。賈斯汀·代伊是公司首席執行官、董事之一，也是普通股和優先股的最大實益擁有人，他控制着Dye Capital，控制着Dye Cann I和Dye Cann II。Dye Cann I是公司已發行普通股的最大持有者。Dain Cann II是我們優先股的重要持有者。Dye先生對Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的證券擁有唯一投票權和 處置權。
本公司於2019年6月5日與Dye Cann I訂立證券購買協議(經修訂為“Dye Cann I SPA”)，據此，本公司同意按每股2.00美元分幾批向Dye Cann I出售最多8,187,500股至10,687,500股普通股，並以每股3.50美元的收購價購買
100%已售出普通股股數的認股權證。在2019年6月5日的初步成交時，該公司將其出售給了Dye Cann I普通股股份及認購權證
本公司授予Dye Cann I就根據Dye Cann I SPA出售的普通股股份以及根據Dye Cann I SPA出售的認股權證行使 時可發行的普通股股份授予若干索要及附帶登記權。本公司還授予Dye Cann I指定一名或多名個人 選舉或任命為公司董事會(“董事會”)成員的權利和董事會觀察員的權利。此外，根據Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望進行債務或股權融資，本公司必須首先給予Dye Cann i一個機會向本公司提供建議書，並提供Dye Cann I願意提供或獲得此類融資的條款 。如本公司不接受Dye Cann I的建議，本公司可尋求其他 來源的債務或股權融資，但Dye Cann I有權參與此類融資，以使Dye Cann I能夠維持其當時擁有的普通股(在完全攤薄的基礎上)的百分比 ，或如果是債務，則根據其當時擁有的普通股(在完全攤薄的基礎上)的百分比按比例持有該等債務的 部分。根據Dye Cann I SPA授予Dye Cann I的認股權證已於2022年6月5日到期。
本公司於二零二零年十一月十六日與Dye Cann II訂立證券
購買協議(經修訂為“Dye Cann II SPA”)，據此，本公司同意按每股1,000美元的價格，分一批或多批向Dye Cann II出售優先股。
Dye Cann II SPA的條款在公司於2020年12月23日提交的8-K表格的當前報告中披露。如本公司於2020年12月23日提交的本公司現行表格8-K表所述，本公司與染料公司於2020年12月16日訂立對Dye Cann II SPA的修訂，於2021年2月3日對Dye Cann II SPA進行第二次修訂，如於2021年2月9日提交的
公司的Form 8-K表及於2021年3月30日對Dye Cann II SPA進行的第三次修訂，如本公司截至2021年12月31日止年度的年度報告10-K表第9B項所述。本公司於2020年12月16日向Dye Cann II發行及出售7,700
股優先股、2020年12月18日發行1,450
股優先股、2020年12月22日發行1,300股系列優先股、2021年2月3日發行3,100股優先股、2021年2月25日發行1,300股優先股、2021年3月2日發行2,500股優先股及2021年3月30日發行4,000股優先股。因此，該公司發行和出售了總計
將優先股出售給Dye Cann II，總收益為$
本公司授予Dye Cann II根據Dye Cann II SPA轉換優先股時可發行普通股股份的若干索要及附帶登記權。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名個人參加選舉或任命為董事會成員的權利和董事會觀察員的權利。
| 21 |
於2020年12月16日，本公司與Dye Capital訂立有擔保可換股票據購買協議，並向Dye Capital發行及出售本金為$的可換股票據及擔保協議。
該公司此前在2020年12月23日提交的公司當前8-K報表中報告了優先股的條款。
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄的費用為$
與Jeffrey Cozad關聯實體的交易
於2021年2月26日，本公司與CRW Cann Holdings，LLC(“CRW”)訂立證券購買協議(“CRW SPA”)，據此，本公司
發行及出售以每股1,000美元的價格向CRW出售優先股，總收益為1,000美元
於2021年12月7日，本公司與Cozad Investments，L.P.訂立證券購買協議，據此本公司發行本金總額為$的投資者票據。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈了
普通股和
分別向Cozad先生出售普通股，作為在董事會服務的補償。這些股票的價值為$。
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與與Marc Rubin有關聯的實體的交易
2021年2月26日，本公司與CRW簽訂了CRW SPA，Marc Rubin是CRW的實益擁有人。於2021年12月7日，本公司與魯賓可撤銷信託U/A/D 05/09/2011訂立證券購買協議，據此本公司發行本金總額為$的投資者票據。
與布萊恩·魯登有關聯的實體的交易
本公司參與了多筆交易，涉及其董事之一Brian Ruden擁有或關聯的實體 ，他是超過5%的普通股的實益擁有人 以及超過5%的優先股的實益擁有人。
在2020年12月17日至2021年3月2日期間，公司的全資子公司SBUD LLC完成了對Star Buds的收購。該公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司當前8-K報表中報告了適用採購協議的條款和相關修訂。
收購Star
Buds的總收購價為$
魯登是將資產出售給SBUD LLC的每一家Star Buds公司的共同所有者。魯登先生擁有科羅拉多健康諮詢公司50%的股份、Starbuds Aurora LLC 50%的股份、Starbuds Pueblo LLC 50%的股份、Starbuds Alameda LLC 50%的股份、SB Arapahoe LLC 46%的股份、Starbuds Commerce City LLC 36%的股份、Starbuds Louisville LLC 30%的股份、Starbuds Niwot LLC 25%的股份、Lucky Ticket LLC 16.66%的股份、Kew LLC 15%的股份和LM MJC LLC 10%的股份。
在收購我們普韋布洛西、尼沃特、商業城、湖畔、阿拉帕霍和奧羅拉等地的Star Buds資產時，SBUD LLC分別與428 S.、McCulloch LLC、Colorado Real Estate Holdings LLC、5844 Ventures LLC、5238 W 44簽訂了租約這是14655阿拉帕霍有限責任公司和蒙維尤房地產有限責任公司，條款基本相同。每份租約的初始租期為三年。與428 S.McCulloch LLC 的租約是針對該公司的Pueblo West Star Buds地點，並於2020年12月17日生效。與Colorado Real Estate Holdings LLC和5844 Ventures LLC的租約分別針對公司的Niwot和Commerce City Star Buds地點，於2020年12月18日生效 。5238 W 44的租約這是LLC適用於公司的湖畔星芽分店，於2021年2月3日生效。與14655 Arapahoe LLC和Montview Real Estate LLC的租約分別針對公司的Arapahoe和Aurora地點，並於2021年3月2日生效。428 S McCulloch LLC、5844 Ventures LLC和5238 W 44這是有限責任公司在租期初期每月支付租金5,000美元，總額為180,000美元。科羅拉多房地產控股有限責任公司的租約規定，在租約的初始期限內，每月支付6,779美元的租金，總計244,044美元。14655 Arapahoe LLC租賃規定在租賃初始期限內每月支付12,367美元的租金，總計445,212美元。 蒙維尤房地產有限責任公司租賃規定每月租金6,250美元，租賃初始期限內總計225,000美元。2020年間，SBUD LLC支付的租金總額為10,000美元。SBUD LLC在截至2022年6月30日和2021年12月31日的期間分別支付了242,376美元和449,297美元的租金。此外，SBUD LLC必須支付每個房東的費用以及與房屋的所有權、運營、維護、維修和更換相關的支出。SBUD LLC有 選項，可以續訂每個租約兩個額外的三年期限，然後逐步升級。公司有權在租賃期內的任何時間以公平市價購買物業，如果業主希望將物業出售給第三方，公司也有優先購買權 。
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2020年12月17日，SBUD LLC與Star Brands LLC簽訂了一份商標許可協議，根據該協議，Star Brands LLC將某些商標授權給SBUD LLC，自整個Star Buds收購交易完成之日起生效。根據本協議，SBUD LLC沒有付款義務。魯登是Star Brands LLC的合夥人。
關於收購Star Buds，公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定個人選舉或任命為董事會成員的權利。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈了
普通股和
分別向魯登先生出售普通股，作為在董事會服務的報酬。這些股票的價值為$。
與Jeff·加伍德的交易
於2021年12月7日，本公司與Jeff嘉伍德訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為
美元的投資者票據。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈了
普通股和
分別向加伍德先生出售普通股，作為在董事會服務的報酬。這些股票的價值為$。
與Pratap Mukharji的交易
於2021年12月7日，本公司與Pratap Mukharji訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為$的投資者票據。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈了
普通股和
分別向Mukharji先生出售普通股，作為在董事會服務的補償。這些股票的價值為$。
與保羅·蒙塔巴諾的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈了
普通股和
分別向Montalbano先生出售普通股股份，作為在董事會服務的補償。這些股票的價值為$。
與喬納森·伯傑的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈了
普通股和
分別向Berger先生出售普通股，作為在董事會服務的報酬。這些股票的價值為$。
與薩利姆·瓦赫丹的交易
2022年6月14日和2022年6月24日，公司
發佈普通股和普通股分別向Wahdan先生出售普通股，作為在董事會任職的報酬。這些股票的價值為$。
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| 8. | 商譽會計 |
本公司負責將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權的收購。收購業務的收購價按收購日的估計公允價值計入所收購的有形和無形資產及承擔的負債。購買價格超出這些公允價值的 被確認為商譽。在自收購日期起計最長為一年的計量期內，本公司可在釐定調整的期間內，記錄對收購資產及承擔的負債作出的調整，並相應抵銷商譽。如果收購的資產不是企業，本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，公司確認收購的可確認資產、承擔的負債以及收購實體的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，本公司 評估商譽的存在或從廉價購買中獲得的收益。
2017年6月3日，公司發佈了合計
以其普通股換取成功營養公司和Pono出版公司的100%所有權。本公司利用購入價格會計對收購資產進行估值，該等資產的估值約為公允市價。採購價格核算
結果為$
2017年7月21日，本公司發佈
其普通股換取丹佛諮詢集團100%的所有權。本公司採用買入價會計方法對所收購的資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。採購價格核算的結果是$。
2018年9月17日，公司收購了大番茄。該公司發行了一系列其普通股換取大番茄100%的所有權。本公司採用收購價會計方法對收購資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。收購價格會計
導致公司對這筆投資的估值為$
2020年4月20日，公司收購了梅薩有機公司。
流動資金調整後的收購總價為$
從2020年12月到2021年3月，公司
收購了13個星芽藥房和1個栽培設施。總成交價為1.18億美元。本公司採用收購價會計方法對收購資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。收購價格會計
導致公司對這筆投資的估值為$
2021年7月21日，該公司收購了南科羅拉多州種植者公司的資產。本公司利用收購價格會計對收購資產進行估值，該等資產的估值約為
公允市值。採購價格核算的結果是$。
2021年12月21日，公司收購了Smoking Gun的資產。本公司採用收購價格會計對收購資產進行估值，該等資產的估值為
大約公允市場價值。採購價格核算的結果是$。
2022年1月26日，公司收購了漂移的
資產。本公司採用買入價會計方法對收購的資產進行估值，對該等資產的估值為大約公允的
市值。採購價格核算的結果是$。
2022年2月8日，公司收購了RGA的
資產和Elemental的100%股權。本公司採用買入價會計方法對收購資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。採購價格核算的結果是$。
| 25 |
2022年2月9日，本公司收購了MCG。
本公司利用收購價格會計對收購的資產進行估值，該資產的估值約為公允市場價值。
收購價格會計產生了$
2022年2月15日，公司收購了Brow的
資產。本公司採用買入價會計方法對收購的資產進行估值，對該等資產的估值為大約公允的
市值。採購價格核算的結果是$。
2022年5月31日，公司收購了城市藥房的資產。本公司利用收購價格會計對收購資產進行估值，該等資產的估值約為
公允市值。採購價格核算的結果是$。
截至2022年6月30日，該公司擁有
| 9. | 業務合併 |
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司收購了Drift、RGA、MCG、Brow、Urban Dispensary的大麻品牌及其他資產，以及Elemental的100%股權。
根據ASC 805，這些交易被記為業務組合，企業合併(“ASC 805”)。關於出售和轉讓所收購資產的對價，公司支付如下：
| 新沃控股有限公司 | 翡翠油田合併子公司有限責任公司 | 其他收購 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 賣家票據 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 購買總價 | $ | $ | $ | |||||||||
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截至2022年6月30日，公司對收購價格的分配情況如下：
| 描述 | 新沃控股有限公司 | 翡翠油田合併子公司有限責任公司 | 其他收購 | |||||||||
| 收購的資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||
| 固定資產 | ||||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 收購的總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 假設的負債和權益： | ||||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 承擔的負債和權益總額 | ||||||||||||
| 購入淨資產的估計公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 10. | 庫存 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分別擁有$
| 11. | 債務 |
定期貸款-於2021年2月26日，本公司與SHWZ Altmore，LLC(“Altmore”)作為貸款人，GGG Partners LLC作為抵押品代理簽訂了一項貸款協議。於簽署貸款協議後，本公司收到$
根據貸款條款，公司必須 遵守某些限制。這些包括常規違約事件和各種金融契約，包括維持 (I)從2022年第一季度開始的每個財政季度末至少1.3的綜合固定費用覆蓋率， 和(Ii)貸款人擁有擔保權益的存款賬户中至少3,000,000美元。截至2022年6月30日，公司符合上述要求。
| 27 |
賣家説明-作為收購Star
Buds的一部分，公司與賣方達成了一項延期付款安排，總金額為$
作為根據新購協議進行的收購的一部分，該公司與賣方達成了一項延期付款安排，總金額為#美元。
投資者票據-於2021年12月3日，本公司及附屬擔保人與票據投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向票據投資者發行及出售票據。2021年12月7日，本公司完成了定向增發，並根據契約發行並出售了投資者票據。公司收到的淨收益約為
美元
契約包括慣例正面和負面契約，包括對留置權的限制、額外負債、回購和贖回公司或任何附屬擔保人(在契約中的定義)的任何股權、某些投資、股息和其他限制性付款，以及 慣例違約事件。自2022年12月7日起，本公司必須在每個季度的最後一天保持不低於1.30至1.00的綜合固定費用覆蓋率(如《契約》所定義)，並要求公司和附屬擔保人在每個季度的最後一天在抵押品代理 擁有完善的擔保權益的存款賬户中至少有10,000,000美元的現金(合計)。本公司和附屬擔保人被限制支付某些款項，包括但不限於(I)支付股息，(Ii)回購、贖回、註銷或以其他方式收購本公司或任何附屬擔保人的任何股權、期權或認股權證，以及(Iii)向本公司的任何股權持有人或附屬擔保人支付根據管理、諮詢或其他服務協議提供的服務(“限制性付款”)，但如果僅以其本身的權益支付，本公司 可宣佈和支付股息，或在附屬擔保人的情況下，就其適用的股權所有權向該等子公司支付的金額。如果本公司沒有根據契約條款違約， 本公司可以支付本契約所允許的限制性付款：(A)在契約解除之前不超過500,000美元，或(B)在2024年12月7日之後, 只要公司的綜合槓桿率(定義見契約) 在限制付款時適用的參考期內在形式上生效後在1.00至2.25之間。
該契約包含對公司產生額外債務和授予資產留置權的能力的限制和
限制。本公司及其附屬公司
擔保人不得產生額外債務或發行不符合條件的股權(定義見契約)，除非
本公司的綜合槓桿率在給予形式上的影響後介乎1.00至2.25之間。此外，公司不得對其資產授予優先留置權(不包括在
契約中確定的收購目標資產)，以確保負債，除非和直到(A)至少$
| 28 |
下表分別列出了我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的負債和未來債務：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 日期為2021年2月26日的定期貸款，原額為#美元 | $ | $ | ||||||
| 日期為2020年12月17日的賣方票據，原始金額為$ | ||||||||
| 日期為2021年12月3日的可轉換票據，原始金額為$ | ||||||||
| 日期為2022年2月7日的賣方票據，原始金額為$ | ||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額 | ||||||||
| 減去：長期債務的當前部分 | ||||||||
| 長期債務和未攤銷債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 本金支付 | 未攤銷債務發行成本 | 未攤銷債務貼現 | 長期債務總額 | |||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 29 |
| 12. | 租契 |
初始租期為12個月或以下的租約不在資產負債表中記錄；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。租期超過一年的租約於租約開始或修訂 使用權(“ROU”)經營性租賃資產及租賃負債時於資產負債表確認，最初按租賃付款現值計量。租賃成本按直線法在租賃期間的損益表中確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。
該公司的租賃包括辦公、零售、種植和製造設施的房地產租賃。本公司選擇將租賃和相關的非租賃組成部分合併為經營租賃 。
本公司的經營租約包括延長或終止租約的選擇權 ，該等選擇權不包括在確定投資收益資產或租賃負債時，除非合理確定將予行使 。該公司的經營租約的剩餘租期不到兩年。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
由於本公司的租賃不提供隱含的
利率，我們根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的當前
價值。計算中使用的貼現率範圍為
資產負債表經營租賃資產負債分類
| 資產負債表項目 | June 30, 2022 | |||||
| 資產 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 非流動資產 | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 租賃負債 | 流動負債 | $ | ||||
| 租賃負債 | 非流動負債 | |||||
租賃負債的期限
截至2022年6月30日的租賃負債到期日如下：
| 2022財年 | $ | |||
| 減去：利息 | ||||
| 租賃負債現值 | $ |
下表列出了截至2022年6月30日，公司根據ASC 842規定的未來最低租賃義務：
| 2022財年 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 30 |
| 13. | 承付款和或有事項 |
投資總部位於科羅拉多州的使命控股公司的最終協議。
自2022年7月13日起，本公司通過購買觀瀾湖控股的非控股股權，與美團控股美國公司(“觀瀾湖控股”)建立戰略合作關係。使命控股提供各種產品和品牌，包括專有大麻 注入口香糖和優質鮮花，用於科羅拉多州和加利福尼亞州的醫療和娛樂銷售。本公司有權於投資三週年當日或之後收購米團的100%股權。
| 14. | 股東權益 |
本公司獲授權發行兩類股票，即優先股和普通股。
優先股
授權優先股股數為：，面值$每股。優先股可分為董事會決定的數量或系列。董事會有權決定和更改授予和施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定任何系列優先股的股份數量和名稱。董事會在董事會任何決議案所述的限制範圍內，如原先固定任何系列的股份數目，則可增加或 減少任何後續系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。
該公司擁有
發行的優先股和自2022年6月30日和2021年12月31日起託管。在其他條款中，優先股每股(I)按“優先金額”獲得8%的年度股息，最初相當於每股1,000美元的收購價，並且
通過使該等股息自動伴隨並增加未償還優先金額而增加，(Ii)在某些情況下享有清算優先權，(Iii)在特定情況下可通過將優先金額除以每股1.20美元轉換為普通股，以及(Iv)在
某些情況下受贖回權或義務的約束。優先股息為$
| 31 |
普通股
本公司獲授權發行 普通股，面值$每股。公司已發行普通股55,995,681股，已發行普通股54,446,575股。截至2022年6月30日，國庫普通股和託管普通股662,647股 已發行普通股，已發行普通股的股份，截至2021年12月31日，國庫普通股和託管普通股221,400股。
作為對員工、高級管理人員和董事的補償發行的普通股
截至2021年12月31日止年度，本公司發行價值$的普通股作為對僱員和董事的補償。
截至2022年6月30日止六個月，本公司 價值$的普通股作為對董事的補償。
作為收購付款發行的普通股和優先股
2020年4月20日，本公司發佈
價值$的普通股
本公司向各有關賣方發行與收購Star Buds有關的優先股
如下：(I)本公司於2020年12月17日發行
價值$的優先股
2021年7月21日，本公司發佈
價值$的普通股
2021年12月21日，本公司發佈
價值$的普通股
2022年1月26日，本公司發佈
價值$的普通股
2022年2月9日，本公司發佈
價值$的普通股
2022年5月31日，本公司發佈價值$的普通股
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認股權證
本公司根據ASC 480對普通股購買權證進行會計處理。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計處理，區分負債和股權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計認股權證在授予之日的公允價值。在使用期權定價模型來估計權證時，存在一定程度的主觀性，並且布萊克·斯科爾斯期權定價模型中使用的假設是適度判斷的。
截至2021年12月31日止年度，本公司 發行認股權證以購買合共普通股作為收購Star Buds的對價。這些認股權證的行使價為$。自發行之日起計五年內每股及到期日。此外，公司還發行了認股權證，購買了與訂立貸款協議有關的普通股出售給Altmore。該認股權證的行使價為$。每股，自發行之日起滿五年。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些認股權證在授予日的公允價值，計算方法如下：(I)授予日的股票價格為$及$， 分別，(Ii)權證的合同期限為五年，(Iii)無風險利率，範圍為% - % 和(Iv)相關普通股價格的預期波動率，範圍在% - %。 截至2022年6月30日，2019年向Dye Cann I發行的1,500,000份認股權證和向認可投資者發行的900,000份認股權證到期。截至2022年6月30日，未發行新的認股權證 。
下表反映了截至2022年6月30日期間普通股認購權證的變化：
| 股份數量 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||
| 已行使認股權證 | ||||
| 認股權證被沒收/過期 | ( | ) | ||
| 已發行的認股權證 | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||
將優先股轉換為普通股
2021年12月20日，優先股持有者 轉換為優先股入股普通股股份。
| 15. | 細分市場信息 |
該公司有三個可識別的部門，即截至2022年6月30日的 ；(I)零售、(Ii)批發和(Iii)和其他。零售部分代表我們的藥房，通過零售點和電子商務門户網站直接向客户銷售商品。批發部分代表我們的製造、種植和批發業務，通過電子商務門户網站、零售點和製造設施向客户銷售商品。另一個部門的收入來自與大麻相關實體的許可和諮詢協議，以及研討會費用和費用報銷，這些費用包括在公司財務報表的其他收入中。
| 33 |
以下信息代表截至2022年6月30日的三個月的部門活動：
| 零售 | 批發 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服務的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
以下信息代表截至2022年6月30日的六個月的部門活動：
| 零售 | 批發 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服務的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
分部資產主要與投資者票據中的現金有關。
| 16. | 税收撥備 |
下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出和有效税率：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | $ | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 實際税率 | ||||||||
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | $ | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 實際税率 | ||||||||
| 34 |
本公司已根據離散方法計算其所得税撥備，該方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於無法可靠地估計年度有效税率而無法應用估計的年有效税率時，則採用離散法。我們認為，目前使用這種離散法 比年度有效税率法更合適，因為由於業務處於早期增長階段，在估計年度税前收入時存在高度不確定性，估計年度有效税率法並不可靠。
由於其大麻業務，該公司 受IRC第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這將導致IRC第280E節規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的實際税率與截至2021年6月30日的三個月和六個月的實際税率不同，主要是由於不可扣除的 費用在本年度總費用中所佔比例的變化。由於IRC第280E條的限制，公司產生了不可扣除的費用，這導致了大量的所得税費用。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 本公司的估值準備代表可能無法變現的税項優惠金額。管理層每期評估對估值準備的需求 ，並於2022年6月30日繼續對其遞延税項資產享有全額估值準備。
截至目前的2017納税年度，聯邦訴訟時效仍然有效。到目前為止，2016納税年度的州訴訟時效仍然有效。
| 17. | 每股收益(基本收益和攤薄收益) |
本公司根據ASC 260每股收益計算每股淨收益(虧損)。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益按庫存股方式對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股產生影響，對採用IF-轉換方法的可轉換優先股產生影響。這些潛在的稀釋股包括6,185,750股既有股票期權，14,618,750股認股權證和86,994股優先股。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益 如果其影響是反稀釋的，則排除所有可能稀釋的股票。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋每股收益計算中使用的分子 和分母的對賬。
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 33,840,983 | $ | 4,370,040 | $ | 7,062,281 | $ | 720,531 | ||||||||
| 減去：當期累計優先股股息 | (1,766,575 | ) | – | (3,510,019 | ) | – | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 32,074,408 | $ | 4,370,040 | $ | 3,552,262 | $ | 720,531 | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均股數 | 49,178,494 | 42,332,144 | 49,178,494 | 42,286,168 | ||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 0.65 | $ | 0.10 | $ | 0.07 | $ | 0.02 | ||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | $ | 32,074,408 | $ | 4,370,040 | $ | 3,552,262 | $ | 720,531 | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均股數 | 49,178,494 | 42,332,144 | 49,178,494 | 42,286,168 | ||||||||||||
| 認股權證的攤薄作用 | 1,483,994 | 2,558,877 | 1,483,994 | 2,558,877 | ||||||||||||
| 期權的稀釋效應 | 1,114,415 | 9,084,500 | 1,114,415 | 9,041,682 | ||||||||||||
| 優先股的稀釋效應 | 81,704,765 | – | 81,704,765 | – | ||||||||||||
| 普通股的稀釋加權平均股份 | 133,481,667 | 53,975,521 | 133,481,667 | 53,886,727 | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | 0.24 | $ | 0.08 | $ | 0.03 | $ | 0.01 | ||||||||
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：報告的普通股股東應佔淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。請注意，出於計算每股基本虧損的目的，優先股股票從2021年12月31日的計算中剔除 ，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。由於本公司 於2020年錄得營運虧損，根據股權獎勵發行的普通股股份不計入隨附的綜合經營報表的每股攤薄淨虧損計算 ，因為其影響是反攤薄的。
| 18. | 後續事件 |
根據FASB ASC 855-10，後續事件，本公司已分析自2022年6月30日至該等合併財務報表發佈之日的經營情況，並已確定其並無任何重大後續事項可於該等合併財務報表中披露。
自2022年7月13日起，本公司通過購買觀瀾湖控股的非控股股權，與美團控股美國公司(“觀瀾湖控股”)建立戰略合作關係。使命控股提供各種產品和品牌，包括專有大麻 注入口香糖和優質鮮花，用於科羅拉多州和加利福尼亞州的醫療和娛樂銷售。本公司有權於投資三週年當日或之後收購米團的100%股權。
| 35 |
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與本文中包括的未經審計的綜合財務報表及其附註以及提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 一併閲讀。除了我們的 歷史上未經審計的簡明合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括本季度報告中關於表格 10-Q的下文和其他部分討論的因素，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素。另請參閲“有關前瞻性信息的注意事項”。
公司概述
Medicman Technologies，Inc.成立於2014年，總部位於科羅拉多州丹佛市，是一家大麻消費包裝商品公司和零售商。該公司的重點是通過將操作系統帶到其他州來打造領先的垂直整合的大麻公司，在這些州它可以發展差異化的領導地位 。該公司以高績效文化為基礎，將以客户為中心的思維和數據科學相結合，以測試、衡量和推動決策和結果。該公司目前在科羅拉多州和新墨西哥州開展業務。
運營結果--綜合
下表列出了本公司選定的各期間和截至日期的綜合財務業績。(I)截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的綜合經營報表 及(Ii)截至2022年6月30日及2021年12月31日的綜合資產負債表 根據本報告所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。
本公司的綜合財務報表 乃根據公認會計原則編制，並以持續經營為基礎，於正常業務過程中考慮持續經營及變現資產及清償負債。
收入細分市場
該公司已將其經營業務與零售、批發和其他經營部門的財務報表合併 。該公司還按州 核算科羅拉多州和新墨西哥州零售、批發和其他業務部門的收入，如下所示 。
分部營業收入
| 截至6月30日的三個月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 零售 | $ | 38,138,799 | $ | 21,525,816 | $ | 16,612,983 | 77% | |||||||||
| 批發 | 6,080,843 | 9,186,181 | $ | (3,105,338 | ) | -34% | ||||||||||
| 其他 | 43,750 | 16,844 | $ | 26,906 | 160% | |||||||||||
| 總收入 | $ | 44,263,392 | $ | 30,728,841 | $ | 13,534,551 | 44% | |||||||||
| 截至6月30日的6個月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 零售 | $ | 64,664,515 | $ | 33,342,016 | $ | 31,322,499 | 94% | |||||||||
| 批發 | 11,288,231 | 16,632,445 | $ | (5,344,214 | ) | -32% | ||||||||||
| 其他 | 88,200 | 94,494 | $ | (6,294 | ) | -7% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 76,040,946 | $ | 50,068,955 | $ | 25,971,991 | 52% | |||||||||
| 36 |
按州運營的收入
| 截至6月30日的三個月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 科羅拉多州 | $ | 32,828,362 | $ | 30,728,841 | $ | 2,099,521 | 7% | |||||||||
| 新墨西哥州 | 11,435,030 | – | $ | 11,435,030 | *** | |||||||||||
| 總收入 | $ | 44,263,392 | $ | 30,728,841 | $ | 13,534,551 | 44% | |||||||||
| 截至6月30日的6個月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 科羅拉多州 | $ | 60,033,765 | $ | 50,068,955 | $ | 9,964,810 | 20% | |||||||||
| 新墨西哥州 | 16,007,181 | – | $ | 16,007,181 | *** | |||||||||||
| 總收入 | $ | 76,040,946 | $ | 50,068,955 | $ | 25,971,991 | 52% | |||||||||
截至2022年6月30日的三個月，科羅拉多州和新墨西哥州的總收入分別為32,828,362美元和11,435,030美元。截至2022年6月30日的三個月，科羅拉多州的收入比上一季度增加了2,099,521美元，增幅為7%。由於公司在2022年第一季度收購了新墨西哥州的業務，截至2022年6月30日的三個月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了11,435,030美元。在截至2022年6月30日的三個月中，科羅拉多州和新墨西哥州分別佔公司總收入的74%和26%。
截至2022年6月30日的6個月，科羅拉多州和新墨西哥州的總收入分別為600,033,765美元和16,007,181美元。截至2022年6月30日的6個月，科羅拉多州的收入比上一季度增加了9,964,810美元，增幅為20%。由於公司在2022年第一季度收購了新墨西哥州的業務，截至2022年6月30日的6個月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了16,007,181美元。截至2022年6月30日的六個月中，科羅拉多州和新墨西哥州分別佔公司總收入的79%和21%。
截至以下三個月 6月30日， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 44,263,392 | $ | 30,728,841 | $ | 13,534,551 | 44% | |||||||||
| 商品和服務總成本 | 19,106,944 | 15,826,341 | (3,280,603 | ) | -21% | |||||||||||
| 毛利 | 25,156,448 | 14,902,500 | 10,253,948 | 69% | ||||||||||||
| 總運營費用 | 16,120,798 | 10,461,584 | (5,659,214 | ) | -54% | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | 9,035,650 | 4,440,916 | 4,594,734 | 103% | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 29,211,295 | 157,598 | 29,053,697 | 18435% | ||||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | 4,405,962 | 228,474 | (4,177,488 | ) | -1828% | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 33,840,983 | $ | 4,370,040 | $ | 29,470,943 | 674% | |||||||||
| 普通股股東應佔每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.65 | $ | 0.10 | $ | 0.55 | 550% | |||||||||
| 普通股股東應佔每股收益(虧損)-攤薄 | $ | 0.24 | $ | 0.08 | $ | 0.16 | 200% | |||||||||
| 加權平均流通股數--基本 | 49,178,494 | 42,332,144 | ||||||||||||||
| 加權平均流通股數--稀釋 | 133,481,667 | 53,975,521 | ||||||||||||||
| 37 |
截至2022年6月30日的季度與截至2021年6月30日的季度相比
收入
截至2022年6月30日的三個月的總收入為44,263,392美元，其中包括(I)零售額38,138,799美元(Ii)批發銷售額6,080,843美元和(Iii)其他營業收入43,750美元，而收入為30,728,841美元，其中包括(I)零售額21,525,816美元，(Ii)批發9,186,181美元，以及(Iii)截至2021年6月30日的三個月其他營業收入16,844美元，增加13,534,551美元或44%。這一增長 是由於我們產品的銷售增加以及通過收購計劃實現了我們的增長。在2022年第二季度，該公司額外收購了一家零售藥房，從而產生了額外的零售收入。此外，娛樂用大麻銷售於2022年4月在新墨西哥州合法化，這增加了新墨西哥州的銷售量和收入。科羅拉多州的批發收入下降，原因是該州種植能力增加，導致批發大麻原料供應過剩。
商品和服務的成本
截至2022年6月30日的三個月的商品和服務成本總計19,106,944美元，而截至2021年6月30日的三個月的商品和服務成本為15,826,341美元 增加了3,280,603美元或21%。商品和服務成本的增長是由收入的增長推動的，然而 不是以相同的速度增長。在截至2022年6月30日的三個月內，在垂直整合和第三方價格談判的推動下，公司的成本有所下降。
運營費用
截至2022年6月30日的三個月的運營費用總計16,120,798美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為10,461,584美元，增加了5,659,214美元或54%。這一增長主要是由於銷售、一般和行政費用、專業服務費、工資、福利和相關僱傭成本增加，主要是由收購帶來的增長推動的。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年6月30日的三個月的其他費用淨額為29,211,295美元，而截至2021年6月30日的三個月為157,598美元，收入增加了29,053,697美元或18,435%。其他收入增加是由於與投資者票據有關的衍生工具負債重估所致，但因利息支付增加而被抵銷。
淨收益(虧損)
由於上述因素，我們 在截至2022年6月30日的三個月的淨收益為33,840,983美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為4,370,040美元。
| 38 |
截至以下日期的六個月 6月30日， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 76,040,946 | $ | 50,068,955 | $ | 25,971,991 | 52% | |||||||||
| 商品和服務總成本 | 39,946,995 | 27,913,451 | (12,033,544 | ) | -43% | |||||||||||
| 毛利 | 36,093,951 | 22,155,504 | 13,938,447 | 63% | ||||||||||||
| 總運營費用 | 31,848,841 | 19,199,495 | (12,649,346 | ) | -66% | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | 4,245,110 | 2,956,009 | 1,289,101 | 44% | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 8,483,027 | (1,550,390 | ) | 10,033,417 | -647% | |||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | 5,665,856 | 685,088 | (4,980,768 | ) | -727% | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 7,062,281 | $ | 720,531 | $ | 6,341,750 | 880% | |||||||||
| 普通股股東應佔每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.07 | $ | 0.02 | $ | 0.05 | 250% | |||||||||
| 普通股股東應佔每股收益(虧損)-攤薄 | $ | 0.03 | $ | 0.01 | $ | 0.02 | 200% | |||||||||
| 加權平均流通股數--基本 | 49,178,494 | 42,286,168 | ||||||||||||||
| 加權平均流通股數--稀釋 | 133,481,667 | 53,886,727 | ||||||||||||||
今年截至2022年6月30日 與今年截至2021年6月30日
收入
截至2022年6月30日的六個月的總收入為76,040,946美元，包括(I)零售額64,664,515美元(Ii)批發銷售額11,288,231美元和(Iii)其他營業收入88,200美元，而收入為50,068,955美元，包括(I)零售額33,342,016美元，(Ii)批發16,632,445美元，和(Iii)截至2021年6月30日的六個月其他營業收入94,494美元，增加25,971,991美元或52%。這一增長 歸因於我們產品銷量的增加以及我們通過收購計劃實現增長。在截至2022年6月30日的六個月內，該公司額外收購了15家零售藥房，從而增加了這些時期的零售收入。新墨西哥州在2022年第二季度將娛樂性大麻銷售合法化，這導致新墨西哥州的收入增加。批發收入 由於批發餾分定價壓力、大麻種植市場競爭對手增加以及大麻原料批發供應過剩而減少。
商品和服務的成本
截至2022年6月30日的六個月的商品和服務成本總計為39,946,995美元，而截至2021年6月30日的六個月的商品和服務成本為27,913,451美元，增加了12,033,544美元或43%。商品和服務成本的增長是由收入的增長推動的，但 不是以相同的速度增長。在截至2022年6月30日的六個月內，在垂直整合和第三方價格談判的推動下，公司的成本有所下降。
運營費用
截至2022年6月30日的6個月的運營費用總計31,848,841美元，而截至2021年6月30日的6個月的運營費用為19,199,495美元，增加了12,649,346美元或66%。這一增長主要是由於主要由收購增長推動的銷售、一般和行政費用、專業服務費、 工資、福利和相關僱傭成本的增加。
| 39 |
其他收入(費用)，淨額
截至2022年6月30日的六個月的其他收入淨額為8,483,027美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出淨額為1,550,390美元，收入增加了10,033,417美元，增幅為647%。其他收入淨額的增加是由於與投資者票據有關的衍生負債重估所致，但利息支出增加抵銷了這一增長。
淨收益(虧損)
由於上述因素，我們 截至2022年6月30日的6個月的淨收益為7,062,281美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收益為720,531美元。
運營結果和關鍵績效指標的驅動因素
收入
本公司的收入來自三個收入來源：零售，在零售店向最終消費者銷售來自內部和外部的成品；批發，即在內部和外部銷售的花卉和生物質的種植，並將生物質製成餾分，整合到外部開發的產品中，如可食用產品和內部開發的產品，如Purplebee品牌的蒸汽和墨盒；其他包括其他收入和支出，如許可和諮詢服務，設施設計服務，設施 管理服務，公司的三A Light™出版物，以及公司運營。
毛利
毛利潤是銷售商品的收入減去銷售成本。 銷售商品的成本包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括為花卉、可食用食品和濃縮物等成品支付的金額，以及製造和種植勞動力、包裝、用品和間接費用(如租金、水電費和其他相關成本)。大麻成本受市場供應的影響。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。
總運營費用
除銷售商品成本外的總運營費用包括支持客户關係、營銷和品牌活動的銷售成本。它還包括對支持公司持續業務所需的公司基礎設施的投資。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA來自營業收入，經一次性支出、併購和融資成本、非現金相關的補償成本以及折舊和攤銷調整後的收入。
| 41 |
平均籃子大小
平均購物籃大小是根據單個客户在一次訪問公司零售藥房期間購買的所有商品的平均美元價值計算的。 管理層監控並利用平均籃子大小來評估消費者的偏好和行為、一致的獎勵和折扣產品的有效性以及產品性能。管理層認為，此指標對於投資者更好地瞭解所有公司零售藥房的平均客户支出和收入 非常有用。
已記錄的客户訪問
記錄的客户訪問次數指標報告 訪問本公司任何零售藥房商店並進行購買的客户數量。客户訪問記錄在購買時 。如果一位顧客在一天內進行了多次購買，每次購買都被算作一次單獨訪問。管理層使用記錄的客户訪問來監控和評估公司在其運營市場的表現、消費者對公司品牌和產品的接受度、客户保留率和門店流量。記錄的客户訪問量是投資者將公司對整體市場表現和消費者對大麻產品的胃口進行評估的一個有用的非財務指標。
同一門店銷售額和堆疊ID
該公司利用同一門店銷售額和堆疊 相同門店銷售額(“堆疊ID”)來評估和監控現有藥房的有機增長。管理層相信 這些指標有助於投資者評估我們零售店的管理，並區分運營的收入和增長與收購的收入和增長。同一門店銷售額和堆疊ID均以百分比表示，表示某些零售店的收入與上一報告期相比的相對 增減，科羅拉多州和新墨西哥州的零售業務分別報告了這一百分比。同店銷售額是通過將現有的所有藥房一年以上的銷售收入與同一藥房在指定時期的銷售收入進行比較來計算的。堆疊ID( 派生自Same Store Sales)反映了根據日期差異進行調整後的同一門店銷售額，以報告指定前一時期相同 天期的可比銷售額。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的流動負債總額分別為28,557,632美元和45,263,179美元。減幅是由於與投資者票據有關的衍生負債重估所致。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為33,862,423美元和106,400,216美元，以履行其當前債務。截至2022年6月30日，公司的營運資金為38,248,532美元，與2021年12月31日相比減少了40,400,544美元。營運資本的減少主要是由於收購和運營所需現金的減少。
該公司是一家處於早期成長期的公司， 通過收入和融資產生現金。現金主要用於資本支出、設施改進和 戰略投資機會。該公司預計，由於收購和成人使用於2022年4月1日在新墨西哥州合法化，2022年整體收入將增加。該公司可能會尋求額外的外部融資，以滿足未來的資本需求。本公司依賴來自收入的內部資本和任何其他內部流動資金來源，以滿足其短期和長期資本需求以及各種形式的外部融資，包括貸款安排、資本籌集、 和來自投資者票據的現金。本公司保留從投資者票據收到的未使用資金部分，用於未來收購和執行增長戰略。
由於我們參與大麻行業和美國管理大麻的監管框架，我們的債務和貸款安排有時需要支付比其他行業市場更高的利率，這對我們的流動性和資本資源產生了不利影響。此外，由於應計利息，用於償還債務的現金需求隨着時間的推移而增加，這增加了對我們資本資源的約束 ，並傾向於減少此類應計金額的流動性。我們目前預計通過運營收入和手頭現金來滿足這些現金需求。我們的戰略目標之一是通過收購刺激增長，這也往往會在我們完成已確定的收購期間對流動性產生負面影響。我們預計在未來 期間將繼續執行這一策略，這將減少流動性。
| 42 |
現金流
由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，運營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：
| 截至6月30日止期間， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (7,961,974 | ) | $ | 1,395,416 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (102,910,586 | ) | (67,132,921 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 38,334,767 | 85,631,039 | ||||||
本公司由經營活動提供(用於)的現金主要由收入驅動，並輔之以收購銷售額的增長。我們使用來自投資活動的現金 是由收購企業、大麻許可證以及現有實體的物業、廠房和設備推動的。 我們通過融資活動提供的現金主要來自我們的信貸安排、投資者票據和發行優先股的收益 。
合同現金債務和其他承付款 和或有
下表量化了公司截至2022年6月30日的未來合同義務：
| 總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付票據(a) | $ | 173,415,366 | $ | – | $ | 2,250,000 | $ | 3,000,000 | $ | 40,651,759 | $ | 127,513,607 | $ | – | ||||||||||||||
| 應付票據到期利息 | 70,356,868 | 9,842,341 | 17,410,766 | 17,340,492 | 15,370,549 | 10,392,720 | – | |||||||||||||||||||||
| 使用權資產 | 24,566,697 | 2,436,876 | 4,230,773 | 4,153,572 | 3,988,575 | 2,993,623 | 6,763,278 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 268,338,931 | $ | 12,279,217 | $ | 23,891,539 | $ | 24,494,064 | $ | 60,010,883 | $ | 140,899,949 | $ | 6,763,278 | ||||||||||||||
(A)-這一數額不包括44,887,772美元的未攤銷債務貼現 和7,446,718美元的未攤銷債務發行成本。見附註10--債務
該公司預計將使用運營活動的資金，並在需要時使用額外的外部融資，以支持合同現金義務。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們 沒有參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、現金需求或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響的表外安排。
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關鍵會計估計和近期會計公告
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷， 以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。本公司認為，在其重要的會計政策(見財務報表附註2)中，可能涉及更高程度的不確定性、判斷性和複雜性的會計政策是收入確認、基於股票的薪酬、衍生工具、所得税、商譽以及承諾和或有事項，這些政策對於我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對內在不確定事項的影響做出估計。
收入確認及相關免税額
我們的收入確認政策意義重大 ，因為收入的數量和時間是我們運營結果的關鍵組成部分。要確認收入， 需要滿足某些標準。如果不滿足這些標準，則相關收入將被推遲，直到符合標準。合同責任 在貨物或服務交付之前收到對價時予以記錄。當收入合同代表銷售我們產品的單一履約義務時，我們在從客户接受收入合同時確定此類合同。
我們有三個主要收入來源：(I)零售 銷售，(Ii)批發銷售，以及(Iii)來自諮詢、許可和其他其他來源的收入。
公司的零售和批發銷售額 在產品控制權移交給客户時進行記錄。在評估將產品控制權轉移給客户的時機時，我們會考慮幾個指標，包括產品的重大風險和回報、我們獲得付款的權利以及產品的法律所有權。根據控制指標的評估，我們的銷售在產品交付給客户時得到普遍認可 。
公司的其他收入，通常來自許可和諮詢服務，在我們履行對客户的義務時確認，這是在合同中的里程碑達到時確定的 。本公司的研討會費用收入與為期一天的研討會有關，並在研討會結束時確認為收入。 我們還將客户的費用報銷確認為在特定工作期間發生的費用的收入。
基於股票的薪酬
我們根據會計準則編碼(ASC)主題718對基於股份的支付進行核算，股票薪酬因此，我們根據對股票和限制性股票獎勵授予日期的公允價值的評估，使用Black-Scholes期權定價模型來記錄基於股票的獎勵的薪酬支出 。
我們對股票期權的股票補償費用 在獎勵的授權期內確認，或在授予之前的 或當前服務的股票或期權時立即根據ASC 718支出，而不再有追索權。
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所得税
ASC 740, 所得税要求使用 所得税會計的資產和負債方法。根據ASC 740的資產負債法，本公司的遞延税項資產及負債是按現有資產及負債的財務 報表與其各自的課税基礎之間的暫時性差異所導致的未來税務後果確認。我們的遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。
商譽與無形資產
商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。我們 收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按直線法在其經濟或法定年限內攤銷，以較短者為準。我們的可攤銷無形資產包括許可協議、產品許可證和登記，以及知識產權或商業祕密。它們的估計使用壽命從3年到15年不等。
商譽和無限期資產不攤銷 ，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。我們於每年第四季就商譽進行年度減值評估 ，當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面值時，我們會更頻密地進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩個步驟的過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。在收益法下，我們根據報告單位的估計 未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數將其折現至現值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括對無風險利率、上市股票回報率、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及我們特有的其他 風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，即 具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額。 , 如果有的話。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值以假設的收購價分配給報告單位的所有資產和負債 ，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值 ，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能會導致我們在預定的年度減值測試之前執行減值測試。
於2021年12月31日，我們以資產負債表上的重大商譽和無形資產金額對我們的子公司進行了年度公允價值評估，並確定不存在減值。截至2022年6月30日，不存在其他表示減值的因素或情況。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內， 記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員， 以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生影響。
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第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
2019年6月7日，該公司向位於內華達州克拉克縣的州地區法院對ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起訴訟，指控 違反合同、轉換和不當得利等訴訟原因，並尋求一般、特殊和懲罰性賠償。 2019年7月17日，雙方約定擱置案件，支持仲裁。2020年2月25日，ACC Industries Inc.對該公司提起反訴，指控其違反合同。本公司發現了新的事實，使其認為以前未被指定為仲裁當事人的相關實體--ACC Enterprise，LLC(“ACC”)--應被邀請為仲裁當事人。基於新的事實，該公司提交了一項動議，要求修改訴狀，增加新的索賠，並將ACC作為一方。2020年9月1日，仲裁員批准了公司的動議，並允許公司修改訴狀，將ACC加入為當事人。2020年9月1日，公司提出修改後的申訴，增加了故意失實陳述、欺詐性引誘、民事共謀、協助和教唆、繼承人責任和欺詐性隱瞞索賠。該公司於2020年11月2日開始仲裁程序。該公司於2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁員作出了有利於本公司的裁決，總金額為1,935,273美元，但補償金額相當於150,000美元，淨裁決總額為1,785,273美元。在輸入仲裁裁決後， 由於唯一持有有效大麻經營登記代理卡的所有者死亡，指定了一名接管人接管ACC及其附屬機構。一旦指定了破產管理人，就自動進入訴訟中止程序。在接管期間, ACC的所有者發生了內部所有權糾紛，ACC出現了財務困難。接管人已表明應清算ACC並將其出售。2022年4月28日，接管人獲得法院批准，清算ACC的資產。2022年5月24日，在完成對某些ACC資產的競標程序後，法院批准將某些ACC資產出售給唯一且獲勝的 投標人。這筆交易的最終結果正在進行中，接近完成。2022年7月26日，法院批准了債權人的債權申請程序。 公司打算遵守該程序，並提交債權申請以供批准。該公司繼續積極參與 接管案。
2018年7月6日，該公司向內華達州克拉克縣八司法法院起訴維加斯山谷種植者(“VVG”)。在起訴書中，該公司指控VVG違反了雙方於2017年4月27日簽訂的技術許可協議，並要求獲得3,876,850美元的一般、特別和懲罰性賠償。2018年8月28日，VVG對本公司提起答辯和反訴。2019年8月2日，陪審團裁定公司勝訴，判給公司總計2,773,321美元的損害賠償金，外加判決前和判決後的利息 和律師費。2020年3月，VVG向內華達州最高法院提交了開庭上訴摘要。公司的回覆簡報截止日期為2020年5月15日。在VVG於2020年3月提交開庭簡報後，該公司提交了一項動議，要求撤銷簡報的部分內容和記錄。2020年8月27日，法院命令VVG補充其案情摘要和記錄。2020年10月27日，公司在與VVG的聯合請求中提交了一項動議，要求延長提交答辯狀的時間。本公司於2021年1月提交了回覆摘要。VVG的回覆摘要於2021年3月提交。2021年7月23日，內華達州最高法院確認了初審法院的損害賠償裁決，但將案件發回初審法院，以正確計算判決後的利息。在確認之後，VVG向內華達州最高法院提交了重新審理的請願書，辯稱它忽視或誤解了記錄中的重要事實。該公司答覆了重審請願書，辯稱沒有。2021年12月22日，公司收到了3,577,200美元的未償還應收賬款，外加利息和律師費。與上訴有關的費用和費用請求目前正在地區法院待決。
第1A項。風險因素
適用於我們的風險 因素與“第1A項”中確定的風險因素沒有實質性變化。風險因素“包含在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
本公司在其貸款和債務協議中受股息支付和其他營運資金要求的限制。有關本公司負債及相關限制的其他資料，請參閲本季度報告第I部分至 本季度報告10-Q表內的財務報表附註11。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
第六項。陳列品
| 2.1 | 資產和個人商譽購買協議，日期為2022年3月11日，由Medicman Technologies，Inc.，Double Brow，LLC，Urban Health&Wellness，Inc.，Patrick Johnson和Productive Investments LLC簽署，日期為2022年3月11日(合併內容參考Medicman Technologies，Inc.於2022年6月6日提交的Form 8-K當前報告的附件99.2(委員會文件編號00055450)) | |
| 10.1*** | 董事和美德曼科技公司於2022年6月14日簽署的股票獎勵協議格式。 | |
| 10.2*** | 喬納森·伯傑和Medicman Technologies，Inc.於2022年6月24日簽署的股票獎勵協議。 | |
| 31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
______________________
+根據S-K規則第601(A)(5)項，協議的某些證物和附表已被省略 。本公司承諾應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本 。
*隨信提供。
**指管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本季度報告。
| 日期：2022年8月11日 | 醫學人科技公司。 |
| 通過: /s/ Justin Dye | |
|
首席執行官賈斯汀·代伊 (獲授權人員) | |
| 發信人：/s/ Nancy Huber | |
| 首席財務官南希·胡貝爾 | |
| (首席財務官和首席會計官) |
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