美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
或
在過渡期間 從
至
委託文檔號
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 權利，每一項權利可轉換為普通股的十分之一 | NVACR | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | NVACW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記
表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第
S-T條(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記
表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月11日，
有
Northview收購 公司。
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分金融信息 | 1 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年4月19日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | ||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月以及從2021年4月19日(開始)到2021年6月30日期間的未經審計的股東赤字變動表 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年4月19日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 22 | |
| 第二部分：其他信息 | 23 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 | |
| 第三部分：簽名 | 25 | ||
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Northview收購
公司
濃縮資產負債表
| June 30, 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | — | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | — | |||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註 是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
Northview收購 公司
未經審計的簡明經營報表
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至6月30日的6個月， 2022 | 自2021年4月19日(成立)至6月30日， 2021 | ||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息收入 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| (1)(2)(3) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
附註 是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
Northview收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及自
2021年4月19日(開始) 至2021年6月30日
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 共享 (1) (2) (3) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年4月19日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向初始股東發行的B類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
Northview收購 公司
未經審計的簡明現金流量表
截至以下日期的六個月 6月30日， | 自2021年4月19日(開始)至2021年6月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | — | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應計發售成本和費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户退還特許經營税 | ||||||||
| 關聯方報銷 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | ||||||
| 通過發行方正股票支付的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 通過發行本票支付的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
附註 是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
Northview收購 公司
未經審計的精簡財務報表附註
注1-組織、業務 運營和流動性
Northview 收購公司(“本公司”)是一家於2021年4月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立。公司沒有選擇任何具體的業務組合目標 。雖然該公司可能會在任何業務、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但它打算將搜索重點放在專注於醫療創新的業務上。
於2021年12月22日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)18,975,000股(“單位”)，其中包括根據全面行使授予承銷商的超額配售選擇權而發行的2,475,000股。 每個單位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一項權利(“該等權利”)、 及一份本公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半組成。每項權利使其持有人有權獲得1股普通股的十分之一(1/10)。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了總計7,347,500份認股權證(“非公開配售認股權證”)的非公開發售，其中包括根據充分行使授予承銷商的超額配售 期權而發行的697,500份非公開配售認股權證，以每份非公開配售認股權證1美元的收購價格向Northview贊助商I，LLC，I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.出售，為公司帶來7,347,500美元的總收益，附註4中討論了 。
交易成本為7,959,726美元，包括3,450,000美元的承銷折扣、3,570,576美元的代表股份 成本、259,527美元的代表權證成本和679,623美元的其他發售成本。
本公司的 業務合併必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)所持資產的 價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款) 簽署與初始業務合併有關的最終協議時。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
在2021年12月22日公開發售結束後，191647,500美元(每單位10.10美元)，不包括於2021年12月31日電匯到公司運營銀行賬户的741,228美元，用於營運資金，出售首次公開招股的公共單位及出售私募認股權證所得款項淨額存入信託户口(“信託户口”) ，並投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券或貨幣市場基金， 只投資於美國國庫券且符合投資公司法第2a-7條規定的若干條件。由本公司釐定。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司 以支付税款(如有)外，首次公開募股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)本公司完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關而適當提交的任何公開股份(A)以修改本公司經修訂及重述的公司註冊證書的實質內容或時間，如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起最多21個月)贖回本公司100%公開股份的義務 (“合併期”)，或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，以及(Iii)如果公司無法在合併期間內完成業務合併，贖回公司所有公開發行的股票, 受制於適用法律。 存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有)，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。
5
本公司將向其公眾股東提供在完成首次業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權在初始業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，該價格以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額為每股公開股票10.10美元。本公司將派發予適當贖回其股份的投資者的每股金額，將不會因根據業務合併營銷協議(見附註6)而須支付予I-Bankers及Dawson James的費用而減少。
如果公司 無法在該期限內完成初始業務合併，它將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應繳税款，最高不超過100美元)。支付解散費用的利息)除以已發行公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後合理地儘快 在本公司其餘股東及其董事會批准下解散 並進行清算，在每個情況下均受本公司在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務的規限。公司的權利和認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司未能在15個月的時間內完成業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。 根據我們與大陸股票轉讓和信託公司於2021年12月20日簽訂的信託協議的條款，為了延長我們、我們的保薦人或其關聯公司或指定人完成初始業務合併的時間，請在適用截止日期前五天發出通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入1,897,500美元(每股0.10美元)，總額最高為3,795,000美元。, 約合每股0.20美元。
所有公開發行的股票，或作為IPO的一部分出售的普通股，都包含贖回功能，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司證書的某些修訂相關，則可以在與我們的清算相關的 此類公開股票贖回。根據美國證券交易委員會 及其關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不僅僅在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公開 股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，分類為臨時權益的普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。普通股受制於ASC 480-10-S99。 如果權益工具可能變得可贖回，我們可以選擇(I)在從發行日期(或從工具可能變得可贖回之日起，如果較晚)至工具的最早贖回日期之間的期間內，伴隨贖回價值的變化 ，或(Ii)在發生變化時立即確認贖回價值的變化 ，並將工具的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。我們已選擇 立即確認這些更改。雖然贖回不能導致本公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但 公眾股是可贖回的，並將在資產負債表上按此分類，直到贖回事件發生為止。
發起人、 高級管理人員和董事同意：(I)放棄其在完成初始業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權利，(Ii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中對其創始人股票進行清算分配的權利(儘管如果公司未能在該時間段內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；以及(Iii)在IPO期間或之後購買的其創始人股票和任何公開購買的股票投票支持初始業務合併。
6
本公司的發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的較少的每股公開股份，則發起人將對本公司負責。在每種情況下，除可向本公司發放以支付税款的利息金額外，除第三方簽署放棄任何及所有進入信託賬户的權利的任何申索外，以及 首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何彌償申索除外。此外，如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任 。
流動性 和持續經營
截至2022年6月30日，公司擁有約50萬美元的現金和約80萬美元的營運資金。於本公司完成首次公開招股前，本公司的流動資金需求已由 保薦人出資25,000美元予方正股份以支付若干發行成本，以及於首次公開招股時悉數支付保薦人的無抵押本票204,841美元項下的貸款所滿足。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成私募所得款項滿足，而非信託户口。
此外，為支付與擬合併業務有關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
公司 必須在2023年3月22日之前完成業務合併。不確定公司能否在2023年3月22日之前完成業務合併 。如果企業合併沒有在要求的日期前完成，將強制進行清算和隨後的解散。關於公司根據《財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新》(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》的權威指南對持續經營考慮的評估，管理層已決定，如果公司無法完成業務合併，則強制清算和隨後的解散，令人對本公司自這些未經審核的簡明財務報表發出後的未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。 如果本公司被要求在2023年3月22日之後進行清算，則資產和負債的賬面價值沒有進行任何調整。
風險和不確定性
管理層 正在繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然有合理的 可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以美元列報，以提供財務信息，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此， 它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整，其中僅包括編制公允餘額報表所需的正常經常性調整和列報各期間的結果。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司已審計的財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。
7
新興的 成長型公司狀態
本公司 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的 過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響 於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債披露。
做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
現金和現金等價物
公司 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以185天或更短期限的美國國庫券和投資於美國國庫券的貨幣市場基金持有。
2022年6月29日，根據本公司與信託賬户受託人大陸股票轉讓信託公司(“CST”)於2021年12月20日簽訂的信託協議，本公司提取信託賬户利息收入8,484美元以支付税款。
8
公司根據FASB ASC主題320“投資-債務和股票證券”將其美國國庫券分類為持有至到期。 持有至到期證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值若跌至成本以下，且被視為非暫時性的，則會導致減值，即 將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎 。為確定減值是否為非暫時性減值，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況 。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息方法進行收益率的調整 。此類攤銷和增值包括在未經審計的業務簡明報表 的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。
2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有損失總額)和公允價值如下：
| 截至的賬面價值 6月30日， 2022 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至 6月30日， 2022 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 攜帶 截止日期的價值 十二月三十一日， 2021 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
所得税
本公司 根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為未經審計的簡明財務報表和資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備 。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的有效税率分別為2.14%和0.54%，從2021年4月19日(開始)至2021年6月30日期間的有效税率為0.00%。實際税率與截至2022年6月30日止六個月的法定税率21%不同，原因是認股權證負債公允價值及遞延税項資產估值免税額的變動。
ASC 740 還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
9
公司 將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
公司 已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關 繳納所得税。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與隨附的簡明資產負債表的賬面價值相若，主要由於其短期性質，但認股權證負債除外。
公允價值 被定義為在計量日期在 市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。本公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具(如認股權證)進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重估價值，公允價值變動於未經審核的簡明經營報表中報告。衍生資產及負債在簡明資產負債表內按是否需要在資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債 。
認股權證負債
根據ASC 815-40中的指導，本公司 負責與IPO相關的17,404,250份認股權證(9,487,500份公開認股權證、7,347,500份私募認股權證和569,250份代表權證，包括承銷商的超額配售選擇權) 。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債 。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值變動將在本公司未經審計的運營簡明報表 中確認(見附註8)。
10
提供與首次公開募股相關的成本
本公司 遵守ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東支付的費用或負債的會計處理”的要求。 發售成本主要包括與首次公開募股相關的資產負債表日期產生的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減值 。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開招股而產生的發售成本達7,959,726美元(包括3,450,000美元的承銷費、3,570,576美元的代表股成本、259,527美元的代表權證成本及679,623美元的其他發售成本)。 本公司記錄了7,701,178美元的發售成本，作為與單位計入的普通股相關的臨時股本的減少。本公司隨即支出258,548美元與公募認股權證、私人配售認股權證及歸類為負債的代表認股權證有關的發售成本。
每股普通股淨收益 (虧損)
公司 有兩類股票，即可贖回的普通股和普通股。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。用於購買本公司股票的17,404,250股普通股潛在認股權證 在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年4月19日(成立)至2021年6月30日期間的稀釋後每股收益中被剔除，因為認股權證是或有可行使的，而或有事項 尚未滿足 。因此，普通股每股攤薄後淨收益(虧損)與本期普通股基本每股淨收益(虧損)相同。下表顯示了用於計算每個普通股類別的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：
對於三個人來説 截至的月份 | 為六個人 截至的月份 | 自2021年4月19日(開始)起計 至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 普普通通 庫存 受制於 可能的 贖回 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 受制於 可能的 贖回 | 普普通通 庫存 | 可能贖回的普通股 | 普通股 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (1) |
可能贖回的普通股
本公司在首次公開招股中作為單位的一部分出售的普通股(“公開普通股”)包含贖回功能，允許在公司清盤時，或在公司最初的業務合併中有股東投票或要約收購的情況下，贖回該等公開股份。根據ASC 480-10-S99，本公司將須贖回永久股本以外的公眾普通股分類，因為贖回撥備並非僅由本公司控制。 在首次公開發售中作為單位一部分出售的公眾普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。公開普通股受ASC 480-10-S99的約束，目前不能贖回，因為贖回是根據上述事件的發生而定的。根據ASC 480-10-S99-15，如果票據不可能變為可贖回，則無需進行後續調整。
11
截至2022年6月30日，簡明資產負債表上反映的公共普通股金額如下表所示：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的增加-2021年 | ||||
| 可贖回普通股的增加-2022年 | ||||
| 或有可贖回普通股 | $ |
截至2021年12月31日，資產負債表上反映的公共普通股金額如下表所示：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的增值 | ||||
| 或有可贖回普通股 | $ |
最近發佈的會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
附註3-首次公開發售
公共單位
於2021年12月22日，本公司售出18,975,000個單位(包括因全面行使超額配售選擇權而發行的2,475,000個單位)，收購價為每單位10.00美元。該公司提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10) 一股普通股。每份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整。
公共 認股權證
每份完整的 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按本文討論的調整進行 。此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格(該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定)，且在向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮 該等股東或其關聯公司持有的任何創始人股票，在該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於支付初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於每股9.20美元。行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而“認股權證贖回”一節中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高的 的180%。
12
認股權證將於首次公開招股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。
本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將於首次業務合併完成後15個工作日內，盡其合理的最大努力，在首次業務合併完成後60個工作日內，提交已宣佈生效的有關該等普通股股份的登記説明書，並維持與該等普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管如上所述，如涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在初始業務合併完成後的上述指定期間內未能生效 ，則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法所規定的豁免，根據 無現金基礎行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證 。
贖回權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 提前至少30天書面通知贖回(“30天贖回期”)； |
如果公司 如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證時，管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股數量的權證來支付行權價格 ，該數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以 權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
附註4-私募
本公司的保薦人I-Bankers及Dawson James以每份認股權證1.00美元(總計7,347,500美元)的價格，在首次公開發售截止的同時，購買了合共7,347,500份私募認股權證(包括因全面行使超額配股權而發行的697,500份私募認股權證)。其中，保薦人購買了5,162,500份私募認股權證，I-Bankers和道森·詹姆斯購買了2,185,000份私募認股權證。
13
私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)本公司將不可贖回及(Ii)可現金或以無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回及可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年4月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付部分發行成本，以換取總計5,175,000股普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年10月，發起人不可撤銷地向本公司交出862,500股普通股，以供註銷，並且不支付任何代價。於2021年12月20日，本公司對其普通股實施1.1送1股息，發起人共持有4,743,750股普通股。方正股份包括合共618,750股，如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，則可能會被沒收。2021年12月22日，超額配售選擇權已全面行使，此類股份不再被沒收。
保薦人 已同意不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)初始業務合併完成 一年或(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(導致本公司所有公眾股東有權 將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)(“禁售期”)。儘管如此， 如果本公司普通股的最後銷售價格在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，創始人的股票將被解除鎖定。
本票 票據關聯方
2021年4月19日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可以借入本金總額為150,000美元的本金，用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，本應於2021年9月30日或IPO結束時(以較早者為準)到期。2021年11月5日，公司修改了本票 票據，將本金金額增加至200,000美元，到期日為2022年4月30日或首次公開募股結束。
通過首次公開募股，公司在本票項下借入200,000美元，並從保薦人那裏額外預付了4,841美元。該等 金額已於首次公開招股結束時從分配予支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中悉數償還。在首次公開招股結束時，本公司支付了超過25,000美元的欠款，並於2022年6月15日由保薦人退還。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東或本公司某些高管和董事的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金 (“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為權證 ，價格為企業合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。
14
行政服務費
自首次公開招股生效日起，本公司開始每月向保薦人支付合共5,000美元，用於支付辦公空間、公用事業、祕書支持及其他行政和諮詢服務。本公司業務合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。截至2022年6月30日的三個月和六個月，與行政服務費相關的費用分別為15,000美元和33,387美元。截至2022年6月30日，與行政服務費相關的5,000美元尚未支付，並記錄為應付關聯方。
延期貸款
公司 將在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併。但是，如果公司預計它可能無法在15個月內完成初始業務合併，則公司可以應發起人的要求，通過公司董事會決議，將合併期限延長至多兩次，每次再延長三個月(完成一項業務合併的時間總計為21個月)，條件是發起人將額外資金存入信託賬户。 為延長公司完成初始業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人，在適用的截止日期前五天提前通知，必須在適用的截止日期或之前，將每三個月延期的1,897,500美元(每股0.10美元)存入信託賬户，總額最高可達3,795,000美元，或每股約0.20美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。
如果公司 完成了最初的業務合併，它將從發放給 公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果公司沒有完成企業合併，它將不償還此類貸款。此外，與公司初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，發起人同意在公司未能完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，公司打算在適用的截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的認股權證的持有人 根據於首次公開發售截止日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。然而， 註冊權協議規定，在附註5所述的適用禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷商協議
承銷商 自IPO之日起有30天的選擇權，可額外購買最多2,475,000個單位，以彌補超額配售。 2021年12月22日，超額配售全部行使。
承銷商 獲得的現金承銷折扣約為IPO總收益的1.82%，即3,450,000美元。
15
業務 組合營銷協議
根據業務合併營銷協議，公司聘請I-Bankers和Dawson James擔任業務合併的顧問 ，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的 屬性，向有興趣購買與潛在業務合併有關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助 公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成初始業務合併後，本公司有義務向i-Bankers和Dawson James支付此類營銷服務的現金費用，金額為首次公開募股總收益的3.68% ，或6,986,250美元。
代表的 股份
於2021年12月22日，本公司於首次公開招股完成時向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)發行450,000股普通股(代表股份)(包括因全面行使超額配股權而發行的37,500股代表股份)。I-Bankers和Dawson James(和/或他們的指定人)已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人士) 已同意(I)在完成初始業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如公司未能在合併期間內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。代表已發行股份的公允價值確認為發行股權合同的直接應佔發售成本，將歸類於股權 ，並計入股權減值(見附註1)。代表的3,570,576美元股份的公允價值是利用蒙特卡羅模擬在2021年12月22日確定的，投入如下：
十二月二十二日 2021 | ||||
| 輸入 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 代表股份的公允價值 | $ | |||
代表的 授權
本公司 向i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人士)授予569,250份認股權證(包括74,250份因全面行使超額配股權而發行的認股權證)，可於首次公開招股結束時按每股11.50美元(或總行使價6,546,375美元)行使。根據ASC 815-40，已發行的代表權證確認為衍生負債，並於每個報告期按公允價值計入負債(見附註1及8)。該等認股權證可於自首次公開招股成為其組成部分的註冊説明書生效日期起計及初始業務合併結束及 於該生效日期起計五週年起計的期間內的任何時間以現金或無現金方式行使。儘管有任何相反的規定，i-Bankers和Dawson James 已同意，在首次公開募股成為其組成部分的註冊聲明生效日期五週年 之後，他們和他們的指定人都不被允許行使認股權證。根據FINRA規則5110(E)(1)購買的權證和根據權證購買的股票已被FINRA視為補償，因此在根據FINRA規則5110(E)(1)IPO構成其一部分的註冊聲明生效之日起立即被鎖定180天。 根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券將不會成為任何對衝、賣空、衍生、認購或贖回將導致任何人在緊接IPO構成其一部分的登記聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置的交易，也不得出售、轉讓、轉讓, 在緊接首次公開招股構成部分的登記聲明生效日期後180天內質押或質押 給參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人。該等認股權證授予持有人 認購權及“附帶”權利，為期分別為五年及七年，由首次公開招股聲明的生效日期起計 ，而根據證券法，首次公開招股是認股權證行使後可發行股份的登記的一部分。除承銷佣金外，公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和支出，這些費用將由持有人自己支付。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股息，或本公司進行資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對低於其行使價的股票發行進行調整。本公司 將沒有義務以現金淨額結算認股權證的行使。認股權證持有人將無權行使 認股權證的現金認股權證，除非認股權證相關證券的登記聲明生效或獲得豁免登記 。
16
附註7--股東虧損
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股面值為0.0001美元的優先股及 ，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
普通股 公司有權發行總計100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年4月，該公司向其保薦人發行了5,175,000股普通股，價格為25,000美元，約合每股0.005美元。2021年10月，發起人不可撤銷地向本公司交出了862,500股普通股 ，以供註銷，並且沒有任何代價。2021年12月20日，本公司對其普通股實施1.1送1股息，共發行和發行方正股票4,743,750股。於2021年12月22日，本公司亦已於首次公開招股完成時向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)發行450,000股(代表股份)普通股(包括因全面行使超額配股權而發行的37,500股代表股份)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有5,193,750股普通股已發行和流通，其中不包括18,975,000股需要贖回的普通股。
登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除非在本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例中有特別規定，或根據DGCL或適用證券交易所規則的適用條文的要求，否則須經表決的本公司普通股過半數的贊成票方可批准股東表決的任何該等事項。董事選舉不存在累積投票，因此，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事(在完成初始業務 合併之前)。本公司的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。
附註8-公允價值計量
以下 表顯示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量的負債信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
6月30日， 2022 | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--代表的認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
17
十二月三十一日， 2021 | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--代表的認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公開認股權證、私募認股權證及代表認股權證均按ASC 815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的負債內列報。權證負債於 開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在未經審核的簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型於2021年12月31日對公開認股權證進行初步估值及隨後的計量。隨後於2022年6月30日對公開認股權證的計量被歸類為1級，原因是在活躍的市場中使用了可觀察市場 報價。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公開認股權證的總價值分別為1,091,063美元和3,890,177美元， 。
公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證和代表認股權證進行估值。本公司於(I)出售單位(包括一股普通股及一份公開認股權證的一半)及(Ii)出售私募認股權證(首先按其於初始計量時釐定的公允價值)所得款項分配 ，其餘收益分配予普通股，但須按其於初始計量日期的相對公允價值進行贖回(臨時股本) 。由於使用不可觀察的投入，私募配售認股權證及代表認股權證於計量日期被歸類於公允價值層級的第三級 。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於 授予日美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。
在2022年6月30日和2021年12月31日，認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
以下 表彙總了截至2022年6月30日的6個月內，按公允價值經常性計量的公司3級金融工具的公允價值變化：
| 私 安放 認股權證 | 公眾 認股權證 | 代表的 認股權證 | 搜查令 負債 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從3級轉出到1級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2022年3月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2022年3月31日的三個月內，當公募認股權證開始與單位分開交易時，公募認股權證的公允價值從3級轉移到1級。
注 9-後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表出具之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本公司的審核，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
提及“公司”、 “Northview Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”時，指的是Northview Acquisition Corp.。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-Q表格的季度報告 包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、 有關我們的不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“ ”、“繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併(“業務合併”)。 我們於2021年12月22日完成首次公開募股，目前正在為我們的 業務合併尋找合適的目標。我們打算使用下文所述的公開發售和私募所得的現金收益，以及 額外發行的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成業務合併。
我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2022年6月30日，我們尚未開始任何運營。截至2022年6月30日的六個月的所有活動與我們的組建和首次公開募股有關，並在IPO之後確定業務合併的目標公司。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。我們將以利息收入和信託賬户中持有的現金和有價證券的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為1,212,363美元，其中包括1,294,594美元的權證負債公允價值變動收益和161,816美元的利息收入，被217,525美元的組建和運營成本以及26,522美元的所得税撥備所抵消。 我們必須在每個報告期結束時重估我們的負債分類權證，並在未經審計的簡明經營報表中反映在變化發生期間權證負債公允價值變化的收益或虧損。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為4,921,380美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益5,172,523美元和利息收入234,500美元，但被459,121美元的形成和運營成本以及26,522美元的所得税撥備所抵消。我們被要求在每個報告期結束時重估我們的負債分類認股權證，並在未經審計的運營簡明報表中反映權證負債在發生變化期間的公允價值變化所產生的收益或損失。
從2021年4月19日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損338美元，其中包括338美元的組建和運營成本。
19
流動性和即將到來的擔憂
截至2022年6月30日，我們擁有約50萬美元的現金和約80萬美元的營運資金。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為293,986美元。4,921,380美元的淨收入主要受到營業資產和負債變動191,657美元的影響，但被信託利息收入234,500美元和認股權證負債的公允價值變動5,172,523美元所抵消。
於首次公開招股完成前，我們的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元予創辦人股份以支付若干發行成本，以及保薦人於首次公開招股時悉數支付的無抵押本票項下204,841美元的貸款。在首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
我們必須在2023年3月22日之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在2023年3月22日之前完成企業合併。 如果企業合併未在要求的日期前完成，將強制清算並隨後解散。根據2014-15年度財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性披露”中的權威指導，我們對持續經營考慮因素進行了評估，管理層已認定，如果 我們無法完成業務合併，強制清算以及隨後的解散將使人對我們在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年3月22日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整 。
表外融資安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們為我們的管理團隊成員支付辦公空間以及祕書和行政服務，金額為每月5,000美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，與行政服務費有關的費用分別為15,000美元 和33,387美元。截至2022年6月30日，與行政服務費相關的5,000美元尚未支付，並記錄為應付關聯方。
我們已聘請i-Bankers 和Dawson James擔任顧問，與我們的收購、股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似業務 合併有關。我們已同意就此類服務向i-Bankers和Dawson James支付相當於公開發售總收益3.68%的費用。
20
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析都是基於我們的財務信息。我們在本報告中包括的財務報表附註2-重要會計政策中介紹了我們的重要會計政策。我們未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策 要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。在持續的基礎上，管理層審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計準則公平列報。判斷基於歷史經驗、現有合同條款、 行業趨勢和可從外部來源獲得的信息。然而，根據其性質，判斷受到固有的不確定性程度的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。
認股權證負債
我們根據ASC 815-40所載指引，就首次公開招股發行的權證 作出交代。這種指導規定，由於認股權證 不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。因此，我們將每個 認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們未經審計的簡明經營報表中確認。
每股普通股淨收益(虧損)
我們 有兩類股票，即可贖回的普通股和普通股。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及從2021年4月19日(成立)到2021年6月30日期間，17,404,250股用於購買我們股票的流通權證的潛在普通股 被排除在稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足 。因此，普通股每股攤薄淨收益(虧損)與普通股每股基本淨收益(虧損)在列示期間相同。
可能贖回的普通股
作為IPO單位的一部分出售的我們的普通股(“公開普通股”)包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回此類 公開股票，或者在與初始業務 合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC 480-10-S99，我們將公共普通股歸類為永久股權以外的贖回，因為贖回條款並不完全在我們的控制範圍內。作為首次公開招股單位的一部分出售的公眾普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面價值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。公開普通股受ASC 480-10-S99和 目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15， 如果票據不可能變得可兑換，則無需進行後續調整。
最近的會計準則
我們的管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
《就業法案》
JOBS法案包含 條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據就業法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司的 生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與 截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
21
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露， (Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為我們首次公開募股完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”， 以較早者為準。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.披露控制和程序的控制和程序評估
披露控制和 程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
在監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官和會計官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2022年6月30日起生效。
我們不希望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
22
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中描述的風險因素 。截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會的 10-K表格中披露的截至2021年12月31日期間的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年12月22日，我們完成了18,975,000個單位的首次公開發售，其中包括根據充分行使授予承銷商的超額配售選擇權而發行的2,475,000個單位，產生了189,750,000美元的毛收入。I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.擔任首次公開募股的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據《證券法》關於表格S-1(第333-257156和第333-261763號)的登記聲明登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月20日生效。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人、I-Bankers和Dawson James共7,347,500份私募認股權證的私募 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為7,347,500美元。
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不可由本公司贖回 及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要是由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。
我們總共支付了3,450,000美元的承銷折扣和佣金，以及與IPO相關的其他成本和支出609,623美元。I-Bankers和Dawson James是IPO中幾家承銷商的代表，他們獲得了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金。我們還從IPO募集資金中向保薦人償還了本票。扣除承銷折扣及佣金及招股成本後，本公司首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額合共193,037,877元，其中191,647,500元(或首次公開發售每單位售出10.10元)存入信託賬户。除上文所述外，吾等並無向董事、 管理人員或持有本公司普通股10%或以上的人士、其聯營公司或聯營公司支付任何款項。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
23
項目6.展品
以下證據 作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
24
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Northview收購公司。 | ||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/Jack Stover |
| 姓名： | 傑克·斯托弗 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 發信人： | /s/弗雷德·克內赫特爾 | |
| 姓名： | 弗雷德·克內赫特爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
25