修訂及重述附例
的
五星級Bancorp
(於2022年5月19日通過)
第一條
辦公室
第1.1條。主要辦公室。本公司的主要執行機構現設於董事會(“董事會”)決定的地點。董事會現獲授權將上述主要執行辦事處由一處地點更改至另一處地點。
第1.2節。其他辦公室。董事會可隨時在其認為適當的其他地點設立其他業務辦事處。
第二條
股東大會
第2.1條。會議地點。股東大會可以在加利福尼亞州境內或以外的地點舉行，或在董事會指定的任何地點舉行，或通過遠程通信的方式舉行。沒有指定的，股東大會應當在公司的主要執行機構舉行。
第2.2條。年會。(A)股東周年大會應於董事會指定的日期及時間舉行，以選舉董事。如此指定的日期應在上次年會後15個月內。在該會議上，應當選舉董事，並可以處理股東權力範圍內的任何其他適當事務。董事會可推遲、重新安排或取消任何年度會議。
在適用法律允許的範圍內，可在股東大會上提名董事會成員的候選人和將由股東審議的業務建議：(I)根據公司的股東大會通知(關於提名以外的業務)；(Ii)具體由董事會或在董事會指示下提出；或(Iii)在發出下一段規定的股東通知時已登記在冊的公司股東、有權在會議上投票並遵守本第2.2節規定的通知程序的任何股東。為免生疑問，上文第(Iii)條應為股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務(根據經修訂的1934年證券交易法第14a-8條及根據該等規則及規例(“1934年法”)在公司的股東大會通知及委託書中適當包括的事項除外)的唯一途徑。
(B)在股東周年大會上，只可處理根據加州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交大會審議的事項。
(I)就股東根據本附例第2.2(A)條第(Iii)款向股東周年大會適當提出的董事會選舉提名而言，該股東必須按照第2.2(B)(Iii)條的規定，及時向公司的主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第2.2(C)條的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知須列明：(A)就每名被提名人而言，該股東擬在會議上提名：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作；(3)由該代名人登記擁有並實益擁有的法團每類股本股份的類別及數目；(4)取得該等股份的日期及該項收購的投資意向；(5)該被提名人同意向祕書提交一份不可撤銷的辭呈的陳述，在以下情況下生效：(X)該人在任何無競爭對手的選舉中未能獲得連任所需的選票，(Y)該人將面臨連任，以及(Y)委員會接受該辭職，以及(6)要求委託書披露的有關該被提名人的其他資料，該委託書要求該被提名人在選舉競賽中(即使不涉及選舉競賽)當選為董事的代表。, 或根據1934年法案第14節以其他方式必須披露的信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第2.2(B)(Iv)節所要求的信息。法團可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格，或提供可能對合理股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。
(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入公司委託書的建議外，股東必須根據本附例第2.2(A)條第(Iii)款向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並按照第2.2(B)(Iii)條的規定及時更新和補充第2.2(C)條所述的書面通知，以處理股東根據本附例第2.2(A)條第(Iii)款適當提交董事會選舉提名以外的業務。有關股東通知須載明：(A)就股東擬向大會提出的每項事項，擬提呈大會的業務的簡要説明、在會上進行該業務的原因，以及任何提名人(定義見下文)於該業務中的任何重大利益(包括該業務對任何提名人而言，並非純粹由於其擁有公司股本而獲得的任何預期利益，該等利益對任何提名人個別或整體而言均屬重大)；及(B)第2.2(B)(Iv)條所規定的資料。
(3)為了及時，第2.2(B)(I)或2.2(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時或在前一年年會一週年前第120天營業結束時由祕書在公司的主要執行辦公室收到；惟在本第2.2(B)(Iii)條最後一句的規限下，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，則股東必須於(A)不早於該股東周年大會前第120天的營業時間結束前及(B)不遲於該股東周年大會日期首次公佈的翌日的第十天營業時間結束時收到股東的適時通知。在任何情況下，任何年度會議的延期或延期均不得
已發出或公告已發出上述股東通知的新期間開始。
(4)第2.2(B)(I)條或第2.2(B)(Ii)條規定的書面通知也應列明自通知之日起，關於發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(如有的話)：(A)出現在法團簿冊上的每一位倡議者的姓名和地址；(B)由每名提名人實益擁有的法團股份的類別、系列及數目；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及根據該協議、安排或諒解與任何前述任何人一致行事的任何其他人(包括其姓名)的描述；。(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就第2.2(B)(I)條所指的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就第2.2(B)(Ii)條所指的通知而言)；(E)關於提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就第2.2(B)(I)條所指的通知而言)或攜帶該建議(就第2.2(B)(Ii)條所指的通知而言)的申述；。(F)在任何提名人所知的範圍內；。, 於股東通知日期支持建議的任何其他股東的名稱及地址；及(G)每名提名人於過去十二個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。
(C)提供第2.2(B)(I)條或第2.2(B)(Ii)條規定的書面通知的股東應於必要時更新及補充該書面通知，以確保該通知所提供或規定提供的資料於(I)大會記錄日期及(Ii)大會前五個營業日及(如其任何延會或延期)大會前五個營業日在有關延會或延期前五個營業日在各重大方面均屬真實及正確。如果是根據第2.2(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五個工作日內在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據第2.2(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或推遲，則祕書應在延期或推遲會議前兩個工作日收到該更新和補充。
(D)即使第2.2(B)(Iii)條有任何相反的規定，如法團的董事會人數有所增加，而法團在最後一天最少10日前並無就委任董事一事作出公開宣佈，或如沒有就該空缺作出委任，則該股東可按照第2.2(B)(Iii)條的規定交付提名通知，而該通知須符合第2.2(B)(I)條的規定，除第2.2(B)(三)節中規定的時間要求外，還應視為及時，但僅限於因這一增加而設立的任何新職位的提名人，前提是祕書應在公司首次公佈這一公告之日後第十天內在公司主要執行辦公室收到這一通知。
(E)任何人除非按照第2.2(A)節第(Ii)款或按照第(3)款獲提名，否則沒有資格當選為董事
第2.2(A)條。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否按照本附例所列的程序作出或提出(視屬何情況而定)；如任何建議的提名或任何事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第2.2(B)(Iv)(D)及2.2(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名不得在該會議上提交股東訴訟，並不予理會，儘管與該等提名或該等業務有關的委託書可能已被徵集或收取。
(F)儘管有上述第2.2節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；但此等附例中對1934年法令的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本附例第2.2(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求。
(G)就第2.2節而言，
(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》下的規則405和1934年法案下的規則12b-2中規定的含義。
(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：
(A)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值，
(B)在其他方面提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從該法團的證券價值變動所得的任何收益，
(C)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或
(D)規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權就法團的任何證券投票或增加或減少投票權，而該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債權頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在由任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該提名人的普通合夥人或管理成員；和
(Iii)“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在該公司根據1934年法令第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露的信息。
第2.3條。特別會議。股東特別會議可由董事會、董事會主席總裁或有權在該會議上投票不少於百分之十的股份持有人隨時召開。如董事會以外的任何一位或多位人士召開特別會議，有關要求須以書面提出，列明該會議的時間及地點及擬處理的事務的一般性質，並須親自或以掛號郵遞方式送交董事會主席總裁、任何副董事總裁或本公司祕書。收到請求的高級職員應立即向有權投票的股東發出通知，通知會議將在召集會議的人要求的時間舉行，時間不少於收到請求後35天，也不超過60天。如果在收到請求後20天內沒有發出通知，要求開會的人可以發出通知。本段不得解釋為限制、確定或影響因董事會行動而召開的股東大會的召開時間。
第2.4條。會議通知。根據第2.5節的規定，每屆股東周年大會或特別大會的電子通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在會上投票的股東。該通知須述明會議的地點、日期及時間及(A)如為特別大會，將處理的事務的一般性質，以及不得處理任何其他事務，或(B)如屬股東周年大會，則須述明董事會在寄發通知時擬提出供股東採取行動的事項，但在適用法律條文的規限下，任何適當事項均可在大會上提出以進行有關行動。選舉董事的任何會議的通知應包括董事會提交通知供選舉時擬提名的人的姓名。
如擬在任何會議上採取行動，以批准(A)董事根據經修訂的《加州公司法》(以下簡稱《守則》)第310節擁有直接或間接財務利益的合同或交易，(B)根據《守則》第902節對公司章程進行修訂，(C)根據《守則》第1201節對公司進行重組，(D)根據《守則》第1900節自願解散公司，或(E)按照已發行優先股的權利以外的方式進行解散中的分配，根據《守則》第2007節，通知還應説明該提案的一般性質。
第2.5條。發出通知的方式。股東大會的通知，可以採取書面形式，也可以通過電子方式發送。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，按公司記錄上顯示的股東地址直接發給股東。如果通過電子傳輸發送，則按照傳輸時記錄的發送時間發出通知。有關任何股東大會的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可由有權獲得該通知的人士簽署的書面豁免，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表免除，除非該股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第2.6條。法定人數。在任何股東大會上，有權投票的股份的過半數應構成任何股東大會的法定人數。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多股東退席至不足法定人數，但如所採取的任何行動(延會除外)獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准，則股東可繼續辦理事務，直至休會為止。
第2.7條。休會及有關通告。任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可不時由大會主席或親自或委派代表出席會議的過半數股份表決而休會。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。
當任何年度或特別股東大會延期至另一時間或地點時，如在進行延期的大會上宣佈時間及地點，則無須就延會發出通知。然而，如果任何股東大會自原大會確定的日期起延期超過45天，或者如果在休會後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名股東發出關於延期會議的通知。
第2.8條。投票。有權獲得任何會議通知或有權在任何此類會議上投票的股東，只能是其股票在根據第2.9節確定的記錄日期的公司股票記錄上登記的人。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據第2.12節授權的代理授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。
公司股份的投票在任何情況下均須受守則第700至711節(首尾兩節包括在內)的規定所規限。
在任何事項上，任何股東均可投票贊成該提議的部分股份，而不投票表決其餘股份或投票反對該提議(董事選舉除外)，但如果該股東未能具體説明該股東所投贊成票的股份數目，將最終推定該股東的贊成票針對該股東有權投票的所有股份。如有法定人數，除董事選舉外，於大會上代表並有權就任何事項投票的大多數股份(投票贊成的股份亦應至少構成所需法定人數的多數)的贊成票應為股東的行為，除非守則或公司章程細則規定須以較大數目投票或按類別投票。
禁止股東在任何公司董事選舉中累積投票權。在任何董事選舉中，獲得有權投票選舉的股份的最高贊成票的候選人應當選，但不得超過應選董事的人數。對董事投反對票和扣留票，不具法律效力。
第2.9條。記錄日期。
(A)董事會可預先釐定一個記錄日期，以釐定有權獲得任何會議的通知或有權投票或有權在沒有會議的情況下就公司行動給予書面同意的股東。如此確定的記錄日期不得超過會議日期前60天，也不得少於會議日期前10天。當記錄日期如此確定時，只有在該日期登記在冊的股東才有權在沒有召開會議的情況下通知公司並在會上投票，或對公司行動給予書面同意(視屬何情況而定)，即使在記錄日期之後公司賬簿上的股份發生了任何轉移。股東大會的記錄日期應適用於任何延期會議，除非董事會為延期的會議確定了新的記錄日期。如果會議休會超過45天，董事會應確定一個新的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，(I)確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出會議通知之日的前一個營業日的營業結束時，如果通知是
(I)如董事會事先並無採取任何行動，則(I)於會議舉行日期前一個營業日的營業時間結束，及(Ii)根據第2.11節釐定有權給予同意的股東的記錄日期為首次給予書面同意的日期。
(B)董事會可預先定出一個記錄日期，以確定有權收取任何股息或其他分派、或配發任何權利或就任何其他合法行動行使任何權利的股東。如此確定的記錄日期不得超過任何此類行動的60天。當記錄日期如此確定時，只有在該日期登記的股東才有權獲得股息、分配或分配權利，或行使權利(視屬何情況而定)，即使在記錄日期後公司賬面上的股份發生了任何轉移。如董事會並無釐定記錄日期，則為任何該等目的而釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束時，或該等其他行動日期前60天，兩者以較遲的日期為準。
第2.10節。缺席者的同意。任何股東大會的交易，不論如何召集及通告，以及於任何地點舉行，如有法定人數親身或委派代表出席，且於大會前或會後，每名有權投票的人士(並非親身或委派代表出席)簽署放棄通知的書面聲明，或同意舉行會議或批准會議記錄，則猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。任何人士出席會議應構成放棄通知及出席該會議，除非該人士在會議開始時因該會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，且出席會議並不代表放棄任何權利，以反對審議守則規定須列入通知但未包括在內的事項(如該項反對是在會議上明確提出的)。在任何書面放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄中，均不需要具體説明將在任何定期或特別股東大會上處理的事務或目的，但如果採取或擬採取行動以批准第2.4節第二段所述的任何事項，則放棄通知、同意或批准應説明建議的一般性質。
第2.11節。在沒有開會的情況下以書面同意採取行動。在守則第603條的規限下，於任何股東周年大會或特別大會上可能採取的任何行動，如已發行股份持有人或其受委代表簽署載有所採取行動的書面同意，並擁有不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席及投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則可於任何股東周年大會或特別大會上採取任何行動，而無須事先通知。所有這類同意須送交公司祕書存檔，並須保存在公司記錄內；但(A)除非已以書面徵求所有有權投票的股東的同意，否則須根據守則第603(B)節的規定，在未經股東會議一致同意的情況下發出任何股東批准的通知；及(B)如屬董事選舉，只有所有有權投票選舉董事的流通股持有人簽署，該項同意方屬有效；但在適用法律的規限下，經有權投票選舉董事的過半數流通股持有人的書面同意，可隨時選舉董事以填補董事會尚未填補的空缺。任何書面同意可由公司祕書在授權擬議行動所需的股份數量的書面同意已提交祕書之前收到的書面同意撤銷。
第2.12節。代理人。每名有權投票股份或籤立書面同意的人士均有權親自或由一名或多名獲該股東簽署及註明日期的書面委託書授權的人士投票，並於任何股東大會召開前或在使用該書面同意書前向公司祕書提交該委託書。經有效籤立的委託書，如未述明其不可撤銷，則繼續具有十足效力及作用，除非：(A)在依據該委託書進行表決前由執行委託書的人撤銷，或藉向法團遞交一份書面文件，述明該委託書已被撤銷，或由執行先前委託書的人所籤立並提交大會或任何股東大會的委託書，藉由執行委託書的人親自出席會議及投票而撤銷；或(B)在依據委託書作出的表決計算前，法團已接獲有關委託書製作人死亡或喪失工作能力的書面通知；但除委託書另有規定外，委託書自籤立之日起滿11個月後無效。
第2.13節。選舉督察。於任何股東大會召開前，董事會可委任獲提名人以外的任何人士擔任選舉檢查人員，以在該股東大會及其任何續會上行事。如無如此委任的選舉督察，或任何如此獲委任的人士沒有出席或拒絕行事，則任何該等會議的主席可在任何股東或股東代表的要求下，在該會議上委任選舉督察。檢查人員的人數為一人或三人。應一名或多名股東或受託人的要求，在會議上任命檢查員的，由持股過半數的股東或其出席的代理人決定是否任命一名或三名檢查員。
該等檢查員的職責應如守則第707(B)條所規定，並須包括：決定已發行股份的數目及每股股份的投票權；決定出席會議的股份數目；決定是否有法定人數；決定委託書的真實性、有效性及效力；接受投票、投票或同意；聆訊及決定以任何方式提出的與投票權有關的所有挑戰及問題；點算及列出所有投票或同意；決定投票何時結束；決定結果；以及採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。如果有三名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。如任何獲委任為審查員的人士不出席或不出席或拒絕行事，則在任何股東或股東代表的要求下，該空缺可由董事會在會議前委任，或在會議上由董事會主席委任填補。
第2.14節。會議的進行。總裁應主持所有股東會議，並應以務實和公平的方式主持每次會議，但沒有義務遵守任何技術性、正式或議會的規則或議事原則。會議主持人對程序事項的裁決對所有股東具有決定性和約束力，除非在作出裁決時向有權投票並親自或由其代表出席會議的股東提出表決請求，在這種情況下，該等股份過半數的決定應是決定性的並對所有股東具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，主持會議的高級職員應具有通常賦予股東大會主持人員的所有權力。
第三條
董事
第3.1節。超能力。在本守則條文及公司章程細則及本附例中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制的規限下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而所有公司權力須由董事會或在董事會指示下行使。董事會可將法團日常業務的管理轉授給一名高級人員、代理人或其他人士，但法團的業務及事務須在董事會的最終指示下管理，而公司的所有權力均須在董事會的最終指示下行使。在不損害該等一般權力的原則下，但在受相同的限制所規限下，現明確宣佈管理局除具有本附例所列舉的其他權力外，尚具有以下權力：
(A)遴選和罷免法團的所有其他高級人員、代理人及僱員，為他們訂明符合法律、公司章程細則或本附例的任何資格、權力及職責，釐定他們的薪酬，並要求他們提供忠誠服務的保證；
(B)經營、管理及控制法團的事務及業務，並使其認為最佳的規則及規例不與法律、公司章程細則或本附例牴觸；
(C)採用、製造和使用公司印章，訂明股票的格式，並不時更改其認為最佳的印章及證書的格式；
(D)授權不時按合法條款及代價發行法團的股額股份；
(E)為法團的目的借入款項及招致債項，並安排以法團名義籤立和交付以法團名義的承付票及資本票據、債券、債權證、信託契據、按揭、質押、質押或債務及證券的其他證據，以及任何與此有關的協議；
(F)訂明任何或所有支票、匯票、票據、合約及其他公司文書的籤立方式及籤立人；
(G)委任及指定一個或多於一個委員會，每個委員會由兩名或多於兩名董事組成，並以過半數董事通過決議，包括委任任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席的委員；
(H)規定董事作為董事服務的報酬，並可規定支付或發還董事因出席董事會或董事會任何委員會的會議或執行董事的其他職責而合理招致的任何或所有開支；
(I)根據本條例第1.1節的規定，將本公司處理業務的主要行政人員和主要辦事處從一個地點變更到另一個地點；根據本條例第1.2條的規定，不時確定和定位本公司在加利福尼亞州或加州以外的一個或多個附屬辦事處；指定任何
在加利福尼亞州境內或境外舉行股東大會；以及
(J)概括而言，作出和進行與根據加利福尼亞州法律成立為法團的法團的董事局有關或獲其授權的每項作為或事情。
第3.2節。董事的人數和資格。公司的法定董事人數不得少於9名，也不得超過17名，除非通過公司章程的修正案或經有權投票的大多數流通股持有人的投票或書面同意正式通過的修訂第3.2節的附例來改變這一範圍。董事的確切人數應不時在公司章程細則或本第3.2節規定的範圍內確定：(I)董事會正式通過的決議或出席正式舉行的股東大會的有權投票的過半數股份的表決，或有權投票的多數流通股持有人的書面同意；(Ii)董事會正式通過的附例或其修訂；或(Iii)股東的批准(定義見守則第153節)。
第3.3條。董事的提名。選舉董事會成員的提名可由董事會或有權投票選舉董事的公司任何已發行股本類別的任何持有人提名。根據第2.2條的規定，董事會成員的選舉提名可在年度股東大會上進行。
第3.4條。選舉和任期。董事應在每次年度股東大會上選舉產生，但如果年度會議沒有舉行或沒有在年會上選舉董事，則可在為此目的舉行的任何特別股東大會上選舉董事。每個董事的任期至下一屆年會召開，直至選出繼任者並取得資格為止。儘管本章程細則規定董事應每年選舉一次，但在股東周年大會或特別大會上繼續擔任董事的每名董事仍應繼續擔任董事，直至其先前獲股東推選的任期屆滿，或直至其先前去世、辭職或被免職。
第3.5條。職位空缺。董事會空缺(因罷免董事而產生的空缺除外)可由其餘董事過半數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事應任職至下屆股東周年大會及選出有關董事的繼任者並符合資格為止。因罷免董事而產生的董事會空缺，只能由出席法定人數的正式舉行的會議上有權投票的股份的過半數投票或所有流通股持有人的書面同意來填補。
股東可隨時選舉董事一名或多名董事，以填補董事未能填補的任何空缺。除填補因罷免而產生的空缺外，任何以書面同意進行的選舉均須獲得有權投票的流通股的過半數同意。
任何董事在向董事長、總裁祕書或董事會發出書面通知後均可辭職生效，除非通知中規定了該辭職生效的較後時間。如果董事會接受董事遞交的辭呈並於未來時間生效，董事會或股東有權在辭呈生效時選舉繼任者上任。
如果任何董事去世、辭職或被免職，或者如果授權董事人數增加，或者如果董事會成員人數增加，董事會將被視為存在一個或多個空缺
在選舉董事任何一名或多名董事的任何年度股東大會或特別股東大會上，股東未能投票選出法定的全部董事人數。
如董事被法庭命令宣佈精神不健全或被裁定犯有重罪，管理局可宣佈該職位懸空。
董事會授權人數的減少，不具有董事任期屆滿前罷免董事的效力。
第3.6條。會議地點。董事會的定期會議或特別會議應在會議通知中指定的加利福尼亞州境內或以外的任何地點舉行，或如無通知，則在公司的主要執行辦公室舉行，或在董事會決議或董事會全體成員書面同意指定的地點或沒有地點舉行，或可以遠程通信的方式舉行。任何例會或特別會議在任何地方舉行(包括以遠程通訊的方式)，只要在會議之前或之後獲得所有董事會成員的書面同意並向公司祕書提交，即屬有效。
第3.7條。定期開會。每次股東周年大會後，董事會應立即舉行例會，以進行組織、任何所需的高級職員選舉和處理其他事務。本次會議不需要通知。
董事會的其他定期會議應不時通過董事會決議或董事會全體成員的書面同意舉行。如果沒有這種指定，應在公司的主要執行辦公室舉行定期會議。董事會的特別會議可以在加利福尼亞州內指定的地點舉行，也可以在主要執行辦公室舉行。董事會的任何例會均無規定的通知期。
第3.8條。特別會議。為任何目的或任何目的，董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席獨立董事(定義見下文)、總裁、任何副總裁、祕書或任何兩名董事召開。
召開董事局特別會議的一名或多於一名人士，須在會議舉行前至少24小時，以任何慣常的通訊方式發出通知。此類通知可以不限於親自、通過電話、傳真或其他電子傳輸、通過郵件或私人承運人、或在適用法律允許的方式和範圍內傳達。
通過董事放棄通知，特別會議可以在沒有通知的情況下舉行。
第3.9條。法定人數。除以下規定的休會外，法定董事人數過半數構成處理事務的董事會法定人數。出席正式舉行的會議有法定人數的董事所作出或作出的每一行為或決定，均應視為董事會的行為，除非公司章程細則規定須有更多董事，並須受守則第310節(有關批准董事擁有直接或間接重大經濟利益的合約或交易)及守則第317(E)節(關於董事的補償)的規定所規限。初始出席法定人數的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。
第3.10節。通過遠程通信參與會議。理事會成員可通過使用會議電話或類似的通信設備或其他不受適用法律禁止的遠程通信手段參加會議，只要參加這種會議的所有成員都能聽到對方的聲音。根據本第3.10節的規定參加會議即構成親自出席該會議。
第3.11節。放棄通知。會議通知無需發給簽署放棄通知、同意召開會議或批准會議記錄的任何董事，或出席會議而沒有在會議之前或會議開始時抗議沒有向該董事發出通知的人。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第3.12節。休會。出席董事的過半數，不論是否達到法定人數，均可將任何董事會議延期至另一時間及/或地點舉行。除非會議延期超過24小時，否則無須就舉行延會的時間及/或地點發出通知，在此情況下，有關時間及地點的通知須於延會時間前向在延會時並未出席的董事發出。
第3.13節。不見面就行動。董事會或其正式授權委員會要求或準許在任何董事會會議或董事會正式授權委員會會議上採取的任何行動，如董事會或該委員會全體成員以書面同意，則可無須召開會議而採取。該一份或多份書面同意須連同董事會或委員會(視屬何情況而定)的會議紀要一併提交。該書面同意的行動應與董事會的一致表決具有同等效力。
第3.14節。費用和補償。董事及委員會成員有權就其服務獲得董事會釐定或釐定的酬金(如有)及報銷開支。本第3.14節不應被解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務，並因這些服務獲得報酬。
第3.15節。查閲的權利。公司的每一個董事都有權在任何合理的時間檢查和複製公司的所有簿冊、記錄和文件，並檢查公司及其國內或外國附屬公司的實物財產。董事的這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，檢查的權利包括複製和製作摘錄的權利。
第3.16節。無故下架董事。在適用法律規定的任何限制的限制下，董事會或任何個人董事可由持有公司至少662/3%當時已發行股本的持有人投贊成票，無論是否有理由，該股東有權在董事選舉中普遍投票。
第3.17節。主席。董事會主席如獲委任並出席，須主持董事會的所有會議，並行使和執行董事會不時委派的其他權力和職責。
第3.18節。副主席。董事會副主席(如獲委任及出席)在董事會主席缺席的情況下，應主持董事會及股東的所有會議，並行使及執行董事會不時委派的其他權力及職責。
第3.19節。領銜獨立董事。董事會主席或(如主席並非獨立董事)其中一名獨立董事可由董事會獨立成員指定為董事的首席獨立董事，或直至由該等董事會成員取代為止(“首席獨立董事”)，但並不一定要如此選舉。首席獨立董事可經董事會獨立成員的多數投票罷免其首席獨立董事的職務。如獲委任，董事首席獨立董事將在董事會主席及副主席均缺席的情況下或應他們的要求擔任董事會會議主席，主持獨立董事會議，並履行董事會可能不時確立或轉授的其他職責。就本節而言，“獨立”一詞具有“納斯達克證券市場上市規則”中所給出的含義，除非該公司的普通股不再在納斯達克證券市場上市而在另一家交易所上市，在此情況下，應適用該交易所對“獨立”的定義。
第四條
高級船員
第4.1節。警官們。公司高級管理人員由總裁一人、祕書一人、財務總監一人擔任。公司還可由董事會酌情決定，根據第4.3節的規定選舉或任命一名董事會主席、一名董事會副主席、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務官以及其他高級管理人員。
第4.2節。預約。除按照第4.3節或第4.5節的規定委任的高級人員外，公司的高級人員應由董事會挑選，並按董事會的意願任職，並應擔任其各自的職位，直至他們辭職、免職或被取消任職資格，或其各自的繼任者被任命為止，但須符合任何僱傭合約下高級人員的權利(如有)。
第4.3節。下屬軍官。董事會可委任或授權總裁委任法團業務所需的其他高級人員，他們的任期、授權及執行本附例或董事會不時釐定的職責。
第4.4節。免職和辭職。在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員可隨時由管理局或獲管理局授予免職權力的任何人員免職，不論是否有因由。
任何高級人員均可隨時向董事會、總裁或法團祕書發出書面通知而辭職，但不損害該高級人員根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。任何該等辭職應於董事會或總裁或本公司祕書接獲該通知之日起生效，或於該通知所指定之任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則並無必要接受該辭職以使其生效。
第4.5條。職位空缺。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現的職位空缺，須按本附例所訂明的定期委任方式填補。
第4.6條。總裁。在董事會授予董事會主席的權力(如有)的規限下，如有該等高級人員，則總裁為本公司的總經理兼行政總裁，並在董事會的控制下，具有
監督、指導和控制公司的業務和事務。總裁將主持所有股東大會，如董事會主席及副主席均缺席，或如董事會主席及副主席均缺席，則出席所有董事會會議。總裁擁有通常授予總裁和公司行政總裁的一般管理權力和職責，以及董事會可能規定的其他權力和職責。
第4.7條。美國副總統。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，按董事會確定的級別排列的副總裁或(如級別不高)董事會指定的總裁副校長應履行總裁的所有職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副會長應擁有本章程、董事會、總裁或董事會主席不時分別為其規定的其他權力和履行其不時規定的其他職責。
第4.8條。祕書。祕書應在主要執行辦公室或董事會可能命令的其他地點備存或安排備存所有股東、董事會及其委員會會議的紀錄冊，載明舉行會議的時間及地點(不論是定期或特別會議)，以及(如有特別授權)發出通知或豁免通知的方式、出席董事會及委員會會議的人士的姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數目及其議事程序。
祕書須按照《守則》第213條在主要行政辦事處或業務辦事處備存或安排備存法團本附例的副本一份。祕書須備存或安排備存於主要行政辦事處或法團的轉讓代理人或登記官的辦事處(如已委任)一份其股東的紀錄，或備存一份其股東的紀錄複本，列明所有股東的姓名或名稱及地址，以及每名股東所持有的股份數目及類別。
祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有股東、董事會及其任何委員會會議的通知，並須妥善保管法團印章，並具有董事會所訂明的其他權力及執行董事會所訂明的其他職責。
第4.9條。助理國務卿。如祕書缺席或無行為能力，或如助理祕書拒絕行事，則一名或多名助理祕書須按其資歷執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須具有總裁或董事會不時委予的額外權力及執行祕書的職責。
第4.10節。首席財務官。首席財務官須備存和保存或安排備存和備存關於法團的財產及財務及商業交易的適當和正確的簿冊及紀錄，包括法團的資產、負債、收入、支出、收益、虧損、資本、留存收益及股份的賬目，並須將或安排將法律或本附例規定須送交法團的股東的財務報表及報告送交法團的股東。帳簿須時刻公開讓法團的任何董事查閲。
首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以法團的名義及記入法團的貸方，存放在董事會指定的存放處。首席財務官須按董事會的命令支付法團的資金，並在總裁及董事提出要求時，向彼等提交以首席財務官的身份進行的所有交易及法團的財務狀況的賬目，並具有董事會所規定的其他權力及執行董事會所規定的其他職責。
第4.11節。助理財務官。助理財務總監或助理財務總監須按其資歷的先後次序，在財務總監缺席或無行為能力的情況下，或在財務總監拒絕行事的情況下，執行財務總監的職責及行使財務總監的權力，並具有總裁或董事會不時委派的其他權力及執行董事會不時委派的職責。
第4.12節。薪水。高級人員的薪金須由董事會或董事會正式授權的委員會不時釐定，任何高級人員不得因其亦是法團的董事而不能領取該等薪金。
第4.13節。擔任多個職位的官員。任何一個人可以一次擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止。
第4.14節。不能行動。在法團任何高級人員及任何獲本條例授權代行其職的人士缺席或不能履行職務的情況下，董事會可不時將該高級人員的權力或職責轉授予任何其他高級人員、或董事會選擇的任何董事或其他人士。
第五條
委員會
第5.1節。董事委員會。董事會可通過法定董事人數過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成，以董事會的意願提供服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。任何委員會，在董事會決議規定的範圍內，應擁有董事會的所有授權，但以下方面除外：
(A)批准根據守則亦須經股東批准或批准已發行股份的任何行動；
(B)填補管理局或任何委員會的空缺；
(C)釐定董事在董事局或任何委員會任職的報酬；
(D)修訂或廢除附例或採納新附例；
(E)修訂或廢除委員會的任何決議，而根據該決議的明訂條款，該決議是不可如此修訂或補救的；
(F)管理局各委員會或其成員的委任；
(G)向法團股東作出的分發，但按董事會所釐定的比率或定期款額或在董事會所釐定的價格範圍內分發者除外；或
(H)管理局任何其他委員會或該等委員會成員的委任。
第5.2節。委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受本附例第三條的規定管轄，並按照本附例第三條的規定舉行和採取，但在這些附例的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員，但定期會議的時間除外
委員會可由董事會決議或委員會決議決定；委員會特別會議亦可由董事會決議或委員會決議召開；委員會特別會議的通知亦應發給所有候補成員，該等候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會或委員會可採用不與本附例規定相牴觸的委員會管治規則。
第六條
賠償
第6.1節。定義。在本第六條中使用的某些術語的定義如下：
(A)“代理人”：指該法團的董事、該法團的高級職員、僱員或代理人，或現時或以前應該法團的要求以另一外國或本地法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人身分服務的人(包括就僱員福利計劃提供的服務，以及就根據《1978年美國破產法》經修訂的任何法律程序而在債權人委員會中提供的服務、為債權人的利益而轉讓或以其他方式清算該法團債務人的資產的服務)，或曾是董事高級職員、外國或國內公司的僱員或代理人，而該外國或國內公司是該公司的前身公司，或應前身公司的要求為另一企業的僱員或代理人。
(B)“損失”：所有費用、債務和損失，包括律師費、判決、罰款、《僱員退休收入保障法》免税和罰款、已支付或將支付的和解金額、任何利息、評估或其他費用，以及由於實際或被視為收到本條下的任何付款而對任何代理人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。
(C)“訴訟”：任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括任何及所有上訴，不論是民事、刑事、行政或調查上訴。
第6.2節。獲得賠償的權利。每名現在或過去是董事的人或法團的高級人員(或應公司的要求以董事或其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員的身份服務)，包括任何現任或前任董事或高級人員，曾經或曾經是任何法律程序的一方，或被威脅成為任何法律程序的一方或參與(作為一方、證人或其他身份)，因為他或她是其法定代表人的人是或曾經是代理人，有權獲得賠償。在這種情況下，公司應在法律授權的最大限度內對該人進行賠償並使其不受損害。第六條規定的獲得賠償的權利應為合同權利。公司的意圖是，這些章程提供的賠償超過了公司的公司章程授權的代碼第317節明確允許的賠償。
第6.3節。預支開支的權力。本附例第6.2節規定的獲得賠償的權利應包括在訴訟的最終處置之前獲得支付為訴訟辯護而產生的費用的權利；但如果經修訂的加州一般公司法要求，只有在根據本章程有權獲得賠償的人或其代表向公司交付承諾以償還該金額時，才應在訴訟最終處置之前向公司支付費用，如果最終確定他或她無權根據第VI條授權或以其他方式獲得公司的賠償。受補償方的義務
償還公司的墊款不應是無抵押的，並且不收取利息。
第6.4節。申索人提起訴訟的權利。如法團在接獲書面申索後30天內，仍未全數支付根據本附例第6.2或6.3節提出的申索，申索人可在其後任何時間向法團提起訴訟，追討未付的申索款額，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲支付起訴該項申索的開支(包括律師費)。任何此類訴訟的抗辯理由是，索賠人沒有達到《加州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，這一訴訟是為了強制執行在訴訟最終處置之前為訴訟辯護而產生的費用索賠而提起的訴訟，而所要求的承諾已提交給公司。證明該抗辯的責任應落在公司身上。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人的賠償在這種情況下是適當的，因為他或她已達到加州公司法規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或創建索賠人尚未達到適用行為標準的推定。
第6.5條。非排他性條款。本細則第V條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司章程細則規定、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利，包括在擔任公職期間以官方身份及以其他身份採取行動的權利。如果股東或無利害關係董事的公司章程、協議或表決的任何規定與本章程不一致，則以該規定、協議或表決為準。
第6.6條。有權投保。公司可以購買和維護保險，以保護自己和任何代理人免受該人所聲稱的或發生的任何損失，無論公司是否有權根據適用法律或本第六條的規定賠償該代理人的此類損失。如果公司擁有出具保險單的公司的全部或部分股份，公司和/或保單必須滿足守則第317節規定的兩套條件之一。
第6.7條。權利的生存。本條第六條規定的權利，對於根據本條款有權獲得賠償並已不再是代理人的人，應繼續享有，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第6.8條。理賠。根據本條第六條，公司不承擔賠償任何代理人的責任：(A)為解決未經公司書面同意而進行的任何訴訟或索賠而支付的任何款項，該書面同意不得被無理拒絕；或(B)任何司法裁決，如果公司沒有得到合理和及時的機會參與該等訴訟的辯護，則賠償費用由公司承擔。
第6.9節。修訂的效力。對本條第六條的任何修改、廢除或修改不得對任何代理人在該等修改、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
第6.10節。代位權。根據本第六條規定付款後，公司應代位於代理人的所有追回權利，代理人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，
包括為使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行該等權利所必需的文件的籤立。
第6.11節。不存在重複付款。本公司不應根據本條第六條的規定支付任何與向代理人提出的索賠有關的款項，只要代理人以其他方式實際收到(根據任何保險單、協議、投票或其他方式)本合同項下可獲賠償的款項。
第七條
其他條文
第7.1節。查閲公司記錄。
(A)持有法團已發行有表決權股份總數至少5%或持有至少1%已發行有表決權股份並已向美國證券交易委員會提交有關法團董事選舉的附表14B的一名或多於一名法團股東，有絕對權利作出下列其中一項或兩項行動：
(I)於五個營業日前向法團提出書面要求後，在正常營業時間內查閲及複製股東姓名、地址及持股量的紀錄；或
(Ii)應書面要求，並在該法團就該等名單提出通常收費(如有的話)後，向該法團的轉讓代理人取得該名單的通常收費(收費款額須由該轉讓代理人應要求向股東述明)，一份截至該名單編制的最近紀錄日期，或截至該股東在要求日期後所指明的日期，有權投票選舉董事的股東的姓名或名稱及地址及其持股量的名單。公司有責任促使轉讓代理遵守本第7.1條。
(B)股東紀錄亦須公開予任何股東或有表決權信託證書的持有人於正常營業時間內的任何時間，應對法團提出的書面要求而查閲和複製，而目的是合理地與該持有人作為有表決權信託證書的股東或持有人的權益有關。這種檢查的書面要求應附有關於檢查目的的合理詳細説明。
(C)股東及董事會及委員會的會計簿冊及紀錄及會議紀要，應公開讓任何股東或持有有表決權信託證書的持有人於正常營業時間內任何合理時間向法團提出書面要求，以供查閲，目的與該持有人作為股東或該等有表決權信託證書持有人的權益合理相關。本第7.1(C)條規定的查閲權應延伸至公司各子公司的記錄。這種檢查的書面要求應附有關於檢查目的的合理詳細説明。
第7.2節。文件、合同的執行。除適用法律另有規定外，公司與任何其他人之間籤立或簽訂的任何票據、抵押、債務證據、合同、股票、初始交易聲明或書面聲明、轉易契或其他書面文書，及其任何轉讓或背書，
於董事會主席總裁或任何副總裁及本公司的祕書、任何助理祕書、首席財務官或任何助理財務官簽署時，或如屬股票則蓋上該等適當高級人員的傳真簽署，則於其他人士並不實際知悉簽署人員無權簽署時，本文件即屬有效，並對公司具約束力。任何該等文書可由任何其他人士簽署，其簽署方式須由董事會不時決定，除非董事會如此授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押其信貸或使其就任何目的或金額承擔責任。
第7.3條。股票證書。除公司章程或本章程另有規定外，公司的每名股份持有人均有權由任何獲授權簽署股票的高級人員以公司的名義簽署一份證書，證明股東所擁有的股份數量和股份類別。證書上的簽名可以是傳真簽名。如任何已簽署證書的高級人員、移交代理人或登記員，或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、移交代理人或登記員一樣。
除第7.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代舊股票，除非舊股票同時交出和註銷。然而，如任何股票被指已遺失、被盜或損毀，董事會可授權發行新的股票以代替該股票，而法團可要求給予公司足夠的保證金或其他足夠的抵押，以補償因該股票被指稱遺失、被盜或損毀或因發行該新股票而向其提出的任何申索(包括任何開支或責任)。
除加利福尼亞州法律另有明確規定外，在公司的股票轉讓登記簿上正式提交轉讓登記之前，登記所有人應被視為唯一有權投票、接收通知和以其他方式行使所有人的權利和權力的人。
儘管本附例和本第7.3條有任何其他規定，本公司有權酌情根據修訂後的《加州公司法》第416(B)條發行無證書證券，但須受本公司股票持有人有權根據本第7.3條的規定要求發行證書的限制。
第7.4節。代表其他公司的股份。總裁或董事會或總裁授權的任何其他一名或多名高級職員均獲授權投票、代表及代表法團行使與以法團名義成立的任何一個或多個其他法團的任何及所有股份或其他證券相關的一切權利。此處授予的權力可由任何上述人員親自行使，或由任何其他獲授權這樣做的人通過委託代表或由該人員妥為籤立的授權書行使。
第7.5條。法規。董事會可以在不違反本章程的前提下，對公司股票的發行、轉讓和登記，制定其認為合宜的規章制度。本公司可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可要求所有該等股票須載有任何一名或多名轉讓文書人員的簽署或其傳真。
第7.6條。海豹突擊隊。法團的法團印章須由兩個同心圓組成，其間須有法團的名稱，並在中間刻上“InCorporation”字樣及成立為法團的日期。
第7.7條。財政年度。公司的會計年度自每年1月1日開始，至12月31日結束。
第7.8條。構造和定義。除文意另有所指外，本守則及加州一般公司法所載的一般條文、解釋規則及定義，適用於本附例的解釋。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。
第7.9條。附例規定與法律規定相牴觸或不一致的。本附例中的任何條款、章節、子款、細分、句子、條款或短語，如按第7.9節規定的方式解釋，將與守則的任何適用條款或加利福尼亞州或美國的其他適用法律相牴觸或不一致，只要上述法律條款繼續有效，則不適用，但該結果不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明：本附例及其每條、條款、條款、細分、句子、條款或短語，無論其中任何一條或多條，章節、小節、細分、句子、從句或短語是非法的或非法的。
第三條
論壇
第8.1條。某些訴訟的獨家論壇。除非法團以書面同意選擇另一法庭，否則美國加州北區地區法院(或如加州北區美國地區法院沒有司法管轄權，則為加州任何其他聯邦或州法院)為(A)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序、(B)聲稱聲稱法團的任何董事或其高級人員或其他僱員違反其對法團或法團股東的任何責任的任何訴訟的唯一及專屬法庭，(C)依據守則或公司章程或本附例的任何條文，針對法團或任何董事或法團的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或。(D)受內部事務原則管限的針對法團或任何董事或法團的任何高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據美國聯邦證券法(包括在每一種情況下頒佈的適用規則和條例)下的訴因而產生的任何申訴的獨家法院。如果本條第八條的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認為是無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本條第八條的其餘規定(包括, 但不限於，本條第VIII條任何判決的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定(本身並未被認定為無效、非法或不可執行的規定)，並且該規定適用於其他個人或實體和情況不應以任何方式受到影響或損害。任何購買或以其他方式獲得或持有公司股本的任何權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本條第八條的規定。
第九條
修正
第9.1條。股東作出的修訂。經有投票權的流通股過半數股東表決或書面同意，可以通過新的章程或者修訂或者廢除本章程；但如法團的公司章程細則列明該法團的獲授權董事人數，則該法定董事人數只可借修訂公司章程細則而更改，並規定如在會議上所投的反對票或如屬書面同意而不同意的股份，相等於有權投票的流通股的16.2/3%以上，則將固定人數或最低董事人數減至少於5人的附例不能獲得通過。
第9.2節。由董事作出的修訂在符合第9.1條規定的股東權利的情況下，董事會可採納、修訂或廢除董事會章程，但規定或更改固定董事人數或最高或最小董事人數或由固定董事會改為可變董事會或由固定董事會改為可變董事會或由固定董事會改為可變董事會或由固定董事會改為可變董事會的附例除外。