依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264416
招股章程副刊第3號
(截至2022年7月8日的招股説明書)
Swvl控股公司
87,379,534股A類普通股，
5,933,333份認股權證購買A類普通股及
17,433,333股A類普通股相關認股權證
本招股説明書增刊旨在更新和補充日期為2022年7月8日的招股説明書(補充於招股説明書)中的信息，招股説明書是F-1表格(註冊號333-264416)註冊聲明的一部分，與招股説明書中點名的證券持有人不時發售和出售最多(A)87,379,534股A類普通股和(B)5,933,333份私募認股權證有關。此外，本招股章程副刊及招股章程涉及發行至多(A)11,500,000股可於行使公開認股權證時發行的A類普通股及(B)5,933,333股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股。具體地説，現將本招股説明書附錄 歸檔，以使用我們於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的6-K表格中包含的外國私人發行者報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中包含的信息。
此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得使用，包括任何補充材料及其修訂。
我們可以根據需要通過提交修訂或補充 來不時對招股説明書和本招股説明書附錄進行進一步修改或補充。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程、本招股章程副刊及任何修訂或補充文件。
我們的A類普通股和權證在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼分別為SWVL和SWVLW。2022年8月10日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為1.53美元。2022年8月10日，我們的權證在納斯達克上的收盤價為0.22美元。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題中所述的風險和不確定因素風險因素c託爾斯-在您投資證券之前，從招股説明書的第9頁開始。
美國證券交易委員會和任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書附錄日期為2022年8月11日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2022年8月
委託公文編號：001-41339
Swvl控股公司
辦公地點：中環1號4
迪拜世界貿易中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。
Form 20-F Form 40-F ☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐
私募普通股和認股權證。
2022年8月10日，Swvl Holdings Corp(The Company)發佈新聞稿，宣佈已與單一美國機構投資者(The Purchaser)簽訂證券購買協議(證券購買協議)。
證券購買協議包含本公司的慣常陳述和擔保，並使本公司承擔慣常的賠償義務。根據證券購買協議的條款，本公司同意(其中包括)不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行其若干證券(包括向B.Riley Securities，Inc.及B.Riley Master，LLC發行與其先前宣佈的承諾股權融資(B.Riley融資)有關的普通股)，自8月10日起生效。2022年至美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈對普通股和行使認股權證後可發行的普通股和普通股進行再出售的登記聲明(該登記聲明、登記聲明和該生效日期為生效日期)(或如果美國證券交易委員會審查登記聲明的情況下為生效日期後30天)生效為止(該期間為限制期)和(Ii)達成浮動利率交易(定義見證券購買協議)，除某些例外情況外，有效期為生效日期後12個月。現將新聞稿的副本作為本外國私人發行商報告的附件99.1以表格6-K提供。
根據證券購買協議，本公司同意出售，而買方同意購買本公司12,121,214股A類普通股(？普通股)，購買價為每股普通股1.65美元，其中購買價包括 本公司發行一股普通股時可立即行使的A系列和B系列認股權證，行使價為1.65美元(該等交易即私募配售)。A系列認股權證提供購買最多12,121,214股普通股的權利，期限為 五年(A系列認股權證)。B系列認股權證提供了在兩年內購買最多6,060,607股普通股的權利(B系列認股權證，以及與A系列認股權證一起， #認股權證)。私募預計將於2022年8月12日左右結束，並仍受慣例結束條件的限制。A.G.P./Alliance Global Partners(配售代理)擔任此次私募的獨家配售代理 。配售代理將獲得其服務的慣常補償，包括向其發行121,212股普通股。
本公司此前披露，假設B·萊利融資的必要條件在2022年第三季度得到滿足，預計將於2022年第三季度使用B·萊利融資約50,000,000美元。本公司還披露，根據營運資金需求、收購、資本成本和普通股流動資金等多個因素，其實際使用的融資額度可能會更高或更低。鑑於定向增發的總收益約為20,000,000美元，本公司已將先前披露的按美元對美元向下的50,000,000美元的估計調整為30,000,000美元。截至本文發佈之日，該公司已從B.Riley貸款中籌集了約920萬美元的收益。由於在限制期內不使用B.Riley設施的約定，本公司目前認為，剩餘的約2,080萬美元估計資金中的部分或全部將於2022年第四個日曆季度使用。
關於私人配售，本公司亦訂立登記權協議(註冊權協議) ，據此，本公司同意(其中包括)(I)不遲於2022年8月30日提交註冊説明書及(Ii)盡其合理最大努力使註冊説明書在其後於 切實可行範圍內儘快生效，且無論如何不遲於私募結束後90天內生效。
關於定向增發，本公司若干董事根據形式類似於本公司若干高級職員及董事目前受制於禁售協議(禁售協議)的禁售協議(禁售協議)，同意在受限期間內不出售或轉讓其目前持有的任何本公司證券，但若干例外情況除外。
以上對證券購買協議、認股權證、註冊權協議和禁售權協議格式的描述，其全部內容均以該等協議為參考，其副本或表格作為附件99.2、99.3、99.4、99.5和99.6附在本境外私人發行人報告的表格6-K中。
展品索引
| 展品 | 展品説明 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年8月10日 | |
| 99.2 | 本公司與買方之間的證券購買協議，日期為2022年8月10日 | |
| 99.3 | 五年保證書的格式 | |
| 99.4 | 兩年保證書的格式 | |
| 99.5 | 公司與買方之間簽訂的登記權協議，日期為2022年8月10日 | |
| 99.6 | 鎖定協議的格式 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| SWVL控股公司 | ||||||||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/優素福·塞勒姆 | ||||||
| 姓名： | 優素福·塞勒姆 | |||||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||||
附件99.1
Swvl宣佈進行2000萬美元的私募
| | 如果所有認股權證都以現金形式行使，公司將額外獲得3000萬美元的毛收入 |
| | 繼Swvl宣佈投資組合優化計劃後，將現金流 2023年呈正增長 |
紐約，2022年8月10日/美通社/全球變革性科技公共交通解決方案提供商Swvl控股公司(納斯達克股票代碼：SWVL)今天宣佈，該公司已與一家美國機構投資者達成最終協議，根據私募協議，該公司將以每股1.65美元的綜合購買價購買和出售其12,121,214股普通股以及A系列認股權證和B系列認股權證(統稱為證券認股權證)。因此，在扣除配售代理佣金和其他估計發售費用之前，成交時的總收益約為2000萬美元。A系列認股權證可購買最多12,121,214股本公司普通股，而B系列認股權證可購買最多6,060,607股本公司普通股。A系列認股權證和B系列認股權證的行使價分別為每股1.65美元，可在發行時立即行使，並將分別於發行日期起計五年和發行之日起計兩年內到期。如果在其各自的五年和兩年期限內，根據每股1.65美元的行使價，所有認股權證均以現金方式行使，公司 將額外獲得3000萬美元的毛收入。在滿足慣例成交條件的情況下，私募和出售證券的交易預計將於2022年8月12日左右完成。
AG.P./Alliance Global Partners將擔任此次私募的唯一配售代理。
上述證券的發售和出售是在不涉及公開發行的交易中進行的，並且這些證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或適用的州證券法進行註冊。因此，除非根據有效的註冊聲明或適用的豁免《證券法》和相關州證券法的註冊要求，否則不得在美國發行或出售證券。根據與投資者達成的一項協議，公司同意向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份登記聲明，涵蓋不遲於交易結束後20天內向投資者回售將發行給投資者的普通股(包括因行使認股權證而可發行的普通股)，並採取商業上合理的努力，在此後儘可能可行地迅速宣佈註冊聲明生效，且在任何情況下，如果美國證券交易委員會進行審查，則不遲於90天。
本新聞稿不應構成出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約，也不得在任何州或其他司法管轄區的任何州或其他司法管轄區出售這些證券，在這些州或其他司法管轄區的任何州或其他司法管轄區，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的。
關於交換
Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，為20多個國家和地區的135個城市提供城際、城內、B2B和B2G交通服務。該公司的平臺為無法使用或負擔不起私人選擇的個人提供免費的半私人交通選擇，以替代公共交通 。每一天，Swvl的平行公共交通系統都使人們能夠在他們想要的時候去他們想去的任何地方，使出行更安全、更高效、更方便、更環保。顧客可以在網上預訂乘車易於使用具有多種支付選項的專有應用程序，可全天候使用高質量的私家車和貨車。
Swvl由Mostafa Kandil共同創立，他的職業生涯始於Rocket 互聯網，在那裏他在菲律賓推出了汽車銷售平臺Carmudi，在短短六個月內成為該國最大的汽車分類廣告公司。然後，他擔任了火箭互聯網公司的運營主管。2016年，Kandil加入了拼車公司Careem，這是中東第一家獨角獸公司。他支持該平臺向多個新市場擴張。
欲瞭解有關Swvl的更多信息，請訪問www.swvl.com。
前瞻性陳述
本文中的某些陳述並非歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙：相信、可能、將、估計、繼續、預計、意圖、預期、應該、可能、似乎、尋求、未來、未來、展望以及預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件和私募結束的陳述。
這些陳述是基於對Swvl管理層的當前預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得依賴這些投資者。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了SWVL的控制範圍。這些陳述受有關Swvl業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：總體經濟、政治和商業條件，包括但不限於新冠肺炎疫情造成的經濟和運營中斷及其他影響；與移動行業其他公司的競爭；SWVL有限的經營歷史和缺乏上市公司的經驗；最近為確保遵守適用的法律和法規而實施的某些政策和程序，包括在反賄賂、反腐敗和網絡保護方面；SWVL無法 執行其依賴於快速國際擴張的增長計劃的風險；Swvl無法吸引和留住消費者、合格司機和其他高素質人員的風險；Swvl無法保護和執行其知識產權的風險；Swvl無法確定乘客需求以在其平臺上開發新產品的風險；難以獲得所需的註冊和許可證, 在Swvl 當前運營或未來可能運營的司法管轄區的許可或批准；Swvl目前在或打算擴展到以政治不穩定為特徵的司法管轄區，其監管和法律框架可能不充分或有限，並且為保護外國投資或參與而制定的條約或其他安排可能有限(如果有的話)的風險；Swvl司機可能被歸類為其 運營司法管轄區的僱員、工人或準僱員的風險；SWVL在已知腐敗程度較高的國家開展業務，並受這些司法管轄區的地區反腐敗法律約束的事實；SWVL維持其證券在納斯達克上市的能力； 以及其他風險，這些風險將在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。前面列出的風險因素並不詳盡。可能存在Swvl目前不知道或Swvl 目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述還提供了SWVL對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通訊日期的看法。SWVL預計後續事件和發展將導致SWVL的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但Swvl明確不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表瑞士電信在本來文日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
投資者聯繫方式
優素福·塞勒姆
交換CFO
郵箱：investor.relationship@swvl.com
展品99.2
執行版本
證券購買協議
本證券購買協議(本協議)的日期為2022年8月10日，由Swvl Holdings Corp(前身為Pivotal Holdings Corp)(一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊和存在的公司)與本協議簽名頁上確定的每一名買家(每人一名買家和集體買家)簽署。
鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506(B)所界定的第5節登記要求的豁免，本公司 希望向購買者發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，且購買者分別而不是共同地希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並考慮到其他良好和有價值的對價，本公司和買方同意如下：
文章I
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：
*收購人應具有第4.4節中賦予該術語的含義。
？行動？的含義應與第3.1(J)節中賦予此類術語的含義相同。
關聯公司？是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
？董事會是指公司的董事會。
？營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應因呆在家裏而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，？就地避難所，非必要的 員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
？結算？是指根據第2.1節的規定完成證券買賣。
？成交日期是指交易各方簽署和交付所有適用交易文件的交易日，以及(I)買方支付適用認購金額的義務和(Ii)公司交付將發行和出售的證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？評估日期？應具有第3.1(S)節中賦予該術語的含義。
《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？豁免發行是指根據公司董事會或為此目的成立的董事會委員會的多數成員為此目的正式採用的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(br})(1)根據交易文件向購買者(或其指定人)發行的任何證券，(2)因行使或交換或轉換買方在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換於本協議日期發行並未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券，但本條第(3)款所指的該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或減少該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格；。(C)因收購、剝離、經董事會或為此目的而成立的董事會委員會的多數成員批准的許可證、夥伴關係、合作或戰略交易，但任何此類發行只能面向本身或通過其子公司屬於運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的個人(或個人的股權持有人)，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司主要以籌集資本為目的發行證券的交易, (D)本公司根據本公司、皇后伽比特成長資本公司、Swvl Inc.及歐洲復興開發銀行之間於2021年12月21日訂立的認購協議，向歐洲復興開發銀行(或其聯營公司)(EBRD)發行的普通股及普通股等價物；及(E)本公司向本協議附件D所列的任何股東發行的普通股及普通股等價物，而該等股東於本協議日期實益擁有任何普通股或普通股等價物，及(Ii)以價格購買任何普通股或普通股等價物，每股普通股或等值普通股，等於或大於買方根據本協議購買的股份支付的每股收購價；但該等普通股或普通股等價物不得轉讓或出售，直至證監會宣佈登記所有股份及認股權證股份的登記聲明生效日期(證監會宣佈該登記聲明生效的日期，即生效日期)後90(br})個歷日為止；此外，根據本款(E)作出的發行必須在截止日期後十(10)個歷日內作出。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
？五年認股權證是指根據本協議第2.2(A)節於收市時向買方交付的普通股認購權證，該認股權證將立即可予行使，其行使期為自初始可行使之日起計五(5)年，其形式為附件C-1。
？IFRS？應具有第3.1(H)節中賦予 該術語的含義。
？負債應具有第3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有第3.1(P)節中賦予該術語的含義。
留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他類似的限制。
鎖定協議 指配售代理與董事(彼等目前不受限制該等董事轉讓或出售普通股的能力的現有鎖定協議 限制)及執行人員之間以本文件所附附件A的形式訂立的鎖定協議。
？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
2
普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
普通股等價物指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
每股收購價等於1.65美元， 受本協議日期後至成交前發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
？配售代理協議是指本公司與配售代理之間的特定配售代理協議，日期為本協議日期 。
安插代理是指A.G.P./Alliance Global Partners。
？訴訟是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、當地或外國)對公司、任何子公司或其各自的任何財產進行或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、當地或外國)的書面威脅的未決或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，如證詞)。
？買方具有本協議第一段中包含的含義，每個買方在其各自的簽名頁面上均有標識。
《登記權利協議》是指公司與買方之間於截止日期或截止日期前後簽訂的登記權利協議，其形式為本合同附件B。
？登記聲明？指符合《登記權協議》中規定的要求，並涵蓋股份和認股權證購買者轉售的登記聲明。
？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則大體相同。
？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
證券？指股份、認股權證及認股權證股份。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？股份？是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
？賣空？是指根據《交易法》SHO 規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
3
？認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽名頁上的買方姓名下面指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和 立即可用資金為單位。
？附屬公司指公司於2022年6月27日向證監會提交的F-1/A表格註冊説明書附件 21.1所列的任何附屬公司，以及在該日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。
？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
？交易文件是指本協議、鎖定協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表。
？轉讓代理公司是指大陸股票轉讓信託公司，以及該公司的任何後續轉讓代理。
？兩年認股權證是指根據本協議第2.2(A)節於收市時交付予 購買者的普通股認購權證，該等認股權證將可即時行使，其行使期為自首次行使之日起計兩(2)年，其形式為附件C-2。
認股權證股份是指認股權證行使後可發行的普通股 。
認股權證是指五年權證和兩年權證 。
第二條
購銷
2.1收盤。於截止日期，根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意出售合共20,000,003.10美元的股份及認股權證，而買方則分別及非聯名同意購買。每名買方應以電匯方式向公司交付相當於買方簽署本協議簽字頁上所述的買方認購金額的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節所述 項下的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或本協議雙方同意的其他地點遠程進行結案。
2.2遞送。
(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官執行；
(Iii)本公司首席財務官所籤立的證書，日期為截止日期，其形式及實質均令配售代理人合理地滿意；
4
(Iv)發給轉讓代理的指示副本一份，指示轉讓代理交付以該買方名義登記的轉讓代理以DRS簿記表格持有的發行該等買方股份的證據；
(V)已妥為籤立的禁售協議；
(Vi)公司正式簽署的《註冊權協議》；
(Vii)以該買方名義登記的兩年期認股權證，可購買最多相當於該買方股份50%的普通股，行使價相當於每股1.65美元，但須予調整；及
(Viii)以該買方名義登記的五年認股權證，可購買最多相當於該買方100%股份的普通股 股，行使價相當於每股1.65美元，但須予調整。
(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式簽署的本協議；
(Ii)該買方妥為籤立的登記權協議；及
(Iii)買方以電匯方式向本公司支付的認購金額。
2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)在本協議所載買方的申述及擔保的截止日期(或在下述範圍內，申述或擔保在各方面均受重要性或重大不利影響或(Y)項所述的重大影響或重大不利影響而受限制的範圍內)在各重要方面的準確性(除非在該情況下，截至該日期的具體日期為 )；
(Ii)每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 應在該日期準確)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行；
(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
5
(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期止，普通股將不會被證監會或本公司的主要交易市場暫停買賣，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易亦不會暫停或受限制，亦不會就透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並應在美國證券交易委員會報告所包含的披露範圍內對本文中其他作出的任何陳述或保證進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。本公司的所有直接和間接子公司載於本公司於2022年6月27日提交給委員會的F-1/A表格註冊説明書附件21.1。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權及類似的 認購或購買證券權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。
(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的證書或公司章程細則、組織章程大綱及章程細則、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，除非不具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；公司及其子公司作為一個整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)；但僅普通股市場價格或交易量的變動本身不會被視為構成重大不利影響。據本公司所知，任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷的訴訟。, 限制或限制這種權力和權威或資格。
(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成本協議和本協議所擬進行的交易，均已得到公司方面所有必要行動的正式授權，公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與本協議相關的任何其他行動採取進一步行動，但與所需批准有關的除外。 本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成
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本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般衡平法原則及適用的破產、破產、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制外，(Ii)受有關提供特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制，及(Iii)賠償及分擔條款可能受適用法律限制。
(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易、證券的發行和銷售以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、組織章程大綱和章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或超過 時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在本公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制相牴觸或導致違反，或違反公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交登記聲明；(Iii)向 每個適用的交易市場申請以規定的時間和方式上市股票和認股權證，以便在其上進行交易；(Iii)向證監會提交表格D；以及(Iv)根據適用的州證券法(統稱為所需的批准)，提交必須提交的文件。
(F)發行證券；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權的影響 。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。
(G)大寫。本公司自其根據交易所法令提交最近一份報告以來，除根據本公司購股權計劃進行收購及行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員、顧問及董事發行普通股，以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交報告日期已發行普通股等價物外，本公司並無發行任何普通股。除買賣證券或與收購有關外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾，本公司或任何附屬公司必須或可能因此而發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。發行及出售證券將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方及配售代理除外)發行普通股或其他證券 ，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何調整行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。本公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司受或可能受約束
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贖回公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何認購或購買證券的優先認購權或類似權利。除所需批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或股東之間並無關於本公司股份的股東協議、投票協議或其他類似協議。
(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及在表格 6-K中提供的其他材料，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照國際會計準則理事會發布的、在所涉期間一致適用的國際財務報告準則(IFRS)編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有規定且未經審計的財務報表不得包含IFRS要求的所有腳註的情況除外, 於各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公允，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(I)重大變化、未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據國際財務報告準則規定不得在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司未改變其會計方法。(Iv)本公司 並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本 證券，但根據本公司現有股權補償或股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除 本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。
(J) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)審理或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)採取任何重大行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何實質性行動、訴訟、調查、訴訟或調查(統稱為訴訟)。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動(如果有)均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果有不利的決定，可能會或 合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何人或其高級管理人員，都不是或曾經是任何
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涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，且本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；但在不可能產生或合理預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，則不在此限。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或根據其發佈、登錄、頒佈或批准的條例(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非就第(I)、(Ii)和(Iii)條而言，不能合理地預期未能做到這一點將產生個別或總體的重大不利影響。
(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有 證書、授權和許可證，但如無法合理預期該等 許可證不會導致重大不利影響(材料許可證)，且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知，則不在此限。
(O)資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權 簡單至其擁有的所有不動產，以及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權，但(I)留置權 不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對所作的使用及
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建議由本公司及其附屬公司對該等財產進行處置，及(Ii)已根據《國際財務報告準則》為其預留適當準備金的聯邦、州或其他税項的留置權，其支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並無合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。除美國證券交易委員會報告中所述外，自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或其任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知， 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的 許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權
(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司規模的公司及本公司及附屬公司所從事的業務的審慎及慣常金額的損失及風險，包括但不限於董事及高級管理人員。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。
(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而產生的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及 (Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵協議。
(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有陳述外，本公司及其子公司均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本報告之日起生效的任何及所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本報告之日起及截止日期為止有效的任何及所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中提出的外，
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本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估截至根據《交易所法案》提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，評估日期)結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估，就披露控制和程序的有效性得出的結論。自評估之日起，除美國證券交易委員會報告所載的 外，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
(T)某些 費用。除向配售代理支付的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務 要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。
(U)投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，不會成為或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，而需根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。
(V) 登記權。除美國證券交易委員會報告所述及截至本報告日期為止已獲遵守者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W)上市和維護要求。普通股已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股在任何交易市場上市或報價的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(X)接管保護的適用。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或 公司章程細則(或類似的章程文件)或公司章程中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不適用於買方，包括但不限於：由於本公司發行該等證券及買方擁有該等證券。
(Y)披露。除交易文件 擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成重大非公開信息的信息，而這些信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。本公司理解並確認，購買者將依靠上述陳述在 中進行交易
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公司的證券。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據 作出陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司於本協議日期前十二個月內發佈的新聞稿，整體上並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，且該陳述不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。
(Z)無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約， 在下列情況下，會導致本次證券要約與本公司先前的要約整合：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券；或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。
(Aa)償付能力。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協定而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其票據)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行的存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不會拖欠任何債務。
(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有重要的美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有重大税款和其他政府評估和費用，該等申報單顯示或確定應在該等申報單上支付，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違法出資，或(Iv)違反《反海外腐敗法》的任何規定。
(Dd)會計師。公司的獨立註冊會計師事務所載於《美國證券交易委員會》報告。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將載入本公司截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的財務報表發表意見。
(Ee)對每個買方購買證券的確認。本公司承認並同意， 每位買方僅以公平的買方身份行事。
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交易單據和擬進行的交易。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何 類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何與此相反的規定(第3.2(F)節和第4.9節除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生工具交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與衍生交易的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生交易中的任何獨立交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認， (Y)一名或多名購買者可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動(符合本條例第4.9節的規定，並在所有重大方面符合適用法律)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間。, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(Br)(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。
(Hh)私募。假設每個買方的陳述和擔保的準確性，如第3.2節所述，本公司向買方出售證券時，不需要根據證券法進行登記。
(Ii)不作一般徵詢。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。本公司僅將證券出售給買方和其他符合《證券法》第501條規定的認可投資者。
(Jj)沒有取消資格的事件。對於根據證券法規則506(B)發行和出售的證券，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，任何發行人承保人員均不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為人資格喪失的約束(取消資格事件)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供了根據規則提供的任何披露的副本。
(Kk)取消資格事件通知。本公司將在 截止日期前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人涵蓋的個人有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移合理預期會成為與任何發行人涵蓋的個人有關的取消資格事件的事件，在其知悉的每個情況下均為 。
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(Ll)股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 根據國際財務報告準則及適用法律授出之日的公平市價而授出。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有也沒有 公司在知情情況下授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調授予股票期權的行為
(Mm)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(NN)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年《控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(PP)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員沒有就洗錢 法律懸而未決或受到威脅。
(Qq)其他承保人士。 除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。
(Rr)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間並無任何目前存在或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就任何欠其會計師的費用而言，可能會 影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。
3.2 買方的陳述和擔保。每一位買方自本協議之日起及截止日期向公司作出如下聲明和保證(除非本協議中的特定日期 )：
(A)組織；權威。買方是個人或正式註冊成立的實體，或根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好的實體，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權訂立
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並完成本協議預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議所規定的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一項交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行， (Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)諒解或安排。買方以自有賬户本金的身份收購證券，且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該等證券(本聲明和擔保不限制買方按照適用的聯邦和州證券法 出售證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方理解證券是受限證券，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，正在為自己的賬户收購此類證券作為本金，而不是為了或分發或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有直接或間接的安排或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何諒解(本聲明和擔保不限制買方根據適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利)。
(C)買方身份。在 買方獲得該證券時，其為(I)證券法下規則501所指的認可投資者或(Ii)證券法下規則144A(A)所界定的合格機構買家。
(D)買方的經驗。買方單獨或 連同其代表在商業和金融事務方面具備所需知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
(E)公開資料。買方承認，它已有機會審查交易文件(包括所有證物和時間表)，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的有關發行證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的問題，並得到公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可以在不合理的努力或開支下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的；但條件是買方並未要求或本公司並未向買方提供有關本公司、其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的任何非公開資料。買方確認並同意，本公司或任何其他任何人均未向買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理及其任何關聯公司均未就本公司或證券質量作出任何陳述或作出任何陳述，或擔任該等買方的財務顧問或受託人。
(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易 外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出載有本協議項下擬進行的交易的條款説明書(書面或口頭)並於緊接本協議籤立前終止之日起的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接買賣本公司的證券，包括賣空。儘管如此
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如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級職員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入的 可供借入的股份的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或阻止採取任何行動。
(G)一般 徵求意見。該買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或電臺廣播或在任何研討會上或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。
(H)沒有取消資格的項目。對於根據證券法規則506 發行和出售的證券，該買方在銷售時不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為人資格的取消，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得 修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條
當事人的其他 協議
4.1刪除傳説；轉移。
(A)股份、認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。在將任何此類證券轉讓給本公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所述的質押有關的轉讓時，轉讓人應(I)促使該證券的受讓人以本公司合理滿意的形式和實質簽署合併協議，根據該協議，該受讓人同意受適用於轉讓人的交易文件的條款約束，與轉讓的證券具有約束力。)及(Ii)應本公司的要求，向本公司提交由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式及實質應令本公司合理地滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。
(B)只要第4.1節要求，每名買方同意在任何股份、認股權證或認股權證上以實質上以下形式印記圖例：
[都不是]此安全措施[也不是這種擔保可以行使的證券][還沒有][有]已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)獲得註冊豁免，在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非依據《證券法》下的有效註冊聲明，或根據可獲得的《交易須知》豁免，否則不得發行或出售。
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根據證券法的登記要求，並根據適用的州證券法。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可將保證金賬户質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或質押於金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的認可投資者，或以該等證券作抵押的其他貸款。
(C)本公司確認及同意買方可不時根據與註冊證券經紀-交易商訂立的真誠保證金協議將部分或全部證券質押或授予證券的部分或全部抵押權益予根據證券法規則第501(A)條所界定的認可投資者的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，買方可將質押或抵押的任何證券轉讓予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付任何證券的質權人或擔保方可合理要求的與該等證券的質押或轉讓有關的合理文件，包括(如該等證券根據註冊權協議須予註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單 (定義見註冊權協議)。
(D)證明股份及認股權證 的證書不應包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所載的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)在根據規則144出售該等 股份或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如該等股份或認股權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明 ，則在每種情況下，視收到買方的適當陳述和擔保而定，包括但不限於作為註冊權協議附件D所包括的該信函。本公司應促使其律師在生效日期 之後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，前提是轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或買方提出要求。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效登記聲明的時間行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可根據規則第144條出售，而本公司當時符合規則第144條所要求的現行公開信息(假設以無現金方式行使認股權證), 或 如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要此類圖例，則該等股票和認股權證的發行應不包含 所有圖例。本公司同意，在生效日期或本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付認股權證股份的回售通知或代表認股權證的入賬報表(視何者適用而定)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義如下)的交易日的數目(如適用)，發出附有限制性圖例的 股份。向或安排向該買方交付一份代表該等股份且不受所有限制性及 其他傳説影響的入賬陳述書，惟須視乎已收到持有人的適當陳述及保證，包括但不限於作為登記權協議附件D所載的該等函件。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所載轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過存託信託公司系統將以下説明刪除的股份和認股權證股票轉給每一位適用的買方。這裏使用的標準結算期是指標準結算期 ，以若干個交易日表示, 於代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的證書交付日期有效的普通股在本公司的第一交易市場，並附有限制性圖例 。
(E)除買方提供的其他補救措施外，僅在公司發生故意不當行為的情況下，公司應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，每股1,000美元的股份或認股權證(基於普通股在該日期的VWAP)
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(br}證券提交給轉讓代理)為刪除限制性圖例而交付，並受4.1(D)節的約束，每個交易日10美元(增加到每個交易日20美元) (5)此類損害開始產生後的每個交易日)，直至代表該等股份或認股權證股份的入賬結算書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司 未能(A)在圖例刪除日之前向買方簽發和交付(或導致交付)代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的約束和其他傳説，以及 (B)如果在圖例刪除日之前，公司 未能(A)向買方簽發和交付(或導致交付)代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且不受所有限制性和其他傳説的影響除名日期該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方預期從公司收到的，沒有任何限制性説明，則相當於該買方總收購價的超額金額(包括經紀佣金和其他自掏腰包如此購買的普通股的費用(包括經紀佣金和其他費用) 自掏腰包(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證 股份數目乘以(B)自 有關買方向本公司交付適用股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至根據本條4.1(E)項下有關交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(買入價)的乘積。
(F)每名買方各自並不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明中規定的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於公司對此理解的依賴。
4.2資料的提供。
(A)在(I)買方不再擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本條例規定的日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求約束，但與公司合併或合併(如本公司不是倖存實體)、或收購或任何其他私有化或 其他類似交易涉及的情況除外，公司。
(B)在自本條例生效日期起計的期間內的任何時間，以及 在4月1日後本公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求的情況下，在不要求本公司遵守規則144(C)(1)的情況下出售所有股份和認股權證股票(假設無現金行使)的任何時間，以及在其他情況下不受規則 144的限制或限制，2023由於已成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，而公司將無法滿足規則144(I)(2)(公共信息失靈)中規定的任何條件，因此，2023不符合規則144(I)(1)(I)所述的任何條件(公共信息失靈)，則除買方可獲得的其他補救措施外，僅在公司故意行為不當的情況下，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是延遲或降低其出售股份或認股權證的能力。, 現金金額相等於有關股份認購總額的百分之二(2.0%)，或於公眾資訊失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)，直至(A)該等公眾資訊失靈脩復之日及(B)買方不再需要根據規則第144條轉讓認股權證股份的時間(br})。買方根據第4.2(B)條有權獲得的付款在本文中稱為公共信息失敗付款。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律上或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。
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4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法下登記，或就任何交易市場的規則及法規而言會與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法公開；公示。本公司應(A)不遲於本協議簽署之日後日曆日上午9點發布新聞稿，披露本協議擬進行的交易的重要條款，並(B)以表格6-K的形式向委員會提交關於本協議擬進行的交易的報告。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間就本協議擬進行的交易訂立的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有 保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對於任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露, 在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在 這種情況下，本公司應事先通知買方本條款(B)所允許的披露。
4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會提出或強制執行任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會 向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前，該買方 已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時應遵守前述約定。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類材料進行交易， 非公開信息，但此類買方仍應遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 公司應根據表格6-K的報告，同時向委員會提交此類重要的非公開信息。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
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4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於包括收購在內的一般企業用途，不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。
4.8對買方的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)、董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害(A)任何此類買方可能因以下原因或與之相關的任何陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)任何並非買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易向買方當事人或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟 (除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等 股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，並且本公司有權在買方合理接受的情況下由其自行選擇的律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護 並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應 負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何 陳述、保證或擔保的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9普通股的保留。為使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行權 發行認股權證股份，本公司須時刻持有足夠數量的普通股，而不設優先認購權。
4.10普通股上市。基本上在收市的同時，本公司應 申請在該交易市場上市或報價所有股份及認股權證股份，並迅速確保所有股份及認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請將普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後公司將採取一切行動
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繼續在交易市場上市及買賣其普通股是合理必要的，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場附例或規則作出的報告、提交文件及其他義務。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價，本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.11參與未來融資。
(A)自本協議生效日期起至生效日期後60個歷日(或如經委員會審核，則為生效日期後30個歷日)(該適用期間為限制期)，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，但任何豁免發行除外。儘管本協議有任何相反規定，在限制期內，如果(I)本公司無須在限制期屆滿前向證監會提交登記聲明以登記根據該等協議發行的任何普通股，及(Ii)禁止轉讓或出售本公司根據第4.11(A)節這句話發行的任何普通股或普通股等價物，則本公司可採取上述句子中的任何或全部行動，直至生效日期後90個歷日為止。
(B)除上文(A)段所載的限制外，自本條例生效日期起至生效日期後12個月止，本公司或其任何附屬公司不得就涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合) 進行發行或訂立協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或 包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利(A)，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格基於普通股的交易價格或報價或隨 該等股權或債務證券的初始發行後的任何時間而變化，或(B)進行轉換；在此類股權或債務證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何全額棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股等價物, (A)在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件(任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)後，或(B)受任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制約束或包含的價格，或(B)受任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制約束或包含的價格布萊克-斯科爾斯認沽或贖回權利，(br}與基本交易除外)，規定本公司額外發行股本證券或支付現金，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於以下任何協議：(I)在市場發售或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物時，訂立權益信用額度或認購權，據此公司可按未來釐定價格出售普通股或普通股等價物。儘管本協議有任何相反規定，但在限制期屆滿後，本公司可將本公司發行的普通股出售給(I)B.萊利證券公司或B.萊利信安資本，就普通股的任何股權信貸額度或其他連續發售或類似發售向有限責任公司(或其聯營公司)，或與任何替代或繼任者有關的任何人士 n股權信用額度或持續發售或類似發售(a？B.Riley發行)及(Ii)任何人士就本公司成為 有資格以F-3表格登記出售普通股後可能在市場發售的任何普通股登記任何人士。
(C)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行。
4.12某些交易和 保密。買方承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，將(I)執行任何購買或銷售，包括在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間賣空本公司的任何證券 (Ii)賣空證券的金額超過買方根據本協議購買的證券總數 自本協議簽署之日起至買方已處置所有證券之時止的期間內的任何證券
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根據有效的註冊聲明或根據適用法律的其他規定，其證券。儘管有上述規定，買方仍可賣空與根據其條款行使的任何認股權證發行的認股權證股份相對應的普通股，自買方行使該認股權證之日起至買方收到根據該認股權證發行的認股權證股份之日為止。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定， 本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，表示在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得被限制或禁止進行任何有關本公司證券的交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。
第五條
其他
5.1終止。任何買方可僅就買方在本協議項下的義務而終止本協議，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，只要在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前未完成成交，則書面通知本公司；然而，該終止不會影響本協議任何一方就本協議任何其他一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除下列明文規定和交易文件中的相反規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及其他税項，以及因向買方交付任何證券而徵收的 税。
5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址的。(C)郵寄日期後第二個交易日 (如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據Form-6-K報告同時向委員會提交該通知。
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5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或一組買方)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每一買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件的條款 約束(為免生疑問，包括本協議第4.8節)。
5.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律；專屬管轄權；律師費。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。本協議各方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。本協議各方不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括與執行任何交易文件有關的交易)的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張, 該等行動或程序是不適當的或不方便進行該等程序。本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果本合同的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。
5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交割後三(3)年內繼續有效。
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5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方需要 不簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf格式的簽名頁是其正本一樣。
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13更換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地滿意的有關該等丟失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.14補救措施。除 有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。本協議的每一方都同意，它不能獲得針對另一方的懲罰性或後果性損害賠償的救濟，並特此放棄其現在可能獲得或將來可能發生的任何懲罰性或後果性損害賠償的權利或要求。
5.15買方的義務和權利的獨立性。 每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師已選擇通過Sullivan與公司進行溝通。沙利文不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和交易文件中包含的各項規定僅限於本公司和買方之間。, 而不是本公司和購買者共同之間，也不是購買者之間和之間。
5.16違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前，該義務不應終止，即使用以支付該等 部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。
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5.17星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.18建造。雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股份拆分、股息、股份合併和其他類似 交易的調整。
5.19放棄陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均知情且有意，在此絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判。
(簽名頁如下)
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茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| SWVL控股公司 | 通知地址： | |||||||||
| 發信人： | /s/穆斯塔法·艾莎·坎迪爾 |
|||||||||
| 姓名： | 穆斯塔法·艾莎·坎迪爾 | |||||||||
| 標題： | 首席執行官 | 電子郵件： | .com | |||||||
連同一份副本(該副本不構成通知)：
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
證券購買協議簽名頁
購買者簽名頁至
證券購買協議
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
| 買方名稱：停戰資本總基金有限公司。 | ||
| Signature of Authorized Signatory of Purchaser: /s/ Steven Boyd | ||
| 授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德 | ||
| 授權簽署人頭銜：停戰資本CIO，LLC，投資經理 | ||
| 授權簽字人的電子郵件地址：sbod@armisticecapital.com (W/Copy to smiller@armisticecapital.com； Bkohn@armisticecapital.com) | ||
| 通知買方的地址： | ||
| 停戰資本有限責任公司 麥迪遜大道510號，7樓 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
| 認購(購買)金額：20,000,003.10美元 | ||
| 普通股數量：12,121,214股 | ||
| 認股權證數目：12,121,214份5年期認股權證(4.99%實益擁有權限制)
6,068.0,607份為期2年的認股權證(4.99%受益 所有權限制)
| ||
| EIN編號：98-1058273 | ||
證券購買協議簽名頁
附件A
鎖定協議的格式
附件B
註冊權協議的格式
附件C-1
五年保證書的格式
附件C-2
兩年保證書的格式
附件D
預先存在的投資者
孟菲斯股權 有限公司
巴迪亞影響基金C.V.
高級RAED投資有限責任公司
技術開發投資有限責任公司
Arzan VC Fund II LP
Dash Ventures Ltd.
薩瓦里北非風險投資基金I Coöperatief U.A.
藍石風險投資有限公司
MSA 中國基金II L.P.
汽車科技基金II，LP
奮進催化劑 基金II
邁克爾·拉哈亞尼
Himeji國際集團 (Himeji？)
Onsi Nguib Onsi Sawiris
Vostok新風險投資公司
奇美拉投資公司
Digame Africa Esther Dyson
歐洲復興開發銀行
敏捷性 公共倉儲公司K.S.C.P.
展品99.3
執行版本
本證券和可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款。
普通股認購權證
SWVL控股公司
| 認股權證：6,060,607股 | 初步演練日期：2022年8月12日 | |
| 發行日期：2022年8月12日 | ||
本普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值， 停戰資本總基金有限公司或其受讓人(持股人)有權在2022年8月12日(初始行使日)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使。(紐約市時間)於2024年8月12日(終止日期)，但不是在此之後，認購和購買Swvl Holdings Corp，一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊和存在的公司(公司)，最多6,060,607股A類普通股(普通股)(可在下文進行調整， 認股權證股份)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。
第一節定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2022年8月10日簽署的特定證券購買協議(購買協議)中所述的含義。
第二節鍛鍊。
A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使，方法是向本公司交付一份正式簽署的行使通知的傳真副本(或通過電子郵件附件發送的pdf副本)，其格式為本認股權證附件A(行使通知)。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(如本條例第2(D)(I)節所界定的)的交易日數目中較早者，持有人應以電匯方式交付適用的行權通知內指定的認股權證股份的總行權價格，除非適用的行權通知中列明以下第2(C)節所述的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何 勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在 持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證股份的流通股數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。承兑持有人和任何受讓人
本認股權證的 承認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數量 可能少於本認股權證票面上所述的金額。
B)行使價。根據本認股權證，每股普通股的行權價為1.65美元，可根據本認股權證下的 調整(行權價)。
C)無現金鍛鍊。如果在 限制期之後、在本認股權證有效期內以及在初始行使日或之後的任何時間，沒有登記行使本認股權證的有效登記聲明，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售認股權證 股份，則可在此時通過無現金行使方式全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得根據以下 公式確定的數量的認股權證股票(無現金行使)：
淨值=(A X B)-(A X C)
B
就前述公式而言：
(A)=當時行使本認股權證的股份總數。
(B)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(77)條所定義)，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格 ，前提是行使通知是在交易日的正常交易時間內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日 交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後，根據第(Br)條第2(A)節籤立和交付的，則為VWAP；和
(C)=行使時適用認股權證股份當時的行使價。
如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，則雙方確認 並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而根據規則144，正在發行的認股權證股份的持有期可附加於認股權證的 持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。儘管有任何相反規定，在不限制持有人根據本協議第(2)(D)(I)條及第(2)(D)(Iv)條以無現金方式收取認股權證股份或收取現金付款的權利的原則下，並無任何情況需要本公司向持有人支付任何現金付款或現金結算 認購權證。
對於任何日期，買入價是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上的買入價(或之前最近的日期)，然後普通股在交易市場上市或報價的出價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(Br)普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由本公司真誠挑選的獨立評估師所釐定的普通股公平市價，費用及開支由本公司支付。
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(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股在該日期(或最近的之前日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格是 ，則在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由本公司真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，其費用和支出由本公司支付。
在終止日期之前未行使的範圍內(但受第5條的約束)，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使而自動行使。
D)運動力學。
行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票或 (B)認股權證股票有資格由持有人轉售，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過持有人或其指定人在託管信託公司的存款或取款賬户存入該賬户的餘額賬户中貸記到持有人手中。銷售方式根據規則144規定的限制(假設以無現金方式行使認股權證)，以及以持有人或其指定人的名義登記在本公司股份登記冊上登記的賬簿記項，規定持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，至(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期的交易日中較早的日期(I)兩(2)個交易日和(Ii)包含標準結算期的交易日中較早者為準，每次均在向本公司送達行使認股權證通知(該日期，(認股權證股份交付日期)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份 的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2) 個交易日及(Ii)行權通知交付後的標準結算期內較早的兩個交易日內收到。如果公司因代表公司故意不當行為而未能向持有人交付受認股權證股份交割日行使通知約束的認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每1,000美元行使認股權證股票(基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)支付給持有人。, 該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。第2(D)(I)節規定的違約金金額不得與《採購協議》第4.1(E)節規定的相同違約金金額重複。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期間是指在行使通知交付日期有效的普通股在公司一級交易市場上的標準結算期間，以若干個交易日表示。
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二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證 已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證證書交出時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人 有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證 股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果由於代表公司的故意不當行為，公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股票交割日或之前將認股權證股票轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股)超過(Y)的金額 乘以(1)本公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格 ，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任將會發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總售價為10,000美元的購買義務, 根據上一句第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而給予的強制令救濟。第2(D)(Iv)節規定的違約金金額不得與《採購協議》第4.1(E)節規定的相同違約金金額重複。
V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
六.手續費， 税費。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但在
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如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，作為附件B(轉讓表格)，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付的所有費用。
七. 有效的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何認股權證股份，亦無義務就該認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就相關認股權證股份發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其根據第2(C)條現金結算的責任及根據登記權協議承擔的義務的規限。
第3條某些調整
A)分享紅利和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股份 股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或以普通股支付的股本等值證券作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數目的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分割的方式)為較少數目的股份，或 (Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股份，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整 ，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。
B)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間 按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則 持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有可完全行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)後可獲得的普通股數量的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。
C)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該等分派，其參與程度與若 持有人在緊接該等分派的記錄日期(或如無該記錄，則為普通股的記錄持有人將被確定參與該等分派的日期)之前持有於全面行使本認股權證後可購入的普通股數目相同。
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D)基本面交易。基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。或(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，據此，該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股(不包括由該其他人士或該等其他人士持有的任何普通股)。此類股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇，就緊接該等基本交易發生前於行使該等權利時可發行的每股認股權證股份 收取繼承人或收購法團或本公司的普通股數目(如該普通股為尚存的法團)，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)，即緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目 。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據可就該基本交易中一股普通股發行的替代代價的金額而作出適當調整，以適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所收取的替代代價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應可在基礎交易完成的同時或30天內(如果較晚，則為適用的基礎交易的公告日期)在基礎交易完成的同時或30天內，由持有人選擇行使。, 通過向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人處購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(並按相同比例)，該對價為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易有關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股或普通股。？Black Scholes Value是指基於Black-Scholes 期權定價模型從Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV函數獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映：(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止日期之間的時間, (B)預期波動率等於 100%和100%之間的較大者
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(Br)從Bloomberg上的HVT功能獲得的日波動率(使用365天年化係數確定)截至緊隨適用的基本交易公佈後的交易日，(C)在該計算中使用的基礎每股價格應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的價值，於該等基本交易中提供及(Ii)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP 及(Y)緊接該等基本交易完成前的最後一次VWAP及(D)相當於適用基本交易的公佈日期與 終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯立即可用資金支付(如果較晚，則在基本交易的生效日期 )。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)根據該基本交易之前的書面協議，按照本第3(D)條的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人的選擇, 向本認股權證的持有人交付與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價為 適用於該等股本股份的行使價(但考慮到根據該基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該等行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令 持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他交易 文件中提及本公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易 文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。
E) 計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量的總和(不包括庫存股，如有)。
F)通知持有者。
一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並就需要進行調整的事實進行簡要説明。
二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)本公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)本公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)本公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本；(D)本公司參與的任何普通股的任何重新分類、任何合併或合併均須獲得本公司任何股東的批准，任何出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何強制股份交換，將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排以傳真方式交付
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或按公司認股權證登記冊上最後一份傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應在適用的記錄或以下指定的生效日期前至少5個日曆日發出，通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為有記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響通知中規定的公司行動的有效性，而且如果信息是在提交給美國證券交易委員會的新聞稿或文件中發佈的，則不需要通知。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格6-K向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但另有明文規定者除外。
第四節授權證的轉讓
A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)在交出本認股權證後，可在公司的主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓(基本上以附件B的形式)，以及足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金；但在轉讓前，其轉讓人應(I)促使該認股權證的受讓人以本公司合理滿意的形式和實質簽署一份合併協議，根據該協議，受讓人同意受適用於轉讓人的交易文件的規定約束(為免生疑問，包括購買協議第4.12節)和(Ii)應本公司的要求，向本公司提交由轉讓人選定併為本公司合理接受的律師意見。該意見的形式和實質應令公司合理滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法進行登記。交出後，如有要求，公司應按本認股權證相同的條款，以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書中規定的一種或多種面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分。, 並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非 持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。
B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須向本公司上述辦事處遞交一份指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何 轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於 轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。
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C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。
D)轉讓限制。如果在與轉讓本認股權證有關的情況下交出本認股權證時，本認股權證不得(I)根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格批量轉售或銷售方式根據規則第144條的限制或現行公開資料規定，本公司可要求本認股權證持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定，作為準許轉讓的條件。
E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。
第5條雜項
A)在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。
B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、損毀或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，彌償或保證令本公司合理滿意 (就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的認股權證或股票(如遭損毀)，以取代該等認股權證或股票的註銷日期。
C)星期六、星期日、 節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
D)授權股份。本公司承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的高級職員將獲授予 本公司發出的認股權證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保 該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或規例或普通股可在其上市的交易市場的任何規定的情況下按本文規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加前行使認股權證時應支付的金額 ，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
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在採取任何行動以調整本認股權證可行使的 認股權證股份數目或行使價之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有其 司法管轄權的機構的所有授權或豁免或同意。
E)管轄權。所有與本保證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。
F) 限制。持有者承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
G)不放棄和費用。即使持有人行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或損害持有人的權利、權力或補救辦法。如果公司 故意不遵守本認股權證或購買協議的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和支出的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 。
H)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。
I) 適用法律。本認股權證應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議各方同意，關於本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本授權書)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。該訴訟或訴訟程序是不適當的或對該訴訟程序而言是不方便的地點。 本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式，將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附證據)郵寄給該方當事人，該地址是根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定, 則該訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或程序的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
J)責任限制。在持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文，以及本協議中並無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
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K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
M)修改；授權 代理。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。儘管如上所述，未經持有人同意，本公司可自費聘請 認股權證代理人代表本公司就認股權證的發行、登記、轉讓、交換及行使採取行動，並就此在合理需要或僅就此作出規定的範圍內修訂本認股權證。
N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應以適用法律規定的有效方式進行解釋，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，且不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
O)標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
********************
(簽名頁如下)
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茲證明，公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期簽署本認股權證。
| SWVL控股公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件A
行使通知
| TO: | SWVL控股公司 |
(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的認股權證股份(僅在全數行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價及所有適用的轉讓税(如有)。
(2)付款方式為(勾選適用框)：
☐in the United States的合法貨幣；或
☐如獲準，可根據第(Br)款第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
認股權證股份(在收到持有人的適當陳述和保證後)應交付至以下DWAC帳號：
(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D中定義的經認可的投資者。
[持有人簽名]
Name of Investing Entity:
投資實體授權簽字人簽字:
Name of Authorized Signatory:
Title of Authorized Signatory:
Date:
附件B
作業表
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使 認股權證購買股份。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
| 姓名： |
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| 地址： |
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| 電話號碼： |
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| Dated: , | ||
| Holders Signature: | ||
| Holders Address: | ||
展品99.4
執行版本
本證券和可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款。
普通股認購權證
SWVL控股公司
| 認股權證：12,121,214股 | 初步演練日期：2022年8月12日 | |
| 發行日期：2022年8月12日 | ||
本普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值， 停戰資本總基金有限公司或其受讓人(持股人)有權在2022年8月12日(初始行使日)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使。(紐約市時間)於2027年8月12日(終止日期)，但不是在此之後，認購和購買Swvl Holdings Corp，一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊和存在的公司(公司)，最多12,121,214股A類普通股(普通股)(根據下文的調整 ，認股權證股份)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。
第一節定義。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本公司及其簽字人於2022年8月10日簽署的該特定證券購買協議(購買協議)中設定的含義。
第二節鍛鍊。
A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，向本公司交付一份正式簽署的行使通知的傳真副本(或通過電子郵件附件發送的pdf副本)，其格式為本證書附件A(行使通知)。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目(如本條例第2(D)(I)條所界定)內，持有人須以電匯方式交付在適用的行權通知中指定的認股權證股份的總行使價 ，除非適用的行權通知中列明以下第2(C)節所述的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證流通股數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內 提交對該通知的任何異議。承兑持有人和任何受讓人
本認股權證的 承認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數量 可能少於本認股權證票面上所述的金額。
B)行使價。根據本認股權證，每股普通股的行使價應為1.65美元， 可根據本認股權證進行調整(行權價)。
C)無現金鍛鍊。如果在 限制期之後、在本認股權證有效期內以及在初始行使日或之後的任何時間，沒有登記行使本認股權證的有效登記聲明，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售認股權證 股份，則可在此時通過無現金行使方式全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得根據以下 公式確定的數量的認股權證股票(無現金行使)：
淨值=(A X B)-(A X C)
B
就前述公式而言：
(A)=當時行使本認股權證的股份總數。
(B)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(77)條所定義)，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格 ，前提是行使通知是在交易日的正常交易時間內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日 交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後，根據第(Br)條第2(A)節籤立和交付的，則為VWAP；和
(C)=行使時適用認股權證股份當時的行使價。
如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，則雙方確認 並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而根據規則144，正在發行的認股權證股份的持有期可附加於認股權證的 持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。儘管有任何相反規定，在不限制持有人根據本協議第(2)(D)(I)條及第(2)(D)(Iv)條以無現金方式收取認股權證股份或收取現金付款的權利的原則下，並無任何情況需要本公司向持有人支付任何現金付款或現金結算 認購權證。
對於任何日期，買入價是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上的買入價(或之前最近的日期)，然後普通股在交易市場上市或報價的出價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(Br)普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由本公司真誠挑選的獨立評估師所釐定的普通股公平市價，費用及開支由本公司支付。
2
(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股在該日期(或最近的之前日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格是 ，則在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由本公司真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，其費用和支出由本公司支付。
在終止日期之前未行使的範圍內(但須遵守第5條)，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。
D)運動力學。
行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或允許持有人轉售認股權證股份或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票 通過託管系統(DWAC)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户貸記至持有人。銷售方式根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的限制，及以持有人或其指定人的名義登記於本公司股份登記冊上的賬簿記項，規定持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，至(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日中較早者的日期(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易天數中較早者為準，每次於行使認股權證通知送交本公司後(該日期，認股權證股份交付日期)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及 (Ii)於行使行使認股權證通知交付後組成標準結算期的交易日數目(較早者)內收到。如果公司因代表公司故意不當行為而未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下，向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每行使1,000美元認股權證股份(基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，公司應向持有人支付, 該認股權證股份交割日期後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。第2(D)(I)節規定的違約金金額不得與《採購協議》第4.1(E)節 中規定的相同違約金金額重複。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。
3
二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權 購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果由於代表公司的故意不當行為，公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股票交割日或之前將認股權證股票轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股)超過(Y)的金額 乘以(1)本公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格 ，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任將會發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總售價為10,000美元的購買義務, 根據上一句第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而給予的強制令救濟。第2(D)(Iv)節規定的違約金金額不得與《採購協議》第4.1(E)節規定的相同違約金金額重複。
V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使上述權利後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
六.費用、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取任何發行費用或與發行該等認股權證股份有關的轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但在
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如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，作為附件B(轉讓表格)，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付的所有費用。
七. 有效的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何認股權證股份，亦無義務就該認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就相關認股權證股份發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其根據第2(C)條現金結算的責任及根據登記權協議承擔的義務的規限。
第3節。 某些調整。
A)分享紅利和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)就其普通股或任何其他股本或以普通股支付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股份股息或以其他方式作出一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數目的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股份，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數目(不包括庫存股，如有)，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。
B)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前(或如沒有記錄在案，則為確定普通股記錄持有人就授予、發行或出售該購買權的日期)之前完全行使本認股權證而可購入的普通股數量，則持有人可獲得的總購買權。
C)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該等分派，其參與程度與若 持有人在緊接該等分派的記錄日期(或如無該記錄，則為普通股的記錄持有人將被確定參與該等分派的日期)之前持有於全面行使本認股權證後可購入的普通股數目相同。
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D)基本面交易。基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。或(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，據此，該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股(不包括由該其他人士或該等其他人士持有的任何普通股)。此類股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇，就緊接該等基本交易發生前於行使該等權利時可發行的每股認股權證股份 收取繼承人或收購法團或本公司的普通股數目(如該普通股為尚存的法團)，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)，即緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目 。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據可就該基本交易中一股普通股發行的替代代價的金額而作出適當調整，以適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所收取的替代代價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應可在基礎交易完成的同時或30天內(如果較晚，則為適用的基礎交易的公告日期)在基礎交易完成的同時或30天內，由持有人選擇行使。, 通過向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人處購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(並按相同比例)，該對價為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易有關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股或普通股。？Black Scholes Value是指基於Black-Scholes 期權定價模型從Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV函數獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映：(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止日期之間的時間, (B)預期波動率等於 100%和100%之間的較大者
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(Br)從Bloomberg上的HVT功能獲得的日波動率(使用365天年化係數確定)截至緊隨適用的基本交易公佈後的交易日，(C)在該計算中使用的基礎每股價格應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的價值，於該等基本交易中提供及(Ii)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP 及(Y)緊接該等基本交易完成前的最後一次VWAP及(D)相當於適用基本交易的公佈日期與 終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯立即可用資金支付(如果較晚，則在基本交易的生效日期 )。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)根據該基本交易之前的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件中的所有義務，並根據持有人的選擇, 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。行使價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該數目的股本股份及該行使價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中有關本公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及 其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體在此被指名為本公司一樣。
E) 計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量的總和(不包括庫存股，如有)。
F)通知持有者。
一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並就需要進行調整的事實進行簡要説明。
二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)本公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)本公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)本公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本；(D)本公司參與的任何普通股的任何重新分類、任何合併或合併均須獲得本公司任何股東的批准，任何出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何強制股份交換，將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排以傳真方式交付
7
或按公司認股權證登記冊上最後一份傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應在適用的記錄或以下指定的生效日期前至少5個日曆日發出，通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為有記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響通知中規定的公司行動的有效性，而且如果信息是在提交給美國證券交易委員會的新聞稿或文件中發佈的，則不需要通知。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格6-K向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但另有明文規定者除外。
第四節授權證的轉讓
A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)在交出本認股權證後，可在公司的主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓(基本上以附件B的形式)，以及足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金；但在轉讓前，其轉讓人應(I)促使該認股權證的受讓人以本公司合理滿意的形式和實質簽署一份合併協議，根據該協議，受讓人同意受適用於轉讓人的交易文件的規定約束(為免生疑問，包括購買協議第4.12節)和(Ii)應本公司的要求，向本公司提交由轉讓人選定併為本公司合理接受的律師意見。該意見的形式和實質應令公司合理滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法進行登記。交出後，如有要求，公司應按本認股權證相同的條款，以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書中規定的一種或多種面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分。, 並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非 持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。
B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須向本公司上述辦事處遞交一份指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何 轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於 轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。
8
C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。
D)轉讓限制。如果在與轉讓本認股權證有關的情況下交出本認股權證時，本認股權證不得(I)根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格批量轉售或銷售方式根據規則第144條的限制或現行公開資料規定，本公司可要求本認股權證持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定，作為準許轉讓的條件。
E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。
第5條雜項
A)在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。
B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、損毀或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，彌償或保證令本公司合理滿意 (就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的認股權證或股票，其期限與該等認股權證或股份證書相同，並註明註銷日期，以代替該認股權證或股票證書。
C)星期六、星期日、 節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
D)授權股份。本公司承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的高級職員將獲授予 本公司發出的認股權證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保 該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或規例或普通股可在其上市的交易市場的任何規定的情況下按本文規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加前行使該等認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任 。
9
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的 認股權證股份數目或行使價之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有其 司法管轄權的機構的所有授權或豁免或同意。
E)管轄權。所有與本保證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。
F) 限制。持有者承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
G)不放棄和費用。即使持有人行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。如果公司 故意不遵守本認股權證或購買協議的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和支出的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 。
H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，均須按照購買協議的通知條文交付。
I) 適用法律。本認股權證應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議各方同意，關於本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本授權書)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。該訴訟或訴訟程序是不適當的或對該訴訟程序而言是不方便的地點。 本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式，將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附證據)郵寄給該方當事人，該地址是根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定, 則該訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或程序的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
J)責任限制。在持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文，以及本協議中並無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
10
K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的條文旨在為本認股權證不時的任何 持有人的利益而設，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
M) 修正案；授權代理。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。儘管有上述規定，本公司可在未經持有人同意的情況下，自行支付費用委聘認股權證代理人代表本公司就認股權證的發行、登記、轉讓、交換及行使事宜行事，並就此對本認股權證作出合理所需或僅為作出規定而適宜的修訂。
N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，對於任何目的，不得被視為本認股權證的一部分。
********************
(簽名頁如下)
11
茲證明，公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期簽署本認股權證。
| SWVL控股公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
12
附件A
行使通知
| TO: |
SWVL控股公司 |
(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的認股權證股份(僅在全數行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價及所有適用的轉讓税(如有)。
(2)付款方式為(勾選適用框)：
☐in the United States的合法貨幣；或
☐如獲準，可根據第(Br)款第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
認股權證股份(以收到持有人的適當陳述和保證為準) 應交付至以下DWAC帳號：
(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D中定義的認可投資者。
[持有人簽名]
Name of Investing Entity:
投資實體授權簽字人簽字:
Name of Authorized Signatory:
Title of Authorized Signatory:
Date:
附件B
作業表
(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
| 姓名： |
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| (請打印) | ||||
| 地址： |
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| 電話號碼： | ||||
| 電子郵件地址： |
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| Dated: , |
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| Holders Signature: | ||||
| Holders Address: | ||||
展品99.5
執行版本
註冊權協議
本註冊權協議(本協議)於2022年8月10日由根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊成立和存在的公司Swvl Holdings Corp(公司)與本協議的幾個簽字人中的每一個人(每個這樣的購買者，一個購買者，以及共同的購買者)簽訂。
本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的《證券購買協議》(《購買協議》)訂立。
本公司和每一位買方特此達成如下協議：
1.定義。
採購協議中定義的此處使用且未以其他方式定義的大寫術語的含義與採購協議中賦予此類術語的含義相同。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？建議應具有第6(C)節中給出的含義。
？生效日期？就本條例要求提交的初始登記表而言，是指截止日期之後的第60個日曆日(如果委員會進行審查，則是指截止日期後的第90個日曆日)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第十個交易日 (如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則生效日期應為下一個交易日。
？有效期？應具有第2(A)節中給出的含義。
就本協議所要求的初始註冊聲明而言，提交日期是指本協議日期之後的第20個日曆日。
？持有者或持有者指可登記證券的持有者(視情況而定)。
受補償方應具有第5(C)節中給出的含義。
？補償方應具有第5(C)節中給出的含義。
初始註冊聲明是指根據本協議提交的初始註冊聲明。
？損失應具有第5(A)節中規定的含義。
？分配計劃應具有第2(A)節中給出的含義。
O招股説明書是指包括在註冊説明書中的招股説明書(包括但不限於包括招股説明書中以前遺漏的任何信息的招股説明書
根據證監會根據證券法頒佈的第430A條規則作為有效註冊説明書的一部分提交的，經任何招股説明書修訂或補充的)，涉及註冊説明書所涵蓋的可註冊證券的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。
？可登記證券指，截至任何確定日期，(A)所有股份， (B)當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證股票(假設在該日期認股權證被全部行使而不考慮其中的任何行使限制)，(C)與認股權證中的任何反稀釋條款相關的任何額外發行和可發行的普通股 (在每種情況下，均不實施認股權證中規定的任何行使限制)和(D)因任何股票拆分、股息或 其他分配而發行或隨後可發行的任何證券，與上述有關的資本重組或類似事件；然而，只要(I)證監會根據《證券法》宣佈該等應登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該等登記聲明處置該等證券，(Ii)該等須登記證券先前已根據規則第144條出售，或(Iii)該等證券有資格無量或無限制地轉售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)。銷售方式根據第144條的規定，在沒有現行公開資料及相關意見的情況下，轉讓代理(假設該等證券及任何可於行使、轉換或交換時發行，或作為發行或可發行該等證券的股息的證券，由本公司合理釐定，在任何時間均不會由本公司的任何聯屬公司持有)。
註冊説明書是指根據第2(A)節 要求提交的任何註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊説明書的所有材料。
？第415條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第415條規則，因為該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。
？第424條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第424條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。
？銷售股東問卷應具有第3(A)節中給出的含義。
？美國證券交易委員會指導是指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求；前提是，委員會和(Ii)證券法將任何此類口頭指導、評論、要求或請求記錄為書面形式。
2.貨架登記。
(A)於每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記聲明，涵蓋所有當時未在有效登記聲明上登記的須註冊證券的轉售事宜，以便根據規則第415條持續進行發售。根據本協議提交的每份登記聲明應採用表格F-3(除非本公司當時沒有資格在表格F-3上登記轉售應登記的證券，在符合第2(E)節的規定的情況下，登記應在另一適當表格上進行)，並應包含(除非至少85%的持有人另有指示，否則)基本上以附件A所附的分配計劃的形式和以附件B所附的出售股東部分的形式；但是，除非委員會提出要求，否則不得要求任何持有人 被指定為證券法所指的承銷商。在符合本協議條款的情況下，公司應盡其合理的最大努力，使根據本協議提交的註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券(I)已根據或根據第144條出售，或(Ii)可以批量或銷售方式根據規則144的限制，且不要求公司遵守規則 144下的當前公開信息要求，由公司的法律顧問確定，並附有轉讓代理所致並可接受的降級意見(有效期)。公司 應通過電話請求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在公司以電話方式向證監會確認註冊聲明生效的同一交易日，立即通過傳真或電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能如前所述提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。
(B)儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記為二次發售，則公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其最大努力按照證監會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括證監會允許以表格F-3或其他可用於登記轉售該可登記證券作為二次發售登記的最大數量的登記證券。在符合第2(E)節規定的情況下；關於以F-3表格或其他適當表格進行備案，並在符合第2(D)節關於支付違約金的規定的情況下；但條件是，在提交此類 修正案之前，本公司有義務做出合理努力，根據《美國證券交易委員會》指導向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。
(C)儘管本協議有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的應註冊證券的數量設定了限制(並且儘管公司已盡合理努力向證監會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量將 減少如下：
| i. | 首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券； |
| 二、 | 第二，本公司應減少以認股權證股份為代表的可登記證券(在部分認股權證股份可予登記的情況下，按持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用)；及 |
| 三、 | 第三，本公司應減少以股份為代表的可登記證券(在某些 股份可能登記的情況下，按持有人持有的未登記股份總數按比例適用)。 |
如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他可用於登記轉售的表格 中未在初始註冊説明書上登記轉售的應註冊證券的註冊聲明。
(D)僅在公司故意不當行為的情況下：(I)首次登記聲明沒有在提交日期或之前提交(如果公司在提交初始登記聲明時沒有向持有人提供根據本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論的機會，則公司應被視為未滿足第(I)款)，或(Ii)公司未根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條向證監會提交加速登記聲明的請求，在委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，公司將不會對登記聲明進行審查或不再接受進一步審查，或(Iii)在登記聲明生效日期之前，公司未能在收到委員會的意見或來自委員會的通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式對委員會就登記聲明提出的意見作出書面迴應，以宣佈登記聲明生效。或 (Iv)在符合本協議第2(C)節規定的削減限制的情況下，註冊所有應註冊證券的註冊聲明未在初始註冊聲明的生效日期 之前被證監會宣佈生效，或(V)在註冊聲明生效日期後，註冊聲明因任何原因停止對註冊聲明中包括的所有應註冊證券持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該等應註冊證券, 連續十(10)個日曆日或任何12個月期間(任何此類故障或違規稱為事件)期間超過十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)，就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)條而言，指超過該十(10)個日曆日期限的日期。為了第(V)款的目的，超過該十(10)或十五(15)個日曆期(視情況而定)的日期被稱為事件日期，但該事件日期應在不超過十五(15)個日曆日的期間內收取費用，與提交因提交公司的20-F表格年度報告而觸發的對該表格F-3註冊説明書的任何事後生效的修訂有關。只要在提交20-F表格和公司後及時向委員會提交生效後的修訂
正在盡其商業上合理的努力使任何此類生效後的修訂立即由委員會宣佈生效)，則除持有人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年紀念日(如果適用事件在該日期之前仍未治癒)，公司應向每位 持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，金額等於2.0%乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果本公司未能在應付日期後七(7)天內根據本條款全額支付任何 部分違約金，本公司將按18%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起按日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。自本協議簽訂之日起366天后，公司不得根據本條款第2(D)款應計任何違約金，前提是已累計的金額及其到期利息將繼續累計，直至全部支付為止。
(E)如表格F-3不適用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記須登記證券的轉售，及(Ii)承諾在表格F-3備妥後立即登記須登記證券。
(F)即使本協議有任何相反規定，除非證監會提出要求，否則本公司在任何情況下均不得將任何持有人或持有人的關聯公司指定為證券法所指的承銷商。
3.註冊程序。
關於本公司在本協議項下的登記義務：
(A)在提交每份註冊説明書前不少於五(5)個交易日，本公司 應向每名持有人提供建議提交持有人的所有該等文件的摘錄，該等文件須經該等持有人審核。本公司不得提交所需持有人 (定義見下文)有理由誠意反對的註冊聲明，但須於持有人獲提供註冊聲明副本後三(3)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。每個 持有人同意以本協議附件D(銷售股東問卷)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，日期不少於提交日期前兩(2)個交易日 ，或在該持有人根據本節收到草稿材料之日後的第四(4)個交易日結束前。對於任何未提供出售股東問卷的持有人，公司不應被要求在 註冊説明書中包含任何可註冊證券。
(B)(I)本公司應編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書作出的修訂，包括生效後的 修訂，以保持註冊説明書在有效期內就適用的須註冊證券持續有效，並編制及向證監會提交該等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有須註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充(受本協議的條款規限)，以及，
按照規則424提交的補充或修訂，以及(3)在合理可能的情況下，儘快對委員會就登記聲明或其任何修正案提出的任何意見作出答覆。
(C)如在有效期內，應登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記説明書內的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記説明書，涵蓋持有不少於該等須登記證券數目的持有人轉售的股份數目，但無論如何須於適用的提交日期前提交。
(D)本公司應在合理可能的範圍內儘快通知擬出售的可登記證券持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止)：(I)(A)當監察委員會通知本公司將對該登記聲明進行審查時，及(B)當登記聲明或任何生效後的修訂生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供與此相關的額外資料的任何請求，(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；(V)發生使登記報表所載財務報表不符合列入資格的任何事件或時間，或登記報表或招股章程中所作的任何陳述，或藉引用方式併入或被視為其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對登記報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在登記報表或招股章程(視屬何情況而定)的情況下, 它 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實，並鑑於作出陳述的情況不具誤導性，以及 (Vi)公司認為與公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料。
(D)本公司應盡最大努力避免在實際可行的最早時間發出或撤銷(br})(I)停止或暫時終止註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)的命令。
(E)如持有人提出要求，本公司應向每位持有人免費提供每份登記報表及其各項修訂(包括財務報表和附表)的至少一份符合格式的副本、按該持有人的要求以參考方式併入或視為已併入的所有文件，以及在向證監會提交該等文件後立即按該持有人的要求提供的所有證物(包括以前以參考方式提供或併入的證物)，惟在EDGAR系統(或其後繼者)上可獲得的任何該等項目無須以實物形式提供。
(F)在本協議條款的規限下，本公司 特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充條款，但根據第3(C)節發出任何通知後除外。
(G)在持有人轉售可登記證券之前，本公司應根據持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或 資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作。使每項註冊或資格 (或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券， 惟本公司不須具備在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，在任何該等司法管轄區徵收任何税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般 同意書。
(H)如持有人提出要求，本公司應 與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表應登記證券的證書或簿記報表，該等證書應在購買協議允許的範圍內不受所有限制性傳説的限制，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人合理要求而定； 條件是持有人須向本公司提交一份已填妥的持有人申述函件，其格式大致與本文件附件C所載格式相同，以及與此相關而可能需要的其他慣常申述，但須經該持有人 合理同意。
(I)在發生第3(C)節所述的任何事件時，公司應在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可能的情況下儘快編制一份補充文件或修正案，包括生效後的修正案，對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊聲明或招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出該等陳述所必需的重大事實，並無誤導性。如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。公司有權根據第3條(I)暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2條規定的部分違約金，在任何12個月的期間內不得超過兩(2)次，每次不得超過連續六十(60)個日曆日或總日曆日 。
(J)本公司應以其他商業上合理的努力，遵守證監會根據《證券法》和《交易法》適用的所有規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向證監會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂 ，在生效期間的任何時間，及時書面通知持有人
在此期間，本公司不符合第172條規定的條件，因此，持有人必須提交與任何處置應登記證券有關的招股説明書，並採取可能合理必要的其他行動，以促進本規則項下的應登記證券的登記。
(K)一旦公司有資格使用表格F-3(或其任何後續表格)以登記可登記證券的轉售，公司應盡其商業上合理的努力維持使用表格F-3(或其任何後續表格)的資格。
(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數目，以及(如證監會要求)其對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在註冊證券方面的責任的任何期間內，僅針對該持有人而在該時間內累積的任何違約金將被收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件將僅就該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。
4.註冊費。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支，無論是否根據註冊聲明出售，均由本公司承擔。前文提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)遵守公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷 可登記證券的證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)公司法律顧問的費用及支出、(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議所預期的交易而支付的費用及開支。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 任何年度審計的費用以及與應註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何承銷、經紀或類似費用或佣金負責，除交易文件規定的範圍外，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責。
5. 賠償。
(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。控制任何此類持有人(《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的)的每個人，以及高級管理人員、董事、成員、股東、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上具有同等作用的任何其他人)
在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制人(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，持有此類頭銜的人)因註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而招致的、產生於或基於以下各項的所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理和有文件記錄的律師費)和費用(統稱為損失)，任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中，或由於或與任何遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所需的或作出陳述所需的重大事實有關(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性或 (2)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下任何規則或法規的任何行為；但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，且該等資料已由該持有人以書面審核並明確批准，以供在登記聲明中使用，該招股説明書或 對招股説明書的任何修改或補充(不言而喻，持有人已為此批准了本章程附件A)或(Ii)在發生第3(C)(Iii)節第(6)款所述類型的事件的情況下, 在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或不可用之後， 該持有人在收到第(6)(C)款所述建議之前使用過時、有缺陷或不可用的招股章程。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該等賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何須登記的證券後繼續有效。
(B)持有人的賠償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因以下原因引起的或僅基於以下原因而發生的損失：任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，任何招股章程，或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程，或因任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程或其補充文件內陳述或作出陳述所必需的重要事實而引起或與之有關的，(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性 (I)在一定程度上，但僅限於：該等不真實陳述或遺漏包含於該持有人以書面方式向本公司明確提供的任何資料內，以包括在該等登記聲明或該等招股章程或 (Ii)範圍內，但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人審核及明確書面批准以供在登記聲明中使用(有一項理解，即持有人已為此目的批准本協議附件A), 該招股説明書或其任何修正案或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。
(C)進行彌償訴訟。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人(受賠方)提起訴訟或提起訴訟，則受賠方
[br}一方應迅速以書面形式通知被要求賠償的人(賠償方)，而賠償方有權對此進行辯護，包括聘請被賠償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支，但任何被賠償方未能發出此類通知不應解除賠償方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不受上訴或進一步審查的限制)，即該不履行將對賠償方造成重大和不利的損害。
受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被點名當事人(包括任何牽連的 方)包括該受補償方和補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一名律師代表被補償方和補償方，則很可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護責任，並且不超過一名單獨律師的合理費用應由補償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理且有文件記載的費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理且有文件記載的費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向受補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支的部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。
(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方不受任何損失損害，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外)該補償方或被補償方是否已採取或作出任何不真實或被指控的不真實陳述重大事實或遺漏或被指控遺漏重大事實，或與其提供的信息有關，以及各方是否有糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來確定。當事人因任何損失而支付或應付的金額應為
在符合本協議規定的限制的情況下，視為包括任何合理的律師或該當事人因任何訴訟而產生的其他費用或開支，如果按照其條款向該當事人提供本節規定的賠償，則該當事人本應就該等費用或開支獲得賠償。
雙方同意，如果按照第5(D)款規定的繳款以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。
本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。
6.雜項。
(A)補救措施。如果公司或持有人違反了本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並在此進一步同意，在因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟的情況下，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。
(B)不得在登記時退回；禁止提交其他登記聲明。除可登記證券外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例以該等身份持有者除外)均不得將本公司證券包括在註冊説明書內。在所有可註冊證券按照證監會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明 ，但本第6(B)條並不禁止本公司提交(I)本公司須根據本協議日期前訂立的任何協議提交的登記聲明，或登記豁免發行證券的登記聲明，以及(Ii)修訂本協議日期前提交的登記聲明，只要該等現有登記聲明並無登記新證券(除非該等新證券是根據本協議日期前訂立的協議或根據豁免發行 發行)。
(C)中止產權處置。通過收購可登記證券，各持有人同意， 在收到本公司有關發生第3(C)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券 ，直至本公司書面通知其可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。
(D)修訂和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，並放棄或同意背離
除非以書面形式並由本公司和規定的持有人簽署，否則不得提出本條款，但如果任何修訂、修改或豁免 對持有人(或持有人組)造成不成比例的不利影響，則應徵得該受不成比例影響的持有人(或持有人組)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的可登記證券 ，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定 該登記聲明中應省略其應登記的證券。儘管如上所述，就僅與持有人或部分持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例的規定，只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除依照本條第6(D)條第一句的規定外，不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。如本文所用，所需持有人是指持有當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)。
(E)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。
(F)繼承人和受讓人。本協議將使雙方的繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議第5.7節所允許的方式，將各自在本協議項下的權利轉讓給個人。
(G)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何與本協議規定相牴觸的證券協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議。
(H)執行和對應程序。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。
(一)管理法律和論壇。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議各方同意，有關本協議擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。本協議各方不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何爭議(包括本協議的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方
本協議在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向當事一方發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。
(J)累積補救。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
(K)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
(L)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
(M) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成 持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議預期的該等義務或交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事的推定，本公司承認持有人並非一致或作為一個團體行事，本公司不得就該等義務或交易提出任何該等申索。每個 持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，且僅為方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人共同之間，而不是持有人之間。
********************
(簽名頁如下)
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
| SWVL控股公司 | ||
| 發信人： | /s/穆斯塔法·艾莎·坎迪爾 | |
| 姓名： | 穆斯塔法·艾莎·坎迪爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[以下是持有者的簽名頁面]
[SWVL RRA持有者簽名頁面]
| 持有人姓名：停戰資本總基金有限公司。 |
| 持有人授權簽字人簽署: /s/Steven Boyd |
| 授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德 |
| 授權簽署人頭銜：停戰資本CIO，LLC，投資經理 |
展品99.6
執行版本
2022年8月10日
AGP/聯盟全球合作伙伴
麥迪遜大道590號，28樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：託馬斯·J·希金斯
電子郵件：thiggins@allianceg.com
| 回覆： | 禁售協議 |
女士們、先生們：
根據日期為2022年8月10日的《證券購買協議》(《購買協議》)第2.2(A)節的規定，本信函(本《鎖定協議》)已交付給您。該協議由Swvl Holdings Corp(《購買協議》)和簽字人 (雙方分別為《購買協議》和《購買協議》)的簽字人共同簽署)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有《購買協議》中賦予它們的含義。
為促使買方訂立《購買協議》並繼續進行協議中所設想的交易，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，簽署人(股東)特此同意如下：
1.(A)除本協議所述的例外情況外，自本協議之日起，股東同意不轉讓、轉讓或出售任何A類普通股的所有權或任何其他衍生交易(不論以交付證券、現金或其他方式結算)的任何經濟後果，或作出全部或部分轉讓任何A類普通股的任何經濟後果的任何互換或其他安排。 公司(公司普通股A股)(任何管道股除外)，由其、他或她持有，直至(I)登記轉售所有股份和認股權證股票的登記聲明被委員會宣佈生效之日後60個日曆日(或如果委員會對其進行全面審查，則為該註冊聲明被宣佈生效之日後30個日曆日)，(Ii)自2022年3月31日後至少330天開始的任何30個交易日內，A公司普通股的最後售價在任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日，及(Iii)本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其持有的公司普通股A股轉換為現金。證券或其他財產(禁閉令)。管道股份？指股東根據股東與公司於7月28日簽訂的認購協議等收購的任何公司普通股A, 2021年(或任何公司普通股A，以換取SWVL發行的可轉換票據，該票據是根據該認購協議的條款發行的)。
(B)儘管有第1(A)段的規定，允許轉讓由股東或其任何獲準受讓人(已遵守本條第1(B)段的任何適用要求)持有的普通股A股：(I)就股東或其獲準受讓人而言， 轉讓給公司的高級職員或董事、公司任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、股東、股東或其關聯公司的任何成員或股東的任何關聯公司；(2)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員、慈善組織或信託，而受益人是個人、個人直系親屬的成員、該人的附屬機構或慈善組織中的一個或多個；(3)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(4)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；(V)根據英屬維爾京羣島的法律(視何者適用而定)；。(Vi)將A公司普通股或可轉換為A公司普通股的證券質押、質押或以其他方式授予可轉換為A公司普通股或代表A公司普通股的權利的證券，作為A公司普通股的抵押品或抵押品。善意的貸款、預付款或信貸延期以及止贖時的任何轉讓，包括該公司普通股A股或該等證券的任何後續轉讓
向該貸款人、抵押品代理人或其他受讓人出售A股或該等證券；(Vii)於2022年3月31日後收購的任何公司A股普通股；(Viii)如股東(或其直接或間接擁有人)因本公司、皇后伽比特成長資本公司、Swvl Inc.、Pivotal合併附屬公司I、Pivotal和合並附屬公司II有限公司之間的該特定業務合併協議所擬進行的交易而被施加任何所得税義務，則為履行該股東對該等所得税義務的善意估計所需的款額；或(Ix)清算、合併、換股或其他類似交易完成，導致公司所有股東在2022年3月31日後有權將其持有的公司普通股A換成現金、證券或其他財產；然而，前提是在第(I)至(Vi)款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。
(C)此外，儘管有第1(A)段或第1(B)段的規定，但未經公司同意， (I)股東可將股東持有的公司普通股A轉讓給股東的任何股權持有人(每個股權持有人)，只要該股權持有人向該股東提交書面請求，要求股東將該股東持有的公司普通股A按比例全部或部分轉讓給該股權持有人，或該股權持有人的任何關聯公司，以滿足股東決定的在本修訂協議日期之前達成的任何合理預期的資本催繳、義務、承諾或債務，(Ii)如果股東根據第1(C)款將公司普通股A轉讓給股權持有人，則該股權持有人無需以書面形式同意受本鎖定協議中的轉讓限制約束，以及(Iii)自A公司普通股向股權持有人轉讓完成之日起及之後，應允許該股權持有人要求公司事後有效地更新轉售登記聲明中最初將該股東指定為出售股東的出售股東表，以確定該股權持有人和從該股東那裏收到的公司普通股A的數量，並且公司同意在收到該請求後立即採取商業上的合理努力，只要該股權持有人向公司提供其可能要求的與此相關的任何問卷或證書；然而，前提是, 在任何情況下，股東不得在根據與本公司簽訂的協議中關於證券轉讓的任何其他限制(自2021年7月28日起)受制於 的日期，根據第1(C)段允許轉讓。
2.股東擁有完全的權利和權力，且不違反其必須簽訂的本禁售協議。
3.本禁售協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本鎖定協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文書。
4.未經其他各方事先書面同意，本禁售協議任何一方不得轉讓本禁售協議或其在本禁售協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款第4款的所謂轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本鎖定協議對股東及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
5.本禁售協議應按照紐約州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本禁售協議引起或與本禁售協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張：(I)其本人不受上述法院的司法管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或法律程序的地點操作或 處理不正確。
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6.未經雙方書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本禁售協議。
7.本禁售協議將於以下日期終止：(I)禁售期屆滿，(Ii)根據其條款終止購買協議，並在向買方出售任何證券之前，或(Iii)2022年8月27日(如果成交不是在該日期或之前發生)。
[簽名頁如下]
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| 真誠地 | ||
| [股東] | ||
| By: |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： |
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SIGNAURE P年齡 至 L佔用-向上 A《綠色協定》
| 已確認並同意： | ||
| AGP/聯盟全球合作伙伴 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
託馬斯·希金斯 | |
| 標題： |
經營董事 | |
| SWVL控股公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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SIGNAURE P年齡 至 L佔用-向上 A《綠色協定》