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執行版本

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)於2022年8月10日由根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊成立和存在的公司Swvl Holdings Corp(公司)與本協議的幾個簽字人中的每一個人(每個這樣的購買者，一個購買者，以及共同的購買者)簽訂。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的《證券購買協議》(《購買協議》)訂立。

本公司和每一位買方特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中定義的此處使用且未以其他方式定義的大寫術語的含義與採購協議中賦予此類術語的含義相同。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？建議應具有第6(C)節中給出的含義。

？生效日期？就本條例要求提交的初始登記表而言，是指截止日期之後的第60個日曆日(如果委員會進行審查，則是指截止日期後的第90個日曆日)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第十個交易日 (如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則生效日期應為下一個交易日。

？有效期？應具有第2(A)節中給出的含義。

就本協議所要求的初始註冊聲明而言，提交日期是指本協議日期之後的第20個日曆日。

？持有者或持有者指可登記證券的持有者(視情況而定)。

受補償方應具有第5(C)節中給出的含義。

？補償方應具有第5(C)節中給出的含義。

初始註冊聲明是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

？損失應具有第5(A)節中規定的含義。

？分配計劃應具有第2(A)節中給出的含義。

O招股説明書是指包括在註冊説明書中的招股説明書(包括但不限於包括招股説明書中以前遺漏的任何信息的招股説明書

根據證監會根據證券法頒佈的第430A條規則作為有效註冊説明書的一部分提交的，經任何招股説明書修訂或補充的)，涉及註冊説明書所涵蓋的可註冊證券的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。

？可登記證券指，截至任何確定日期，(A)所有股份， (B)當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證股票(假設在該日期認股權證被全部行使而不考慮其中的任何行使限制)，(C)與認股權證中的任何反稀釋條款相關的任何額外發行和可發行的普通股 (在每種情況下，均不實施認股權證中規定的任何行使限制)和(D)因任何股票拆分、股息或 其他分配而發行或隨後可發行的任何證券，與上述有關的資本重組或類似事件；然而，只要(I)證監會根據《證券法》宣佈該等應登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該等登記聲明處置該等證券，(Ii)該等須登記證券先前已根據規則第144條出售，或(Iii)該等證券有資格無量或無限制地轉售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)。銷售方式根據第144條的規定，在沒有現行公開資料及相關意見的情況下，轉讓代理(假設該等證券及任何可於行使、轉換或交換時發行，或作為發行或可發行該等證券的股息的證券，由本公司合理釐定，在任何時間均不會由本公司的任何聯屬公司持有)。

註冊説明書是指根據第2(A)節 要求提交的任何註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊説明書的所有材料。

？第415條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第415條規則，因為該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。

？第424條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第424條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。

？銷售股東問卷應具有第3(A)節中給出的含義。

？美國證券交易委員會指導是指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求；前提是，委員會和(Ii)證券法將任何此類口頭指導、評論、要求或請求記錄為書面形式。

2.貨架登記。

(A)於每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記聲明，涵蓋所有當時未在有效登記聲明上登記的須註冊證券的轉售事宜，以便根據規則第415條持續進行發售。根據本協議提交的每份登記聲明應採用表格F-3(除非本公司當時沒有資格在表格F-3上登記轉售應登記的證券，在符合第2(E)節的規定的情況下，登記應在另一適當表格上進行)，並應包含(除非至少85%的持有人另有指示，否則)基本上以附件A所附的分配計劃的形式和以附件B所附的出售股東部分的形式；但是，除非委員會提出要求，否則不得要求任何持有人 被指定為證券法所指的承銷商。在符合本協議條款的情況下，公司應盡其合理的最大努力，使根據本協議提交的註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券(I)已根據或根據第144條出售，或(Ii)可以批量或銷售方式根據規則144的限制，且不要求公司遵守規則 144下的當前公開信息要求，由公司的法律顧問確定，並附有轉讓代理所致並可接受的降級意見(有效期)。公司 應通過電話請求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在公司以電話方式向證監會確認註冊聲明生效的同一交易日，立即通過傳真或電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能如前所述提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。

(B)儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記為二次發售，則公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其最大努力按照證監會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括證監會允許以表格F-3或其他可用於登記轉售該可登記證券作為二次發售登記的最大數量的登記證券。在符合第2(E)節規定的情況下；關於以F-3表格或其他適當表格進行備案，並在符合第2(D)節關於支付違約金的規定的情況下；但條件是，在提交此類 修正案之前，本公司有義務做出合理努力，根據《美國證券交易委員會》指導向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的應註冊證券的數量設定了限制(並且儘管公司已盡合理努力向證監會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量將 減少如下：

i.

首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券；

二、

第二，本公司應減少以認股權證股份為代表的可登記證券(在部分認股權證股份可予登記的情況下，按持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用)；及

三、

第三，本公司應減少以股份為代表的可登記證券(在某些 股份可能登記的情況下，按持有人持有的未登記股份總數按比例適用)。

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他可用於登記轉售的表格 中未在初始註冊説明書上登記轉售的應註冊證券的註冊聲明。

(D)僅在公司故意不當行為的情況下：(I)首次登記聲明沒有在提交日期或之前提交(如果公司在提交初始登記聲明時沒有向持有人提供根據本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論的機會，則公司應被視為未滿足第(I)款)，或(Ii)公司未根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條向證監會提交加速登記聲明的請求，在委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，公司將不會對登記聲明進行審查或不再接受進一步審查，或(Iii)在登記聲明生效日期之前，公司未能在收到委員會的意見或來自委員會的通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式對委員會就登記聲明提出的意見作出書面迴應，以宣佈登記聲明生效。或 (Iv)在符合本協議第2(C)節規定的削減限制的情況下，註冊所有應註冊證券的註冊聲明未在初始註冊聲明的生效日期 之前被證監會宣佈生效，或(V)在註冊聲明生效日期後，註冊聲明因任何原因停止對註冊聲明中包括的所有應註冊證券持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該等應註冊證券, 連續十(10)個日曆日或任何12個月期間(任何此類故障或違規稱為事件)期間超過十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)，就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)條而言，指超過該十(10)個日曆日期限的日期。為了第(V)款的目的，超過該十(10)或十五(15)個日曆期(視情況而定)的日期被稱為事件日期，但該事件日期應在不超過十五(15)個日曆日的期間內收取費用，與提交因提交公司的20-F表格年度報告而觸發的對該表格F-3註冊説明書的任何事後生效的修訂有關。只要在提交20-F表格和公司後及時向委員會提交生效後的修訂

正在盡其商業上合理的努力使任何此類生效後的修訂立即由委員會宣佈生效)，則除持有人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年紀念日(如果適用事件在該日期之前仍未治癒)，公司應向每位 持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，金額等於2.0%乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果本公司未能在應付日期後七(7)天內根據本條款全額支付任何 部分違約金，本公司將按18%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起按日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。自本協議簽訂之日起366天后，公司不得根據本條款第2(D)款應計任何違約金，前提是已累計的金額及其到期利息將繼續累計，直至全部支付為止。

(E)如表格F-3不適用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記須登記證券的轉售，及(Ii)承諾在表格F-3備妥後立即登記須登記證券。

(F)即使本協議有任何相反規定，除非證監會提出要求，否則本公司在任何情況下均不得將任何持有人或持有人的關聯公司指定為證券法所指的承銷商。

3.註冊程序。

關於本公司在本協議項下的登記義務：

(A)在提交每份註冊説明書前不少於五(5)個交易日，本公司 應向每名持有人提供建議提交持有人的所有該等文件的摘錄，該等文件須經該等持有人審核。本公司不得提交所需持有人 (定義見下文)有理由誠意反對的註冊聲明，但須於持有人獲提供註冊聲明副本後三(3)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。每個 持有人同意以本協議附件D(銷售股東問卷)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，日期不少於提交日期前兩(2)個交易日 ，或在該持有人根據本節收到草稿材料之日後的第四(4)個交易日結束前。對於任何未提供出售股東問卷的持有人，公司不應被要求在 註冊説明書中包含任何可註冊證券。

(B)(I)本公司應編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書作出的修訂，包括生效後的 修訂，以保持註冊説明書在有效期內就適用的須註冊證券持續有效，並編制及向證監會提交該等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有須註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充(受本協議的條款規限)，以及，

按照規則424提交的補充或修訂，以及(3)在合理可能的情況下，儘快對委員會就登記聲明或其任何修正案提出的任何意見作出答覆。

(C)如在有效期內，應登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記説明書內的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記説明書，涵蓋持有不少於該等須登記證券數目的持有人轉售的股份數目，但無論如何須於適用的提交日期前提交。

(D)本公司應在合理可能的範圍內儘快通知擬出售的可登記證券持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止)：(I)(A)當監察委員會通知本公司將對該登記聲明進行審查時，及(B)當登記聲明或任何生效後的修訂生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供與此相關的額外資料的任何請求，(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；(V)發生使登記報表所載財務報表不符合列入資格的任何事件或時間，或登記報表或招股章程中所作的任何陳述，或藉引用方式併入或被視為其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對登記報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在登記報表或招股章程(視屬何情況而定)的情況下, 它 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實，並鑑於作出陳述的情況不具誤導性，以及 (Vi)公司認為與公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料。

(D)本公司應盡最大努力避免在實際可行的最早時間發出或撤銷(br})(I)停止或暫時終止註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)的命令。

(E)如持有人提出要求，本公司應向每位持有人免費提供每份登記報表及其各項修訂(包括財務報表和附表)的至少一份符合格式的副本、按該持有人的要求以參考方式併入或視為已併入的所有文件，以及在向證監會提交該等文件後立即按該持有人的要求提供的所有證物(包括以前以參考方式提供或併入的證物)，惟在EDGAR系統(或其後繼者)上可獲得的任何該等項目無須以實物形式提供。

(F)在本協議條款的規限下，本公司 特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充條款，但根據第3(C)節發出任何通知後除外。

(G)在持有人轉售可登記證券之前，本公司應根據持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或 資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作。使每項註冊或資格 (或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券， 惟本公司不須具備在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，在任何該等司法管轄區徵收任何税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般 同意書。

(H)如持有人提出要求，本公司應 與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表應登記證券的證書或簿記報表，該等證書應在購買協議允許的範圍內不受所有限制性傳説的限制，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人合理要求而定； 條件是持有人須向本公司提交一份已填妥的持有人申述函件，其格式大致與本文件附件C所載格式相同，以及與此相關而可能需要的其他慣常申述，但須經該持有人 合理同意。

(I)在發生第3(C)節所述的任何事件時，公司應在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可能的情況下儘快編制一份補充文件或修正案，包括生效後的修正案，對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊聲明或招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出該等陳述所必需的重大事實，並無誤導性。如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。公司有權根據第3條(I)暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2條規定的部分違約金，在任何12個月的期間內不得超過兩(2)次，每次不得超過連續六十(60)個日曆日或總日曆日 。

(J)本公司應以其他商業上合理的努力，遵守證監會根據《證券法》和《交易法》適用的所有規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向證監會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂 ，在生效期間的任何時間，及時書面通知持有人

在此期間，本公司不符合第172條規定的條件，因此，持有人必須提交與任何處置應登記證券有關的招股説明書，並採取可能合理必要的其他行動，以促進本規則項下的應登記證券的登記。

(K)一旦公司有資格使用表格F-3(或其任何後續表格)以登記可登記證券的轉售，公司應盡其商業上合理的努力維持使用表格F-3(或其任何後續表格)的資格。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數目，以及(如證監會要求)其對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在註冊證券方面的責任的任何期間內，僅針對該持有人而在該時間內累積的任何違約金將被收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件將僅就該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。

4.註冊費。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支，無論是否根據註冊聲明出售，均由本公司承擔。前文提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)遵守公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷 可登記證券的證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)公司法律顧問的費用及支出、(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議所預期的交易而支付的費用及開支。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 任何年度審計的費用以及與應註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何承銷、經紀或類似費用或佣金負責，除交易文件規定的範圍外，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責。

5. 賠償。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。控制任何此類持有人(《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的)的每個人，以及高級管理人員、董事、成員、股東、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上具有同等作用的任何其他人)

在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制人(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，持有此類頭銜的人)因註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而招致的、產生於或基於以下各項的所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理和有文件記錄的律師費)和費用(統稱為損失)，任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中，或由於或與任何遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所需的或作出陳述所需的重大事實有關(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性或 (2)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下任何規則或法規的任何行為；但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，且該等資料已由該持有人以書面審核並明確批准，以供在登記聲明中使用，該招股説明書或 對招股説明書的任何修改或補充(不言而喻，持有人已為此批准了本章程附件A)或(Ii)在發生第3(C)(Iii)節第(6)款所述類型的事件的情況下, 在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或不可用之後， 該持有人在收到第(6)(C)款所述建議之前使用過時、有缺陷或不可用的招股章程。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該等賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何須登記的證券後繼續有效。

(B)持有人的賠償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因以下原因引起的或僅基於以下原因而發生的損失：任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，任何招股章程，或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程，或因任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程或其補充文件內陳述或作出陳述所必需的重要事實而引起或與之有關的，(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性 (I)在一定程度上，但僅限於：該等不真實陳述或遺漏包含於該持有人以書面方式向本公司明確提供的任何資料內，以包括在該等登記聲明或該等招股章程或 (Ii)範圍內，但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人審核及明確書面批准以供在登記聲明中使用(有一項理解，即持有人已為此目的批准本協議附件A), 該招股説明書或其任何修正案或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人(受賠方)提起訴訟或提起訴訟，則受賠方

[br}一方應迅速以書面形式通知被要求賠償的人(賠償方)，而賠償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支，但任何被賠償方未能發出此類通知不應解除賠償方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不受上訴或進一步審查的限制)，即該不履行將對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被點名當事人(包括任何牽連的 方)包括該受補償方和補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一名律師代表被補償方和補償方，則很可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護責任，並且不超過一名單獨律師的合理費用應由補償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理且有文件記載的費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理且有文件記載的費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向受補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支的部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方不受任何損失損害，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外)該補償方或被補償方是否已採取或作出任何不真實或被指控的不真實陳述重大事實或遺漏或被指控遺漏重大事實，或與其提供的信息有關，以及各方是否有糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來確定。當事人因任何損失而支付或應付的金額應為

在符合本協議規定的限制的情況下，視為包括任何合理的律師或該當事人因任何訴訟而產生的其他費用或開支，如果按照其條款向該當事人提供本節規定的賠償，則該當事人本應就該等費用或開支獲得賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)款規定的繳款以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並在此進一步同意，在因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟的情況下，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)不得在登記時退回；禁止提交其他登記聲明。除可登記證券外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例以該等身份持有者除外)均不得將本公司證券包括在註冊説明書內。在所有可註冊證券按照證監會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明 ，但本第6(B)條並不禁止本公司提交(I)本公司須根據本協議日期前訂立的任何協議提交的登記聲明，或登記豁免發行證券的登記聲明，以及(Ii)修訂本協議日期前提交的登記聲明，只要該等現有登記聲明並無登記新證券(除非該等新證券是根據本協議日期前訂立的協議或根據豁免發行 發行)。

(C)中止產權處置。通過收購可登記證券，各持有人同意， 在收到本公司有關發生第3(C)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券 ，直至本公司書面通知其可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。

(D)修訂和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，並放棄或同意背離

除非以書面形式並由本公司和規定的持有人簽署，否則不得提出本條款，但如果任何修訂、修改或豁免 對持有人(或持有人組)造成不成比例的不利影響，則應徵得該受不成比例影響的持有人(或持有人組)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的可登記證券 ，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定 該登記聲明中應省略其應登記的證券。儘管如上所述，就僅與持有人或部分持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例的規定，只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除依照本條第6(D)條第一句的規定外，不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。如本文所用，所需持有人是指持有當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)。

(E)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)繼承人和受讓人。本協議將使雙方的繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議第5.7節所允許的方式，將各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(G)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何與本協議規定相牴觸的證券協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議。

(H)執行和對應程序。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

(一)管理法律和論壇。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議各方同意，有關本協議擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。本協議各方不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何爭議(包括本協議的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方

本協議在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向當事一方發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

(J)累積補救。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(M) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成 持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議預期的該等義務或交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事的推定，本公司承認持有人並非一致或作為一個團體行事，本公司不得就該等義務或交易提出任何該等申索。每個 持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，且僅為方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人共同之間，而不是持有人之間。

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(簽名頁如下)

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[以下是持有者的簽名頁面]

[SWVL RRA持有者簽名頁面]

持有人姓名：停戰資本總基金有限公司。

持有人授權簽字人簽署: /s/Steven Boyd

Name of Authorized Signatory: Steven Boyd

Title of Authorized Signatory: CIO of Armistice Capital, LLC, the Investment Manager