EX-99.2

展品99.2

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議(本協議)的日期為2022年8月10日，由Swvl Holdings Corp(前身為Pivotal Holdings Corp)(一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊和存在的公司)與本協議簽名頁上確定的每一名買家(每人一名買家和集體買家)簽署。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506(B)所界定的第5節登記要求的豁免，本公司希望向購買者發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，且購買者分別而不是共同地希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並考慮到其他良好和有價值的對價，本公司和買方同意如下：

文章I

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

*收購人應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

？行動？的含義應與第3.1(J)節中賦予此類術語的含義相同。

關聯公司？是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應因呆在家裏而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，？就地避難所，非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

？結算？是指根據第2.1節的規定完成證券買賣。

？成交日期是指交易各方簽署和交付所有適用交易文件的交易日，以及(I)買方支付適用認購金額的義務和(Ii)公司交付將發行和出售的證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？評估日期？應具有第3.1(S)節中賦予該術語的含義。

《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？豁免發行是指根據公司董事會或為此目的成立的董事會委員會的多數成員為此目的正式採用的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(br})(1)根據交易文件向購買者(或其指定人)發行的任何證券，(2)因行使或交換或轉換買方在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換於本協議日期發行並未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券，但本條第(3)款所指的該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或減少該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格；。(C)因收購、剝離、經董事會或為此目的而成立的董事會委員會的多數成員批准的許可證、夥伴關係、合作或戰略交易，但任何此類發行只能面向本身或通過其子公司屬於運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的個人(或個人的股權持有人)，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司主要以籌集資本為目的發行證券的交易, (D)本公司根據本公司、皇后伽比特成長資本公司、Swvl Inc.及歐洲復興開發銀行之間於2021年12月21日訂立的認購協議，向歐洲復興開發銀行(或其聯營公司)(EBRD)發行的普通股及普通股等價物；及(E)本公司向本協議附件D所列的任何股東發行的普通股及普通股等價物，而該等股東於本協議日期實益擁有任何普通股或普通股等價物，及(Ii)以價格購買任何普通股或普通股等價物，每股普通股或等值普通股，等於或大於買方根據本協議購買的股份支付的每股收購價；但該等普通股或普通股等價物不得轉讓或出售，直至證監會宣佈登記所有股份及認股權證股份的登記聲明生效日期(證監會宣佈該登記聲明生效的日期，即生效日期)後90(br})個歷日為止；此外，根據本款(E)作出的發行必須在截止日期後十(10)個歷日內作出。

《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

？五年認股權證是指根據本協議第2.2(A)節於收市時向買方交付的普通股認購權證，該認股權證將立即可予行使，其行使期為自初始可行使之日起計五(5)年，其形式為附件C-1。

？IFRS？應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？負債應具有第3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

？知識產權應具有第3.1(P)節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他類似的限制。

鎖定協議指配售代理與董事(彼等目前不受限制該等董事轉讓或出售普通股的能力的現有鎖定協議限制)及執行人員之間以本文件所附附件A的形式訂立的鎖定協議。

？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

每股收購價等於1.65美元，受本協議日期後至成交前發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？配售代理協議是指本公司與配售代理之間的特定配售代理協議，日期為本協議日期。

安插代理是指A.G.P./Alliance Global Partners。

？訴訟是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、當地或外國)對公司、任何子公司或其各自的任何財產進行或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、當地或外國)的書面威脅的未決或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)。

？買方具有本協議第一段中包含的含義，每個買方在其各自的簽名頁面上均有標識。

《登記權利協議》是指公司與買方之間於截止日期或截止日期前後簽訂的登記權利協議，其形式為本合同附件B。

？登記聲明？指符合《登記權協議》中規定的要求，並涵蓋股份和認股權證購買者轉售的登記聲明。

？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則大體相同。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

證券？指股份、認股權證及認股權證股份。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股份？是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

？賣空？是指根據《交易法》SHO 規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

？認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽名頁上的買方姓名下面指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金為單位。

？附屬公司指公司於2022年6月27日向證監會提交的F-1/A表格註冊説明書附件 21.1所列的任何附屬公司，以及在該日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議、鎖定協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表。

？轉讓代理公司是指大陸股票轉讓信託公司，以及該公司的任何後續轉讓代理。

？兩年認股權證是指根據本協議第2.2(A)節於收市時交付予購買者的普通股認購權證，該等認股權證將可即時行使，其行使期為自首次行使之日起計兩(2)年，其形式為附件C-2。

認股權證股份是指認股權證行使後可發行的普通股。

認股權證是指五年權證和兩年權證。

第二條

購銷

2.1收盤。於截止日期，根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意出售合共20,000,003.10美元的股份及認股權證，而買方則分別及非聯名同意購買。每名買方應以電匯方式向公司交付相當於買方簽署本協議簽字頁上所述的買方認購金額的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節所述項下的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或本協議雙方同意的其他地點遠程進行結案。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(Iii)本公司首席財務官所籤立的證書，日期為截止日期，其形式及實質均令配售代理人合理地滿意；

(Iv)發給轉讓代理的指示副本一份，指示轉讓代理交付以該買方名義登記的轉讓代理以DRS簿記表格持有的發行該等買方股份的證據；

(V)已妥為籤立的禁售協議；

(Vi)公司正式簽署的《註冊權協議》；

(Vii)以該買方名義登記的兩年期認股權證，可購買最多相當於該買方股份50%的普通股，行使價相當於每股1.65美元，但須予調整；及

(Viii)以該買方名義登記的五年認股權證，可購買最多相當於該買方100%股份的普通股股，行使價相當於每股1.65美元，但須予調整。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)該買方妥為籤立的登記權協議；及

(Iii)買方以電匯方式向本公司支付的認購金額。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

(I)在本協議所載買方的申述及擔保的截止日期(或在下述範圍內，申述或擔保在各方面均受重要性或重大不利影響或(Y)項所述的重大影響或重大不利影響而受限制的範圍內)在各重要方面的準確性(除非在該情況下，截至該日期的具體日期為 )；

(Ii)每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期止，普通股將不會被證監會或本公司的主要交易市場暫停買賣，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易亦不會暫停或受限制，亦不會就透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並應在美國證券交易委員會報告所包含的披露範圍內對本文中其他作出的任何陳述或保證進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有直接和間接子公司載於本公司於2022年6月27日提交給委員會的F-1/A表格註冊説明書附件21.1。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權及類似的認購或購買證券權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的證書或公司章程細則、組織章程大綱及章程細則、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，除非不具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；公司及其子公司作為一個整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)；但僅普通股市場價格或交易量的變動本身不會被視為構成重大不利影響。據本公司所知，任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷的訴訟。, 限制或限制這種權力和權威或資格。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成本協議和本協議所擬進行的交易，均已得到公司方面所有必要行動的正式授權，公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與本協議相關的任何其他行動採取進一步行動，但與所需批准有關的除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成

本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般衡平法原則及適用的破產、破產、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制外，(Ii)受有關提供特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制，及(Iii)賠償及分擔條款可能受適用法律限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易、證券的發行和銷售以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、組織章程大綱和章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或超過時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在本公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消(在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制相牴觸或導致違反，或違反公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交登記聲明；(Iii)向每個適用的交易市場申請以規定的時間和方式上市股票和認股權證，以便在其上進行交易；(Iii)向證監會提交表格D；以及(Iv)根據適用的州證券法(統稱為所需的批准)，提交必須提交的文件。

(F)發行證券；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。

(G)大寫。本公司自其根據交易所法令提交最近一份報告以來，除根據本公司購股權計劃進行收購及行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員、顧問及董事發行普通股，以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交報告日期已發行普通股等價物外，本公司並無發行任何普通股。除買賣證券或與收購有關外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾，本公司或任何附屬公司必須或可能因此而發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。發行及出售證券將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方及配售代理除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何調整行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。本公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司受或可能受約束

贖回公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何認購或購買證券的優先認購權或類似權利。除所需批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或股東之間並無關於本公司股份的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及在表格 6-K中提供的其他材料，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照國際會計準則理事會發布的、在所涉期間一致適用的國際財務報告準則(IFRS)編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有規定且未經審計的財務報表不得包含IFRS要求的所有腳註的情況除外, 於各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公允，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化、未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據國際財務報告準則規定不得在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司未改變其會計方法。(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股權補償或股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)審理或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)採取任何重大行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何實質性行動、訴訟、調查、訴訟或調查(統稱為訴訟)。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動(如果有)均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何人或其高級管理人員，都不是或曾經是任何

涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，且本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；但在不可能產生或合理預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，則不在此限。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或根據其發佈、登錄、頒佈或批准的條例(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非就第(I)、(Ii)和(Iii)條而言，不能合理地預期未能做到這一點將產生個別或總體的重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期該等許可證不會導致重大不利影響(材料許可證)，且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知，則不在此限。

(O)資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權簡單至其擁有的所有不動產，以及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對所作的使用及

建議由本公司及其附屬公司對該等財產進行處置，及(Ii)已根據《國際財務報告準則》為其預留適當準備金的聯邦、州或其他税項的留置權，其支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並無合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。除美國證券交易委員會報告中所述外，自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或其任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司規模的公司及本公司及附屬公司所從事的業務的審慎及慣常金額的損失及風險，包括但不限於董事及高級管理人員。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而產生的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及 (Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有陳述外，本公司及其子公司均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本報告之日起生效的任何及所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本報告之日起及截止日期為止有效的任何及所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中提出的外，

本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估截至根據《交易所法案》提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，評估日期)結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估，就披露控制和程序的有效性得出的結論。自評估之日起，除美國證券交易委員會報告所載的外，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除向配售代理支付的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，不會成為或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，而需根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(V) 登記權。除美國證券交易委員會報告所述及截至本報告日期為止已獲遵守者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)上市和維護要求。普通股已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股在任何交易市場上市或報價的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或公司章程細則(或類似的章程文件)或公司章程中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不適用於買方，包括但不限於：由於本公司發行該等證券及買方擁有該等證券。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成重大非公開信息的信息，而這些信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。本公司理解並確認，購買者將依靠上述陳述在中進行交易

公司的證券。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司於本協議日期前十二個月內發佈的新聞稿，整體上並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，且該陳述不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在下列情況下，會導致本次證券要約與本公司先前的要約整合：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券；或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Aa)償付能力。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協定而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其票據)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行的存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不會拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有重要的美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有重大税款和其他政府評估和費用，該等申報單顯示或確定應在該等申報單上支付，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違法出資，或(Iv)違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。公司的獨立註冊會計師事務所載於《美國證券交易委員會》報告。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將載入本公司截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的財務報表發表意見。

(Ee)對每個買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每位買方僅以公平的買方身份行事。

交易單據和擬進行的交易。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何與此相反的規定(第3.2(F)節和第4.9節除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生工具交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與衍生交易的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生交易中的任何獨立交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認， (Y)一名或多名購買者可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動(符合本條例第4.9節的規定，並在所有重大方面符合適用法律)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間。, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(Br)(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)私募。假設每個買方的陳述和擔保的準確性，如第3.2節所述，本公司向買方出售證券時，不需要根據證券法進行登記。

(Ii)不作一般徵詢。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。本公司僅將證券出售給買方和其他符合《證券法》第501條規定的認可投資者。

(Jj)沒有取消資格的事件。對於根據證券法規則506(B)發行和出售的證券，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，任何發行人承保人員均不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為人資格喪失的約束(取消資格事件)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供了根據規則提供的任何披露的副本。

(Kk)取消資格事件通知。本公司將在截止日期前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人涵蓋的個人有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移合理預期會成為與任何發行人涵蓋的個人有關的取消資格事件的事件，在其知悉的每個情況下均為。

(Ll)股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於根據國際財務報告準則及適用法律授出之日的公平市價而授出。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有也沒有公司在知情情況下授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調授予股票期權的行為

(Mm)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(NN)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年《控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或受到威脅。

(Qq)其他承保人士。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Rr)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間並無任何目前存在或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就任何欠其會計師的費用而言，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

3.2 買方的陳述和擔保。每一位買方自本協議之日起及截止日期向公司作出如下聲明和保證(除非本協議中的特定日期 )：

(A)組織；權威。買方是個人或正式註冊成立的實體，或根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好的實體，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權訂立

並完成本協議預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議所規定的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一項交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行， (Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。買方以自有賬户本金的身份收購證券，且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該等證券(本聲明和擔保不限制買方按照適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方理解證券是受限證券，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，正在為自己的賬户收購此類證券作為本金，而不是為了或分發或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有直接或間接的安排或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券達成任何諒解(本聲明和擔保不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利)。

(C)買方身份。在買方獲得該證券時，其為(I)證券法下規則501所指的認可投資者或(Ii)證券法下規則144A(A)所界定的合格機構買家。

(D)買方的經驗。買方單獨或連同其代表在商業和金融事務方面具備所需知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，它已有機會審查交易文件(包括所有證物和時間表)，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的有關發行證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的問題，並得到公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可以在不合理的努力或開支下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的；但條件是買方並未要求或本公司並未向買方提供有關本公司、其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的任何非公開資料。買方確認並同意，本公司或任何其他任何人均未向買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理及其任何關聯公司均未就本公司或證券質量作出任何陳述或作出任何陳述，或擔任該等買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出載有本協議項下擬進行的交易的條款説明書(書面或口頭)並於緊接本協議籤立前終止之日起的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接買賣本公司的證券，包括賣空。儘管如此

如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級職員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入的可供借入的股份的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或阻止採取任何行動。

(G)一般徵求意見。該買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或電臺廣播或在任何研討會上或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(H)沒有取消資格的項目。對於根據證券法規則506 發行和出售的證券，該買方在銷售時不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為人資格的取消，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他協議

4.1刪除傳説；轉移。

(A)股份、認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。在將任何此類證券轉讓給本公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所述的質押有關的轉讓時，轉讓人應(I)促使該證券的受讓人以本公司合理滿意的形式和實質簽署合併協議，根據該協議，該受讓人同意受適用於轉讓人的交易文件的條款約束，與轉讓的證券具有約束力。)及(Ii)應本公司的要求，向本公司提交由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式及實質應令本公司合理地滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。

(B)只要第4.1節要求，每名買方同意在任何股份、認股權證或認股權證上以實質上以下形式印記圖例：

[都不是]此安全措施[也不是這種擔保可以行使的證券][還沒有][有]已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)獲得註冊豁免，在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非依據《證券法》下的有效註冊聲明，或根據可獲得的《交易須知》豁免，否則不得發行或出售。

根據證券法的登記要求，並根據適用的州證券法。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可將保證金賬户質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或質押於金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的認可投資者，或以該等證券作抵押的其他貸款。

(C)本公司確認及同意買方可不時根據與註冊證券經紀-交易商訂立的真誠保證金協議將部分或全部證券質押或授予證券的部分或全部抵押權益予根據證券法規則第501(A)條所界定的認可投資者的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，買方可將質押或抵押的任何證券轉讓予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付任何證券的質權人或擔保方可合理要求的與該等證券的質押或轉讓有關的合理文件，包括(如該等證券根據註冊權協議須予註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單 (定義見註冊權協議)。

(D)證明股份及認股權證的證書不應包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所載的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如該等股份或認股權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明，則在每種情況下，視收到買方的適當陳述和擔保而定，包括但不限於作為註冊權協議附件D所包括的該信函。本公司應促使其律師在生效日期之後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，前提是轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或買方提出要求。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效登記聲明的時間行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可根據規則第144條出售，而本公司當時符合規則第144條所要求的現行公開信息(假設以無現金方式行使認股權證), 或如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要此類圖例，則該等股票和認股權證的發行應不包含所有圖例。本公司同意，在生效日期或本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付認股權證股份的回售通知或代表認股權證的入賬報表(視何者適用而定)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義如下)的交易日的數目(如適用)，發出附有限制性圖例的股份。向或安排向該買方交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説影響的入賬陳述書，惟須視乎已收到持有人的適當陳述及保證，包括但不限於作為登記權協議附件D所載的該等函件。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所載轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過存託信託公司系統將以下説明刪除的股份和認股權證股票轉給每一位適用的買方。這裏使用的標準結算期是指標準結算期，以若干個交易日表示, 於代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的證書交付日期有效的普通股在本公司的第一交易市場，並附有限制性圖例。

(E)除買方提供的其他補救措施外，僅在公司發生故意不當行為的情況下，公司應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，每股1,000美元的股份或認股權證(基於普通股在該日期的VWAP)

(br}證券提交給轉讓代理)為刪除限制性圖例而交付，並受4.1(D)節的約束，每個交易日10美元(增加到每個交易日20美元) (5)此類損害開始產生後的每個交易日)，直至代表該等股份或認股權證股份的入賬結算書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方簽發和交付(或導致交付)代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的約束和其他傳説，以及 (B)如果在圖例刪除日之前，公司未能(A)向買方簽發和交付(或導致交付)代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且不受所有限制性和其他傳説的影響除名日期該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方預期從公司收到的，沒有任何限制性説明，則相當於該買方總收購價的超額金額(包括經紀佣金和其他自掏腰包如此購買的普通股的費用(包括經紀佣金和其他費用) 自掏腰包(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自有關買方向本公司交付適用股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至根據本條4.1(E)項下有關交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(買入價)的乘積。

(F)每名買方各自並不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明中規定的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於公司對此理解的依賴。

4.2資料的提供。

(A)在(I)買方不再擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本條例規定的日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求約束，但與公司合併或合併(如本公司不是倖存實體)、或收購或任何其他私有化或其他類似交易涉及的情況除外，公司。

(B)在自本條例生效日期起計的期間內的任何時間，以及在4月1日後本公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求的情況下，在不要求本公司遵守規則144(C)(1)的情況下出售所有股份和認股權證股票(假設無現金行使)的任何時間，以及在其他情況下不受規則 144的限制或限制，2023由於已成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，而公司將無法滿足規則144(I)(2)(公共信息失靈)中規定的任何條件，因此，2023不符合規則144(I)(1)(I)所述的任何條件(公共信息失靈)，則除買方可獲得的其他補救措施外，僅在公司故意行為不當的情況下，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是延遲或降低其出售股份或認股權證的能力。, 現金金額相等於有關股份認購總額的百分之二(2.0%)，或於公眾資訊失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)，直至(A)該等公眾資訊失靈脩復之日及(B)買方不再需要根據規則第144條轉讓認股權證股份的時間(br})。買方根據第4.2(B)條有權獲得的付款在本文中稱為公共信息失敗付款。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律上或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法下登記，或就任何交易市場的規則及法規而言會與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法公開；公示。本公司應(A)不遲於本協議簽署之日後日曆日上午9點發布新聞稿，披露本協議擬進行的交易的重要條款，並(B)以表格6-K的形式向委員會提交關於本協議擬進行的交易的報告。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間就本協議擬進行的交易訂立的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，對於任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露, 在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應事先通知買方本條款(B)所允許的披露。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會提出或強制執行任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前，該買方已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時應遵守前述約定。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類材料進行交易，非公開信息，但此類買方仍應遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 公司應根據表格6-K的報告，同時向委員會提交此類重要的非公開信息。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於包括收購在內的一般企業用途，不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8對買方的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)、董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害(A)任何此類買方可能因以下原因或與之相關的任何陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)任何並非買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易向買方當事人或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟 (除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，並且本公司有權在買方合理接受的情況下由其自行選擇的律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或擔保的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股的保留。為使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行權發行認股權證股份，本公司須時刻持有足夠數量的普通股，而不設優先認購權。

4.10普通股上市。基本上在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份及認股權證股份，並迅速確保所有股份及認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請將普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後公司將採取一切行動

繼續在交易市場上市及買賣其普通股是合理必要的，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場附例或規則作出的報告、提交文件及其他義務。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價，本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11參與未來融資。

(A)自本協議生效日期起至生效日期後60個歷日(或如經委員會審核，則為生效日期後30個歷日)(該等適用期間，即限制期)，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，但任何豁免發行除外。儘管本協議有任何相反規定，在限制期內，如果(I)本公司無須在限制期屆滿前向證監會提交登記聲明以登記根據該等協議發行的任何普通股，及(Ii)禁止轉讓或出售本公司根據第4.11(A)節這句話發行的任何普通股或普通股等價物，則本公司可採取上述句子中的任何或全部行動，直至生效日期後90個歷日為止。

(B)除上文(A)段所載的限制外，自本條例生效日期起至生效日期後12個月止，本公司或其任何附屬公司不得就涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合) 進行發行或訂立協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利(A)，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格基於普通股的交易價格或報價或隨該等股權或債務證券的初始發行後的任何時間而變化，或(B)進行轉換；在此類股權或債務證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何全額棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股等價物, (A)在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件(任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)後，或(B)受任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制約束或包含的價格，或(B)受任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制約束或包含的價格布萊克-斯科爾斯認沽或贖回權利，(br}與基本交易除外)，規定本公司額外發行股本證券或支付現金，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於以下任何協議：(I)在市場發售或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物時，訂立權益信用額度或認購權，據此公司可按未來釐定價格出售普通股或普通股等價物。儘管本協議有任何相反規定，但在限制期屆滿後，本公司可將本公司發行的普通股出售給(I)B.萊利證券公司或B.萊利信安資本，就普通股的任何股權信貸額度或其他連續發售或類似發售向有限責任公司(或其聯營公司)，或與任何替代或繼任者有關的任何人士 n股權信用額度或持續發售或類似發售(a？B.Riley發行)及(Ii)任何人士就本公司成為有資格以F-3表格登記出售普通股後可能在市場發售的任何普通股登記任何人士。

(C)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行。

4.12某些交易和保密。買方承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，將(I)執行任何購買或銷售，包括在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間賣空本公司的任何證券 (Ii)賣空證券的金額超過買方根據本協議購買的證券總數自本協議簽署之日起至買方已處置所有證券之時止的期間內的任何證券

根據有效的註冊聲明或根據適用法律的其他規定，其證券。儘管有上述規定，買方仍可賣空與根據其條款行使的任何認股權證發行的認股權證股份相對應的普通股，自買方行使該認股權證之日起至買方收到根據該認股權證發行的認股權證股份之日為止。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，表示在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得被限制或禁止進行任何有關本公司證券的交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

第五條

其他

5.1終止。任何買方可僅就買方在本協議項下的義務而終止本協議，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，只要在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前未完成成交，則書面通知本公司；然而，該終止不會影響本協議任何一方就本協議任何其他一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除下列明文規定和交易文件中的相反規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及其他税項，以及因向買方交付任何證券而徵收的税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址的。(C)郵寄日期後第二個交易日 (如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據Form-6-K報告同時向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或一組買方)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每一買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件的條款約束(為免生疑問，包括本協議第4.8節)。

5.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律；專屬管轄權；律師費。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。本協議各方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。本協議各方不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括與執行任何交易文件有關的交易)的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張, 該等行動或程序是不適當的或不方便進行該等程序。本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果本合同的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

5.10存續。此處包含的陳述和保證在證券成交和交割後三(3)年內繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方需要不簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf格式的簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13更換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地滿意的有關該等丟失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.14補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。本協議的每一方都同意，它不能獲得針對另一方的懲罰性或後果性損害賠償的救濟，並特此放棄其現在可能獲得或將來可能發生的任何懲罰性或後果性損害賠償的權利或要求。

5.15買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師已選擇通過Sullivan與公司進行溝通。沙利文不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和交易文件中包含的各項規定僅限於本公司和買方之間。, 而不是本公司和購買者共同之間，也不是購買者之間和之間。

5.16違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.17星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.18建造。雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股份拆分、股息、股份合併和其他類似交易的調整。

5.19放棄陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均知情且有意，在此絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。


SWVL控股公司			通知地址：

發信人：	/s/穆斯塔法·艾莎·坎迪爾
	姓名：	穆斯塔法·艾莎·坎迪爾
	標題：	首席執行官	電子郵件：	.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

證券購買協議簽名頁

購買者簽名頁至

證券購買協議

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。


買方名稱：停戰資本總基金有限公司。

Signature of Authorized Signatory of Purchaser: /s/ Steven Boyd

授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德

授權簽署人頭銜：停戰資本CIO，LLC，投資經理

授權簽字人的電子郵件地址：sbod@armisticecapital.com (W/Copy to smiller@armisticecapital.com； Bkohn@armisticecapital.com)

通知買方的地址：

停戰資本有限責任公司麥迪遜大道510號，7樓紐約州紐約市，郵編：10022

認購(購買)金額：20,000,003.10美元

普通股數量：12,121,214股

認股權證數目：12,121,214份5年期認股權證(4.99%實益擁有權限制) 6,068.0,607份為期2年的認股權證(4.99%受益所有權限制)

EIN編號：98-1058273

證券購買協議簽名頁

附件A

鎖定協議的格式

附件B

註冊權協議的格式

附件C-1

五年保證書的格式

附件C-2

兩年保證書的格式

附件D

預先存在的投資者

孟菲斯股權有限公司

巴迪亞影響基金C.V.

高級RAED投資有限責任公司

技術開發投資有限責任公司

Arzan VC Fund II LP

Dash Ventures Ltd.

薩瓦里北非風險投資基金I Coöperatief U.A.

藍石風險投資有限公司

MSA 中國基金II L.P.

汽車科技基金II，LP

奮進催化劑基金II

邁克爾·拉哈亞尼

Himeji國際集團 (Himeji？)

Onsi Nguib Onsi Sawiris

Vostok新風險投資公司

奇美拉投資公司

Digame Africa Esther Dyson

歐洲復興開發銀行

敏捷性公共倉儲公司K.S.C.P.