執行版本某些已識別的信息已被排除在展覽之外，因為它既是NOTMATERIAL，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。[***]表示信息已被編輯。作為賣方的GRAPETREE Lending LLC，作為擔保人的Altisource Asset Management Corporation，作為買方的Flagstar Bank FSB，作為買方的行政代理，以及截至2022年8月1日的不時買方之間的主回購協議

TABLE OF CONTENTS Page i Article 1 DEFINITIONS AND PRINCIPLES OF CONSTRUCTION ....................................................... 1 1.1 Defined Terms ................................................................................................................... 1 1.2 Interpretation; Principles of Construction .......................................................................... 1 Article 2 AMOUNT AND TERMS OF TRANSACTIONS ........................................................................ 2 2.1 Agreement to Enter into Transactions ............................................................................... 2 2.2 Transaction Limits ............................................................................................................. 3 2.3 Description of Purchased Assets ........................................................................................ 3 2.4 Maximum Transaction Amounts ....................................................................................... 3 2.5 Use of Proceeds ................................................................................................................. 3 2.6 Price Differential ................................................................................................................ 3 2.7 All Transactions are “Servicing Released” ........................................................................ 4 2.8 Terms and Conditions of Transactions .............................................................................. 4 2.9 Temporary Increase of Aggregate Transaction Limit ........................................................ 5 Article 3 PROCEDURES FOR REQUESTING AND ENTERING INTO TRANSACTIONS ................. 5 3.1 Policies and Procedures ..................................................................................................... 5 3.2 Request for Transaction ..................................................................................................... 5 3.3 Delivery of Mortgage Loan Documents ............................................................................ 6 3.4 Payment of Purchase Price................................................................................................. 7 Article 4 REPURCHASE .......................................................................................................................... 10 4.1 Repurchase Price .............................................................................................................. 10 4.2 Repurchase Acceleration Events ...................................................................................... 11 4.3 Reduction of Asset Value as Alternative Remedy ........................................................... 11 4.4 Illegality or Impracticability ............................................................................................ 12 4.5 Increased Costs ................................................................................................................ 12 4.6 Payments Pursuant to Sale to Approved Investors .......................................................... 13 4.7 Benchmark Replacement Setting. .................................................................................... 13 4.8 Method of Payment .......................................................................................................... 14 4.9 Authorization to Debit ..................................................................................................... 15 4.10 Book Account .................................................................................................................. 15 4.11 Full Recourse ................................................................................................................... 15 Article 5 FEES ........................................................................................................................................... 15 5.1 Payment of Fees ............................................................................................................... 15

TABLE OF CONTENTS Page ii Article 6 SECURITY; SERVICING; MARGIN ACCOUNT MAINTENANCE; CUSTODY OF MORTGAGE LOAN DOCUMENTS; REPURCHASE TRANSACTIONS; DUE DILIGENCE ............................................................................................................................ 15 6.1 Precautionary Grant of Security Interest in Purchased Assets and Purchased Items ................................................................................................................................ 15 6.2 Servicing .......................................................................................................................... 16 6.3 Margin Account Maintenance .......................................................................................... 22 6.4 Repurchase and Release of Purchased Assets.................................................................. 23 6.5 Repurchase Transactions ................................................................................................. 23 6.6 Periodic Due Diligence .................................................................................................... 24 Article 7 CONDITIONS PRECEDENT .................................................................................................... 25 7.1 Initial Transaction ............................................................................................................ 25 7.2 All Transactions ............................................................................................................... 26 7.3 Satisfaction of Conditions ................................................................................................ 29 Article 8 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ........................................................................... 29 8.1 Representations and Warranties Concerning Seller ......................................................... 29 8.2 Representations and Warranties Concerning Purchased Assets ...................................... 34 8.3 Continuing Representations and Warranties .................................................................... 34 8.4 Amendment of Representations and Warranties .............................................................. 34 Article 9 AFFIRMATIVE COVENANTS ................................................................................................ 35 9.1 Financial Statements and Other Reports .......................................................................... 35 9.2 Notice ............................................................................................................................... 35 9.3 Existence, Etc. .................................................................................................................. 37 9.4 Servicing of Mortgage Loans ........................................................................................... 37 9.5 Evidence of Purchased Assets ......................................................................................... 37 9.6 Defense of Title; Protection of Purchased Items ............................................................. 37 9.7 Further Assurances .......................................................................................................... 38 9.8 Fidelity Bonds and Insurance........................................................................................... 38 9.9 [已保留] ........................................................................................................................ 38 9.10 ERISA .............................................................................................................................. 38 9.11 [已保留] ........................................................................................................................ 39 9.12 [已保留] ........................................................................................................................ 39 9.13 Financial Covenants ......................................................................................................... 39 9.14 Most Favored Status ........................................................................................................ 39

TABLE OF CONTENTS Page iii 9.15 Late Payment Fee ............................................................................................................. 39 Article 10 NEGATIVE COVENANTS ..................................................................................................... 39 10.1 Lines of Business ............................................................................................................. 39 10.2 Debt and Subordinated Debt ............................................................................................ 40 10.3 Loss of Eligibility ............................................................................................................ 40 10.4 Liens on Purchased Assets and Purchased Items ............................................................. 40 10.5 Transactions with Affiliates ............................................................................................. 40 10.6 Consolidation, Merger, Sale of Assets and Change of Control ....................................... 40 10.7 Purchased Items ............................................................................................................... 41 10.8 Secondary Marketing, Underwriting, Third Party Origination and Interest Rate Risk Management Practices ............................................................................................. 41 10.9 Distributions ..................................................................................................................... 41 Article 11 DEFAULTS AND REMEDIES ............................................................................................... 41 11.1 Events of Default ............................................................................................................. 41 11.2 Events of Early Termination ............................................................................................ 44 11.3 Remedies .......................................................................................................................... 45 11.4 Treatment of Collateral Account ..................................................................................... 47 11.5 Sale of Purchased Assets ................................................................................................. 47 11.6 No Obligation to Pursue Remedy .................................................................................... 48 11.7 No Judicial Process .......................................................................................................... 48 11.8 Reimbursement of Costs and Expenses ........................................................................... 48 11.9 Application of Proceeds ................................................................................................... 48 11.10 Rights of Set-Off .............................................................................................................. 48 Article 12 INDEMNIFICATION ............................................................................................................... 49 12.1 Indemnification ................................................................................................................ 49 12.2 Reimbursement ................................................................................................................ 50 12.3 Payment of Taxes ............................................................................................................. 50 12.4 Administrative Agent and Buyer Payment ...................................................................... 53 12.5 Agreement not to Assert Claims ...................................................................................... 53 12.6 Survival ............................................................................................................................ 53 Article 13 TERM AND TERMINATION ................................................................................................. 56 13.1 Term ................................................................................................................................. 56 13.2 Termination ...................................................................................................................... 56

TABLE OF CONTENTS Page iv 13.3 Extension of Term ........................................................................................................... 56 Article 14 GENERAL ................................................................................................................................ 57 14.1 Integration; Servicing Provisions Integral and Non-Severable ........................................ 57 14.2 Amendments .................................................................................................................... 57 14.3 No Waiver ........................................................................................................................ 57 14.4 Remedies Cumulative ...................................................................................................... 57 14.5 Rehypothecation; Assignment ......................................................................................... 57 14.6 Successors and Assigns ................................................................................................... 58 14.7 Participations ................................................................................................................... 58 14.8 Invalidity .......................................................................................................................... 59 14.9 Additional Instruments .................................................................................................... 59 14.10 Survival ............................................................................................................................ 59 14.11 Notices ............................................................................................................................. 59 14.12 Governing Law ................................................................................................................ 60 14.13 Submission to Jurisdiction; Service of Process; Waivers ................................................ 60 14.14 Waiver of Jury Trial ......................................................................................................... 60 14.15 Counterparts ..................................................................................................................... 60 14.16 Headings .......................................................................................................................... 61 14.17 Confidential Information ................................................................................................. 61 14.18 Intent ................................................................................................................................ 62 14.19 Right to Liquidate ............................................................................................................ 63 14.20 Insured Depository Institution ......................................................................................... 63 14.21 Netting Contract ............................................................................................................... 63 14.22 Tax Treatment .................................................................................................................. 64 14.23 Examination and Oversight by Regulators ...................................................................... 64 14.24 Anti-Money Laundering Laws Notice ............................................................................. 64 14.25 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ...................... 64 14.26 Reasonable Assurances .................................................................................................... 64 14.27 Service Providers ............................................................................................................. 65 14.28 No Liability With Respect to Benchmark ........................................................................ 65 Article 15 ADMINISTRATIVE AGENT .................................................................................................. 66 15.1 Appointment of Administrative Agent ............................................................................ 66 15.2 Account with Administrative Agent or any Buyer .......................................................... 66

TABLE OF CONTENTS Page v 15.3 Scope of Administrative Agent’s Duties ......................................................................... 66 15.4 Successor Administrative Agent ...................................................................................... 66 15.5 Credit Decisions ............................................................................................................... 67 15.6 Authority of Administrative Agent to Enforce This Agreement ..................................... 67 15.7 Indemnification of Administrative Agent ........................................................................ 68 15.8 Knowledge of Default ...................................................................................................... 68 15.9 Administrative Agent’s Authorization; Action by Buyers .............................................. 69 15.10 Enforcement Actions by the Administrative Agent ......................................................... 69 15.11 Collateral Matters ............................................................................................................ 69 15.12 Administrative Agent in its Individual Capacity ............................................................. 70 15.13 Administrative Agent or other Titles ............................................................................... 70 15.14 No Reliance on Administrative Agent’s Customer Identification Program .................... 70 15.15 Subordination Agreements............................................................................................... 71 15.16 Erroneous Payments ........................................................................................................ 71 15.17 Defaulting Buyers ............................................................................................................ 73

VI展品A：定義術語彙編展品B：預留展品C：高級船員合規證書格式展品D：受託委託書格式展品E：授權書格式展品F：電匯指示展品G：預留展品H：陳述和擔保展品I：抵押貸款文件展品J：臨時增加申請表展品K：預留展品L：高級船員證書展品M：決議格式展品N：UCC-1財務報表格式展覽表附表1：提交司法管轄區和辦事處附表2：賣方權益表3：分配百分比附表4：財務報表和其他報告附表5：訴訟披露

1主回購協議本主回購協議(“協議”)於2022年8月1日由聯邦特許儲蓄銀行Flagstar Bank FSB作為買方(以買方身份，“Flagstar買方”)和代表買方的行政代理(以買方身份，“行政代理”)、GRapetree Lending LLC，美屬維爾京羣島有限責任公司(“賣方”)、Altisource資產管理公司、一家美屬維爾京羣島公司(“擔保人”)和其他買家不時與本協議一方(與Flagstar買方統稱為“買家”)訂立協議。摘要A.賣方已要求行政代理代表買方與賣方訂立交易，據此賣方可不時向買方出售若干住宅按揭貸款(包括與之相關的維修權)及/或其他按揭相關資產及權益，以防止行政代理代表買方轉移資金，並同時由行政代理代表買方同意於購買日期後某一特定日期或在賣方轉移資金後按要求向賣方出售該等所購資產(每次該等交易為“交易”)。B.行政代理代表買方同意在遵守本協議規定的條款和條件的情況下進行此類交易。因此，現在，考慮到本合同規定的相互權利和義務以及其他良好和有價值的對價，賣方、擔保人、行政代理和買方同意如下：第1條施工定義和原則1.1定義了術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A中規定的含義, 除非文意另有所指外。除非另有特別規定，否則所有此類定義的術語在根據本協議訂立或交付的任何其他協議、證書或文件中使用時，應具有本文所述的定義含義。1.2解釋；施工原則。除非上下文另有要求，本第1.2節的下列規則適用於所有主協議。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，否則凡提及某一小節、章節、附表或附件，即指本協議的某一章節、附表或附件。對本協議或另一協議或文件的一方的提及包括該方的繼承人和允許的替代者或受讓人。凡提及協議或文件(包括任何主要協議)，即指經修訂、修改、更新、補充或取代的協議或文件，但因該協議或任何主要協議所禁止並根據其條款不時生效者除外。凡提及立法或某項立法條文，包括其修改或重新頒佈、取代該條文的一項立法條文，以及根據該條文頒佈的條例或法定文書。對文字的提及包括電子傳輸和以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款

2錯誤！未提供文檔變量。協議。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。除本協議另有規定外，本協議中規定的任何買方或行政代理或任何買方或行政代理的授權人員在書面通知賣方的情況下作出或確認的任何決定、同意、批准、聲明或證書均為最終決定，並在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力。對協議的提及包括擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排，無論是否以書面形式與此類協議有關。對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以電子形式記錄的任何信息。如果本協議條款要求賣方向行政代理或買方提供任何文件，除非行政代理或任何買方另有要求，相關文件應以書面形式以電子或打印形式提供。應行政代理或任何買方的要求，文件應以電子形式提供，或同時以印刷和電子形式提供。本協議是行政代理、買方、賣方和擔保人之間談判的結果，並經行政代理、買方、賣方和擔保人的律師審查，是各方的產物。在本協議的解釋中, 任何解釋規則不得以一方提議或參與編制本協議或本協議本身的任何特定條款為理由而對該一方不利。除非另有明文規定，行政代理和買方可以真誠地或有條件地給予或拒絕批准和同意，並可根據其唯一和絕對的酌情決定權形成意見和作出決定。行政代理和任何買方以其唯一或絕對自由裁量權作出的所有決定均應本着善意作出。行政代理和買方的任何誠信、酌情決定權或判斷要求不得解釋為要求行政代理或買方要求或等待從賣方、購買的抵押貸款的服務機構、任何其他人或購買的資產本身獲得或無法立即獲得的信息或文件。本合同或任何主協議中對“誠信”的所有提及均指“統一商法典”第1-201(B)(20)節所界定的誠信。第二條交易的金額和條款2.1訂立交易的協議。(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，如果沒有違約事件、提前終止事件、潛在違約或停止融資事件已經發生或仍在繼續，則在本協議期限內，行政代理應代表買方不時與賣方進行交易；但條件是：(A)截至任何日期的未償還購買總價不得超過總交易限額，及(B)任何類型交易的未償還購買總價不得超過適用類型的再提升。賣方可以請求超過總交易限額和管理代理的交易, 代表買方，可隨時以其唯一和絕對的酌情權同意根據第2.9節暫時提高總交易限額。

3錯誤！未提供文檔變量。(B)根據下文第3.2(A)節和下文第2.4節的規定，賣方可以隨時提出申請，行政代理可以代表買方就為商業目的貸款的額外購買價格提供資金的請求提供額外的採購價格增加的資金。未完成交易的購入資產的未完成購買價格合計不得超過總交易限額。2.2交易限額。總交易限額和每種類型的昇華應如交易條款函中所述。2.3購入資產的説明。對於每筆交易，賣方應代表買方向行政代理維護資產價值在任何日期不低於該交易的相關購買價格的購買資產。對於每筆交易，購買資產的類型應為交易條款函中指定的資產類型，並且在每種情況下均應包括破產法第101(47)(A)節所述的抵押貸款、抵押相關證券或其中的權益的類型。如果購買資產的類型存在不確定性，行政代理應代表買方確定該購買資產的正確類型。2.4最高交易額。每項擬議交易的購買價格不得超過以下兩項中較低者：(A)由所購買資產的類型決定的適用類型再提升(使當時受協議約束的所有交易生效後)的未償還購買價格合計；(B)交易總額限額(根據第2.9節的規定，行政代理可代表買方隨時自行決定增加該金額), 減去所有其他未清償交易的未償還購買價格合計(如有)；及(C)相關購入資產的資產價值。2.5收益的使用。賣方應根據本協議的條款和條件，將每筆交易的購買價格僅用於發起相關購買資產和/或從發起人獲得相關購買資產，並支付與完成本協議預期的交易相關的費用、成本和其他費用。任何購買價格的任何部分都不會用於購買或攜帶任何“保證金證券”或“保證金股票”，因為這些術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中使用。2.6差價。(A)差價。儘管行政代理、買方和賣方有意將本合同項下的交易視為賣方代表買方將所購資產出售給行政代理，但出於會計和税務目的以外的所有目的，賣方應代表買方就每項所購資產的購買價支付應計利息，該利息從購買之日起計算至(但不包括)回購價款支付之日，金額等於價差；但如果賣方在到期時(無論是在回購日期、加速回購或其他情況下)未支付交易的回購價款，

4錯誤！未提供文檔變量。回購價格應承擔與到期日期的差價，直至全額支付，年率等於違約利率。為免生疑問，於所購資產發生賬齡事件時及之後，該等所購資產的收購價應按適用定價利率加賬齡事件資產的類型保證金之和的年率承擔價差。(B)付款時間。任何已購買資產的差價應在收到行政代理代表買方提供給賣方的發票後到期並支付，發票中列明瞭前一收款期或前一收款期(視情況而定)應計的差價。儘管第2.6(B)節有任何相反規定，但如果任何已購買資產的資產價值被標記為零，並且賣方請求行政代理放棄其對該已購買資產或與其相關的任何已購買物品的擔保權益，則除非且直到賣方已代表買方向行政代理支付了該等已購買資產的回購價格，否則行政代理不得解除對該等資產的擔保權益。(C)計算。本協議項下所有差價和應付費用的計算應以相關期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)和一年360天為基礎。(D)順應變化。即使本協議有任何相反的規定，對於1個月期限SOFR的使用或管理，行政代理應有權隨時做出符合規定的更改，即使本協議或任何其他主協議有任何相反的規定, 實施此類符合性更改的任何修訂將在無需本協議或任何其他主協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。管理代理應及時通知賣方和擔保人有關使用或管理1個月期限SOFR的任何符合要求的變更的有效性。2.7所有交易均為“已發佈服務”。賣方根據本協議項下的交易將抵押貸款出售給代表買方的行政代理，包括與抵押貸款相關的服務權，並且本協議項下的所有交易都是出於所有意圖和目的(除税務目的外)的“已發放服務”的購買和銷售交易，不言而喻，行政代理代表買方為每筆此類抵押貸款向賣方支付的購買價格包括補償賣方與抵押貸款相關的服務權的溢價，以及在行政代理代表買方向賣方、行政代理支付購買價款時。代表買方成為抵押貸款的所有人，該抵押貸款包括與之相關的服務權。2.8交易條款和條件。行政代理、買方、賣方和擔保人之間的相互協議可不時更改《交易條款函》、本協議或其他條款中規定的交易條款和條件。交易條款函中的條款和條件在此併入並構成本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣；但如果本協議的條款與交易條款函中的條款有任何衝突，則以交易條款函中的條款為準。

5錯誤！未提供文檔變量。2.9暫時提高總交易限額。賣方可代表買方以附件J的形式向行政代理提交已執行的臨時增加請求(“臨時增加請求”)，要求暫時增加總交易限額(“臨時增加”)，列明所要求的增加的總交易限額(該增加的金額，“臨時總交易限額”)、該臨時增加的生效日期和時間以及該臨時增加的終止日期和時間。行政代理人可以代表買方不時以其唯一和絕對的酌情權同意臨時加價，行政代理人向賣方提交會籤的臨時加價請求應以書面形式表示同意。在臨時增加生效的任何時間，合計交易限額應等於本協議所有目的的臨時合計交易限額，與合計交易限額有關的所有計算和撥備均應指臨時合計交易限額，包括但不限於類型昇華。臨時增持終止後，賣方有義務回購，並應在行政代理代表買方通知賣方時，回購行政代理代表買方指定的已購買資產, 賣方將根據第4.2(E)節的規定進行回購，以便將總未償還購買價格降低到總交易限額(通過終止此類臨時增加而減少)。第3條請求和達成交易的程序3.1政策和程序。就本協議項下擬進行的交易而言，賣方應在所有重要方面遵守與抵押貸款入職和銷售有關的所有適用的合理政策和程序，以及目前可能存在的或今後制定的行政代理的任何系統要求(“政策和程序”)。此類保單和程序可以書面形式或以其他方式提供給賣方。行政代理人有權隨時更改、修訂、修改或補充合理的政策和程序，以符合當前法律要求或行政代理人慣例，方法是事先書面通知賣方此類變更、修訂、修訂或補充；但(I)賣方應獲得商業上合理的時間來實施此類變更，且(Ii)此類變更不適用於根據本第3.1條提交行政代理人書面通知之前達成的交易，且在任何情況下，變更均不適用於具有追溯力的任何交易；但該行政代理的政策和程序(及其任何修正、修訂或補充)不應對本協議的利益產生實質性影響。3.2交易請求。(A)交易請求。賣方應在行政代理的正常營業時間內，代表買方向行政代理提交擬成為交易標的的每項資產的交易請求，以請求交易, 或在所要求的購買日期之前的營業日，由行政代理不時單獨酌情批准。假設滿足本協議第7條規定的所有先決條件和本協議另有規定，行政代理應代表買方以電子或書面形式向賣方確認交易條款。行政代理人代表買方保留拒絕行政代理人認為不符合本協議條款和條件的任何交易請求的權利，或根據第3.1條的規定，拒絕行政代理人和/或買方當時的當前

6錯誤！未提供文檔變量。政策和程序。通過提交本協議項下的交易請求，(I)該交易請求應被視為賣方希望在本協議項下進行交易的通知，且賣方確認並同意該交易請求應構成賣方代表買方向行政代理髮出的通知，以及(Ii)賣方應被視為已表示並保證(A)在適用的購買日期，本協議第7.1節和第7.2節規定的所有交易先決條件已得到滿足，(B)本協議第8條規定的賣方的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，如同在適用交易發生之日並截至當日所作的一樣；及(C)賣方未發生任何潛在違約、提前終止事件、違約事件或重大不利影響。(B)未能達成交易；取消交易。如果賣家失敗了[***]在每種情況下，在這樣的情況下進行交易[***]在賣方請求此類交易並提交與此類請求相關的交易請求後，對於賣方此後請求的每筆交易，如果賣方在賣方請求此類交易並提交與此類請求相關的交易請求後未能進行此類交易，賣方應代表買方向行政代理付款，並代表買方補償行政代理與買方因此類未達成交易而產生的任何合理且有文件記錄的自付損失、費用和開支，包括但不限於，與重新使用行政代理或買方獲得的資金有關的費用，以及為終止獲得這種資金的安排而應支付的費用；但是，如果行政代理人在其善意裁量中確定的第7條所述的每個條件都得到滿足，並且行政代理人選擇不為此類交易提供資金，則賣方不應代表買方向行政代理人付款和/或補償。此外，對於任何交易，包括初始交易，如果在行政代理代表買方支付與該交易相關的採購價格後，賣方取消該交易，在每種情況下，賣方應代表買方向行政代理支付該採購價格的差價，該差價自採購之日起直至(但不包括)代表買方將採購價格退還給行政代理之日為止。(C)交易請求的格式。行政代理人有權修改或補充交易申請表格, 在形式和實質上由行政代理和賣方共同商定。3.3抵押貸款文件的交付。(A)按揭貸款。在與幹抵押貸款相關的任何交易之前，賣方應代表買方或其託管人，按照第7.2節和託管協議(如果適用)的條款，向行政代理或其託管人交付任何相關的抵押貸款文件。(B)濕按揭貸款。對於其標的是濕抵押貸款的交易，(I)賣方應代表買方或其託管人將賣方或託管人擁有的相關抵押貸款文件交付給行政代理或其託管人，以及(Ii)賣方應授權、指示並促使其託管人將相關抵押貸款文件直接交付給行政管理機構

7錯誤！未提供文檔變量。代理人或其託管人，在每種情況下，根據本合同第7.2節和託管協議的條款，在最長停留時間內。(C)[已保留]。(D)賣方擁有的抵押貸款文件。在賣方擁有與任何購買的抵押貸款有關的抵押貸款文件的所有時間內，在賣方回購該等購買的抵押貸款之前，賣方應以信託形式持有該等抵押貸款文件，與賣方自己的文件和資產分開，並代表買方為行政代理的專有利益而持有，並應僅按照行政代理的書面指示行事。此類抵押貸款文件應清楚地標明為可交付給代表買方的行政代理。(E)賣方擁有的其他抵押貸款文件。就每筆已購買的按揭貸款而言，在賣方回購該等已購買的按揭貸款之前，賣方應以信託形式持有(或安排持有)與該等已購買的按揭貸款有關的所有按揭貸款文件，包括但不限於在賣方擁有或控制的範圍內，其他適用的按揭貸款文件，且除賣方本身的文件及資產外，併為行政代理代表買方的獨有利益而持有。所有此類抵押貸款文件應清楚地標明為行政代理代表買方所有。3.4支付購進價款。(A)支付購貨價款。在每筆交易的購買日期，購買的資產的所有權，包括與購買的抵押貸款組成的購買的資產相關的維修權，應在購買價格轉讓給賣方的同時，與交付給管理代理的同時，代表買方轉讓給行政代理, 代表與每筆交易有關的購買資產的買主(或代表買主的託管人)。關於賣方在購買日出售的購買資產，賣方特此代表買方或其指定人向行政代理出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對購買資產的所有權利、所有權和權益，包括與購買的抵押貸款相關的維修權，以及賣方在該等購買資產的條款下的所有到期和應付款項的權利、所有權和權益。(B)付款方式。在每筆交易的購買日期或之前，在滿足第7.1節(關於初始交易)和第7.2節規定的所有先決條件以及本協議另有規定的前提下，行政代理代表買方應在下午5點或之前滿足第7.1節(關於初始交易)和第7.2節規定的所有條件，並在下午5點或之前滿足本協議規定的所有條件後，代表買方在當天提供所有交易的採購價格。(紐約市時間)在這樣的購買日期。行政代理應根據適用交易請求中規定的賣方電匯指示，以電匯方式匯出購買價款。行政代理代表買方向賣方支付的任何資金應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於聯邦政府理事會的法規和政策。

8錯誤！未提供文檔變量。準備金制度對降低支付系統風險的作用。賣方承認，由於此類適用的法律、法規和政策、設備故障、行政代理或任何買方的審批程序或超出行政代理或任何買方合理控制範圍的情況，採購價款的支付可能會延遲。行政代理和買方不應對賣方因任何此類延誤引起的或與之相關的任何費用、損失或損害負責。(C)[已保留]。(D)退還購貨價格。如果使用購買價格表融資的濕抵押貸款在購買價格獲得融資的同一天沒有結清，賣方應立即退還或立即退還(但無論如何在[***]賣方知悉或收到該未結清通知)根據附件F中所列的行政代理人電匯指示，以電匯方式將立即可用的資金電匯給行政代理人，以支付與該濕抵押貸款有關的購買價格。此外，賣方應向行政代理人和買方支付行政代理人和買方因支付該濕抵押貸款的購買價款而產生的所有費用和開支，並且，自資金到位之日起至(但不包括)該購買價款代表適用買方退還給行政代理人之日，賣方還應在收到行政代理代表買方的通知後，立即代表買方向行政代理支付與該採購價格有關的任何差價；但是，在代表適用買方將購買價格退還給行政代理之前，該差價應繼續存在。(E)購買資產的分配。(A)行政代理可根據本協議規定的條款和條件(包括但不限於本協議第2和第3條)，在本協議生效之日起至(但不包括)融資終止日期間的任何營業日，不時代表買方進行一筆或多筆交易。在同意進行本協議項下的交易後，行政代理應立即將其在相關交易(每個“分配交易”)中的分配百分比的金額通知每一買方，並附上一份相關交易請求的副本。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每名買方各自同意隨時向賣方提供購買價格，在每種情況下，該行政代理, 在每一種情況下，根據本協議的條款和條件，在相關交易請求中批准的總金額不得超過當時未償還的買方分配百分比的金額。行政代理應按照其慣例保持一個或多個賬户，證明每筆分配交易產生的每筆交易的金額，包括每筆分配交易的金額和日期、其適用的價差，以及不時就任何分配交易進行的任何償還的金額和日期。行政代理可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，代表賣方(在此不可撤銷地指示行政代理代表其行事)要求每一買方(包括以買方身份的行政代理)向賣方支付與交易有關的購買價格，金額不得超過賣方的總交易限額，金額相當於買方在發出通知之日未完成的此類分配交易(“退款分配交易”)的總購買價格的分配百分比，並可在任何一個營業日就此類付款提出多次要求。在進行任何此類退款分配交易時，

9錯誤！未提供文檔變量。行政代理應保留其對賣方的任何未付利息或費用的索賠，直至退款之日。(B)(I)除非發生違約事件，而且無論當時是否滿足本協議第7.2條規定的達成交易的先決條件，每一買方(行政代理除外)應將其分配百分比的收益提供給行政代理，用於行政代理在本協議第15.11條規定的行政代理的辦公室內的利益[***]該通知是在任何營業日以即時可用資金髮出的。為免生疑問，行政代理可在任何一個營業日內根據第3.4(E)(B)條多次向買方發出通知和要求付款，每個買方應根據前一句話就每個通知和要求提供付款。(2)如果發生違約事件，每個買方將從行政代理購買每筆分配交易中的一項不可分割的參與權益，該權益的退還金額應等於其分配百分比。在本合同第3.4(E)(B)(Ii)節規定的時間內，每一買方應立即為管理代理的利益，以立即可用的資金向管理代理轉移一筆金額，該金額相當於截至該日期的所有分配交易的購買價格的分配百分比。(C)每一買方向退款分配交易匯款的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)買方可能因任何原因對行政代理、賣方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)任何潛在違約、提前終止、違約事件的發生或繼續, (I)賣方或任何其他人士違反本協議或任何其他主要協議；(Iii)賣方或任何其他人士的條件(財務或其他方面)發生任何不利變化；(Iv)賣方或任何其他人士違反本協議或任何其他主要協議；(V)賣方在將購買價格匯給賣方之日未能滿足本協議第7.2節所述交易的任何先決條件；或(Vi)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何情況、事件或事件類似。(D)如果任何買方沒有向行政代理人提供根據本合同第3.4(E)(A)或(B)款(視屬何情況而定)所要求的款項，行政代理人有權應買方的要求向其追回該款項及其利息，自未付款之日起至該款項(X)全部付清為止。[***]這筆款項仍未支付，按適用的定價外加[***]及(Y)其後，按當時適用於該等分配交易的利率計算。任何買方根據本合同第3.4(E)(A)或(B)條規定提供其按比例支付的金額的義務，不應因任何其他買方未能提供該等金額而受到影響，對於另一買方未能提供本合同第3.4(E)(A)或(B)條所要求的金額，買方不對賣方、行政代理或任何其他買方或任何其他方承擔任何責任。

10錯誤！未提供文檔變量。(E)儘管有上述規定，在以下情況下，買方不應被要求進行本合同項下的任何交易以退還分配交易[***]在行政代理進行此類分配交易之前，直接負責與本協議有關事項的行政代理官員應已收到行政代理或任何買方的書面通知，通知應根據違約事件的發生和繼續暫停此類分配交易，並説明該通知是“違約通知”；但是，買方進行或退還該分配交易的義務應在必要的買方放棄該違約事件之日恢復。第四條回購4.1回購價格。(A)支付回購價格。每項適用購買資產的回購價格應根據附件F中行政代理的電匯指示，以電匯方式全額支付給代表買方的行政代理，條件是：(I)相關交易的回購日期；(Ii)在與該購買資產有關的任何回購加速事件發生時；(Iii)在違約事件發生並持續時，或(Iv)貸款終止日期中最早發生的日期。這種回購義務的存在，不涉及任何購買的資產的任何先前或中間的清算或止贖。雖然預計賣方將在相關的回購日期回購每項購買的資產，但賣方可以回購，行政代理將代表買方按要求將本協議項下的任何購買的資產出售給賣方。在這種情況下，行政代理代表買方, 應按照第6.2(I)(Iii)節的規定應用從賣方收到的回購價格。(B)回購價格支付的影響。在回購日(或行政代理代表買方收到全額回購價格的其他日期)，相關交易的終止將通過賣方或其指定人代表買方回購所購買的資產和任何相關購買物品，並同時將回購價格轉移到代表買方的行政代理的賬户(在每種情況下均符合第6.4條的規定)，然後每個買方和行政代理代表買方的所有權利、所有權和利益應轉給賣方或其指定人；但是，如果違約事件、提前終止事件、潛在違約事件或停止融資事件將持續或將由該回購引起，或者如果該回購導致或持續未按照第6.3(B)節的規定填補保證金赤字，則代表任何買方的行政代理不應被視為已終止或轉讓其在該等已購買資產和任何相關已購買物品中的權益。對於購買了按揭貸款的購買資產，賣方有責任在回購日向託管人索取相關的按揭貸款文件，費用由賣方承擔。在每個回購日期(或行政代理代表買家全額收到回購價格減去下一個差價日期到期的任何差價)時，行政代理代表買家應被視為同時解除了適用的購買資產和任何相關購買物品的質押

11錯誤！未提供文檔變量。在沒有行政代理、買方或任何其他人採取任何進一步行動的情況下，此類購買的資產和任何相關的購買物品應免費轉讓給賣方或其指定人，沒有任何留置權、質押或產權負擔。如果行政代理代表買方提交的針對賣方的任何統一商業法典融資聲明明確指明瞭該等購買的資產和任何相關的購買物品，或應賣方的要求，由賣方承擔費用並在合理時間內提交該統一商業代碼融資聲明，則行政代理應代表買方提交一份修正案或終止其修正案，以證明該等購買的資產和任何相關的購買物品已從行政代理的擔保權益中解除。任何此類轉讓或解除不得向行政代理和任何買方追索，也不應由行政代理或任何買方代表或擔保。4.2回購加速事件。對於一項或多項購買的資產(視具體情況而定)，發生下列任何事件應為回購加速事件：(A)行政代理代表買方已確定購買的資產為缺陷資產；(B)[***]自相關抵押貸款文件交付給符合受託保證人協議的核準投資者之日起計算，且該核準投資者尚未歸還該等抵押貸款文件或購買該等已購買資產，除非行政代理代表買方批准延期；(C)[***]自相關抵押貸款文件交付賣方以供更正或完成或用於維修目的之日起算起，而沒有代表買方或其指定人退還給行政代理；(D)無論所購買的抵押貸款是否為不良資產，都會就此類抵押貸款啟動止贖或類似類型的程序；(E)進一步將所購買的資產或其任何附屬公司出售給認可投資者以外的任何一方；(F)就濕按揭貸款而言，賣方未能在最長駐留時間內代表買方向行政代理或託管人交付相關按揭貸款文件，或經行政代理審查後，賣方未能向行政代理或買方託管人交付相關按揭貸款文件，或向行政代理交付任何按揭貸款文件，或發現不符合本協議的要求；或(G)在臨時增加終止後，未償還購買總價超過總交易限額(因終止該臨時增加而減少)。4.3減少資產價值作為替代補救辦法。在回購加速事件發生時，行政代理可以選擇降低相關購買資產的資產價值，而不是要求全額償還回購價格[***]並相應地要求全部或部分償還該回購價格或交貨

12錯誤！未提供文檔變量。其他資金或抵押品，這些額外資產應為破產法第741條第(5)款和第(8)款分別定義的“保證金支付”或“和解支付”。4.4不合法或不切實際。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理認定任何法律、法規、條約或指令或其中的任何更改或其解釋或適用，或任何對倫敦銀行間市場、抵押貸款或抵押擔保證券的回購市場或行政代理資金的來源或成本產生重大不利影響的情況，在任何情況下都應使行政代理進行或維持本協議所設想的交易是非法的。(A)行政代理人應停止根據本協議訂立或繼續維持交易的任何義務，並應取消任何此類義務；及(B)當時未完成的每筆交易的回購價格應在下列較早發生的日期到期並支付：(I)任何向行政代理人提供資金的金融機構要求的日期；(Ii)根據本協議的條款並受其約束出售所購買的資產；不言而喻，第(Ii)款並未擴大行政代理人出售此類購買資產的權利，而超出了根據本協議給予行政代理人的權利，以及(Iii)行政代理人認定此類交易非法維持的日期。行政代理不對賣方承擔任何費用, 因行政代理人根據第4.4節採取的任何行動而引起或與之相關的損失或損害。4.5增加了成本。(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理確定，任何法律、條約、規則、法規或仲裁員、法院或其他政府當局的決定的任何改變，或其解釋或適用的任何改變，或行政代理遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何改變，(I)要求行政代理就本協議或任何購買的資產徵收任何種類的税，或改變就此向行政代理支付款項的徵税基礎，在每種情況下，不包括任何補償税(應受第12.3節管轄)、免税定義第(B)至(D)款中描述的税項和關聯所得税，(Ii)對通過存款或其他負債持有的資產徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制預付款或類似要求，或對任何行政代理人辦公室的交易或信貸擴展或任何其他資金獲取施加、修改或保留適用的任何其他條件，或(Iii)對行政代理人施加任何其他條件，其結果是增加行政代理完成或維持本合同項下采購的費用，或減少本合同項下應收的任何金額，行政代理認為是實質性的，則在任何此類情況下，賣方應根據其選擇並以其唯一和絕對的酌情決定權, 要麼(1)終止所有交易並回購所有購買的資產，要麼(2)立即向管理代理支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理此後產生的增加的成本或減少的應收金額。(B)行政代理人已確定，對仲裁員或法院或其他政府當局關於資本充足性的任何法律、條約、規則或規章的採納或任何更改，或行政代理人或任何控制公司對其解釋或適用的解釋或適用，或其遵守情況

13錯誤！未提供文檔變量。行政代理人在本條例生效日期後向任何政府當局提出有關資本充足性(不論是否具有法律效力)的任何要求或指示，會導致行政代理人或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於行政代理人或該公司的水平，但因該等採納、變更或遵從性(考慮行政代理人或該公司有關資本充足性的政策)而降低的數額為行政代理人不時認為重要的數額，則賣方應不時自行選擇並以其唯一及絕對的酌情決定權：要麼(1)終止所有交易並回購所有購買的資產，要麼(2)立即向管理代理支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理隨後進行的此類減少。如果行政代理根據第4.5條有權索賠任何額外的金額，它應立即將其有權索賠的事件通知賣方。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理向賣方提交的關於根據本款應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。4.6根據向認可投資者出售股份而支付的款項。賣方應指示購買所購資產的每個經批准的投資者代表買方，按照附件F中規定的行政代理人的電匯指示，以適用的回購價格向行政代理人電匯即期可用資金。賣方不得指示經批准的投資者代表買方向行政代理付款, 低於全數回購價格的金額，或修改或以其他方式更改行政代理代表買家向批准投資者提供的支付回購價格的電匯指示。根據第6.2(I)(Iii)節的規定，行政代理應代表買方將從批准投資者處收到的所有金額記入賣方的賬户。如果收到的金額不足以支付相關回購價格，行政代理可代表買家拒絕任何此類短缺、從核準投資者收到的任何金額，以及不釋放相關購買資產。或者，如果行政代理從核準投資者收到的金額不等於或超過相關回購價格，行政代理可以代表買方接受從核準投資者收到的金額，並要求從賣方支付剩餘金額，而不是拒絕行政代理代表買方從核準投資者收到的金額，在行政代理代表買方收到的期權中，行政代理可以拒絕接受從核準投資者收到的金額。如果賣方收到給行政代理或任何買方的任何資金，賣方應將這些資金分離並以信託形式為行政代理或買方持有，並根據附件F中行政代理的電匯指示，將立即可用資金電匯給行政代理或代表買方的行政代理，立即向行政代理或買方支付所有此類款項，並代表買方向行政代理提供交易結算清單。4.7基準替換設置。(A)基準替換。即使本協議或任何其他主協議有任何相反規定, 如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則：(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何主要協議項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和後續基準設定進行任何修改或進一步行動或

14錯誤！未提供文檔變量。經本協議或任何其他主要協議的任何其他一方同意，及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)或(4)款確定基準替換，則該基準替換將在美國東部時間向賣方提供基準替換通知後的第一(1)個工作日的5：00或之後，就本協議或任何其他主要協議項下的任何基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他主要協議的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意。(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他主協議中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，無需賣方或本協議或任何其他主協議的任何其他一方的任何進一步行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。管理代理應立即通知賣方(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理依據本第4.7節可作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定, 在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需賣方或本協議或任何其他主協議的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第4.7節明確要求。(D)暫時無法確定基準。儘管本協議或任何其他主要協議有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關)，如果(I)發生基準不可用期間或(Ii)管理代理根據其合理酌情權確定的系統性市場中斷導致當時基準的相關設置暫時不可用，則管理代理將使用當時當前基準的最後可用設置，直到(A)基準不可用期間結束或(B)基準不可用期間結束或(B)當時基準的來源和/或發佈者及時發佈該基準設置(視情況而定)。4.8付款方式。除本合同另有明確規定外，本合同項下的所有付款必須在到期日期收到，並應根據附件F中所列的行政代理電匯指示，以美元向買方電匯立即可用資金給行政代理。當本合同項下的任何付款應在非營業日支付時，其到期日應為下一個營業日，並就支付購買價款而言, 在展期期間，應按適用的定價費率支付差價。賣方或其代表就任何交易支付的所有款項應按照第6.2(I)(Iii)節的規定記入賣方賬户，並應支付必要的金額，以便在因任何政府當局徵收的任何當前或未來的補償税而扣留或支付所有此類款項後，補償行政代理因上述補償税而產生的任何額外費用或減少的應收款，並受第4.5節和第12.3節的約束。賣方或其代表就任何交易支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯，

15錯誤！未提供文檔變量。除非行政代理另有明確許可，否則以書面形式代表買方，由行政代理自行決定。4.9授權借記。除了本協議項下對行政代理的任何其他授權和行政代理的權利外，賣方特此明確授權行政代理代表買方，在已存入與所購資產或相關購買物品有關的任何資金的情況下，將賣方在行政代理處開設的任何賬户記入借方(為免生疑問，不包括為相關抵押人的利益而保存的任何託管賬户)，包括但不限於任何運營、結算或託管賬户，包括但不限於本協議項下應支付的任何和所有金額。為免生疑問，上述行政代理代表買方的借記權不適用於賣方已根據第6.4條回購的購買資產。4.10賬簿帳目。代表買方的行政代理和賣方應在各自的賬簿上為代表買方的行政代理和賣方之間尚未支付回購價款的所有交易保留一個賬户。儘管有上述規定，賣方應負責維護自己的賬面賬户和代表買方與行政代理訂立的交易記錄，並負責在到期時支付與此類交易有關的應付給行政代理的金額。賣方未能在其賬簿上保留有關任何交易的信息，不應成為賣方及時履行本協議項下所有義務的藉口，包括但不限於, 本協議項下的付款義務。4.11完全追索權。賣方不時支付回購價格、保證金差額、結算款項和本協議項下所有其他到期金額的義務應為賣方的全部追索權義務。第五條繳費。5.1繳費。賣方應在到期和欠款時，代表買方向行政代理支付本協議和交易條款函中規定的費用。第6條擔保；服務；保證金賬户維持；保管抵押貸款文件；回購交易；盡職調查6.1預防性授予購買的資產和購買的物品的擔保權益。對於所購買的資產，儘管雙方有意將本協議項下的所有交易都用於銷售和購買(會計和税務目的除外)，而不是貸款，並且在不損害第6.5節的規定和雙方的明示意圖的情況下，如果任何交易被視為貸款，並且作為賣方履行本協議項下義務的擔保，賣方特此質押、轉讓和授予代表買方的行政代理和行政代理對所購資產和相關購買物品的持續優先擔保權益和留置權。對於購買的資產和相關的購買物品，應享有《統一商法典》所規定的“擔保方”的所有權利和救濟。託管人持有任何本票、票據或單據應構成代表行政代理、代表買方的佔有。

16錯誤！未提供文檔變量。賣方承認其無權享有與所購買的任何抵押貸款相關的維修權。在不限制前述一般性的情況下，為避免產生疑問，如果確定與任何購買的抵押貸款相關的服務權不是由賣方代表買方出售給行政代理，或者服務權不是此類購買的抵押貸款的權益，並且可以與該購買的抵押貸款分開，儘管行政代理、買方和賣方在此明確表示有意將其視為包括在買賣交易中，賣方特此代表買方向行政代理承諾、轉讓和授予：對與購買的抵押貸款相關的維護權的持續優先擔保權益和留置權，以及代表買方的行政代理，應享有與《統一商法典》所規定的“擔保當事人”相同的所有權利和救濟。此外，賣方還代表買方向行政代理授予、轉讓和質押其對以下各項的優先擔保權益和留置權：(I)與上述服務權有關的所有文件和接收文件的權利，以及為每筆購買的抵押貸款提供服務的權利，(Ii)與賣方收到的購買資產有關的所有收入，(Iii)獲得此類收入的所有權利，(Iv)所有其他購買的物品，以及(V)與上述任何或所有(統稱)有關的所有產品、收益和分配，與前一句中的服務權質押一起，稱為“相關信用提升”)。相關的信用提升在此作為賣方代表買方對行政代理的義務的進一步擔保, 如下所示。在任何時候，在行政代理代表買方提出書面請求時，賣方應迅速、適當地簽署並交付，或將迅速促使簽署和交付此類其他文書和文件，並採取行政代理可代表買方為獲得或維護本協議的全部利益以及授予的權利和權力而採取的進一步行動，費用由賣方承擔，包括但不限於，根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》，就所購買的資產和相關的購買物品以及由此產生的留置權，提交任何融資或延續聲明。賣方還在此授權行政代理代表買方，在適用法律允許的範圍內，以符合本協議的方式提交任何此類融資或繼續聲明。就《統一商法典》和所有其他相關目的而言，本協議應構成擔保協議。6.2維修。(A)由行政代理人代表買方擁有的維修權；行政代理人指定維修商的權利。認識到賣方將每筆購買的抵押貸款以服務釋放的基礎出售給代表買方的行政代理，行政代理代表買方是與該等購買的抵押貸款相關的維修權的所有者，但在下文(B)和(C)段的規限下，行政代理代表買方有權為每筆購買的抵押貸款指定服務機構。(B)服務商的委任。受行政代理代表買方隨時指定繼任服務機構的權利的約束，受第6.2(N)節第一句中規定的賣方指定權利的約束, 行政代理代表買方指定FCI Lender Services，Inc.為服務機構，代表行政代理為適用的已購按揭貸款提供服務，並在購買日至已購回抵押貸款的回購日期之間的每筆交易中，為行政代理和買方提供服務。服務商為購買的抵押貸款提供服務的權利僅是臨時的，不提供或授予服務商為購買的抵押貸款提供服務的合同、所有權或其他權利，但有一項理解是，在支付購買價款後，

17錯誤！未提供文檔變量。行政代理代表買方擁有維修權，並可隨時承擔服務或指定繼任服務商，但須受第6.2(N)節第一句中規定的賣方委任權的約束。此外，服務機構可能有權獲得購買的抵押貸款的中期服務的維修費，或者行政代理可以代表買方向服務機構提供關於所購買的抵押貸款的服務的單獨違約通知，這一事實不應影響或以其他方式改變管理代理代表買方對與所購買的抵押貸款相關的維護權的所有權。(C)臨時服務期；沒有服務費或收入。對於每筆交易，服務商獲得購買的抵押貸款的臨時服務的權利應從相關的購買日期開始，並在適用的回購日期自動終止，而不另行通知；有一項諒解是，為免生疑問，如果違約事件或服務商終止事件已經發生，行政代理可在此類事件發生時自行決定終止服務商。賣方應根據行政代理代表買方的指示和本協議的任何其他適用要求，促使服務機構將所購抵押貸款的還本付息(應包括交付與所購抵押貸款有關的所有服務記錄)給行政代理或其指定人。為免生疑問，在任何已購按揭貸款的中期償還期屆滿時，服務機構無權償還有關的已購按揭貸款，但有一項諒解，即在該期限屆滿時, 賣方和服務機構應根據代表買方的行政代理的指示和本協議的任何其他適用要求，迅速將相關購買的抵押貸款的服務移交給代表買方的行政代理或其指定人。行政代理代表買方，沒有義務向服務商支付，服務商也無權扣除或保留與購買的抵押貸款的臨時服務有關的任何維修費或類似的補償。(D)服務協議。如果購買的抵押貸款有賣方以外的服務機構、代表買方的行政代理或代表買方的行政代理的關聯公司，賣方應代表行政代理和買方與該服務機構簽訂服務協議和服務機構通知，該服務協議和相關的服務機構通知應由行政代理全權酌情接受。行政代理人可代表買方，根據第6.2(N)條中的任何一項，終止向當時的現有服務機構提供任何已購買的抵押貸款的再服務。未經行政代理人代表買方以行政代理人的全權決定行使事先書面同意，賣方不得同意(1)行政代理人全權酌情修改、修改或放棄任何服務協議的任何材料，(2)任何服務協議的任何終止，或(3)轉讓、轉移或實質刪除其在任何服務協議下的任何權利或義務。(E)賣方的服務義務。賣方應根據適用的服務協議, 賣方應促使每個服務機構：(I)代表行政代理和買方，按照抵押銀行普遍接受的審慎的抵押貸款服務標準和程序，服務和管理已購買的抵押貸款

18錯誤！未提供文檔變量。根據行業內普遍存在的關愛程度和服務標準，包括適用法律的所有適用要求或任何私人抵押貸款保險人的要求(視情況而定)，以及與任何此類購買的抵押貸款有關的任何適用保險或擔保的要求，此類服務和管理使其無效或減少；(Ii)在符合第6.2(G)節的規定下，在託管人未持有的範圍內，應始終按照適用法律和貸款業慣例維護和保護所購抵押貸款的抵押貸款檔案，並應代表買方以信託形式為行政代理保存該抵押貸款檔案，在任何情況下，應保存和保護根據第3.3條交付給行政代理或託管人(視情況而定)的文件的複印件，以及其對所購買抵押貸款的服務的準確和完整的記錄；賣方或服務機構持有該抵押貸款檔案的唯一目的是為該購買的抵押貸款提供服務，賣方或該服務機構的此類保留和佔有僅以託管身份進行；(Iii)允許行政代理代表買方，行政代理可在賣方營業時間內的任何時間，在合理通知下，檢查和複製此類文件和記錄(賣方應在合理通知下，安排服務機構向行政代理提供此類文件和記錄的副本)，並在合理通知後，賣方應(或應促使服務機構)代表買方將此類文件和記錄的正本交付給行政代理, 或其指定人；(Iv)應行政代理人的書面要求，迅速代表買方向行政代理人提交關於其所提供的任何已購買的抵押貸款狀況的報告；以及(V)預付賣方或該服務商履行其服務義務所產生的所有合理的、習慣的和/或必要的“自付”成本和支出(包括合理的律師費和支出)，包括但不限於：(1)房地產税和評估(包括HOA/COA)和其他作為或可能成為抵押財產留置權的費用；(2)保險費；(3)防止或治癒違反適用法律的行為所需的費用；(4)收取和執行喪失抵押品贖回權或瑕疵判決的慣常費用；(5)評估和估價費用。(F)[已保留]。(G)發放按揭貸款檔案。賣方僅應代表買方按照行政代理的書面指示解除對任何抵押貸款檔案內容的保管，除非因相關已購買抵押貸款的服務而需要解除保管，並且是根據託管協議或法律規定的。(H)任命繼任服務人員的權利。一旦違約事件發生並持續，行政代理代表買方保留其獨有的

19錯誤！未提供文檔變量。酌情委任一名繼任服務機構為任何已購買的按揭貸款提供服務(每一家均為“繼任服務機構”)。在發生此類指定的情況下，賣方或服務機構(視情況而定)應履行所有行為並採取所有行動，以使賣方、擔保人或服務機構持有的抵押貸款檔案和相關服務記錄的任何部分，以及抵押品賬户中的所有資金和與該等購買的抵押貸款有關的其他收據，迅速交付給後續服務機構。如果行政代理代表買方指定本合同項下的繼任服務機構，賣方不應要求支付維修費、利潤損失或其他損害。(I)抵押品賬户。(I)應行政代理人的要求，賣方應為行政代理人的利益在賬户銀行設立並維持一個單獨的定期或活期存款賬户(“抵押品賬户”)，或應促使服務機構設立並維持該賬户。如果成立，賣方應立即將根據本協議出售的每項購買資產收到的所有收入存入或促使服務機構存入抵押品賬户(但在任何情況下不得晚於適用的服務協議和服務機構通知中規定的日期)。抵押品賬户不得是作為任何賣方或服務商為其他方提供服務的抵押貸款的託管賬户而設立的存款賬户。在任何情況下，賣方或服務商不得將其自有資金存入抵押品賬户，或以其他方式將其自有資金與行政代理或作為任何所購資產所有者的任何買方的資金混合在一起。如果賣方或服務商未能分離任何基金並將其與任何來源混合，違反本協議, 賣方或服務機構同意，其在混合資金中的份額被假定為已首先使用，任何剩餘餘額被視為屬於行政代理或該買方。(Ii)一旦設立，賣方即被視為代表買方向行政代理授予(1)抵押品賬户的所有權利、所有權和權益，以及(2)賣方在任何時候存入或持有在抵押品賬户中的任何資金的持續的第一優先擔保權益，無論該等資金是否需要存入和持有在抵押品賬户中。除非行政代理是抵押品賬户的開户行，否則，作為行政代理和買方參與本協議項下任何交易的先決條件，賣方應促使賬户銀行就抵押品賬户簽訂賬户控制協議。本款所載的質押和擔保權益應被視為與破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(X)條所指的協議和本協議項下的交易“有關”的“擔保協議或其他安排或其他信用增強”。賣方理解並同意抵押品賬户應受賬户控制協議的約束；但如果行政代理是抵押品賬户的開户行，則不需要任何賬户控制協議。(3)就根據本協議購買的資產而收到的任何收入(在截至但不包括購買該等資產的購買日期的一段時間內應計的任何利息除外)，應如上所述分開，並以信託形式為行政部門獨有利益而持有

20錯誤！未提供文檔變量。代表買方的代理人，作為該等已購買資產的所有者。如果將任何收入存入抵押品賬户，則只能通過以下方式予以釋放：(1)如果行政代理代表買方指定了繼任服務機構，則在抵押品賬户中存放的與要如此提供服務的已購買抵押貸款有關的所有金額，應轉入繼任服務機構根據其與行政代理的協議代表買方設立的賬户；(2)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據行政代理的指示，代表買方；(3)在違約事件發生和持續之前，應按以下方式使用該等金額：1.第一，用於償還行政代理因任何交易而產生的應計和未償還的費用和開支，包括補償任何保證金赤字；2.第二，用於滿足買方根據其在任何交易中所發生的任何此類費用和費用的分攤百分比按比例分攤的費用和費用；3.第三，用於償還賣方與任何已購買的資產或相關的購買物品相關的任何未償還的回購義務；4.第四，在賣方的指示下。在違約事件發生後，由於部分或全部付款或與任何回購義務(包括但不限於任何收入)有關而由賣方代表買方或為賣方的利益而匯至抵押品賬户或以其他方式交付給行政代理的所有項目或金額，應由行政代理選擇用於支付回購義務，無論當時是否到期, 按行政代理全權酌情決定的順序或申請時間。賣方同意，行政代理和買方不對因行政代理處理物品或行使本協議或任何其他委託人協議項下的任何其他權利或補救措施而可能遭受的任何損失或損害負責，包括但不限於間接、特殊或後果性損害、收入或利潤損失，或任何第三方因處理物品或行使本協議或任何其他委託人協議項下的任何其他權利或補救措施而產生或與之相關的任何索賠、要求或行動。

21錯誤！未提供文檔變量。行政代理、買方和賣方打算並同意，所有此類付款應為破產法第741(8)條中所定義的“和解付款”。(J)抵押品賬户所在地。賣方應確保在沒有行政代理代表買方事先書面同意的情況下，抵押品賬户的身份或地點不會發生變化。(K)抵押品賬户的會計處理。如果適用，賣方應代表買方向行政代理提供抵押品賬户的只讀訪問權限，並應促使服務機構為其提供只讀權限。賣方應及時將所有定期銀行對賬單和與抵押品賬户有關的其他記錄的複印件交付給每一行政代理人，行政代理人可代表買方不時提出要求。(L)服務商通知。作為行政代理的一項先決條件，賣方應代表買方，為除賣方、買方或行政代理的關聯公司以外的服務機構提供的任何購買的抵押貸款的購買價格提供資金，賣方應代表買方向行政代理提供一份致服務機構並經其同意的服務機構通知，就行政代理代表買方可能合理要求的事項向服務機構提供諮詢，包括但不限於，服務機構承認行政代理在該等已購買按揭貸款中的權益及相關服務權利的所有權，並同意在收到行政代理髮出的違約事件通知後，將按照行政代理有關償還相關已購買按揭貸款的指示進行服務。(M)服務商違約通知。如果賣方出於任何原因發現了這一點, 任何根據合同對賣方負責管理或服務任何購買的抵押貸款的實體未能完全履行本協議所要求的有關管理或服務該等購買的抵押貸款的賣方義務，或該等實體根據任何服務協議委派的有關所購買的抵押貸款的任何義務，如果在任何情況下，此類不履行構成服務商終止事件或對所購買的抵押貸款或買方在其中的權利產生不利影響，則賣方應立即代表買方通知行政代理。(N)終止。如果服務終止事件發生(行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權未代表買方放棄)，並且沒有違約事件發生且仍在繼續，則賣方有權以行政代理的合理決定權指定行政代理可接受的繼任服務機構，方法是不遲於以書面形式向行政代理提出該繼任服務機構的身份[***]在適用的服務器終止事件之後。如果(X)賣方在以下時間內沒有以書面形式提出行政代理的繼任服務機構[***]根據前一句話發生適用的服務機構終止事件後；(Y)行政代理根據行政代理的唯一善意裁量權，未接受賣方根據前一句話向行政代理推薦的繼任服務機構[***]在此類適用的服務商終止事件之後(前提是賣方有權在[***]行政代理人未能批准賣方建議的任何繼任服務機構)；或(Z)所購按揭貸款的實際服務尚未轉移至所建議的繼任服務機構

22錯誤！未提供文檔變量。賣方根據前一句並經行政代理人在九十年內以行政代理人的唯一善意自由裁量權接受[***]在適用的服務商終止事件後，行政代理有權隨時立即終止，賣方應終止任何服務商(如適用)因服務商終止事件而購買的抵押貸款的服務權利，而無需支付任何罰款或終止費。賣方應合作，或促使適用的服務機構合作，將購買的抵押貸款的服務移交給行政代理根據本條款指定或接受的後續服務機構(如適用)。為免生疑問，行政代理人因第11.1(R)款所述類型的違約事件而終止服務的權利，如未被放棄，應被視為行政代理人行使權利的一部分，從而導致本協議的清算、終止或加速。(O)行政代理人的服務權。行政代理代表買方或其指定人，在違約事件發生時，或在符合第6.2(N)節第一句中規定的賣方指定權利的情況下，服務機構終止事件應有權為購買的抵押貸款所購買的部分或全部資產提供服務，包括但不限於，接收和收取與此相關的所有應付款項。在行政代理人確定並向賣方或服務機構發出書面通知後，行政代理希望在違約事件發生後償還部分或全部已購買的抵押貸款，或在符合第6.2(N)節第一句中規定的賣方指定權利的情況下，服務機構終止事件後，賣方應立即合作，賣方應立即合作，賣方應立即促使服務機構立即合作, 執行行政代理的所有指示，並採取或完成所有必要的行動或事情，以實現將服務移交給行政代理或其指定人，費用由賣方承擔。在行政代理人或其指定人償還所購買的抵押貸款時，(I)行政代理人可以自己的名義，以賣方的名義，或以其他方式，在任何時間就所購買的抵押貸款或作為交換而起訴、收取或收取任何應付或應收的款項或財產，但沒有義務這樣做；(Ii)如果行政代理提出要求，賣方應向行政代理支付賣方在購買的抵押貸款或其他購買資產時收到的或與之有關的所有金額，並告知行政代理此類資金的來源；以及(Iii)行政代理代表買方收到和收取的所有金額應作為購買資產的一部分持有，或用於任何未償還的回購價格欠款行政代理或任何買方。6.3保證金賬户維護。(A)資產價值。行政代理人有權代表買方隨時確定每項所購資產的資產價值。(B)追加保證金赤字和追加保證金通知。如果行政代理代表買方在任何營業日確定所購資產的最低維護金額低於所有交易的未償還購買價格總和(在任何這種情況下，為“保證金赤字”)，則行政代理可代表買方以其唯一選擇，並通過向賣方發出通知(該通知在下文中更具體地規定)，要求賣方：

23錯誤！未提供文檔變量。(I)將現金存入資金賬户，以使最低維持金額隨即等於或超過所有交易的未償還購買總價(為清楚起見，在根據第6.3(D)節對相關交易的購買價格給予任何信貸後)；或(Ii)支付一個或多個回購價格，金額足以降低相關購買價格，以使所有交易的未償還購買總價小於或等於最低維護金額。如果行政代理代表買方在任何營業日向賣方發出追加保證金通知，賣方應在下午5：00之前將現金轉給行政代理。(紐約時間)下一個營業日。追加保證金通知可由管理代理代表買方以電子或書面形式(例如通過電子郵件)提供給賣方。(C)行政代理人的酌情決定權。管理代理人選擇不在任何時候存在保證金赤字時發出追加保證金通知，不得以任何方式限制或損害其在存在保證金赤字時發出追加保證金通知的權利。(D)貸記回購價格。根據本第6.3條轉入資金賬户的任何現金應計入相關交易的買入價。6.4回購和釋放購買的資產。如果沒有違約事件、提前終止事件或潛在違約事件發生且仍在繼續，賣方可根據附件F所列的行政代理人電匯指示，通過向行政代理人付款或促使核準投資者向行政代理人付款的方式回購購買的資產，但須遵守回購價格第4.6和4.7節的規定。在收到適用的回購價格和, 如果根據第6.3(B)(Ii)節收到適用的回購價格，應賣方向行政代理(如上文所述)提出的書面請求，行政代理應代表買方向賣方或其指定人交付或安排託管人將相關抵押貸款文件交付給賣方或其指定人(如果該等文件尚未根據受託人協議交付的話)。如果任何此類解除導致或持續產生保證金赤字，行政代理應代表買方通知賣方保證金赤字的金額，賣方應立即以第6.3(B)節規定的方式彌補保證金赤字。管理代理和買方沒有義務解除已回購的已購買資產或終止其在該已購買資產中的擔保權益，直到保證金赤字得到滿足，並且在根據第6.3(B)(Ii)條收到適用金額的情況下，賣方已事先提供瞭解除此類資產的書面請求。6.5回購交易。自相關購買日期起，在相關回購交易日期之前，行政代理和買方可自由和不受限制地使用所有相關的購買資產，並可自行決定並在不通知賣方的情況下，就任何或所有該等購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押、質押、轉讓、轉讓或轉讓任何或全部該等購買的資產(該等交易，簡稱“回購交易”)，但該等回購交易不得解除行政代理或任何該等買方根據本條款將所購買的資產轉讓給賣方(且不得取代其)的義務。沒有任何內容包含在

24錯誤！未提供文檔變量。本協議規定行政代理或買方有義務將賣方代表買方交付給行政代理的任何購買的資產或購買的物品分開。賣方不承擔與此類回購交易相關的任何額外義務、成本或費用。除税務目的外，賣方不得采取與行政代理或買方對所購資產的所有權不一致的任何行動，也不得主張對此類所購資產的任何法律、利益或其他利益，但在行政代理代表買方指定賣方為第6.2節規定的服務者的有限權利和義務之外，不得主張其他利益。6.6定期盡職調查。賣方承認，行政代理和買方有權在本協議期限內的任何時間對所購買的資產進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他主要協議作出的陳述、保證、契諾和規範，並且賣方同意在合理的情況下(但不少於一項[***])事先通知賣方(前提是在發生潛在違約或違約事件時，行政代理代表買方未以書面形式放棄，無需事先通知)，行政代理代表買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內(I)檢查、檢查、複製和摘錄抵押貸款文件、服務記錄以及與所擁有或控制的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息，賣方、擔保人、託管人或服務機構(包括但不限於與根據第9.2(H)條提交的任何報告有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息)及(Ii)與賣方及其聯屬公司及附屬公司的高級職員及僱員討論賣方及其聯屬公司及附屬公司的業務、營運、資產及財務狀況，並檢查其賬簿並複製及/或摘錄。此外，賣方應在行政代理可能合理要求的時間和地點，代表買方向行政代理提供一名知識淵博的財務或會計人員，並指示該高級人員坦率和全面地回答行政代理或買方的任何授權代表或買方可能就抵押貸款文件、購買的資產以及賣方及其關聯公司和附屬公司的財務狀況或事務向他們提出的任何和所有合理問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認代表買方的行政代理, 應僅根據賣方在交易請求中向一個或多個管理代理提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契諾向賣方購買資產，並且管理代理和買方有權隨時自行重新承銷任何購買的資產或聘請第三方承銷商進行此類重新承銷。賣方同意就此類再承保與行政代理和買方及任何第三方承銷商合作，包括但不限於向行政代理和買方及任何第三方承銷商提供與賣方以及賣方所擁有或控制下的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。賣方和買方進一步同意，行政代理或買方根據本第6.6條的規定，與行政代理或買方的活動相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用應由賣方支付。

25錯誤！未提供文檔變量。第7條條件是7.1初次交易的先決條件。作為行政代理的先決條件，代表買方考慮是否進行本合同項下的初始交易：(A)賣方應已以令行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付：(I)每一方當事人正式簽署的、完全有效的主協議，不得有任何修改、違約或放棄；(Ii)賣方和擔保人的律師就行政代理人可能合理要求的事項提出的意見，包括但不限於行政代理人代表買方對所購買的資產和物品享有優先留置權和完善的擔保權益；賣方和擔保人的不違反、可執行性和公司意見；關於賣方不適用1940年《投資公司法》和《沃爾克規則》(《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條)的意見；以及《破產法》關於15.18節所列事項的意見，其形式和實質均為行政代理人所接受；(三)[保留區]；(4)(1)基本上採用附件L形式的高級人員證書；(2)賣方成立證書和有限責任公司協議及擔保人公司章程和附則的核證副本；(3)賣方和擔保人(或其同等管理機構或個人)董事會授權賣方和擔保人以附件M或行政代理以其唯一和絕對酌情決定權接受的其他形式訂立、履行和籤立主要協議的決議；(4)一份或多份賣方和擔保人的公司祕書的證書，證明執行主協議的賣方和擔保人的高級職員的任職資格和真實性；(5)賣方和擔保人所在組織適用管轄範圍內的適當官員出具的良好信譽證明，日期不少於生效日期前十(10)天，除非行政代理另有約定；(V)賣方和擔保人(及其子公司，在合併基礎上)最近結束的兩(2)個財政年度(如果可用)中每一年的經獨立審計的財務報表，其中載有資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是根據公認會計準則編制的，在與以前期間一致的基礎上適用，在其他方面為行政代理人所接受，連同一名審計師的意見，該意見是無保留的或行政代理人代表買方以書面形式同意的；(6)賣方和擔保人(及其附屬公司合併後)的中期財務報表，涵蓋本財政年度第一天至最近終了月份最後一天的期間；

26錯誤！未提供文檔變量。(Vii)賣方的錯誤和遺漏保險單或抵押減損保險單和一攬子保證金承保保險單或此類保險單的保險證書的副本，其形式和內容均令行政代理滿意，表明賣方遵守第9.8條；(Viii)如果行政代理或任何買方要求，由任何人簽署的次要協議，其形式和實質應令行政代理或買方滿意，並由在生效日期為賣方債權人的任何人簽署，包括作為賣方債權人的賣方的每一關聯公司；(Ix)根據本協議和交易條款函而到期和拖欠的任何其他費用；(X)經不時修訂的抵押貸款承銷指南的副本；(Xi)承諾費、提款費和根據本協議和交易條款函而到期和拖欠的任何其他費用；(Xii)證明賣方和擔保人免除美國聯邦和備用預扣税所需的文件。(Xiii)任何類型交易的未償還購買價格合計不得超過適用的類型昇華或最長停留時間。(B)代表買方的行政代理應已確定其已收到(1)令人滿意的證據，證明適當的《統一商法典融資説明書》(UCC-1)包括一份《統一商法融資説明書》(UCC-1)，表明代表買方的行政代理為擔保當事人，賣方為債務人，並以本文件所附附件N的形式在該《統一商法典融資説明書》(UCC-1)上附上一份證物，和/或(2)為使行政代理受益而可能需要的其他文書，我代表買家, 在任何交易被視為貸款的情況下，對購買的資產和相關購買物品的完善的第一優先權擔保權益，在每一種情況下，都應在需要進行此種備案和記錄以完善此種優先權擔保權益的每個司法管轄區的每個辦事處適當地籤立和適當地存檔或記錄。(C)行政代理和每一買方應確定其已滿意地完成了對賣方和擔保人的業務、業務、財務狀況以及抵押貸款的承保和發放的盡職審查。(D)賣方和擔保人應提供行政代理代表買方或其律師要求的其他文件。(E)出賣人應將抵押品賬户的最低餘額存入抵押品賬户。7.2所有交易。作為行政代理的先決條件，代表買方考慮是否進行本協議項下的任何交易(包括初始交易)：

27錯誤！未提供文檔變量。(A)賣方應在不遲於下午5：00之前，以行政代理滿意的形式和實質，代表買方向行政代理交付。(紐約市時間)在請求的購買日期：(I)受建議交易約束的資產的交易請求；(Ii)除非該抵押貸款是濕抵押貸款，(X)關於由FSB弗拉格星銀行作為託管人持有的抵押貸款文件，抵押貸款文件已交付託管人(A)關於[***]或更少的抵押貸款[***]，在上午10：30或之前(紐約時間)[***]，及。(B)就任何購買[***]或更多按揭貸款[***]，最少二十四(24)小時[***]或(Y)就並非Flagstar Bank，FSB的託管人所持有的已購買按揭貸款而言，每份按揭貸款檔案已按照託管協議的要求送交託管人；及(Iii)行政代理人代表買方或其代表律師要求提供的其他文件。(B)賣方應在不遲於下午5：00之前，以行政代理滿意的形式和實質，代表買方向行政代理交付。(紐約市時間)在購買日期前一個營業日，賣方預計賣方將提交或已經提交關於該購買日期的交易請求的所有交易的總購買價格的估計；(C)賣方應已支付所有費用(包括未使用的費用、滯納金、老化費用和提款費用)、費用、賠償付款和根據主要協議到期的其他金額；(D)並無就任何合資格按揭貸款以不當方式將撤銷通知書及/或撤銷權利通知書送交按揭人，而與該合資格按揭貸款有關的撤銷期限亦已屆滿；。(E)就發生的第一宗交易而言[***]在生效日期後，賣方正式簽署並經公證交付的授權書；(F)本章程第8條所載賣方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，猶如在每筆交易的日期並截至每筆交易的日期一樣，而擔保人的陳述在所有重大方面應真實和正確，猶如在每筆交易的日期並截至每筆交易的日期一樣。應行政代理的要求，行政代理應代表買方收到由賣方負責人員和擔保人簽署的高級人員證書，證明該證書的真實性和準確性；(G)賣方應已履行本協議項下的所有協議；(H)此類交易不會發生任何潛在違約、提前終止事件、違約事件、對賣方或擔保人的重大不利影響或停止融資事件；

28錯誤！未提供文檔變量。(I)服務商終止事件不應發生且仍在繼續，在尚未提供的範圍內，由服務商和賣方正式簽署的服務協議或服務商通知(如果適用)應已交付給代表買方的行政代理，並且當前的服務機構已得到行政代理的批准；(J)如對承保指引的任何修訂或更新與擬進行此類交易的按揭貸款有關，則行政代理應已代表買方收到經賣方證明為真實及完整副本的任何此等修訂或更新的副本(如尚未交付予行政代理，則以買方的名義)，清楚地標明對承保指引的更改，而行政代理應代表買方批准該等修訂或更新。任何此類修訂不適用於在修訂生效日期之前達成的交易，在任何情況下，修訂均不適用於具有追溯力的任何交易。行政代理可代表買方以其唯一和絕對的酌情權拒絕任何此類修訂或更新，方法是在收到拒絕通知後將拒絕通知發送給賣方，為清楚起見，任何此類承保準則應排除任何此類被拒絕的修訂或更新；(K)如果適用，賣方應已將第6.2(I)節要求的所有金額存入(或已促使服務機構存入)抵押品賬户；[已保留]；(M)每項擬議交易的收購價不得導致(I)未清償收購價合計超過總交易限額，以及(Ii)所有相關購入資產的未清償收購價合計超過任何類型的再提升(視情況而定)；(N)未經行政代理代表買方事先批准，任何交易的購買日期只能發生在營業日；(O)行政代理和買方應確定其在行政代理或任何此類買方的合理酌情決定權下，已圓滿地完成了關於賣方、擔保人、所購資產、交易或任何其他事項的任何盡職調查；(P)[保留區](Q)任何類型的交易的未償還購買價格合計不得超過適用的類型昇華或最長停留時間；(R)行政代理應自行決定下列情況不會發生和/或繼續發生：(I)行政代理的財務狀況發生重大不利變化，對行政代理為本協議項下的任何義務提供資金的能力造成或可能造成重大不利影響；或一個或多個事件應在行政代理善意確定的情況下發生，導致：(I)由抵押貸款或證券或事件擔保的債務融資的“借貸市場”的有效缺失

29錯誤！未提供文檔變量。或(2)抵押貸款支持證券的“整個貸款市場”、“證券市場”的有效缺失，導致行政代理不能以在該事件或事件發生前合理的價格出售全部貸款或抵押貸款支持的證券；(S)所有受交易約束而購買的資產，以及賣方尚未回購的資產，均為合資格資產；及。(T)行政代理或其代表律師所要求的所有其他文件，包括但不限於評估、分區報告、相關抵押人的財務資料，以及與相關抵押人或相關按揭財產有關的任何其他資料。為免生疑問，儘管任何交易請求可能滿足上述條件，行政代理和買方均無義務進行任何交易，行政代理或任何買方是否達成任何交易應由行政代理和各買方自行決定。7.3條件的滿足。無論行政代理或買方是否知道，在賣方履行其所有先決條件之前或未履行之前達成的任何交易，不應構成行政代理或任何買方放棄以下要求：所有條件，包括未履行的條件, 須就所有交易作出規定。本協議項下的所有先決條件僅為行政代理代表買方的利益而施加，行政代理可代表買方自由放棄或修改全部或部分條件。賣方聲稱的代表買方的行政代理同意的任何放棄或修改必須以書面形式進行。行政代理人和買方不應對賣方因行政代理人認定賣方未令人滿意地遵守任何適用條件而產生的任何費用、損失或損害承擔責任。第八條與賣方有關的陳述和保證。賣方向行政代理和每一買方陳述並保證並與其訂立契約，保證以下陳述和保證自生效之日起至賣方在本協議項下的所有義務完全履行之日是真實和正確的：(A)適當的形式和良好的信譽。該公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)具有全面的法律權力及權威，並擁有擁有其財產及按目前所進行的業務進行業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，及(Iii)在其業務交易所需的每一司法管轄區均具備適當的業務資格及信譽良好。(B)授權。其簽署、交付和履行主要協議以及由此預期的所有其他文件和交易，均在其

30錯誤！未提供文檔變量。有限責任公司的權力，已得到所有必要的有限責任公司訴訟的正式授權，不構成或不會導致：(1)違反其成立證書或經營協議(如果不是有限責任公司，則為相應的組織文件)中的任何條款、條件或規定；(2)實質性違反任何法律限制或其現在是當事一方或受其約束的任何重大協議或文書；(3)上述任何規定下的重大違約或加速；或(Iv)違反其或其財產所受的任何法律、規則、條例、命令、判決或法令。(C)可強制執行的義務。主要協議和由此設想的所有其他文件構成其法律、有約束力和有效的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受影響債權強制執行的破產、破產或其他類似法律的限制除外。(D)批准。簽署及交付主要協議及據此預期的所有其他文件，以及履行主要協議項下的責任，並不需要任何政府當局或任何其他人士的任何許可、同意、批准、授權或其他行動，或如有需要，該等許可、同意、批准、授權或其他行動已在生效日期前取得。(E)遵守法律。它不違反其成立證書或經營協議(或相應的組織文件，如果它不是有限責任公司)，不違反任何適用法律的任何規定，或任何判決、裁決、規則、條例、命令、法令, 任何法院或公共監管機構或當局的令狀或禁令。(F)財政狀況。賣方(及其子公司)代表買方向行政代理提交的所有財務報表，應公平、準確地反映提交該報表的各方的財務狀況。賣方的綜合財務報表乃根據於所涉期間一致應用的公認會計原則編制，並無因此而未予披露的或有負債會對賣方的財務狀況造成不利影響。自代表買方提交給行政代理的有關賣方的最新財務報表所涵蓋的期間結束以來，賣方的資產、負債或財務狀況沒有發生重大不利變化，也不知道有任何事實表明，無論是否有通知或時間流逝，都將或可能導致任何該等重大不利變化。概無發生任何事件，包括但不限於任何訴訟或行政訴訟，且並無任何情況存在或據其所知受到威脅，即(I)可能會導致其無法履行主要協議及由此預期的所有其他文件項下的責任；(Ii)可能構成潛在的違約或違約事件；或(Iii)可能導致重大不利影響。(G)信貸安排。賣方的唯一信貸安排，包括抵押貸款和抵押支持證券的回購協議，目前有效並由抵押貸款擔保，或規定購買、回購或提前為抵押貸款銷售提供資金，在申請時向行政代理披露，或在申請時向行政代理披露, 代表買方，根據第9.1節的規定。

31錯誤！未提供文檔變量。(H)資產所有權。本公司對其所有財產及其他資產，不論是不動產、有形或無形資產，均擁有良好、有效、可投保(就不動產而言)及可出售的所有權，反映於代表買方呈交予行政代理的財務報表，但在其正常業務過程中已處置的該等財產及其他資產除外，且除該等財務報表所披露者外，所有該等財產及其他資產均無任何留置權。(I)訴訟。除本合同附表5所列外，沒有任何訴訟、程序或調查待決，賣方已收到程序文件的送達，或據賣方所知，在任何法院、行政機關或其他法庭(A)單獨提出索賠，索賠金額超過[***]或總金額大於[***]或(B)對任何主要協議的有效性或可執行性提出質疑。(J)繳税。本公司及其附屬公司已及時提交所有須提交的所有聯邦、所有收入及所有其他重要税項報税表及報告，並已支付對其或其財產或收入(不論是否顯示在該等報税表上)應繳及應付的所有所得税及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，包括利息及罰款，或已根據公認會計準則為支付有關款項提供足夠準備金，以及就評税而言，正本着善意及通過適當的法律程序對該等付款提出抗辯。本公司或其附屬公司因交易及主要協議的簽署及交付而須支付的任何税項、費用及其他政府收費均已支付。(K)無默認設置。在實施所有適用的寬限期或治療期後，它不會拖欠超過以下金額的任何債務[***]它是一方當事人或在任何方面受其約束的債務，只要該違約的發生允許加速該債務的發生。(L)ERISA。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA和《守則》的要求，並且沒有發生任何關於計劃的可報告事件。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則任何計劃都不被視為《守則》第430節或ERISA第303節所指的“風險”計劃。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，賣方不向前僱員提供任何物質醫療或健康福利，或對其承擔任何責任，但經修訂的《綜合總括預算調節法》或類似的州或地方法律(統稱為“眼鏡蛇”)的要求除外。賣方的任何資產都不是經ERISA第3(42)節修改的第29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”。賣方不受適用於政府計劃的任何法律的約束，這類似於ERISA第406節或《守則》第4975節的規定，任何交易都會違反這一點。賣方和ERISA附屬公司已向每個計劃以及其有義務向其繳費的每個多僱主計劃作出所有必要的貢獻，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，第9.10節(A)至(F)款中所述的任何事件或條件均未發生或存在，但已根據第9.10節通知的事件或條件除外。(M)真實和完全的披露。信息、報告、財務報表, 賣方或其任何關聯公司或附屬公司以書面形式提供的或可供其查看的展品和明細表

32錯誤！未提供文檔變量。買方就本協議及其他主要協議的談判、準備或交付，或與本協議或本協議所包含或依據本協議或本協議交付的協議有關的事項，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在本協議或本協議中作出陳述所必需的任何重大事實，並無誤導性。於本協議日期後，賣方或其任何聯屬公司或附屬公司代表買方，就本協議及其他主要協議及擬進行的交易向行政代理提供或提供的所有書面資料(視何者適用而定)，在陳述或證明該等資料之日，在各重大方面均屬真實、完整及準確，或(如屬預測)基於合理估計。據其所知，經適當查詢後，並無其他主要協議或報告、財務報表、證物、附表、披露函件或其他以書面形式代表買方向行政代理提供的報告、財務報表、證物、附表、披露函件或其他書面文件，可能會產生未在此披露的重大不利影響，以供在本協議或據此擬進行的交易中使用。(N)所有權；留置權的優先權。賣方擁有交易條款函中確定的將在相關購買日期成為購買資產的所有資產，任何交易應代表買方將賣方對相關購買資產和其他購買物品的所有權利、所有權和權益轉讓給行政代理，包括與每筆購買的抵押貸款相關的維護權。本協議為行政代理創造有利條件, 代表買方對購買的資產和其他購買的物品享有有效的、可強制執行的優先留置權和擔保權益，優先於所有第三人的權利，不受其他留置權的約束。(O)投資公司法。賣方或其任何子公司都不需要註冊，也不會因為本協議擬進行的交易而被要求註冊為1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)下的“投資公司”，儘管賣方可能有額外的排除或豁免，賣方將依據“投資公司法”第3(C)(5)(C)條將其排除在“投資公司”的定義之外；沒有任何人代表賣方採取任何行動，要求根據《投資公司法》登記賣方，也沒有任何代表賣方的人授權或將授權任何人以這種方式行事。就“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)而言，任何交易都不代表賣方的“所有權權益”。賣方的結構不會構成2013年12月10日發佈的最終法規中定義的“備兑基金”，以執行“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)。(P)備案管轄區；相關國家。本合同附表1規定了應提交融資説明書的所有管轄區和檔案處，以便行政代理代表買方完善其在所購資產和其他購置物上的擔保權益；但此類管轄區和檔案處的名單可在賣方通知行政代理人後更改, 按照第9.2(J)節的規定。賣方以自己的名義或通過所有五十(50)個州的經紀人發起或已經發起或預期發起抵押貸款。

33錯誤！未提供文檔變量。(Q)賣方償付能力；欺詐性運輸。於本協議日期及緊接每項交易生效後，其資產的公允價值大於其負債的公允價值(包括但不限於，如根據公認會計原則須在其財務報表上記為負債，則包括但不限於或有負債)，且其具有償債能力，在債務到期時有能力償還債務，且不會亦不會有不合理的小額資本從事其所從事的業務及建議從事該業務。它不打算招致或相信它已經招致超過其在到期時償還此類債務的能力的債務。它沒有考慮啟動破產、破產、清盤或合併程序，或就該公司或其任何資產任命接管人、清盤人、財產管理人、受託人或類似的官員。它沒有以任何意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人的方式轉移任何資產。(R)抵押品賬户。如果適用，根據本協議、任何服務協議或任何服務機構通知(如果適用)需要分離並存入抵押品賬户的所有資金均已按照本協議的要求並按照本協議的要求進行了分離和存入。(S)行政長官辦公室。除依照第9.2(J)節遞交的通知所指明的情況外，其行政總裁辦公室位於[***]。(T)沒有逆向選擇。賣方沒有使用篩選程序來確定本合同項下提供給買方的資產不如其擁有的其他可比資產可取或不那麼有價值。(U)[已保留]。(V)反洗錢法。它遵守了所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；它已經按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃，為反洗錢法的目的而對每筆抵押貸款的收購進行了必要的盡職調查，並保持並將保持足夠的信息來識別反洗錢法中適用的抵押人。(W)賣方股權的合法和實益所有人。賣方的唯一股權(或其他所有權)由成員權益組成。賣方股權的唯一合法和實益所有人(每個人都是“所有人”，統稱為“所有人”)和每個所有人的權益的性質載於本協議附件中的附表2，並作為本協議的一部分。(X)商品名稱。賣方及其子公司的所有商品名稱均已向行政代理披露，並由行政代理代表買方以書面形式批准。(Y)遵守環境和監管規定。賣方及其附屬公司的經營及其擁有的每一處不動產，據賣方所知，其中任何一處租賃的每一不動產目前在所有重要方面都符合所有適用的建築、分區、防污染、有害物質、石油、環境、衞生、安全或其他法律、條例或法規所要求的所有物質許可或批准，並且具有充分的效力和效力。

34錯誤！未提供文檔變量。賣方並未收到任何該等財產違反上述任何規定的通知。賣方或其任何子公司未收到任何政府當局或第三方就產生、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質或危險材料，或違反任何聯邦、州或地方環境、健康或安全法規或法規的任何詢問、通知或發出通知的威脅。(Z)反恐；外國資產管制處。(I)它、其控制或控制的任何人、任何對其有直接實益利益的人，或在這筆交易中作為代理人或代名人行事的任何人(1)都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”)；(2)從事行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以違反行政命令第2節的任何方式與任何此類人有關聯；或(3)是特別指定國民和被封鎖人員名單上的人，或違反任何其他外國資產管制處條例或行政命令所規定的限制或禁令。(Ii)任何人不得直接或間接使用收購價款的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取, 保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。(Iii)通過簽署本協議確認，行政代理已代表買方通知其，根據《愛國者法》的要求，行政代理需要代表買方獲取、核實和記錄識別賣方可能需要的信息，並確認行政代理的管理人(或適用的直接或間接股權所有人的管理人)已獲得、核實和記錄必要的信息，以識別擁有其10%(10%)或更多直接股權的任何人(包括但不限於，該人的姓名和地址)，在每種情況下，根據《愛國者法》。8.2關於購買資產的陳述和擔保。賣方向行政代理和買方表示，並向他們保證，本合同附件H所載的陳述和保證在相關購買日期至相關回購日期之前，對於每項購買的資產都是真實和正確的。8.3持續陳述和保證。通過提交本合同項下的交易請求，賣方應被視為已陳述並保證本合同附件H中所述陳述和保證的真實性、正確性和完整性。8.4陳述和保證的修訂。本合同附件H中規定的陳述和保證可經雙方同意隨時修改

35錯誤！未提供文檔變量。行政代理、買方和賣方。任何此類修訂不適用於在修訂生效日期之前達成的交易，在任何情況下，修訂均不適用於具有追溯力的任何交易。第9條肯定契約賣方特此與行政代理和買方約定並同意，在本協議期限內，只要賣方仍有任何義務根據主要協議支付或履行：9.1財務報表和其他報告。賣方應代表買方向行政代理交付本合同附表4所列的每一份財務報表、報告、文件和其他可交付成果，行政代理可通過向賣方交付更新後的附表4來隨時更新這些財務報表、報告、文件和其他交付成果。9.2通知。賣方應代表買方給予行政代理提示(但在任何情況下不得遲於[***]在意識到以下情況後，除(P)款外，應立即提供通知)合理詳細的書面通知：(A)賣方在任何聯邦或州法院或在任何委員會或其他監管機構(聯邦、州或地方、外國或國內)提起或針對賣方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或威脅針對賣方的任何此類訴訟、訴訟或程序，在任何情況下，如果該等訴訟、訴訟或訴訟或威脅針對賣方的任何此類訴訟、訴訟或程序，(I)涉及個人或總體的潛在責任，而該訴訟、訴訟或法律程序相當可能會導致法律責任相等於或大於$[***]，(Ii)導致對其作出不利裁定的訴訟、訴訟及法律程序的潛在未清償法律責任總額超過$[***](Iii)合理地可能對賣方造成重大不利影響，或(Iv)對任何主要協議的有效性或可執行性提出質疑或質疑；但在每種情況下，賣方均不應被要求交付關於本合同附表5所列任何訴訟、訴訟、法律程序或其他事項的通知；(B)對賣方或賣方的任何資產的任何聯邦、州或地方税收留置權的提交、記錄或評估，除非這種提交、記錄或評估不能合理地個別或整體地對賣方產生重大不利影響；。(C)發生任何潛在的違約或違約事件；。(D)賣方在任何方面以認可、持牌貸款人、賣方、承按人或服務商身分對與所購資產相類似的資產的特許或資格的實際或書面暫停、撤銷或終止(賣方無因性終止除外)；。(E)暫停、撤銷或終止與所購資產類似的資產的任何現有按揭貸款回購或保税倉設施(正常過程終止除外)；。(F)任何所購資產不再是合資格資產；。

36錯誤！未提供文檔變量。(G)任何核準投資者，而該核準投資者以書面威脅將賣方欠該核準投資者的款額與該核準投資者就所購買的資產而欠該核準投資者的購買收益抵銷(不包括賣方欠該核準投資者的款項，而該等款項與所購買的資產直接有關，而該等款項是根據有關的受託保證人協議明確準許該核準投資者予以抵銷的)；(H)經適當調查後，可以合理地預期會產生重大不利影響的任何事實，但在本協議的其他主要協議中或在代表買方向行政代理提供的報告、財務報表、證物、附表、披露函件或其他書面材料中未披露該事實，以供在本協議或協議中預期的交易中使用；(I)任何其他性質的訴訟、事件或情況，而該等其他訴訟、事件或情況可合理地預期會導致或導致對賣方產生重大不利影響，或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會構成賣方作為一方或賣方的財產或資產可能受其規限的任何重大協議、文書或契諾下的失責；(J)任何(I)其行政總裁辦公室/主要營業地點的地點與第8.1(S)條所指明的地點不同，(Ii)賣方的姓名或名稱或公司架構(或同等機構)的更改，或賣方備存有關所購資產或任何所購買物品的紀錄的地點的更改，或(Iii)賣方根據另一司法管轄區的法律重新成立為法團或重組；。(K)在每一種情況下，除在通常的過程中外。, 賣方意識到：(I)監督或監管賣方發放或提供抵押貸款的任何監督或監管政府當局對賣方提起任何實質性的非常規調查或提起任何訴訟或書面威脅提起任何訴訟，或(Ii)任何市、縣或市監督或監管政府當局監督或規範賣方的抵押貸款的發起或提供或服務的任何重大調查的開始，或對賣方提起的任何實質性程序或書面威脅，或賣方的發行人或賣方身份；(L)在賣方意識到其或任何服務機構將更改抵押品賬户的身份或地點時；(M)賣方財政年度開始日期從賣方當前財政年度開始日期的任何更改；(N)在生效日期之後，與任何政府當局達成的任何和解或由任何政府當局發出的同意令，其中賣方根據上述規定欠下的罰款、罰款、和解金額或任何其他金額超過$[***]總計；(O)服務機構未能維持惠譽評級公司的評級為RSS3-或行政代理批准的其他類似評級；(P)法院、行政審裁處或其他有管轄權的機構對賣方或其任何附屬公司或子公司作出的任何最終判決或法令，涉及#美元的賠償責任[***]或者更多。

37錯誤！未提供文檔變量。9.3存在等。賣方應(A)保留和維持其合法存在以及賣方開展業務和履行主要協議項下義務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，(B)遵守所有適用的法律、規則、條例和政府當局命令的要求(包括但不限於貸款、房地產結算程序和所有環境法的真實情況)，如果不遵守這些要求很可能(單獨或總體地)產生重大不利影響，(C)保持適當的記錄和賬簿，(D)支付及清償在施加懲罰之日之前對該公司或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有收入及其他税項、評税及政府收費或徵費，但如任何該等税項、評税、收費或徵費的支付正根據善意及正當的法律程序提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金，則不在此限。9.4在符合第6.2條規定的情況下，賣方應並根據適用的服務協議，安排各服務機構向所有已購買的抵押貸款提供服務，費用由賣方承擔，且不向行政代理或任何買方收取任何費用。賣方可以將其在本合同項下為購買的抵押貸款提供服務的義務(受第6.2條的約束)委託給一個或多個服務機構；前提是任何此類服務機構已代表買方獲得行政代理的批准，並且該服務機構已以行政代理可接受的形式簽署了服務協議, 代表買方，與賣方合作。賣方未能代表買方就其服務義務委託給服務機構取得行政代理的事先批准，應視為本合同項下的違約事件。在任何情況下，賣方或其代理人應按照行業內普遍存在的服務標準，以謹慎的程度償還該等已購買的抵押貸款。9.5購買資產的證據。賣方應在其賬簿和記錄(包括其計算機記錄)上註明所購買的每項資產已包括在所購買的物品中。9.6所有權抗辯；對所購物品的保護。賣方保證並將捍衞行政代理和每個買方對所有已購買物品的權利、所有權和利益，不受任何人的所有不利索賠和要求的影響。賣方應遵守適用於賣方或與所購資產相關的任何政府當局的所有適用法律、規則和法規，並使所購買的資產符合任何此類政府當局的所有適用法律、規則和法規。在違約事件持續發生後，賣方應允許行政代理和任何買方(A)檢查與所購按揭貸款有關的任何抵押財產；(B)出席或幹預影響任何所購資產或其他所購物品或其價值的任何程序或事項；(C)發起、開始、出現在任何可能影響行政代理或任何買方對所購物品或其價值的所有權或擔保的任何止贖、訴訟、破產或程序併為其辯護, 行政代理及買家的權利及權力；(D)以訴訟或其他方式就任何已購買按揭貸款(或相關按揭財產)或任何其他已購買物品、改善工程或其內確認的個人財產所聲稱的任何留置權提出抗辯；及/或(E)就該等產權負擔、押記或留置權支付款項及償還任何已購買按揭貸款，並採取其認為適當的任何行動，以收回有關任何已購買物品或其任何部分的所有到期及欠款，或強制執行有關該等物品或其任何部分的任何權利。行政代理或買家可能因上述任何事項而招致的一切合理費用和開支，包括合理的律師費(包括但不限於上訴時產生的律師費)，以及為保護或保存所購買的物品或

38錯誤！未提供文檔變量。行政代理和買方的權利應由賣方支付。賣方應應買方的要求，以違約率向行政代理償還這筆款項，自支付任何此類費用之日起至償還之日止，並附帶利息。9.7進一步保證。賣方應在合理要求下，自費迅速採購、簽署並代表買方向行政代理交付符合或完成賣方在本協議中的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書。9.8富達債券和保險。賣方應持有一份保險單，承保與賣方或賣方的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人的任何失信行為、任何文件(無論是書面的還是電子的)、欺詐、被盜、挪用、錯誤和遺漏有關或造成的損失或損害，因此行政代理有權代表買方在法律允許的最大範圍內就任何被指名的被保險人提出保險索賠。本保險單應代表買方將行政代理指定為具有無限訴訟權利的損失收款人。賣方應或應安排向賣方提供取消或減少任何此類保險條款的通知。9.9[已保留]。9.10 ERISA。在合理的情況下儘可能快，而且無論如何都在[***]賣方知道或有理由相信與任何計劃或多僱主計劃有關的下列任何事件或條件已經發生或存在，且該等事件或條件可合理地預期會產生重大不利影響後，賣方的高級財務官簽署的聲明，列出有關該事件或條件以及該賣方或其任何相應ERISA關聯公司的行動(如有)的細節，建議採取以下措施(以及賣方或其任何相關ERISA附屬公司就此類事件或條件向PBGC提交或提交的任何報告或通知的副本)：(A)任何應報告的事件或未能達到與計劃有關的最低資金標準；但未能達到《守則》第412節或ERISA第302或303節關於計劃的最低籌資標準，包括但不限於未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節規定支付所需的分期付款，無論是否根據《守則》第412(C)節發佈了任何豁免或根據《守則》第412(C)節提出的任何豁免請求，均應為須報告的事件；(B)根據ERISA第4041(C)條分發終止任何計劃的意向通知，或賣方或ERISA關聯公司為終止任何計劃而採取的任何行動；(C)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或賣方、擔保人收到, (D)賣方、擔保人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出一項多僱主計劃，從而導致根據ERISA第4201或4204條承擔責任(包括因買方違約而負有履行次級責任的義務)，或賣方、擔保人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到該計劃所在的多僱主計劃的通知

39錯誤！未提供文檔變量。(E)任何多僱主計劃的受託人對賣方、擔保人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司提起訴訟，以強制執行《ERISA》第515條，該訴訟在[***]根據守則第401(A)(29)節和第436節，如果賣方、擔保人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司未能按照上述條款的規定及時對該計劃作出貢獻或提供擔保，則根據該守則第401(A)(29)條和第436條，任何計劃的修正案將導致該計劃所屬信託的免税地位喪失。9.11[已保留]. 9.12 [已保留]。9.13金融契約。賣方和擔保人應始終遵守交易條款函中題為“金融契約”一節中的金融契約。9.14最惠國待遇。賣方、行政代理和買方均同意，如果賣方、擔保人或其任何關聯公司與行政代理或行政代理的關聯公司以外的任何人或任何買方或行政代理的關聯公司以外的任何人，就本協議或旨在測試擔保人或賣方信用的任何其他金融契諾(如適用)就該回購協議或信貸安排向買方、貸款人或其他方提供更優惠的條款，訂立與本協議項下擬進行的交易基本相似的回購協議或信貸安排(“更有利的協議”)，則賣方應代表買方向行政代理通知該更優惠協議中包含的此類更優惠條款(包括其摘要)，並且本協議的條款應被視為自動修改，以包括該更優惠協議中包含的此類更優惠條款。9.15滯納金。如果任何所需本金和/或利息的全部金額沒有在以下時間內全額支付[***]到期後，包括根據第11.3節的要求，賣方應向管理代理支付相當於延遲付款費用的滯納金。第10條負面契約賣方特此與行政代理和買方約定，在本協議期限內，只要賣方在本協議項下仍有任何義務需要支付或履行，賣方應遵守下列規定：10.1業務範圍。賣方不得在很大程度上從事任何一項或多項業務活動，但自生效之日起，賣方一般開展的業務及其合理的擴展和發展，以及與之合理類似、附屬或互補的業務除外。

40錯誤！未提供文檔變量。10.2債務和次級債務。未經行政代理事先書面同意，賣方不得代表買方直接或間接支付任何債務或次級債務(如果此類支付將導致違約事件)。此外，如果違約事件已經發生，且只要違約事件仍在繼續，賣方不得直接或間接代表買方在沒有行政代理事先書面同意的情況下，就此類債務或次級債務支付任何款項，直至賣方在本合同項下的所有義務均已全部清償和履行為止；但在未經行政代理事先書面同意的情況下，賣方應被允許代表買方在任何債務(次級債務除外)項下進行普通付款。行政代理、買方和賣方在此承認並同意，根據第10.2條允許賣方支付的款項應明確排除與任何債務或次級債務有關的任何可選付款或提前再融資。10.3喪失資格。未經行政代理事先書面同意，賣方不得直接或間接代表買方採取或未能採取任何行動，導致賣方喪失其作為合格貸款人、賣方、抵押權人或服務機構的全部或部分地位，或故意終止其合格貸款人、賣方、抵押權人或服務機構的地位。10.4對購買的資產和購買的物品的留置權。賣方確認，就每筆交易而言，賣方應已出售所購買的資產和相關購買物品，並應代表買方將其授予行政代理, 在此類交易被視為貸款的情況下，對此類資產的第一優先權擔保權益。因此，賣方不得授予、設定、招致、承擔或容忍對購買的資產或購買的物品存在任何留置權，但授予行政代理的留置權除外。10.5與關聯公司的交易。未經行政代理事先書面同意，賣方不得代表買方直接或間接與其附屬公司進行任何交易，包括但不限於：(A)向附屬公司提供任何貸款、墊款、信貸或出資，(B)將其任何資產轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式處置給附屬公司或代表附屬公司，(C)從附屬公司購買或收購資產，或(D)向附屬公司或代表附屬公司支付管理費；然而，在以下情況下，賣方可在沒有行政代理事先書面同意的情況下代表買方與任何或所有關聯公司進行交易：(I)此類交易是在賣方的正常業務過程中進行的；(Ii)如果賣方與非關聯公司的人達成了類似的公平和合理的交易，則賣方可以代表買方進行交易，前提是違約事件不存在且不會因此而發生。10.6合併、合併、出售資產和變更控制權。賣方不得直接或間接(A)結束、清算或解散其事務；(B)與任何人進行任何合併或合併交易；(C)轉讓、出售、租賃或以其他方式處置或同意在未來任何時間進行上述任何一項；(D)組成或加入任何合夥、合資企業, 辛迪加或其他組合可能合理地對賣方造成重大不利影響；或(E)允許對賣方發生控制權變更；然而，在沒有行政代理事先書面同意的情況下，賣方可以代表買方，只要潛在的違約或違約事件並不存在，也不會因此而發生：(I)如果賣方是尚存的控制實體，則與任何人合併或合併；以及(Ii)在賣方的抵押銀行業務的正常過程中，出售不經濟或過時的設備，並收購抵押貸款用於轉售和出售抵押貸款。

41錯誤！未提供文檔變量。10.7購買的物品。賣方不得試圖轉售、再轉讓、再轉讓或以其他方式處置，或授予關於任何已購買資產或其他已購買物品或其中的任何權益的任何選擇權，或質押或以其他方式阻礙任何已購買的資產或其他物品或其中的任何權益。10.8二級市場營銷、承銷、第三方發起和利率風險管理實踐。賣方在未事先通知行政代理的情況下，不得代表買方在任何重大方面改變賣方自生效之日起存在的任何二級市場營銷、承銷、第三方發起和利率風險管理做法。如果賣方在未代表買方事先通知行政代理的情況下改變上述任何做法，則應被視為違約事件。10.9分佈。如果違約事件已經發生並仍在繼續，賣方不得就該實體的任何股本或其他股權支付任何股息，無論是現在或今後未償還的，也不得直接或間接地以現金或財產或賣方的債務就其進行任何其他分配。第11條違約和補救11.1違約事件。發生下列任何情況或事件均為違約事件：(A)賣方未能在適用的購買日期將購買的資產轉讓給管理代理和適用的買方(前提是管理代理代表適用的買方提交了相關的購買價格)；(B)賣方未能(I)在適用的回購日期回購所購買的資產，(Ii)根據第2.9節回購所購的資產, (Iii)履行第6.2(I)(I)(I)或第6.3(B)或(Iv)條下的義務，或(Iv)支付主協議項下的任何其他到期款項[***](C)賣方或擔保人未能交付根據本協議或根據任何主要協議或服務協議[***]報告的截止日期；。(D)[保留區]；(E)賣方在第8.1(O)條中的陳述和擔保在任何時候都是虛假或誤導性的，或者擔保人在擔保協議第3條中的陳述和擔保在任何時候都是虛假或誤導的；(F)對賣方或擔保人造成重大不利影響；(G)賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何附屬公司或附屬公司(在實施所有適用的寬限期或治療期後)根據任何超過#美元的債務的規定違約或不按要求履行義務，或以其他方式違反債務條款。[***]賣方、擔保人或這類其他實體與任何其他人之間的聯繫，在每一種情況下，這種違約、失敗或違約的發生都允許加速這種債務；

42錯誤！未提供文檔變量。(H)賣方在本協議的下列條款中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明：第8.1(A)節(適當形式和良好信譽)；8.1(F)節(財務狀況)；8.1(H)節(資產所有權)；8.1(K)節(無違約)；8.1(L)節(ERISA)；8.1(N)節(所有權；留置權優先次序)：8.1(O)(投資公司法)；8.1(Q)節(賣方償付能力；欺詐性轉讓)；8.1(V)(反洗錢法)或8.1(Z)(反恐怖主義；OFAC)，在每一種情況下，應證明在作出或提交時在任何重要方面是虛假或具有誤導性的；(I)賣方或擔保人在本合同中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明(且未在第11.1條第(H)款或第(L)款中指明)，或賣方或擔保人在任何其他委託人協議中作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議的規定代表買方提供給行政代理的任何證書，應證明在作出或提供的時間內，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，如果違約未在以下時間內糾正[***](J)賣方未能履行、遵守或遵守第9.2節(通知)、9.10節(ERISA)、9.13節(金融契約)、9.14節(最惠國地位)、10.2節(債務和次級債務)、10.4節(購買資產和購買物品的留置權)中適用於賣方或擔保人的任何條款、契諾或協議；10.7(購買的物品)或10.9(分銷)，並且在每一種情況下，該事故或任何違約都不應在其中規定的補救期限內補救；(K)賣方或擔保人未能履行、遵守或遵守本協議或任何其他主協議中適用於賣方或擔保人的任何條款、契諾或協議(未在本協議第(J)款或第(L)款中指明)，並且該事故或任何違約不得在本協議規定的補救期限內、在[***](L)擔保人沒有履行、遵守或遵守第3(A)(I)、3(A)(Vi)、3(A)(Xi)、3(A)(Xii)、3(A)(Xiv)、3(A)(Xv)、3(A)(Xvi)、3(A)(Xvii)、3(B)(Xi)、3(B)(Xii)、3(B)(Xiv)、3(B)(Xviii)中任何一項所載的陳述、保證、證明、契諾或協議；(3)(B)(Xxi)；(3)(B)(Xiiii)；(3)(B)(Xxvi)；及在每種情況下，上述事故或任何失責行為不得在保證書所規定的補救期限內補救；[保留區]；(N)賣方、擔保人或其任何關聯公司或附屬公司發生破產事件；或賣方或擔保人應書面承認其沒有能力或打算不履行本協議或任何其他主要協議項下的任何義務；(O)法院、行政審裁處或具有管轄權的其他機構應對賣方、擔保人或其任何關聯公司或附屬公司作出一項或多項判決或法令，涉及#美元的責任。[***]或更多(在行政代理人代表買方合理確定的範圍內，是未投保的，但就這些目的而言，任何與上訴有關的保險或其他信貸不應被視為保險)，且不得予以償付、解除

43錯誤！未提供文檔變量。(或不應為此種解除作準備)或擔保，或不得在以下範圍內獲得暫緩執行[***]自進入之日起；(P)任何政府當局或在政府授權下行事或看來是在政府授權下行事的任何個人、機構或實體應採取任何行動，以(1)譴責、扣押或挪用賣方、擔保人或其任何附屬公司或附屬公司的全部或任何主要部分財產或資產，或接管或控制這些財產或資產的全部或任何主要部分；(2)取代賣方、擔保人或其任何附屬公司或附屬公司的管理層，或限制其在開展各自業務中的權力；或(Iii)取消、限制或限制賣方、擔保人或其任何關聯公司或附屬公司作為抵押貸款或其支持的證券的發行者、買方或賣方/服務商的批准，且本第11.1(P)條規定的任何此類行動不應停止或停留在[***]；(Q)賣方或擔保人應否認其在本協議或任何其他委託人協議下的義務，或應對以下各項的有效性或可執行性提出異議：(I)委託人協議或(Ii)行政代理人或任何買方對任何已購買資產或其他已購買物品的權益；(R)[保留區]；(S)對賣方或擔保人的控制權變更應在沒有行政代理事先書面同意的情況下發生，由行政代理全權酌情決定；(T)服務機構終止事件應發生，且賣方未指定行政代理可接受的繼任服務機構，代表買方[***]在此類服務商終止事件後，並在以下時間內提交了全面簽署的服務協議和服務商通知(如果適用)以及該後續服務商[***]在服務商終止事件之後；(U)[保留區]；(V)如果服務公司是賣方的關聯公司，則服務公司未能根據相關服務協議、相關服務公司通知或本協議(視情況而定)就所購買的資產支付任何維修預付款；(W)作為賣方關聯公司的任何服務公司未能履行、遵守或遵守第9.14節中適用於賣方的任何條款、契約或協議；(X)任何計劃應按ERISA第四章的含義終止，或受託人應由適當的美國地區法院指定管理任何計劃，或養老金福利擔保公司(或其任何繼承人)應提起訴訟終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，如果截至計劃終止之日，賣方的責任、擔保人的責任或任何ERISA關聯公司在終止計劃時對PBGC、該計劃或任何其他實體的責任超過該計劃中積累的資產當時的當前價值(或在涉及賣方、擔保人或任何ERISA關聯公司的終止的情況下，作為“主要僱主”(根據ERISA第4001(A)(2)節的定義)，撤回的僱主在超出的部分中的比例份額應超過該數額)，並且這種責任將合理地預期會產生實質性的不利影響；

44錯誤！未提供文檔變量。(Y)賣方、擔保人或其各自的ERISA關聯公司，在每一種情況下，作為多僱主計劃的僱主，應已完全或部分退出該多僱主計劃，而該多僱主計劃的計劃發起人應已通知該退出的僱主，該僱主已承擔退出責任，該責任可合理地預期具有實質性的不利影響；(Z)(I)任何賣方應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如《ERISA》第406條或《守則》第4975條所界定)，(Ii)確定某項計劃有風險(《ERISA》第303條所指)或任何有利於PBGC的留置權，或應對賣方、擔保人或任何ERISA關聯公司的資產產生計劃；(Iii)應就以下事項發生可報告的事件，或開始程序指定受託人管理或終止，行政代理代表買方合理地認為，任何可報告的事件或訴訟程序的啟動或受託人的任命可能會導致該計劃根據ERISA第四章的規定終止，(Iv)任何計劃應根據ERISA第四章的規定終止，(V)賣方、擔保人或任何ERISA關聯公司應或根據行政代理的合理意見，代表買方承擔與退出多僱主計劃或破產相關的任何責任，(Vi)賣方、擔保人或其各自的任何ERISA關聯公司應根據ERISA第302條或本守則第412條就任何計劃提出最低資金豁免申請，(Vii)賣方或擔保人對退休後醫療費用存在任何義務(COBRA要求的除外), 或(Viii)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在，(Ix)賣方或擔保人的資產成為29 C.F.R.所指的“計劃資產”，或(X)賣方、擔保人或任何附屬公司受適用於政府計劃的任何法律的約束，這與ERISA第406條或守則第4975條的規定類似，任何交易都會違反上述第(I)至(Viii)款的規定，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或(Aa)任何政府當局對賣方或擔保人提起的任何監管執法行動。對於需要確定違約事件是否已經發生的任何違約事件，應由行政代理代表買方酌情作出該決定，賣方特此同意受行政代理的任何此類決定的約束並遵守該決定。如果行政代理代表買方以書面形式明確放棄違約事件，則該違約事件應被視為不再繼續。11.2提前終止的事件。(A)如發生下列任何條件或事件，即屬提早終止：(I)如在生效日期後，賣方或擔保人已與任何政府當局達成任何和解協議，或同意任何政府當局發出同意令，而賣方或擔保人根據上述協議而欠下的罰款、罰款、和解金額或任何其他款額(視何者適用而定)超過$[***]在生效日期後的一個日曆年度內合計，以及(B)代表買方的行政代理未在[***]在賣方或擔保人(視情況而定)達成和解或同意後，向賣方或擔保人(視情況而定)提供書面通知

45錯誤！未提供文檔變量。行政代理可接受賣方或擔保人的和解或同意(視情況而定)；(2)應對賣方或擔保人或其任何附屬公司或子公司作出一項或多項判決或判決，涉及#美元的責任。[***]或更多(在行政代理的合理確定中，代表買方未投保，但就這些目的而言，任何與上訴有關的保險或其他信貸不應被視為保險)，且賣方或擔保人(視情況而定)已滿足所有此類判決或法令；(Iii)應發生服務終止事件，且賣方未指定代表買方的行政代理可接受的繼任服務機構[***]在此類服務商終止事件後，並在以下時間內提交了全面簽署的服務協議和服務商通知(如果適用)以及該後續服務商[***]在此類服務商終止事件後；(Iv)賣方已根據第4.5(A)或(B)款選擇逐步終止本設施；或(V)賣方應違反第10.8條。關於此類提前終止事件是否已經發生，應由管理代理酌情作出任何決定，賣方在此同意受行政代理的任何此類決定的約束和遵守。除非行政代理以書面明確放棄，否則提前終止的事件應被視為繼續，但在行政代理明確書面放棄後，應被視為不再繼續。(B)一旦發生提前終止事件，行政代理可代表買方向賣方發出通知，(I)立即終止行政代理和任何此類買方根據本協議進行交易的義務，並(Ii)宣佈與未完成交易有關的回購價格的全部或任何部分到期並應支付。賣方未能按照前述規定償還回購價格，應構成第11.1節規定的違約事件。行政代理和買方有權享有第11.3條規定的所有權利和補救措施。行政代理根據第11.2(B)款要求償還回購價格的要求不應影響賣方在本協議或任何其他主協議項下的未償還義務，以及行政代理和每個買方與此相關的所有未償義務和權利和補救措施，包括但不限於行政代理和每個買方在本協議終止後享有的權利和補救措施。為免生疑問，行政代理和買方不對賣方承擔任何費用, 因行政代理代表買方終止合同而產生或與之有關的損失或損害，依照本第11.2條任何一款的規定。11.3補救措施。一旦發生違約事件，行政代理可代表買方向賣方發出通知，宣佈與未完成交易有關的回購價格的全部或任何部分立即到期並支付，屆時該價格應成為

46錯誤！未提供文檔變量。根據第11.1(H)、(J)、(L)、(O)和(P)條規定的違約事件發生時，所有回購價格的加速和行政代理的終止以及每一買方達成交易的義務應立即發生，即使行政代理和買方可能沒有向賣方提供任何此類通知。此外，雙方理解並同意，一旦發生未被免除的違約事件，賣方應嚴格遵守本合同第10條中包含的負面約定，在任何情況下，賣方不得宣佈和支付任何股息、產生額外債務或次級債務、支付現有債務或次級債務，或以其他方式代表買方將賣方的任何財產和資產分配或轉移給任何人。在發生任何未被放棄的違約事件時，行政代理還可以選擇代表買方行使以下任何或所有權利和補救措施：(A)進入賣方或擔保人的辦公室並接管任何已購買物品，包括與已購買物品有關的任何記錄；(B)與抵押人和其他已購買資產項下或其任何部分項下的債務人進行溝通和通知，無論這種通信和通知是口頭、書面還是電子形式，包括但不限於已代表買方將所購買資產轉讓給行政代理的通信和通知, 其所有付款將直接支付給行政代理，代表買方或其指定人(受任何服務協議規定的任何服務機構的權利約束)；以行政代理代表買方可接受的條款，全部或部分解決所購資產或其他所購物品或所購物品的任何部分所欠的任何款項；強制執行付款，並就任何和所有所購資產或其他所購物品提起任何訴訟或訴訟；及(C)行使服務協議或服務機構通知(如適用)所載的任何權利，向抵押人收取款項及/或承擔向需要提供服務的任何或所有已購買按揭貸款提供服務或與第三方訂立再服務合約，並向賣方支付所有有關費用。在向抵押人收取款項和/或承擔任何或所有已購買的按揭貸款的服務時，行政代理可代表買方接管並打開任何寄給賣方的郵件，為賣方取消、收取和使用所有付款，在任何收據、支票、票據、協議或其他文書或信件上籤署賣方的名字，或指定代理人行使和履行任何此等權利。如果代表買方的行政代理提出要求，賣方應立即(在賣方所擁有的範圍內)，或以買方或其指定人的名義，將所有進一步郵寄和所有“拖尾”文件，如所有權保險單，迅速轉發給行政代理, 信託契約和其他文件，以及所有電子格式的貸款支付歷史，在每一種情況下，都與所購買的資產有關；(D)根據本協議對賣方提起訴訟；(E)(I)在沒有通知或要求的情況下，以公開或私人銷售的方式，以行政代理人代表買方認為是商業上的價格出售

47錯誤！未提供文檔變量。對於現金或未來交付而不承擔任何信用風險，在維修保留或維修釋放的基礎上購買的資產的任何或全部或部分是合理的；但行政代理可代表買方在任何公開或非公開銷售中購買任何或全部購買的資產，或(Ii)在其唯一和絕對的酌情決定權下，選擇給予賣方該等購買的資產的信用，以代替出售全部或部分此類購買的資產(包括在保留服務的基礎上銷售的服務權的信用)，金額相當於所購買的抵押貸款相對於未付回購總價的市場價值和賣方在本合同項下欠下的任何其他金額；此外，賣方應繼續對行政代理和買方負責在任何此類出售和/或信貸後欠行政代理和/或任何買方的任何金額；(F)達成一項或多項套期保值安排，涵蓋全部或部分所購資產；和/或(G)針對賣方和/或擔保人尋求法律或衡平法上可用的任何權利和/或補救。11.4抵押品賬户的處理。儘管本協議有任何其他規定，賣方無權將抵押品賬户中的任何資金提取或釋放給自己或為其利益，也無權將行政代理或任何買方欠其的任何款項從其代表買方在抵押品賬户中為行政代理持有的資金中抵銷。在違約事件持續期間，賣方應和/或應根據適用的維修協議和維修人員通知(如果適用)促使適用的維修人員, 迅速將抵押品賬户中與所購資產有關的所有資金匯給或按照行政代理的指示，代表買方。11.5出售購置的資產。關於根據第11.3(E)條出售購買的資產，賣方承認並同意，可能不可能在特定營業日購買或出售所有購買的資產，或與同一購買者進行一次交易，或以相同的方式購買或出售所有購買的資產，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。賣方還同意，鑑於所購資產的性質，交易或基礎所購資產的清算不需要公開購買或出售。因此，行政代理可代表買方選擇清算任何已購買資產的時間和方式，本協議中包含的任何內容均不責成行政代理在發生違約事件時代表買方清算任何已購買資產、以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或構成放棄行政代理的任何權利或補救措施。賣方特此放棄對行政代理或任何買方提出的任何索賠，即使行政代理代表買方接受收到的第一個要約並且不提供所購買的資產或其任何部分，也不會因以下事實而對行政代理或任何買方提出索賠：在這種私下銷售中，所購買的資產的價格可能低於可能在公開銷售中獲得的價格，或者低於未完成交易的總回購價格。, 給不止一個受要約人。賣方特此同意第11.3(E)節和第11.5節中概述的處置和清算所購資產的程序在商業上是合理的。賣方還同意，管理代理或任何買方通過使用提供類似於所購買資產的資產拍賣的互聯網網站，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋的網站，來處置所購買的資產或其任何部分，在商業上並非不合理。

48錯誤！未提供文檔變量。11.6沒有尋求補救的義務。行政代理和買方有權行使其任何權利和/或補救措施，而無需出示、要求、抗議或除本合同明文規定外的任何其他通知，賣方在此明確放棄所有這些權利和/或補救措施。賣方進一步放棄要求行政代理或任何買方(A)對任何人提起訴訟，(B)對所有或任何已購買資產提起訴訟，或以任何特定順序針對已購買資產尋求其權利和補救的任何權利，或(C)在其權力範圍內尋求任何其他補救的權利。不得要求行政代理和買方採取任何必要步驟，在任何已購買資產的留置權之前，保留賣方對抵押貸款持有人的任何權利，或保留針對先前各方的權利。行政代理或任何買方未行使或延遲行使本協議規定的法律或衡平法規定的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該權利、權力或補救措施；行政代理或任何買方單獨或部分行使法律或衡平法規定的任何權利、權力或補救措施，也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不打算限制前述規定的情況下，賣方特此放棄所有基於訴訟時效的抗辯。本文規定的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。11.7無司法程序。行政代理和每一買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方在法律允許的範圍內明確放棄賣方以其他方式要求行政代理或買方的任何權利, 在適用的情況下，通過司法程序執行其權利。賣方還在法律允許的範圍內，放棄賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分購買的資產或選擇任何其他補救措施而可能對本協議規定的義務進行的任何抗辯。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。11.8費用和費用的償還。行政代理人可代表買方墊付任何款項，或作出任何必要的行為或事情，以維護和執行任何已購買資產的留置權和優先權或擬提供的擔保，包括但不限於支付拖欠税款或評估和保險費。所有預付款、費用、合理和有據可查的成本和支出，包括合理的律師費和支出以及因行政代理根據第11.3(F)條代表買方達成的任何套期保值安排而產生的損失，由行政代理代表買方在行使本協議賦予的任何權利、權力或補救措施時發生或支付，或在執行本協議時連同其利息，從付款之時起至償還為止，應成為回購價格的一部分。11.9收益的運用。任何出售或以其他方式強制執行行政代理人或買方在全部或任何部分所購資產中的權益的收益，應由行政代理人代表買方根據第6.2(I)(Iii)條的規定使用。11.10抵銷權。如果賣方拖欠或履行本協議項下的任何義務，行政代理、買方, 及其各自的關聯方(“買方”)有權隨時、隨時、不經通知地將買方持有或欠賣方賬户的任何或所有金錢、財產或任何其他債務的保證金撥付或使用，以抵銷賣方在本協議項下的義務和責任，不論行政代理或任何買方是否已根據本協議提出任何要求，也不論所述義務和責任是否已到期；但上述抵銷權不適用於以

49錯誤！未提供文檔變量。與購買的抵押貸款有關的抵押人或其他第三人。在不限制前述一般性的情況下，買方當事人有權就任何交易抵銷買方當事人持有的財產，以抵銷賣方就任何其他交易對買方當事人承擔的義務和責任。買方當事人可以用現金、所購資產任何清算的收益以及買方對賣方的所有其他款項或債務抵銷賣方對買方當事人的所有義務，無論是在本協議、交易、雙方之間的任何其他協議下，還是在其他方面，無論這些義務當時是否到期，但不影響買方當事人追回任何欠款的權利。在買方提出任何此類抵銷和申請後，行政代理代表買方同意立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第十二條賠償.第十二條賠償。賣方應賠償買方每一方及其各自的合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受補償方”)，使其免受可能施加的任何和所有責任、義務、損失、索賠、損害賠償、罰金、判決、訴訟、費用、開支和任何類型的支出(包括其任何律師的合理費用和支出)(“損失”)。因(I)籤立或交付本協議或任何其他主要協議或本協議所預期的任何協議或文書而招致或針對該受保障一方所招致或聲稱的, 合同各方履行各自的合同義務或完成合同項下的交易，(Ii)使用所購買資產的收益，或合同項下的交易或賣方的義務，(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，不論受賠償方是否為當事人(也不論該事項是否由第三方或賣方或其任何關聯公司或附屬公司提起，除非此類損失是在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現的(或，如果雙方當事人都同意進行有約束力的仲裁(由仲裁員作出最終裁決)，被賠償方的重大過失或故意不當行為直接和完全造成的；或(Iv)在不限制上述第(I)至(Iii)款一般性的情況下，任何違反本協議第15.27條規定的賣方義務的行為。賣方還同意在受賠方開具賬單時，向受賠方償還與執行或保留受賠方在本協議、任何其他主協議(但如果任何主協議的條款與前述規定相沖突，則以主協議的條款為準)或因此而擬進行的任何交易相關的所有合理費用和開支，包括但不限於其外部律師的合理費用和有據可查的自付費用。在任何適用法律允許的最大限度內，本合同的每一方都不應主張並特此放棄根據任何責任理論對特殊的、間接的, 因主要協議或本協議、本協議或本協議擬進行的任何交易或其收益的使用而引起、與本協議或任何協議或文書有關或因此而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但上述責任限制不適用於根據第12.1(Iv)條獲得賠償的損失。本條款第12.1條中的協議在所有下列各項償還、清償或解除後繼續有效

50錯誤！未提供文檔變量。當事人在主協議項下的其他義務和責任。根據本條款第12.1條應全額支付的所有款項應在[***]在此之後的需求。本第12.1條不適用於根據第4.5條規定的任何應付和欠款，也不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税費以外的其他税費。12.2報銷。賣方同意在行政代理或任何買方開具賬單時，支付行政代理或任何此類買方因(I)完成和管理本協議所擬進行的交易而發生的所有自付費用和開支，包括但不限於行政代理或任何買方在生效日期之前或根據第6.6條就所購買資產發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用，或(Ii)開發、準備和執行，以及對以下各項的任何修改、補充或修改，任何主要協議或與此相關而準備的任何其他文件，(Iii)行政代理及買方與行政代理於生效日期訂立並向賣方披露的任何參與有關的所有合理成本及開支，及(Iv)行政代理及買方律師因上述任何事項而產生的所有合理費用、支出及開支。12.3納税。(A)賣方在任何主要協議下的任何義務或因此而支付的所有款項，均應免費且明確，不得因或由於任何當前或未來的税、徵、附加税、關税、扣除、收費、評估、費用或扣繳(包括備用扣繳)，以及任何政府當局對其施加的所有責任(包括罰款、利息和税收增加)(統稱為“税”)而予以扣除或扣繳。, 除適用法律另有要求外。如果法律或法規要求賣方從根據本合同應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，賣方應：(I)進行此類扣除或扣繳；(Ii)在不遲於到期日期之前將如此扣除或扣繳的金額支付給適當的政府當局；(Iii)及時向行政代理提交税務收據原件和其他令行政代理滿意的證據，證明應繳足該等税款；及(Iv)如該等税項為保障税項(定義見下文)，則須向行政代理支付所需的額外款項，使行政代理可獲得相當於其在任何主要協議下應收到的款額的淨額，猶如並未作出任何該等扣除或扣繳一樣。此外，賣方同意根據適用法律及時向相關政府當局支付(或根據行政代理的選擇，及時向相關政府當局支付)任何政府當局徵收的任何當前或未來印花税、法院税或單據税、無形税、檔案税或類似税(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)，這些税是因根據本合同支付的任何款項或因執行、交付、履行或登記、因收到或完善擔保權益而產生的，與行政代理或任何買方有現在或以前關係的司法管轄區(或其政治分區)就轉讓(應賣方要求作出的轉讓除外)向行政代理或任何買方徵收的任何此類税項除外, 參與、參與任何交易、履行本協議項下的義務或強制執行本協議(“其他税”)。其他税種和税種(除

51錯誤！未提供文檔變量。在本協議中，對賣方在任何主要協議項下的任何義務或因賣方的任何義務而支付的任何款項徵收的(不含税)應稱為“補償税”。(B)賣方應在[***]在提出要求後，就所購買的資產、主要協議和與之相關的其他文件，向行政代理和每位買方全額賠償因購買的資產、主要協議和其他相關文件而產生的任何和所有賠付税款(包括根據本第12.3款徵收、主張的或可歸因於的任何賠付税款)，並完全賠償和保持行政代理和每位買方不會因任何延遲或遺漏繳納此類税款而產生的任何和所有債務或合理費用造成損害，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或評估。關於行政代理和/或任何買方就由行政代理本身或代表買方交付給賣方的此類補償税的任何付款或責任的金額的證明，或任何買方(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。賣方根據本第12.3條向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快代表買方向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據，並進一步規定在任何情況下均不要求行政代理或任何買方填寫：簽署或向賣方提交第12.3(D)節所列的任何文件，如果美國法律中禁止提供任何此類文件的變更發生在行政代理以前代表買方提供第12.3(D)節所列適用文件的日期之後, 按照第12.3(D)節的要求向賣方出售。(C)如果行政代理人或任何買方有權就根據本協議支付的款項免除或減少預扣税，行政代理人或買方(向行政代理人提供一份副本)應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理人交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項；但如果根據行政代理或買方的判斷，完成、簽署或提交此類文件(除第12.3(D)款所列文件外)將使行政代理或買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對行政代理或買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(D)在不限制第12.3(C)條的一般性的情況下，如果任何買方(I)不是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的，或(Ii)不被視為守則所指的“美國人”(“外國買方”)，並且有權就根據本協議支付的款項免除或減少美國聯邦預扣税，則行政代理人或該買方(附一份副本給行政代理人)應向賣方提供一份原件，正確填寫和正式籤立的美國國税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI或美國國税局規定的任何後續表格, (I)證明該外國買家根據一項所得税條約有權獲得利益，而美國是該條約的一方，該條約減少或

52錯誤！未提供文檔變量。取消利息支付的預扣税税率，或提出根據守則第881(C)條對投資組合利息免除美國預扣税的利益的基礎，或(Ii)證明根據本協議應收收入在每個此類外國買家成為買家之日或之前與在美國的貿易或企業行為有效相關。如果以前交付的IRS表格過期或過時或在任何方面不準確，每個外國買方應更新該表格或立即通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。如果外國買家因未能交付本協議所要求的IRS表格而被免徵預扣税，賣方應採取該外國買家合理要求的步驟，協助該外國買家追回此類税款，且賣方不承擔任何費用。在簽署本協議或以其他方式成為買方時，屬於本守則所指的“美國人”的每一買方應向賣方和行政代理交付一份正本, 正確填寫並正式簽署的IRS表格W-9或適用法律規定的或賣方或行政代理合理要求的其他文件或信息，使賣方能夠確定買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。(E)本第12.3節中包含的任何內容不得要求行政代理或任何買方提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息，或以其他方式使行政代理或任何買方承擔任何重大的未償還成本或支出，或對行政代理或任何買方的法律或商業地位造成重大損害，但根據第12.3(D)條的規定，行政代理或買方必須向賣方交付的IRS表格除外。(F)如果行政代理人或買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則根據任何主要協議向行政代理人支付的款項將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，行政代理人或買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及賣方或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。就本條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。(G)如果管理代理, 代表買方自行決定，其已收到根據第12.3款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本條款支付的額外金額)，應向賣方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款支付的賠償金和與產生該退款的税款有關的額外付款)，扣除行政代理和買方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。在行政代理或買方的要求下，賣方應向行政代理或買方(視情況而定)償還根據本第12.3(G)條支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。

53錯誤！未提供文檔變量。如果行政代理或任何買方被要求將退款退還給該政府當局。即使本第12.3(G)條有任何相反規定，行政代理或任何買方在任何情況下都不會被要求根據本第12.3(G)條向賣方支付任何款項，該款項的支付將使行政代理或買方的税後淨額低於行政代理，或者如果從未支付賠償款項或導致此類退款的額外金額，則該買方將處於不利的税後淨地位。(H)每一買方(行政代理人除外)應在下列時間內分別賠償行政代理人[***]在提出要求後，(I)可歸因於該買方的任何補償税(但僅限於賣方尚未就該等補償税賠償行政代理，且不限制賣方這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該買方未能遵守15.7節有關維護參與者名冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理應支付或支付的與任何主協議相關的任何除外税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何買方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名買方特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何主要協議項下欠買方的任何和所有金額，或行政代理根據本第12.3(H)條應支付給買方的任何其他來源的任何款項。12.4行政代理和買方付款。如果賣方在到期時未能支付其根據本第12條應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理或買方(視情況而定)可代表賣方支付該金額，賣方仍應對行政代理或買方支付的任何此類款項負責, 視乎情況而定。行政代理或買方的付款不應被視為放棄行政代理和每個買方在任何委託人協議下的任何權利。12.5不主張索賠的協議。賣方同意不就因主協議、交易收益的實際或擬議用途、本協議或由此而擬進行的任何交易而產生或以其他方式有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論，向任何受補償方提出任何索賠。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。12.6生存。在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第12條所載賣方的契諾和義務在全數支付回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額以及行政代理代表買方交付所購買的資產後仍然有效。第十三條對由FSB或其繼任者作為託管人持有或將交付給Flagstar Bank、FSB或其繼任者的任何已購買的抵押貸款的託管責任：

54錯誤！未提供文檔變量。13.1按揭貸款檔案的交付。(A)不遲於紐約市時間下午4時，[***]在任何購買日期之前，賣方應向託管人和行政代理人提供電子通知以及相關的抵押貸款時間表，同時應向託管人交付關於為買方的利益而出售給行政代理人的每筆合資格抵押貸款的抵押貸款文件，並在該購買日包含在購買價中，每一筆抵押貸款應通過賣方和託管人接受的電子傳輸在與其一起交付的抵押貸款時間表中標識(或，如果下文規定了其他發放或交付的時間，則在該其他時間)。(B)所有交付託管人的按揭貸款文件應由賣方或其代表放入適當的文件夾，妥善保管，並清楚標明抵押人的姓名和貸款編號。13.2審查按揭貸款檔案。(A)就《按揭貸款時間表》所列的任何按揭貸款而言，託管人須就每份按揭貸款檔案核證及確認，除非託管人在相關購買日期前以書面向賣方指明例外情況：(A)本協議附件I所列所有須交付予託管人的文件均由託管人持有；(B)託管人已審閲該等文件，且表面上看來與該等按揭貸款有關；及(C)託管人已審閲相關按揭貸款時間表所列的準則。行政代理人應審查託管人以書面確定的所有例外情況，並在下午4：00之前通知託管人其不打算購買的任何抵押貸款。(東部時間)作為此類例外的結果。如果管理代理因例外情況而發生故障, 如果在相關購買日期沒有將抵押貸款的購買價格電匯給賣方，行政代理應以書面形式通知託管人。13.3發放按揭貸款檔案。(A)託管人收到賣方以附件D的形式簽署的完整受託保管人協議，並附上行政代理的書面確認和同意後，應解除下列抵押貸款檔案[***]於收到託管人所管有的該等要求後，(X)向認可投資者或服務機構(視何者適用而定)轉售或再融資，或(Y)方便服務機構更正及/或修訂按揭貸款文件，在每一種情況下均違反賣方簽署並須獲行政代理確認的受託協議。在該等受託保證人協議上，賣方須註明擬出售的按揭貸款、預期出售或再融資的日期、核準投資者的姓名或名稱及地址，以及首選的交付方式。賣方應向行政代理交付該《受託管理人協議》的副本，且不少於[***]在該等受託保管人協議所載的預期出售或再融資日期或賣方以書面向行政代理指明的經重新安排的出售日期之前，行政代理應向該受託保管人協議中指明的認可投資者交付有關按揭貸款的留置權解除。賣方或核準投資者應在下列時間內返回託管人[***]在收到後，核準投資者未購買或再融資的任何按揭貸款的按揭貸款檔案。

55錯誤！未提供文檔變量。(B)託管人所管有的按揭貸款檔案如與向核準投資者出售按揭貸款或為按揭貸款再融資有關，將以賣方及託管人同意的格式及實質，連同一封傳送信一併送交。在核準投資者將按揭貸款的全部買價或再融資收益匯款後，行政代理應立即向託管人發出書面或電子郵件(或電子郵件)通知，並確認行政代理為買方的利益而不再擁有相關按揭貸款的擔保權益。就根據本第13.3(B)條提出的交付抵押貸款檔案的任何請求而言，賣方應向託管人提供託管人可接受的計算機可讀形式的抵押貸款時間表，並應提供不少於[***]針對每個人的通知[***]要求在第一次之後發佈的抵押貸款文件[***]抵押貸款檔案。(C)如核準投資者以任何理由拒絕購買任何按揭貸款，或未能完成購買任何按揭貸款，賣方應在行政代理的要求下，協助行政代理追回按揭貸款檔案內任何文件，而該核準投資者並未於相關清償協議規定的最後期限前退還託管人。託管人應在收到該等退還的按揭貸款檔案後的第二個營業日，通知行政代理及賣方其已收到該等退還的按揭貸款檔案。(D)只要託管人沒有收到書面通知，或實際知道任何提前終止事件、違約事件、對賣方的重大不利影響或停止融資事件已經發生，託管人和行政代理人應採取賣方不時以書面合理指示的步驟，迅速將託管人擁有的與任何先前受交易約束的按揭貸款有關的任何按揭貸款文件轉讓並交付給賣方，而賣方在行政代理人的書面同意下已通知託管人已不再是合資格的按揭貸款。為進一步説明上述情況，在收到託管協議後，行政代理必須予以確認；倘若託管人未收到書面通知的提前終止事件、違約事件、對賣方的重大不利影響或停止融資事件，託管人應向賣方發放所要求的抵押貸款文件。(E)遵循行政代理向託管人發出的書面指示，不得釋放任何購買的資產, 在違約事件發生和繼續發生後，託管人不得向賣方或任何其他人解除或因拒絕解除對賣方或任何其他人的任何購買資產而承擔任何責任，除非事先得到行政代理的明確書面同意，並在行政代理的指示下進行。(F)儘管有上述規定，任何受託管理人協議均可通過附有上述(A)和(B)款所述適當表格的電子郵件交付給行政代理人，行政代理人通過電子郵件回覆託管人的肯定答覆應構成本第13.3條的目的書面同意。13.4託管人辭職。Flagstar Bank，FSB作為託管人，可隨時辭職並終止本條第13條規定的義務，至少在以下情況下[***]事先書面通知賣方

56錯誤！未提供文檔變量。和管理代理。在收到託管人辭職的通知後，行政代理應立即以書面形式指定一名繼任託管人，除非發生提前終止、違約、對賣方產生重大不利影響或停止融資的事件，否則應經賣方書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。應將該指定文書的副本一份送交賣方、行政代理、託管人和繼任託管人。行政代理和賣方均應在各方面遵守各自在與FSB以外的託管人簽訂的託管協議下各自的職責和義務，並有權享有各自的權利和利益。第十四條期限和終止期限。如果違約事件或提前終止事件尚未發生且仍在繼續，且除本協議另有規定外，本協議應自生效之日起生效並持續至融資終止之日。在本協議期滿或終止之日，代表買方的行政代理應立即到期應付所有金額，無需通知賣方，也無需提示、要求、抗議、拒付通知或其他違約通知，也無需正式使賣方違約，賣方特此明確放棄所有這些款項。14.2終止。根據本協議，一旦本協議終止，應代表買方向行政代理支付的所有未付款項, 主要協議項下應立即到期並應立即支付，無需通知賣方(本協議明確規定除外)，無需提示、要求、拒付、拒付通知或其他違約通知，也無需正式使賣方違約，所有這些均由賣方明確放棄。此外，本協議的任何終止不應影響賣方在本協議或任何其他主要協議項下的未履行義務，所有此類未履行義務以及行政代理代表買方提供的與此相關的權利和補救措施，包括但不限於代表買方的行政代理在本協議項下的權利和補救措施，應在本協議終止後繼續有效。行政代理和買方不應對賣方承擔因行政代理代表買方根據本第14.2條任何一款終止合同而產生或與之相關的任何費用、損失或損害。14.3延長任期。經賣方和行政代理代表買方共同同意，本協議的期限可以延長。此類延期可根據本合同項下的條款和條件以及行政代理代表買方確定為必要或可取的任何其他條款和條件進行。在任何情況下，行政代理代表買方進行的這種延期不得解釋或解釋為行政代理或任何買方喪失其在本協議項下產生的任何權利、權利或利益。賣方承認並理解，行政代理和買方沒有任何義務將本協議的期限延長到初始期限之後。

57錯誤！未提供文檔變量。第15條總則15.1一體化；服務條款完整且不可割斷。本協議連同其他主要協議，以及根據本協議及其條款簽署的所有其他文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於本協議標的的任何和所有先前或同時的口頭或書面通信，所有這些通信均合併在本協議中。本合同項下的所有交易構成單一的業務和合同關係，每筆交易都是在考慮其他交易的情況下進行的。因此，行政代理代表買方和賣方同意，雙方任何一方就任何交易進行的付款、交付和其他轉讓應被視為已就本協議項下的任何其他交易支付、交付和其他轉讓，而支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可以相互適用並進行淨額結算。在不限制前述一般性的情況下，本協議中有關購買的抵押貸款的還本付息和還本付息權利的規定是完整的、相互關聯的, 並且不受協議的購買和銷售條款的限制。行政代理和買方在決定是否簽訂本協議和確定此類抵押貸款的購買價格方法時，依賴於諸如不可或缺和不可分割的條款。為使行政代理及買方能夠在無任何索償或產權負擔的情況下出售與該等已購買按揭貸款有關的服務權，使行政代理及買方可從出售該等已購買按揭貸款中獲得最大價值，因此有必要整合該等服務條款。此外，賣方或任何服務機構可能有權獲得所購抵押貸款的中期服務的維修費，或行政代理可代表買方就所購買的抵押貸款的服務向賣方或任何服務機構提供單獨的違約通知，這一事實不應影響或以其他方式改變賣方、管理代理和買方關於協議中與服務和維護權相關的條款的完整和不可分割的性質的意圖，也不會影響或以其他方式改變行政代理代表買方對與所購買的抵押貸款相關的維護權的所有權。15.2修正案。除第9.14節所述外，本協議的任何修改、放棄、修改、解除或變更均無效，除非該修改、放棄、修改、解除或變更是以書面形式進行的，並由尋求強制執行該等修改、放棄、修改、解除或變更的一方簽署。15.3不得放棄。賣方、行政代理或買方在行使本合同項下的任何權利、權力或特權時不得有任何失誤或延誤，賣方和行政代理之間沒有代表買方進行任何交易, 不應被視為放棄任何權利、權力或特權，且任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。15.4累積補救。本合同明確規定的權利和補救措施是累積性的，不排除賣方、行政代理或買方以其他方式享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對賣方的任何通知或要求都不應使賣方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄行政代理或任何買方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。15.5再抵押；轉讓。主要協議不得由賣方轉讓。委託人協議，以及行政代理人的權利、所有權和利益，包括其

58錯誤！未提供文檔變量。行政代理可以隨時全部或部分轉讓任何或所有已購買資產和其他已購買物品的擔保權益。經行政代理事先書面同意，買方可完全或部分轉讓其在任何或所有已購買資產和其他購買物品中的相應權利、所有權和權益，包括其擔保權益。行政代理的任何受讓人或受讓人或任何此類買方可直接向賣方強制執行委託人協議和此類擔保權益。代表買方的行政代理應自由和不受限制地使用所有購買的資產，並且不得阻止行政代理代表買方進行此類購買資產的回購交易或以其他方式質押、再質押、轉讓、質押或再質押此類購買的資產；前提是，任何此類交易均不影響行政代理在回購日將購買的資產轉讓給賣方的義務，且不受第6.5節所述的任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、收費或其他不利索賠的影響。僅為此目的而作為賣方的非受託代理人行事的行政代理人應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄行政代理人和行政代理人的任何受讓人在本協議項下的權利，以及每項轉讓。登記冊應包括每一買受人(包括所有受讓人或繼承人)的姓名和地址以及轉讓的此類權利和義務的百分比或部分。登記冊中的條目應是確鑿的，如果沒有明顯錯誤，管理代理, 就本協議的所有目的而言，買方和賣方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方；但是，沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤並不影響賣方對此類權利的義務。15.6繼任者和受讓人。本協議的條款和條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。15.7參與度。經行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權事先書面同意後，買方可不時出售或以其他方式授予對本協議的參與，任何此類參與的持有人，如果參與協議有此規定，(A)就其參與而言，應有權享有該買方的所有權利，以及(B)可對其行使任何和所有抵銷或銀行留置權，在每種情況下，完全如同賣方對此類參與的持有人負有直接義務；然而，賣方不應被要求向買方以外的任何參與方發送或交付根據本協議條款要求其發送或交付的任何材料或通知，他們也不必採取行動，除非遵守行政代理和適用買方的指示；此外，行政代理以買方身份可不時出售或以其他方式授權參與本協議，而不事先徵得任何其他買方或賣方的同意。如果任何買方出售股份，該買方應僅為此目的作為賣方的非受託代理人行事。, 備存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在主要協議項下購買的資產和其他物品的權益的本金金額(及所述權益)(“參與者登記冊”)；但該買方無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在主協議下的任何已購買資產和其他已購買物品中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，有必要進行此類披露以確定該等權益是以登記形式存在的。參賽者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，以及

59錯誤！未提供文檔變量。就本協議的所有目的而言，該買方和參與者應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。15.8無效。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為未包括該無效、非法或不可執行的條款。15.9附加儀器。賣方應簽署和交付該等其他文書，並應為有效地創造、維護和維護本協議預期提供的安全和利益而採取和履行所有必要或適宜的事項和事情。15.10生存。賣方在本協議中的所有陳述、保證、契諾和協議應在任何交易後繼續有效，只要本協議有效或賣方在本協議項下的任何義務尚待履行，均應有效。15.11通知。(A)根據本協議規定或允許以書面形式發出或作出的所有通知、要求、同意、請求和其他通信，應郵寄(要求一流的回執並預付郵資)或親自遞送，或通過隔夜遞送服務或電子郵件寄給本協議雙方，收件人分別為下述各方的地址，或任何此等當事人在發給另一方的通知中指定的其他地址：如寄給賣方：GRapetree Lending LLC[***]請注意：[***]電話號碼：[***]電子郵件：[***]如果是擔保人：Altisource Asset Management Corporation[***]請注意：[***]電話號碼：[***]電子郵件：[***]如果是行政代理：Flagstar Bank FSB[***]請注意：[***]電話號碼：[***]電子郵件：[***]如寄給買方：在此附上的買方簽字頁上所列的地址。所有書面通知在正式送達時，如果是當面送達或通過隔夜遞送服務送達，或通過

60錯誤！未提供文檔變量。[***]在被存放在郵件中後，如果按照本條例郵寄，或者在發送方發送電子郵件時，如果通過電子郵件發送，該發送方沒有收到遞送失敗的電子郵件。儘管有上述規定，任何終止通知應視為在郵寄、傳遞或交付(視情況而定)時生效。(B)根據本合同要求或允許給予或作出的所有通知、要求、同意、請求和其他通信，如不要求以書面形式提供，也可以電子方式提供：(I)以電子郵件的形式發送和發送給本合同雙方，地址如下所述的各自的電子郵件地址，或發送給任何該等當事人的電子郵件地址，該電子郵件地址由其在發給另一方的通知中指定的其他電子郵件地址；(Ii)關於行政代理，通過在行政代理的客户網站上張貼該通知，或(Iii)關於任何買方，本合同所附買方簽字頁上的電子郵件地址。如果賣給賣家：[***]如果發送給管理代理：[***]15.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條除外)。15.13受司法管轄權管轄；法律程序文件的送達；棄權。各方之間或雙方之間關於本協議的所有法律訴訟，包括但不限於執行本協議的法律訴訟或因爭議、違反或違約本協議而提起的法律訴訟，應在位於紐約州紐約縣的聯邦或州法院提起，這些法院對此類法律行動擁有唯一和排他性的人身、主題和其他管轄權。雙方不可撤銷地同意並同意，就所有目的而言，在此類法院的訴訟地點應是方便和適當的，並在法律允許的範圍內，放棄他們現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠。雙方進一步不可撤銷地同意並同意，在任何此類訴訟或訴訟中，送達程序文件可通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄到第15.11(A)節規定的地址來完成，且本文件中的任何內容不影響以法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。15.14放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，賣方、行政代理和買方均在此不可撤銷地放棄, 在因本協議、任何其他主要協議或據此擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，由陪審團進行審訊的任何及所有權利。15.15對應方。本協議可以簽署一份或多份副本(可以電子交付)，每份副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和

61錯誤！未提供文檔變量。Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。本協議雙方同意，由本協議組成的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意並承認，如果該方使用電子簽名簽署本協議，則表示簽署、採納和接受本協議，並且使用電子簽名簽署本協議在法律上等同於將其手寫簽名放在紙上。每一方都承認將以可用格式向其提供本協議的電子副本或紙質副本。15.16個標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。15.17機密信息。本協議雙方承認並同意，一方向任何另一方提供的所有書面或計算機可讀信息，涉及任何主要協議、任何相關協議或由此預期的交易中規定的條款，或與銀行數據、運營、計算機系統、技術數據、業務方法有關的信息, 以及由披露方或其代理人指定為機密的其他信息，或考慮到信息的性質及其披露的情況而應被合理的人視為機密性質的信息(“保密條款”)應保密，未經該另一方事先書面同意，不得泄露給任何人(包括但不限於任何服務提供商或其他第三方供應商或其他第三方代理)，除非(A)在與法律顧問、審計師、徵税當局或其他政府機構或監管機構，或為了遵守任何適用的聯邦、州或地方法律、流程或任何證券交易所的規則和法規，(B)任何保密條款屬於公共領域，但不是由於違反本公約，(C)任何受讓人或任何潛在受讓人已在書面合同中同意遵守與本15.17條基本相似的要求，或(D)在違約事件中，持續行政代理代表買方，決定有必要披露與所購買資產的銷售和銷售有關的信息，或以其他方式強制執行或行使行政代理代表買方在本協議項下的權利，儘管前述規定或本協議或任何其他主協議中包含的任何相反內容，本協議各方可向任何和所有人披露(但不限於)主協議的聯邦、州和地方税處理、與理解主協議的聯邦、州和地方税處理有關的任何事實，以及與該聯邦協議相關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析), 州和地方税處理，這可能與理解這種税收處理有關；但未經另一方事先書面同意，任何行政代理人、任何買方或賣方不得披露與主要協議的聯邦、州和地方税處理無關的其他或任何定價條款或其他非公開業務或財務信息(包括任何昇華和金融契諾)的名稱或識別信息，並且與瞭解主要協議的聯邦、州和地方税處理無關，前提是賣方可以在其他安排下向其貸款人指明行政代理、買方和總交易限額。

62錯誤！未提供文檔變量。(B)儘管本協議中有任何相反規定，行政代理、買方和賣方應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於適用於所購買資產、所購買物品和/或本協議任何適用條款的所有隱私和數據保護法、規則和條例(“保密信息”)。行政代理、買方和賣方理解，保密信息可能包含“非公開的個人信息”，該術語在Gramm Leach Bliley法案(下稱“GLB法案”)的第509(4)節中有定義，並且各自同意根據GLB法案以及其他適用的聯邦和州隱私法來維護其在本協議下收到的此類非公開的個人信息。行政代理、買方和賣方應各自實施必要的物理和其他安全措施，以(A)確保該方或該方所持有的該方的任何關聯方的“客户”和“消費者”的“非公共個人信息”(這些術語已在GLB法案中定義)的安全和機密性，(B)防止此類非公共個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公共個人信息。行政代理、買方和賣方各自至少應, 建立和維護必要的數據安全計劃，以滿足聯邦貿易委員會發布的保護客户信息的標準的目標，這些標準在聯邦法規第16卷第314部分的聯邦法規代碼中規定，或在聯邦法規第12章第30、168、170、208、211、225、263、308和364部分的聯邦法規代碼中建立保護客户信息的標準的跨部門指南中規定。根據請求，行政代理、買方或賣方(視情況而定)將提供合理令人滿意的證據，以允許請求方確認非請求方已履行本節規定的義務，但不限於，這可能包括請求方對審計的審查、測試結果摘要以及對非請求方的其他同等評估。行政代理、買方和賣方在發現非通知方或非通知方的任何關聯方直接向通知方提供的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性受到任何違反或損害時，應迅速通知另一方，通知方應通過親自遞送、傳真確認收到或隔夜快遞確認收到適用的請求個人的方式向非通知方提供此類通知。(C)賣方進一步同意，銀行數據是並將繼續是行政代理的專有財產。賣方不得出於任何目的存儲、處理或使用銀行數據，除非根據本協議條款明確允許。賣方不得允許任何銀行數據被出售、轉讓, 租賃或以其他方式提供給第三方。管理代理保留在此未明確授予銀行數據或銀行數據的所有權利。(D)本協議終止後，本第15.17節中規定的條款仍然有效。15.18意向。賣方、行政代理和每一買方承認並打算：(A)本協議和本協議項下的每項交易構成《破產法》第101(47)(A)(I)節所定義的“回購協議”，“破產法”第741(7)(A)(I)條中定義的“證券合同”和破產法第101(38A)(A)條中定義的“總淨額結算協議”，以及6.1節中相關信用增強的質押構成“與本協議和本協議下第101(38A)(A)條所指的交易有關的擔保協議或其他信用增強”，破產法“第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條，而每項購買的資產構成”按揭貸款“或”按揭權益“

63錯誤！未提供文檔變量。破產法中使用了這樣的術語。賣方、行政代理和每個買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設的約束。買賣雙方進一步同意，任何一方均不得質疑，並特此在適用法律下最大限度地放棄其對本協議或本協議項下任何交易的定性為破產法所指的“總淨額結算協議”、“回購協議”和/或“證券合同”的權利；(B)行政代理代表買方有權清算與本協議項下的交易有關的已購買資產，或加速或終止本協議，或以其他方式行使本協議的任何其他補救措施，這是一項合同權利，可清算、加速或終止破產法第555、559和561節所述的交易，以及就本協議或任何交易進行的任何財產支付或轉讓：(I)彌補保證金赤字，或(Ii)遵守追加保證金通知。在每種情況下都應被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”；賣方對財產的任何付款或轉讓(I)部分或全部履行回購義務，或(Ii)本協議或任何交易項下的費用和費用，在任何情況下均應構成破產法第741(8)條和行政代理代表買方定義的“和解付款”, 根據本《破產法》第553和561節的規定，買方在任何時候持有或欠任何關聯公司的賬户，或因賣方的義務和債務而持有或欠下的任何和所有金錢或財產存款或任何其他債務的抵消權和挪用權利，是破產法第553和561節所述的一項合同權利；和(C)本協議和本協議項下的每項交易旨在在各方之間產生義務的相互關係，因此，本協議和每項交易構成了一份合同，該合同(I)在所有各方之間，(Ii)賦予每一方相同的權利和身份。15.19清盤的權利。應理解，任何一方清算與本協議項下交易相關的購買資產的權利，或終止或加速本協議或任何單獨交易項下義務的權利，均為破產法第555和561節所述的合同權利。15.20保險託管機構。如果合同一方是《聯邦存款保險法》(修訂後的《聯邦存款保險法》)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易都是FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中所定義的“合格金融合同”，除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用。15.21淨額結算合同。本協議構成《1991年聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章所界定並受其約束的“淨額結算合同”，本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應構成“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”。, 分別按照FDICIA的定義並受FDICIA的約束，除非本合同的一方或多方當事人不是FDICIA中定義的“金融機構”。

64錯誤！未提供文檔變量。15.22税收待遇。本協議各方承認，僅出於美國聯邦所得税法和州或地方税法的任何相關規定，而非出於破產或任何其他非税收目的，其意圖是將每筆交易視為以所購資產為擔保的賣方債務，並在賣方未發生違約事件的情況下將所購資產視為賣方實益擁有。本協議的所有締約方都同意這種税收待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。15.23監管機構的審查和監督。賣方同意，在本協議項下，代表買方與行政代理進行的交易可能受到一個或多個政府機構的監管審查和監督。賣方應遵守行政代理代表買方提出的所有合理要求，以協助行政代理代表買方遵守對行政代理或任何買方施加的法規要求。15.24反洗錢法公告。行政代理代表買方特此通知賣方，根據反洗錢法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別賣方的信息，該信息包括賣方的名稱和地址以及使其能夠根據反洗錢法確定賣方身份的其他信息。賣方應，並應促使其各子公司在商業合理的範圍內，代表買方提供行政代理合理要求的信息和採取其他行動, 協助行政代理或任何買家遵守反洗錢法律。15.25承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何主要協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何主要協議項下產生的任何負債，只要是無擔保的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)EEA決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，而根據本協議，任何一方(即EEA金融機構)可能應向其支付；任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為向其發行或以其他方式授予其的該EEA金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他主要協議項下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。15.26合理保證。如果在本協議期限內的任何時候，行政代理代表買方有理由相信賣方沒有按照或以其他方式不符合以下條件：(I)所有適用的法規, 聯邦、州或地方政府機構或機構的法規、規則和通知，所有適用於

65錯誤！未提供文檔變量。經批准的投資者和保險人和審慎的行業標準，或(Ii)本協議中規定的行政代理和買方的所有適用要求，則行政代理有權代表買方，根據行政代理的通知，代表買方，向賣方特別説明所指控的行為、錯誤或遺漏，要求賣方提供合理的保證，證明這種信念實際上是沒有根據的，以及賣方未能代表買方向行政代理提供行政代理合理滿意的形式和實質上的合理保證，在該通知規定的時間範圍內，本通知本身應構成違約事件，沒有進一步的補救期限。賣方特此授權行政代理代表買方採取必要或適當的行動，以確認賣方繼續有資格進行本協議項下的交易，包括但不限於(I)要求對任何購買的抵押貸款進行信用報告和/或評估，(Ii)聯繫抵押人、許可機構和經批准的投資者或保險人，以及(Iii)根據第6.6節對購買的抵押貸款和相關的抵押貸款文件以及其他購買的資產進行盡職調查審查。15.27服務提供商。賣方不得(A)將本協議項下義務的履行分包或委託給任何第三方(每個服務提供商)，或(B)以其他方式聘請任何服務提供商提供與本協議相關的任何服務(或代表其執行任何行動)，包括上傳關於任何所購買資產的文件或文件，或以其他方式使用管理代理的電子平臺, 為賣方或代表賣方提供的網站或系統。如果行政代理認為賣方或任何服務提供商的行為違反了本15.27節，則行政代理有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情權限制(I)賣方或任何服務提供商訪問行政代理的任何電子平臺、網站或系統，或(Ii)任何服務提供商以其他方式代表賣方執行本協議項下的任何行動的能力。15.28不承擔基準方面的責任。對於(A)1個月期SOFR或其任何組成部分的定義或定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似、產生相同的價值或經濟等同、或具有相同的數量或流動性，行政代理不保證或承擔任何責任。終止或不可用之前的1個月期限SOFR或任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響1個月期SOFR、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於賣方或擔保人的方式進行。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定1個月期限的SOFR或任何其他基準, 對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率的計算(或其組成部分)，賣方、擔保人或任何其他個人或實體均不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

66錯誤！未提供文檔變量。第十六條行政代理人的任命。每一買方不可撤銷地指定並授權行政代理在本協議和其他主要協議下代表該買方行事，並行使本協議和本協議條款明確授予行政代理的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於簽署或授權簽署融資或類似聲明或通知以及其他文件的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方的行政代理，不承擔也不應被視為對任何其他人承擔任何義務或與他人或為他人建立任何代理或信託關係。16.2向行政代理或任何買方開户。賣方授權行政代理和每一買方在收到賣方通知後，在行政代理或買方的全權決定下，就本協議項下到期應付的本金、利息或其他金額或費用向賣方或買方收取任何本金、利息或其他金額或費用。16.3行政代理人的職責範圍。除本協議明確規定外，行政代理不應承擔任何義務或責任，也不應因本協議或其他原因與任何買方存在受託關係(且不得將任何默示契諾或其他義務解讀為本協議對行政代理的不利影響)。行政代理、其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員, 僱員或行政代理對於買方根據本協議或依據本協議簽署的任何文件，或與本協議或與本協議有關的任何文件，經每個其他買方(或要求所有買方同意的行為的所有買方)(或他們自己故意的不當行為或嚴重疏忽除外)採取或不採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，應對買方負責，也沒有責任確定、調查或核實(A)任何一方或其任何附屬公司或本協議或其中所載的任何高級人員所作的任何陳述或保證，(B)本協議或根據本協議簽署的任何文件或其下的任何擔保的有效性、可執行性、有效性或正當執行；(C)各方履行各自在本協議下或本協議下的義務；或(D)滿足本協議下或本協議下的任何條件，包括但不限於與達成本協議下的任何交易有關的條件。行政代理及其附屬公司有權依賴其認為真實、正確且由適當人士或其代表發送或提供的任何證書、通知、文件或其他通信(包括任何電子郵件、傳真或口頭通信)。行政代理人可僱用其他代理人，並可與其選定的法律顧問、獨立會計師及其他專家磋商，並對任何買方(他們或其授權的行政代理人所收受的金錢或財產除外)、其以合理謹慎選擇的任何該等行政代理人的疏忽或不當行為，或其根據該律師的建議真誠地採取或未採取的任何行動，概不負責。, 會計師或專家。16.4繼任管理代理。行政代理人可在任何時間以行政代理人身份辭職，但至少[***]事先通知賣方和每一位買方。如果行政代理人在任何時候辭職或行政代理人職位因任何其他原因空缺，買方應通過書面文書指定買方滿意的繼任代理人(“繼任行政代理人”)，只要未發生違約事件、提前終止事件、潛在違約事件、對賣方的重大不利影響或停止資助事件，

67錯誤！未提供文檔變量。賣方(不得無理扣留或拖延批准)；但任何此類繼任行政代理應是在美國設有辦事處的銀行或信託公司或其他金融機構，或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或從事銀行業務的該銀行或信託公司或其他金融機構的任何附屬機構，並應擁有至少#美元的綜合資本和盈餘[***]。該繼任行政代理應立即成為本協議項下的行政代理(視情況而定)，行政代理應向任何繼任行政代理交付或安排交付該繼任行政代理合理要求的轉讓和轉讓文件。如果繼任行政代理人未獲如此委任或在辭職行政代理人的辭職生效前不接受該項委任，則辭職行政代理人可委任一名臨時繼任人行事，直至買方及(如適用)賣方作出並接受該項委任，或如辭職行政代理人未按上述規定委任該臨時繼任人，則買方此後應履行本協議項下辭職行政代理人的所有職責，直至買方及賣方(如適用)作出並接受該項委任為止。該繼任行政代理人應繼承辭職行政代理人的所有權利和義務，如同原名稱一樣。辭職的行政代理人在扣除其根據本合同有權獲得報銷的費用後，應將辭職行政代理人當時持有的所有款項適當地轉讓、轉移並交付給該繼任的行政代理人。繼任的行政代理人繼任後，辭職的行政代理人應解除其作為行政代理人的職責和義務，但其辭職前的重大過失或故意不當行為除外, 對於辭職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，本條第15條的規定應繼續有效。16.5信貸決定。每一買方明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對賣方或任何關聯公司事務的任何審查，或對所購資產或合格抵押貸款的任何審查，不得被視為構成行政代理對買方的任何陳述或保證。每一買方承認，它獨立於行政代理和其他買方，並根據賣方的財務報表和其認為適當的其他文件、信息和調查，不時作出自己的信貸決定，為本合同項下的交易提供資金。每一買方還承認，它將獨立於行政代理和其他買方，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，在任何時候繼續作出自己的信貸決定，決定是否不時行使或不行使根據本協議、任何主要協議或根據本協議簽署的任何其他文件向其提供的任何權利和特權。16.6行政代理執行本協議的權力。在符合本協議的條款和條件下，每一買方授予行政代理作為事實代理人提起和維持訴訟的全部權力和授權, 為收回及執行本協議或任何其他主要協議項下未清償的任何交易或債務而提起的訴訟或法律程序，提交必要的債務證明或其他文件，以使買方在針對任何一方或其各自債權人或影響其各自財產的任何法律程序中的債權獲得準許，並採取行政代理認為為保護、收集及執行本協議或其他主要協議而必需或適宜的其他行動。

68錯誤！未提供文檔變量。16.7行政代理人的賠償責任。買方同意(該協議在本協議期滿或終止後繼續有效)賠償行政代理及其附屬公司(以賣方未報銷的範圍為限，但不限制賣方支付此類補償的任何義務)，並根據其各自的分攤百分比，按比例賠償行政代理及其附屬公司可能產生的任何或任何類型或性質的索賠、損害、損失、債務、成本或開支(包括但不限於，內部和外部律師的合理費用和開支)，或以任何與本協議、任何其他主要協議或擬進行的交易有關或由此產生的任何方式針對行政代理及其關聯公司，或行政代理及其關聯公司根據本協議或任何主要協議採取或不採取的任何行動；但是，買方不對行政代理或其附屬機構的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的索賠、損害、損失、債務、費用或費用的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一買方同意在行政代理及其關聯公司因本協議或任何其他主要協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)相關的任何合理自付費用(包括但不限於合理的內部和外部律師費用和開支)的應課税額份額被要求時，立即向行政代理及其關聯公司償還。, 賣方不向行政代理及其附屬公司報銷此類費用，但不限制賣方支付此類費用的義務。各買方同意在買方提出要求時，立即向行政代理及其關聯公司償還其應支付給行政代理及其關聯公司的任何款項的應計份額，條件是，如果行政代理或其關聯公司隨後被賣方償還此類金額，則他們應按比例將任何超額補償金額退還給買方。如果根據第15.7條向行政代理人及其附屬公司提供的賠償在行政代理人的合理判斷中受到損害，或行政代理人應自行決定由買方確認此類賠償(關於具體事項或其他事項)，行政代理人應就此向每名買方發出通知，在提供額外賠償或確認現有賠償之前，行政代理人可停止或不開始採取任何行動。在任何情況下，行政代理人均不對任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，即使行政代理人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種行動形式。在任何情況下，行政代理均不對因其無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔責任，這些情況包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、大流行、火災、暴亂、禁運、政府行動，包括任何延遲履行義務的法律、條例、法規、政府行動等, 限制或禁止提供本協議所規定的服務。16.8違約知識。雙方明確理解並同意，行政代理應有權假定違約事件、提前終止事件、潛在違約、對賣方的重大不利影響或停止資助事件尚未發生或仍在繼續，除非直接負責本協議事項的行政代理官員已收到買方或賣方的書面通知，説明違約事件、提前終止事件、潛在違約、對賣方的重大不利影響或停止資助事件已經發生，並聲明該通知為“違約通知”。行政代理機構收到該通知後，應

69錯誤！未提供文檔變量。及時將違約事件、提前終止事件、潛在違約事件、對賣方的重大不利影響或停止融資事件通知每一買方，並向每一買方提供該通知的副本，並應努力在[***](但如其沒有這樣做，則不承擔任何法律責任)。行政代理還應在收到買方後立即向買方提供本合同項下賣方要求提供的所有其他通知或其他信息的副本。16.9行政代理的授權；買方的行動。除本協議另有明文規定外，只要本協議授權和授權行政代理代表買方給予任何批准或同意，或提出任何請求，或代表買方採取任何其他行動(包括但不限於行使本協議或其他主要協議項下的任何權利或補救措施)，行政代理應被要求給予批准或同意，或僅在買方提出書面請求時提出請求或採取其他行動。買方可能採取的行動、買方或所有買方的任何其他指定分配百分比(視情況而定)可採取：(I)在會議(可通過電話會議舉行)上根據本協議要求的必要百分比的買方進行投票；但條件是，行政代理真誠、勤勉地努力向所有買方發出會議的合理提前通知，或(Ii)根據本協議所要求的必要百分比的買家的書面同意；但所有買方須獲給予合理的事先通知，通知他們要求取得該項同意。16.10行政代理的強制執行行動。除非本協議或任何其他委託人協議另有明確規定，並在符合本協議條款的情況下，行政代理將採取此類行動, 主張買方在本協議和其他主要協議下的權利並尋求買方指示的補救措施；但是，如果根據行政代理的合理判斷，行政代理的行為或不作為可能使行政代理承擔個人責任，而行政代理未根據本協議獲得令人滿意的賠償，或違反任何主要協議或適用法律，則不應要求行政代理採取行動或不採取行動。除上文或本協議或其他主要協議的其他明確規定外，買方(以代理身份行事的行政代理除外)無權根據本協議或任何其他主要協議採取任何形式的強制執行行動。16.11附帶事項。(A)行政代理獲授權代表所有買方，無須向買方發出任何通知或取得買方的進一步同意，不時就任何已購買資產、已購買物品或相關文件採取任何行動，以完善及維持根據主要協議授予的已購買資產及相關已購買物品的完善擔保權益及留置權。(B)買方不可撤銷地授權行政代理在其合理酌情權下，在本協議規定的全部範圍內，(1)解除或終止行政代理對任何已購買資產和相關購買物品授予或持有的任何留置權；(A)賣方要求交易和全額支付本協議項下的所有回購義務和任何其他主要協議項下的任何其他付款義務的能力終止時；(B)構成財產(包括但不限於, 任何人的權益)出售或將出售或處置，作為

70錯誤！未提供文檔變量。與根據本協議條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易，包括在此允許處置的任何子公司的財產)有關；(C)構成一方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有權益的財產；或(D)經所有買方書面批准、授權或批准的財產；(2)將行政代理授予或持有的任何購進資產或相關購進物品的留置權，從屬於本規定允許的該購入資產或相關購入物品的留置權的任何其他持有人；及(3)如賣方於任何人士持有的所有股權已出售或以其他方式轉讓予賣方或賣方的附屬公司以外的任何受讓人，作為根據本協議條款準許的任何處置(不論以出售、合併或任何其他形式的交易)的一部分或相關事宜，則有權免除該人士在主要協議下的所有責任(包括但不限於任何擔保下的責任)。應行政代理的要求，買方應在任何時候書面確認行政代理有權根據本15.11(B)節的規定放行特定類型或項目的購買資產或相關購買物品。16.12行政代理以其個人身份。Flagstar Bank FSB及其聯屬公司、繼承人和受讓人均應享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使或不行使相同的權利，就像該買方不是行政代理一樣。Flagstar Bank FSB及其關聯公司可以(不必向任何買家説明)接受存款、向, 並一般與合同各方進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同買方不是本合同項下的行政代理一樣，並可接受由此產生的費用和其他對價，而不必向買方交代。16.13行政代理或其他頭銜。在本協議的首頁或簽名頁或在本協議的任何修改中或在任何轉讓協議中經行政代理同意指定為牽頭安排人、文件行政代理、辛迪加行政代理或任何類似頭銜的任何買方，不應因該頭銜而在本協議下享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有買方的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，如此確定的買方不得因該所有權而與任何買方具有或被視為具有任何受託關係。每一買方承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的買方。16.14不依賴行政代理的客户識別程序。(A)每名買方承認並同意，該買方或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該買方、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別程序，或根據《愛國者法》或其下的法規(包括《聯邦法規》31 CFR 103.121(以下經修訂或取代)或任何其他反恐法律)所要求或施加的其他義務，包括涉及與賣方或其任何子公司有關或相關的下列任何事項的任何計劃, (I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的任何比較，(Iv)任何客户通知或(V)CIP條例或該等其他法律所要求的任何其他程序。

71錯誤！未提供文檔變量。(B)不是根據美國或其州的法律組織的買方的每一名買方、受讓人或參與人(不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的證明要求的約束，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)應向行政代理交付認證，或(如果適用)重新認證，(X)在生效日期後十(10)天內，以及(Y)在美國愛國者法案所要求的其他時間內。16.15從屬協定。每名買方在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其訂立與任何次級債務有關的任何從屬或債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動(受第15.15節最後一句的限制)。每一買方還同意受與任何次級債務有關的每項附屬協議或債權人間協議的條款和條件的約束。各買方特此授權行政代理在買方的指示下，就任何次級債務發出阻止通知(雙方同意並理解，行政代理不會單方面發出此類阻止通知)。16.16錯誤的付款。(A)如果行政代理通知買方, 或代表買方收受資金的任何人(任何買方或其他收款人，“收款方”)，行政代理根據其單獨的裁量權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)認定，該收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款方(無論買方或其代表的其他收款方是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用的預付款或償還，如果買方單獨或集體分發或以其他方式支付“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，則此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，買方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於[***]此後，向行政代理退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每名買方或代表買方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與通知中指定的金額或日期不同

72錯誤！未提供文檔變量。行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該買方或其他此類收件人以其他方式意識到在每種情況下(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：(I)(A)在緊接前面的第(X)或(Y)款的情況下，在上述付款、預付款或償還的每一種情況下，應推定有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接前一條(Z)的情況下)；和(Ii)買方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受者)迅速(並在任何情況下，在[***])通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，並根據本第15.17(B)條的規定通知行政代理。(C)每一買方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何委託人協議欠買方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給買方的任何款項，以抵銷根據緊接前一條款(A)或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知買方後，(I)就任何該等交易及相關回購價格或與其有關的任何其他收入或付款(“受錯誤付款影響的交易”)而言，該買方應被視為已轉讓其權利，以收取任何該等交易及相關回購價格項下根據本協議到期應付的任何款項或任何其他收入或付款，其款額相當於錯誤付款退回差額(或行政代理人指定的較低數額)(就任何該等交易及相關回購價格或任何其他收入或付款所作的本協議項下到期及應付款項的轉讓, “錯誤的欠款轉讓”)，加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除任何轉讓費)，並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設，並且買方應將該金額交付給賣方或行政代理，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在此類被視為收購後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議項下錯誤付款不足轉讓的買方，轉讓買方應不再是本協議項下錯誤付款不足轉讓的買方，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其在本協議下適用的義務，這些義務對轉讓買方仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的所購資產中的所有權權益。行政代理人可酌情出售因錯誤付款不足而獲得的任何購買資產

73錯誤！未提供文檔變量。轉讓並在收到此類出售的收益後，適用買方所欠的錯誤付款退還不足應減去出售此類購買資產(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該買方(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的義務，並應根據本協議的條款保持可用狀態，包括(為免生疑問)買方與3.4(E)節有關的任何到期和欠款。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的購買資產(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用買方根據委託人協議就每個錯誤付款退回不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方所欠的任何回購義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從賣方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠, 行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的抗辯權或抵銷權，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯(G)在行政代理辭職或更換、買方的任何權利或義務的轉移或更換、任何主協議項下的所有回購義務(或其任何部分)的終止、清償或解除(或其任何部分)之後，各方在本條款15.17項下的義務、協議和豁免應繼續有效。16.17違約買家。買方在本協議項下支付其購買價款的分攤百分比並根據本協議付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何買方未能在根據本協議要求的任何日期支付購買價格的任何該等分攤百分比或支付任何款項，並不解除任何其他買方在該日期應履行的相應義務，且任何其他買方不對任何其他買方未能支付購買價格的分攤百分比或支付本協議所要求的任何其他付款承擔責任。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何買方成為違約買方，則在適用法律允許的範圍內，直到該買方不再是違約買方為止：(B)在買方因未能按照“違約買方”的定義(A)或(B)款的規定分攤買入價的百分比或付款而成為違約買方的範圍內，其他買方或他們中的任何一人應有權, 但不是購買違約買方本應承擔的任何此類違約買方缺額的全部或任何部分分配百分比的義務，且違約買方同意應要求向已墊付違約買方缺額一部分的每一名買方償還代表以下各方墊付的預付款

74錯誤！未提供文檔變量。違約買方，連同按違約率計算的差價(為免生疑問，賣方不予支付或賠償)。在違約買方此後為違約買方缺陷提供資金並提供差價的範圍內，如果適用，該買方不再是違約買方。如果一個以上的買方選擇墊付違約買方欠款的一部分，買方的墊款應根據每個墊付買方的相對適用百分比或此類買方另有約定的方式墊付。本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方因違約買方成為違約買方而對違約買方提出的任何索賠的放棄或免除，包括任何非違約買方因該非違約買方在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。(C)行政代理從違約買方的賬户中收到的任何回購價格、費用或其他金額(無論是自願的還是強制的，在到期或其他時候)，或行政代理從違約買方收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約買方根據本合同欠行政代理的任何金額；第二，根據可能的要求(只要不存在違約事件)，向違約買方未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何採購價格提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和賣方確定的話, 保留在存款賬户中，並按比例解除，以履行違約買方在本協議項下關於採購價格的潛在未來資金義務；第四，支付任何買方因違約買方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約買方作出的任何判決而欠買方的任何款項；第五，只要不存在保證金赤字或違約事件，賣方因違約買方違反本協議項下的義務而獲得的對違約買方的任何判決應向賣方支付的任何款項；和第六，向違約買方或有管轄權的法院另有指示的違約買方支付的任何款項；但如果此類付款是對任何已購買資產的回購價格的支付，而違約買方沒有為其在任何相關採購價格中的適當份額提供全部資金，則此類付款應僅用於在支付違約買方的任何購買價格之前按比例支付所有未違約買家的購買價格，直到買方按照以下分配百分比按比例持有所有購買價格為止。支付或應付給違約買方的任何款項、預付款或其他款項，如果根據15.17(C)節的規定用於(或持有)償付違約買方所欠的金額，應被視為已支付給違約買方並由違約買方轉寄，且每個買方均不可撤銷地同意本協議。(D)如果賣方和行政代理書面同意買方不再是違約買方，行政代理應將此通知雙方, 自該通知規定的生效日期起，在符合該通知規定的任何條件的情況下，該買方將在適用的範圍內按面值購買其他買方尚未支付的購買價的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使買方根據其分攤百分比按比例持有該購買價，從而使該買方不再是違約的買方；但不得對賣方或其代表在該期間發生的費用或付款進行追溯性調整

75錯誤！未提供文檔變量。是違約買方；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本合同項下從違約買方到買方的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該買方是違約買方而產生的任何索賠。(E)對於任何違約的買方未能支付本合同規定的任何購買價款或其他付款，買方概不負責。本協議項下針對違約買方的權利和補救措施是行政代理、任何買方或賣方在法律、衡平法或其他方面可能就任何違約買方缺陷或其他方面針對違約買方享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。(簽名頁如下)

主回購協議的簽名頁錯誤！未提供文檔變量。茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。_名稱：_賣方：_姓名：[***]職位：作為擔保人的Altisource Asset Management Corporation總法律顧問：_名稱：[***]頭銜：總法律顧問

附件A-1錯誤！未提供文檔變量。附件“1個月期限SOFR”定義術語詞彙表：對於任何日曆月，SOFR由行政機構根據相關政府機構為確定商業貸款的“1個月期限SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政機構決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政機構可根據其合理裁量權制定另一慣例。“可接受的業權保險公司”：一家國家認可的業權保險公司，可被代理機構接受，並未被行政代理代表買方在提供給賣方的書面文件中拒絕批准。“認可服務實務”：指在相關抵押財產所在的司法管轄區內，提供與所購按揭貸款相同類別的按揭貸款的審慎按揭貸款機構所採取的有關按揭貸款的服務實務。“賬户銀行”：(I)Flagstar Bank、FSB或(Ii)持有經行政代理代表買方書面批准的抵押品賬户的其他實體。“賬户控制協議”：如本協議要求，賣方、行政代理和賬户銀行之間的協議，以完善行政代理在抵押品賬户中的擔保權益，其形式和實質可由行政代理自行決定接受，並可不時修改。“額外支取金額”：關於任何有限利息貸款和循環重建BPL貸款, 賣方根據相關按揭票據的條款不時向相關抵押人墊付的額外本金。“調整後的有形淨值”：賣方總資產超過總負債的部分，但下列資產應從賣方總資產中剔除：(1)向股東(或其他股權所有人，如為有限責任公司，則為該公司的任何成員或在該公司的一個或多個經濟屬性的任何實益所有人)、賣方的董事、高級管理人員、僱員或附屬公司提供的預付款或貸款；(2)對附屬公司的投資；(3)為保證不包括在賣方債務中的任何負債而質押的資產；。(4)除賣方是主要佔用人的商業房地產的公允價值外，賣方從事住宅按揭貸款業務的任何房地產；。(5)質押給第三方的任何現金或有價證券，包括在保證金賬户中持有的任何此類資產(或可直接或間接用作擔保債務的抵押品)；。(6)行政代理人酌情認為沒有現成市場的任何證券或其他資產；。(Vii)賣方資產負債表上超過其公允價值的任何回購貸款、本票或類似資產；(Ix)行政代理人認為HUD在按照HUD截至確定之日的有效要求計算調整後有形淨值或其他相關指標時認為不可接受的那些資產；(X)任何無形資產；以及(Xi)行政代理人酌情決定的任何其他資產, 認為是不可接受的。“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

附件A-2“關聯方”：關於任何人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人；(B)作為指定的人的高級人員、股東、成員、受託人或對該指定的人提供類似身份服務的任何其他人，或該指定的人是其高級人員、股東、成員、合夥人或受託人，或該指定的人以類似的身份提供服務的任何其他人；(C)直接或間接地，是的實益擁有人[***]或更多任何類別的權益證券，或以其他方式擁有相當於[***](D)該指明人士直接或間接是其擁有人的人[***]或更多任何類別的權益證券，或指明人士在該證券中擁有相當於[***](E)就第8.1(L)、9.10、11.1(V)、11.1(W)和11.1(X)條(與任何計劃有關)而言，“聯屬公司”指守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的(I)包括賣方或擔保人在內的受控集團的任何成員；(Ii)與賣方或擔保人共同控制的任何貿易或業務，不論是否合併，以及(Iii)包括賣方在內的附屬服務組的任何成員。“未清收購價合計”：指截至任何釐定日期的所有交易或指定購入資產(視屬何情況而定)的未清償收購價合計。為清楚起見，對於使用購買價格表提供資金的任何濕抵押貸款，未償還的總購買價格應包括提供資金的任何購買價格，無論受相關交易約束的濕抵押貸款是否實際完成，直到根據本協議退還該購買價格為止。“總交易限額”：交易條款函中規定的任何時候可能未償還的最大交易本金總額(以相關的未償還購買價格衡量)。“老化事件”：就任何購買的資產和任何確定日期而言，該購買的資產在超過一段時間內經歷了一次或多次交易[***]。“老化事件資產”：如果適用，根據交易條款函，在任何確定日期，不屬於缺陷資產且在老化事件發生之前沒有回購的購買資產。“賬齡費用”：交易條款函中規定的賬齡費用。老化費恕不退還。“分配百分比”：就任何買方而言，在附表3標題為“分配百分比”一欄中與該買方姓名相對之處指明的總交易限額的百分比，並根據本合同條款不時調整。

附件A-3“分配交易”：賣方向管理代理提交的交易請求，其相關購買價格由管理代理根據本合同第3.4(E)節的規定提供資金，金額不超過總交易限額。“Alta”：美國土地所有權協會或任何與其有利害關係的繼承人。“AMERIBOR”：對於每個重置日期，由美國金融交易所提供的AMERIBOR®Term-30基準利率由美國金融交易所有限責任公司作為該基準的管理人，並由彭博金融有限責任公司或行政代理不時合理確定的該基準的任何後續管理人和/或出版商發佈，時間為美國東部時間上午8：00左右，即該重置日期前兩(2)個工作日。“反洗錢法”：如本協定第8.1(V)節所界定。“適用法律”：所有適用的(1)聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則和條例，包括但不限於高利貸、貸款真實性、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信貸機會、掠奪性和濫用貸款法、披露或不公平和欺騙性行為法，(2)任何政府當局的要求和指導，以及(3)司法和行政判決、命令、規定、裁決、令狀和禁令，這些都可以修改，不時地修改或補充。“適用定價率”：根據第4.7節的規定，就任何確定日期而言，以(A)基準和(B)下限中較大者為準。儘管如此，, 在任何情況下，適用的定價費率不得低於零。行政代理對本協議項下適用定價的每一次確定都應是決定性的，並在各方面對賣方具有約束力，沒有明顯的錯誤，並可使用任何合理的平均和歸屬方法進行計算。“認可投資者”：對於任何抵押貸款，政府當局、賣方或擔保人的附屬公司或任何其他私人機構，在每種情況下，經行政代理以其合理的酌情決定權代表買方批准，購買該等已購買的抵押貸款。“評估”：在抵押貸款發放時由合格評估師對抵押貸款發起人作出的書面評估，該評估(I)符合FIRREA的要求，(Ii)提供相關抵押財產在發起時的真實市場價值的準確估計，(Iii)符合所有適用的評估師獨立性要求、限制和，以及(Iv)在抵押貸款最終批准之前交付。“資產”：抵押貸款。“資產價值”：就每項購買的資產和任何確定日期而言，相當於下列金額的金額(視情況而定)可根據第4.3節予以減少，對於每項購買的抵押貸款，應包括相關的維護權：(A)如果購買的資產不是缺陷資產：, 相關類型購買價格百分比的乘積，以及(I)該等購買資產的市值；(Ii)該等購買資產的未付本金餘額；及(Iii)賣方在與並非賣方聯屬公司的人士進行的公平交易中就該等購買資產所支付的購買價(如屬按揭貸款)；或(B)如該購買資產為不良資產，則為零。

附件A-4“轉讓”：以購買的抵押貸款的可記錄形式，以可記錄的形式，代表買方將其擔保的債務以及與該購買的抵押貸款有關的所有文件和權利正式簽署給行政代理的轉讓。“按揭轉讓”：指按有關按揭財產所在司法管轄區的法律足以反映按揭轉讓予該通知書所指的一方的可記錄形式的按揭、轉讓通知書或同等文書的轉讓。“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“託管人協議”：本合同附件D形式的託管人協議或託管人信函，可由行政代理隨時自行決定修改。“銀行數據”：任何數據或信息(包括個人數據、文本、聲音、軟件和/或圖像文件)和相關記錄，以任何形式或媒介，(I)行政代理、買方或其各自的任何附屬公司或其各自的任何供應商、客户或其他商業夥伴，在賣方履行本協議項下的義務或與本協議的談判和執行有關的情況下，傳輸、上傳或以其他方式提供給賣方或由賣方獲得；(Ii)創建、生成、收集、使用本協議或與本協議相關的方式處理、維護、存儲、存檔或接收, (Iii)賣方根據本協議提供、操作、支持或使用的軟件、設備或系統的輸入、處理、存儲或訪問；(Iv)從以上第(I)-(Iii)款所述的數據和信息(包括由任何供應商或代表任何供應商直接或間接從該等數據和信息中得出或彙編的元數據和相關性、趨勢、模式、算法和調查結果)派生或彙編的；無論是專門使用此類數據或信息，還是與其他數據或信息結合使用，和/或(V)對以上第(I)-(Iv)款所述數據和信息進行彙總和分析，或涉及上述數據和信息。“破產法”：現在或以後生效的經修訂的“美國法典”第11章，或其任何繼承者。“基準”：最初為1個月期SOFR；如果1個月期SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.7(A)節替換了先前的基準利率。“基準替換”：對於任何基準轉換事件，可由行政代理為適用的基準替換日期確定以下順序中的第一個替換(前提是行政代理可自行決定選擇替換(4)而不是替換(3))：(1)總和：(A)行政代理自行決定的基於SOFR的任何匯率和(B)相關基準替換調整；(2)總和：(A)AMERIBOR和(B)相關基準替換調整；

附件A-5(3)：(A)BSBY1M和(B)相關基準重置調整數之和；(4)以下各項的總和：(A)行政機關選定替代基準利率以取代當時的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。如根據上文第(1)、(2)、(3)或(4)條釐定的基準重置將低於下限，則就本協議及其他主要協議而言，基準重置將被視為下限。“基準替換調整”：對於用未調整基準替換任何設置的未調整基準替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)將由適用基準的管理代理確定，並由管理代理完全酌情基於(X)用於選擇或推薦利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法, (Y)該等基準與緊接適用基準過渡事件前五(5)年期間的適用未經調整基準替代之間的歷史中位數差異。如果有少於五(5)年的相關數據可用於計算此類價差調整，管理代理將使用可用的最長跨度的相關數據。為免生疑問，行政代理可自行決定，就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，不得使用利差調整。管理代理對此類價差調整的確定應推定為在沒有明顯錯誤的情況下進行校正，並可使用管理代理確定的任何合理的平均和歸屬方法進行計算。“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監管機構根據該基準的公開聲明或其中引用的信息的公佈，認為該基準的管理人不再具有代表性的日期。為免生疑問, (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)款的情況下，“基準更換日期”將被視為發生

附件A-6(2)關於任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)中所列適用事件發生時的附件A-6(2)。“基準過渡事件”：與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)這種基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已經停止或將停止提供這種基準(或其構成部分)，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其構成部分)；(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或(3)聯邦儲備委員會的公開聲明或信息發佈, 該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的NYRB或監管主管宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或公佈了信息，則將被視為已就任何基準發生了“基準過渡事件”。“基準不可用期間”：自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和任何主協議項下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據本定義項下和任何主協議項下的所有目的替換當時的基準之時止。“BPO”：對於任何按揭貸款，經紀人的價格意見(或類似的第三方估值意見)對相關按揭物業的“原樣”公允市場價值或維修後價值的意見，由持牌房地產代理或經紀人提供，且不是賣方的關聯公司，併為買方接受，並由賣方或其代表按照慣例和商業慣例獲得，通常包括三(3)個可比銷售和三(3)個可比掛牌。“BSBY1M”：對於每個重置日期，由Bloomberg Index Services Limited作為該基準的管理人提供的1個月期限的Bloomberg Short-Term Bank Year Index(BSBY1M)基準利率，或由以下合理確定的該基準的任何繼任管理人

表A-7不時地，在美國東部時間上午8：00左右，在該重置日期前兩(2)個工作日，管理代理。“營業日”：行政代理總公司或任何買方開放進行其所有正常和慣例業務的任何一天。“商業目的貸款”：指主要用於“商業目的”的信貸延伸的抵押貸款，如法規Z的第12 CFR 1026.3(A)(1)所界定。“買方”：如本協議第11.10節所述。“現金等價物”：任何(A)到期時間為[***]自購買之日起，由美國政府或其任何機構簽發或全額擔保或承保，(B)存單和歐洲美元定期存款，到期日為[***]資本、盈餘及留存收益超過$的商業銀行自收購之日起計及隔夜銀行存款[***]，(C)符合本定義第(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，期限不超過[***]就由美國政府發行或全面擔保或承保的證券而言，(D)獲標準普爾或穆迪評為“A-1”或“P-1”或同等評級的國內發行人的商業票據，且在上述任何一種情況下均於[***]在收購之日之後，(E)到期日為[***]自取得之日起，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的證券，其中哪些州、聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標普評為至少“A”級或被穆迪評為“A”級；[***]或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場、共同基金或類似基金的份額。“停止融資事件”：下列任何一項：(A)被視為不良資產的已購入資產的原始資產總值大於或等於[***]在未完成的交易中[***]或(B)違反任何服務機構的任何服務義務，包括但不限於：未能將第6.2(I)節規定的任何資金存入抵押品賬户。“控制權變更”：就賣方、擔保人或任何服務機構而言，控制權變更應指以下任何一種情況：(A)如果此人是一家公司，任何“人”(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)條中使用的該詞)，除受託人或其他受信人根據其僱員福利計劃持有該人的證券外，直接或間接成為“實益所有人”(定義見《交易法》頒佈的第13d-3條)，佔(1)該人的已發行普通股或(2)該人當時已發行證券的合併投票權的50%以上的人的證券；

證據A-8(B)如果該人是公司以外的法律實體，則根據該人的管理文件，該人或其等價物的多數表決權控制權轉讓給任何人；(C)該人是一項合併或合併或一系列有關交易的一方，而該項合併或合併或一系列的有關交易，導致緊接該合併或合併前尚未完成的該人的有表決權證券或多數表決權控制權益，在緊接該項合併或合併後不能繼續代表該人或該尚存實體或另一實體的有表決權證券或多數表決權控制權益的合併投票權的至少50%(50%)；。(D)出售、移轉或以其他方式處置該人的全部或實質上所有資產；。(E)任何交易或事件，而由於該交易或事件，擔保人不再直接或間接地實益地或記錄地擁有賣方100%的股本；。(F)該人的解散或清盤；。(G)如在任何時間。[***]未積極參與賣方或擔保人的日常業務和事務，繼續[***]未任命行政代理合理滿意的繼任者；或(H)具有上述任何一項或多項實質性影響的任何交易或一系列關聯交易。“眼鏡蛇”：如本協議第8.1(L)節所述。《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。“抵押品賬户”：指本協議第6.2(I)節所述的賬户。“抵押品賬户最低餘額”：$[***]“收款期”：(A)最初為自生效之日起至下一個日曆月的第一天止的期間，以及(B)其後自每個日曆月的第一天起至下一個日曆月的第一天止的期間。“承諾費”：交易條款函中規定的承諾費。“符合變更”：對於1個月期SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“收款期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定的可能是適當的，以反映該費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用

附件A-9市場慣例在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他主要協議的管理有關的合理必要的其他行政方式)。“關聯所得税”：指因現在或以前的關聯(不包括因根據本協議簽署、交付、加入、從事任何交易、履行本協議下的義務或執行本協議而產生的任何關聯、作為所購資產的合法所有者或出售或轉讓本協議中的權益而徵收的税收)，以及對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益衡量的税收，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“或有債務”：一個人因現有條件或情況而產生的、涉及結果不確定的任何義務，並將通過未來某一事件的發生或不發生而得到解決，包括但不限於以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人的任何債務、租賃、股息或其他義務；但不包括在正常業務過程中對交存或收款票據的背書。關於擔保，或有債務的數額應等於與擔保有關的已陳述的或可確定的主要債務的數額，如果不能陳述或可確定的，則等於行政代理所確定的與擔保有關的合理預期的最高負債。, 代表買家。“信用評分”：就任何抵押貸款而言，是指在發起該抵押貸款時買方可接受的組織提供的相關主要抵押人或擔保人的信用評分。如果獲得兩(2)個信用局分數，則信用分數將是較低的分數。如果獲得三(3)個信用機構分數，則信用分數將位於三(3)個分數的中間。為免生疑問，每個抵押人及其擔保人只有一(1)個信用評分。“託管協議”：行政代理、賣方和託管人之間簽署的關於本協議的任何託管協議，該協議應不時修改和補充並有效。“託管人”：Flagstar Bank FSB、其任何繼承人或經允許的受讓人，或行政代理批准的任何其他方。“客户信息”：如本協議第15.17節所述。“債務”：一個人的債務，無重複地包括：(A)借款的債務，包括本金、利息、手續費和其他費用；(B)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務；(C)支付財產或服務的延期購買價的義務，但不包括(1)視業績而定的延期購買價和(2)在正常業務過程中產生的(借款除外)應付貿易賬款和應計費用，只要這些應付貿易賬款在[***]在有關貨物交付或提供有關服務之日之後；(D)已經或應當按照公認會計準則記錄為資本租賃的租約中作為承租人的義務；(E)由對該人擁有的財產或資產的任何留置權擔保的義務，即使該人沒有承擔或承擔支付此種義務的責任；(F)與為該人的賬户開具的任何信用證有關的義務；及(G)根據直接或間接擔保所負的義務，不論是或有義務或其他義務，購買或以其他方式取得，或以其他方式保證債權人不會因上述種類的其他債務或債務而蒙受損失。

附件A-10“違約率”：(A)適用的定價率加[***]或(B)可隨時或不時根據美國及紐約州法律訂立合約、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有的話)。“違約買方”：在15.17節的約束下，任何買方，如果(A)未能(I)在下列情況下支付其全部或任何部分的購買價款[***]或(Ii)向行政代理或任何其他買方支付本協議項下要求支付的任何其他金額[***]在到期日，(B)已書面通知賣方或行政代理它不打算履行其在本合同項下的購買義務，或已就此發表公開聲明，(C)未能在[***]在行政代理或賣方提出書面請求後，以書面形式向行政代理和賣方確認其將履行本合同項下的預期購買義務(前提是該買方應根據本條款(C)在收到行政代理和賣方的書面確認後不再是違約買方)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)成為任何破產法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但買方不得僅因政府當局擁有或取得該買方或其任何直接或間接母公司的任何股本而成為失責買方，只要該項所有權權益並不導致該買方或其任何直接或間接的母公司享有豁免權，或使該買方免受美國境內法院的管轄，或使該買方的資產判決或扣押令不受強制執行，或該買方(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該買方訂立的任何合約或協議，則該買方不得成為違約買方。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於買方是違約買方的任何裁定，以及對該地位生效日期的任何裁定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該買方應被視為違約買方(受15.17款的約束)，自行政代理人在該裁定的書面通知中確定的日期起。, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給賣方和對方買方。“違約買方欠款”：指違約買方未能按照本合同條款付款並導致該買方成為違約買方的金額。“缺陷資產”：購買的資產：(A)不是或在任何時候不再是合格資產；(B)是抵押貸款，並且是參與發起此類抵押貸款的任何人(包括該抵押貸款的任何發起人)的欺詐標的；(C)是抵押貸款，並且相關的抵押財產是實質性損壞或浪費的標的；(D)發生了違反第8.2節規定的保證或陳述的情況；(E)如有關按揭人未能在適用的到期日或之前支付根據按揭票據到期的首期款項(包括任何適用的寬限期)，則該項按揭貸款屬按揭貸款；。(F)被核準投資者拒絕；。

證據A-11(G)是購入的按揭貸款，並被確定為沒有資格作為最初規定的類型的購入按揭貸款出售；或(H)有關該購入資產的未償還本金餘額合計導致購入資產超過任何類型的再提升。“拖欠按揭貸款”：指有關抵押人的按揭貸款金額超過[***]根據MBA的犯罪方法，在第一個犯罪日期之後的犯罪。“支取費用”：對於每一項購買的資產，賣方在購買日期或之前應支付的交易條款函中規定的與該購買的資產相關的支取費用。每筆提款費恕不退還。“幹抵押貸款”：指行政代理代表買方或其託管人以行政代理代表買方可接受的形式和條件持有相關抵押貸款文件的抵押貸款(為免生疑問，可以是在相關購買日期為濕抵押貸款，一旦行政代理、代表買方或其託管人收到所有抵押貸款文件，即可轉換為幹抵押貸款)。“歐洲經濟區金融機構”：指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。“生效日期”：交易條款函中規定的生效日期。“電子傳輸”：以電子格式傳遞信息。, 包括電子郵件或其他商定的電子傳輸介質(包括網絡安全文件傳輸)，其適用收件人可以接受。“合資格資產”：就自相關購買日期起及之後的任何交易而言，合資格的按揭貸款。“合資格按揭貸款”：指符合交易條款函件所列資格標準的按揭貸款。“股權”：指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權(或利潤)權益、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的證券，以及任何及所有認股權證、權利或期權

附件A-12購買上述任何股份，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否已獲授權或以其他方式存在。“ERISA”：1974年僱員退休收入保障法，經不時修訂，以及任何後續法規。“ERISA附屬公司”：與賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何子公司一起屬於同一“受控集團”或被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何人(定義見ERISA第3(9)節)。“錯誤付款”：見第15.17(A)節的定義。“錯誤的欠款分配”：如15.17(D)節所述。“錯誤付款影響交易”：見第15.17(D)節的定義。“錯誤退款不足”：見第15.17(D)節的定義。“錯誤付款代位權”：如15.17(D)節所界定。“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“電子簽名”：“全球和國家商法中的電子簽名”，載於“美國法典”第15編第7001節及其後。“違約事件”：本協議第11.1節規定的任何條件或事件。“提前終止事件”：本協議第11.2節規定的任何條件或事件。關於任何按揭貸款的“例外”, 下列任何情況：(I)與本合同第13.1條關於抵押貸款檔案的要求的任何差異(在某些情況下，賣方有權交付經證明的副本以代替原始文件)或(Ii)託管人收到書面通知或實際知道與該抵押貸款有關的留置權或擔保權益的任何抵押貸款。“不含税”：對行政代理人或任何買方徵收的或與行政代理人或任何買方有關的任何税收，或被要求從向行政代理人或任何買方的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對行政代理人或任何買方徵收的或以淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每種情況下，都是由於行政代理人或任何買方根據下列法律組織、其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於或有另一現在或以前的聯繫(不包括因執行、交付、參與、根據本協議、履行本協議下的義務或強制執行本協議下的任何交易(作為所購資產的合法所有人或出售或轉讓本協議中的一項權益)向徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區、(B)根據本協議對根據本協議應支付給行政代理或任何買方的款項或為其賬户徵收的美國聯邦預扣税，在(I)行政代理或該買方成為本協議一方或(Ii)行政代理或該買方(除應賣方請求外)變更其貸款辦事處之日起生效，在每一種情況下，按照第12.3節的規定，

附件A-13在行政代理人或買方的轉讓人(視情況而定)成為合同一方之前，應向行政代理人或買方的轉讓人支付税款，或在行政代理人或買方變更其貸款辦事處之前立即向行政代理人或買方支付：(C)行政代理人或任何買方未能遵守第12.3(C)、(D)和(F)及(D)條規定的任何美國聯邦預扣税；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“行政命令”：如本協議第8.1(Z)節所述。“到期日”：如交易條款函中所述。“融資終止日期”：(A)交易條款函中規定的到期日期，或(B)根據本協議的規定或法律的實施終止本協議的日期中最早的一個。“FATCA”：(A)“守則”第1471至1474條，截至本協定之日(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何相關條例；(B)任何其他管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，在任何一種情況下，執行上文(A)款所述的任何法律或條例；以及(C)根據執行上文(A)或(B)款所述的任何條約、法律或條例與任何司法管轄區內的任何政府當局訂立的任何協議。“聯邦基金有效利率”：在任何一天，每年浮動的利率等於聯邦基金經紀人為該日(或，如果該日不是營業日)與聯邦儲備系統成員安排的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率, 在下一個營業日)，或，如果沒有在任何營業日公佈該利率，則為行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的平均值，均由行政代理人最終決定，如有必要，行政代理人可酌情向上舍入至最接近的整數倍[***]。“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“聯邦儲備委員會”：美國聯邦儲備系統的理事會。“聯邦緊急事務管理局”：聯邦緊急事務管理署。“FICO評分”：由Fair，Isaac&Company，Inc.或在抵押貸款發放日提供信用評分的其他組織提供的抵押人的信用評分；前提是，如果(A)在該發放日期獲得兩個單獨的信用評分，則FICO評分為較低的信用評分；以及(B)在該發放日期獲得三個單獨的信用評分，則FICO評分為中間的信用評分。《FIRREA》：《1989年金融機構改革、恢復和執行法》，經不時修訂。“最低價”：按照交易條款函中的定義。“外國買家”：如本協議第12.3(D)節所述。

附件A-14“資金賬户”：行政代理人開立的無息存款賬户，名稱由行政代理人指定。“公認會計原則”：在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在其他實體的其他聲明中提出的，這些聲明可能得到會計專業的相當一部分人的批准，並且適用於確定之日的情況。“政府當局”：對任何個人、任何國家或政府、任何州或其他政治區、機關或機構、行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，以及對這種人、其任何附屬機構或其任何財產具有管轄權的任何法院或仲裁員。“擔保人”：阿爾蒂源資產管理公司。“擔保協議”：指擔保人以FLAGSTAR銀行FSB作為行政代理人的某些擔保協議，日期為本協議簽署之日，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。“HUD”：美國住房和城市發展部或其任何繼承者。“收入”：就任何購買的資產而言, 所有以下各項(在每一種情況下，都是關於該購買資產所代表的購買按揭貸款的全部面值，而不僅僅是關於就該購買按揭貸款支付的購買價所代表的面值部分)：(A)就該購買按揭貸款的任何交易而收到並作為本金應用的所有本金付款和預付款，包括保險和報廢收益以及從清算或喪失抵押品贖回權中追回的款項；(B)與任何該等購買按揭貸款相關的利息、收入、收據、股息以及不時收到的任何其他收集和分配，(C)所有其他收入、分發、收據、付款、託收、預付款項、追討款項、收益(包括保險及報廢收益)，以及就該等已購買的按揭貸款或與該等已購買的按揭貸款相關連而支付、收取、追討或分發的任何種類的付款或款額，包括預付費用、延展費、退場費、任何租金付款(如有的話)、轉讓費、全額費用、滯納金、滯納金及任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收費額、贍養費、罰款，違約利息、股息、收益、收入、分配、租金、利息、利潤、實物支付、退回或償還供款、淨出售、止贖、清算、證券化或其他處置收益、保險支付、結算和收益，(D)所有抵押貸款銷售收益，(E)根據利率保護協議從對衝交易對手收到的與該等已購買的抵押貸款有關的所有付款；和(F)UCC第9-102(64)節所界定的所有其他“收益”，包括其上的所有收款或分配或從中或與之有關的其他收入或收入；, 適用的按揭貸款文件規定須存入及以代管或準備金形式存入及持有作税務及保險等特定用途的任何款項，不得計入“收入”一詞，除非及直至(I)該等按揭貸款文件下出現違約事件，(Ii)有關購買的按揭貸款的持有人已行使或有權行使有關該等款額的權利及補救辦法，(Iii)該等按揭貸款文件不再要求為此目的而持有該等款額，或(Iv)該等款額可用於該等按揭貸款文件下的全部或部分未清償債務。“受補償方”或“受補償方”：如本協議第12.1條所述。

附件A-15“補償税”：如本協定第12.3(A)節所述。“破產事件”：發生下列任何事件：(A)當債務到期時，該人應資不抵債或普遍無力償付，或以書面形式承認其無力償還債務，或應根據任何破產、破產或類似法律自願啟動任何程序或提交任何請願書，該程序或請願書要求解散、清算或重組，或為其自身或其大部分財產、資產或業務指定接管人、受託人、保管人、保管人或清盤人，或與其債權人達成計劃或其他安排。或須提交任何答辯書，承認法院的司法管轄權及在任何破產、無力償債或類似的法律程序中對其提出的非自願呈請的重要指控，或須被判定破產，或須為債權人的利益作出一般轉讓，或該人或其財產、資產或業務的大部分，須接受、同意或默許為其本身或重大財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人或清盤人；(B)該人須為執行上述任何事項而採取公司行動；。(C)如該人是債務人，則須根據《破產法》作出濟助令；。或(D)須根據任何破產法、無力償債法或類似的法律對該人展開或提出非自願法律程序或非自願呈請，而該法律程序或呈請尋求將該人解散、清盤或重組，或為該人或其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人或清盤人，或任何令狀, 命令、判決、扣押令、執行或類似的法律程序應針對該人的大部分財產、資產或業務發出或徵收。《投資公司法》：如本協定第8.1(O)節所述。“其他投資者報告卡”：指每個住房抵押貸款投資者(行政代理或買方除外)向賣方提供的有關賣方已向賣方出售的住房抵押貸款(或投資者向賣方或為賣方的利益交付一項或多項承諾或協議)以從賣方購買住房抵押貸款的定期信息(無論是以報告的形式還是以其他形式)，這些信息或報告通常表明該投資者從賣方購買的貸款的數量(和總金額)，以及“渡過難關”、拖欠，以及適用於賣方與此類投資者的活動的早期支付統計數據。“保險公司”：私人抵押貸款保險公司，行政代理可以接受。“滯納金”：交易條款函中規定的滯納金。逾期繳費恕不退還。“留置權”：任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。“有限利息貸款”：提供額外支取金額的任何按揭貸款。

附件A-16“流動資金”：截至任何確定日期，賣方的無限制現金和現金等價物。例如但不限於，代管賬户和/或託管賬户中的現金不應包括在本計算中。“損失”：如本協議第12.1條所述。“LTV”：就任何按揭貸款而言，指按揭貸款的原始未償還本金餘額與(I)評估所列按揭財產的估值及(Ii)按揭財產的銷售價格兩者中較小者的比率。“手冊”：按照本協議第6.3(B)節的定義和描述，在行政代理“追加保證金通知”：追加保證金通知的相應培訓使用指南中提出的指導方針。“保證金赤字”：本協議第6.3(B)節中定義和描述的保證金赤字。“市場價值”：對於一項資產，由行政代理代表買方在行政代理的唯一善意裁量下確定的資產的公平市場價值，而不考慮賣方分配給該資產的任何市場價值。行政代理人對市場價值的確定應對當事人具有決定性作用，行政代理人方面沒有明顯錯誤。在任何時候、任何情況下，購買的按揭貸款的市值都不會大於該按揭貸款在最初購買日的市值，而任何非合資格按揭貸款的按揭貸款的市值應為零；但前提是，僅就第13(E)條而言，市值應由行政代理以其唯一的善意酌情決定權確定，可以為零。“重大不利影響”：在每一種情況下，上述重大不利影響或重大變化均由行政代理機構決定, 代表買方行使其唯一和絕對酌情權：(A)就賣方或擔保人而言，賣方的業務、經營、業績、狀況(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化。(B)對賣方、擔保人或作為主要協議一方的任何聯營公司履行其根據任何主要協議履行其責任的能力的任何重大不利影響；(C)任何主要協議對賣方或作為主要協議一方的任何聯營公司的有效性或可執行性的重大不利影響；(D)對行政代理和/或買方在任何主要協議下的權利和補救的重大不利影響；或(E)對所購買資產的適銷性、可收集性或可執行性的重大不利影響。“最長停留時間”：對於任何非缺陷資產的外購資產，賣方在該外購資產可能被視為缺陷資產之前不回購該外購資產的最長天數，如交易條款函中所述。“最低維持額”：就截至任何確定日營業結束時的購入資產而言，指截至該確定日的所有購入資產的總資產價值。“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。“抵押”：改良不動產的抵押、信託契約、擔保契據或類似文書(為免生疑問，包括與合作貸款有關的任何所有權租賃或合作股份)。

附件A-17“抵押貸款”：在交易條款函所附的任何附表中確定的任何類型的抵押貸款，該抵押貸款可以是幹抵押貸款或濕抵押貸款。“抵押貸款單據”：對於每筆購買的抵押貸款，本合同附件一所列單據。“按揭貸款檔案”：就每項按揭貸款而言，指包含按揭貸款文件並根據本協議或託管協議(視何者適用而定)交付託管人的文件。“抵押貸款銷售收益”：指出售、證券化或以其他方式處置所購買的任何資產的收益。“抵押貸款明細表”：在每個截止日期，賣方應交付給行政代理的抵押貸款明細表，其中列出了本合同第13條所述的與每項相關抵押貸款有關的信息。抵押票據：由抵押擔保的、證明抵押貸款的本票。“抵押財產”：指以抵押票據為證明的保證償還債務的不動產(或與合作貸款有關的其他抵押品)。“抵押人”：抵押貸款的債務人。“多僱主計劃”：ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃。“多家庭抵押貸款”：對出售給私人投資者且不能出售給房利美、房地美或Ginnie Mae(視具體情況而定)的不超過三十(30)個單位的物業的抵押貸款。“淨收入”：就任何期間和個人而言，指該人在該期間的税前淨收入，按照公認會計原則確定，但不包括按照第9.1節和附表4第(A)和(B)款提交的財務報表中明確列出的範圍, 有關按揭償還權的任何按市值計算的公允價值調整，以及與按揭償還權的對衝交易有關的損益。“淨資產”：就任何人而言，是指根據公認會計原則確定的該人的總資產超過其總負債的部分。“非違約買方”：在任何時候，不是違約買方的每一位買方。“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。“其他按揭貸款文件”：除按揭貸款文件外，就任何按揭貸款而言，並視乎適用而提供下列文件：(A)如未包括在按揭貸款文件內的已記錄按揭的正本；(B)顯示保單編號或初步受權人對業權的意見的初步業權承諾書副本，以及抵押權人的業權保險或未到期承諾單的原始保單(如未包括在按揭貸款文件內)；(C)檢驗、水災證明書、危險保險單及洪水保險單(視何者適用而定)；(D)任何假設、修改、綜合或延期協議的正本，連同其上記錄的證據或經賣方的授權人員核證的印花副本

供記錄的證據A-18；(E)完成所有權政策中所列例外情況識別所需的每一份文書的副本；(F)貸款申請；(G)核實抵押人的就業和收入；(H)核實首付的來源和數額；(I)關於抵押人的信用報告；(J)對抵押財產的評估或放棄，和/或點值估計；(K)簽署的披露聲明原件；(L)税務收據、保險費收據、分類帳單、付款紀錄、保險索償檔案及函件、現時及歷史的電腦化資料檔案、用以進行按揭的承保標準及所有其他有關文件及紀錄；。(M)與按揭票據有關而籤立的任何擔保的正本(如有的話)；。(N)與按揭有關而籤立的任何抵押協議、動產按揭或同等文件的正本；及。(O)與所購買的按揭貸款有關的所有其他文件。“其他税”：如本協議第12.3(A)節所述。“參與者名冊”：如本協議第15.7節所述。《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年第107-56號法律(2001年10月26日簽署成為法律)，經修訂。“收款方”：定義見第16.16節。“PBGC”：養老金福利擔保公司及其任何繼承人。“人”：包括自然人、公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否具有法人資格, 以及政府和機構及其政治分支。“計劃”：ERISA第3(2)節所指的受ERISA第四章或守則第412節約束的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，並由賣方、擔保人、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司維持和繳款(或有義務繳費)，或在本協議日期前五(5)個歷年的任何時間由賣方、擔保人、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司維持或繳費(或有義務繳款)。“潛在違約”：發生的任何事件或任何條件的存在，如果沒有發出通知，時間的流逝，或兩者兼而有之，在行政代理代表買方的單獨裁量下，可能構成違約事件。“資產組合抵押貸款”：指在二級市場上購買的、為賣方利益而在資產組合中持有的第一留置權抵押貸款。“委託書”：委託書，實質上採用本文件附件E的形式。“差價”：對於截至任何確定日期的每項購買資產或交易，等於(A)(I)在違約事件發生前，適用定價利率加適用類型保證金的總和，或(Ii)在違約事件發生後和違約事件持續期間，違約率，以及(B)該等購買資產或交易的購買價格的乘積。差價將按照第2.6節計算。

附件A-19“差價日期”：[***]每個月的(或更晚的日期[***]賣方收到行政代理根據第2.6(B)節的規定代表買方提供的發票後。“主要協議”：本協議、交易條款函件、託管協議(如有)、任何服務協議連同相關的服務商通知、賬户控制協議(如有)、任何交易請求、任何債權人間協議和證明交易的所有其他文件和文書，這些文件和文書可不時予以補充、修改或修訂，以及行政代理、買方和賣方之間就本協議或與此相關而訂立的任何其他協議。“隱私要求”：如本協議15.17節所述。“收益”：在出售、收集、交換或以其他方式處置所購買的資產或其他物品時的應收或收到的總金額，無論這種處置是自願的還是非自願的，包括但不限於與此相關的任何保險的所有付款權利，包括退回保險費，以及適用的所有代管扣繳和代管財產費用付款。“物業費”：所有税費、評估費、水費、下水道和市政費用(一般或特別)以及所有保險費、租賃費或地租。“購買日期”：行政代理代表買方從賣方購買購買資產的日期，或購買價格上漲日期(視具體情況而定)。以電匯方式支付購進價款的，購入日期為匯入資金之日。如果購買價格是通過資金匯票支付的，購買日期應為匯票開具銀行郵寄匯票的日期。“收購價”：賣方代表買方將每項資產轉讓給行政代理的價格。, 除交易條款函中另有規定外，應等於適用類型購買價格百分比的乘積和(A)該資產的未付本金餘額、(B)該資產的市場價值或(C)賣方在與非賣方關聯方的個人進行的公平交易中為該資產支付的購買價格，在每種情況下，乘以購買價格增加的金額。“收購價上漲”：指賣方根據本合同第2.1(B)節的要求，與額外支取金額的相關支出相關的循環重建BPL貸款收購價的上漲。“購進提價日”：指購進提價的日期。“購入資產”：指購入的按揭貸款。“買方物品”：賣方在以下方面、其下和之下產生的所有現有和今後產生的權利、所有權和權益：(A)行政代理人(代表買方)與賣方之間達成交易，且行政代理人(代表買方)尚未收到回購價格的所有現已擁有或此後取得的已購買的抵押貸款，包括證明此類抵押貸款的所有抵押票據和抵押貸款，以及不時交付或安排交付給行政代理人的相關抵押貸款文件，代表買方(包括代表行政部門交付給託管人或其他第三方

作為履行賣方在本合同項下義務的額外擔保的證據A-20代理人和買方)；(B)與所購資產有關的所有收入和獲得此類收入的所有權利；(C)抵押品賬户中與所購抵押貸款直接相關的所有存款金額；(D)賣方在本合同項下對所購資產進行服務、管理和/或收取的所有現有和今後產生的權利，以及因此而獲得付款的任何和所有權利；(E)與所購買的按揭貸款有關的所有服務權利、所有相關的服務記錄，以及賣方從任何第三方接收或交付構成按揭貸款檔案一部分的任何服務記錄或其他文件的所有權利，包括但不限於，在每種情況下與所購買的按揭貸款有關的其他按揭貸款文件；。(F)構成或與所購買的任何資產有關的所有現有和今後產生的賬户、合同權和一般無形資產；。(G)賣方與所購買的按揭貸款有關的所有權利，但不包括與核準投資者有關的任何義務或法律責任；。(H)賣方與所購買的資產有關的所有文件、檔案、調查、證明書、函件、估價、電腦程式、磁帶、磁碟、卡片、會計紀錄及其他資料及數據；。(I)賣方現在或以後任何時候以任何形式或身分，由行政代理代表買方管有或控制的與所購買的按揭貸款有關的所有財產；。(J)所購資產的所有收益；。(K)賣方在任何時候存入或持有於基金賬户的任何資金；。(L)所有存款賬户、存款、金錢。, 現在或以後由行政代理人或任何買方擁有或控制的投資性財產或其他財產(非固定裝置的不動產除外)，或行政代理人或任何買方現在或以後以文件或其他方式控制與所購買的資產有關的佔有；和(M)上述任何其他抵押品的所有附件、加入、附件、增加、添加和所有替換或替換；(Ii)關於上述軟件，任何和所有許可證、選項、保證、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、更新權和賠償以及任何模型轉換；(Iii)上述任何財產的所有收益、產品和替換，包括但不限於保險和報廢收益；以及作為收益的現金或其他財產，並由破產受託人追回或作為賣方優先轉讓的其他財產，以及(Iv)與上述任何財產有關的所有記錄和數據，

A-21無論是以文字、照片、縮微膠片、縮微膠片或電子媒體的形式，以及賣方對使用、創建、維護和處理電子媒體上的任何此類記錄或數據所需的所有軟件的所有權利、所有權和權益。“已購抵押貸款”：指由行政代理代表買方就一項交易向賣方購買的抵押貸款，賣方尚未在本合同項下回購該貸款。“合格評估師”：由發起人或代表發起人正式委任的特定抵押財產的持牌評估師：(I)發起人或其代表指定的補償和評估任命不受相關抵押貸款的批准或不批准的影響；(Ii)其選擇是獨立於經紀人(如適用)和發起人的貸款銷售和貸款製作人員進行的；以及(Iii)在其他方面符合FIRREA的要求。“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，是指由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。“登記冊”：如本協議第15.5節所述。“相關信用增強”：如本協議第6.1節所定義。“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會, 或其任何繼承人。“可報告事件”：ERISA第4043(C)節所述的事件，涉及PBGC未放棄三十(30)天通知要求的計劃。“回購加速事件”：本協議第4.2節規定的任何條件或事件。“回購日期”：賣方代表買方從行政代理回購受交易約束的已購資產的日期，該日期可以是(A)相關交易條款函和/或交易請求中規定的日期，或(B)賣方代表買方向行政代理指明的日期，即根據本協議條款相關購買資產的日期。在任何情況下，每項購買資產的回購日期不得晚於該購買資產購買日期後一(1)年。“回購價格”：指在交易終止時，代表買方或其指定人從行政代理轉讓給賣方或核準投資者(視情況而定)的價格，該價格應等於(A)購買價格，(B)賣方就所購買資產所欠的任何適用費用和賠償，以及(C)截至確定之日，根據第2.6節就該購買價格應支付的價格差額。“回購交易”：如本協議第6.5節所述。“臨時加薪請求”：如本協議第2.9節所述。“重置日期”：(I)本協議的日期，(Ii)[***]此後的每個月，但如果任何該等日不是營業日，則應改為適用隨後的第一個營業日。

附件A-22“清償資產”：已全額償還、出售、回購、清算、註銷或以其他方式處置的任何購入資產。“循環重建BPL貸款”：指根據維修協議和抵押貸款文件，在貸款發放後將未來墊款分散到賣方或從賣方分配給相關抵押人的任何商業目的貸款，用於重建相關抵押財產。“服務機構”：(I)FCI Lending Services，Inc.或(Ii)負責為購買的抵押貸款提供服務的其他實體，該實體已由行政代理代表買方以書面形式批准，或在每種情況下，其任何繼承人或允許受讓人。“服務機構通知”：服務機構認可的通知，並由行政代理自行決定批准。“服務商終止事件”：發生下列任何條件或事件應為服務商終止事件：(N)服務商未能根據相關的服務協議為符合條件的資產提供服務；(O)服務商未能保持在抵押財產所在的任何司法管轄區開展業務所需的所有州和聯邦許可證(如果需要此類許可證)，或未能遵守抵押財產相對於所購買資產所在司法管轄區的任何許可法；(P)(I)服務機構或其任何附屬公司或附屬公司應根據或未能按規定履行，或以其他方式違反服務機構或此類其他實體與行政代理(代表買方)或行政代理或行政代理關聯公司之間的任何文書、協議或合同的條款；或(Ii)服務機構或其任何附屬公司或附屬公司應根據, 或未能按要求履行任何回購協議、貸款和擔保協議或類似信貸安排、任何借款協議或服務商或此類其他實體與任何第三方簽訂的任何其他實質性協議的條款；(Q)服務商或其任何附屬公司或子公司發生破產事件；或服務商應書面承認其沒有能力或打算不履行本協議或其所屬任何其他主要協議項下的任何義務；或行政代理應代表買方善意地確定服務機構無法履行到期的財務承諾；(R)對服務機構將產生重大不利影響；(S)服務機構未能維持惠譽評級公司的評級。[***]或行政代理批准的其他類似評級；(T)服務機構沒有就所購買的資產提供根據相關服務協議、相關服務機構通知或本協議(視情況而定)規定的任何服務預付款；

附件A-23(U)賣方沒有或沒有促使任何服務機構將賣方根據本協議到期時所購買的抵押貸款存入抵押品賬户的所有金額存入抵押品賬户；(V)服務機構沒有將根據相關服務協議或相關服務機構通知到期時所購買的抵押貸款所需存入的所有金額存入任何賬户；(W)終止現有服務合同的很大一部分，或服務機構或次級服務機構與任何政府當局或任何機構之間的任何實質性糾紛、許可問題、訴訟、審計、撤銷、制裁、處罰、調查、訴訟或中止，而行政代理單獨和絕對酌情決定個別或總體上合理地有可能產生重大不利影響；(X)對作為賣方附屬機構的服務機構的控制權變更，應在未經行政代理代表買方事先書面同意的情況下發生；(Y)發生失責事件；。(Z)發生允許服務機構根據服務協議終止或服務機構根據服務協議啟動終止的任何條件或事件；。(R)賣方在服務協議中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或服務機構根據其中的規定提供的任何證書，須證明截至訂立或提供的時間，在任何重要方面是虛假或具誤導性的；或(S)服務機構未能履行、遵守或遵守任何條款。, 適用於服務機構且與服務協議中包含的其財務狀況有關的契約或協議，並且此類事件或任何違約在其中規定的治癒期限內不應得到補救。“服務協議”：如果購買的抵押貸款是由行政代理以外的任何服務機構或行政代理的附屬公司提供服務，在每種情況下，與第三方服務機構的協議，其形式和實質為行政代理代表買方接受。“服務記錄”：所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與抵押貸款服務有關或證明抵押貸款服務的任何其他記錄。“服務權利”：賣方、服務商或任何其他人管理或服務抵押貸款或擁有相關服務記錄的合同、佔有權或其他權利，無論是根據服務協議、託管協議或其他方式產生的。“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

附件A-24“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“從屬債務”：賣方的債務，即(A)根據本協議的規定從屬於行政代理人或(B)經行政代理人以其他方式批准的債務。“附屬公司”：就任何人士而言，任何公司、合夥或其他實體，而根據其條款，該公司、合夥或其他實體的至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥或其他實體類似職能的其他人士(不論當時該等公司、合夥或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益是否因發生任何意外事故而擁有或可能擁有投票權)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。“繼任服務機構”：本協議第6.2(H)節所述，由行政代理代表買方指定的所購抵押貸款的任何繼任服務機構。“標普”：標普全球評級，標普全球公司的一個部門，及其任何繼任者。“税”：如本協議第12.3(A)節所述。“總資產”：賣方截至相關日期的資產，根據公認會計準則確定。“負債總額”：指按照公認會計準則確定的負債總額。, 自計算之日起計算。“臨時增加”：如本協議第2.9節所述。“臨時合計交易限額”：如本協議第2.9節所述。《TILA-RESPA綜合披露規則》：消費者金融保護局通過的《貸款法與房地產結算程序法》綜合披露規則，適用於2015年10月3日及以後收到的住宅按揭貸款申請。“交易”：如本協議摘要所述。“交易請求”：指賣方按照本手冊的規定，以行政代理批准的格式，代表買方向行政代理提交的請求，通知行政代理賣方希望在本合同項下進行交易。“交易條款函”：由行政代理、買方、擔保人和賣方簽署的文件，引用本協議，並列出與本協議有關的某些具體條款和任何附加條款。“類型”：交易條款信函中規定的一種特定類型的外購資產。“類型保證金”：對於每一種類型的購買資產，交易條款函中規定的該類型的相應年利率應與適用的定價利率相加，以確定相關購買價格的年利率。

附件A-25“類型購買價格百分比”：對於每種類型的外購資產，交易條件函中規定的該類型的相應購買價格百分比。“類型昇華”：任何適用的類型昇華，如交易條款函中所述。“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“UETA”：1999年7月29日全國統一州法律專員會議在其年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“承保準則”：適用的貸款購買和/或發起準則、政策、程序和矩陣, 賣方可在事先徵得行政代理書面同意的情況下，在截止日期或之前交付給行政代理的賣方名單。“統一商法典”：在本協議生效之日在紐約州生效的統一商法典或在適用司法管轄區有效的統一商法典。“未使用費用”：交易條款函中規定的未使用費用。未使用的費用不予退還。“濕抵押貸款”：行政代理在收到相關抵押貸款文件之前代表買方向賣方購買的封閉抵押貸款，賣方有義務在適用的最長停留時間內將相關抵押貸款文件交付給行政代理、代表買方或其託管人，這與賣方向行政代理、代表買方或其託管人交付相關抵押貸款文件的義務有關。“減記和轉換權力”：就任何歐洲經濟區決議機構而言，該機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

附件B-1錯誤！未提供文檔變量。保留附件B

附件C-1錯誤！未提供文檔變量。高級船員合格證書的C格式附件I，_[首席財務官][司庫][控制器]，本人及本人_[首席財務官][司庫][控制器]Altisource Asset Management Corporation(“擔保人”)。本證書根據日期為2022年8月1日的《主回購協議》第9.1條，由賣方、擔保人、FLAGSTAR銀行FSB、作為行政代理(以該身份)和買方(以該身份，稱為“FLAGSTAR買方”)以及不時與FLAGSTAR買方(統稱為“買方”)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)的賣方、擔保人、FLAGSTAR銀行FSB之間交付。本人謹此證明，自本文件所附財務報表之日起及截至年月底止[月/年]，賣方正在並一直遵守本協議的所有條款，在不限制前述條款的一般性的情況下，我證明截至月底，[月/年](Aa)調整後的有形淨值。截至本財政季度最後一天的綜合基礎上經調整的擔保人有形淨值[季度/年]，不少於$[***]。此項計算載於本文件所附附表1第I項。(Bb)流動性。擔保人在綜合基礎上的流動性，截至本財政季度的最後一天[季度/年]等於或大於$[***]。此項計算，以及該等款額中與依據保税倉或回購安排繳存的任何款額有關的部分，超過須繳存於該保税倉或回購安排的款額的部分，列於本文件所附附表1第II項。(CC)槓桿率。截至本財季的最後一天[季度/年]，擔保人的總負債與調整後有形淨值的比率不超過[***]。此項計算載於本文件所附附表1第III項。(Dd)[截至本財政年度的最後一天[年]，擔保人應在不低於$的綜合基礎上報告淨收益[***]在任何一個財政年度。這項計算載於本文件所附附表一第IV項。]1(Ee)融資安排和債務。除附表3所述外，擔保人或賣方均未訂立任何按揭融資安排，包括但不限於任何倉庫、回購、購買或表外安排。擔保人或賣方截至#年月底存在的所有債務(協議證明的債務除外)[月/年]列於本條例附表2。(Ff)財務報表。所附財務報表公平、準確地列報擔保人或賣方(及其附屬公司，在合併基礎上)的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，符合公認會計原則，截至#年月末。[月/年](視正常年終調整情況而定)。1從2023財年開始生效。

證據C-2錯誤！未提供文檔變量。(Gg)訴訟。截至以下月份月底[月/年]，根據公認會計原則，就有合理可能作出不利裁定的針對擔保人或賣方的訴訟、訴訟或法律程序以及針對擔保人或賣方的訴訟、訴訟或法律程序而應累算的總金額少於$。[***]關於擔保人或賣方。(Hh)文檔。賣方已執行其操作指南所要求的有關背書和轉讓的文件編制程序，包括轉讓記錄，或已核實此類文件編制程序已由該抵押貸款的先前持有人執行。(Ii)合規。擔保人及賣方均已在所有重要方面遵守或履行其所有契諾及其他協議，並符合協議及其須遵守、履行及滿足的其他主要協議所載的每項條件。(Jj)監管行動。在任何法院，或在任何仲裁員、政府佣金、董事會、局或其他行政機構面前或由任何仲裁員、政府佣金、董事會、局或其他行政機構進行的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序，或據擔保人或賣家所知，不存在威脅或影響擔保人或賣家或其任何附屬公司或其任何財產的待決行動、索賠、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、索賠、訴訟、調查或程序如果被做出相反決定，可能合理地預期會對擔保人或賣家或其任何關聯方造成實質性的不利影響。(Kk)無違約事件或其他事項。未發生或正在發生違約事件、提前終止事件、潛在違約事件、對擔保人或賣方的重大不利影響或停止融資事件。(Ll)原訴。本合同附件為附表4，是每個賣方在附表4所列日曆月內發放的所有按揭貸款的真實和正確摘要。(Mm)回購和賠償/整體。附件中的附表5是真實和正確的摘要，包括但不限於適用的貸款編號和標誌，表明(A)待定回購要求和賠償/整體條款(A)或(B)中所述每一類別的適用性, (B)滿足回購需求和賠償/補償；及。(C)總回購需求和賠償/補償。為清楚起見，該附表6應包括該摘要所包括的每筆貸款的貸款編號，以及上述(A)或(B)款所述每類貸款的分類(即待回購需求和補償/補償或已滿足的回購需求和補償/補償)。(NN)回購和提前付款違約請求。作為附表6附上的是一份真實和正確的投資組合業績摘要，包括違反陳述、遺漏文件、欺詐導致的回購、提前付款違約請求，該摘要基於(A)未決回購需求(包括未完成請求的加權平均持續時間)、(B)滿足回購需求和(C)總回購需求。(O)最惠國待遇。除本合同所附附表所述外，擔保人和賣方或其任何關聯公司均未與除行政代理或行政代理的任何買方或關聯公司或任何買方以外的任何人就該等回購協議或信貸安排與協議項下擬進行的交易實質上相似的回購協議或信貸安排訂立回購協議或信貸安排，例如

證據C-3錯誤！未提供文檔變量。適用於本協議第9.14節規定的任何金融契約，旨在測試擔保人或賣方或任何其他契約的信譽。

證據C-4錯誤！未提供文檔變量。本人已於20_年_月_日親筆簽署，以資證明。_

證據C-5錯誤！未提供文檔變量。人員合規證明書附表1截至截至公曆月的財務契諾計算[日期]一、調整後有形淨值二、流動資金三、槓桿率四、淨收益

附件C-6錯誤！未提供文檔變量。以_

證據C-7錯誤！未提供文檔變量。高級船員合格證書融資安排附表3

附件C-8錯誤！未提供文檔變量。高級人員符合規格證明書附表4整體按揭貸款[●]截至當月的貸款生產總額[__][__], 20[__]$數量#貸款%$商業用途貸款多户按揭貸款循環重建BPL貸款組合按揭貸款購買再融資總額固定部門零售來源總額批發來源消費者直接來源代理機構來源來源總額第一留置權抵押貸款總信用評分範圍=780總計$--0%

附件C-9錯誤！未提供文檔變量。貸款生產總額YTD[__][__], 20[__]$數量#貸款%$商業目的貸款多户抵押貸款循環重建BPL貸款組合抵押貸款再融資總額固定臂氣球零售來源總額批發來源消費者直接來源代理機構來源總額第一留置權抵押貸款總信用評分範圍=780總

附件C-10錯誤！未提供文檔變量。人員的符合規格證明書回購及彌償附表5[__][__], 20[__]YTD已滿足回購索賠投資者名稱貸款計數原始貸款金額($)累計回購價格($)債券合計---未償還回購風險投資者名稱貸款計數原始貸款金額($)估計回購價格($)總計---已滿足/同意的完整摘要(YTD 202[●]投資者名稱貸款計數原始貸款金額(美元)使全部金額(美元)合計

附件C-11錯誤！未提供文檔變量。人員回購合格證書及提早付款要求的附表6

附件D-1錯誤！未提供文檔變量。附件D受託管理人協議表格[***][***][***][***][***]MMM DD，YYYY投資者名稱投資者地址投資者城市，州，郵編：Re：出售抵押貸款由[●]尊敬的先生/女士：隨函附上下文附表1所述按揭貸款(“按揭貸款”)的承付票正本(“承付票”)及相關抵押品文件。[●]已授予按揭貸款及發往Flagstar Bank的票據(“Flagstar”)的抵押權益。附表1借款人財產地址票據金額票據日期姓名地址xxx，xxx.xx MM/DD/YY票據和所有其他相關文件，無論是現在或以後交付給您的，您將以信託形式(作為受託保管人)為Flagstar的利益而持有，但須受Flagstar的指示和控制。除非你在收到隨附的提單及有關文件後立即交還，否則你須當作已接受上述委託保管，而本受託保管書對你及你的繼承人受讓人均具約束力。如果您接受購買票據，上述附表1所列適用的購買收益(“購買收益”)應與立即可用的資金一起電匯到Flagstar[***]致：佛羅裏達州特洛伊弗拉格星銀行：[***]帳號：積分：[●]參考編號：(Flagstar確認編號)：(借款人姓名，貸款編號)收件人：[***]、倉儲(電話[***])

附件D-2錯誤！未提供文檔變量。*必須包括上述説明，否則將退回電線！任何不被您接受的紙幣應連同所有其他相關文件一起退還給Flagstar，不遲於[***]從上面第一次註明的日期起，至注意[***]。Flagstar尚未將筆記和相關文件轉讓或轉讓給任何其他方。Flagstar沒有義務解除其在票據和相關文件中的擔保權益，除非Flagstar收到質押抵押貸款的購買收益。Flagstar承認，抵押貸款的購買收益可能少於本信中規定的票據金額。Flagstar只有在購買收益沒有因與抵押貸款無關的調整或抵消而減少的情況下，才會解除其在抵押貸款中的擔保權益。除上述規定外，於Flagstar收到購買收益後，其抵押權益、申索、留置權、產權負擔及Flagstar在該等按揭貸款中擁有的任何其他權益，包括證明或擔保該按揭貸款的票據及其他文件，將會終止，而任何一方均不會採取進一步行動，且Flagstar將不再就該按揭貸款提出進一步申索。在任何情況下，在Flagstar收到上述付款之前，您不得將票據或任何相關文件交付給任何第三方、質押或以其他方式處理。在此之前或在票據和相關文件被安全歸還給Flagstar之前，您有責任照看、保管、保護和保障票據和相關抵押品文件，並因此承擔責任。此外，本票據或任何相關文件均不受任何以您為受益人的留置權、質押或產權負擔的約束，因為您根據本受託保管書持有該票據或相關文件。除非您已收到Flagstar對此類新的或變化的指示的書面同意，否則您不應履行任何第三方關於票據和其他抵押品文件的要求或指示, 或者直到Flagstar收到這樣的收益。您特此同意賠償Flagstar，並使其不受任何實際損失、損害(間接、特殊、後果性和/或懲罰性損害賠償除外)、處罰、罰款、沒收、判決和任何合理的自付費用，包括合理和必要的法律費用(在此統稱為“損失”)的直接影響，這些損失或損害是由於您實際持有票據和所有其他相關文件時發生的，或者由於您的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為導致未能切實遵守本文所載的書面指示造成的。儘管本函件或任何其他文件或協議有任何其他規定，Flagstar銀行保留在您向Flagstar支付按揭貸款之前的任何時間行使的權利，要求您以任何具有法律效力的方式向您發送書面通知，要求您將票據和其他文件返還給Flagstar。為便利本受託保管書的籤立及為其他目的，本受託保管書可同時籤立任何數目的副本，每一副本須視為正本，而該等副本構成併為一份相同的文書。本協議應受密歇根州法律管轄，並應根據密歇根州法律進行解釋和執行(不考慮法律選擇原則)。請簽署並將本信的複印件退回至[***]。或者，您也可以通過電子郵件將會籤信件的PDF發送到[***]。如對本保管人函件有任何查詢，請聯絡[***].

附件D-3錯誤！未提供文檔變量。非常真誠的您，Flagstar Bank，FSB Jeffrey Neufeld，高級副總裁任何涉及本託管信件或票據的訴訟應僅在密歇根州開庭的州或聯邦法院提起。你在下面的簽名表明你願意接受任何該等法院的司法管轄權，以裁決任何該等訴訟，並表明你放棄對在任何該等法院展開的任何該等訴訟的地點提出任何反對。20_年_

證據E-1錯誤！未提供文檔變量。授權書表格：鑑於，Flagstar Bank FSB作為行政代理人(以行政代理人的身份，“行政代理人”)和買方(以買方的身份，以“Flagstar買方”的身份)，GRapetree Lending LLC，作為賣方(“賣方”)，Altisource Asset Management Corporation，作為擔保人(“擔保人”)，以及雙方買方(與Flagstar買方合稱，“買方”)已於8月1日訂立了主回購協議，2022年(“協議”)，根據該協議，行政代理代表買方同意不時向賣方購買某些抵押貸款，但須遵守協議中規定的條款和條件；鑑於賣方已同意代表買方向行政代理提供一份關於本協議所含條款和條件的授權書，以便行政代理代表買方採取以下規定的任何行動，該行政代理可能認為有必要或適宜以買方的名義實現本協議的目的。因此，賣方在此不可撤銷地代表買方組成並任命行政代理的真實和合法的事實檢察官，並在此以其名義、地點和替代授予充分的權力和授權，以使用和受益於行政代理，以進行和執行與行政代理根據協議從賣方購買的資產(“購買的資產”)有關的下列任何行動：(1)接收、背書和收取支付給賣方訂單的所有支票，代表所購買的資產的任何付款；(2)轉讓或背書任何按揭、信託契約, (3)更正與所購資產有關的任何轉讓、按揭、信託契據或本票或其他票據，包括但不限於向另一投資者取消背書及重新背書本票；(4)填寫及籤立與所購資產有關的遺失票據誓章或其他遺失文件誓章；(5)發出與所購資產有關的所有權要求及指示；及(6)向任何個人或實體發出通知，説明其於協議項下所購資產的權益。賣方特此批准並確認上述事實檢察官應依法作出或促使作出的一切行為。在沒有實際通知的情況下，第三方可以在代理律師行使根據本授權書授予的權力時依賴這種權力。

證據E-2錯誤！未提供文檔變量。GRAPETREE LLC by：名稱：[***]標題：總法律顧問於20_本文書由_

展品F-1錯誤！未提供文檔變量。附件F接線説明管理代理的接線説明：帳號：[***] ABA / Routing: [***] Bank Name: Flagstar Bank, FSB Bank Address: Troy, MI Reference: [***] Attn: [***]除非由管理代理的授權代表更改，否則不得更改這些接線説明。

展品G-1錯誤！未提供文檔變量。保留展品G

證據H-1錯誤！未提供文檔變量。附件H關於購買資產的陳述和保證陳述和保證。賣方向行政代理和買方表示並向其保證，並與買方訂立契約，保證在賣方回購該等已購買資產之日及之前，關於每項已購買資產，以下各項均屬真實和正確。對於賣方明知的陳述和保證，如果賣方、行政代理或任何買方發現該陳述和保證的實質是不準確的，儘管賣方對該陳述和保證的實質缺乏瞭解，這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證：(A)評估。除非行政代理另有書面同意，否則每筆抵押貸款包含(X)相關抵押財產的評估，評估日期在[***]適用的購買日期，該購買日期是在按揭貸款融資之前由合資格評估師或(Y)不超過[***]在適用的購買日期時最舊。每份評估(I)是根據目前的行業慣例確定和編寫的，(Ii)滿足適用的法律和法規要求，(Iii)是根據FIRREA的要求和根據其發佈的實施條例和指南編制的。(B)承保指引。在所有重要方面，每筆抵押貸款都是(I)按照賣方發起時有效的承保指南進行承保，或(Ii)在有書面例外的情況下承銷的；但在相關購買日期之前向行政代理披露並獲得其批准的有記錄的例外情況(不得無理扣留此類批准)。(C)發起慣例。賣方和發起人已在所有實質性方面遵守或豁免了所有適用的聯邦、州或地方法律、規則和法規的所有要求，這些要求與抵押貸款的發起和支付任何購買價格增加有關；但此類陳述和擔保不涉及或以其他方式涵蓋與這些陳述和保證中所涵蓋的聯邦、州或地方法律相關的任何事項。(D)按揭財產的佔用權。於發出日期，根據按揭票據的條款，按揭物業為空置，且按揭人已提交計劃以補救任何瑕疵，或根據適用法律由與按揭人無關的人士根據按公平條款磋商的租約或其他合約合法佔用。(E)轉讓租契。對於任何有承租人的抵押財產，存在作為抵押的一部分或作為單獨的文件存在, 租約的轉讓。空白處的賣方租賃轉讓的每一項相關轉讓構成賣方的合法、有效和具有約束力的轉讓(假設

證據H-2插入行政代理人的名稱)，但此種強制執行可能受到破產、接管、重組、暫停、贖回、清算或其他與債權人權利強制執行有關或影響一般債權人權利強制執行的法律的限制，或受一般衡平法原則的限制(不論此種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。每一次相關的租賃轉讓都證明瞭一項優先留置權，而且每一次都可以自由轉讓，而無需相關抵押人的同意。(F)貸款類型。抵押貸款主要用於商業或商業目的，而不是聯邦真實貸款法及其實施條例Z所界定的主要用於個人、家庭或家庭目的。抵押相關抵押的財產並不由抵押人佔用。(G)貸款付款來源。除賣方或建築商寬免外，根據按揭票據及按揭或信託契據的條款，除賣方或建築商寬免外，任何參與或受益於按揭物業的售賣或購買或按揭貸款的發放、再融資、出售、購買或服務的人士，並無支付任何根據按揭票據及按揭或信託契據的條款到期及應付的款項。貸款支付可以通過支付各種類型的貸款的代管利息來支付，包括但不限於地面建設、橋樑和修繕和翻轉。(H)所述的按揭貸款。賣方向行政代理提交的每份按揭貸款明細表和電子磁帶中所載的有關按揭貸款的信息在各方面均屬真實、正確和完整。就每項按揭貸款而言, 除適用的抵押貸款時間表中確定的費用和墊款外，賣方沒有任何可償還的維修費或墊款。(I)無欺詐行為。賣方或發起人並無就該按揭貸款發生欺詐、錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似的事故，而該等欺詐、錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似的事故，是與按揭貸款的發起、按揭財產的價值釐定或與該按揭貸款有關的任何保險的申請有關的。(J)信用評分。在應用適用的承保準則時使用的信用評分是本文定義的信用評分。(K)遵守適用法律。任何適用的聯邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括但不限於高利貸、貸款的真實性、房地產結算程序、消費者信用保護、掠奪性和濫用貸款法、平等信貸機會、公平住房和披露法或適用於賣方或發起人發放和提供抵押貸款的不公平和欺騙性行為法律(包括該等抵押貸款的任何服務商的收集和提供服務的做法)已得到遵守，則本協議所考慮的交易的完成將不涉及

證據H-3違反任何此類法律或法規。每筆抵押貸款在發放時在所有實質性方面都符合適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於所有適用的掠奪性和濫用貸款法。每筆抵押貸款的發放和服務在所有實質性方面都符合當時適用的所有聯邦、州和地方法律。根據本協議轉讓此類抵押貸款應遵守所有適用法律。抵押財產沒有任何非法活動或與任何受管制物質有關的活動。根據《貸款法》或任何其他適用法律，該抵押貸款不被歸類為“高成本抵押貸款”。(L)關於抵押人。每個抵押人要麼是自然人，要麼是美國公民或合法永久居民，或(Ii)有限責任公司、有限合夥企業、公司或在哥倫比亞特區50個州之一成立的其他形式的法律實體，並且由控制該實體的人親自擔保，此人既是美國公民，也是合法永久居民。沒有抵押人或其擔保人在抵押貸款發起時或自抵押貸款發起以來一直是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。在這四年中，沒有抵押人或抵押人的先前破產, 而且，在過去三年中，這兩人都沒有擁有過止贖的財產，也沒有在抵押人或擔保人是記錄的所有者期間，將房地產的所有權轉讓給發起人或代替止贖的契據。(M)首付。對於每筆收益用於購買相關按揭財產的按揭貸款，抵押人至少支付或獲得[***]在沒有賣方協助的情況下，支付購貨價格。(N)所有權。賣方是按揭貸款及按揭票據所證明的債項的唯一紀錄擁有人及持有人。按揭貸款(包括按揭票據及按揭)並非由賣方轉讓或質押，賣方對該等按揭貸款擁有良好及可出售的業權，賣方有權將按揭貸款轉讓、出售及轉讓予行政代理，且無任何產權負擔、參與權益、留置權、股權、質押、申索、押記或抵押權益，並有完全權利及授權出售或以其他方式轉讓按揭貸款，但不涉及任何權益或參與或與任何其他方達成協議。(O)有效的第一留置權。抵押權是對抵押物的有效、存在、完善和可強制執行的第一留置權，包括對抵押物的所有改進。每項按揭財產均不受任何不利申索、留置權及產權負擔的限制，其優先權高於按揭的留置權，但須受以下條件規限：(A)尚未到期及應付的現行不動產税及評税的留置權；(B)契諾、條件及限制、通行權、地役權、礦業權保留及其他可供按揭貸款機構接受的公共記錄事項。

證據H-4抵押財產所在的區域，並在抵押權人的業權保險單(或形式保單)中明確提及；及(C)類似財產通常受到的其他事項，而該等事項並不個別地或整體地對按揭擬提供的抵押的利益造成重大幹擾(前述(A)至(C)項統稱為“準許產權負擔”)。任何與抵押貸款有關並交付的擔保協議、動產抵押或與抵押貸款相關的同等文件，將就其中所述財產上的每筆抵押貸款設立並設定有效、現有且可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益。(P)按揭貸款檔案。就每筆按揭貸款(濕按揭貸款除外)而言，賣方擁有一份完整的按揭貸款檔案，但已交付託管人或已提交備案但尚未退還的文件或賣方向行政代理註明的其他文件尚未收到，以及本協議規定須於相關購買日期或之前交付的按揭票據、按揭、按揭轉讓及其他按揭貸款文件已按照本協議的具體要求交付。除濕抵押貸款的情況外，抵押貸款檔案中指定的每份文件和文書均已正式籤立並以適當和適當的形式存在，且每份此類文件或文書的形式均為發起抵押貸款時適用的聯邦或州監管機構可接受的形式。(Q)沒有滿足感。抵押權未被全部或部分放棄、修改、更改、滿足、減損、取消、從屬或撤銷, 而按揭財產並沒有以任何方式全部或部分免除按揭的留置權，以致對該按揭擬提供的保證或該按揭財產其餘部分的使用或運作造成重大幹擾，亦沒有籤立任何文書以影響任何該等放棄、修改、更改、清償、減損、取消、從屬或撤銷。賣方沒有放棄抵押人履行任何訴訟，如果抵押人不履行該等訴訟將導致抵押貸款違約，賣方也沒有放棄由於抵押人的任何行動或不作為而導致的任何違約。賣方在遵守抵押條款方面並無違約行為。所有税款、地租、共同收費(如適用)、政府攤款、保險費、租賃費、水費、排污費和市政費用、房主協會會費，屬於對抵押財產的留置權，具有與抵押的留置權同等或更高的優先權，並且在相關發起日期之前已就此類抵押財產拖欠款項，但已在法律允許的範圍內支付或設立代管基金，數額足以支付每一個尚未支付且已評估但尚未到期和應付的託管項目。賣方沒有墊付資金或誘使，

證據H-5直接或間接要求或在知情的情況下從抵押人以外的任何一方收取任何預付款，以支付抵押貸款項下到期的任何金額。就本陳述和保證而言，政府評估、其他未清償的政府收費、房主協會會費和費用及其分期付款不得被視為拖欠，直至(I)首次支付利息和/或罰款的日期和(Ii)相關税務機關或房主協會有權採取執法行動的日期之前。(S)抵押財產完好無損；沒有宣判程序。不存在對抵押財產的全部或部分撤銷的待決或威脅訴訟。除非該等按揭貸款是與修葺損毀工程有關(一如建議的工程範圍所反映的)，否則按揭物業的維修情況相當良好。(T)無機械師或其他留置權。沒有機械師、物質師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(也沒有根據法律可能導致此類留置權的未決權利)影響相關抵押財產，而這些留置權是或可能是相關抵押的留置權，或等於或協調於相關抵押的留置權。(U)改善的地點；不得侵佔。抵押物包括不動產中的簡單不動產。但下列侵佔行為除外：(I)不會對抵押財產的當前適銷性或主要用途造成重大不利影響，或(Ii)抵押人擬作為其改善或修復抵押財產的一部分予以補救, 在有關按揭貸款發放時，為釐定有關按揭財產的評估價值而包括的所有重大改善，均屬有關按揭財產的範圍之內。毗鄰物業的改善不會侵佔按揭物業，但業權保險單所投保的物業除外。抵押財產和抵押財產的所有改進在所有重要方面都符合所有適用的分區、建築法、分割法和條例。賣方未收到抵押人、任何政府當局或任何其他人關於抵押財產的任何不符合任何使用或佔用法律、條例、法規、標準、許可證或證書的通知。(V)犯罪。這樣的抵押貸款不是[***]或截至相關購買日期的拖欠率更高且不是[***]或在任何時候犯下更嚴重的罪行。所有的拖欠數字都是使用抵押貸款銀行家協會(MBA)的方法計算和報告的。(W)按揭文件的有效性。每份與按揭貸款有關的有關按揭票據、按揭及由按揭人或其擔保人(如適用)籤立及交付的任何其他協議，均為正本及真實，且

附件H-6是相關抵押人、擔保人或其他債務人的法律、有效和有約束力的義務(受任何前述協議和任何適用的州反虧空或市值限制不足立法中包含的任何無追索權條款的約束)，並可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的執行，以及(B)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)和(Ii)此類抵押貸款文件中的某些條款(包括但不限於要求支付違約利息、滯納金或預付款/收益維持費、收費和/或保費的條款)根據或根據適用法律進一步受到限制或無法執行，但(受上述第(I)款所述限制的約束)此類限制或不可執行性不會使該抵押貸款文件整體無效或幹擾抵押權人實現由此提供的主要利益和/或擔保(第(I)款和第(Ii)款統稱為“標準資格”)，且賣方已採取一切必要行動將此類強制執行權轉讓給符合標準資格的行政代理，相關抵押或抵押票據不存在有效的抵銷、抗辯、反索賠或撤銷權，包括但不限於任何此類有效抵銷，任何賣方或發起人就按揭貸款的產生而提出的抗辯或反申索，而該抗辯或反申索會令承按人得不到按揭票據擬提供的主要利益, 按揭或按揭票據。按揭票據及按揭的所有各方均具有訂立按揭貸款及籤立及交付按揭票據及按揭的法律行為能力，而按揭票據及按揭已由該等各方妥為及妥善籤立。(X)全額支付收益。除有限利息貸款及循環重建BPL貸款外，(I)每筆按揭貸款的收益已悉數支付予相關按揭人或為相關按揭人的賬户支付，及(Ii)並無規定須於日後墊付款項。每筆按揭貸款及有關按揭記錄所招致的所有費用、費用及開支均已支付。關連按揭人無權獲退還根據關連按揭票據、按揭或任何其他關連按揭貸款文件而支付或應付予關連承按人的任何款項。(Y)保險規定。對於承保抵押貸款和/或相關抵押財產的任何保險單，包括但不限於危險、所有權或抵押保險，(A)此類保險單(I)是保險人的有效、有約束力和可強制執行的義務，具有充分的效力和效力，並將在完成本協議所設想的交易後使行政代理人受益，以及(Ii)包含標準抵押權條款，將賣方、其繼承人和其受讓人指定為抵押權人，(B)沒有抵押人，發起人或任何先前投保人均有任何作為或不作為，而該等作為或不作為會損害任何該等保險單的承保範圍、

證據H-7背書，或其中任何一項的有效性和約束力，包括但不限於，任何律師、公司或其他個人或實體已經或將不會收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，且發起人沒有收到、保留或變現此類非法物品，(C)已支付根據其規定應支付的所有保費，以及(D)所有條款均得到遵守，且未採取任何行動、不採取行動、或事件已經發生，且不存在或不存在任何事實狀態，該事實狀態已導致或將導致排除、拒絕或抗辯任何此類政策下的保險，無論該保險失敗的原因是什麼。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需保險的承運人。(Z)產權保險。抵押貸款的承保範圍是(I)不可撤銷的所有權承諾，或律師對所有權和所有權摘要的意見，每一種承諾的形式和實質都必須是在抵押財產所在地區進行抵押貸款的審慎抵押貸款機構可以接受的，或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單或行政代理人可以接受的其他普遍可接受的保單或保險，並且每份此類所有權保險單由有資格在抵押財產所在的司法管轄區開展業務的所有權保險人出具，除在按揭貸款發放時按揭財產所在司法管轄區內的審慎貸款機構可接受的例外情況外，賣方、其繼承人及受讓人對按揭貸款原始本金的第一優先留置權，只受準許的產權負擔所規限。另外, 該貸款人的所有權保險單肯定地為抵押財產或其中的任何權益的進出以及對抵押財產或其中的任何權益的侵佔提供保險。賣方及其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是有效的，並且繼續有效。根據該貸款人的所有權保險單，沒有人提出索賠。(Aa)危險保險。按揭物業上的所有建築物均已投保火險及標準擴大承保範圍批註所承保的危險，保險金額不少於(I)物業保險人所釐定的按揭物業的十足可保價值及(Ii)按揭貸款在按揭貸款發放當日的未償還本金餘額，兩者以較小者為準。如果抵押的財產是共管公寓單位，它可以被包括在一攬子保單所提供的保險範圍內。如果抵押財產的改善是在聯邦登記簿中被聯邦應急管理局確定為具有特殊洪水危險的地區(特別是標記為“A”或“V”的地區，包括所有以這兩個字母開頭的子代碼)，並且已經提供了此類洪水保險，則符合聯邦保險管理局當前準則要求的洪水保險單與一般可接受的保險公司生效。該水災保險單的承保金額不少於(A)按揭貸款在發出當日的未償還本金餘額，(B)評估價值，兩者中較小者

附件H-8加上相關抵押財產改進在發生之日的可保價值，以及(C)根據經1973年洪水災害保護法修正的1968年《國家洪水保險法》可獲得的最高保險金額。如果抵押的財產是一套公寓，它可能會被包括在一攬子保單所提供的洪水保險範圍內。所有個人保險單都包含一個標準的抵押權條款，該條款將賣方及其繼承人和受讓人指定為抵押權人，並且該保險單目前到期的所有保費都已支付。按揭須由按揭人負擔費用及開支維持一份危險保險單，如按揭人沒有這樣做，則授權按揭持有人以按揭人的費用及開支取得及維持該等保險，並就此向按揭人尋求補償。每份此類保險單都是保險人的有效和有約束力的義務，具有充分的效力和作用。(Bb)無違約。在按揭、按揭票據或任何其他相關按揭貸款文件項下並無重大失責、違約、違規或加速事件，且除到期但尚未拖欠的款項外，並無因時間流逝或通知及任何寬限期或補救期間屆滿而構成違約、違約、違規或可加速的事件，且並無放棄按揭票據或任何其他相關按揭貸款文件項下可加速付款的違約、違約、違規或事件。目前沒有任何抵押財產面臨喪失抵押品贖回權的威脅，也沒有啟動止贖行動。(Cc)沒有防禦措施。任何抵押票據或抵押不受任何妥協、調整、延期、清償、從屬權利的約束, 撤銷、抵銷、反申索、抵免、暫停、延期、扣除、減少、終止、修改或抗辯，包括但不限於高利貸的抗辯，亦不會因按揭票據及按揭的任何條款的運作或行使其下的任何權利而使按揭票據或按揭全部或部分不可強制執行，或受制於任何妥協、調整、延期、清償、居次排序、撤銷、抵銷、反申索、減免、暫停、延期、扣除的權利，減少、終止、修改或抗辯，包括但不限於對高利貸的抗辯，並且沒有就此主張這種撤銷、抵消、反訴或抗辯的權利。(Dd)習慣條文。按揭及相關按揭票據載有慣常及可強制執行的條文，例如使按揭持有人的權利及補救措施足以針對相關按揭財產實際變現擬提供的抵押的主要利益，包括司法或(如適用)非司法止贖，但須受標準資格所載限制的規限。抵押人或任何其他人沒有所有權或其他豁免或其他權利，也沒有對賣方或任何其他人的限制，包括但不限於任何聯邦、州或地方、法律、條例、法令、法規、指導、總檢察長。

證據H-9行動或其他聲明，無論是暫時的還是永久性的，會干擾、限制或延遲(Y)賣方、行政代理或任何服務機構或任何後續服務機構在受託人出售或以其他方式出售相關抵押財產的能力，或(Z)賣方、行政代理或任何服務機構或任何後續服務機構取消相關抵押貸款的止贖的能力。第三方不擁有任何“優先購買權”、“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或其他任何種類的類似權利，也不存在任何此類轉讓或行使權利或救濟的其他障礙。(Ee)按揭財產的地點及類型。每項按揭物業均位於美國境內適用的按揭貸款附表所指的州，包括(I)獨立的一户住宅、(Ii)獨立的兩户至四户住宅、(Iii)獨立的共管公寓單位、(Iv)多户住宅(5-30個單位)、(V)計劃中的單位發展內的一户住宅或(Vi)第(I)至(V)或(V)條所界定的任何住宅的地面建築工程或(I)至(V)條所界定的任何住宅的“拆毀”和重建工程。(Ff)來源。賣方和在相關購買日期或之前對抵押貸款擁有任何權益的所有其他各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(並且在他們持有和處置該權益的期間內)遵守任何和所有適用的“做生意”、許可。, 或者抵押財產所在地國家法律的其他規定。(Gg)付款條件。任何抵押票據都不允許負攤銷。目前並無任何按揭貸款具有共同增值或其他或有利息特徵或任何有效的“回購”條款。(Hh)環境事宜。沒有直接涉及任何抵押財產的未決訴訟或法律程序，在該訴訟或法律程序中，遵守任何環境法律、規則或法規是一個問題，而且沒有任何進一步的工作可以完全滿足構成使用和享有所述財產的先決條件的每一項法律、規則或規則的所有要求。(Ii)信託契據。如果按揭構成信託契據，則根據適用法律有資格擔任受託人職務的受託人已獲適當指定，且目前已如此履行及列名於按揭，而託管人或行政代理不會或將不會根據信託契據向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在抵押人違約後出售有關的費用或開支除外。(Jj)未經修改的原始條款。除非得到行政代理的書面批准，否則自產生之日起，除相關抵押文件中規定的書面文書或抵押貸款文件中另有規定外，(A)此類抵押、抵押票據、擔保和相關

證據H-10按揭貸款文件並未在任何方面被免除、減值、修改、更改、滿足、註銷、從屬或撤銷；(B)並無相關按揭財產或其任何部分從相關按揭的留置權中被解除，以致對該按揭擬提供的擔保或該按揭財產剩餘部分的使用或運作造成任何重大幹擾；及(C)有關按揭人、相關擔保人或按揭貸款的任何其他義務人均未獲解除按揭貸款下的重大責任。(KK)將於出售時到期。每筆按揭貸款的按揭貸款文件均載有一項可強制執行的條款，規定在未經承按人事先書面同意的情況下出售或轉讓按揭財產，可加快償還按揭貸款的本金餘額。(Ll)沒有額外的抵押品。按揭票據並無任何抵押品作抵押，但相應按揭財產的留置權及任何適用的抵押協議或動產按揭的抵押權益除外。任何按揭貸款不得與多於一項物業作交叉抵押，只要每項物業均為相應按揭票據內按揭物業的一部分，或與本協議以外的任何貸款交叉違約。任何抵押人的股權已依據股權質押協議質押, 根據本協議，適用的賣方在任何此類股權質押協議中的權益已作為額外抵押品轉讓。(Mm)轉讓按揭貸款。抵押轉讓是可記錄的形式，根據抵押財產所在司法管轄區的法律，可以進行記錄。每項原始抵押均已記錄，原始抵押的所有後續轉讓(向行政代理轉讓除外)均已在適當的司法管轄區記錄，其中此類記錄對於完善其相對於賣方債權人的留置權是必要的，或正在記錄過程中。(Nn)合併額外支取金額。賣方在相關購買日期前作出的任何未來墊款已與按揭抵押的未償還本金金額合併，經合併後的擔保本金金額承擔單一利率和單一還款期。保證合併本金的抵押權的留置權，通過所有權保險單、承保抵押權人的合併權益的保單背書或其他所有權證據，明確為具有優先留置權。合併本金不超過抵押貸款的原始本金。(Oo)逆向選擇。賣方在從其所擁有的未償還住宅按揭貸款中挑選按揭貸款時，並無採用逆向選擇程序，而該等按揭貸款是根據可納入按揭貸款的包銷指引而發放的。

附件H-11(Pp)《軍人民事救濟法》。抵押人沒有通知賣方，根據《軍人民事救濟法》或其他類似的州法規，也沒有請求或允許對抵押人進行救濟。(QQ)託管支付。每筆抵押貸款都是賣方在正常業務過程中發起的。關於賣方或其服務機構有權收取的代管保證金和付款，所有此類付款均由賣方或其服務機構擁有或控制，並且不存在任何與此相關的缺陷，即沒有就此作出慣例的償還安排，並將其確定為適當的細節。所有代管付款的收取完全符合州和聯邦法律以及相關抵押票據和抵押的規定。對於作為託管標的的任何抵押貸款，資金託管並不受適用法律的禁止，其確定的金額足以支付仍未支付的、已評估但尚未到期和應付的每一項託管項目。根據按揭票據到期的託管按金或其他收費或付款，並未在任何按揭或相關按揭票據項下資本化。(Rr)反洗錢法。賣方已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於2001年的《美國愛國者法》和《公司透明度法》(單獨和集體稱為《反洗錢法》)。在法律要求的範圍內，賣方已按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃，併為反洗錢法的目的對每筆抵押貸款的來源進行了必要的盡職調查, 包括關於適用抵押人的合法性和所述抵押人用來購買所涉財產的資產的來源，並保持並將保持足夠的信息，以識別適用的抵押人，以達到反洗錢法的目的。於相關購買日期，並無按揭貸款根據行政命令13224(“行政命令”)或美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的規例(“OFAC規例”)或違反行政命令或OFAC規例而遭廢止，而按揭人亦不受該行政命令或OFAC規例的規定所規限，亦無被列為OFAC規例所指的“受阻人士”。(Ss)税務識別/備份預扣。個人抵押人的所有税務證明都已按法律規定進行了認證。賣方已遵守美國國税局關於獲取和徵集納税人識別號碼的所有要求，並且如抵押貸款時間表上所反映的那樣，提供給行政代理的納税人識別號碼是正確的。(Tt)無訴訟。據賣方所知，沒有任何未決的訴訟、訴訟或法律程序或政府調查涉及抵押貸款或

證據H-12與抵押財產有關，如果出現不利結果，有理由預計會對相關按揭票據和按揭的有效性或可執行性產生不利影響。(Uu)許可要求。在該等按揭貸款中擁有任何權益的所有各方，不論是作為承按人、承讓人、質權人或其他身份，均(或在他們持有及處置該等權益的期間內)遵守有關按揭財產所在國家法律的任何及所有適用許可規定，但如未能獲發牌照則不會對該按揭貸款提出任何索償或在其他方面對該按揭貸款的可執行性造成不利影響。(V)全部貸款。每筆按揭貸款都是一筆完整的貸款，而不是按揭貸款的參與權益。(WW)訪問；公用事業；單獨的税務地段。每項抵押財產(A)位於公共道路上或毗鄰公共道路，並可直接合法進入公共道路，或可通過不可撤銷的地役權或不可撤銷的通行權進出公共道路，(B)公共或私人供水和下水道(或水井和化糞池)和電力的無限制使用權，所有這些都適合當前使用，(C)構成一個或多個單獨的税包，其中不包括任何不屬於該抵押財產的財產，或不包括任何不屬於該等抵押財產的財產，或不受承保該等抵押財產的相關業權政策的批註的限制。(Xx)執照和許可證。每個抵押人在抵押貸款文件中承諾，它應保留所有必要的實質性許可證、許可證和適用的政府授權，以充分有效地運營每一項相關抵押財產，以及所有此類實質性許可證, 許可證和適用的政府授權已經生效。賣方並不知悉任何抵押貸款的抵押人、擔保人或其他義務人收到關於任何抵押財產的任何不符合任何使用或佔用法律、條例、法規、標準、許可證或證書的通知。(YY)抵押貸款發放。相關抵押或相關抵押貸款文件的條款並未規定解除任何相關抵押財產的抵押留置權，但下列情況除外：(A)解除抵押並附有不少於[***]該等按揭財產的有關已分配貸款額，(B)在該按揭貸款已全數清還後，或(C)在根據沒收令或重大傷亡而規定的情況下。(Zz)追索義務。除非在《抵押貸款明細表》所附的附表中向行政代理披露，否則每筆抵押貸款的抵押貸款文件規定，此類抵押貸款是(A)對相關抵押人和/或自然人的全部追索權，或(B)對其關聯方的無追索權，但關於第(B)款：(I)相關抵押人和

附件H-13至少有一個個人或實體應對相關貸款文件中規定的相關抵押人和/或其委託人的某些行為所引起的實際損失、責任、費用和損害承擔全部責任，這些行為一般包括：(1)欺詐或故意重大失實陳述行為，(2)誤用或挪用租金、保險收益或沒收賠償金，(3)故意重大實物浪費相關抵押財產，以及(4)違反相關貸款文件所載環境公約的行為，以及(2)如果相關抵押人根據聯邦或州破產法或破產法提出自願申請，抵押貸款應成為相關抵押人和至少一個個人或實體的全部追索權。(Aaa)有限利息貸款。對於每筆有限利息貸款或循環重建BPL貸款，(I)根據按揭貸款文件，相關抵押人有權要求墊款，最高金額為相關按揭貸款文件中規定的最高貸款餘額，以及(Ii)賣方應根據相關按揭貸款文件和適用法律的條款支付所有該等金額。(Bbb)UCC文件：在抵押貸款文件要求的範圍內，賣方已記錄或導致記錄(或，如果未記錄，已以適當的形式提交以供記錄)，UCC融資報表在適當的公共記錄辦公室是必要的，以完善此類抵押貸款任何抵押品的有效擔保權益，根據適用法律，可通過記錄來實現完善, 視情況而定。每份相關抵押(或同等文件)或其他相關抵押品文件對上述可通過記錄加以完善的人格權項目產生有效且可強制執行的留置權和擔保權益。(CCC)當前付款。截至相關購置日，該按揭貸款的拖欠率不超過[***]並沒有就該等按揭貸款支付款項[***]或自該按揭貸款產生以來拖欠款項較多。此類按揭貸款的拖欠率不超過[***]任何時候都可以。(DDD)第三方銷售。就賣方向第三方購買的每筆按揭貸款而言，(A)該等按揭貸款是根據購買協議取得及轉讓的，(B)該第三方就轉讓該按揭貸款收取合理等值的代價，(C)該第三方並無因該第三方欠賣方或賣方聯營公司的先期債務而作出該等轉讓，及(D)根據破產法，該等轉讓並不或不能使該等轉讓無效或被廢止。

圖I-1錯誤！未提供文檔變量。證據一抵押貸款文件抵押貸款文件：就每筆抵押貸款而言，交付給FSB(作為託管人)的FSB或任何時候由FSB(FSB)託管人擁有的下列文件：(PP)載有從發起人到賣方的完整背書的抵押票據正本，並進一步背書“按順序付款，無追索權”，並以賣方的名義簽署；(QQ)帶有記錄證據的抵押正本或經賣方認證的副本；(Rr)附有記錄證據的中間按揭轉讓的正本，或經賣方核證以證明從按揭始發人至賣方的完整鏈條的副本；。(Ss)由賣方以“_”為受益人轉易有關按揭的按揭轉讓正本，其格式及實質須為可接受的記錄；。(Tt)與按揭票據有關的任何擔保的正本(如有的話)；。(Uu)任何假設、修改、綜合或延期協議的正本，連同記錄在其上的證據，或經賣方核證的副本(如有的話)；及。(G)顯示保單編號或初步受權人對業權的意見的承按人業權保險單的正本或副本。對於已經交付或正在交付給備案處以供記錄的任何文件，在賣方尚未回購相關抵押貸款的範圍內，沒有及時退還賣方以允許其交付的任何文件，賣方應向託管人交付一份經賣方核證的真實副本，以代替交付該等原始文件, 所有權公司、第三方託管代理人或委託代理律師聲明該副本是原件的真實、正確和完整的副本，該副本已被傳送以供記錄。賣方收到單據正本後，應立即將其交付託管人。

證據J-1錯誤！未提供文檔變量。附件J Flagstar Bank FSB臨時加薪申請表[●]請注意：[●]電子郵件：[●]回覆：於2022年8月1日簽署的《主回購協議》(以下簡稱《協議》)，由GRapetree Lending LLC和GRapetree Lending LLC共同簽署，賣方(賣方)、Altisource Asset Management Corporation(擔保人)、Flagstar Bank FSB，作為行政代理(以該身份，為行政代理)和買方(以該身份，為Flagstar Buyer)，以及不時與其他買方(統稱為Flagstar Buyer，“買方”)的每一方(統稱為Flagstar Buyer，“買方”)女士和先生們，根據協議第2.9節，行政代理代表買方，茲同意暫時提高交易總額限額，詳情如下：暫時增加的金額：$。生效日期和時間：[日期/月/年_：_]終止日期和時間：[日期/月/年_：_]於上述生效日期及時間之後及直至上述終止日期及時間為止，就本協議所有目的而言，綜合交易限額應等於上述臨時綜合交易限額，而有關綜合交易限額的所有計算及撥備應指臨時綜合交易限額，包括但不限於類型昇華。除非根據本協議另行終止，否則本次臨時增資將在上述終止日期和時間終止。於本次臨時增持終止後，賣方應回購已購資產，以使(I)未償還購買總價不超過總交易限額及(Ii)未償還購買總價的適用部分不超過任何類型的再提升。賣方應根據協議第4.2(E)節回購購買的資產，以便將未償還購買總價降至交易總價(因終止該臨時增加而減少)。本協議中使用的所有術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中該等術語的各自含義。

證據J-2錯誤！未提供文檔變量。GRAPETREE LLC BY：NAME：TITLE：同意和同意：FLAGSTAR BANK FSB，管理代理：_名稱：名稱：日期：_

證據K-1錯誤！未提供文檔變量。保留附件K

圖L-1錯誤！未提供文檔變量。高級人員證書附件L指日期或約於本協議日期之若干主回購協議(經不時修訂，“回購協議”)由GRAPETREE LLC、美屬維爾京羣島一間公司(“本公司”)、Altiource Asset Management Corporation、美屬維爾京羣島一間公司(“擔保人”)、Flagstar bank FSB、一家聯邦特許儲蓄銀行(連同其繼承人及/或受讓人、“行政代理”)及不時彼此買主訂立。下列簽署人是正式選出的、有資格的和署理的[●][插入標題]茲向買方證明如下：1.本文件附件為附件A，是本公司公司章程(及其所有修訂)的真實、正確的副本，經[●]未經進一步修訂，並於本條例生效之日起完全生效。2.本公司章程未經修訂或以其他方式修改、廢除或廢止，並於本章程生效之日起完全有效，現作為附件B附上本公司章程的真實、正確副本。3.本文件附件C為本公司董事會以一致書面同意方式正式通過的若干決議的真實、正確副本，日期為#年[●][決議日期]未經修改或以其他方式修改、撤銷或廢除，並且在本協議日期完全有效的決議。4.姓名列於下文的人士均為本公司自本協議日期起妥為選出的高級人員，而在其姓名相對位置所載的簽名為其真實及真實的簽名。印刷體署名_[總裁] _____________________ [美國副總統]5.截至本協議日期：(A)本公司在回購協議中作出的所有陳述和保證在所有重大方面均正確無誤；(B)本公司遵守了回購協議下適用於本公司的所有契諾；及(C)未發生並持續發生違約事件(如回購協議中所界定)，亦未發生構成違約事件的事件，除非規定鬚髮出通知或時間已過或兩者兼而有之。6.賣方可最終依賴本證書中的陳述，直至賣方收到取消或修改本證書的另一份祕書證書，並提交該另一證書中所指名的董事和/或高級管理人員的簽名。

展示L-2錯誤！未提供文檔變量。茲證明，自下列日期起，下列簽署人已正式簽署本證書。日期：20年月日[●](簽名)(印刷體姓名和頭銜)下列簽署人為_[第4段在職證明所涵蓋的人員的職稱]現證明_[籤立證書的人員姓名]在此日期，經正式選舉、有資格及署理_[籤立證書的人員的職稱]且以上簽名為其本人真實真實的簽名。茲證明，自下列日期起，下列簽署人已正式簽署本證書。日期：20年月日[●](簽名)(打印姓名和頭銜)

證據M-1錯誤！未提供文檔變量。附件M一致書面同意通過的決議格式生效日期：2022年8月1日1.以下籤署人為美屬維爾京羣島公司(以下簡稱“公司”)GRAPETREE LLC的全體董事，特此同意通過以下決議：決議：授權並指示本公司作為買方和代表買方的行政代理(連同其繼承人和/或受讓人)與聯邦儲蓄銀行Flagstar Bank FSB簽訂主回購協議(“協議”)。“行政代理”)，以及作為擔保人(“擔保人”)的美屬維爾京羣島公司Altiource資產管理公司；決議：以下籤署人已確定，公司簽署、交付和履行交易文件(定義如下)對於公司業務的開展、推廣和實現是必要和方便的；決議：為確保公司支付和履行其與協議有關的義務，公司被授權並在此被指示向行政代理授予交易文件中描述的公司某些抵押品(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的擔保權益；決議：為了證明和保證上述義務，本公司被授權並在此指示簽署和交付：(A)公司作為賣方、Altisource Asset Management Corporation作為擔保人和行政代理簽署和交付的日期為2022年8月1日的某些主回購協議；(B)公司之間日期為2022年8月1日的某些交易條款信函, 作為賣方和行政代理；(C)由作為賣方的公司、作為服務機構的FCI貸款服務公司和代表買方的行政代理髮出的日期為2022年8月1日的某些服務機構通知和協議；(D)行政代理認為必要或需要的協議，以對衝公司因上述債務而面臨的利率波動的全部或部分風險；(E)行政代理所需的與上述文件有關的所有其他協議、文書、證書及文件，或獲授權人員(定義見下文)認為為執行或完成上述文件所擬進行的交易所必需或方便的所有其他協議、文書、證書及文件，此等籤立及交付為上述決定的確證；及(F)對上述任何文件(上文(A)至(F)款所述的文書、協議、證書及其他文件，統稱為“交易文件”)的任何及所有修訂或修改；

證據M-2錯誤！未提供文檔變量。議決：公司的任何高級人員(每名“獲授權人員”)均獲授權並獲指示以公司的名義及代表公司籤立及交付交易文件，而該等高級人員(每名“獲授權人員”)現獲授權及指示，以任何獲授權人員所批准的形式籤立及交付該等交易文件，並採取任何獲授權人員認為必需或適當的行動以達致上述決議的目的，而該等籤立及交付或採取任何該等行動即為上述批准或決定的確證，而所有迄今籤立或交付的文件，以及任何獲授權人員為執行前述決議的原意而採取的所有行動，現予批准、確認及批准。決議案：本公司或任何獲授權高級人員於採納本書面同意之日前所提任何及所有與上述決議案所述事項有關的合法行動，均須在各方面獲得批准、批准及採納，猶如該等合法行動已於採取該等合法行動前呈交高級人員批准。[頁面的其餘部分故意留空]

證據M-3錯誤！未提供文檔變量。本同意書應與委員會會議記錄一併存檔。[董事或股東]於本公司正式召開之會議上，就所有目的而言，本文件所載決議案應視為於上文所載生效日期正式召開之會議上通過之決議案。按：名稱：ITS：BY：NAME：ITS：BY：NAME：ITS：

證據N-1錯誤！未提供文檔變量。UCC-1財務報表債務人的證據N格式：GRapetree Lending LLC[***]擔保方：Flagstar Bank FSB，作為行政代理[***]本附件所附的UCC-1融資説明書是UCC-1的一部分，與日期為2022年8月1日的主回購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《回購協議》)有關，債務人、擔保方作為行政代理人、Altisource Asset Management Corporation作為擔保人(“擔保人”)、Flagstar Bank FSB作為買方(以此類身份，(“Flagstar買方”)及每名買方(與Flagstar買方合稱為“買方”)，並涵蓋債務人對所購資產及相關所購物品的所有權利、所有權及權益。有擔保的一方和債務人打算將回購協議所設想的交易構成對所購資產的出售。本申請不應被解釋為沒有發生銷售的結論，或表明如果不需要，本申請是必要的。如果沒有發生出售，本申請意在通過佔有購買的資產或其他方式完善購買資產的擔保權益。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有《回購協議》中賦予這些術語的含義。以下術語的含義如下：“附屬公司”：指任何人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人；(B)是指定的人的高級人員、股東、成員、受託人、合夥人或以類似身份提供服務的任何其他人，或指定的人是其高級人員、股東、成員、合夥人或受託人的任何其他人。, 或該指明人士以相若身分就其服務的任何其他人；。(C)直接或間接是該等物件的實益擁有人的任何其他人。[***]或更多任何類別的權益證券，或以其他方式擁有相當於[***](D)該指明人士直接或間接是其擁有人的人[***]或更多任何類別的權益證券，或指明人士在該證券中擁有相當於[***]及(E)就回購協議第8.1(L)、9.10、11.1(V)、11.1(W)及11.1(X)條(與任何計劃有關)而言，“聯屬公司”指第414(B)條所指的

《守則》附件N-2(C)、(M)或(O)：(1)包括債務人或擔保人在內的受控集團的任何成員；(2)與債務人或擔保人共同控制的任何貿易或企業，不論是否合併；(3)包括債務人在內的附屬服務集團的任何成員。“適用定價”：回購協議中的定義。“認可投資者”：對於任何抵押貸款，任何政府當局、附屬公司或債務人或擔保人，或任何其他私人機構，在每一種情況下，經擔保方以其合理的酌情決定權代表買方批准，購買該等已購買的抵押貸款。《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。“抵押品賬户”：回購協議第6.2(I)節所述的賬户。“託管協議”：指擔保方、債務人和託管人之間就回購協議簽署的託管協議，該協議應不時予以修改和補充並生效。“託管人”：Flagstar Bank FSB、其任何繼承人或經允許的受讓人，或經擔保方批准的任何其他方。“違約率”：回購協議中的定義。“幹抵押貸款”：指行政代理人代表買方或其託管人以行政代理人代表買方可接受的形式和條件持有相關抵押貸款文件的抵押貸款(為免生疑問，可以是在相關購置日為濕抵押貸款，並在行政代理人代表買方收到所有抵押貸款文件後轉換為幹抵押貸款, 或其保管人)。“違約事件”：回購協議第11.1節中規定的任何條件或事件。“資金賬户”：指在有擔保的一方開立的無息存款賬户，其名稱應由有擔保的一方指定。“額外支取金額”：對於每筆有限利息貸款和循環重建BPL貸款，相關抵押人根據抵押貸款文件額外借款。“政府當局”：對任何個人、任何國家或政府、任何州或其他政治區、機關或機構、行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，以及對這種人、其任何附屬機構或其任何財產具有管轄權的任何法院或仲裁員。“擔保人”：指阿爾蒂源資產管理公司。“收入”：就任何購買的資產而言，指以下所有事項(在每一種情況下，都是關於該購買的資產所代表的購買的按揭貸款的全部面值，而不僅僅是關於針對該購買的按揭貸款支付的購買價所代表的面值部分)：(A)與該購買的按揭貸款的任何交易有關並作為本金收到和應用的所有本金付款和預付款，包括保險和

證據N-3清盤或喪失抵押品贖回權所得款項及追討款項：(B)與任何該等已購買按揭貸款有關而不時收到的利息、收入、收據、股息及任何其他收款及分配；(C)所有其他收入、分派、收據、付款、收款、預付款、追討款項、收益(包括保險及抵銷收益)及就該等已購按揭貸款或與該等已購按揭貸款有關或與其有關而支付、收取、收取、收回或分配的任何其他付款或款額，包括預付費、延展費、退出費、任何租金付款(如有的話)、轉讓費、全額費用、滯納金、滯納金及任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收益維持費、罰款、違約利息、股息、收益、收據、分配、租金、利息、利潤、實物付款、退回或償還供款、淨出售、止贖、清盤、證券化或其他處置收益、保險支付、和解及收益；(D)所有按揭貸款銷售收益，(E)根據與購買的按揭貸款有關的利率保護協議從對衝交易對手收到的所有付款；和(F)UCC第9-102(64)節所界定的所有其他“收益”，包括其上的所有收款或分配，或由此或與之有關的其他收入或收入；但根據適用的抵押貸款文件，任何根據適用的抵押貸款文件被要求存入和以託管或準備金形式存入和持有以用於特定目的(如税收和保險)的任何金額均不應包括在“收入”一詞中，除非和直到(I)該等抵押貸款文件下存在違約事件, (Ii)有關購買按揭貸款的持有人已行使或有權行使有關該等款額的權利及補救；。(Iii)根據該等按揭貸款文件，該等款額不再須為此目的而持有，或(Iv)該等款額可用於該等按揭貸款文件下的全部或部分未清償債務。“保險人”：擔保當事人可以接受的私人抵押貸款保險人。“最長停留時間”：回購協議中的定義。“抵押”：改良不動產的抵押、信託契約、擔保契據或類似文書(為免生疑問，包括與合作貸款有關的任何所有權租賃或合作股份)。“按揭貸款”：指交易條款函件所附任何附表所列任何類型的按揭貸款，該按揭貸款可以是幹按揭貸款或濕按揭貸款。“按揭貸款文件”：如回購協議所界定。“按揭貸款檔案”：就每項按揭貸款而言，指載有按揭貸款文件並根據回購協議或託管協議(視何者適用而定)交付託管人的文件。“抵押貸款銷售收益”：指出售、證券化或以其他方式處置所購買的任何資產的收益。抵押票據：由抵押擔保的、證明抵押貸款的本票。“抵押財產”：指以抵押票據為證明的保證償還債務的不動產(或與合作貸款有關的其他抵押品)。“抵押人”：抵押貸款的債務人。“其他按揭貸款文件”：除按揭貸款文件外，就任何按揭貸款而言，並視情況而定：(A)原始記錄按揭，如不包括在

附件N-4抵押貸款文件；(B)初步所有權承諾書的副本，表明保單編號或初步律師對所有權的意見，以及抵押權人的所有權保險或抵押權人所有權保險單的未到期承諾的原始保險單，如果未包括在抵押貸款文件中的話；(C)檢驗、洪水證書、危險保險單和洪水保險單(如適用)；(D)任何假設、修改、合併或延期協議的正本，其上有記錄的證據或經債務人的授權人員證明已送交記錄的印章副本(如有)；。(E)完成確認所有權政策中的例外情況所需的每一份文書的副本；。(F)貸款申請；。(G)核實抵押人的就業和收入(如適用的話)；。(H)核實首付的來源和數額；。(I)關於抵押人的信用報告；。(J)對按揭財產的評估或免除；。(K)籤立的披露報表正本；。(L)税務收據、保險費收據、賬簿、付款紀錄、保險索償檔案及函件、當時及歷史的電腦化資料檔案、用以產生按揭的承保標準及所有其他有關文據及紀錄；。(M)與按揭票據有關而籤立的任何擔保的正本(如有的話)；。(N)與按揭有關而籤立的任何抵押協議、實產按揭或同等文件的正本；。及(O)與所購買的按揭貸款有關的所有其他文件。“人”：包括自然人、公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託, 商業信託或其他組織，不論是否為法人實體，以及政府和機構及其政治分支。“差價”：對於截至任何確定日期的每項購買資產或交易，等於(A)(I)在違約事件發生前，適用定價利率加適用類型保證金的總和，或(Ii)在違約事件發生後和違約事件持續期間，違約率，以及(B)該等購買資產或交易的購買價格的乘積。差價將根據回購協議第2.6節計算。“收益”：在出售、收集、交換或以其他方式處置所購買的資產或其他物品時的應收或收到的總金額，無論這種處置是自願的還是非自願的，包括但不限於與此相關的任何保險的所有付款權利，包括退回保險費，以及適用的所有代管扣繳和代管財產費用付款。“物業費”：所有税費、評估費、水費、下水道和市政費用(一般或特別)以及所有保險費、租賃費或地租。“購買日期”：擔保當事人代表買受人從債務人購買購買資產的日期或購買價格上漲日期(視情況而定)。以電匯方式支付購進價款的，購入日期為匯入資金之日。如果購買價格是通過資金匯票支付的, 購買日期應為匯票開具銀行郵寄匯票的日期。“購買價格”：回購協議中的定義。就任何時間進行的任何交易而言，“購買資產”一詞亦應包括根據回購協議第3.6節取代相關購買按揭貸款的按揭證券。“購入資產”：指購入的按揭貸款。

附件N-5“購買的物品”：債務人在下列方面的權利、所有權和權益：(V)所有現在和今後產生的權利、所有權和權益：(V)現在擁有的或此後獲得的所有抵押貸款，這些貸款是擔保方代表買方與債務人之間達成的交易，且擔保方尚未代表買方收到回購價款，包括證明此類抵押貸款的所有抵押票據和抵押以及相關的抵押貸款文件，這些貸款不時地交付或安排交付，作為債務人履行本協議項下義務的額外擔保，代表買方向被擔保方交付(包括代表被擔保方和買方向託管人或其他第三方交付)；(Ww)與所購買的資產有關的所有收入以及收取該等收入的所有權利；。(Xx)與所購買的按揭貸款直接相關的所有存入抵押品賬户的款額；。(Yy)債務人在本協議項下對所購買的資產進行償付、管理及/或收取的所有現有及以後產生的權利，以及因此而獲得付款的任何及所有權利；。(Zz)與所購買的抵押貸款有關的所有服務權、所有相關的服務記錄，以及債務人從任何第三方接收或交付構成抵押貸款檔案一部分的任何服務記錄或其他文件的所有權利，包括但不限於，在每種情況下與所購買的抵押貸款有關的其他抵押貸款文件；。(Aaa)構成或與所購買的任何資產有關的所有現有和今後產生的賬户、合同權利和一般無形資產；。(Bbb)所有權利，但不包括任何義務或負債。, (Ccc)債務人與所購買的抵押貸款有關的所有文件、檔案、調查、證書、通信、評估、計算機程序、磁帶、光盤、卡片、會計記錄以及債務人與所購買的資產有關的其他信息和數據；(Dd)債務人現在或以後任何時候以任何形式或身份、代表與所購買的抵押貸款有關的買方所擁有或控制的所有財產；(Eee)所購買的資產的所有收益；(Fff)債務人在任何時候存入或持有在資金賬户中的任何資金；(Ggg)現在或以後由被擔保方或任何買受人擁有或控制的所有存款賬户、存款、金錢、投資財產或其他財產(不是固定裝置的不動產)，或關於哪個被擔保方或任何買受人，或關於現在或以後由哪個被擔保方或任何買受人控制對所購資產的佔有的所有存款賬户、存款、金錢、投資財產或其他財產；和

附件N-6(HHH)上述任何其他抵押品的所有附件、加入、附件、增加、添加、所有替換和替換；(Ii)關於上述軟件的任何和所有許可證、選項、保證、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、更新權和賠償以及任何模型轉換；(Iii)上述任何財產的所有收益、產品和替換，包括但不限於保險和報廢收益；以及(4)與上述任何財產有關的所有記錄和數據，無論是文字、照片、縮微膠片、縮微膠片或電子媒體形式，以及債務人對使用、創建、維護和處理電子媒體上的任何此類記錄或數據所需的所有軟件的所有權利、所有權和權益。“購入的抵押貸款”：指擔保方代表買方就一項交易向債務人購買的抵押貸款，債務人在本合同項下尚未回購該抵押貸款。“回購價格”：指在交易終止時，買方或其指定人將購買的資產從擔保方轉讓給債務人或核準投資者的價格，該價格應等於(A)購買價的總和, (B)債務人就所購資產所欠的任何適用費用及彌償；及(C)根據回購協議第2.6節於有關釐定日期就該等購買價格應付的差價。“循環重建BPL貸款”：指根據維修協議和抵押貸款文件，在貸款產生後，將未來墊款分散到債務人或從債務人向相關抵押人發放的任何商業目的貸款，用於重建相關抵押財產。“收購價上漲”：指債務人根據回購協議第2.1(B)節的要求，提高循環重建BPL貸款的收購價，以支付相關的額外支取金額。“購進提價日”：指購進提價的日期。“服務機構”：(I)FCI Lending Services，Inc.或(Ii)負責為購買的抵押貸款提供服務的其他實體，該實體已由擔保方代表買方以書面形式批准，或在每種情況下，其任何繼承人或允許受讓人。“服務協議”：如果購買的抵押貸款是由非擔保方或擔保方的關聯方的任何服務商提供的，則在每種情況下，均應與第三方服務商簽訂協議，協議的形式和實質應為擔保方代表買方接受。“服務記錄”：所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與抵押貸款服務有關或證明抵押貸款服務的任何其他記錄。“服務權”：債務人、服務商或任何其他人的合同權利、佔有權或其他權利, 無論是根據服務協議、託管協議或其他方式產生的，管理或服務按揭貸款或擁有相關的服務記錄。

圖N-7“交易”：與債務人的交易，債務人可不時向有擔保的一方出售某些住宅抵押貸款(包括與之相關的服務權)和/或與抵押有關的其他抵押資產和權益，以抵擋有擔保的一方的資金轉移，同時由有擔保的一方同時約定，在購置日之後的某個特定日期或按要求向債務人出售購買的資產，以防止債務人的資金轉移。“交易條款函”：指由被擔保方、擔保人、買受人、擔保人和債務人簽署的文件，其中提及回購協議，並列出與回購協議有關的某些具體條款和任何附加條款。“類型”：交易條款信函中規定的一種特定類型的外購資產。“類型保證金”：對於每一種類型的購買資產，交易條款函中規定的該類型的相應年利率應與適用的定價利率相加，以確定相關購買價格的年利率。“濕抵押貸款”：行政代理在收到相關抵押貸款文件之前代表買方向賣方購買的封閉抵押貸款，賣方有義務在適用的最長停留時間內將相關抵押貸款文件交付給行政代理、代表買方或其託管人，這與賣方向行政代理、代表買方或其託管人交付相關抵押貸款文件的義務有關。提交地點：國家/地區[哥倫比亞特區-地契記錄員][美屬維爾京羣島]託管人隨後被指示根據託管協議為擔保方持有的抵押貸款清單(包括任何屬於濕抵押貸款的抵押貸款)可通過按上述地址聯繫擔保方獲得。

附表1錯誤！未提供文檔變量。附表1備案司法管轄區和辦公室賣方備案辦公室GRapetree Lending LLC哥倫比亞特區-地契記錄員GRapetree Lending LLC美屬維爾京羣島

附表2錯誤！未提供文檔變量。附表2賣方的所有權權益[***]

附表3錯誤！未提供文檔變量。附表3分配百分比買方資金百分比弗拉格星銀行，FSB[***] $[***]

附表4-1錯誤！未提供文檔變量。附表4財務報表和其他報告(三)中期報表。在未向公眾提供的範圍內，儘快但在任何情況下不得超過[***]在每個會計季度結束後，賣方和擔保人應代表買方向行政代理提交賣方和擔保人及其合併子公司的合併財務報表，包括從該會計年度開始到該會計季度結束期間的收入和股東權益(或其等價物)變動表，以及截至該會計季度末的相關資產負債表，所有這些都是合理詳細的，如果該會計季度也是一個會計年度的最後一個會計季度，則此類財務報表應由賣方和擔保人的首席財務官認證，但須經年終審計調整。(JJJ)年度報表。在未向公眾提供的範圍內，儘快但在任何情況下不得超過[***]在賣方和擔保人最後一個會計季度的最後一天之後，賣方和擔保人應代表買方向行政代理提交賣方及其合併子公司的合併財務報表。該等財務報表應包括該會計年度的收入及股東權益(或其等值)變動表及截至該會計年度末的相關資產負債表，所有報表均須合理詳細，並經賣方及擔保人的首席財務官核證，並附同一家註冊會計師事務所的無保留意見，該會計師事務所代表買方對行政代理合理地滿意，並説明該財務報表公平地反映賣方及擔保人截至該年度末及該年度的財務狀況及經營結果。(KKK)高級船員合規證書。連同根據上述(A)和(B)條規定必須交付的財務報表，賣方和擔保人應代表買方向行政代理提交基本上以附件C的形式提供的高級人員合規證書、賣方和擔保人在上個月簽訂的所有抵押貸款融資安排的清單，包括但不限於任何倉庫、回購、購買或表外安排，以及遵守所有金融契約的證據。(11)年度投資組合業績報告。賣方和擔保人應在下列時間內代表買方向行政代理交付[***]在財政年度結束後，反映賣方和擔保人的抵押貸款組合在該財政年度的表現的年度投資組合業績報告。(MMM)資金和產量報告。應行政代理的要求，賣方和擔保人應代表買方(每季度不得超過一次)向行政代理提交上一日曆季度的資金和生產量報告。(NNN)每月抵押品磁帶。應行政代理的要求，賣方和擔保人應(I)代表買方向行政代理交付[***]在每個月結束後，包括數據字段的抵押品磁帶(有待確定，但至少包括迄今已支付的未付本金餘額和利息的字段)，代表截至該月底受本協議項下交易約束的已購買抵押貸款，行政代理酌情合理地接受，以及(Ii)代表買方迅速向行政代理交付任何合理要求的附加信息。

附表4-2錯誤！未提供文檔變量。(Ooo)有關購買資產的報告和信息。應行政代理人的要求，賣方和擔保人應以合理的速度代表買方向行政代理人交付：(I)與所購資產有關的任何報告的副本或(Ii)賣方和擔保人所掌握的與所購資產有關的任何其他信息。(PPP)其他報告。根據行政代理可能不時代表買方提出的合理要求，賣方和擔保人應在以下時間內向行政代理交付，或提供給代表買方的行政代理[***]提交或收到：(I)賣方或擔保人向任何政府、監管機構或其他機構提交的所有定期或定期財務或其他報告(如果有)的副本，以及(Ii)任何經批准的投資者、保險公司或許可機構提供的有關賣方和擔保人運營的所有審計、審查和報告的副本。此外，賣方和擔保人應以合理的速度將與賣方和擔保人的業務、運營、財產或財務狀況合理相關的進一步信息以買方的名義以合理的速度交付給行政代理，或提供給行政代理查看，詳細情況和時間由行政代理代表買方合理要求。賣方和擔保人理解並同意，賣方和擔保人代表買方向行政代理提供的或與賣方和擔保人有關的所有報告和信息均可向行政代理或買方的任何關聯公司披露。(QQQ)其他投資者成績單。賣方和擔保人應在賣方年度審查時代表買方向行政代理交付其其他投資者成績單。