董事提交彼等的報告及經審核的GH Research PLC(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)及其附屬公司GH Research愛爾蘭有限公司(於愛爾蘭註冊成立的私人有限公司)(“本附屬公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合及公司財務報表(“本公司”及其附屬公司(“本集團”))。

該等截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據歐洲聯盟(“IFRS”)採納的國際財務報告準則(“IFRS”)及2014年公司法適用於採用IFRS的公司的部分編制。公司財務報表是根據愛爾蘭公認會計準則(由英國財務報告理事會發布的會計準則，包括在英國適用的財務報告準則102和愛爾蘭共和國和愛爾蘭公司法)編制的。

本公司於2021年3月29日根據愛爾蘭法律註冊為公共有限公司。其主要業務是子公司的控股公司。在本公司註冊成立前呈交的財務資料，包括截至2020年12月31日止年度的比較資料，只與該附屬公司有關。

該集團是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於改變精神和神經疾病的治療方法。我們最初的重點是開發我們的新型專利5-甲氧基-N，N-二甲基色胺(5-MeO-DMT)療法，用於治療難治性抑鬱症(TRD)。

我們的產品組合目前包括我們專有的可吸入5-MeO-DMT產品GH001(通過第三方生產的蒸發裝置提供)、GH002(我們專有的可注射5-MeO-DMT產品候選產品)和GH003(我們專有的鼻腔5-MeO-DMT產品候選產品)。我們已經完成了兩個第一階段 健康志願者臨牀試驗(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，在這些試驗中，觀察到通過吸入給藥在所研究的單次劑量水平下以及在受試者內部在一天內 劑量遞增的個體化給藥方案中耐受性良好。我們還完成了針對TRD患者的1/2期臨牀試驗(GH001-TRD-102)。根據在臨牀試驗第一階段觀察到的臨牀活動，我們認為，根據蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)的測量，在某些患者中，由超快的精神活動效應(通常在幾秒鐘內)和強烈而短暫的初始精神活動體驗(通常為5至30分鐘)驅動，單劑量服用GH001有可能導致超快速緩解。根據在試驗第二階段觀察到的臨牀活動，我們認為，與單劑GH001相比，在一天內增加受試者內劑量的個體化給藥方案可以進一步提高MADRS緩解率。

由於本公司的業務性質，存在多種因素，其中許多因素不在本公司的控制範圍內，這些因素可能會對本公司未來的運營和財務業績產生重大影響。管理層認為以下風險可能會對公司產生重大影響：

正如本節中詳細介紹的那樣，我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響。這些風險包括：

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來已經發生了重大虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它涉及大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性、無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行。我們沒有 獲準商業銷售的產品，到目前為止還沒有產生任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們 沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到研究和開發中，包括非臨牀研究、技術開發和臨牀試驗。我們的財務狀況和經營結果，包括淨虧損，可能會在每個季度和每年都有很大的波動。因此，您不應依賴任何季度或 年度業績作為未來經營業績的指標。此外，淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東(赤字)/股本和營運資本產生不利影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的淨虧損分別為920萬美元和44.6萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1000萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的初始和任何其他候選產品以及其他候選產品，並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。

我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

如果FDA或其他類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗，或者在為我們的候選產品或交付我們的候選產品所需的醫療器械建立適當的製造安排方面出現任何延誤，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品或交付候選產品所需的醫療器械的開發出現任何延誤，我們的費用可能會超出我們的預期。

我們將需要大量額外資金， 這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。

我們預計將花費大量資金來繼續我們當前和未來計劃的技術、非臨牀和臨牀開發。如果我們能夠為我們開發的候選產品獲得市場批准，包括我們正在開發或可能開發我們的GH001、GH002和GH003候選產品的任何跡象，我們可能需要額外的現金來推出和商業化這些候選產品和交付這些候選產品所需的醫療設備，條件是此類發佈和商業化不是我們未來可能與之簽訂合同的未來合作伙伴的責任。此外，在我們的開發努力過程中可能會出現其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或 商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行協議下的付款或其他義務，我們當前或未來的任何許可協議都可能被終止。

籌集額外資本可能會對我們普通股的持有者造成稀釋 ，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、可轉換債券融資、戰略合作和許可安排來滿足我們的現金需求 。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為股東的權利產生不利影響。債務 融資(如果可用)可能導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層花費大量時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移到不成比例的位置，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方的戰略合作或營銷、分銷、許可和版税安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權或技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證，或者發行和出售我們的股票，這可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史非常有限，沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使我們難以評估目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。由於我們的臨牀試驗中納入的患者數量較少且隨訪時間較短，因此此類臨牀試驗的結果可能不如具有較長隨訪期的大型臨牀試驗的結果可靠，這可能會阻礙我們為GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限，專注於新療法，這些療法可能能夠在我們的精神和神經疾病重點領域內的抑鬱症患者和其他適應症中誘導超快和持久的緩解。我們於 2018年開始運營，沒有產品

董事報告(續)

批准用於商業銷售，尚未從產品銷售中產生任何收入。 藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。樣本量更小、隨訪時間更短的臨牀試驗的結果，例如我們完成的22名健康志願者的第一階段臨牀試驗 (GH001-HV-101)，我們完成的16名難治性抑鬱症患者的第一階段臨牀試驗，或TRD(GH001-TRD-102)，兩者都有7天的隨訪，或者我們完成的46名健康志願者(GH001-HV-103)的第一階段臨牀試驗， ，30天的隨訪，可能會受到與進行小型短期臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，以及較短的研究可能無法準確描述長期安全性和有效性結果，這限制了結果的推廣能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於患者數量較多且隨訪時間較長的臨牀試驗。因此，這種候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。如果我們未來對GH001進行任何臨牀試驗，我們可能無法獲得統計上顯著的結果或基於我們在初始階段和1/2期臨牀試驗中觀察到的結果而預期的統計顯著結果或相同水平的統計顯著(如果有的話)。到目前為止，我們的臨牀試驗只在荷蘭進行，我們還沒有開始對gh001以外的任何其他候選產品進行臨牀試驗，也沒有開始或完成關鍵的臨牀試驗。, 獲得任何候選產品的營銷批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們短暫的運營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，而我們還沒有展示出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

由於我們的計劃開發需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源用於不會產生成功候選產品的計劃，或者無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

我們目前在臨牀開發中有一個候選產品，在臨牀前開發中有兩個候選產品。開發這些計劃和候選產品、提供這些候選產品所需的醫療器械以及任何潛在的未來計劃和候選產品都需要大量的資本投資。由於我們的計劃和候選產品的開發需要大量資源，我們必須將我們的計劃和候選產品集中在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進的候選產品 以及分配給每個候選產品的資源數量。我們的藥物開發戰略是對我們的候選產品進行臨牀測試並尋求監管部門的批准，我們認為有最多的 證據表明我們將能夠有效地生成概念驗證數據。然後，我們打算擴大到臨牀測試，並尋求其他精神和神經疾病的監管批准。然而，即使我們的候選產品能夠在一個適應症中獲得監管批准，也不能保證我們將能夠擴展到其他適應症，我們可能會花費大量資源尋求此類批准。

此外，我們可以基於相同的戰略方法(例如，機械原理、轉換工具的可用性、臨牀開發路徑、商業機會)，將資源集中在尋求精神和神經疾病以外的適應症上，以確定我們的發現計劃將 作為重點。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品或特定醫療設備以交付這些候選產品或治療領域的決定，可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。此外，我們可以隨時重新確定候選產品開發計劃和活動的優先順序，並延遲或 終止我們確定的任何候選產品的開發。同樣，我們在某些計劃、候選產品或醫療器械方面延遲、終止或與第三方合作以交付這些產品的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，特別是精神和神經疾病，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會, 被要求放棄或推遲追求其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些機會後來可能被證明具有比我們選擇追求或放棄的更大的商業潛力

董事報告(續)

在對我們有利的情況下，通過協作、許可或其他 版税安排向這些候選產品授予寶貴的權利，以保留獨家開發和商業化權利。

匯率波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

由於我們業務的國際化範圍，我們的資產、收益和現金流 受到幾種貨幣匯率變動的影響，特別是歐元、美元和英鎊。我們的綜合財務結果以美元表示，而子公司的結果則以歐元表示。美元和歐元之間的匯率變化將影響我們子公司在報告綜合業績時將財務業績轉換為美元。

我們的大部分運營費用都是以歐元和英鎊支付的。我們還 定期採購歐元和英鎊的服務、消耗品和材料。未來更多的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們普通股的價格可能會受到歐元、美元和英鎊匯率波動的影響，這也可能對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。有關匯兑風險的説明，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3。

此外，歐盟一個或多個成員國可能放棄歐元可能會對我們未來的業務產生重大影響。儘管歐盟採取措施向某些財政困難的歐盟成員國提供資金，一些歐洲國家也採取措施穩定其經濟並減輕其債務負擔，但採用歐元的國家未來仍有可能放棄歐元作為一種貨幣。這可能導致一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，歐盟解體。歐盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們業務的影響無法確定地預測，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

藥物和藥物-設備組合產品的開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。

我們沒有獲準商業銷售的產品。要通過銷售任何重大或足以實現盈利的批准產品來獲得收入，我們必須單獨或與第三方合作，成功地開發、獲得監管批准、製造和營銷療法，並取得顯著的商業成功。我們創造收入和實現盈利的能力取決於許多因素，包括：

由於與藥物和藥物設備組合產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，或者我們何時能夠產生任何有意義的收入或實現或保持盈利(如果有的話)。

GH001、GH002和GH003是基於新技術的研究中的5-MeO-DMT療法，這使得很難預測開發的時間和成本以及隨後獲得監管部門的批准。據我們所知，這種療法在美國和歐盟都沒有被批准商業化。

我們集中精力研發GH001、GH002和GH003 用於治療精神或神經疾病，我們未來的成功取決於我們成功開發這些候選產品。我們失敗的風險很高。我們在開發GH001、GH002和GH003時可能會遇到問題或延遲。任何這樣的問題或延誤都會造成意想不到的成本，任何發展問題都可能得不到解決。例如，我們或另一方可能發現與GH001、GH002和/或GH003相關的以前未知的風險，其問題可能比我們目前認為的更嚴重，這可能會延長獲得監管批准所需的觀察期，或導致無法獲得監管批准，或可能需要進行額外的臨牀測試。

此外，FDA、歐盟委員會、EMA和其他監管機構的產品規格和臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新產品候選藥物的監管審批過程尚不清楚，與其他更知名或更廣泛研究的療法相比，可能更昂貴，耗時更長。例如，由於我們的GH001、GH002和GH003候選產品含有5-MeO-DMT，它被CSA歸類為附表一受控物質，是英國2001年《濫用藥物條例》下的附表1藥物，並且被大多數國家、外國政府和1971年聯合國精神藥物公約類似地歸類，因此GH001、GH002和GH003的監管批准的發展尤其具有挑戰性和不確定性。藥物-設備組合產品開發的高度技術複雜性進一步增加了監管部門批准我們的候選產品的風險和不確定性。這種風險和不確定性在用於吸入輸送藥物成分的藥物-裝置組合產品領域尤其高，例如使用GH001。在過去，藥物-設備組合產品由於在實現嚴格的技術性能方面面臨技術挑戰而經歷了重大延誤 監管批准所需的規格, 或由於與吸入分娩相關的特定不良事件。我們預計，GH001和提供GH001所需的設備將需要大量額外的技術開發工作 ，才能達到足夠的技術性能規範，以便獲得監管部門的批准。目前還不確定這項開發工作是否會成功。類似的背景和類似的風險也適用於我們的GH002和GH003候選產品。 據我們所知，沒有任何5-MeO-DMT療法獲得FDA的批准或歐盟委員會的營銷授權。因此，很難確定在美國或歐盟獲得GH001、GH002和GH003的監管批准需要多長時間或花費多少錢。歐盟委員會的批准可能並不代表FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

董事報告(續)

我們的業務在很大程度上依賴於我們的GH001、GH002和GH003候選產品的成功開發。如果不能成功開發出GH001和/或GH002和/或GH003，我們將無法獲得監管部門對GH001和/或GH002和/或GH003的批准，也無法將其成功商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們目前沒有獲準銷售的產品，並將我們的大部分精力和財力投入到我們的主要候選產品GH001、GH002和GH003的開發中，用於治療精神或神經疾病。GH001、GH002和GH003對於我們的初始和任何其他適應症的成功持續開發和最終監管批准對我們業務的未來成功至關重要。我們將需要為我們的GH001、GH002和GH003候選產品的臨牀開發計劃籌集足夠的資金，併成功登記和完成這些計劃，以治療TRD和潛在的其他精神和神經疾病。

在我們可以通過銷售GH001、GH002、GH003或任何其他經批准的產品獲得任何收入之前，我們必須在一個或多個司法管轄區對候選產品和交付這些候選產品所需的醫療器械進行額外的技術、非臨牀和臨牀開發、監管審查和批准。 到目前為止，我們的臨牀試驗只在荷蘭進行。我們計劃在多個歐洲國家、加拿大和美國為我們的所有臨牀項目進行臨牀試驗。我們尚未向荷蘭以外的FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交我們的任何候選產品的 研究新藥申請或IND或其他類似申請，包括交付我們候選產品的醫療器械。我們預計我們不需要向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交單獨的研究設備豁免申請或IDE或其他類似的申請，以使醫療設備交付我們的候選產品，我們也沒有這樣做，儘管不能保證未來不需要IDE或類似的申請。此外，如果我們的一個或多個候選產品 獲得批准，我們必須確保為候選產品和交付這些候選產品所需的醫療器械提供足夠的商業製造能力，並在任何商業發佈中進行重要的營銷工作，以及在歐洲和其他國家/地區獲得定價和報銷授權。這些努力將需要大量投資。, 我們可能沒有財力繼續 開發我們的候選產品或將任何產品商業化。

我們可能會遇到挫折，延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，包括交付我們候選產品的醫療設備或我們將任何產品商業化的能力，包括：

我們無法完全控制其中許多因素，包括技術藥物產品和設備開發、臨牀開發和監管提交流程的某些方面，對我們的知識產權以及我們的製造、營銷、分銷和銷售工作或任何未來合作伙伴的潛在威脅。

GH001旨在通過將氣霧劑吸入肺部將5-MeO-DMT傳遞給患者。這種氣霧劑的定義是藥學上可接受的特定性質，如其純度，並實現5-MeO-DMT有效地吸收到全身循環中，如其顆粒分佈。這種5-MeO-DMT氣霧劑的產生需要具有特定性能特徵和特性的藥物產品和設備，因此預計該GH001和特定設備將被FDA、EMA或其他類似的外國監管機構視為藥物-設備組合產品。還預計，GH002和GH003及其各自的給藥裝置將被FDA、EMA或其他類似的外國監管機構作為藥物-裝置組合產品進行監管。被認為是藥物-器械組合產品的產品將需要FDA、EMA或其他類似的外國監管機構內的藥物和器械中心在啟動臨牀試驗和上市審批之前進行審查和協調，這可能會推遲此類試驗或上市審批。根據FDA的規定，組合產品受當前良好生產規範(CGMP)、適用於藥品和醫療器械的要求(包括質量體系或QS)以及適用於醫療器械的法規的約束。組合產品還受醫療器械法規2017/745或MDR的約束，該法規要求藥物與器械監管法律和監管機構之間進行協調。與候選組合產品的藥物產品或設備組件相關的問題可能會推遲或阻止臨牀試驗或上市批准的啟動。例如, 在目前和以前的臨牀試驗中，GH001已經使用我們在市場上從單一第三方製造商Storz&Bickel，Tuttlingen購買的設備進行了蒸發。我們與圖特林根的Storz&Bickel沒有商業供應 協議。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構拒絕接受在我們計劃的臨牀試驗中使用這種第三方設備，那麼額外臨牀試驗的啟動可能會大大推遲或阻止。我們還沒有與任何替代供應商簽訂許可協議，以生產適合從GH001中產生藥學上可接受的氣霧劑的設備，我們最近才開始與合同開發和製造組織(CDMO)合作，為GH001開發專有的輸送設備。如果我們不能開發、製造、許可或獲得一種適合從GH001中產生在藥學上可接受的氣霧劑的設備，從而實現5-MeO-DMT在系統中的充分攝取

董事報告(續)

如果我們無法獲得足夠的第三方製造的 設備或任何替代設備的供應，或者如果設備因任何原因無法向我們提供，則啟動額外的臨牀試驗或獲得上市批准可能會大大延遲或阻止。如果第三方設備的製造商進行了修改，或者如果我們選擇更改設備組件或許可替代設備組件，我們將需要執行驗證測試，並在使用修改後的或替代設備或設備組件之前獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管批准。我們開發任何專有設備都需要類似的測試和驗證。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構未能批准使用這些改裝或替代醫療設備，或對製造商採取重大執法行動，我們將無法繼續或啟動臨牀試驗，無法獲得上市批准，或者我們可能不得不暫停在某些司法管轄區銷售我們的 產品。

此外，在生物製藥行業的大量正在開發的藥物中，只有一小部分會導致向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交營銷申請，如新藥申請或NDA，而獲得商業化批准的就更少了。此外，即使我們確實獲得了對GH001、GH002或GH003的監管批准，包括給藥所需的醫療器械，但任何適應症，任何此類批准都可能受到我們銷售該產品的適應症或用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續為我們的發展方案提供資金，我們也不能保證我們將成功地開發或商業化GH001，

GH002或GH003包括給藥所需的醫療器械，適用於任何適應症。我們在開發GH001、GH002或GH003的任何適應症的臨牀試驗中未能顯示出積極的結果，可能會對我們在其他適應症中開發GH001、GH002和GH003的努力產生不利影響。

臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。非臨牀試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗的結果，到目前為止只在荷蘭進行，可能不符合FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的要求。

要獲得必要的監管批准以將任何候選產品和給藥所需的醫療設備商業化，我們必須通過廣泛的非臨牀研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要 年才能完成，而且其結果本身也不確定。特別是，在美國，我們希望在未來推進我們的產品開發工作，FDA批准新藥的一般方法是使用相關設備，在相關患者羣體中對相關藥物進行 兩次受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的非臨牀研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性跡象之後也是如此。我們候選產品的非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。樣本量較小的臨牀試驗可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，使得臨牀試驗結果 不如患者數量較多的臨牀試驗可靠。此外, 臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的自然流失率。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過非臨牀研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或出現不可接受的安全問題而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的研究和試驗中取得了令人振奮的結果。此外，許多開發藥物-設備組合產品的公司，特別是在藥物成分吸入輸送領域，歷史上由於其組合產品中設備組件的技術、性能或製造問題而遭受重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們未來的任何臨牀試驗 最終會成功或支持GH001、GH002、GH003或任何其他候選產品的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法投放市場，原因有幾個，包括：

特別是，到目前為止，我們依賴於包含有限數據的公共非臨牀文獻，我們自己的非臨牀研究尚未完成，正在進行的或未來的非臨牀研究或臨牀試驗可能會顯示我們的候選產品具有不可接受的副作用或毒性。

我們使用我們設計的指標，峯值體驗，或PE來評估精神活動效應強度的跡象。我們認為PE可能與臨牀結果相關，但PE是一個主觀指標，可能天生難以評估。此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。

此外，我們在健康志願者中完成的第一階段臨牀試驗(GH001-HV-101)和TRD患者的第一/2階段臨牀試驗(GH001-TRD-102)都是開放標籤研究，患者和研究人員都知道患者是否正在接受候選產品或現有的 批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選產品，有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們正在接受治療。例如，先前的MDD研究已經顯示出高度的安慰劑效應。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即評估和審查臨牀試驗的心理和生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一信息的情況下更有利地解釋治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的積極結果可能不會在後來的安慰劑對照或積極對照試驗中重複。此外，我們正在研究的適應症的臨牀研究中可能存在的試驗設計差異和安慰劑效應，可能會使我們難以將早期臨牀試驗的結果推斷為後來的臨牀試驗，或解釋我們任何試驗中的臨牀數據。此外，即使在安慰劑對照或主動對照試驗中，由於5-MeO-DMT的精神作用，患者和/或研究人員也有可能辨別出所用劑量是我們的候選產品還是安慰劑或主動對照。因此, 我們候選產品的安慰劑對照或活性對照試驗，例如我們最近在健康志願者中完成的第一階段臨牀試驗(GH001-HV-103)，可能會受到與開放標籤試驗類似的限制。最後，到目前為止，我們的臨牀試驗持續時間很短，我們的結果可能不能預測長期的安全性和有效性。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。雖然我們最初的重點是開發小分子藥物產品和交付這些產品所需的醫療設備，但我們可能會繼續開發其他產品，例如生物產品，每一種產品都可能使我們受到額外的法規要求的約束。我們對來自技術開發、非臨牀和臨牀活動的數據執行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止臨牀研究或監管批准的啟動。我們的臨牀試驗僅在荷蘭進行。FDA接受來自美國以外臨牀試驗的數據受到某些條件的限制。如果FDA或其他類似的外國監管機構不接受早期的技術、非臨牀或臨牀數據，我們可能需要進行額外的技術開發、非臨牀研究或臨牀試驗。由於新的政府規定，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。此類法規的例子包括未來的立法或行政行動，或FDA、EMA或其他類似的外國監管機構在產品開發和監管審查期間改變政策。無法預測 是否會頒佈立法更改，FDA、EMA或其他類似外國監管機構的法規、指導或解釋是否會更改，或此類更改可能產生的影響(如果有的話)。尤其是美國的 , 我們計劃在那裏培養我們的候選人

董事報告(續)

在未來，FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持批准。諮詢委員會的意見雖然對FDA沒有約束力，但可能會對我們開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響 。

成功完成臨牀試驗是向FDA或其他類似的外國監管機構提交上市申請的先決條件，對於每個候選產品和交付該候選產品所需的任何相關設備，以及任何候選產品和醫療設備的最終批准和商業營銷。我們可能會遇到負面或不確定的結果，或者監管機構可能不願接受在外國司法管轄區獲得的非臨牀或臨牀數據，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這將對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們獲得了用於TRD的GH001的監管批准，我們也可能無法完成臨牀開發或獲得監管部門對其他適應症的批准，例如雙相II型障礙和產後抑鬱症，或者我們可能被要求在我們計劃進行的試驗之外進行試驗，這可能會限制我們實現GH001的最大市場潛力的能力，或者增加為TRD開發GH001的成本。

考慮到GH001提出的重置人腦功能連接或FC的機制，以及5-羥色胺能激動症，我們認為它代表着除TRD之外的多種精神和神經疾病的引人注目的治療選擇。通過與學術機構和CRO的合作，我們打算探索GH001在其他精神或神經指徵方面的好處，其中第一個指徵是雙相II型障礙和產後抑鬱症。然而，我們不能保證，即使我們獲得批准將GH001用於我們的初始適應症，用於TRD，我們也將獲得對任何其他適應症的批准，包括雙相II型障礙和產後抑鬱症。獲得這些額外適應症的批准的能力將需要額外的臨牀 開發。如果我們無法獲得並保持對這些額外或擴大的適應症所需的批准，或者如果監管批准被推遲，我們將無法實現GH001的最大市場潛力。此外，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在尋求監管批准之前，進行超出我們計劃進行的臨牀試驗和/或其他測試。例如，我們認為，基於我們現有的GH001臨牀前和臨牀數據，我們可以繼續進行這些其他適應症的2a期 臨牀試驗，而無需首先完成第一階段臨牀試驗。然而，不能保證FDA、EMA或其他類似的外國監管機構會同意這樣的評估。如果我們被要求進行額外的臨牀試驗和/或其他測試，我們為TRD開發GH001的成本將大幅上升，任何監管批准的時間(如果有)將大幅延長 , 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的候選產品或通過參與我們的臨牀試驗使用我們的候選產品 可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力或導致重大負面後果 。

可能由GH001、GH002、GH003或 任何未來候選產品引起的不良副作用，如高血壓、心動過速、噁心、感覺障礙、頭痛或閃回，指的是在藥物的急性作用消失後的某個時間點重新體驗5-MeO-DMT引起的一些影響，可能導致我們或監管機構不啟動、中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致比預期更嚴格的標籤。要求我們實施REMS，以確保 好處超過風險，或FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且無法接受的副作用或意外特徵，甚至死亡。即使在臨牀試驗的受控環境中，也不能保證包括死亡在內的嚴重副作用不會發生。此外，許多在臨牀或早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。此外，我們候選產品的構成或在非臨牀研究或臨牀試驗中的學習結果可能會導致我們可能獲得監管批准的任何候選產品的禁忌症或警告，包括方框警告。

如果在開發我們的候選產品時出現不可接受的副作用， 外國監管機構，或將來FDA、EMA、IRBs、DSMB或我們試驗機構的獨立道德委員會

董事報告(續)

可能會拒絕我們啟動、暫停或終止我們的 非臨牀研究或臨牀試驗，或者FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會命令我們停止非臨牀研究或臨牀試驗，或拒絕批准我們的任何或所有目標 適應症的候選產品。

被認為與藥物相關的治療突發副作用也可能影響受試者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。我們的候選產品在一個適應症的臨牀試驗中出現的不良副作用可能會對臨牀試驗的登記、監管部門的批准和其他適應症候選產品的商業化產生不利影響。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。 任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在精心定義的健康志願者和同意參加臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作者的臨牀試驗可能無法識別不良副作用。臨牀試驗 本質上利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在使用候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會顯現。如果我們的候選產品(包括用於交付此類候選產品的醫療器械)獲得上市批准，並且我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

此外，參與我們試驗的患者可以服用抗抑鬱藥或其他 治療抑鬱症和/或情緒障礙的藥物，或可能與我們的候選產品相互作用的其他藥物，而參與我們的臨牀試驗要求患者在試驗期間暫停任何此類現有藥物或治療。如果患者選擇恢復他或她的現有藥物治療，不能保證此類藥物將產生與暫停治療前相同的治療效果(如果有的話)。 此外，循環和/或重新使用現有藥物的影響可能會產生不良副作用或導致嚴重的精神健康創傷。參與我們的臨牀試驗的患者的任何此類負面反應都可能 降低患者參與我們試驗的意願，影響我們臨牀試驗的時間或結果、候選產品的開發和審批過程，或者造成公眾對我們候選產品的負面印象，而這又可能顯著影響我們將候選產品成功商業化的能力。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對受影響候選產品的市場接受度 ，可能會對我們其他候選產品的認知產生負面影響，如果獲得批准，可能會大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。

董事報告(續)

如果我們在未來的臨牀試驗中遇到招募患者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。

患者入選受到許多因素的影響，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域的候選產品，包括研究N-甲基-D-天冬氨酸拮抗劑、神經類固醇和5-MeO-DMT的候選產品，以及其他5-羥色胺能迷幻藥，如裸蓋菇素和N，N-二甲基色胺。此競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的 競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。患者招募的延遲可能會導致成本增加，影響計劃的臨牀試驗的時間或結果、候選產品的開發和審批流程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創收所需的監管批准的能力，這可能會阻止這些試驗的完成，對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響，導致我們公司的價值下降，並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。

我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中，例如美國的www.Clinicaltrials.gov和歐盟的類似系統。不這樣做可能會導致罰款、不利的宣傳以及民事和刑事制裁。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終結果發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據，包括我們為當前臨牀試驗披露的數據。初步數據基於對當時可用數據的分析，結果以及相關調查結果和結論可能會在更全面的 之後發生變化

董事報告(續)

審查與特定研究或試驗相關的數據。作為我們數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的初步或背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。這種差異可能會更加明顯，因為我們的臨牀試驗樣本量較小，持續時間較短。初步數據或背線數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前報告的初步數據有實質性差異。我們還可以在臨牀試驗完成之前進行計劃中的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗計劃中的中期分析可能會面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看中期分析以及初步或背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的臨時、初步或背線數據，而不是所有終端的數據。中期數據、初步數據或背線數據與最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們或我們的競爭對手額外披露中期、初步或背線數據可能會導致我們的普通股價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、啟動進一步臨牀研究的能力、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、初步或背線數據與最近的、最終的或 實際結果不同，或者如果其他人，包括FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不同意得出的結論，我們啟動進一步臨牀研究或獲得我們產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害 候選產品可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們正在開發或可能開發的GH001、GH002、GH003和任何潛在的其他候選產品的市場可能比我們預期的要小。

根據我們的行業知識、行業出版物和第三方研究報告，我們對GH001、GH002、GH003以及我們正在開發或可能開發的任何潛在其他候選產品的潛在市場機會的估計，包括幾個基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究報告的關鍵假設。 不能保證這些假設中的任何一個都是準確的，或將繼續準確。如果GH001、GH002、GH003以及我們正在開發或可能開發的任何潛在的其他候選產品、TRD或任何其他適應症的實際市場比我們預期的要小，我們的收入(如果有)可能是有限的，我們可能更難實現或保持盈利。

我們在未來確定或發現其他候選產品的努力可能不會成功。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括：

確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。如果我們無法確定用於非臨牀和臨牀開發的合適化合物，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們上市普通股的市場價格造成不利影響。

董事報告(續)

我們可以在美國、歐洲或其他司法管轄區為我們的產品進行臨牀試驗 ，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受在這些司法管轄區以外進行的試驗數據。

我們可以選擇在美國、歐洲或荷蘭以外的其他外國司法管轄區進行一項或多項臨牀試驗，目前我們正在這些司法管轄區進行GH001試驗。在這些司法管轄區以外進行的非臨牀研究和臨牀試驗的研究數據的接受可能受某些接受條件的制約。例如，如果外國臨牀試驗的數據打算用作在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合良好臨牀實踐或GCP法規。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構，如EMA，都有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區所適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。FDA可能不會接受我們的數據，因為我們已完成和現有試驗的樣本量有限。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構 不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面, 這可能導致我們的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得 商業化的批准或許可。

FDA指定的突破性療法， 即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們目前沒有為我們的任何候選產品申請突破療法認證，但如果我們認為可以滿足突破療法認證的資格標準，我們可能會為我們計劃在美國開發的任何候選產品尋求突破療法認證。突破療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個臨牀重要終點上可能比目前批准的療法有顯著改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和 溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。

FDA有權決定是否已滿足突破療法的標準，以及是否向候選產品授予突破療法稱號。因此，即使我們認為我們開發的候選產品符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准 並且不能確保FDA最終批准。此外，即使在向我們的候選產品授予突破性療法稱號後，FDA也可能會在以後決定這些藥物不再符合資格條件 並撤回該稱號。

FDA(或其在歐盟的對應機構，加速評估)的快速通道指定，即使對我們的任何候選產品授予，也可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的產品 候選產品獲得上市批准的可能性。

我們目前沒有針對我們的任何候選產品在歐盟獲得快速通道指定或接受加速 評估，但我們可能會為我們計劃在美國和歐盟開發的候選產品尋求此類指定，前提是我們認為此類指定/ 評估的資格標準已經滿足。如果產品旨在用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商 可以申請快速通道認證或加速評估。FDA和EMA各自擁有是否授予該認證的廣泛自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該認證/評估，我們也不能保證FDA或EMA會決定授予該認證。即使我們接收的速度很快

董事報告(續)

跟蹤指定和/或加速評估，與傳統的FDA或EMA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發流程、審查或批准。如果FDA或EMA認為指定或途徑不再得到我們臨牀開發計劃的數據支持，則FDA或EMA可能分別撤回快速通道指定或加速評估。許多獲得快速通道指定和/或加速評估的藥物未能獲得監管部門的批准。

我們可能會在美國為我們的一個或多個候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能無法獲得或保持這樣的稱號或與孤兒藥物狀態相關的好處，包括市場獨家經營權，這可能會導致我們的收入 減少。

由於我們正在考慮開發GH001、GH002和/或GH003用於我們 認為罕見的適應症，我們可能會選擇為我們的候選人尋求適用於計劃開展開發活動的司法管轄區的孤兒稱號。

在美國，根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號 ，該疾病或疾病的定義是在美國患者人數少於200,000人的疾病或疾病，或在美國患者人數超過200,000人的疾病或情況，如果 無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交新的保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物並獲得FDA的批准。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，它將 公開該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。在某些情況下，FDA也可以撤銷此類指定，例如，如果FDA發現申請人的指定請求遺漏了《孤兒藥品法》及其實施條例所要求的重要信息。

如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA的第一批針對其具有該稱號的疾病的特定活性成分的批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權。這意味着FDA可能在七年內不批准同一藥物和同一適應症的任何其他營銷申請，除非在有限的情況下，例如顯示出對孤兒獨家產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒獨家產品的持有者沒有證明它可以保證 有足夠數量的孤兒產品來滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。此外，如果申請者在一段時間的孤兒藥品市場獨家銷售期間無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒獨家銷售。

我們可能會在歐盟為我們的一個或多個候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能無法獲得或保持這樣的稱號或與孤兒藥物狀態相關的好處，包括市場獨家經營權，這可能會導致我們的收入 減少。

在歐洲聯盟，EMA可能會為(I)用於治療、預防或診斷危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物授予孤兒稱號；(Ii)歐洲聯盟的流行率不超過萬分之五，或者該藥物的營銷不太可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(Iii)有關疾病的診斷、預防或治療沒有令人滿意的方法可以授權，或者，如果存在這種方法，藥物必須對受疾病影響的人有重大好處。

在歐盟，孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。在歐盟被指定為孤兒的好處是科學建議和延長的市場排他性，或者在創新產品八年市場排他性的基礎上額外增加兩年 。在某些情況下，EMA也可以撤銷這種指定，例如如果不再滿足標準，例如，競爭對手的產品進入市場可能會發生這種情況。我們無法獲得或保持這樣的稱號或與孤兒藥物狀態相關的好處，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。

董事報告(續)

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品和醫療器械的監管批准，並不意味着我們將成功獲得或保持對我們的候選產品和在其他司法管轄區交付此類候選產品所需的醫療器械的監管批准 。

在一個司法管轄區獲得並維護我們的候選產品和交付此類產品所需的醫療設備的監管批准，並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了交付該候選產品所需的產品候選和設備， 其他司法管轄區(包括歐洲)的可比監管機構也必須批准在這些國家/地區生產、營銷和銷售交付該候選產品所需的產品和設備。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構 接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品和設備也必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們 打算為我們的產品收取的價格也需要得到政府的批准。

獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使我們或任何未來的合作伙伴為我們的候選產品和醫療設備獲得監管批准以交付此類候選產品，審批條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們生產和營銷產品的方式，這可能會削弱我們的 創收能力。

一旦獲得監管批准，獲得批准的產品及其製造商和營銷商將接受持續審查和廣泛的監管。因此，對於我們或他們獲得監管部門批准的任何候選產品，我們和任何未來的合作伙伴都必須遵守有關廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們和任何未來的合作伙伴將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。

此外，經批准產品的製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的法規要求，包括FDA授權確保質量控制和製造程序符合cGMP的要求，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們、我們的合同製造商、任何未來的合作伙伴及其合同製造商可能會受到監管機構的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。儘管我們努力檢查和驗證監管合規性，但我們的一個或多個第三方生產供應商在監管檢查中可能被發現 不符合cGMP要求，這可能導致第三方供應商關閉或藥品批次或工藝無效。在某些情況下，可能需要或需要召回產品，這將對我們的藥品供應和營銷能力產生重大影響。

因此，假設我們或任何未來的合作者獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准，我們和任何未來的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品 監控和質量控制。

如果我們或任何未來的協作者不能遵守審批後的監管要求 ，我們或任何未來的協作者可能會被監管機構撤回對我們產品的監管批准，而我們或任何未來的協作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制， 這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

董事報告(續)

在我們的候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗期間，可能會發生法規要求或法規指導的更改或意外事件，這可能會導致非臨牀研究和臨牀試驗方案的更改，或者需要額外的 非臨牀研究和臨牀試驗，這可能會增加我們的成本，並可能推遲我們的開發時間表。

在我們的非臨牀研究和臨牀試驗期間，法規要求或法規指導或意外事件的變化 可能會迫使我們修改非臨牀研究和臨牀試驗方案，或者適用的監管機構可能會強制實施額外的非臨牀研究和臨牀試驗要求。修改或更改我們的臨牀試驗方案通常需要重新提交給適用的監管機構和IRBs進行審查和批准，這可能會對臨牀試驗的成本、時間安排或成功完成產生不利影響。 這些決定可能會增加成本，並導致我們無法滿足預期的時間表，相應地，我們的業務和財務前景可能會受到不利影響。同樣，對我們非臨牀研究的修改可能會對這些非臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們遇到延遲完成或終止任何非臨牀研究或臨牀試驗的情況，或者如果我們被要求進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們候選產品的開發途徑以及最終的商業前景可能會受到損害，我們從最終產品中獲得產品收入的能力(如果有的話)將被推遲。

我們可能會因在臨牀測試中使用我們的候選產品或在我們的產品獲得市場批准和商業化後使用我們的產品而受到產品責任 訴訟。針對我們或我們未來的任何合作伙伴提起的產品責任訴訟可能會 轉移我們的資源和注意力，要求我們停止臨牀測試，導致我們承擔重大責任或限制我們候選產品的商業化。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這是生物製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中固有的風險。目前，我們沒有已被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和任何合作者在臨牀試驗中使用我們的候選產品和醫療設備 來交付此類候選產品可能會使我們面臨責任索賠。如果提供此類產品的候選產品和醫療器械獲得監管部門的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。如果我們開發的任何候選產品或醫療設備在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合人類使用，則可能會向我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。此類聲明可由參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、生物製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人提出。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求 限制我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全描述新藥的安全性和有效性，而且即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的產品 候選產品在臨牀試驗期間或批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何確定已知的潛在不良反應的警告，以及不應使用我們的候選產品的患者。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們因醫生或患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良影響相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。

我們維持僅限於臨牀試驗責任的產品責任保險，該保險可能不完全涵蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化，我們將需要擴大我們的保險覆蓋面 。此外，保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。如果我們不能以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或以其他方式保護 免受潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們候選產品的開發和商業生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們在技術和科學快速變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會 負面影響我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力，並最終損害我們的財務狀況。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們 可能面臨來自世界各地的生物製藥公司尋求開發或商業化的任何候選產品的競爭。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

具體地説，我們面臨着來自501(C)(3)非營利性醫學研究組織的競爭，其中包括烏索納研究所。這些非營利組織可能願意以成本或免費提供治療，破壞了我們對GH001、GH002、GH003和我們可能開發的任何其他候選產品的潛在市場。此外，許多營利性生物技術公司或機構正在專門開發5-MeO-DMT或其他色胺，如裸蓋菇素和N，N-二甲基色胺，以治療包括TRD在內的精神健康疾病。這些競爭對手包括Beckley心理科技、Compass Path、Cybin、Entheon、Mindmed、Small Pharma和Viridia Life Science。此外，越來越多的公司正在加緊努力發現新的精神活性化合物。尋求開發精神活性產品和治療精神健康疾病(如抑鬱症)的公司數量也可能會增加。如果我們的任何競爭對手在我們之前獲得了其療法的保密協議，並設法獲得了更廣泛適應症的批准，從而接觸到更廣泛的患者羣體，我們可能面臨來自這些潛在療法的更激烈的競爭，並在贏得市場對我們的 GH001、GH002和GH003候選產品或任何未來候選產品的接受方面面臨更大的困難。所有這些風險都會增加，因為5-MeO-DMT是一種天然存在的物質，因此不受專利保護，可能被認為是GH001、GH002和GH003的合適替代品。

我們還面臨着來自大小製藥、生物製藥和生物技術公司的競爭，這些公司已經或正在開發治療MDD和TRD的療法，包括Axome Treeutics、Praxis Precision Medicines、Relmada Treeutics和Sage Treeutics，並且未來還將面臨 我們可能尋求用我們的GH001、GH002和GH003候選產品治療的任何其他適應症的競爭。目前有許多公司營銷和銷售產品或療法，或正在致力於產品或療法的開發，用於抑鬱症的治療，包括抗抑鬱藥，如SSRIs和5-羥色胺能去甲腎上腺素再攝取抑制劑，或SNRI，抗精神病藥物，認知行為療法，或CBT，埃斯氯胺酮和氯胺酮，重複經顱磁刺激，或rTMS，電驚厥療法，或ECT，迷走神經刺激，或VNS，腦深部刺激，或DBS，N-甲基-D-天冬氨酸拮抗劑，神經類固醇和其他血清能迷幻藥，如psilocybin和 ，N-二甲基色胺等。許多製藥、生物製藥和生物技術競爭對手已經為他們的療法建立了市場，並擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源，可能更有能力進行開發，

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製造和銷售優質產品或療法。此外，在進行新治療物質的非臨牀研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面，許多競爭對手比我們擁有更多的經驗。因此，我們的 競爭對手可能會成功獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構對替代產品或優勢產品的批准。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。規模較小和處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。

如果這些競爭對手或我們其他候選產品的競爭對手在我們之前獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構的批准，我們的候選產品將不會是市場上的第一個治療方法，我們的市場份額可能會受到限制。除了針對我們的目標適應症的其他公司的競爭外，我們可能開發的任何產品也可能面臨來自其他類型療法的競爭。

我們當前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴一起，都擁有：

生物製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些 競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗站點和患者註冊以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准的產品可能被發現應用於我們的目標疾病適應症或類似適應症的治療，這可能使此類產品 與我們的候選產品相比具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構對其產品的批准，並可能 獲得FDA的孤立產品獨家經營權，以表明我們的目標，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術 可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。

此外，我們可能面臨與我們的競爭對手的產品相關的專利的範圍、所有權、有效性和/或可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能會指控我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。我們 競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

我們的可吸入GH001 5-MEO-DMT候選產品 是通過吸入汽化設備產生的氣霧劑來交付的，該設備受美國和其他司法管轄區的設備法規的約束。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能不會接受該設備進行臨牀試驗。

在目前和以前的臨牀試驗中，GH001已經使用我們從市場上從第三方購買的設備進行了蒸發。該裝置此前已在美國的試驗中使用過。然而，不能保證FDA或其他類似的外國監管機構會允許它與GH001一起使用。此外，我們可能會在未來的臨牀試驗中決定使用與我們以前使用的不同的設備。例如，我們已經開始開發一種帶有CDMO的專有GH001遞送設備。無論是哪種情況，我們都會

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在未來的臨牀試驗中使用新設備之前，需要做更多的開發工作和進行更多的研究，包括 將我們以前的設備與我們可能決定使用的任何新設備連接起來的橋接研究。由於更換醫療設備以交付我們的候選產品而導致的任何延誤都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們沒有與我們目前在臨牀試驗中使用的設備的第三方製造商簽訂商業供應協議，也沒有與任何替代設備供應商簽訂許可協議，該設備將適合從GH001生產從藥物上可接受的氣霧劑。我們最近才開始與CDMO合作，為GH001開發專有的輸送設備，不能保證這一安排將產生適合我們用途或我們可以接受的價格的設備。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構拒絕接受在我們計劃的臨牀試驗中使用當前的第三方設備，並且如果我們無法開發、製造、許可或獲取適用於從GH001產生在藥學上可接受的氣霧劑的替代設備，或者如果我們無法獲得足夠的當前第三方設備或任何替代設備的供應，則額外臨牀試驗或上市批准的啟動可能會被顯著 推遲或阻止。

可能需要額外的時間才能獲得GH001的監管批准，因為它是作為組合產品管理的，我們預計GH002和GH003也是如此。

GH001是通過吸入霧化裝置產生的氣霧劑來給藥的。 該裝置是生產氣霧劑所必需的，因此它是一種藥物和裝置組合產品，需要在FDA或其他類似的外國監管機構內部進行協調，以審查其裝置和藥物成分。 同樣，我們預計通過鼻腔裝置輸送的GH003將作為一種組合產品進行監管。GH002是我們的可注射5-MeO-DMT配方，預計也將作為組合產品進行管理，但這種分類將 取決於我們最終選擇的商業展示。在美國和歐洲，含有新藥、生物製品或醫療器械組合的醫療產品可能被監管為“組合產品”。組合產品通常被定義為由來自兩個或更多監管類別(例如，藥物/設備、設備/生物、藥物/生物)的成分組成的產品。組合產品的每一種成分都符合FDA對該類型成分的要求，無論是新藥、生物製劑還是器械。為了促進組合產品的上市前審查，FDA指定其一箇中心根據FDA對組合產品的主要作用模式的確定，對整個產品的上市前審查和監管擁有主要管轄權。如果在單一申請下尋求批准藥物和設備，則由於審查過程的複雜性增加，審批過程可能會出現延誤。EMA對組合產品有一個平行的審查程序, 它在審批和時機方面的潛在影響可能會獨立影響我們在歐洲銷售我們的組合產品的能力。

GH001、GH002和GH003以及我們可能開發的任何未來候選產品 在產品將上市的地區(如美國、歐盟、英國和歐洲其他地區)以及聯合國國際藥物管制條約中均受受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響，無論是在臨牀開發期間 還是審批後 ，以及我們的財務狀況。此外，在對GH001、GH002和GH003的審查過程中，在批准之前，FDA、EMA和/或其他類似的外國監管機構可能需要額外的數據，包括關於GH001、GH002或GH003是否具有濫用潛力的 。這可能會推遲審批和任何潛在的重新安排進程。

在美國，5-MeO-DMT根據聯邦CSA和法規被歸類為受控物質或受管制物質，特別是作為附表I物質。DEA將化合物作為附表I、II、III、IV或V類物質進行管理。根據定義，附表1物質具有很高的濫用可能性，目前在美國沒有 可接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國被批准用於醫療用途的藥品可列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是最有可能濫用或依賴的物質，而附表V物質是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一和附表二藥物 受到CSA下最嚴格的控制，包括製造和採購配額、安全要求和進出口限制。此外，附表II的配發

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藥物受到進一步限制。例如，附表II處方必須包含 書面簽名，並且不能在沒有新處方的情況下重新灌裝。此外，美國的大多數州法律(如果不是全部的話)都將5-MeO-DMT歸類為附表I管制物質。對於任何含有5-MeO-DMT的產品要在美國進行商業營銷，5-MeO-DMT必須重新安排到附表II、III、IV或V，或者DEA必須將含有5-MeO-DMT的特定劑型或產品重新安排到附表II、III、IV或V。不同的州和司法管轄區將需要通過與計劃相關的立法或行政行動 進行類似的重新安排。

將DEA的測定重新安排到授權該藥物 上市的附表(即附表II、III、IV或V)取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。因此，雖然5-MeO-DMT是附表一的受控物質，但FDA批准在美國用於醫療用途的含有5-MeO-DMT的產品將符合列入附表II或其他附表的法定標準，因為FDA的批准滿足“可接受的醫療用途”要求。如果並當GH001、GH002或GH003獲得FDA批准，DEA將需要做出時間表確定，並將5-MeO-DMT放在時間表I以外的時間表中，以便將其開給美國的患者。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。在審查過程中，在批准之前，FDA可能會確定它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括關於該物質是否有可能濫用或在多大程度上可能被濫用的數據。這可能會導致審批和任何潛在的重新安排過程的延遲。這一延遲將取決於FDA要求的額外數據量。此 日程確定將要求DEA進行通知和評論規則制定。此類行動將受到公眾意見的影響，並要求舉行行政聽證會，這可能會影響這些物質的時間和時間表。

5-MeO-DMT目前在美國被歸類為附表I藥物，任何含有該物質的產品，如GH001、GH002和GH003，必須重新安排時間才能上市。不能保證DEA會做出有利的調度決策。即使假定 在聯邦一級被歸類為附表二或較低管制物質(即附表三、四或五)，這些物質也需要根據州法律和條例對附表作出決定。

如果獲得FDA批准，並且GH001、GH002或GH003的成品劑型被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售、處方和分配將繼續受到DEA的嚴格監管。此外，日程安排過程可能比CSA中規定的90天期限長得多，特別是如果對此類日程安排有異議，從而推遲了我們的GH001、GH002或GH003候選產品在美國的發佈 。此外，FDA、DEA或任何類似的外國監管機構可能要求我們生成比我們目前預期的更多的臨牀或其他數據，以確定物質 是否或在多大程度上具有濫用潛力，這可能會增加成本和/或推遲GH001、GH002、GH003或任何未來包含受控物質的候選產品的推出。此外，含有受控物質的候選產品應遵守與製造、儲存、分銷、處方和分配相關的法規，包括：

美國可能對5-MEO-DMT進行重新分類，這可能會給我們的運營帶來額外的監管負擔，並對我們的運營結果產生負面影響。

如果5-MeO-DMT，而不僅僅是FDA批准的特定配方，在CSA下被重新安排為附表II或更低的受控物質(即，附表III、IV或V)，對5-MeO-DMT進行研究的能力很可能會得到改善。然而，重新安排5-MEO-DMT可能會實質性地改變許多聯邦和州機構的執法政策 ，主要是FDA和DEA。FDA負責根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)通過其執法機構對食品、藥品、補充劑和化粧品以及其他產品進行監管，以確保公眾健康和安全。FDA的職責包括監管在州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售5-MeO-DMT是非法的，而且沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與5-MeO-DMT相關的執法推遲到DEA。如果5-MeO-DMT被重新安排到聯邦控制的合法物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。緝毒局將繼續積極監管此類物質的製造、分配和分配。多機構執行的可能性 重新安排後，包括州機構，如藥房董事會，可能會威脅到我們的業務，或對我們的業務產生實質性的不利影響。

GH001、GH002和GH003含有受管制的 物質，其使用可能會引起公眾爭議。公眾對5-MeO-DMT和迷幻劑的負面宣傳或看法，或我們目前或未來使用5-MeO-DMT的候選產品可能會對這些療法的成功產生負面影響 。

含有受控物質的療法可能會引起公眾的爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致對GH001、GH002、GH003以及我們可能開發的任何未來候選產品的審批延遲，並增加費用。這些療法的反對者可以尋求限制營銷和撤回任何監管批准。此外，這些反對者可能會試圖產生負面宣傳，試圖説服醫學界拒絕這些療法。例如，我們可能會面臨媒體對我們臨牀開發計劃的批評。濫用5-MEO-DMT帶來的負面宣傳可能會對我們的GH001、GH002和GH003候選產品取得的商業成功或市場滲透造成不利影響。反迷幻抗議在歷史上一直存在，而且可能會發生，並會引起媒體的報道。政治壓力和負面宣傳可能會導致GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品的延遲和費用增加，並限制或限制其引入和營銷。

如果GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品獲準商業化銷售，我們將高度依賴消費者對我們療法的安全性和質量的看法。如果第三方治療網站、治療師和患者不願意嘗試這種新的治療方法，我們可能面臨有限的採用。即使含有受控物質的療法被醫生和患者廣泛接受，我們的成功在很大程度上也將取決於我們是否有能力教育和培訓醫生和患者，併成功證明含有受控物質的療法的安全性、耐受性、易用性、有效性、成本效益和其他優勢。媒體對包括5-MeO-DMT在內的致幻物質的負面報道一直存在，這可能會影響公眾對我們治療方法的看法。此外，5-MeO-DMT會引起強烈的心理體驗，這可能會阻止患者選擇這個療程。如果我們受到影響，我們可能會受到不利影響

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如果我們的任何療法或其他公司分銷的任何類似療法被證明或被斷言對患者有害，則會受到負面宣傳的影響。由於我們依賴消費者的認知，患者使用或誤用我們的療法或其他公司分銷的任何類似療法而導致的與疾病相關的任何負面宣傳或其他不良影響都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來抑鬱症和精神健康疾病研究中的不良事件也可能導致更多的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及我們療法測試或批准的潛在監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加獲得監管部門對GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品的批准的成本。

5-MeO-DMT被列為美國CSA下的附表I受控物質，以及其他國家和地區的類似受控物質立法以及1971年《聯合國精神藥物公約》，而我們在遵守這些法律和法規方面的任何重大違規行為，或法律和法規的變化可能會導致我們的開發活動或業務連續性中斷。

5-MeO-DMT根據CSA被歸類為附表一管制物質，根據聯合王國2001年《濫用藥物條例》被歸類為附表1藥物，並被大多數國家、外國政府和1971年聯合國精神藥物公約類似地歸類。即使假設GH001、GH002、GH003或以特定配方或劑型含有5-MeO-DMT的任何未來候選產品獲得監管機構的批准和安排，以允許其商業營銷，這些候選產品中的成分可能仍將 作為附表I，或國家或國外的等價物。違反任何聯邦、州或外國法律和法規可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟 導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁。這將對我們產生重大的不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們普通股的潛在上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或我們普通股的市場價格。此外，我們很難估計調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關適用當局所要求的任何信息的性質和範圍, 這樣的時間或資源可能是相當可觀的。協助或教唆這類活動，或密謀或企圖從事這類活動也是非法的。投資者參與或參與此類活動可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

不同的聯邦、州、省和地方法律管轄我們在我們運營或當前計劃運營的司法管轄區內的業務，以及我們向其出口或當前計劃向其出口我們的產品的司法管轄區，包括與健康和安全、我們的運營行為以及我們產品的生產、儲存、銷售和分銷有關的法律。遵守這些法律要求我們同時遵守複雜的聯邦、州、省和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。為了確保我們 遵守這些法律，我們需要投入大量的財務和管理資源。我們不可能預測這些法律的成本或它們可能對我們未來的運作產生的影響。不遵守這些法律 可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。這些法律的變化可能會對我們的競爭地位和我們所在的市場產生負面影響，而且不能保證我們所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

此外，即使我們或第三方的活動遵守 美國州或當地法律或我們從事活動的其他國家和地區的法律，潛在的執法程序也可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移 主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使此類訴訟的結果對我們有利。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產，從而導致我們無法繼續業務運營。嚴格遵守州和當地有關5-MEO-DMT的法律並不免除我們在美國聯邦法律、歐盟成員國或英國法律下的潛在責任，也不能為可能對我們提起的任何訴訟提供抗辯。對我們提起的任何此類訴訟 都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

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儘管5-MeO-DMT目前在美國被列為附表一管制物質，但根據美國某些城市或州的法律，5-MeODMT的地位可能會發生變化。在沒有監管監督的情況下將5-MEO-DMT合法化可能會導致診所的建立缺乏適當的治療基礎設施或充分的臨牀研究，這可能會使患者面臨風險，並給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難獲得監管批准。此外，如果我們獲得監管部門的批准，5-MEO-DMT合法化也可能影響我們的商業銷售，因為這將降低進入門檻並可能增加競爭。

我們獲得 上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們未能遵守監管 要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，當其中任何一項獲得批准時，我們可能會受到處罰。

即使FDA或類似的外國監管機構批准了我們的任何候選產品和交付此類候選產品所需的醫療器械，我們也將受到適用司法管轄區在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、 抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求的約束。此外，對於我們在審批後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商及其工廠必須遵守廣泛的監管權威要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP和遵守在任何營銷申請中做出的承諾，以及之前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

對於我們的候選產品和交付此類候選產品所需的醫療設備，我們獲得的任何監管批准都可能受到產品上市的批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後 測試要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第4階段臨牀試驗和監測。在美國，FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。

在美國，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件， 或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制；實施上市後 研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

監管部門嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。但是，在美國，公司可能會分享與標籤不符的真實且非誤導性信息。FDA和其他類似的外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現 不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。違反FDCA與促進處方藥有關的行為也可能導致調查，指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。因此，只要我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，我們和我們的第三方合作伙伴將繼續在監管合規的所有領域 投入時間、金錢和精力，包括宣傳和標籤合規、製造、生產、產品監控和質量控制。

FDA或其他類似外國監管機構的政策可能會改變 ，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們遲遲不能適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

我們的商業成功取決於我們的候選產品在醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他成員中是否獲得了顯著的市場接受度(如果獲得批准)。

即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准，它們也可能 無法獲得醫生、患者、第三方付款人(如美國的Medicare和Medicaid計劃和管理式醫療組織)以及醫學界其他人的足夠市場接受度。此外，第三方付款人提供的保險可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們 可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供承保範圍和足夠的報銷水平，市場認可度和商業成功將會降低。

我們產品在美國的成功商業化 候選產品在一定程度上將取決於第三方付款人(包括政府機構和私人健康保險公司)在多大程度上提供保險和足夠的報銷水平，以及執行對我們候選產品有利的定價 政策。如果我們的候選產品未能獲得或保持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力 。

對於我們可能獲得監管批准的任何 產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區，為其病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的產品的承保範圍和報銷的充分性，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和生物製藥產品(如我們的候選產品)至關重要。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷級別。

在美國，有關新藥報銷的主要決定 通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將被納入聯邦醫療保險和報銷範圍，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

我們能否成功地將我們的候選產品商業化，將在第 部分取決於第三方付款人為我們的產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的報銷範圍。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險， 批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或保持足夠的定價來實現足夠的投資回報。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策 。因此，我們產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設置付款人將為產品支付的償還率的過程 分開。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和補償。第三方 付款人還可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括特定適應症的FDA批准的所有產品。我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險和報銷，也不能準確估計其潛在收入。

如果第三方付款人決定不承保或不單獨報銷使用我們產品的醫療產品或治療，則一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。假設第三方付款人承保了我們的候選產品或使用我們候選產品的療法，則 由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。我們不可能是

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確保我們當前或未來的候選產品或使用此類候選產品的任何程序都可以在美國獲得保險和報銷，而任何可能獲得的報銷可能不夠充分，或可能在未來減少或取消。

此外，美國和海外第三方付款人為限制或降低醫療成本而加大力度，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構批准所需的 成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人認為某個產品與其他可用療法相比不具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為該產品具有成本效益，則付款水平可能不足以使公司銷售其產品獲利。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。

我們的業務和商業化戰略 取決於我們識別、鑑定、準備、認證和支持第三方診所或治療中心的能力，這些診所或治療中心提供我們的任何候選產品(如果獲得批准)。如果我們無法做到這一點，我們的商業化前景將受到限制 ，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果獲得批准，我們在GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品方面的商業成功將取決於我們識別、鑑定、準備、認證和支持管理我們候選產品的第三方診所或治療中心的能力。我們預計，GH001、GH002、GH003和任何未來的候選產品 將由認證的醫療保健提供者在合格的第三方診所或治療中心進行管理。由於我們打算與同意遵守我們的治療方案的第三方中心和供應商合作，可能是根據FDA REMS或風險管理計劃或RMP，在歐洲採用受限的分銷方法，因此我們可能面臨可用於管理GH001、GH002、GH003或未來候選產品的地點數量的限制。此外，站點可能難以滿足任何REMS或RMP的要求。任何對可用於管理GH001、GH002、GH003或未來候選產品的站點的限制，都可能使一些潛在患者無法或不可能訪問我們的 候選產品，這可能會限制我們潛在患者的總體規模，並損害我們未來的手術結果。

如果我們無法建立或與根據適用標準(包括管理GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品所需的其他適用標準)認證的 第三方診所或治療中心的足夠網絡進行合作，包括此類第三方診所或治療中心在美國的潛在REMS或歐洲的RMP下可能需要的認證，這將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的運營和商業化努力的結果產生不利影響。

鑑於我們治療的新穎性和預定的藥物方面，第三方診所或治療中心可能面臨額外的財務和行政負擔，以提供任何批准的治療，包括在美國遵守REMS或在歐洲遵守RMP。第三方診所或治療中心遵守REMS的流程可能既昂貴又耗時，這可能會推遲第三方診所或治療中心管理我們的候選產品的能力，並對我們的商業化進程產生重大不利影響。 此外，第三方診所或治療中心將需要確保它們擁有必要的基礎設施和設備，以便提供GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品，例如足夠的輔助設備和 足夠的治療室。這可能會阻止第三方診所或治療中心提供GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品，並降低我們擴大網絡和創造收入的能力。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。除了政府或國有保險公司是否會補償產品的價格外，一些國家還有一個單獨的決策過程。管理藥品定價的要求因國家而異。例如，在歐盟，成員國可以限制其藥品的範圍

董事報告(續)

國家醫療保險制度提供報銷，它們可以控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格。在英國，它轉而採用直接或間接控制創新公司將藥物 產品推向市場的盈利能力的制度。成員國之間的做法正出現分歧。例如，在法國，有效的市場準入將由與醫院達成的協議支持，產品可能由社會保障基金報銷。藥品價格與保健品經濟委員會(CEPS)協商。不能保證對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區將允許對我們的任何候選產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往明顯較低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

即使我們在美國或歐洲獲得了任何候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他國家/地區獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國或歐盟銷售任何產品，我們必須 建立並遵守眾多不同的關於安全性和有效性的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在我們目前進行臨牀試驗的地方以外尋求外國監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他法規要求成本高、耗時長、不確定，而且可能會出現意外的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品 在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們目前沒有營銷和銷售 組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能必須投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方簽訂協議 來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品 商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們預計將建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每種此類產品 商業化，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們還可以選擇與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，甚至根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權, 他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。

董事報告(續)

在我們開展業務的國家/地區，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並降低我們股東的淨回報。

我們計劃在全球開展業務，未來可能會在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能受到多個因素的重大不利影響，這些因素包括：税法、法規和條約的變化或其解釋；税務政策舉措和正在考慮的改革(例如與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)、經濟合作與發展組織(OECD)的第一支柱和第二支柱舉措以及其他 舉措相關的改革)；我們所在司法管轄區税務機關的做法；税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利息或處罰。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。

我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者 這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出並在資產負債表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們在我們運營的國家/地區未來的總體有效税率。減少我們股東的税後回報，增加税務合規的複雜性、負擔和成本。2021年10月7日，愛爾蘭政府批准愛爾蘭在經合組織包容性框架下加入OECD BEPS 2.0計劃，以改革國際税收規則。

税務機關可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論，或者可能以不可預見的方式應用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期的收益。

税務機關可能不同意我們已經採取或將採取的税務立場，這可能會導致納税義務增加。例如，愛爾蘭税務專員辦公室或税務局或其他税務機構可能會根據未來可能的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們未來可能通過税務管轄區進行的收入分配，以及潛在未來關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的支付金額。同樣，税務機關 可以斷言，我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言 可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。此外，税務機關可以斷言我們是税務居民，而我們認為自己不在該司法管轄區。更改納税居住地可能會使我們繳納更高的税率或離境税。

税務機關可以採取由我們支付重大税款、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們 可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務稽查員協商他們的税單，税務稽查員可能會要求比適用法律規定更高的税款。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

我們在確定納税申報頭寸時行使重大判斷。税務規章制度非常複雜，不能保證管理層解釋和適用這些規章制度來確定納税申報位置會被税務機關接受。如果税務機關 拒絕本公司的報税立場，可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。税務機關可能會徵收額外的應納税所得額或不允許對公司間交易的費用進行扣除，從而導致一個或多個税務管轄區的納税義務增加。管理層的經驗是，税務機關可以積極採取措施，增加 應納税所得額和/或不允許扣除費用。如果税務機關在一個或多個司法管轄區成功增加應納税所得額和/或禁止可扣除費用，可能會導致公司經歷更高的 實際税率，這可能是實質性的。管理層在下列情況下定期諮詢專業税務顧問

董事報告(續)

建立税務備案頭寸並相信所採取的税務備案頭寸是符合税務法規的；然而，税務機關總是存在不同意所採取的税務備案頭寸的風險，從而導致額外的税款、利息和罰款到期，而該等金額可能是實質性的。

我們可能無法使用淨虧損和税收 抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或受益於優惠的愛爾蘭税法。

作為一家愛爾蘭註冊公司和税務居民公司，我們在全球範圍內的利潤需繳納愛爾蘭公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有支付任何愛爾蘭公司税。截至2021年12月31日，我們有1000萬美元的未使用淨虧損。受制於任何相關使用準則及限制(包括在過半普通股所有權變更及交易性質、行為或規模發生重大改變的情況下可限制使用結轉虧損的準則及限制)，以及根據導致虧損的相關開支可扣税，吾等預期該等虧損將符合結轉及用於抵扣未來營業利潤的資格。

作為一家開展廣泛研究和開發活動的公司，我們尋求 受益於愛爾蘭《1997年税收整固法》和《1997年税收整固法》(《規定的研究和開發活動條例》)中規定的愛爾蘭研發活動、廠房和機械及建築物的某些支出的研發税收抵免。在滿足適用條件的情況下，按允許支出的25%給予抵免。

我們未來可能會受益於愛爾蘭的Knowledge Development Box制度，根據該制度，符合條件的公司將有權享受相當於其合格利潤50%的公司税減免。合格利潤是愛爾蘭公司通過開展合格的研發活動開發的某些類型的IP(專利、受版權保護的計算機軟件)的直接可歸因於開發的利潤。實際上，在滿足税制條件的情況下，這些合格利潤將按6.25%的税率徵税。 救濟的可用性取決於事實，我們將隨着活動的進展考慮此救濟的適用性。

當與研發税收抵免相結合時，我們預計適用於我們的愛爾蘭公司税的長期税率將低於法定税率。然而，如果愛爾蘭研發税收抵免制度或知識發展盒制度出現意外的不利變化，或由於任何 原因，我們無法符合此類制度的資格，或者我們無法使用淨虧損、税收抵免結轉和某些內在虧損來減少未來的納税，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。這可能會影響我們目前的投資需求以及需要額外投資的時間框架。

我們可能會受到美國聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致鉅額罰款、 處罰、行政制裁、聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或剝離。作為一家從事5-MEO-DMT業務的實體，我們可能會受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何希望阻止居民與5-MeO-DMT相關企業進行交易但認為刑事責任太難排除合理懷疑的州(或地方警察部隊)提供另一種選擇。此外，可要求個人沒收被視為犯罪所得的財產，即使個人沒有被判有罪，而且民事沒收事項的舉證標準低於刑事案件的舉證標準。根據適用的法律，無論是聯邦還是州，而不是必須確定排除合理懷疑的責任，聯邦政府或州(如果適用)可能被要求證明所涉資金或財產是犯罪所得，僅憑明確和令人信服的證據或僅僅是證據的優勢。位於5-MEO-DMT仍然非法的司法管轄區的投資者可能面臨根據共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險, 根據沒收法規，他們的投資或收益將面臨進一步損失的風險。許多司法管轄區仍然完全有能力採取行動，阻止5-MEO-DMT業務的收益進入他們的州。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否投資我們時，應該意識到這些潛在的相關法律。

董事報告(續)

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外製造GH001、GH002和GH003以及開發和銷售GH001、GH002、GH003或任何未來的產品候選產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的董事和經理也可能受到刑事處罰，包括監禁。

我們的業務受反腐敗法律的約束，包括愛爾蘭《2018年刑事司法(腐敗罪行)法》，或《刑事司法法案》、《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或《英國反賄賂法》，以及其他適用於我們開展業務並可能在未來開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《刑事司法法》、《反海外腐敗法》和這些其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。

《刑事司法法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們及其僱員和中間人直接或間接授權、承諾、提供或提供財政或其他利益給政府官員或其他人士，以誘使他們不正當地履行相關職能或活動 (或因此類行為獎勵他們)。

根據《刑事司法法》和英國《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔責任。我們與代表我們和我們的商業合作伙伴一起在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《刑事司法法案》或《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》的高風險，並且我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《刑事司法法案》、《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或 當地反腐敗法律承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。

遵守《反海外腐敗法》(FCPA)，尤其是遵守英國《反賄賂法》，成本高昂，難度很大，尤其是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

未來，我們可能在可能違反《刑事司法法》、《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》的司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們承擔《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或 當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能會受到這些要求的約束，或者現有法律可能會以何種方式實施或 解釋。如果我們擴大我們的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟成員國當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對 國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規(本文統稱為貿易控制法)。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外的地區，將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外製造GH001、GH002或GH003以及開發和銷售GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》或其他法律要求。

董事報告(續)

包括貿易管制法。如果我們不遵守《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他反腐敗法或《貿易管制法》，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利的 影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。愛爾蘭、美國或其他當局對任何可能違反《刑事司法法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律的 調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及 利潤和未來收入減少。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但在我們的候選產品商業化 後，如果獲得批准，我們將受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的司法管轄區內外國政府的額外醫療保健法律和法規要求和監督。美國和其他地方的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和 其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃以及其他業務或財務安排。

可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

生物製藥產品的分銷受到額外要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售生物製藥產品。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，我們將受到更多此類法律法規的約束，並需要花費資源來制定和實施政策和流程，以促進持續合規。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，會受到快速變化的影響。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及應對政府當局可能進行的調查，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人可能會獲得股票期權作為所提供服務的補償，可能不符合當前或未來的法規、法規或判例法 解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到 重大制裁，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和 削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。 此外，如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。任何違反這些 法律的行為，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。此外，我們在美國以外開發的任何候選產品的批准和商業化 也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。所有這些都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們 管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規性或報告要求的多個司法管轄區的需要 增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

我們實際或認為未能遵守適用的健康信息和數據保護法律法規、標準和其他要求可能會導致政府執法行動，包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能 對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到涉及隱私和數據安全的美國和外國聯邦、州和當地法律法規的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康和個人信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、處理、存儲、傳輸、披露、銷燬和保護。此外，我們還可以從 Third獲取健康信息

董事報告(續)

各方，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構， 受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求約束。就我們作為業務夥伴的行為而言，我們也可能受到HIPAA經HITECH修訂的隱私和安全條款的約束，該條款 限制使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的某些標準，並要求就此類信息向醫療保健提供商客户報告某些 安全違規行為。此外，許多州也頒佈了類似的法律，可能會對我們這樣的實體施加更嚴格的要求。根據事實和情況， 如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Act of 2018，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權(該術語在立法中有所定義)，並對處理加州居民信息的公司提出了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及私人訴權和數據泄露的法定損害賠償，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然《CCPA》目前有一個受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息的例外情況，但CCPA可能會影響我們的某些業務活動，這取決於CCPA將如何解釋，並體現了我們的業務對與個人信息相關的不斷變化的監管環境的脆弱性。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案，或CPRA，該法案將於2023年1月1日生效。除非進行修改，否則CPRA將對立法涵蓋的公司施加額外的義務，並對CCPA進行重大修改, 包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。一些觀察人士指出，CCPA 和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。其他州和美國聯邦政府正在考慮制定全面的隱私法，2021年3月2日，弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)簽署成為法律。CDPA將於2023年1月1日生效，其中包含的條款要求受 立法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感的個人信息。

收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理與歐洲經濟區(EEA)中的歐盟數據對象有關的個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)，和/或在我們在任何EEA成員國的機構活動中進行的數據， 受2018年5月25日生效的GDPR的約束。

GDPR的範圍很廣，並對處理居住在歐洲的個人數據的公司提出了許多額外要求，包括對處理健康和其他敏感數據施加特殊要求，要求在某些情況下獲得與個人數據相關的個人的同意，要求向個人披露更多關於數據處理活動的信息，要求實施適當的保障措施以保護個人數據的安全和機密性，在某些情況下創建強制性的數據泄露通知要求，並要求在使用第三方數據處理商時採取某些措施(包括合同要求)。GDPR允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)，如果違反英國GDPR，最高可處以1750萬英鎊或全球年收入的4%的罰款。GDPR和英國GDPR還為個人數據提供了各種權利，包括訪問、刪除、可移植、更正、限制和反對的權利，並賦予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR和英國GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。GDPR和英國GDPR的要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

董事報告(續)

GDPR和2018年愛爾蘭數據保護法也對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則，除非轉移的各方已經實施了保護轉移的個人信息的保障措施。歐盟法院最近對歐盟委員會的標準合同條款是否符合GDPR提出了質疑。標準合同條款是公司從歐洲進口個人信息的主要機制之一。雖然CJEU支持標準合同條款的有效性，但CJEU裁定，基本數據傳輸必須由數據控制員在個案的基礎上進行評估，以確定個人信息是否得到充分的 保護。此外，歐盟委員會最近建議對標準合同條款進行更新。目前，幾乎沒有可行的替代標準合同條款，如何確保從歐洲到美國的個人信息傳輸可能得到充分保護，以遵守GDPR，也存在不確定性。因此，我們或我們的供應商從歐洲傳輸個人信息可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據傳輸限制而受到的嚴厲制裁。我們失去從歐洲經濟區傳輸個人信息的能力也可能 要求我們在這些司法管轄區增加我們的數據處理能力，並支付鉅額費用。

此外，英國於2020年1月31日退出歐盟和歐洲經濟區，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年12月31日，我們還受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束，該法案將歐盟GDPR保留在英國的國家法律中。特別是，在英國收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理與數據對象有關的個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)和/或在我們在英國成立的活動中進行的個人數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理，均受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束。關於從歐洲經濟區轉移個人數據， 2021年6月28日，歐盟委員會發布了一項關於英國數據保護框架的充分性決定，允許從歐盟成員國向英國的數據轉移繼續進行，而無需要求組織 實施合同或其他措施，以便在領土之間合法轉移個人數據。雖然計劃持續至少四年，但歐盟委員會可能會在任何時候單方面撤銷充足性決定，如果發生這種情況，可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求本地數據駐留或限制數據的國際轉移。

此外，歐洲和其他外國司法管轄區制定了與臨牀試驗數據隱私相關的法律、法規、標準和常見做法，包括作為批准臨牀試驗的條件。這些要求是不斷變化和不確定的，它們可能會導致我們啟動臨牀試驗的能力延遲，或者限制我們可能進行臨牀試驗的司法管轄區。

GDPR和英國GDPR可能會增加我們在處理受GDPR和英國GDPR管轄的個人數據方面的責任和責任。雖然我們已採取措施遵守GDPR和英國GDPR並在適用的歐洲經濟區成員國實施立法，包括尋求為我們作為控制人或聯合控制人執行的各種處理活動建立適當的法律基礎，審查我們以及我們供應商和合作者的安全程序，並與相關供應商和合作者簽訂數據處理協議 ，但我們不能確定我們實現和保持合規的努力已經和/或將繼續完全成功。

美國和海外針對數據隱私和安全問題的監管框架正在快速發展，在可預見的未來可能仍不確定。遵守適用的隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露某些數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。儘管我們努力使我們的做法符合這些 法律和法規，但由於內部或外部因素，例如資源分配限制或缺乏供應商合作，我們可能無法成功實現合規。此外，由於隱私法和數據保護法的解釋和應用仍然不確定，這些法律和其他實際或聲稱的法律義務，如合同或自律義務，可能會以與我們的數據管理實踐不一致的方式進行解釋和應用。我們未能或被認為未能遵守這些法律、法規和義務可能會導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、政府實體對我們的公開聲明、

董事報告(續)

私人當事人、消費者權益倡導團體或其他人、私人訴訟、合同處罰、金錢損害和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取其個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或 違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或 (Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續有許多關於醫療保健系統的立法倡議和法規改革，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本 。例如，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合340B藥品折扣計劃資格的實體類型；引入了一種新的方法，根據醫療補助藥物返點計劃計算製造商在吸入、輸液、滴注、植入或注射時應獲得的回扣；增加了製造商在醫療補助藥物返點計劃下欠下的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人；對某些品牌處方藥的製造商建立了年費和税收；並創建了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%(增加到70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品 納入Medicare Part D的條件。

自頒佈以來，對《反腐敗法》的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。特朗普政府發佈了幾項行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來監管負擔；國會審議了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但已經通過了幾項影響ACA下某些税收實施的法案。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃, 以及對通過Medicaid或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA可能會受到額外的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，除其他外，2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減，包括 每財年向提供者支付的聯邦醫療保險支出總額最高削減2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，除非採取額外的國會 行動。然而，根據國會的行動，由於新冠肺炎大流行，這些聯邦醫療保險自動減支被暫停到2021年12月31日。2013年1月2日，

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2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，2018年兩黨預算法案修訂了ACA，自2019年1月1日起生效。通過提高參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣(從ACA下的50%提高到70%)，並縮小大多數Medicare藥物計劃中的覆蓋差距，通常稱為“甜甜圈洞”。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

此外，支付方法可能會受到醫療保健法規 和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。最近，政府對製造商為其產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這樣的審查導致了最近的幾項美國總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度， 降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。在其他改革措施中，HHS計劃包括以下建議：(I)授權Medicare直接與製造商談判藥品價格，(Ii)授權HHS代表各州談判Medicaid補充回扣，(Iii)允許僱主、ACA市場和商業健康保險計劃獲得Medicare談判的藥品價格，(Iv)對Medicare D部分受益人的自付費用設置上限，並將更高比例的藥品成本重新分配給D部分和製造商，(5)強制購買成本最低的替代品，並實行基於價值或基於結果的定價安排， (6)抑制藥品價格上漲, (7)促進生物相似和仿製藥的批准和處方，(8)提高藥品定價透明度，(9)禁止向藥房福利經理提供某些類型的回扣，以及(X)通過將價格與結果掛鈎來制定藥品定價模式。許多類似的提案，包括賦予醫療保險談判藥品價格和限制自付費用上限的計劃，已經包括在國會目前正在審議的政策聲明和立法中。目前尚不清楚新的法律、法規和行政舉措將在多大程度上得到頒佈和實施。

在美國的州一級，立法機構越來越多地通過 旨在控制藥品和生物產品定價的立法和實施法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及 透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。對第三方付款人支付金額的法律強制價格控制或對覆蓋範圍或訪問權限的其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商 將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們成功商業化的候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這種情況下，各國政府和醫療服務提供者在提供醫療保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品的人的監管負擔不斷增加，這可能

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阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們將任何獲得上市審批的產品商業化的能力。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家都對特定產品和療法設定了價格上限。

法律變更還可能影響我們對候選產品進行技術、非臨牀和臨牀開發的法律要求，以及交付此類候選產品所需的醫療器械，並可能影響FDA、EMA和類似的外國監管機構審查和批准新藥產品、藥物-器械組合產品或醫療器械的方式。例如，2017年4月5日，歐洲議會通過了MDR，廢除並取代了歐盟醫療器械指令和主動植入式醫療器械指令 。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施的指令不同，這些法規將直接適用於所有歐洲經濟區成員國，即不需要通過實施它們的歐洲經濟區成員國法律，旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。MDR旨在為整個歐洲經濟區的醫療器械建立統一、透明、可預測和可持續的監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。

經過三年的過渡期，MDR於2021年5月26日全面適用。 新規定包括：

這些修改可能會對我們開發候選產品的方式以及交付此類候選產品所需的醫療設備產生重大影響，並可能顯著推遲我們的開發。

在英國，醫療器械將繼續受到與歐盟指令相當的法律的監管，政府正在就計劃於2022年12月底生效的新法律進行諮詢。這些新法律將對我們打算在英國銷售的任何產品施加額外的監管負擔，因為北愛爾蘭仍將受歐盟法律的約束。

此外，歐盟於2014年4月通過了《臨牀試驗條例》，即536/2014條例，或CTR，並於2022年1月31日生效。CTR直接適用於所有歐盟成員國，並廢除了臨牀試驗指令。CTR概述了一個過渡時間表：

CTR通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督流程 ，該系統將特別包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的 要求或政策，或者如果我們或此類第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

在美國，為FDA和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國聯邦政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算暫時推遲對外國製造設施的大部分檢查，以及對國內製造設施的例行監督檢查。2020年7月10日，FDA宣佈了在2020年7月20日當週重新啟動國內現場檢查的目標，但此類活動將取決於有關病毒在給定州和地區的軌跡的數據，以及州和地方政府實施的規則和指導方針。FDA開發了一個評級系統，以幫助確定何時以及在哪裏進行優先國內檢查是最安全的。2020年4月，FDA表示其新藥計劃繼續達到計劃用户付費績效目標，但由於許多機構工作人員都在新冠肺炎活動中工作，因此FDA有可能無法無限期地維持該水平的績效。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動, 這可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中， 未來政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

歐盟藥品營銷和報銷法規 可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們最終打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受程度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國聯邦反回扣法令的禁令非常相似，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用

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歐盟也禁止使用醫藥產品。向醫生提供福利或利益受歐盟成員國的國家反賄賂法律以及英國(不再是歐盟成員國)的2010年《英國反賄賂法》管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。 此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構批准。 這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中有所規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、 行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家，包括歐盟、英國和歐洲經濟區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。參考 歐盟各成員國使用的定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以採用對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的制度。在某些國家/地區，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價審批。不能保證對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看, 在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，我們的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性 可能是國際市場不穩定的根源，造成重大貨幣波動，對我們在英國的業務產生不利影響，並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險 。

2016年6月23日，英國舉行公投，多數合格選民投票決定脱離歐盟，俗稱脱歐。根據《歐洲聯盟條約》第50條，聯合王國於2020年1月31日停止為歐洲聯盟成員國。實施期從2020年2月1日開始，一直持續到2020年12月31日，在此期間，聯合王國繼續遵守歐盟的所有規則，歐盟的製藥法仍然適用於 聯合王國和聯合王國的貿易關係保持不變。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年5月1日生效。該協議 提供了英國和歐盟關係的某些方面未來將如何運作的細節，但仍有許多不確定性，TCA在實踐中將如何生效在很大程度上仍是未知的。目前英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動不明確，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制獲得資本的機會。

英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或以其他方式對英國脱歐後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

這些事態發展可能會對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制關鍵市場的能力

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參與者在某些金融市場運作。特別是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管過程的一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響 。

此外，如果其他歐盟成員國尋求退出，歐洲經濟區的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於TCA條款在實踐中如何生效，以及聯合王國與歐盟之間是否有任何進一步的協議(或缺乏協議)。

這種退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚對英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場或單一市場的限制，以及更廣泛的商業、法律和監管環境，會如何影響我們目前和 未來在英國的業務(包括由第三方和合同製造商代表我們進行的業務活動)和臨牀活動。除上述外，我們的英國業務還支持我們目前和未來在歐盟和歐洲經濟區的業務和臨牀活動，這些業務和臨牀活動可能會因英國退歐而中斷。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響 。根據未來協議或安排的條款，英國已經失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協議的好處，這可能會導致貿易壁壘增加 這可能會使我們在英國開展業務變得更加困難。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、藥品商業銷售和分銷的監管框架仍然源自歐盟指令和法規，英國脱歐可能會對未來在英國批准我們的候選產品的監管制度產生重大影響，因為英國立法可能與歐盟立法不同。

例如，英國不再受從EMA獲得歐洲經濟區範圍的營銷和製造授權的集中程序的保護(根據北愛爾蘭議定書，北愛爾蘭將繼續承認集中式營銷授權)，並且在英國需要單獨的藥品授權流程，導致授權僅適用於聯合王國或大不列顛。由於英國脱歐或其他原因，任何延遲獲得或無法獲得任何監管批准都將 阻止我們的候選產品在英國商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。我們的大部分非臨牀和製造工作是由英國的CMO完成的。特別是，英國不再是歐盟關税同盟的一部分，可能會導致我們的臨牀試驗材料候選產品的進出口延遲，並中斷我們臨牀試驗材料和候選產品的供應鏈。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會嚴重 並對我們的業務造成實質性損害。

英國退出歐盟及其後果可能會 對客户信心造成不利影響，導致客户減少他們在我們候選產品上的支出預算(如果獲得批准)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們或我們聘用的任何與5-MEO-DMT合作的第三方未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的成本。

我們和代表我們工作的第三方受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務以及代表我們運營的第三方的業務可能不時涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。特別是，5-MeO-DMT的毒理學數據有限，由於我們和代表我們工作的第三方在ITS中使用5-MeO-DMT，因此污染和傷害的風險更高

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霧化形態。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及未能遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額成本。

我們維持僱主責任保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的成本和支出，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、 處罰或其他制裁。

我們依賴專利申請和其他 知識產權來保護我們的GH001、GH002和GH003候選產品，這些產品的起訴、執行、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分起訴、維護、執行或保護這些權利，可能會損害我們的競爭能力並損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護與GH001、GH002、GH003和任何未來候選產品、用於製造潛在治療物質的方法、用於治療使用這些物質的患者的組合物和方法以及用於提供此類物質和療法的療法和醫療器械有關的專利和其他 形式的知識產權，或從第三方獲得此類權利的許可。未能獲得、維護、保護、強制執行或延長足夠的專利和其他知識產權可能會 對我們開發和營銷GH001、GH002、GH003和任何未來的候選產品以及交付此類候選產品的醫療設備的能力造成重大不利影響。我們還依靠商業祕密和專有技術來發展和維護我們的專有和知識產權地位。任何未能保護我們的商業祕密和專有技術的行為都可能同樣對我們的運營和前景產生不利影響。

我們目前不擁有或獨家許可任何已發佈的專利，我們不能 確定將針對我們或我們未來許可人的任何待決和未來專利申請發佈或授予專利，或者已發佈或已授予的專利不會在以後被發現無效或不可強制執行。像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮，而且近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。歐洲專利局、美國專利商標局或USPTO和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於藥品專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們的未決專利申請可能不會頒發專利， 即使它們確實頒發了專利，此類專利的頒發形式也不會有效地阻止其他人開發競爭療法或將其商業化。因此，我們不知道我們的專有療法未來將獲得多大程度的保護。考慮到5-MeO-DMT是一種天然存在的物質，因此不受專利保護，對於我們的GH001、GH002和GH003候選產品來説，這種風險進一步增加。

專利訴訟過程昂貴、複雜且耗時，我們和我們的任何第三方許可方、被許可方或協作合作伙伴可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴也有可能無法識別在研究、開發或商業化活動過程中產生的發明的可專利方面，否則將無法對其進行專利保護。此外，儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、 科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發佈，或者在某些情況下直到批准才發佈。因此，我們不能確定

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我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。同樣，對於任何授權內專利或未決專利申請，我們不能確定被點名的申請人是第一個作出此類專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者被點名的申請人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可或許可給第三方的技術，並可能依賴我們的許可人、被許可人或合作伙伴這樣做。 因此，這些專利和申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行或辯護不得以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們當前或未來的任何許可方、被許可方或協作合作伙伴未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的任何許可方、被許可方或協作合作伙伴不完全合作，或者在起訴、維護或強制執行任何專利和其他知識產權方面與我們意見不同，這些權利可能會受到損害，我們開發和商業化受此類許可權約束的候選產品的權利可能會受到不利影響。

專利審查過程還可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們無法向您保證，已找到與我們或我們的任何許可方、被許可方或協作合作伙伴的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們或我們的任何許可人、被許可人或合作伙伴的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋GH001、GH002、GH003和任何未來的候選產品，第三方也可以在法庭或專利局提起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間審查、廢止或派生程序，或類似的程序，質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致排他性損失或專利權利要求縮小、無效或不可執行。這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和療法或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。

我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的專利申請 不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。此外，如果包括我們的競爭對手在內的第三方圍繞我們 受保護的技術、GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品或醫療設備進行設計，以交付此類候選產品，則專利和其他知識產權不會保護我們的技術、GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品或醫療設備，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有的或授權內的專利或其他知識產權。此外，我們的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的療法和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

由於專利申請在申請後的一段時間內是保密的，而且一些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人、被許可人或合作者是或將是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。此外，如果第三方的專利申請的有效提交日期在2013年3月16日之前，則此類第三方可以啟動干涉程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方的專利申請的有效提交日期為2013年3月16日或之後，則此類第三方可以啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，我們也不能排除其他人實踐我們的發明，而其他人可以

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證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業用途，或者其他方受益於強制許可。此外，我們可能會因獨家擁有我們的知識產權而受到第三方的挑戰。如果第三方成功挑戰我們對任何知識產權的獨家所有權，我們可能會失去使用此類知識產權的權利，該第三方可能會將此類知識產權許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可能會銷售與之競爭的療法和技術。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們擁有的和許可中的專利可能受一個或多個第三方保留的權利的約束。例如，我們可能開發、收購或許可通過使用美國政府資金而產生的知識產權。因此，美國政府可能對這些專利權和技術擁有某些權利，或者説是進行權。在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將發明用於非商業目的的非獨家、全球範圍內的、不可撤銷的許可證。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或 允許第三方使用我們的技術的進行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。如果獲獎者未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府行使這種權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟或 行政訴訟，如果在法庭上提出質疑，涉及我們一個或多個候選產品的已頒發專利可能會被認定為無效或不可執行。

競爭對手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權。為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或許可給我們的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，與我們或我們的許可方或協作合作伙伴相比，我們或我們的許可方或協作合作伙伴的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律訴訟，並更好地維持此類訴訟的成本 。因此，儘管我們或我們的許可人或合作伙伴做出了努力，我們或我們的許可人或合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能不像英國、歐盟和美國那樣全面保護這些權利的國家/地區。我們也可能 無法執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能被允許使用我們的療法或其他技術，而無需向我們付款。

此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被縮小範圍、認定為無效(在逐一索賠的基礎上全部或部分無效)或被認定為不可執行。這種不利的法院裁決可能會允許第三方將我們的療法或其他技術商業化，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利 ，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或不可使用性。不可執行性主張的理由可能是指控 與專利訴訟有關的人向歐洲專利局或美國專利商標局隱瞞相關信息，或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可能向美國或國外的行政機構提出質疑我們的 專利主張的有效性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹預程序、派生程序、 以及在外國法域的同等程序(即反對程序)。該等法律程序

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可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品或交付此類候選產品的醫療設備。在專利訴訟或 其他訴訟期間，在法律上宣佈無效和不可執行後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告或第三方以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對GH001、GH002、GH003或一個或多個未來候選產品或醫療器械 交付此類候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。

我們還可能面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。我們有可能沒有完善我們對所有專利、專利申請和其他知識產權的所有權。這種可能性包括我們無法識別所有發明人的風險，或者 識別不正確的發明人，這可能會導致前員工或其他第三方對我們的專利、專利申請和其他知識產權的庫存或所有權產生爭議。還有一個風險是，我們不能 建立從發明者到我們的不間斷的所有權鏈。庫存或所有權方面的錯誤有時也會影響優先權主張。如果我們失去了對某些專利申請申請優先權的能力，介入的藝術或其他事件可能會阻止我們頒發專利。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

獲得和維護專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發或申請的專利的定期維護、續期、年金和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給歐洲專利局、美國專利商標局和外國專利機構。歐洲專利局、美國專利商標局和各種外國政府專利機構也要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能會依賴我們的合作伙伴、律師事務所或其他專業人員向美國專利商標局和類似的外國專利代理機構支付這些費用，並採取必要的行動來遵守有關我們知識產權的此類要求。雖然在許多情況下，疏忽不遵守的情況可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來治癒，但在某些情況下，不遵守可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的服務提供商、許可方或協作合作伙伴未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請， 我們的專利保護可能會減少或取消，第三方，包括我們的競爭對手，可能會以類似或相同的療法或技術進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況, 經營成果及前景展望。此外，如果我們因此類不遵守規定而未能申請或以其他方式無法獲得適用的專利期限延長或調整，我們將有更有限的時間 在此期間我們可以執行我們已授予的專利權。此外，如果我們負責專利訴訟和維護授權給我們的專利權，上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每種候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

在美國，如果按時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有各種延期，但不能保證會獲得任何此類延期，專利的有效期及其提供的保護也是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品、其製造或使用的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭對手的療法或技術的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品和伴隨療法的專利可能會在這些候選產品和伴隨療法到期之前或之後不久到期

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商業化了。因此，我們擁有和授權的專利組合可能無法 為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的療法商業化。

根據FDA批准GH001、GH002、GH003以及我們未來的任何候選產品和醫療器械交付此類候選產品的時間、持續時間和條件，我們未來可能擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在正常到期後延長最多五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中的有效專利期損失。專利期限的延長不能超過自產品批准之日起的14年，僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何附加適應症)，每種批准的藥物只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。在監管機構批准我們開發的任何候選產品後，某些外國司法管轄區(包括歐盟)也可能提供專利期限延長。但是，我們可能不會獲得延期 ，因為例如，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能 滿足適用的要求。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短, 我們可以 執行該產品專利權的期限不會延長，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會比我們預期的更早獲得上市競爭療法的批准。因此，我們來自適用療法的收入可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

知識產權不一定能解決我們的業務和競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠 聲稱我們或我們的員工、顧問或顧問挪用了他們的知識產權，包括商業機密，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多顧問、顧問和員工，包括我們的高級管理層， 以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。其中一些人簽署了與這類以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們希望我們的顧問、顧問和員工在為我們工作時不使用其前僱主的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些索賠，而不管其是非曲直，我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝。如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者 遭受損害，我們的開發和商業化努力可能會受到阻礙或推遲，我們可能需要獲得此類第三方的許可才能將我們的療法或其他技術商業化。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，分散我們管理層對其日常活動的注意力，並可能導致負面宣傳。

此外，我們的現任或前任員工或承包商可能會因代表我們開展的工作而主張對我們的知識產權擁有所有權。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且 我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到遵守。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們 可能沒有足夠的補救措施，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方的知識產權 可能會對我們競爭候選產品或將其商業化的能力產生不利影響。第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，因此我們可能被要求 提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品，這可能成本高昂，並對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們當前和未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售任何候選產品和設備的能力，以便我們可以開發和使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或 以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。在 未來，我們可能會參與或威脅與GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品或醫療設備有關的知識產權訴訟或訴訟，以交付此類產品 候選產品。如果任何此類訴訟或訴訟的結果對我們不利，可能會影響我們有效競爭的能力。

此外，如果向第三方頒發的專利 或其他第三方知識產權涵蓋我們的療法或要素、與我們的開發計劃相關的我們的製造或使用、GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品的目標、或提供此類候選產品的醫療設備、或GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品的其他屬性，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可以

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我們無法開發或商業化此類候選產品或設備以 交付此類候選產品，除非我們成功提起訴訟以使相關第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人簽訂許可協議，而這些許可協議可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。如果在批准這些候選產品時專利尚未到期，並且專利所有人對我們提起侵權訴訟，我們可能不得不爭辯説，我們的候選產品或用於交付該候選產品的潛在治療物質或設備的製造或使用並不侵犯相關專利的有效主張。或者，如果我們要在法庭上挑戰任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附在每一項美國專利上的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們需要就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。這同樣適用於某些其他司法管轄區。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。如果第三方成功地向我們主張其專利，使得該第三方的專利被發現是有效的和可強制執行的，並且被我們的候選產品侵權， 除非我們獲得了該專利的許可，根據該許可，我們很可能需要支付各種費用、里程碑、版税或其他金額，並且可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得該專利, 我們可能會被阻止繼續開發或商業化我們的候選產品。

我們可能已經失敗，將來也可能失敗，無法識別可能對我們不利的相關 專利或申請。例如，在2000年11月29日之後提交的某些美國專利申請可以保密，直到或除非作為專利發佈，前提是申請中披露的發明沒有也不會成為在美國境外提交的相應申請的主題。一般而言，美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請之後大約18個月公佈，這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們療法的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，我們在一個競爭激烈的領域運營，考慮到我們有限的資源，監控我們活躍領域的所有專利申請是不合理的。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到某些 限制的情況下在以後進行修改，以涵蓋我們的療法或我們療法的使用。

第三方知識產權持有者，包括我們的競爭對手，可以 根據現有或未來的知識產權積極向我們提出侵權、挪用或侵權索賠，無論其是非曲直。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠 。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的療法方面遇到重大延誤。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。

如果我們在任何此類索賠中辯護失敗，除了被迫支付 損害賠償金外，我們或我們的被許可人可能被暫時或永久禁止將我們的任何候選產品或設備商業化，以交付被認定為侵權的候選產品。如果可能，我們可能被迫 重新設計GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品或醫療設備，以便我們不再侵犯第三方的知識產權，或者我們可能被要求為我們被發現侵犯的任何 此類技術尋求許可，該許可可能不按商業合理條款提供，或者根本不提供。即使我們或我們的許可方或協作合作伙伴獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的 競爭對手能夠訪問向我們或我們的許可方或協作合作伙伴許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。我們還可以被要求對合作者或承包商的此類索賠進行賠償。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

此外，如果我們或我們的許可方或協作合作伙伴的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作進行許可、開發或

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將當前或未來的候選產品商業化。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。

知識產權訴訟可能會導致我們 花費大量資源，分散我們人員的正常責任，損害我們的聲譽和業務運營。

即使解決方案對我們有利，與 知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們 籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術許可的能力。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發和商業化活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。專利訴訟或其他知識產權訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

我們可能無法成功獲得或 保持對GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品或任何醫療器械的必要權利，以通過收購和許可證內交付此類候選產品。

未來，我們的計劃可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權利，我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們獲取、許可、維護和使用這些知識產權和專有權利的能力。

對於我們的GH001吸入產品候選產品，我們目前從第三方獲得了用於 創建吸入氣霧劑的設備。設備及其使用可能受向該第三方或其他第三方頒發的一項或多項專利或該第三方或其他第三方的其他知識產權的保護。我們目前沒有與該第三方簽訂商業供應協議，也沒有與任何合適設備的替代供應商簽訂許可協議。我們已經開始與CDMO合作，為GH001開發專有的 遞送設備。此外，對於GH001、GH002和GH003以及任何未來包括使用設備的交付平臺，我們計劃許可或從第三方購買所需的交付設備，或與CDMO 合作開發此類設備並建立此類設備的製造能力。但是，我們可能無法獲得相關技術的許可，無法獲得所需的交付設備或開發專有的交付設備，如果我們無法與第三方獲得必要的商業供應協議、許可證或開發協議，我們的競爭地位可能會受到影響。

此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利，我們可能會 要求這些共同所有人在此類專利中的權益獲得許可。

我們可能無法從第三方獲得我們認為對GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品或醫療器械而言必要的任何成分、使用方法、工藝、 或其他第三方知識產權，以便以商業合理的條款或根本無法交付此類候選產品。例如，我們可以與美國和外國的學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的非臨牀研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，以 協商該機構因協作而獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻止我們繼續進行適用的研究療法或計劃。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，那些

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將我們視為競爭對手可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果 我們無法成功獲取或獲得開發研究療法或計劃所需的第三方知識產權許可，或無法保持我們現有的知識產權，則我們可能 必須放棄該研究療法或計劃的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可， 它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。

專利法或專利法的變化 可能會降低專利的整體價值或阻止我們獲得足夠的專利保護，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。

與我們行業中的其他公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和執行專利權涉及技術和法律複雜性，而且成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，美國於2012年和2013年頒佈的《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)導致了美國專利制度的重大變化。

在《美國專利法》頒佈之前，假設滿足可專利性的其他要求 ，最先發明所要求的發明的人享有專利，而在美國以外的國家，最先提出專利申請的人享有專利。在2013年3月16日之後，根據《美國專利法》，美國過渡到了一種“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應獲得專利，無論第三方是否最先發明瞭該發明 。根據這一制度，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方之前做出了發明。AIA要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。

AIA引入的其他一些重大變化包括： 限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供更多機會在美國專利商標局挑戰任何未決的專利申請或已發佈的專利。此類機會包括允許第三方 在專利訴訟期間向USPTO提交現有技術，以及由USPTO實施授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生程序)來攻擊專利有效性的附加程序。 由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以 USPTO裁定我們未來任何美國專利中的權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈專利權利要求無效，如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑的話，這些權利要求就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們未來任何美國專利申請的起訴以及可能通過此類專利申請頒發的任何專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近幾年對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們在未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO或外國司法管轄區類似機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們未能履行我們向第三方或從第三方許可知識產權的協議項下的義務，或者我們與許可方、被許可方或協作者的業務關係中斷，我們可能會失去對我們業務重要的知識產權的權利，並失去繼續開發和/或商業化我們的候選產品的能力。

我們是與CDMO簽訂的開發協議的締約方，根據這些協議，我們授予CDMO非獨家權利，以便在必要時使用我們的某些知識產權，以便CDMO履行其在

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協議，根據這些協議，我們被授予在必要時使用某些CDMO知識產權的非排他性權利，以使用和開發此類CDMO在此類協議下的交付成果。我們預計未來可能需要簽訂其他許可或協作協議，這對我們的業務可能非常重要。我們預計，未來的許可協議可能會向我們施加各種財務和其他義務，其中包括與治療開發以及基於實現某些里程碑的版税和費用的支付有關的義務。此外，根據未來的許可協議，我們可能被禁止開發和商業化與此類協議許可的療法競爭的療法。如果我們未能履行我們在這些 協議下的義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止協議，包括此類協議中包含的任何許可，並且我們可能因違反此類協議而面臨其他責任。

終止任何許可或協作協議或未能充分 保護我們或我們的協作者在此類許可或協作協議下的權利，可能會阻止我們進一步開發或商業化GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品或醫療設備，以交付該協議或其下許可的知識產權所涵蓋的候選產品 。例如，我們可能依賴許可協議，該協議授予我們某些知識產權和專有材料的權利，我們使用這些知識產權和專有材料來開發我們的療法。如果此類協議終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法從其他來源及時許可類似的知識產權和專有材料，並可能需要 對GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品或醫療設備進行額外的銜接研究，以交付此類候選產品或重新設計我們的候選產品、醫療設備或製造方法，這可能會推遲或以其他方式對GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品或醫療器械的開發和商業化產生重大不利影響。

我們現有的和未來的許可協議還可能包含來自第三方的子許可，這些第三方不是所涉知識產權的原始許可方。根據這些協議，我們必須依賴我們的許可方履行其在主要許可協議下的義務，根據該協議，該第三方獲得適用知識產權的 權利，而我們可能與該權利的原始許可方沒有任何關係。如果我們的許可方未能履行其在這些上游許可協議下的義務，原始第三方許可方可能有權終止原始許可，這可能會終止再許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，在再許可的情況下，如果我們不能 從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可(我們可能無法以合理的成本或合理的條款做到這一點)，可能會對我們繼續開發和商業化GH001、GH002、GH003 或任何未來的候選產品或醫療設備以交付包含相關知識產權的此類候選產品的能力產生不利影響。

在許可或協作協議的約束下，可能會出現知識產權糾紛，包括：

此外，第三方許可和協作協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們維護我們

董事報告(續)

如果按照商業上可接受的條款進行當前許可安排，我們可能無法 成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密並保護其他專有信息。

我們認為我們的商業祕密和專有機密和非專利技術對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密和機密技術來保護我們的專有技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和技術訣竅很難 保密，我們有時可能不得不與第三方共享我們的商業祕密和機密技術，我們與這些第三方合作開發、製造或商業化我們當前或未來的候選產品或聯合研發計劃。

為了保護此類信息不被第三方和我們的競爭對手 披露或盜用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或機密技術的每一方 簽訂了此類協議。此外，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能會無意或故意向我們的競爭對手和其他第三方泄露我們的商業祕密和機密技術，或違反此類協議，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密或機密技術的聲明是困難、昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因司法管轄區而異，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，如果競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密或機密專有技術，我們將無權阻止該競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能對盜用此類商業祕密的第三方沒有足夠的追索權。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，或者如果我們因其他原因失去了對我們的商業祕密的保護, 這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上同等的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的 競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們希望在未來將商標作為一種手段，將我們獲準上市的候選產品與競爭對手的產品區分開來。我們尚未為我們的候選產品選擇商標，也尚未開始申請註冊GH001、GH002、GH003或任何未來候選產品的商標。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標，在這種情況下，我們可能會被迫重塑產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。 因此，我們可能無法充分保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱 認可，則我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標類似的商標，或者擁有我們的商標的優先權利，可能會干擾我們在世界各地使用我們的商標。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，並可能在某些司法管轄區面臨困難，這可能會降低這些司法管轄區的知識產權價值，並對我們的業務產生負面影響。

如果我們的產品獲得批准，我們或我們的許可人沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維護專利保護，未來也可能不會這樣做。提交文件，

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在全球所有國家和司法管轄區起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們許可人或合作伙伴在歐洲專利公約成員國和美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有歐洲專利公約成員國和美國那麼廣泛。因此，我們可能無法阻止第三方在所有國家/地區實施我們的發明，或 在歐洲專利公約成員國和美國或其他司法管轄區內銷售使用我們的發明製成的療法或將使用我們的發明製成的治療組合物進口到歐洲專利公約成員國和美國或其他司法管轄區。此外，我們可能會決定在授予之前放棄 個國家和地區的專利申請。此外，每項國家/地區專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們的許可方或協作合作伙伴的技術來開發他們自己的療法，此外，可能會將其他侵權療法出口到我們和我們的許可方或協作合作伙伴擁有專利保護，但執行力度不如其他司法管轄區的地區。這些療法可能與GH001、GH002、GH003或任何未來的候選產品競爭，我們和我們的許可方或合作伙伴的專利或其他知識產權 可能不能有效或不足以阻止它們進行競爭。

有些法域的法律對知識產權的保護程度不如《歐洲專利公約》成員國和美國的法律，公司在這些法域保護和捍衞這類權利遇到了很大困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方或協作合作伙伴被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

在外國司法管轄區強制執行我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們和我們的許可人或協作合作伙伴的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，無論我們或我們的許可人或協作合作伙伴 是否成功，並可能使我們和我們的許可人或協作合作伙伴的專利面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險。此外，此類訴訟可能會使我們和我們的許可方或協作合作伙伴的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可方或協作合作伙伴提出索賠。我們或我們的許可人或協作合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人或協作合作伙伴發起的任何訴訟中勝訴，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方來協助我們進行非臨牀研究和臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意，我們可能無法啟動新的臨牀試驗、成功完成臨牀試驗、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，如實驗室、CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和顧問，來組織、支持或進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，並預計將依靠這些第三方對我們開發的任何其他候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗。在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的僱傭關係。我們可能無法進行替代 安排，或者

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在商業上合理的條件下這樣做。此外，當新的CRO開始工作時有一個自然的過渡期 。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

儘管我們對這些第三方的非臨牀和臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每項非臨牀研究和臨牀試驗按照適用的方案、法律和法規要求以及 科學標準進行。此外，人類臨牀研究必須遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和IRBs來執行這些GCP。如果我們或我們的第三方承包商未能 遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，監管機構可能會要求我們在批准我們的候選產品之前執行額外的臨牀試驗，這將 推遲監管審批過程。我們不能確定，在檢查後，監管機構是否會確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP。

代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工， 除了根據我們與這些承包商達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發計劃中。這些外部承包商可能不會像我們自己承擔此類計劃那樣，將我們的計劃列為重要優先事項或努力追求這些計劃。這些承包商還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們將適當的時間投入到我們的臨牀計劃中。如果包括臨牀研究人員在內的這些第三方未能按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的法規批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲、受損或喪失抵押品贖回權。

如果我們與進行研究的任何第三方的關係終止，我們 可能無法以商業上合理的條款與替代第三方達成安排，或者根本無法。更換或增加第三方來進行我們的研究涉及大量成本，需要大量的管理時間和 關注。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需的非臨牀和臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們 謹慎地處理與進行研究的第三方的關係，但我們不能保證將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗存儲和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或監管批准，或任何由此產生的產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們的活性藥物成分、候選產品和提供此類候選產品所需的醫療器械的開發和製造是複雜的，我們在進一步開發或生產過程中可能會遇到困難。我們目前完全依賴第三方來開發、制定和製造我們的非臨牀研究和臨牀試驗用品。如果第三方未能向我們提供足夠數量的此類藥物供應，或未能以可接受的質量水平(包括根據嚴格執行的法規要求或合同義務)提供給我們，我們的任何活性藥物成分、候選產品和醫療器械的開發和商業化可能會被停止、推遲或降低利潤，我們的運營可能會因此受到損害。

開發和製造我們的藥物物質、候選產品和提供此類候選產品所需的醫療器械的過程複雜、昂貴、監管嚴格，並面臨多種風險。此外，作為交付該產品所需的藥品、候選產品和醫療器械 候選對象

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通過非臨牀研究開發，從早期臨牀試驗到後期臨牀試驗直至批准和商業化，常見的情況是，交付此類候選產品所需的藥物物質、候選產品和醫療器械的各個方面，如技術規格、設計、 特性和製造方法，在此過程中都會發生變化，以努力優化性能、工藝和結果，並滿足法規要求，這些要求對後期臨牀試驗和商業化生產比對早期試驗 更嚴格。我們目前正在實施這樣的更改，這會帶來無法實現預期目標或可能導致延遲的風險，任何這些更改都可能需要進行銜接研究， 可能會導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。此外，我們目前生產我們的候選藥物和候選產品以及提供此類候選產品所需的醫療器械的方式可能無法滿足後期臨牀試驗和商業使用的法規要求，並且不能保證我們能夠以及時或根本不符合法規要求的方式生產我們的藥品和候選產品。我們在藥物配方或製造方面的經驗有限。目前，我們依賴廣泛的顧問和合同製造商網絡，在某些情況下還依賴唯一來源供應商來生產我們的藥物物質、候選產品和醫療器械，以交付當前和計劃中的臨牀試驗所需的此類候選產品。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，或提供商業 產品，如果獲得批准，我們將需要大量生產這些產品和我們候選產品中包含的藥物物質。我們的CDMO可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的藥物物質和任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的CDMO無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的藥物物質或候選產品的生產 ，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會推遲或變得不可行，任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得， 這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們決定在未來建立內部製造能力，同樣的風險也將適用於我們的內部製造設施。此外，建設內部製造能力將在能夠規劃、設計和執行復雜項目以及時且具有成本效益的方式建立製造設施方面帶來重大風險，與確保此類製造設施持續合規相關的資源將是巨大的。

此外，我們可能開發的任何產品的製造流程都要接受FDA、EMA和類似的外國監管機構的審批流程和持續監督，我們需要與能夠滿足所有適用的FDA、EMA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，包括 持續遵守cGMP。儘管我們與CDMO簽訂的協議要求他們按照某些cGMP要求執行，例如與質量控制、質量保證和合格人員相關的要求，但我們無法 控制我們CDMO執行和維持這些標準的能力。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構可接受的規格的產品，或無法保持FDA、EMA或其他類似外國監管機構可接受的合規狀態，我們可能無法獲得或維持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准 ，也不能保證我們或我們的CDMO能夠按照FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品， 生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

如果我們候選產品的任何第三方製造商 無法擴大我們候選產品的生產規模，和/或提高其製造的產品良率，則我們製造產品的成本可能會增加，商業化可能會推遲。

為了生產足夠的數量以滿足臨牀試驗的需求，以及我們可能開發的候選產品的後續商業化(如果獲得批准)，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量和優化製造工藝。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商無法優化其製造流程以提高我們候選產品的產品良率，或者如果他們

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如果我們無法在保持產品質量的同時生產更多的候選產品，則我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供製造過程中使用的關鍵原材料以及用於管理GH001的汽化設備，我們預計將依賴第三方供應商提供管理GH002和GH003所需的設備，其中一些是我們的唯一供應來源，失去這些第三方供應商或他們無法向我們供應足夠的原材料或醫療設備可能會損害我們的業務。

我們依賴我們的CDMO從第三方供應商那裏購買必要的材料，以 生產我們的臨牀試驗候選產品。我們沒有，也不希望就這些原材料的商業生產達成任何協議，我們也不希望對我們的CDMO獲取生產我們的候選產品所需的原材料的過程或時間有任何控制。此外，我們目前從圖特林根的一家第三方製造商Storz&Bickel購買用於管理GH001的汽化設備。我們 沒有與這樣的第三方製造商簽訂商業供應協議。由於製造商需要更換第三方原材料或醫療器械供應商，候選產品、其原材料成分或管理我們正在進行的臨牀試驗所需的任何設備的供應出現重大延誤，可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准 。此外，如果我們未來的製造商或我們無法購買這些原材料來商業化生產我們的任何候選產品，或者如果我們無法購買或製造用於管理我們任何候選產品的醫療設備，我們候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售我們的 候選產品中獲得收入的能力。

此外，對於那些是我們的某些材料的唯一供應來源的第三方供應商，如果我們現有的任何供應商因任何原因停止運營，我們可能不會安排多餘或第二來源的任何此類材料或醫療器械的供應。如果需要，為我們的候選產品中使用的原材料或用於管理我們候選產品的醫療器械建立額外的或 替換供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，則此類替代供應商將需要獲得資格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延遲。

我們預計將依靠與 第三方的合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們目前正在尋找第三方合作伙伴，並可能繼續為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。我們可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能共享或有限地控制我們的合作者用於開發或潛在商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間。我們能否從與商業實體的這些協議中獲得收入，將取決於我們的合作者成功履行這些協議中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們 可能開發的任何候選產品的合作給我們帶來以下風險：

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨激烈的競爭。最近生物技術和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。 如果我們選擇增加我們的支出，為我們的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金， 我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的協作者選擇不行使協議授予的權利，或者如果我們或我們的協作者無法成功地將候選產品 整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。未能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議開發候選產品並將其商業化，可能會阻止我們收到此類 協議下的未來付款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果我們與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者許可給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止 ，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們還可能發現更難找到合適的替代合作伙伴或吸引新的合作伙伴，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本節中介紹的許多與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動，對我們的合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

我們未來可能會收購業務或產品，或者形成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購或聯盟的好處。

我們可能會收購更多業務或產品、結成戰略聯盟或與第三方建立合資企業，我們認為這些業務將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果我們 無法成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購此類企業的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

在愛爾蘭或世界各地大流行、流行或爆發傳染病可能會對我們的業務造成不利影響。

如果在愛爾蘭或全球範圍內發生大流行、流行病或傳染病爆發，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情已經影響了全球經濟，並可能影響我們的運營，包括可能中斷我們的臨牀試驗活動、監管審查和我們的供應鏈。 例如，由於醫院資源針對疫情的優先順序或其他因素，新冠肺炎疫情可能會推遲我們臨牀試驗的登記，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願登記參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案。這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門的批准和將我們的候選產品商業化的能力。此外，病毒的傳播可能會影響主要政府機構的運作，如FDA、EMA或其他類似的外國監管機構，這可能會推遲我們候選產品的開發或審批過程。

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傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時或根本無法交付零部件或原材料。此外，醫院可能會減少人員編制，減少或推遲某些治療，以應對傳染病的傳播。此類事件 可能導致一段時間的業務中斷和運營減少，或者醫生和醫療提供者可能不願參與我們的臨牀試驗，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。例如，由於荷蘭當地的限制，我們被迫在2020年完成的TRD患者1/2期臨牀試驗中暫停患者招募三個月。隨着我們制定業務連續性計劃、臨牀發展計劃和應對策略，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性， 無法預測，包括可能出現的關於新型冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。目前，我們沒有感受到新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和商業化計劃(如果獲得批准)的重大影響或延誤。此外，我們已採取措施緩解與新冠肺炎疫情相關的延誤，並可能採取其他措施，以幫助 將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求所有員工遠程工作，暫停我們員工在全球範圍內的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和 面對面工作會議, 這可能會對我們的業務產生負面影響。特別是，我們對員工的遠程工作安排，加上居家訂單和隔離，給這些員工帶來了挑戰，我們的信息技術或IT、系統和長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括網絡安全和IT系統管理風險。最後，持續的大流行還可能導致與本文和我們的公開申報文件中描述的行業和業務相關的風險變得更加重大。

未來其他傳染病的大規模爆發還可能導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們嚴重依賴我們的高管、主要顧問和其他人，失去他們的服務將嚴重損害我們的業務。

我們的成功取決於，而且很可能繼續取決於我們的招聘能力， 留住我們現任高管、主要顧問和其他人的服務。失去他們的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們不會為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人員”保險。

我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限 。

從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，以幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會 限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。

我們只有有限數量的員工來管理和運營我們的業務。如果我們無法招聘或留住足夠的人員，那麼我們可能無法實現我們的運營目標。

截至2021年12月31日，我們有14名員工，我們的大部分開發工作仍外包給顧問、CMO和CRO，旨在優化現金利用，並在

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高效的方式。我們不能確保我們能夠僱傭和/或保留足夠的人員數量來開發GH001、GH002和GH003或其他潛在的候選產品，或運行我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和CRO可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：

受這些法律約束的活動還涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用產品材料，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的 聲譽。並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使根本沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響， 包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務、可能被排除在美國參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及削減我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們希望擴大我們的組織，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在監管事務和銷售、營銷和分銷領域，並支持我們的上市公司運營。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。 此外，我們的預期增長可能需要我們搬遷到愛爾蘭的其他地理區域。由於我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地 管理我們業務的擴張或搬遷、留住關鍵員工或確定、招聘和培訓更多合格人員。我們無法有效地管理我們業務的擴展或搬遷，這可能會導致我們的基礎設施存在弱點 ，導致運營失誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長還可能需要大量資本支出，並可能從其他項目(如現有和其他候選產品的開發)中分流財政資源。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用增長可能會超過預期，我們產生收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。

董事報告(續)

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。 因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

此外，在2021年底和2022年，隨着俄羅斯在烏克蘭-俄羅斯邊境集結了大量軍事地面部隊和支持人員，以及2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，歐洲與俄羅斯和美國與俄羅斯之間的緊張局勢升級。作為迴應，北大西洋公約組織向東歐部署了更多的軍事力量，包括立陶宛，拜登政府宣佈了對俄羅斯的某些制裁。入侵烏克蘭，以及美國、北約、歐盟、英國和其他國家和組織已經或可能採取的報復措施，包括對俄羅斯或烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施新的更嚴厲的制裁，造成了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能擾亂我們的供應鏈。不利的 影響我們對候選產品進行持續和未來臨牀試驗的能力，並對我們在受這些發展影響的任何地區將我們的產品商業化的能力(有待監管部門批准)產生不利影響。

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生實質性的不利影響。

我們的 電信或IT系統或我們的合作者、CRO、第三方物流或其他服務提供商、分銷商、供應商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障可能會導致信息被盜、數據損壞和 我們的業務運營嚴重中斷或不可用。

我們、我們的合作者、我們的CRO、第三方物流和服務提供商、分銷商、供應商以及其他承包商和顧問利用IT系統和網絡處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。如果我們的隱私、數據保護或信息 安全措施(或處理我們敏感信息的任何第三方的安全措施)不充分或因第三方行為、員工或承包商而被破壞

董事報告(續)

我們產品中的錯誤、瀆職、惡意軟件、系統錯誤、軟件錯誤或缺陷， 欺詐、流程失敗或其他，第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户，計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他手段，以及蓄意攻擊和試圖獲得對計算機系統和網絡的未經授權訪問，從而導致不正當披露或某人未經授權訪問敏感信息，包括個人身份信息或受保護的健康信息，或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會產生與 補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，我們可能會產生重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟、訴訟和處罰。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷。這些威脅對我們、我們的合作者、我們的CRO、第三方物流和服務提供商、分銷商、供應商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。 不能保證我們將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。同樣，不能保證我們的合作者、CRO、第三方物流提供商, 經銷商和其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。任何網絡攻擊、數據泄露、無法訪問或數據破壞或丟失都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到美國聯邦、州和當地監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查和訴訟， 可能會面臨重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任，並可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，我們的任何候選產品的已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們可能會因網絡攻擊或其他數據安全漏洞而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用。

我們 普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

我們的首次公開募股發生在2021年6月。因此，我們的普通股在短時間內一直是一個公開的市場。一個具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在依賴於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的市場價格可能會波動，您 可能會損失全部或部分投資。

這些以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，而無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，並可能以其他方式對我們普通股的流動性產生負面影響。 此外，股票市場，特別是製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，通常與這些公司的經營業績無關或不成比例， 包括新冠肺炎疫情。

我們的高管、董事和某些重要股東將繼續擁有我們相當數量的普通股，因此可能能夠對我們行使控制權，包括股東投票的結果。我們的某些董事和管理人員持有其中一個股東的權益 ，這些股東可能與我們或您的利益不同。

截至2021年12月31日，我們的高級管理人員、董事、5%的股東及其關聯公司共實益擁有我們全部已發行普通股的約74.7%，其中29%由我們的董事會主席弗洛裏安·舍恩哈廷持有。因此，這些各方可能能夠 確定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠對我們的業務施加控制，包括重大的公司行動，如合併、安排計劃、出售我們幾乎所有的資產，以及選舉、連任和罷免董事。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，或您可能認為符合您最佳利益的其他此類控制權變化。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是那些在未來購買普通股的人，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們從未支付過現金股息，也不預期支付任何現金股利，我們支付股息、回購或贖回普通股的能力受到法律的限制。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息，在可預見的未來，我們預計不會支付任何普通股股息。未來是否派發股息將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件和我們董事會認為相關的其他因素後自行決定，並遵守適用的法律，包括愛爾蘭公司法2014年(修訂)、 (這裏稱為愛爾蘭公司法)，其中要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金。可分配準備金是指公司以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤減去此前未在資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。除非公司 從其業務活動中創建了足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少公司的股票溢價賬户或其他未命名的

董事報告(續)

資本賬户，這將需要(I)75%的股東出席並在股東大會上投票，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准。如果我們不承諾減少資本以創建可分配準備金，根據愛爾蘭法律，在公司從其業務活動中創建足夠的可分配準備金之前，將不允許以股息、股票回購或其他方式進行分配。關於該公司是否有足夠的可分配準備金支付股息的決定 必須參考該公司的“相關賬目”。“相關賬目”是根據愛爾蘭“公司法”編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或未經審計財務報表，根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實和公平地反映”公司的未綜合財務狀況。

我們打算保留收益(如果有的話)，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資者唯一的收益來源。我們董事會的任何派息建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況(包括結轉虧損)、經營業績、法律要求和其他因素。在可預見的未來，我們不太可能支付股息或其他分配。

支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

在某些情況下，作為愛爾蘭税務居民公司，我們將被要求從支付給我們股東的股息中扣除愛爾蘭股息預扣税(目前的税率為25%)。居住在美國、歐盟國家(愛爾蘭除外)或愛爾蘭與之簽訂了税收條約的其他國家的股東一般不應繳納愛爾蘭預扣股息税，只要股東在支付股息之前提供其經紀人，以便轉給我們的合格中間人或其他指定代理人(如果是實益持有的股票)，或我們或我們的轉讓代理(如果是直接持有的股票)，並在支付股息之前提供所有必要的文件。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

現有股東未來出售我們的證券可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來大量出售我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2021年12月31日，我們有52,020,849股普通股已發行。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊書，涵蓋我們股權激勵計劃下未來可供發行的普通股 。在該等註冊聲明生效後，根據該等計劃其後發行的任何普通股將有資格在公開市場出售，但須符合經修訂的1933年證券法第144條或證券法的規定。我們簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，我們向我們現有的 股東授予了需求註冊權、簡稱註冊權和搭載式註冊權。在公開市場出售根據這些計劃或現有股東根據註冊權協議發行的大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行或出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果這些普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

董事報告(續)

如果我們因為法定優先購買權的不適用而增加已發行股本，股東未來可能會被稀釋。此外，包括美國在內的某些司法管轄區的股東可能無法行使其優先購買權，即使這些權利尚未被取消。

根據愛爾蘭法律，我們普通股的持有人將對以現金對價發行我們普通股或授予以現金對價認購我們普通股的權利 擁有優先購買權，除非該優先購買權在我們的 章程中或通過我們的股東大會決議或其他方式全部或部分取消。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下(為期五年)，我們已選擇退出憲法中的這些優先購買權。 因此，我們的董事會將被允許在憲法通過之日起五年內的任何階段以非優先股的方式發行最多所有授權但未發行的股本作為現金對價。此外，即使憲法中包含的優先購買權失效(股東在股東大會上沒有續期)或在股東大會上被我們的股東終止，由於愛爾蘭以外的某些司法管轄區的法律和法規，這些司法管轄區的股東可能無法行使他們的優先購買權，除非我們採取行動登記或以其他方式限定根據該 司法管轄區的法律提供的權利。例如，在美國，我們普通股的美國持有者可能無法行使優先購買權，除非證券法下的註冊聲明被宣佈對我們在行使此類權利時可發行的普通股有效 或者可以豁免美國註冊要求。如果這些司法管轄區的股東無法行使他們的優先購買權, 他們的所有權權益將被稀釋。在沒有優先購買權或不包括優先購買權的情況下，未來發行任何可轉換為股份的股份或債務工具將導致現有股東的股權稀釋並減少每股收益，這可能對股票價格產生重大 不利影響。

我們可能面臨更高的證券集體訴訟風險 。

從歷史上看，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對 公司提起的。這一風險與我們尤其相關，因為製藥和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們普通股的交易價格。

未來普通股的轉讓，除通過轉讓DTC賬面權益的方式進行的轉讓外，可能需要繳納愛爾蘭印花税。

通過轉讓存託信託公司(DTC)賬面權益的方式進行的普通股轉讓不應繳納愛爾蘭印花税，因為普通股通過DTC進行交易，無論是直接交易還是通過通過DTC代表客户持有此類股票的經紀人。但是，如果您根據記錄持有您的普通股，而不是通過DTC受益，則普通股的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前税率為支付價格或收購股票市值較高的1%)。 支付愛爾蘭印花税通常是受讓人的法定義務。徵收印花税的可能性可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的憲法規定，愛爾蘭法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴因投訴除外，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的股東投訴的獨家論壇。

我們的憲法規定，愛爾蘭法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和1934年修訂的證券交易法或交易法提出的訴訟原因的股東投訴除外，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的訴訟原因的股東投訴的獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，而司法法院是股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的地方，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款 )的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我國憲法中的排他性法院條款也存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法庭裁定

董事報告(續)

如果我們的憲法中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們在愛爾蘭註冊成立並擁有註冊辦事處，目前根據愛爾蘭法律 存在。此外，我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和愛爾蘭目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在愛爾蘭得到承認或強制執行。此外，愛爾蘭法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法律在愛爾蘭對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，也存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決，將被愛爾蘭法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償金是否構成處罰，這是一個由作出此類決定的法院做出裁決的問題。如果愛爾蘭法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則愛爾蘭判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法一般允許愛爾蘭法院酌情規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理人員、董事會或本文中提到的身為愛爾蘭或美國以外國家/地區居民的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

不能保證我們在2021年不是一家被動的外國投資公司，而且我們在2022年及以後將面臨重大風險，即我們將成為PFIC，這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

根據修訂後的1986年《國內收入法》或該法典，我們將在任何課税年度成為被動型 外國投資公司，或PFIC，在對我們的子公司實施某些前瞻性規則後，(1)我們總收入的75%或更多由“被動收入”構成；或(2)我們資產的平均季度價值的50%或更多 由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。被動收入通常包括股息、利息、某些非活躍租金和特許權使用費以及資本收益。 基於我們目前的業務、收入、資產和某些估計和預測，包括基於我們普通股價格的商譽，我們不認為我們在2021納税年度是 PFIC。然而，我們是否在2021年是PFIC，以及我們是否會在2022年或任何未來一年成為PFIC，這是不確定的，因為除其他外，(1)我們持有大量現金，通常被歸類為被動資產，(2)我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分通過參考我們普通股的市場價格來確定)。(3)適用於確定我們商譽的主動或被動分類的法律，以及(4)即使是我們賺取的少量“被動收入”，如退税或賣主保證金的利息，也可能導致我們的“被動收入”超過我們總收入的75%，因為我們目前沒有主動收入。因此，不能保證我們在2021年不會成為PFIC。, 我們預計在2022年(可能在2022年以後)產生利息收入(對於PFIC來説，這是被動收入)，因此，我們有很大的風險在2022年或隨後的任何一年成為PFIC。 潛在投資者只有在願意承擔與投資PFIC相關的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於我們的普通股。

董事報告(續)

如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC，在美國投資者持有普通股的隨後所有年份，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求。 這樣的美國投資者可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響，包括(1)將處置收益的全部或部分視為普通收入；(2)對這類收益應用遞延利息費用和收到某些股息；以及(3)遵守某些報告要求。如果我們的普通股定期在合格的 交易所進行交易，則可能會進行“按市值計價”的選舉，這將改變PFIC地位的後果。

我們是一家“新興成長型公司”，正在利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算 繼續利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(I)我們的年度總收入為10.7億美元；(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度結束；或(Iii)我們被視為“大型加速申請者”，這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的 不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股因此而失去吸引力, 我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國要求。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護 。

作為外國私人發行人，我們被允許遵守某些母國公司的治理要求，而不是納斯達克對美國國內發行人的要求。遵循我們本國的治理實踐允許我們在某些公司治理問題上遵守愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法 ，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，與適用於美國國內發行人的納斯達克規則 給予投資者的保護相比，我們為股東提供的保護可能更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。 此外，交易法不要求我們像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，我們也不需要 根據交易法向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息，儘管我們自願採用了與FD法規基本相似的公司 披露政策。這些豁免和寬大將減少您本來有資格獲得的與美國國內發行人有關的信息和保護的頻率和範圍。

我們打算在以下方面繼續遵循或未來可能選擇遵循愛爾蘭公司治理要求，以取代納斯達克的公司治理要求：

此外，納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司實施某些股權補償計劃和發行普通股必須獲得股東批准，而作為外國私人發行人，我們並不需要遵循這些規則。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國 私人發行人身份的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行的，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。

在未來，如果我們未能滿足在相關確定日期保持我們的外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們50%以上的證券由美國居民持有，超過50%的高管或董事會成員 是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能無法依賴對美國證券交易所的某些公司治理要求的豁免 外國私人發行人可以獲得的豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

作為一家上市公司，我們已經並將在未來招致大量額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間和精力履行我們的公開報告義務。

作為一家上市公司，我們已經產生並將在未來產生與我們作為私人公司時相比的顯著額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規制定的法律、法規和標準， 給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們已經並打算繼續投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資已經並可能繼續增加法律和財務合規成本，並且已經並可能繼續轉移管理層的時間和注意力，使其不再專注於創收活動。

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會對我們證券的持有人提供較少的保護。

在美國以外司法管轄區的法院提起的訴訟中，您可能難以執行根據美國證券法在美國法院獲得的判決。特別是，如果您尋求根據美國證券法在愛爾蘭提起訴訟，愛爾蘭法院可能會考慮：

根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的對我們不利的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決也存在一些不確定性。我們獲悉，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。

只有在滿足以下一般要求的情況下，愛爾蘭法院才會執行對我們不利的判決：

即使判決可以上訴，或者即使上訴待決，判決也可以是終局和決定性的。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是暫停執行判決，則在此期間判決可能不能在愛爾蘭提起訴訟。因缺席而作出的最終判決是否為最終和決定性的，還有待確定。愛爾蘭法院也可以出於下列原因之一拒絕執行符合上述要求的美國法院的判決：

作為一家愛爾蘭公司，我們受愛爾蘭公司法管轄，該法案在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括與董事相關的高管交易和股東訴訟等方面的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的職責通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們證券的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有者更難保護他們的利益。

您還應該知道，愛爾蘭法律不允許任何形式的法律訴訟 直接等同於美國的集體訴訟。

作為一家愛爾蘭上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

根據愛爾蘭法律，我們的法定股本可以通過我們股東的普通決議來增加，一旦我們的憲法或我們的普通決議授權這樣做，董事可以發行最高金額等於授權但未發行股本的新普通股，而無需股東批准。

董事報告(續)

股東們。此外，除具體規定的例外情況外，愛爾蘭法律授予以現金對價發行股票的現有股東法定優先購買權，但允許股東在我們的憲法中或通過特別決議取消此類法定優先購買權。這種 不適用可以是普遍適用的，也可以是針對特定股份配售的。因此，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們的憲法包含授權董事會發行新股和取消法定優先購買權的條款。董事發行股份的授權和法定優先購買權的解除均必須至少每五年由股東續期一次，我們不能保證這些授權將始終獲得批准，這可能會限制我們發行股票的能力，從而對我們的證券持有人造成不利影響。

我們憲法的條款可能會推遲或阻止第三方收購我們的努力。

我們的章程可以延遲、推遲或阻止第三方收購我們，甚至在此類交易對普通股持有人有利或可能對普通股價格產生不利影響的情況下也是如此。例如，我國憲法的某些規定：

我們相信，如果這些條款按照適用法律實施，可以為普通股持有人提供一些保護，使其免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使一些普通股持有人 認為要約是有益的，並可能推遲或阻止我們董事會認為符合普通股持有人最佳利益的收購，它們仍將適用。這些規定中的某些條款還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，愛爾蘭法律的強制性條款可能會阻止或推遲第三方對本公司的收購。例如，愛爾蘭法律不允許愛爾蘭公共有限公司的股東在未經一致同意的情況下以書面同意採取行動。此外，收購我們的努力可能受制於愛爾蘭法律中關於強制出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求的各種條款，以及要求在某些情況下披露普通股權益的實質性收購規則和規則。

愛爾蘭法律與美國現行法律在捍衞不受歡迎的收購提議方面存在差異，可能會使我們的董事會無法控制與敵意要約人的談判。

在我們的普通股在納斯達克上獲得交易授權後，我們 必須遵守1997年的愛爾蘭收購委員會法案、2013年的愛爾蘭收購規則或愛爾蘭收購規則。根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦我們的董事會收到可能導致要約的報價或有理由相信此類要約即將到來，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們普通股的要約的行動。在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將到來或可能即將要約的任何較早時間，禁止(I)發行 股票、期權、限制性股份單位或可轉換證券，(Ii)重大收購或處置，(Iii)簽訂非正常業務過程中的合同，或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。與在美國司法管轄區註冊的公司相比，這些條款可能會使我們的董事會無法控制與敵意要約人的談判。

愛爾蘭收購規則的實施可能會 影響某些方收購我們普通股的能力。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股將增加收購方及其協議方對普通股的總持有量，而普通股佔公司投票權的30%或更多，則收購方及其協議方在某些情況下將被要求(除非獲得愛爾蘭收購小組的同意)以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格對已發行普通股提出要約。這一要求也將由持有(連同其演唱會派對)普通股的人收購普通股而觸發

董事報告(續)

如果收購的效果是在12個月內將該人的投票權百分比增加0.05%，則代表公司投票權的30%至50%的股份。在我們的普通股在納斯達克上獲得交易授權後，根據愛爾蘭收購規則，某些 單獨的演唱會派對被推定為一致行動。我們的董事會及其相關家族成員、相關信託基金和“受控公司”被推定為與持有我們20%或以上股份的任何公司股東一致行動。這一推定的應用可能會導致任何演奏方和/或我們的董事會成員獲得更多我們證券的能力受到限制，包括根據任何 高管激勵安排的條款。我們可以就這一推定的適用性和對在不要求提出強制性要約收購我們所有股票的情況下獲得進一步證券的能力的限制與愛爾蘭收購委員會進行磋商，儘管我們無法提供任何保證，愛爾蘭收購委員會是否會推翻這一推定。因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會限制我們的某些股東和董事收購我們的普通股的能力。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制以及程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們已開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。作為一家在美國上市的愛爾蘭上市公司，我們已經開始 招聘更多具有某些技能的財務和會計人員，以幫助我們。

對我們的內部控制實施任何適當的更改可能會分散我們的管理人員和員工對日常業務運營的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，可能會損害我們普通股的價格。

自成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，包括截至2021年12月31日的年度淨虧損920萬美元(2020年：40萬美元)。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1,000萬美元，而截至2020年12月31日的累計赤字為80萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大研究和開發活動，將產生鉅額費用和運營虧損。此外，根據我們臨牀試驗的時間安排、我們在其他研發活動上的支出以及外幣換算差異，我們的運營虧損可能會因季度與季度和年與年之間的差異而大幅波動。

我們預計，與我們正在進行的研發活動相關的費用將大幅增加。此外，隨着我們對任何候選產品進行市場審批，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售、 和分銷相關的鉅額商業化費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能會

董事報告(續)

大幅推遲、縮減或中斷我們的一個或多個候選產品或其他研發計劃的開發和商業化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

該集團是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發創新的療法。本集團面臨建立和發展業務所固有的所有風險，包括當前項目能否成功的重大不確定性。本集團自成立以來的經營活動產生負現金流，研發開支自本集團活動開始便已產生。

自成立以來，本集團通過增資為其增長提供資金。 截至2021年12月31日，本集團沒有銀行貸款或其他未償債務。因此，本集團不會因要求提早償還貸款而面臨流動資金風險。

截至2021年12月31日，本集團的現金及現金等價物為2.768億美元(2020年：590萬美元)。

董事會相信，本集團及本公司擁有充足的 財務資源，以支付自該等綜合財務報表及本公司財務報表發出日期起計至少未來十二個月的現金流出計劃。因此，本集團及本公司繼續採用持續經營基準編制其綜合財務報表及本公司財務報表。

本集團的業務使其面臨財務風險，包括流動性風險、外匯風險和信用風險。本集團管理風險，以限制該等風險對本集團業績的影響。本集團目前並無利用衍生金融工具對衝經濟風險。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表附註中的 附註3。

本年度的結果已載於第95頁和相關説明。本集團衡量的主要主要業績指標為營運虧損及本集團的現金狀況，詳見以下財務報表。

本集團本年度的營運虧損為1,510萬美元(2020年： 40萬美元)。運營虧損的增加是由於與我們的技術開發和臨牀試驗相關的研究和開發費用的增加，以及與我們的研究和開發團隊招聘人員相關的員工費用的增加，以支持增加的臨牀活動的要求。有關本集團研發開支的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註4。由於準備進行首次公開募股，以及與上市公司相關的更高的專業和合規費用，一般和行政費用也有所增加。

截至2021年12月31日止年度，本公司並無建議或向普通股東派發股息。截至2021年12月31日，該集團的淨資產為2.772億美元(2020年：570萬美元)。

我們的董事會由五名成員組成。我們董事會的現任成員將任職至2022年我們作為上市公司的第一次年度股東大會。

吾等的任何董事與本集團並無訂立服務合約，而該等合約 規定於終止僱傭時享有任何福利。

董事報告(續)

下表列出了截至2021年12月31日的公司祕書和公司董事會及其委員會的組成情況：

馬格努斯·哈勒於2021年3月29日註冊成立時被任命為本公司董事的成員，並於2021年5月27日辭去董事的職務。Halle先生的辭職決定並不是由於在與公司的運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧而產生或導致的。

Julie Ryan於2021年3月29日註冊成立後被任命為公司祕書 並於2021年5月27日辭去祕書職務。瑞安女士的辭職決定並非因與本公司在與本公司的經營、政策或做法有關的任何事宜上出現任何分歧而產生或導致。

2022年3月27日，斯派克·洛伊從我們的董事會辭職。Loy先生自2020年11月以來一直擔任我們董事會(或子公司董事會)的成員，並自我們的提名、公司治理和薪酬委員會成立以來一直擔任該委員會的成員。Loy先生的辭職決定並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧而引起。

有關2014年《公司法》第305條規定的董事薪酬詳情，請參閲附註18《關聯方披露》。

本公司已成立審計委員會，因此符合《2014年公司法》第167節的要求。審計委員會由德莫特·漢利(主席)、邁克爾·福爾和鄧肯·摩爾組成，協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程，並對我們的財務報表進行審計。此外，審計委員會直接負責對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行薪酬、保留和監督，我們的股東選舉該事務所為我們的外部審計師。

於2021年12月31日，本公司董事持有本公司以下股份。

上表中的實益所有權百分比基於截至2021年12月31日的已發行普通股52,020,849 。

於2021年12月31日，除上文所披露者外，其餘在任董事及祕書(包括其配偶及未滿18歲的子女)各自擁有的權益合計並不超過本公司已發行股本面值的1%。

董事報告(續)

2021年9月24日，公司授予邁克爾·福爾、德莫特·漢利和鄧肯·摩爾等董事會成員購買7296股股票的選擇權。有關這些贈款的更多細節，請參閲附註17--基於股份的薪酬。

綜合財務報表附註20“附屬業務”列載公司法規定有關附屬業務的資料 。

本公司於2021年12月31日的法定股本為1,000,000,000美元，分為面值0.025美元的40,000,000,000股普通股。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就每持有一股普通股投一票。普通股持有人亦有權收取由本公司董事推薦並由本公司股東宣佈的股息，或如屬中期股息，則由本公司董事宣佈。詳情見附註15，“股本和準備金”。

2021年6月24日，公司從Florian Schönharting手中收購了25,000股每股1.00歐元的A股普通股(“認購股”)，總代價為25,000歐元。發行認購股份的目的是滿足本公司註冊成立時的法定最低資本要求。本公司收購後，認購股立即註銷，每股面值1.00歐元的A股普通股隨後從本公司法定股本中註銷。

本集團於本年度(2020年：無)並無作出任何政治捐款，而根據1997年選舉法的規定，該等捐款須予披露。

董事相信，他們已透過委任具備適當專業知識的會計人員及為財務職能提供足夠資源，遵守2014年公司法第281至285條有關保存適當會計記錄的要求。該公司的會計記錄保存在其位於愛爾蘭都柏林下巴戈特街28號的辦事處。

在本年度報告獲得批准之日是董事的每個人確認：

本確認書是根據2014年《公司法》第330節的條款 作出的，並應予以解釋。

根據2014年《公司法》第225(2)條的要求，董事確認 他們有責任確保公司遵守其相關義務(如第225(1)條所界定)。本公司於2021年3月29日根據愛爾蘭法律註冊為公眾有限公司，並於2021年6月25日進行首次公開招股。由於本公司註冊成立至2021年12月31日財政年度結束的時間較短，本公司無法完成第225(3)條規定的要求。

董事報告(續)

董事確認截至2022年12月31日的財政年度及未來財政 期間：

財務報表持倉日期與簽署財務報表日期之間並無影響本集團或本公司的重大事件，需要在財務報表中作出調整或披露。

法定審計師普華永道已表示願意根據《2014年公司法》第382(2)條繼續任職。他們將在年度股東大會上提出重新任命的決議。

日期：2022年7月4日

愛爾蘭公司法要求董事為每個財政年度編制財務報表，真實和公平地反映集團和公司在財政年度結束時的資產、負債和財務狀況，以及公司在該財政年度的利潤或虧損。根據該法律，董事已根據歐洲聯盟(“IFRS”)通過的國際財務報告準則(“IFRS”)以及該法案適用於應用IFRS的公司的部分編制綜合財務報表，並根據愛爾蘭公認會計準則(由英國財務報告理事會發布的會計準則，包括財務報告準則102、在英國和愛爾蘭共和國適用的財務報告準則和愛爾蘭公司法)編制公司財務報表。

根據愛爾蘭公司法，董事不得批准財務報表 ，除非他們信納財務報表真實而公平地反映了集團和公司在財政年度結束時的資產、負債和財務狀況以及公司在該財政年度的利潤或虧損。

在編制這些財務報表時，董事必須：

董事有責任保持足夠的會計記錄，足以：

董事亦有責任保障本公司的資產，因此亦有責任採取合理步驟，防止及偵測欺詐及其他違規行為。

董事須負責本公司網站所載公司及財務資料的維護及完整性。愛爾蘭關於編制和傳播財務報表的立法可能不同於其他法域的立法。

意見

在我們看來：

本公司已審核董事報告及財務報表(“年報”)所載的財務報表，包括：

意見基礎

我們根據《國際審計準則》(愛爾蘭)(以下簡稱《國際審計準則(愛爾蘭)》)和適用法律進行審計。我們在《國際會計準則》(愛爾蘭)項下的責任在本報告的審計師對財務報表的審計責任一節中作了進一步説明。我們認為，我們獲得的審計證據 是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

獨立

我們仍然獨立於集團，符合以下道德要求： 與我們在愛爾蘭的財務報表審計相關，其中包括IAASA適用於上市實體的道德標準，我們已根據這些要求履行了我們的其他道德責任

 

我們的審計方法

概述

我們審計的範圍

作為設計審計的一部分，我們確定了重要性，並評估了財務報表中重大錯報的風險。特別是，我們考察了董事在哪裏做出主觀判斷，例如，涉及做出假設和考慮未來本質上不確定的事件的重大會計估計。正如我們在所有審計中一樣，我們還處理了管理層凌駕於內部控制之上的風險，包括評估是否有證據表明董事存在偏見，表示存在因欺詐而導致重大錯報的風險。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指根據審計員的專業判斷，對當期財務報表的審計具有最重要意義的事項，包括審計人員查明的重大錯報(無論是否因舞弊所致)的最重大評估風險，包括對以下方面影響最大的事項：總體審計戰略；審計中的資源分配；以及指導項目小組的工作。這些事項，以及我們對程序結果提出的任何意見，都是在我們對整個財務報表進行審計並就此形成意見的情況下提出的，我們不會就這些事項提供單獨的意見。這並不是我們審計發現的所有風險的完整清單。

 

我們調整了審計範圍，以確保我們完成了足夠的工作，能夠 在考慮到集團的結構、會計流程和控制、集團所處的行業以及公司作為臨牀期生物製藥公司的情況後，能夠對整個財務報表提出意見。合併財務報表是經營子公司和本公司的合併。該集團的會計流程是圍繞一個集中的財務職能構建的。我們根據計算的重要性水平對集團進行了全面審計 ，包括公司和子公司餘額。

重要性

我們的審計範圍受到了我們對重要性的應用的影響。我們為重要性設定了一定的量化門檻。這些因素，加上質量方面的考慮，幫助我們確定了我們審計的範圍，以及我們對個別財務報表項目和披露的審計程序的性質、時間和範圍，並幫助我們評估了個別和總體錯誤陳述對財務報表的影響。

基於我們的專業判斷，我們確定了財務 報表的整體重要性如下：

我們同意審計委員會的意見，即我們將向他們報告我們在審計期間發現的7,000美元(集團審計)和145,000美元(公司審計)以上的錯報，以及低於該金額的錯報，我們認為這些錯報因質量原因而需要報告。

 

關於持續經營的結論

我們對董事對集團和公司繼續採用持續經營會計基礎的能力的評估包括：

根據吾等所進行的工作，吾等並無發現任何與事件或情況有關的重大不確定性 ，該等事件或情況可能個別或整體地令本集團或本公司的持續經營能力自財務報表獲授權發佈之日起至少十二個月內繼續存在。

在審核財務報表時，吾等認為董事在編制財務報表時採用持續經營會計基礎是恰當的。

然而，由於並非所有未來事件或情況都可以預測，這一結論 並不能保證本集團或本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

我們的責任和董事在經營方面的責任在本報告的相關章節中進行了説明。

報告其他信息

其他信息包括年度報告中除財務報表和我們的審計師報告外的所有信息。董事對其他信息負責。我們對財務報表的意見不包括其他信息，因此，我們不發表審計意見 或(除非本報告另有明確説明)對此作出任何形式的保證。

關於我們對財務報表的審計，我們的責任是 閲讀其他信息，並在這樣做時考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計中獲得的知識存在重大不一致，或其他方面似乎存在重大錯報。如果我們發現 明顯的重大不一致或重大錯報，我們需要執行程序以確定財務報表是否存在重大錯報或其他信息是否存在重大錯報。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。根據這些責任，我們沒有什麼可報告的。

關於董事報告，我們還考慮了是否包括2014年公司法所要求的披露 。

根據上述職責和我們在審計過程中所做的工作，《國際會計準則(愛爾蘭)》和《2014年公司法》要求我們還報告如下所述的某些意見和事項：

董事對財務報表的責任

如第88頁所載的董事責任説明書更詳細解釋，董事有責任根據適用的架構編制財務報表，並確保董事信納其提供真實及公平的意見。

董事亦須負責其認為必要的內部控制，以確保編制不存在重大錯報的財務報表，不論該等錯報乃因欺詐或錯誤所致。

在編制財務報表時，董事負責評估本集團及本公司作為持續經營企業繼續經營、披露與持續經營企業有關的事項及採用持續經營會計基礎的能力，除非董事有意將本集團或本公司清盤或停止經營，或別無選擇，只能這樣做。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不能保證根據《國際會計準則》(愛爾蘭)進行的審計將始終發現存在重大錯報的情況。虛假陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果可以合理地預期它們會影響用户根據這些財務報表作出的經濟決策，則被認為是重大的。

我們的審計測試可能包括測試某些交易的完整總體 和餘額，可能使用數據審計技術。然而，它通常涉及選擇有限數量的項目進行測試，而不是測試整個總體。我們通常會根據特定項目的大小或風險特徵來確定測試目標。在其他情況下，我們將使用審計抽樣，以使我們能夠得出關於樣本所選總體的結論。

有關我們審計財務報表責任的進一步説明，請訪問IAASA網站：

Https://www.iaasa.ie/getmedia/b2389013-1cf6-458b-9b8f-a98202dc9c3a/Description_of_auditors_responsibilities_for_audit.pdf

這一描述構成了我們審計師報告的一部分。

本報告的使用

本報告(包括意見)是根據2014年《公司法》第391條為本公司 成員編制的，僅供本公司作為一個機構使用，並無其他目的。在給出這些意見時，我們不接受或承擔任何其他目的或向任何其他向其展示本報告或其手中的人承擔責任，除非我們事先書面明確同意。

2014年《公司法》對其他事項的意見

其他異常報告

董事薪酬及交易

根據2014年《公司法》，如果我們認為沒有披露該法案第305至312條規定的董事薪酬和交易，我們必須向您報告。我們沒有因這一責任而報告的例外情況。

截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表(構成截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表的相應數字)未經審核。

 

艾麗莎·海登

代表普華永道會計師事務所

註冊會計師與法定審計事務所

都柏林

5 July 2022

附註是綜合財務報表的組成部分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

GH Research PLC(“本公司”)於2021年3月29日註冊成立。本公司的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林下巴戈特街28號。公司控制着一家全資子公司：GH Research愛爾蘭有限公司，該公司於2018年10月16日在愛爾蘭都柏林註冊成立。本公司及其附屬公司組成長實研究集團(以下簡稱“集團”)。

2021年3月29日，GH Research PLC根據愛爾蘭法律註冊成立，根據公司重組成為GH Research愛爾蘭有限公司的最終控股公司，這一重組在附註15“股本和儲備”中有更詳細的描述。該公司在愛爾蘭註冊，註冊號為691405。

這些合併財務報表已提交給董事會，並於2022年7月4日獲得董事會批准發佈。

截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈並獲歐盟採納的國際財務報告準則(IFRS)編制。這些合併財務報表以美元 (“美元”或“美元”)列報，美元是公司的功能貨幣，也是集團的列報貨幣。財務報表是根據歷史成本慣例編制的。

GH Research PLC的註冊被視為採用前身會計方法的資本重組 。在前置資產會計項下，本集團結轉先前於GH Research愛爾蘭有限公司的財務報表中所反映的前置資產及負債淨額賬面值，並在此基礎上呈列比較數字。在GH Research PLC註冊成立之前提供的財務信息，包括截至2020年12月31日的年度比較財務信息，僅與GH Research愛爾蘭有限公司有關。提交的截至2020年12月31日的年度財務信息未經審計，因為2014年《公司法》沒有要求愛爾蘭進行法定審計。

於自2021年1月1日開始的財政年度內，並無與本集團相關且對綜合財務報表有任何影響的新國際財務報告準則、對準則的修訂或解釋為強制性的。尚未生效的新標準、標準修訂和解釋 已被本集團視為目前不相關，不在此處列出。

該集團是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發創新的療法。本集團面臨建立和發展業務所固有的所有風險，包括當前項目能否成功的重大不確定性。本集團自成立以來的經營活動產生負現金流，研發開支自本集團活動開始便已產生。

自成立以來，本集團通過增資為其增長提供資金。 截至2021年12月31日，本集團沒有銀行貸款或其他未償債務。因此，本集團不會因要求提早償還貸款而面臨流動資金風險。

截至2021年12月31日，本集團的現金及現金等價物為2.768億美元(2020年：590萬美元)。

董事會相信，本集團擁有充足的財務資源 ，以支付自該等綜合財務報表發出日期起計至少未來十二個月的現金流出計劃。因此，本集團繼續採用持續經營基礎編制其綜合財務報表。

合併財務報表附註(續)

於2021年5月27日，本公司完成將其A系列優先股及B系列優先股轉換為普通股，並對已發行股份進行2.5比1的合併(見附註15，“股本及儲備”)。因此，該等綜合財務報表及其附註所列載的所有財政年度的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用)，以反映本次股份合併。

編制合併財務報表需要管理層作出影響會計政策應用和報告的資產負債、收入和費用金額的判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

在編制這些綜合財務報表時，管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源包括適用於GH Research愛爾蘭有限公司截至2020年12月31日的年度財務報表的判斷，具體如下：

如本附註和附註3所述，子公司GH Research愛爾蘭有限公司的本位幣為歐元。在確定歐元是子公司的適當職能貨幣時適用了判斷。支持這一決定的主要考慮因素是參考子公司目前從事的活動，即執行主要以歐元計價的臨牀試驗。判斷也適用於確定美元是母公司的功能貨幣， 主要考慮因素是發生的大部分費用和籌集的所有資金都是以美元計算的。

如附註17所述，釐定以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時所使用的預期波動率假設是根據其他可比較上市公司的觀察中值所釐定的選定波動率而釐定的。在選擇可比上市公司和用於確定中值的相關觀察期時採用了判斷。

於GH Research愛爾蘭有限公司註冊成立至2021年12月31日止期間，本集團已出現虧損，若本集團日後報告應課税溢利，虧損將為本集團帶來潛在利益。在編制該等財務報表時，本集團已評估應課税溢利的可能性 目前並不足以確定該等潛在利益是否可確認為遞延税項資產。本評估基於對本集團主要調查產品的研究狀況以及在確保營業利潤之前仍然存在的重大挑戰 (請參閲附註9，“遞延所得税”)。

合併財務報表包括 公司及其子公司GH Research愛爾蘭有限公司的財務報表。子公司是本公司控制的所有實體。當本公司對某一實體擁有權力，並因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報，並有能力通過其對該實體的權力影響回報時，即可實現控制權。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。它們從 控制停止之日起解除合併。所有的公司間交易都已被取消。

鑑於該公司在納斯達克上市，且其籌款活動以美元計算，因此該公司的功能貨幣為美元。其子公司GH Research愛爾蘭有限公司的本位幣為歐元，因為其費用主要以歐元計價。該等綜合財務報表以本集團列報貨幣 美元列報。

合併財務報表附註(續)

本公司附屬公司財務報表中包含的項目是使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣，即歐元來計量的。

外幣交易按交易日期的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債於綜合財務狀況表日重新換算。子公司持有美國現金餘額 ，作為會計處理的結果，當在子公司賬户中將其換算為歐元時，將導致損益表中的外幣換算差異。合併時，子公司的外幣資產和負債將重新折算，由此產生的外幣差額將計入外幣折算準備金。

股本發行按合同承諾時的匯率 換算為美元。如果現金流入是在與合同承付款不同的時期收到的，換算時可能會產生外幣差額。

財產、廠房和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊，具體如下：

現金和現金等價物是指銀行活期賬户上持有的現金，按攤銷成本列賬。

應付貿易款項及其他流動負債最初按公允價值確認 ，其後按攤銷成本計量。

根據購股權計劃授予的購股權的公允價值確認為 基於股份的薪酬支出和相應的股本增加。總費用在歸屬期間內確認，歸屬期間是滿足所有指定歸屬條件的期間。

股本是指流通股的面值(見附註15，“股本和準備金”)。

超過面值的出資額計入股份溢價。直接應佔權益交易的增量成本，例如發行新股本，在其他儲備內扣除税項後於權益中列示。與股權和非股權交易有關的交易成本 按照合理且與類似交易一致的分配基礎分配給這些交易。如果股權工具隨後沒有發行，交易成本將被計入費用。

本集團確認其為承租人的所有 安排的使用權資產及相應的租賃負債，但12個月或以下的租約(短期租約)及低價值租約除外。就該等短期及低價值租賃而言，本集團按直線法於租賃期內將租賃付款確認為營運開支。目前，本集團的所有租賃安排均符合例外標準。

合併財務報表附註(續)

研發費用包括進行研究和開發活動所產生的成本，包括工資、基於股份的薪酬和福利、受聘進行臨牀開發活動、臨牀試驗、技術開發活動的外部供應商的差旅和外部成本，以及製造臨牀試驗材料的 成本。

研究支出在發生當年確認為支出。 只有在內部開發支出符合國際會計準則第38號“無形資產”的確認標準時，才將其資本化。在監管和其他不確定因素導致不符合標準的情況下，支出在全面收益表中確認。當符合某些標準時，本集團可按其估計使用年限、內部發展開支以直線方式資本化及攤銷。到目前為止，集團尚未對任何研發費用進行資本化。

一般及行政開支涉及本集團的行政管理 ，包括薪金、以股份為基礎的薪酬及福利、差旅及外部成本，包括法律及專業費用。

本財政年度的税項支出包括當期税項和遞延税項。税項在損益表中確認，但與其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的除外。在這種情況下，相關税項分別在其他全面收益中確認或直接在權益中確認。

現行所得税費用是根據本集團產生應課税收入的資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場。 管理層會在適當的情況下，根據預期須支付予税務機關的金額訂立撥備。

所得税與其相關的收入和支出應計在同一財政年度 。本財政年度的當期所得税資產和負債按預期向税務機關收回或支付的金額計量。

遞延所得税資產只有在有可能獲得未來應課税利潤的範圍內才予以確認，以抵銷暫時性差額或未使用的税項虧損。來自税收抵免結轉的遞延所得税資產，只要國家税務機關確認此類申索的資格，並且有可能通過未來的應税利潤實現相關的税收優惠，就會得到確認。

管理層認為本集團只有一個部門：研究和開發(“R&D”)。這與專家組內部為分配資源和評估業績而報告信息的方式是一致的。

每股基本虧損的計算方法為：股東應佔淨虧損除以年內已發行股份的加權平均數。

董事會目前審核本集團的現金預測和流動資金需求 。本集團認為，其他財務風險目前對本集團的活動和前景並不重要。一旦此類風險被認為是後果性的，將實施更復雜的金融風險管理工具。

合併財務報表附註(續)

本集團經營國際業務，並面臨因各種貨幣風險而產生的外匯風險，主要涉及美元、歐元及英鎊。出現交易風險是因為以外幣計價的交易中支付或收到的本幣金額可能會因匯率變化而發生變化。外匯風險產生於：

本集團的現金及現金等價物以下列貨幣計價：

由於其職能貨幣為歐元，本集團在其附屬公司面臨外匯風險。該子公司持有以美元計價的大量現金存款。因此，未來歐元和美元匯率的變化將使本集團面臨貨幣收益或損失，這將影響 報告的資產、負債、收入和支出金額，影響可能是重大的。

截至2021年12月31日止年度，本集團確認匯兑收益為590萬美元(2020年：為零)。外匯收益主要是由於其附屬公司持有美元現金，以及年內美元兑歐元相應走強所致。雖然本集團受惠於2021年外匯匯率的變動，但也有可能出現匯兑損失。任何匯兑損失的發生將對本集團造成負面影響，其影響可能是重大的。

本集團並不認為目前有需要訂立特定合約以減少外匯匯率變動的風險，例如訂立期權或遠期合約。本集團未來可能會考慮使用期權或遠期合約來管理貨幣交易風險。

於2021年12月31日，在所有其他變數保持不變的情況下，如果美元兑歐元貶值/升值10%，本年度的税前虧損將高/低1,000萬美元，主要與公司子公司GH Research愛爾蘭有限公司持有的美元現金的換算有關，其職能貨幣為歐元，如附註2“準備基礎、重大判斷和會計政策”(2020年：不高/低美元)所解釋。

除現金及現金等價物外，本集團目前並無重大信貸風險。本集團的現金結餘由久負盛名的高評級金融機構維持。截至2021年12月31日，現金餘額存放在一家標準普爾信用評級為BBB+的銀行。本集團並不 投資於權益工具或衍生工具。

流動資金風險是指本集團可能無法產生足夠的現金 資源以在到期時悉數清償其債務，或只能按對其構成重大不利的條款清償債務。謹慎的流動性風險管理意味着保持足夠的現金來滿足營運資本要求。現金由本集團管理層監管。

資金和流動性風險由董事會和管理層定期審查。本集團透過集資為其資本需求提供資金。

合併財務報表附註(續)

本集團視股本等同於資產負債表上的國際財務報告準則股本 (包括股本、股份溢價及本公司所有者應佔的所有其他股本儲備)。本集團並無計息債務。

本集團在管理資本時的目標是保障本集團繼續作為持續經營企業的能力，並通過推動我們的研究藥物候選產品獲得監管部門的批准為其股東提供回報。

賬面金額是下列金融資產和負債的公允價值的合理近似值：

業務或經濟環境並無重大變化影響本集團金融資產及金融負債的公允價值。

公允價值必須就購股權計劃下的獎勵持續進行評估。估值方法遵循授出日期公允價值原則，以股份為基準的薪酬獎勵的主要投入因素載於附註17“股份基準薪酬”。

下表提供了按性質分類的綜合全面收益表 ：

截至2021年12月31日的年度研發費用增加 主要是由於與我們的技術開發和臨牀試驗相關的外部成本增加，以及與招聘研發團隊人員以支持增加的臨牀活動的要求相關的員工支出。

截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支增加，主要是由於我們為首次公開招股作準備所產生的成本，以及與上市公司相關的較高專業及合規費用，以及我們一般及 行政職能的員工開支增加，以支持我們的增長計劃。

合併財務報表附註(續)

截至2021年12月31日止年度的外幣折算差額為590萬美元(2020年：零)，主要包括與本公司附屬公司GH Research愛爾蘭有限公司的賬目中美元現金餘額折算為歐元有關的收益，該公司的本位幣為歐元，如 附註2“準備基礎、重大判斷和會計政策”所述。

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，審計師向公司收取或應收取的費用：

截至2021年12月31日，集團擁有14名員工。在截至2021年12月31日的年度內，集團平均擁有9名員工。截至2021年12月31日止年度，已確認與附註17所載購股權計劃有關的以股份為基礎的薪酬開支366,000美元。

本集團因短期租賃而產生的租賃費用如下：

合併財務報表附註(續)

本集團每年預計的税費/(抵免)為零美元，以愛爾蘭適用税率為基礎，並與實際税費/(抵免)核對如下：

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，由於預計該等年度之應課税結果將不會支付或收回任何款項，故並無確認任何現行税項支出。

截至2021年12月31日，集團的未用淨虧損為1,000萬美元(2020年：83.5萬美元 千美元)。為了利用任何這些未使用的損失，該集團需要被視為進行愛爾蘭公司税目的的貿易。一旦被視為進行交易，並符合其他條件，如 導致虧損的相關費用可以減税，未使用的税收損失可以無限期結轉到未來的交易收入中。在此基礎上，本集團得出結論，於2021年12月31日或 2020年不應確認任何遞延税項資產。我們不能確定我們會在所需的時間範圍內產生足夠的應税利潤，以便能夠充分利用這些結轉的税收損失。

合併財務報表附註(續)

於2021年，物業、廠房及設備方面的投資與硬件有關，這是由於員工人數增加及購置與本集團技術開發及臨牀試驗有關的醫療儀器所致。

已在研究和開發費用中計入折舊費用15,000美元(2020年：零)，一般和管理費用計4,000美元(2020：零)。

貿易應付賬款主要指提供製造、研究和諮詢服務以及法律和專業費用所產生的金額，這些費用已開出賬單，並在年末未償還。貿易應付款將在12個月內的不同時間進行結算。

合併財務報表附註(續)

股本