依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-262341號
招股章程補編第4號
(至招股説明書，日期為2022年3月23日)
最多22,415,400股A類普通股可在認股權證行使時發行
賣方最多發售101,083,492股A類普通股
10,837,400份轉售權證
現提交本招股説明書附錄
，以更新和補充日期為2022年3月23日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的與
有關的信息：
(A)招股章程所指名的出售證券持有人(“出售持有人”)不時要約及出售最多101,083,492股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括：(I)與共同管道投資(定義見招股章程)有關而發行的3,356,078股CompoSecure，Inc.(“本公司”)A類普通股(“管道股份”)；(Ii)最多12,999,978股A類普通股(“可交換票據”)，可由CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交換優先票據(“可交換票據”)，
，由11,304,340股組成，每股基本轉換價為11.50美元，外加額外總額最多1,695,638股
股份，以支付根據票據管道認購協議(定義見招股章程)在有限情況下適用的調整；(Iii)61,136,800股A類普通股，由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的子公司)在交換(按一對一的基礎，可進行調整)時發行的B類普通股股份
，並註銷由某些出售
持有者持有的相應數量的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；(Iv)可向某些出售持有人發行最多6,964,236股A類普通股(“增發股份”)，可按公司達到某些股價門檻的
賺取代價；。(V)向Roman DBDR Tech保薦人有限責任公司(“保薦人”)轉換原來向保薦人發行的5,789,000股B類普通股(“保薦人”)而發行的5,789,000股A類普通股。(Vi)
10837, 於回售認股權證公開回售前，可於行使回售權證(定義見下文)後發行400股A類普通股；及(Vii)認股權證(“回售權證”)，以購買最多10,837,400股本公司A類普通股
，該等A類普通股最初是就Roman DBDR的首次公開發售而以私募方式發行的。根據本招股説明書，我們不會從出售A類普通股股份或出售持有人的回售權證中獲得任何收益；
和
(B)本公司發行合共22,415,400股A類普通股，包括(I)10,837,400股A類普通股
可在回售認股權證公開回售後行使回售權證時發行的A類普通股；及(Ii)
11,578,000股A類普通股在行使同等數目的已發行登記認股權證(“公開認股權證”及連同回售認股權證)後可發行的A類普通股。
本招股説明書補編
使用我們於2022年8月9日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含的信息更新招股説明書(
“Form 10-Q”)。因此，我們已將10-Q表格附於本招股説明書副刊。
本招股説明書附錄
更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書
結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應
以本招股説明書附錄中的信息為準。
A類普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CMPO”和“CMPOW”。2022年8月8日，A類普通股的收盤價為6.61美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.79美元。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的A類普通股或認股權證涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素”
從招股説明書的第8頁開始，在任何適用的招股説明書附錄中閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素
。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書
是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年8月9日。
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
10-Q
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
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| ☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於
從到的過渡期
佣金
第001-39687號文件
CompoSecure，
Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
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| 特拉華州 |
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85-2749902 |
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(州或其他司法管轄區
公司(br}或組織) |
|
(I.R.S.僱主
標識
編號) |
309
皮爾斯街
新澤西州薩默塞特，08873
(908)
518-0500
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題
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交易
符號 |
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註冊的每個交易所的名稱
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| A類普通股，每股面值0.0001美元 |
CMPO |
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納斯達克全球市場 |
| 可贖回的認股權證，每份完整的認股權證可為一股A類普通股行使 |
CMPOW |
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納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。是
否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是
否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型
加速文件服務器 |
☐ |
加速的
文件管理器 |
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| 非加速
文件服務器 |
☐ |
較小的報告公司
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新興的
成長型公司 |
|
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No
截至2022年8月5日，註冊人A類普通股流通股約為15,118,532股，註冊人B類普通股流通股約為60,986,800股。
COMPOSECURE，Inc.
目錄表
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頁面 |
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Part
I. |
財務信息
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2 |
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Item
1. |
財務報表
|
2 |
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合併
資產負債表(未經審計) |
3 |
|
合併
營業報表(未經審計) |
4 |
|
綜合全面收益表(未經審計) |
5 |
|
合併
股東虧損報表
(未經審計) |
6 |
|
合併
現金流量表(未經審計) |
7 |
|
合併財務報表附註
(未經審計) |
8 |
|
Item
2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
30 |
|
Item
3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
|
Item
4. |
控制
和程序 |
40 |
|
第二部分。 |
其他
信息 |
42 |
|
Item
1. |
法律訴訟
|
42 |
|
Item
1A. |
風險因素
|
42 |
|
Item
2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
65 |
|
Item
3. |
高級證券違約
|
65 |
|
Item
4. |
礦山
安全披露 |
65 |
|
Item
5. |
其他
信息 |
65 |
|
Item
6. |
陳列品 |
65 |
|
簽名 |
|
66 |
詞彙表
除本報告其他地方定義的術語外，本報告中使用的下列術語的含義如下：
“Arculus
生態系統”是指以安全Arculus平臺技術為基礎的數字資產的硬件、軟件、支付和服務，以提供數字資產的安全存儲
。
“Arculus
Key CompoSecure卡”是指公司最初的冷藏硬件設備，配置為與™最初的Arculus Wallet™對接
。
“Arculus
平臺”是指公司的三要素認證安全平臺，具有廣泛的行業適用性，適用於數字資產市場，包括最初的Arculus冷藏錢包產品。
“Arculus
錢包™”是指公司的初始錢包應用程序，配置為與Arculus Key Card冷庫接口。
“Arculus
冷藏錢包”是指Arculus Key™卡冷藏硬件設備和配套的Arculus Wallet™軟件應用程序。
“App”
是指
移動或移動電話上可用的軟件應用程序。
“區塊鏈”
一般是指以分散或分佈式的方式在計算機網絡中維護信息的數據庫，網絡通常使用加密協議來確保數據完整性。區塊鏈通常用於發行和轉讓數字資產的所有權
。
“業務
合併”是指合併協議所預期的交易。
“結束”
是指企業合併的結束。
“截止日期”是指
截止日期。
“代碼”
指修訂後的《1986年國內收入代碼》。
“冷
存儲”
是一種在未連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的方法。
“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股。
“加密貨幣”
指使用加密技術來維持其作為貨幣或分散位置的運營的任何
數字資產，例如比特幣、比特幣現金和以太，使用區塊鏈加密技術進行保護，幷包括穩定幣和令牌。
“數字資產”是指
使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產，包括但不限於加密貨幣
，也可稱為“虛擬貨幣”、“硬幣”和“代幣”。
“雙界面”
(也稱為“點擊支付”)指的是包含支持接觸式和非接觸式交易功能的嵌入式芯片的支付卡
。
“EMV”
(從歐洲支付、萬事達卡和Visa名稱衍生而來的首字母縮寫)是一種用於支付卡的高安全性支付協議，它利用
嵌入式微處理器，當與啟用EMV®的支付終端配對時，驗證持卡人的交易。EMV®
卡通常稱為“芯片卡”。
“交易所法案”是指經修訂的1934年證券交易法。
“金融科技”
是由“金融”和“科技”組合而成的一個詞，用來描述新技術
，以提供金融服務，幫助企業和消費者管理他們的金融活動。
“控股”指本公司的子公司CompoSecure，L.L.C.
“熱存儲”是一種在連接到互聯網的環境中保存加密貨幣資產的方法。
“合併
協議”是指日期為2021年4月19日的某些合併協議和計劃，由羅馬DBDR控股公司、羅馬母公司合併子公司、特拉華州一家羅馬DBDR有限責任公司和一家特拉華州有限合夥企業LLR Equity Partners IV，L.P.的全資子公司
之間簽訂的、日期為2021年5月25日的合併協議第一修正案修訂。
“金屬
外形因素”是
行業術語，用於描述由金屬製成或在其結構中包含金屬的支付卡。
“NFC”
是指
實現支付卡和支付終端之間的RFID通信的近場通信協議。
“Payment
卡”是指在其中一家支付網絡的網絡上發行的信用卡和借記卡。
“支付
行業”是指支付處理的整體市場，包括銀行和其他信用卡和交易卡發行商、卡協會、支付
處理商和其他服務和產品提供商，以促進貨幣交易，包括加密貨幣交易。
“支付網絡”是指主要的信用卡和借記卡支付網絡，包括Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和中國銀聯運營的網絡。
“pci”
指的是支付卡行業。
“PCI
安全標準”是指
由PCI安全標準委員會制定的支付卡行業物理安全要求和支付卡行業邏輯安全要求，該委員會管理支付卡在製造、存儲和運輸過程中的安全處理。
“個性化”
是對金融卡進行編碼、編程和壓花或激光雕刻的過程，其中包含持卡人的姓名、帳號
和其他信息。
“Prelam”
是指
預疊層的子組件，由部分疊層的材料層組成，用作最終支付卡或其他卡結構的多層組件。
“私鑰”是指用户訪問其加密貨幣或其他數字資產所需的代碼。
“公開認股權證”
指與註冊人的首次公開發行相關發行的已發行已登記認股權證，以購買最多11,578,000股A類普通股。
“RFID”
指的是使用放置在物體上的電子標籤進行轉播的射頻識別
通過無線電波向電子閲讀器識別信息。
“轉售
認股權證”是指購買最多10,837,400股本公司A類普通股的認股權證，該認股權證最初是與羅曼DBDR的首次公開發行相關的私募發行的，並根據我們在S-1表格
上的登記聲明(文件編號333-262341)登記轉售。
“羅曼
贊助商”是指特拉華州有限責任公司羅曼DBDR技術贊助商有限責任公司。
“ROMAN
DBDR”
指的是羅馬語
DBDR Tech Acquisition Corp，是特拉華州的一家公司，以及業務合併前的公司名稱。
“美國證券交易委員會”
指美國證券交易委員會或任何後續機構。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
“股東”指持有本公司A類普通股和B類普通股的股東。
“應收税額”是指根據《應收税金協議》在結算前向CompoSecure單位持有人支付的所有款項的總和。
“錢包”
是指能夠存儲和訪問數字資產(如加密貨幣)的設備或服務。
“認股權證”
指公開認股權證和轉售權證。
警示
有關前瞻性陳述的説明
本報告和通過引用併入本文的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，
這些陳述的前面、後面或包括“相信”、“估計”、“預期”、“
”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“
”、“計劃”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或其變體或類似的
術語。
前瞻性的
聲明不能保證業績。您不應過度依賴這些僅在本聲明日期發表的聲明。
您應瞭解以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司的前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同：
·迅速變化的國內和全球經濟狀況；
·可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；
·業務合併的完成擾亂公司目前的計劃和運營的風險；
·確認業務合併的預期收益的能力，這可能受公司盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；
·與企業合併相關的成本
；
·本公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
·未來匯率和利率；以及
·本報告中指出的其他
風險和不確定因素，包括本報告中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。
可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些和其他
因素在“風險因素”一節中有更全面的
描述。“風險因素”中描述的風險並非包羅萬象。新的風險因素
不時出現，我們無法預測所有此類風險因素，公司也無法評估所有此類風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度
。可歸因於公司或代表公司行事的人員的所有前瞻性陳述均受前述警示聲明的明確限制。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而
更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
項目
1.財務報表
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合併資產負債表
|
| ($
以千為單位，面值和股份除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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June
30,
2022 |
|
12月31日，
2021 |
|
未經審計 |
|
|
| 資產 |
|
|
|
| 當前資產
|
|
|
|
| 現金
和現金等價物 |
$ |
13,391 |
|
|
$ |
21,944 |
|
| 應收賬款
淨額 |
45,208 |
|
|
27,925 |
|
| 盤存 |
28,743 |
|
|
25,806 |
|
| 預付
費用和其他流動資產 |
3,740 |
|
|
2,596 |
|
| 流動資產合計
|
91,082 |
|
|
78,271 |
|
|
|
|
|
| 財產和設備，淨額 |
21,114 |
|
|
22,177 |
|
| 使用資產的權利
，淨額 |
9,286 |
|
|
5,246 |
|
| 遞延
納税資產 |
24,777 |
|
|
25,650 |
|
| 衍生產品
資產利率互換 |
5,590 |
|
|
— |
|
| 存款
和其他資產 |
10 |
|
|
10 |
|
| 總資產
|
$ |
151,859 |
|
|
$ |
131,354 |
|
|
|
|
|
| 負債和股東虧損 |
|
|
|
| 流動負債
|
|
|
|
| 長期債務的當前
部分 |
$ |
4,997 |
|
|
$ |
12,500 |
|
| 租賃負債的當前
部分 |
1,664 |
|
|
1,119 |
|
| 應付帳款
|
6,857 |
|
|
7,058 |
|
| 應計費用
|
23,482 |
|
|
13,220 |
|
| 發行
應付成本 |
— |
|
|
23,107 |
|
| 應付獎金
|
2,676 |
|
|
3,512 |
|
| 流動負債合計
|
39,676 |
|
|
60,516 |
|
|
|
|
|
| 扣除遞延融資成本後的長期債務 |
224,787 |
|
|
233,132 |
|
| 可轉換票據
|
127,119 |
|
|
126,897 |
|
| 衍生工具
負債-可轉換票據贖回-整體撥備 |
613 |
|
|
552 |
|
| 擔保
責任 |
17,230 |
|
|
35,271 |
|
| 信用額度
|
25,000 |
|
|
15,000 |
|
| 租賃
負債 |
8,257 |
|
|
4,709 |
|
|
|
|
|
| 税金
應收協議債務 |
24,897 |
|
|
24,500 |
|
| 溢利
對價責任 |
19,386 |
|
|
38,427 |
|
| 總負債
|
486,965 |
|
|
539,004 |
|
|
|
|
|
| 承付款
和或有事項(注14) |
|
|
|
|
|
|
|
| 可贖回的
非控股權益 |
606,818 |
|
|
608,311 |
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權股份10,000,000股，未發行和流通股 |
— |
|
|
— |
|
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份250,000,000股，截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和發行15,118,532股和14,929,982股 |
2 |
|
|
1 |
|
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份75,000,000股，截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和發行了60,986,800股和61,136,800股 |
6 |
|
|
6 |
|
| 額外的
實收資本 |
17,610 |
|
|
12,261 |
|
| 累計
其他綜合收益 |
5,357 |
|
|
— |
|
| 累計赤字
|
(964,899) |
|
|
(1,028,229) |
|
| 股東虧損額合計 |
(941,924) |
|
|
(1,015,961) |
|
| 總負債和股東赤字 |
$ |
151,859 |
|
|
$ |
131,354 |
|
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合併
營業報表(未經審計) |
| ($
以千計，每股金額除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 淨銷售額
|
$ |
97,199 |
|
|
$ |
62,743 |
|
|
$ |
181,382 |
|
|
$ |
126,465 |
|
| 銷售成本
|
38,347 |
|
|
27,633 |
|
|
73,771 |
|
|
57,039 |
|
| 毛利
|
58,852 |
|
|
35,110 |
|
|
107,611 |
|
|
69,426 |
|
| 運營費用
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 一般費用和管理費用 |
20,513 |
|
|
10,739 |
|
|
38,227 |
|
|
18,796 |
|
| 銷售費用
|
3,920 |
|
|
— |
|
|
4,982 |
|
|
— |
|
| 運營收入
|
34,419 |
|
|
24,371 |
|
|
64,402 |
|
|
50,630 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
| 權證負債重估
|
19,465 |
|
|
— |
|
|
18,041 |
|
|
— |
|
| 溢價對價負債重估
|
14,934 |
|
|
— |
|
|
19,041 |
|
|
— |
|
| 衍生負債公允價值變動
可轉換票據贖回補充準備 |
187 |
|
|
— |
|
|
(61) |
|
|
— |
|
| 利息
費用，淨額 |
(4,904) |
|
|
(2,493) |
|
|
(9,238) |
|
|
(5,136) |
|
| 遞延融資成本攤銷
|
(641) |
|
|
(398) |
|
|
(1,274) |
|
|
(792) |
|
| 合計
其他收入(費用)，淨額 |
29,041 |
|
|
(2,891) |
|
|
26,509 |
|
|
(5,928) |
|
| 所得税前收入
|
63,460 |
|
|
21,480 |
|
|
90,911 |
|
|
44,702 |
|
| 所得税撥備
|
(2,802) |
|
|
— |
|
|
(3,345) |
|
|
— |
|
| 淨收入
|
$ |
60,658 |
|
|
$ |
21,480 |
|
|
$ |
87,566 |
|
|
$ |
44,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可贖回非控股權益的淨收入
|
$ |
52,184 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,628 |
|
|
$ |
— |
|
| 可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入
|
$ |
8,474 |
|
|
$ |
21,480 |
|
|
$ |
11,938 |
|
|
$ |
44,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通股股東每股淨收益-基本 |
$ |
0.56 |
|
|
不適用 |
|
$ |
0.80 |
|
|
不適用 |
|
A類普通股股東每股淨收益-稀釋後(1) |
$ |
0.52 |
|
|
不適用 |
|
$ |
0.75 |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權
用於計算A類普通股股東每股淨收益的平均股份-基本(千) |
15,052 |
|
|
不適用 |
|
14,993 |
|
|
不適用 |
| 加權
用於計算A類普通股股東每股淨收益的平均股份-稀釋後(千股) |
32,363 |
|
|
不適用 |
|
32,341 |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入根據股票期權和可交換票據的淨影響進行調整，以計算可歸因於CompoSecure，Inc.的稀釋淨收入。見附註13。
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 綜合全面收益表(未經審計) |
| ($
以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 淨收入
|
$ |
60,658 |
|
|
$ |
21,480 |
|
|
$ |
87,566 |
|
|
$ |
44,702 |
|
| 其他
綜合收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
| 衍生品利率互換未實現收益
(税後淨額) |
1,488 |
|
|
— |
|
|
5,357 |
|
|
— |
|
| 合計
其他綜合收益，淨額 |
1,488 |
|
|
— |
|
|
5,357 |
|
|
— |
|
| 綜合收入
|
$ |
62,146 |
|
|
$ |
21,480 |
|
|
$ |
92,923 |
|
|
$ |
44,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合併的股東虧損表(未經審計) |
| (單位為
千，共享數據除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
|
B類普通股 |
|
額外的
個實收 |
|
累計
其他綜合 |
|
累計 |
|
股東合計
|
|
可贖回
非控制性 |
|
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|
利息 |
| 截至2021年12月31日的餘額
|
|
14,929,982 |
|
|
$ |
1 |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
12,261 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,028,229) |
|
|
$ |
(1,015,961) |
|
|
$ |
608,311 |
|
| 發行
與企業合併相關的成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(726) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(726) |
|
|
— |
|
| 基於股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,006 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,006 |
|
|
— |
|
| 淨收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,741 |
|
|
4,741 |
|
|
22,167 |
|
| 受限
根據股權計劃發行的股票單位 |
|
25,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 衍生工具利率互換未實現收益
税後淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,869 |
|
|
— |
|
|
3,869 |
|
|
— |
|
| 將可贖回的非控股權益調整為贖回價值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,167 |
|
|
22,167 |
|
|
(22,167) |
|
| 截至2022年3月31日的餘額
|
|
14,954,982 |
|
$ |
1 |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
12,541 |
|
|
$ |
3,869 |
|
|
$ |
(1,001,321) |
|
|
$ |
(984,904) |
|
|
$ |
608,311 |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(25,729) |
|
|
(25,729) |
|
|
— |
|
| 基於股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,014 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,014 |
|
|
— |
|
| 淨收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,474 |
|
|
8,474 |
|
|
52,184 |
|
| 受限
根據股權計劃發行的股票單位 |
|
163,550 |
|
|
1 |
|
|
(150,000) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
| 衍生工具利率互換未實現收益
税後淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,488 |
|
|
— |
|
|
1,488 |
|
|
— |
|
| 税金
應收協議債務 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,055 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,055 |
|
|
— |
|
| 將可贖回的非控股權益調整為贖回價值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
53,677 |
|
|
53,677 |
|
|
(53,677) |
|
| 截至2022年6月30日的餘額
|
|
15,118,532 |
|
$ |
2 |
|
|
60,986,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
17,610 |
|
|
$ |
5,357 |
|
|
$ |
(964,899) |
|
|
$ |
(941,924) |
|
|
606,818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
|
B類普通股 |
|
額外的
個實收 |
|
累計
其他綜合 |
|
累計 |
|
股東合計
|
|
可贖回
非控制性 |
|
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|
利息 |
| 截至2020年12月31日的餘額
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,148 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(198,707) |
|
|
$ |
(192,553) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,276) |
|
|
(3,276) |
|
|
— |
|
| 基於股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
441 |
|
— |
|
|
— |
|
|
441 |
|
|
— |
|
| 淨收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23,222 |
|
|
23,222 |
|
|
— |
|
| 截至2021年3月31日的餘額
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(178,761) |
|
|
$ |
(172,166) |
|
|
$ |
— |
|
| 分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(11,326) |
|
|
(11,326) |
|
|
— |
|
| 基於股票的薪酬
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
343 |
|
— |
|
|
— |
|
|
343 |
|
|
— |
|
| 淨收入
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,480 |
|
|
21,480 |
|
|
— |
|
| 截至2021年6月30日的餘額
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
61,136,800 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,932 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(168,607) |
|
|
$ |
(161,669) |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
| 公司，
Inc. |
| 合併
現金流量表(未經審計) |
| ($
以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
| 來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| 淨收入
|
$ |
87,566 |
|
|
$ |
44,702 |
|
| 調整
，將淨收入與提供的淨現金進行核對 |
|
|
|
| 按
經營活動 |
|
|
|
| 折舊和攤銷 |
4,567 |
|
|
5,173 |
|
| 基於股票的
薪酬費用 |
4,020 |
|
|
784 |
|
| 遞延融資成本攤銷
|
1,252 |
|
|
774 |
|
| 溢價對價負債公允價值變動
|
(19,041) |
|
|
— |
|
| 權證負債重估
|
(18,041) |
|
|
— |
|
| 衍生負債公允價值變動
|
61 |
|
|
— |
|
| 遞延
税費 |
3,094 |
|
|
— |
|
| 資產和負債變動
|
|
|
|
| 應收賬款
|
(17,282) |
|
|
(20,542) |
|
| 盤存 |
(2,938) |
|
|
(192) |
|
| 預付
費用和其他資產 |
(1,144) |
|
|
(515) |
|
| 存款
和其他資產 |
— |
|
|
(3,681) |
|
| 應付帳款
|
(201) |
|
|
(1,600) |
|
| 應計費用
|
10,262 |
|
|
2,124 |
|
| 其他
負債 |
(784) |
|
|
180 |
|
| 經營活動提供的現金淨額
|
51,391 |
|
|
27,207 |
|
|
|
|
|
| 投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| 購買
財產和設備 |
(3,504) |
|
|
(1,251) |
|
| 用於投資活動的現金淨額
|
(3,504) |
|
|
(1,251) |
|
|
|
|
|
| 融資活動產生的現金流： |
|
|
|
| 從信用額度獲得的收益
|
10,000 |
|
|
— |
|
| 信用額度付款
|
— |
|
|
(5,000) |
|
| 支付
定期貸款 |
(16,878) |
|
|
(12,000) |
|
| 分配 |
(25,729) |
|
|
(14,603) |
|
| 企業合併相關發行成本支付
|
(23,833) |
|
|
— |
|
| 淨額
用於融資活動的現金 |
(56,440) |
|
|
(31,603) |
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物淨減少
|
(8,553) |
|
|
(5,647) |
|
|
|
|
|
| 期初現金
和現金等價物 |
21,944 |
|
|
13,422 |
|
|
|
|
|
| 現金
和現金等價物，期末 |
$ |
13,391 |
|
|
$ |
7,775 |
|
|
|
|
|
| 補充
現金流量信息披露： |
|
|
|
| 支付利息費用的現金
|
$ |
9,638 |
|
|
$ |
5,136 |
|
| 補充
披露非現金融資活動： |
|
|
|
| 衍生產品
資產利率互換 |
$ |
5,590 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.組織機構和業務運作説明
CompoSecure，
Inc.(“CompoSecure”或“公司”)是複雜金屬、複合材料和專有金融交易卡的製造商和設計商。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、政府機構、系統集成商和安全專家提供產品和服務。公司位於新澤西州薩默塞特市。
公司是優質金融支付卡、加密貨幣和數字資產存儲和安全解決方案的領先提供商。
二十年來，通過大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，公司
推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。
公司產品的獨特價值主張已導致各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和留住消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。
於二零二一年十二月二十七日(“截止日期”)，羅曼DBDR科技收購公司(“羅曼DBDR”)根據日期為二零二一年四月十九日的合併協議(“合併協議”)完成合並，合併協議由羅曼DBDR、在特拉華州註冊成立的羅曼DBDR全資附屬公司(“合併子公司”)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉華州有限責任公司(“控股”))完成。根據合併協議的條款，本公司與Holdings之間的業務合併因合併Sub與Holdings及合併為Holdings而受到影響，而Holdings則作為尚存的公司及Roman DBDR的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。根據業務合併，根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組。在截止日期，與業務合併的結束有關，羅馬DBDR更名為CompoSecure，
控股公司根據對會計準則編纂(ASC)805概述的標準的分析，被視為業務合併中的會計收購方。
2.
重要會計政策摘要
演示基礎
所附合並財務報表符合美國公認會計準則並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的美國公認會計原則。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股附屬公司的經營業績。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
已進行某些重新分類以符合本年度的列報方式。所有金額均以千為單位，除非另有説明
。除另有註明外，所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。
我們的
重要會計政策在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中有詳細説明。
業務合併被視為反向資本重組，並被視為相當於控股公司為羅馬DBDR的
淨資產發行股票，同時進行資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。雖然羅馬DBDR是企業合併中的合法收購人，但由於Holdings被視為會計收購人，因此在企業合併完成後，Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)Holdings於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與Holdings於業務合併結束後的合併業績；(Iii)Holdings按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的
股權結構。根據適用於該等情況的指引，截至截止日期為止的所有比較期間內，股權結構已予重述，以反映本公司的股份數目
公司普通股，每股面值0.0001美元，與資本重組交易相關，發行給控股公司的股權持有人。因此，業務合併前與Holdings普通股相關的
股份及相應的資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。
中期財務報表
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會S-X規則第10條編制的，以供中期財務信息參考。並應與公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告一併閲讀。本季度報告中的10-Q表財務報表未經審計；然而，管理層認為，財務報表反映了為公平列報所列期間的財務報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的綜合經營報表中披露的結果不一定代表預期的全年結果。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行在全球範圍內的爆發繼續快速發展。公司已採取多項措施來監控和緩解新冠肺炎的影響，例如對員工採取的安全和健康措施，以及確保對公司生產流程至關重要的材料的供應
。目前，疫情對公司業務和結果的影響並不顯著。
然而，疫情對我們運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制、所需的社會距離以及政府或公司可能
指示的任何額外預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷的時間延長，客户、合作伙伴或供應商流量減少
，運營減少。
使用預估的
編制合併財務報表需要管理層對合並財務報表日期的資產和負債額以及期間的收入和費用作出多項估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下認為合理的各種其他假設作出估計，而所有這些假設均為釐定資產及負債賬面值的基準。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充足性
以及持續計算中使用的估計數。需要管理層作出估計的重要範疇包括權益工具的估值
、溢利對價負債公允價值變動的計量、與可交換票據相關的衍生負債估計(按格子模型方法按季度市值計價)、利率互換的衍生資產、認股權證負債的公允價值變動、基於對遞延税項資產相對於未來應課税收入的可回收性評估的遞延税項資產估值撥備，以及用於計算應收税項協議負債的投入估計。
收入確認
當公司與其客户的合同條款規定的履約義務已履行時，公司將根據ASC 606確認收入。這發生在將每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移給客户的時間點。具體商品是指本公司提供的產品，包括金屬卡、高安全文件、預疊層壓材料等。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已得到滿足或部分得到滿足但尚未收到對價金額的情況下記錄合同資產，因為收到對價是以時間以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體將收入合同作為合同責任提交
實例
當客户支付對價，或實體有權獲得無條件的對價金額(例如，應收款項)時，在
實體將商品或服務轉移給客户之前。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司沒有任何合同資產或負債。
公司在控制權移交時向客户開具發票，付款期限根據每個合同的不同，從15天到60天不等。由於付款應在發票開具後90天內支付，因此合同中不包括重要的融資部分。
本公司與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同期限是指交付採購訂單或工作説明書中承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，本公司的合同一般為短期合同。
收入
的計量金額反映了公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。收入
是扣除折扣、返點和退貨等可變考慮因素後確認的淨額。
除非產品不合格或有缺陷，否則公司的產品不包括完全的退貨權利。如果貨物
不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開具信用。銷售退貨和津貼撥備是根據退貨經驗進行記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，
退貨對公司來説並不重要。
此外，該公司還針對某些客户制定了返點計劃，允許根據在
日曆年度內實現一定水平的發貨銷售額來獲得返點。這項回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。
細分市場
信息
公司作為一個企業進行管理和運營，因為整個業務由一個管理團隊管理，該團隊向首席執行官和總裁彙報工作。公司的首席運營決策者是首席執行官和總裁，他根據彙總的財務信息做出資源分配決策並評估業績。本公司不會就其任何產品單獨運營業務，也不會準備獨立的財務信息來將資源分配給不同的產品或按地點分配。因此，公司將其業務視為一個可報告的經營部門。
每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將可歸因於控股權益的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量
。期內已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟或參與權。
自2022年4月1日起，本公司更改其會計政策以計算基本及攤薄每股收益，並決定將與本公司認股權證及溢價負債有關的down
the
changes
in
fair
value
of
the
mark-to-market
liabilities計入其營運附屬公司控股，導致
應佔控股權益及非控股權益的淨收入變動。每股攤薄淨收益的計算方法為
分配給潛在攤薄工具的淨收入除以期內已發行普通股的基本加權平均數，經基本加權平均數調整後，普通股等價物的潛在攤薄股份因假設行使認股權證、支付溢價、行使股權獎勵、交換B類單位和可交換
票據(“證券”)而產生。
公司已預期採用上述會計政策來分配其淨收入，並計算其基本和稀釋每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了適當的披露。見附註13。
最近
會計聲明--通過
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具--信用損失》(專題326)：金融工具信用損失的計量
ASU 2019-04和ASU 2019-05隨後進行了修訂，引入了基於預期損失的前瞻性方法，以估計某些類型金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。這項新準則是對現行金融工具減值準則的修正。ASU在美國GAAP中增加了一個減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將
將其對預期信貸損失的估計確認為津貼。由於每個客户都有自己的特定期限，預期信貸損失是根據應收賬款未償還的時間(例如，30天以下、31-60天)確定的。此方法用於估算貿易應收賬款的壞賬準備。如果應收貿易賬款在其特定的付款期限內逾期一天，則被視為逾期。本公司根據客户方法確定客户免税額的沖銷。本公司過去未經歷過任何重大沖銷。ASU在2022年12月15日之後的財年和允許提前採用的財年內的過渡期內對公司有效。本指導意見自2022年1月1日起生效。採納本指導意見並未對合並財務報表產生實質性影響。
最近的
會計聲明-尚未採用
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中關於債權人問題債務重組(TDR)的會計指導意見
，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求披露本期總沖銷情況。ASU還更新了ASC 326中與信貸損失會計相關的要求，併為債權人增加了關於貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組的增強披露
。ASU
2020-04中的修正案從2022年12月15日起對已採用CECL的實體生效。公司正在評估該ASU對公司財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在有限的
時間段內提供可選的指導，以緩解與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計影響，
例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。本ASU中的修訂僅適用於合約、套期保值關係、
以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率的其他交易。
ASU 2020-04中的修訂可自2020年3月12日起採用，有效期至2022年12月31日。但是，它不能
應用於2022年12月31日之後發生的合同修改。倫敦銀行間同業拆借利率預計將在2021年底逐步取消。我們目前沒有任何已更改為新參考匯率的合同，但在採用之前，我們將繼續評估我們的合同以及此
標準對我們合併財務報表的影響。
3.
庫存
庫存的主要類別如下：
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June
30, 2022 |
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December
31, 2021 |
| 原材料
|
$ |
29,577 |
|
|
$ |
27,474 |
|
| 工時
正在進行中 |
1,474 |
|
|
582 |
|
| 成品
件 |
1,223 |
|
|
363 |
|
| 庫存
儲備 |
(3,531) |
|
|
(2,613) |
|
|
$ |
28,743 |
|
|
$ |
25,806 |
|
公司根據預期產品銷售量審查庫存移動緩慢或過時的金額，並根據需要為庫存的
賬面金額提供準備金。
4.
財產和設備
財產和設備包括：
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有用的壽命
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June
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 機器和設備
|
5
- 10 years |
|
$ |
61,109 |
|
|
$ |
59,437 |
|
| 傢俱和固定裝置 |
3
- 5 years |
|
987 |
|
|
955 |
|
| 計算機
設備 |
3
- 5 years |
|
927 |
|
|
925 |
|
| 租賃權改進
|
租賃期限或預計使用壽命縮短
|
|
11,687 |
|
|
11,358 |
|
| 車輛 |
5
years |
|
264 |
|
|
264 |
|
| 軟件 |
1
- 3 years |
|
2,889 |
|
|
2,889 |
|
| 施工中
|
|
|
2,453 |
|
|
985 |
|
| 總計 |
|
|
80,316 |
|
|
76,813 |
|
| 減去：
累計折舊和攤銷 |
|
|
(59,202) |
|
|
(54,636) |
|
| 財產和設備，淨額 |
|
|
$ |
21,114 |
|
|
$ |
22,177 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，物業和設備的折舊和攤銷費用分別為2,218美元和2,588美元。
截至2022年和2021年6月30日的六個月，物業和設備的折舊和攤銷費用分別為4,567美元和5,173美元。
5.
債務
可交換的高級票據
於2021年4月19日，在簽署合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“票據投資者”)訂立了
認購協議(“票據認購協議”)，根據該等認購協議，該等票據投資者於業務合併結束日分別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保的優先票據(“可交換票據”)。持有總額高達130,000美元的本金，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股，
須受本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人訂立的契約的條款及條件所規限。可交換票據的息率為年息7%，自2022年6月15日起每半年於6月15日及
12月15日派息一次，分別於前一次6月1日及12月1日(不論該日是否營業日)的交易結束時支付予登記持有人。可交換債券將於2026年12月27日到期，期限為5年。本公司將以現金結算任何以A類普通股股份交換的可交換票據
以代替任何零碎股份的方式支付。關於發行可交換票據，本公司訂立登記權協議，根據該協議，票據投資者獲得有關A類普通股的若干登記權。
在截止日期三年後，可交換票據將可由本公司隨時及不時贖回，
全部或部分，(I)如果A類普通股的最新報告銷售價格超過
契約定義的交換價格的130%，則在任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內有效至少20個交易日(無論是否連續)，緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，以及(Ii)只要登記所有交易所股份回售的登記聲明有效，並可供以下持有人使用
可交換票據
從發出贖回通知之日起(包括贖回之日在內)的整個期間內的可交換票據。
任何贖回的通知期不得少於30個預定交易日。任何此類贖回的贖回價格應等於(A)將贖回的可交換票據本金的100%，加上(B)贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。贖回價格以現金支付。
根據契約條款，與任何該等贖回相關的可交換票據持有人將獲得相當於自本公司發出贖回通知之日起至可交換票據到期日起所有應付利息總和的全額付款
。贖回全部金額可由本公司選擇以現金或透過增加當時適用於可交換票據的匯率
而支付，金額相當於(I)贖回全部金額除以(Ii)
在緊接贖回通知後的下一個交易日起計五個交易期內A類普通股的五天成交量加權平均價(“VWAP”)。
可交換票據的持有人
可隨時或不時將其票據全部或部分交換為本公司的A類普通股，每股票面價值最高0.0001美元，經調整後的最高兑換率為每1,000美元本金99.9999股
。
可交換票據包含慣例的反稀釋調整，考慮到契約中商定的條款。為免生疑問，
在其他慣例調整中，這包括對公司股本、資產和債務的股息和分配提供反稀釋保護。根據契約條款，以下是匯率的反稀釋調整：
A.如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行了股份拆分或股份合併；
B.如果
公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(股東
權利計劃除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股，該連續10個交易日截止於緊接該發行公告日期
之前的交易日；
C.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產或收購其股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證；
向所有或幾乎所有普通股持有者支付現金股利或分配；
E.如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款，則普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過連續10年普通股最近一次報告的銷售價格的平均值
自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始幷包括在內的交易日。
匯率在任何情況下都不會根據上述規定下調，除非投標或交換要約已宣佈但未完成。
如果公司發生“根本性變化”(如契約所定義)，則匯率將根據契約中包含的調整表進行調整，但需遵守某些條件。如果在到期日
之前的任何時間發生根本變化，各持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購該持有人的所有可交換票據，回購價格相當於要回購的可交換票據本金的100%，外加應計
和未付利息。沒有與根本改變贖回相關的補足付款。
根據轉售登記權協議，可交換票據持有人
將有權享有轉售登記權。如果發生註冊違約，將產生額外利息，相當於註冊違約後前90天的0.25%和註冊違約後第91天的0.50%(包括註冊聲明尚未提交、被視為有效或
停止生效)。
契約包含慣例條款、契約和違約事件。一旦發生契約所界定的違約事件，受託人或可交換票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有可交換票據的100%本金、應計利息和未付利息立即到期和支付，而在任何此類聲明後，這些可交換票據將成為
，並自動立即到期和支付。如發生拖欠利息的情況，本公司可選擇
唯一補救辦法為在違約事件發生後首90天支付0.25%的額外利息，以及在違約事件發生後的第91-180天支付0.50%的額外利息。
公司評估了可交換票據的所有條款和功能，以確定是否有任何潛在的嵌入功能需要
進行區分。作為這項分析的一部分，公司評估了可交換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和贖回特徵。考慮到這些條款，本公司確定具有完整條款功能的可選贖回
需要分拆，因為它是一種衍生品。該衍生工具的公允價值是根據具有完整撥備功能的可交換票據的公允價值與不具有完整撥備功能的可交換票據的公允價值之間的差額確定的。本公司採用格子模型來釐定發行可交換票據時衍生工具的公允價值，並將此金額記為衍生負債，並以債務折扣抵銷
減去可交換票據於截止日期(即2021年12月27日)的賬面價值。具有完整撥備功能的
可選贖回按季度按公允價值計量，該期間的公允價值變動記錄在綜合經營報表中。本公司對截至2022年6月30日止季度的衍生負債進行估值，並確定衍生負債於2022年6月30日的公允價值為613美元，即截至2022年6月30日的三個月和六個月的公允價值分別變動187美元和61美元，公允價值變動在綜合經營報表中確認
。
可交換票據的預期期限在截至2026年12月27日期間相等，因為這代表可交換票據將到期的時間點，除非在該日期之前根據其條款提前轉換。在截至2022年6月30日的季度，公司按7.4%的實際利率確認了與可交換票據相關的利息支出2,366美元。截至2022年6月30日止六個月，本公司確認了4,720美元與可交換票據相關的利息支出，實際利率為7.4%。公司可交換票據的公允價值接近債務的賬面價值。
在發行可交換票據方面，本公司產生了約2,600美元的債務發行成本，其中主要包括承銷費，並將這些成本分配到負債部分，並在資產負債表上計入債務負債的賬面減少額
。分配給
可交換票據採用實際利息法在可交換票據的預期期限內攤銷為利息支出。
定期貸款
於二零一六年七月二十六日，本公司以摩根大通(“JPMC”)為貸款代理行(“二零一六年信貸安排”)訂立一項12萬美元的信貸安排。
2019年7月，本公司修訂了與JPMC的2016年信貸安排，將左輪手槍項下的最高可用總金額
增加至60,000美元，定期貸款金額增加至140,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2022年7月2日。
2020年11月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其2019年7月的信貸安排進行再融資，將定期貸款項下可用的最高總額
提高至240,000美元，使總信貸安排達到300,000美元。此外，
左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂有關的額外成本約3,200美元
被資本化為債務發行成本。
2021年12月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其當時於2020年11月提供的信貸安排進行再融資，將定期貸款項下的最高可用總金額增加至250,000美元，使信貸安排總額增至310,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2025年12月16日。這一修訂作為一項修訂入賬，與修訂相關的額外成本約1,800美元被資本化為債務發行成本。
根據利息期間的未償還本金金額乘以浮動的銀行最優惠利率加上2.00%的適用保證金，或對於轉換為歐元貸款的部分債務，按利息期內的未償還本金金額乘以倫敦銀行同業拆息加3.00%的適用保證金。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，Revolver和定期貸款的實際利率分別為3.65%和4.36%
。利息按月支付，或在歐元貸款到期時支付，期限可為30、90、120、180天
。該公司必須每季度為6000萬美元的Revolver未使用部分支付0.40%的年度承諾費。
該信貸安排以本公司的幾乎所有資產作抵押。該公司在截至2022年和2021年6月30日的季度分別確認了與Revolver和定期貸款相關的3,000美元和2,891美元的利息支出
。該公司在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別確認了與Revolver相關的利息支出6,170美元和定期貸款5,928美元。
信貸安排的
條款包含某些財務契約，包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。根據貸款條款，本公司在截至2022年6月30日的季度中支付了13,753美元的超額現金流，與信貸貸款有關。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司
遵守了所有財務契約。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Revolver上分別有25,000美元和15,000美元的未償還餘額。截至2022年6月30日，根據Revolver，可供借閲的資金為35,000美元。
在所有借款安排下的應付餘額如下：
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June
30,
2022 |
|
12月31日，
2021 |
| 債務總額
|
$ |
363,122 |
|
|
$ |
380,000 |
|
| 減去：
定期貸款的當前部分(計劃付款) |
(4,997) |
|
|
(12,500) |
|
| 減去：
遞延融資成本，淨額 |
(6,219) |
|
|
(7,471) |
|
| 長期債務總額
|
$ |
351,906 |
|
|
$ |
360,029 |
|
|
衍生產品
責任贖回與完整條款 |
$ |
613 |
|
|
$ |
552 |
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所有借款貸款的到期日如下：
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|
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|
|
2022年剩餘時間
|
$ |
— |
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| 2023 |
14,372 |
|
| 2024 |
18,750 |
|
| 2025 |
200,000 |
|
| 2026 |
130,000 |
|
| 債務總額
|
$ |
363,122 |
|
公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司已於2020年11月5日簽訂利率互換協議，以對衝其浮動利率債務的預期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，並簽訂了新的利率掉期協議。本公司在2020年11月利率互換協議結算時確認了400美元的收益。於2022年6月30日，本公司未清償利率互換合約的名義金額為125,000美元，將於2025年12月到期。本公司已將利率互換協議指定為會計上的現金流對衝，該協議已被確定為有效。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，在2022年6月30日的公允價值為5590美元。本公司在其綜合經營報表中反映了利率互換的實際月度結算活動的已實現收益和虧損。本公司
將各報告期利率互換的公允價值未實現變動反映在其他全面收益中，衍生資產或負債將於各報告期在本公司的財務報表中確認。
6.
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，修訂了原ASC主題840“租賃”中的指導方針。
本公司採用了新的租賃指導方針，採用了修改後的追溯過渡法，將新標準應用於自首次申請之日(即採用生效日)起存在的所有租賃。因此，
沒有更新財務信息，也沒有在
2021年1月1日之前的日期和期間提供新準則所要求的披露。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或
現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至生效日期任何現有租賃的任何初始直接
成本。本公司沒有選擇允許實體
在確定租賃期和評估減值時使用事後諸葛亮的實際權宜之計。採用租賃標準並未改變本公司先前公佈的綜合經營報表，亦未導致對期初股本的累積追趕調整。採用新準則後，確認淨資產為6,298美元，租賃負債為6,875美元。投資收益資產與租賃負債之間的差額主要是由於未攤銷租賃激勵和與本公司於2020年12月31日的經營租賃有關的遞延租金。
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率(“IBR”)，該利率是在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃
付款的金額所產生的利率。在計算租賃付款的現值時，公司根據截至2021年1月1日採用日期的剩餘租賃條款，選擇使用其
遞增借款利率。該公司使用了綜合信用評級模型，包括根據標普全球市場情報進行的基本分析。然後，該公司利用Bloomberg BVAL
定價來源來確定期權調整後的價差，並增加了適用條款的美國財政部恆定到期日
以確定IBR的期限結構。根據這些計算，該公司確定了截至2021年1月1日收益率曲線上各個
點的適用貼現率。作為對收益率曲線的合理性檢查，公司考慮了2020年11月5日的循環信貸協議修正案，將協議期限延長至2023年11月5日。貸款的基本利率為倫敦銀行同業拆借利率加300個基點，約為3.4%。這一比率與得出的收益率曲線基本一致，因此，公司確定收益率曲線適合於確定其租賃的貼現率。然後，該公司在收益率曲線中插入貼現率，以確定其現有租約在2021年1月1日的貼現率。
經營性租賃ROU資產和經營性租賃負債根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括產生的租賃獎勵
。本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長租賃的選項
。我們的租約的剩餘租期為1年至7年，其中一些租期包括將租期延長至3年的選項。
公司選擇了將租賃和非租賃組件合併為單一組件的實際權宜之計。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計和某些豁免。公司已為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。這意味着，對於初始租期為一年或更短的租約，或者其初始ROU資產被視為無關緊要的租約，公司將不確認ROU資產或租賃負債。
這些租約在租賃期內按直線原則計入費用。
運營
租約
本公司透過其全資附屬公司Holdings，根據目前根據ASC 842分類為營運租賃的安排，租賃若干辦公空間及製造空間。本公司按租賃條款以直線方式確認這些租賃的租賃費用。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項從1年到5年不等。續訂租約的選擇權由本公司自行決定。
自2012年4月1日起，本公司對其位於新澤西州薩默塞特的辦公和製造設施簽訂了為期10年的租約，租約於2022年終止
。租賃包含不斷增加的租金支付，不包括房地產税增加所需的支付和在基期金額上的運營成本。該協議規定了五年續簽選項。租約規定在租賃期內每月支付租金
。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為每年324美元，這反映了每年3%的上漲因素。本公司於2020年12月行使其續期選擇權。
自2014年8月1日起，本公司簽訂了一份為期4年的租約，在新澤西州薩默塞特市增加辦公和製造空間，租約於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。本公司可選擇延長兩個期限，每個期限為
兩年。本公司修改了其租賃協議，以行使兩個續訂選項，上一次於2020年行使，延長
三年，至2023年8月31日到期。目前的基本租金約為每年106美元，反映出每年上漲3%的因素
。
自2016年6月16日起，公司簽訂了為期10年的新設施租約。租約包含逐步遞增的租金付款，並於2026年9月30日終止。該協議還規定了以固定費率續簽的選擇權。目前的基本租金約為每年825美元，反映出每年3%的上漲因素。
自2022年5月1日起，本公司簽訂了一份為期7年的新設施租約，主要用於新澤西州薩默塞特市的倉庫運營，租期將於2029年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括房地產税增加所需的支付
和超過基期金額的運營成本。該協議規定了兩個五年期續簽選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金、管理費和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為每年629美元，反映出每年3.8%的上漲因素。
公司的租約剩餘期限為1至7年。本公司在計算租賃負債時，不會在租賃條款中計入任何續期選擇權，因為本公司不能合理確定是否會行使這些選擇權。其中兩份租約包括
租期內的提前終止選擇權，但在計算租賃負債時並未包括在租約條款內，因為本公司確定其合理地確定不會在終止日期前終止租約。
截至2022年6月30日，經營租約的加權平均剩餘租賃期為5.5年。2022年6月30日的加權平均貼現率為3.87%。
與經營租賃相關的資產和租賃負債如下：
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資產負債表分類
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June
30, 2022 |
|
December
31, 2021 |
| 使用權資產
|
使用資產的權利
|
|
$ |
9,286 |
|
|
$ |
5,246 |
|
| 當期
租賃負債 |
租賃負債的當前
部分 |
|
1,664 |
|
|
1,119 |
|
| 非流動租賃負債
|
租賃負債的非流動部分
|
|
8,257 |
|
|
4,709 |
|
公司的租賃協議同時包含租賃和非租賃部分。本公司將租賃組件與
非租賃組件(例如公共區域維護)一起核算。租賃費用的構成如下：
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|
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|
|
|
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|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 運營
租賃成本 |
$ |
446 |
|
|
$ |
319 |
|
|
$ |
765 |
|
|
$ |
638 |
|
| 可變
租賃成本 |
159 |
|
|
74 |
|
|
298 |
|
|
199 |
|
| 租賃總成本
|
$ |
605 |
|
|
$ |
393 |
|
|
$ |
1,063 |
|
|
$ |
837 |
|
所有不可取消經營租賃的未來最低承諾
如下：
|
|
|
|
|
|
|
2022
(不包括截至2022年6月30日的6個月) |
$ |
996 |
|
| 2023 |
2,001 |
|
| 2024 |
1,993 |
|
| 2025 |
2,059 |
|
| 2026 |
1,882 |
|
|
|
| 之後
年 |
2,117 |
|
| 租賃支付總額
|
11,048 |
|
| 減去：
計入利息 |
(1,127) |
|
| 租賃負債現值
|
$ |
9,921 |
|
與我們的經營租賃相關的補充現金流量信息和非現金活動如下：
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|
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|
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|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
截至2021年6月30日的六個月 |
| 運營
現金流信息： |
|
|
|
| 為計入租賃負債的金額支付的現金
|
$ |
764 |
|
|
$ |
636 |
|
| 非現金活動
： |
|
|
|
| 使用權
以租賃義務換取的資產 |
$ |
4,673 |
|
|
$ |
— |
|
7.
股權結構
已授權的股份
截至2022年6月30日，本公司共授權發行250,000,000股A類普通股、75,000,000股B類普通股和10,000,000股優先股。AS
截至2022年6月30日，A類普通股已發行流通股15,118,532股，B類普通股已發行60,986,800股，已發行流通股
，無優先股已發行流通股。
認股權證
截至2022年6月30日，該公司有10,837,400份私募認股權證未償還。每份私募認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天
開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。行使私募認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在某些情況下作出調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，私募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。
截至2022年6月30日，該公司共有11,578,000份公開認股權證。每份公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30
天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使認股權證
，以認購全部股份。
非控股
權益
非控股
權益是指緊隨業務合併後由本公司以外的控股公司持有的直接權益。本公司的非控股
權益由B類單位或董事會根據本條款於
設立的本公司其他股權證券代表。由於根據條款及條件，非控股權益可由本公司選擇贖回為現金，因此根據ASC 480，該等非控股權益已於綜合資產負債表中分類為臨時權益。
所得税優惠或開支適用於應佔控股權益的收入，因為非控股權益應佔的收入為傳遞收入。根據ASC 480-10，非控股權益已調整至2022年6月30日的贖回價值。這一計量調整通過對額外實收資本和留存收益的調整，對股東赤字進行了相應的調整。2022年6月30日，B類單位的贖回價值為606,818美元。贖回價值是將2022年6月30日尚未贖回的60,986,800個B類單位乘以我們A類普通股在2021年12月27日的交易價格
9.95美元計算得出的。
8.
股票薪酬
下表彙總了業務合併報表中的一般和管理費用中的股份薪酬支出
：
|
|
|
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|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
| 股票
期權費用 |
$ |
337 |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
683 |
|
|
$ |
649 |
|
| 受限的
庫存單位費用 |
2,667 |
|
|
— |
|
|
3,298 |
|
|
— |
|
| 獎勵
個單位 |
10 |
|
|
29 |
|
|
39 |
|
|
135 |
|
| 基於股票的薪酬總支出
|
$ |
3,014 |
|
|
$ |
343 |
|
|
$ |
4,020 |
|
|
$ |
784 |
|
下表列出了本公司承擔的控股股權計劃下截至2022年6月30日的六個月期間的股票補償活動：
股票
期權活動
|
|
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|
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|
|
|
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|
股份數量：
|
|
加權
每股平均行權價 |
|
加權
平均值
剩餘
合同條款
(年) |
|
集料
固有的
值
(單位：千) |
| 截至2022年1月1日的未償還債務
|
5,409,771 |
|
|
$ |
1.27 |
|
|
4.1 |
|
$ |
37,542 |
|
| 授與 |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 已鍛鍊 |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 被沒收 |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日未償還的
|
5,409,771 |
|
|
$ |
1.27 |
|
|
5.3 |
|
$ |
21,583 |
|
|
已歸屬
，預計於2022年6月30日歸屬 |
5,409,771 |
|
|
$ |
1.27 |
|
|
4.8 |
|
$ |
21,583 |
|
|
可在2022年6月30日行使
|
5,133,541 |
|
|
$ |
1.04 |
|
|
3.4 |
|
$ |
21,484 |
|
受限的
庫存和績效庫存單位活動
|
|
|
|
|
|
|
股份數量：
|
| 截至2022年1月1日的未償還債務
|
— |
|
| 授與 |
5,554,133 |
|
| 既得 |
(46,204) |
|
| 被沒收 |
— |
|
| 2022年6月30日的未歸屬
|
5,507,929 |
|
溢價
|
|
|
|
|
|
|
股份數量：
|
| 截至2022年1月1日的未償還債務
|
657,160 |
|
| 授與 |
— |
|
| 既得 |
— |
|
| 被沒收 |
— |
|
| 2022年6月30日的未歸屬
|
657,160 |
|
獎勵
個單位
於業務合併於2021年12月27日完成後，緊接合並前尚未完成的所有獎勵單位(不論歸屬或未歸屬)均由本公司承擔，並轉換為B類普通股。
截至2022年6月30日，已轉換為B類已發行普通股的獎勵單位為1,236,027股。
截至2022年6月30日，未確認的股票期權、限制性股票獎勵、激勵單位和績效股票單位的未確認薪酬成本總計36,448美元，預計將在約3.3年的加權平均期間確認。
9.
退休計劃
已定義的
繳費計劃
公司為所有年滿21歲並服務滿90天的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃。
公司匹配前1%的100%，然後是下一個5%的50%
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的退休計劃支出分別約為409美元和231美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的退休計劃支出分別約為837美元和534美元。
延期
薪酬計劃
公司有一個自我管理的遞延薪酬計劃，該計劃為某些員工的福利應計相當於2014年開始的利息折舊前收益“EBITDA”同比變化的0.25%
。該公司在截至2022年和2021年6月30日的六個月中提供了150美元的初始捐款和0美元的額外捐款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，總負債為242美元，並計入綜合資產負債表的負債。根據以下歸屬時間表，在七年內對計劃歸屬的貢獻
：第一年-0.0%、第二年-5.0%、第三年-15.0%、第四年-20.0%、第五年-30.0%、第六年-50.0%、第七年-100%。自計劃開始以來，已授予1,413美元
。
10.公允價值計量
本公司根據ASC 820釐定公允價值，ASC 820為用以計量
金融資產及負債的公允價值的投入建立了一個層次結構，該等投入的來源一般由相同工具在主要交易市場的報價(即第1級)至使用重大不可觀察投入釐定的估計(即第3級)不等。公允價值
根據最高和最佳使用情況，將投入劃分為三個層次，即市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設：
標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
·級別
1：未經調整的
在計量日期相同資產或負債的活躍市場報價。
·級別
2：相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價以外的可觀察的
投入，例如：
◦對活躍市場中類似資產或負債的報價為
◦在不活躍的市場中為相同或相似的資產或負債報價
資產或負債可觀察到的報價以外的◦輸入
◦投入
主要來源於可觀察到的市場數據或通過相關或其他手段得到證實
·第
3級：無法觀察到的投入，其中市場數據很少或沒有，這對公允價值計量具有重要意義，需要公司
制定自己的假設。
截至以下日期，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下類型的工具
：
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|
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|
|
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|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
Level
1 |
|
Level
2 |
|
Level
3 |
|
總計 |
| June
30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 按公允價值列賬的資產
： |
|
|
|
|
|
|
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|
| 衍生產品
資產利率互換 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,590 |
|
|
$ |
5,590 |
|
| 負債
按公允價值列賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公共
認股權證 |
|
8,452 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,452 |
|
| 私人
認股權證 |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,778 |
|
|
8,778 |
|
| 收益
考慮因素 |
|
— |
|
|
— |
|
|
19,386 |
|
|
19,386 |
|
| 衍生產品
責任贖回與完整條款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
613 |
|
|
613 |
|
| December
31, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債
按公允價值列賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公共
認股權證 |
|
$ |
17,714 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
17,714 |
|
| 私人
認股權證 |
|
— |
|
|
— |
|
|
17,557 |
|
|
17,557 |
|
| 收益
考慮因素 |
|
— |
|
|
— |
|
|
38,427 |
|
|
38,427 |
|
| 衍生產品
責任贖回與完整條款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
552 |
|
|
552 |
|
下文提供有關按公允價值經常性重新計量的資產和負債的額外
信息，並使用
第三級投入來確定公允價值。
衍生產品
資產利率互換
公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司於2022年1月5日簽訂利率互換協議。截至2022年6月30日，本公司未償還利率掉期合約的名義金額為125,000美元，將於2025年12月到期。出於會計目的，本公司已將利率互換指定為現金流對衝。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，在2022年6月30日的公允價值為5590美元。本公司於各報告期將利率互換的公允價值未實現變動反映於其他全面收益中，衍生資產或負債將於各報告期於本公司的綜合財務報表中確認。利率互換的公允價值已被歸類為3級資產，因為其估值需要對目前市場上不易觀察到的因素進行估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於確定的公允價值。
擔保
債務
作為業務合併的結果，本公司承擔了與羅曼DBDR首次公開募股相關的先前發行的權證相關的權證責任。該等認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並列載於我們綜合資產負債表的權證負債內。權證負債於2022年6月30日重新計量，公允價值變動於綜合經營報表中權證負債重估內列示。
下表對按公允價值重新計量的權證負債的期末餘額進行了對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保
債務 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日的估計公允價值 |
|
$ |
35,271 |
|
| 估計公允價值變動
|
|
(18,041) |
|
| 2022年6月30日的估計公允價值 |
|
$ |
17,230 |
|
在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值。
以下假設用於確定私募認股權證截至2022年6月30日的公允價值：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June
30, 2022 |
| 演練
價格 |
|
$ |
11.50 |
|
| 無風險利率
|
|
3.01 |
% |
| 預期波動
|
|
42 |
% |
| 預期股息
|
|
0 |
% |
| 預期為
期限(年) |
|
4.5 |
| 普通股市值
|
|
$ |
5.20 |
|
私募認股權證的公允價值已被分類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素作出重大判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於確定的公允價值。
收益
考慮因素
持股‘
股權持有人有權基於達到某些股價門檻，獲得最多7,500,000股額外(I)本公司A類普通股或
(Ii)持股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)的額外對價
。根據ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718項下的持有人)持有的溢利考慮被確定為衍生工具，並被計入衍生負債，根據ASC 815-40-30-1，最初按公允價值進行估值。溢價負債於每個報告期按公允價值重新計量，
根據ASC 815在收益中記錄的公允價值變動。公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了溢價在2021年12月27日截止日期的初始公允價值。下表對按公允價值重新計量的收益對價負債的期末餘額
進行了核對：
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溢利
對價責任 |
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| 2021年12月31日的估計公允價值 |
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$ |
38,427 |
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| 估計公允價值變動
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(19,041) |
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| 2022年6月30日的估計公允價值 |
|
$ |
19,386 |
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以下假設用於確定截至2022年6月30日的溢價對價的公允價值：
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June
30, 2022 |
| 估值
日期股價 |
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$ |
5.20 |
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| 無風險利率
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2.95%
- 2.99% |
| 預期波動
|
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75%
- 82.5% |
| 預期股息
|
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0 |
% |
| 預期為
期限(年) |
|
2.5
- 3.5 years |
溢價的公允價值已被分類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素作出重大判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，則估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。
11.
地理信息和集中度
公司總部及其幾乎所有業務，包括其長期資產，都位於美國。基於客户所在位置的地理位置銷售信息如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
| 按地區的淨銷售額
： |
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| 國內 |
70,112 |
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46,858 |
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132,493 |
|
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102,726 |
|
| 國際 |
27,087 |
|
|
15,885 |
|
|
48,889 |
|
|
23,739 |
|
| 總計 |
$ |
97,199 |
|
|
$ |
62,743 |
|
|
$ |
181,382 |
|
|
$ |
126,465 |
|
截至2022年6月30日，公司的主要直接客户主要由領先的國際、外國和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他信用卡發行商組成。公司定期
評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立準備金。
在截至2022年6月30日的三個月中，三個
客户各自貢獻了公司收入的10%以上，或總收入的78%。在截至2021年6月30日的三個月中，三個客户單獨貢獻了公司收入的10%以上，或總收入的80.6%。在截至2022年6月30日的六個月中，三個客户單獨貢獻了公司收入的10%以上，或總收入的80.4%。在截至2021年6月30日的六個月中，兩家客户各自貢獻了公司收入的10%以上，或總收入的73.0%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，四個客户
分別佔公司應收賬款的10%以上或約82%，兩個客户
分別佔應收賬款總額的10%或66%以上。
在截至2022年6月30日的六個月中，個人供應商的供應量佔總供應量的10%以上。本公司主要依賴於三家供應商，這三家供應商分別佔截至2021年6月30日的六個月供應品採購量的10%以上或截至2021年6月30日的六個月總採購量的約59%。
12.所得税
該公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別記錄了2,802美元和3,345美元的所得税撥備。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無就聯邦或州所得税計提任何撥備或福利。於2021年12月27日完成業務合併前，本公司因當時的股權結構而毋須繳交所得税
，並須繳交所得税。2018年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。
在計算中期所得税撥備時，本公司使用基於當前已知事實和情況的年度有效税率估計，並將該税率應用於其年初至今的收益或虧損。本公司的實際税率基於預期收入和法定税率，並考慮到財務報表
和適用於本公司的納税申報單收入在本公司運營的各個司法管轄區之間的永久性差異。離散項目的影響，如估計的變化、已制定的税法或税率或税收狀況的變化，以及不尋常或不常見的事件，在離散項目發生的過渡期內確認。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或新的司法解釋或監管或税法變化的結果而發生變化。
本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期有效税率(包括任何離散項目)分別為4.42%和3.68%。
公司的實際所得税率與美國法定税率不同，主要是由於非控股權益的調整
，因為非控股權益的收入是傳遞收入。
公司繼續按季度評估其遞延税項資產的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況進行調整，包括但不限於對未來應納税所得額的預測、税收立法、相關税務機關的裁決，以及持續税務審計的進展。未來估值免税額或遞延税項資產及負債如有任何變動，將影響本公司的所得税。
13.每股收益
下表列出了用於計算截至2022年6月30日的三個月和六個月的A類普通股基本和稀釋後每股淨收益的淨收益的計算方法。沒有列報截至2021年6月30日的期間的每股盈利
，因為根據反向資本重組，只有B類普通股才會在歷史期間發行，而B類普通股不參與本公司的收入或虧損，因此不是參與證券。
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截至2022年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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| 基本
和稀釋： |
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| 淨收入
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|
$ |
60,658 |
|
|
$ |
87,566 |
|
|
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| 減去：
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
(52,184) |
|
|
(75,628) |
|
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|
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| A類普通股股東應佔淨收益
|
|
$ |
8,474 |
|
|
$ |
11,938 |
|
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|
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|
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| 加：
股票期權和可交換票據對淨利潤的淨影響調整 |
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8,236 |
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12,267 |
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| 調整後A類普通股股東應佔淨收益
|
|
$ |
16,710 |
|
|
$ |
24,205 |
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|
加權
用於計算每股淨收益的平均已發行普通股-
基本信息 |
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15,051,732 |
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14,992,612 |
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|
|
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|
|
| 加上：
稀釋性股票期權和可交換票據的淨影響 |
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17,311,560 |
|
|
17,348,682 |
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|
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|
|
|
|
|
| 加權
用於計算每股淨收益的平均已發行普通股-稀釋後收益 |
|
32,363,292 |
|
|
32,341,294 |
|
|
|
|
|
|
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|
| 每股淨收益
-基本 |
|
$ |
0.56 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股淨收益
稀釋後收益 |
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當行使價格超過期內本公司普通股的平均收市價時，可能具有攤薄作用的證券
將不計入每股攤薄收益的計算範圍內，因為納入它們將對每股金額產生反攤薄效應
。本公司根據ASU 2020-06年度的規定，採用可轉換債務的IF-轉換法計算
稀釋後每股收益。
以下金額不包括在計算稀釋後每股淨收益中，因為它們的影響是反稀釋的：
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截至2022年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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| 潛在的
稀釋證券： |
|
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| 認股權證 |
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22,415,400 |
|
|
22,415,400 |
|
|
|
|
|
| B類普通股 |
|
60,986,800 |
|
|
60,986,800 |
|
|
|
|
|
| 溢價
對價股份 |
|
7,500,000 |
|
|
7,500,000 |
|
|
|
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|
| 股票期權和限制性普通股 |
|
3,897,048 |
|
|
3,597,048 |
|
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|
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|
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|
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|
會計變更
每股淨收益政策：
自2022年4月1日起，本公司更改其會計政策以計算基本及攤薄每股收益，並決定
將向其營運附屬公司Holdings推低與本公司權證及溢價負債有關的按市值計價負債的公允價值變動，導致控股及非控股權益應佔淨收益的變動。
由於公司的UP-C結構，公司在ASC 810中缺乏關於每股收益的具體指導，因此公司在實踐中觀察到了多樣性。2022年4月1日生效的方法是自願的，更恰當地代表了潛在稀釋工具轉換時淨收益分配的經濟性
因為發行A類普通股將導致
相應發行A類普通股控股。此外，出於類似原因，壓低對Holdings的按市值計價負債的公允價值變化，從而分配控股和非控股權益之間的變化
將為財務報表的使用者提供更合適的信息。因此，本公司認為，此項變動
將更恰當地反映綜合公司的淨資產在控股權益和非控股權益之間的分配，以及在公司綜合財務報表中分別列報的基本每股收益和稀釋每股收益。
以下是截至2022年6月30日的六個月和三個月會計政策變化的影響摘要：
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截至2022年6月30日的六個月
期間 |
|
|
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截至2022年6月30日的六個月
期間 |
| 收入
報表項目： |
|
在
無分配方式下 |
|
調整，調整 |
|
正如
報道的那樣 |
|
所得税撥備
|
|
$ |
948 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
3,345 |
|
| 淨收入
|
|
89,963 |
|
|
(2,397) |
|
|
87,566 |
|
| 可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入
|
|
44,050 |
|
|
(32,112) |
|
|
11,938 |
|
| 可贖回非控股權益的淨收入
|
|
45,913 |
|
|
29,715 |
|
|
75,628 |
|
| A類普通股股東每股淨收益-基本 |
|
$ |
2.94 |
|
|
$ |
(2.14) |
|
|
$ |
0.80 |
|
| A類普通股股東每股淨收益-稀釋後 |
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
(0.22) |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日的三個月
期間 |
|
|
|
截至2022年6月30日的三個月
期間 |
| 收入
報表項目： |
|
在
無分配方式下 |
|
調整，調整 |
|
正如
報道的那樣 |
| 收入
税費 |
|
$ |
405 |
|
|
$ |
2,397 |
|
|
$ |
2,802 |
|
| 淨收入
|
|
63,055 |
|
|
(2,397) |
|
|
60,658 |
|
| 可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入
|
|
38,437 |
|
|
(29,963) |
|
|
8,474 |
|
| 可贖回非控股權益的淨收入
|
|
24,619 |
|
|
27,565 |
|
|
52,184 |
|
| A類普通股股東每股淨收益-基本 |
|
$ |
2.55 |
|
|
$ |
(1.99) |
|
|
$ |
0.56 |
|
| A類普通股股東每股淨收益-稀釋後 |
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
(0.16) |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June
30,
2022 |
|
|
|
June
30,
2022 |
| 資產負債表項目： |
|
在
無分配方式下 |
|
調整，調整 |
|
正如
報道的那樣 |
| 遞延
納税資產 |
|
$ |
25,098 |
|
|
$ |
(321) |
|
|
$ |
24,777 |
|
| 留存收益
|
|
(962,502) |
|
|
(2,397) |
|
|
(964,899) |
|
由於會計政策的變化，在截至2022年6月30日的期間內，遞延税項資產進行了累計調整。本公司確定，截至2022年3月31日及2021年12月31日止期間對遞延税項資產及所得税撥備的影響並不重大
，因此並無追溯調整。
以下
彙總了會計政策變化對前幾個時期的影響：
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三個月
期間 |
|
|
|
截至2022年3月31日的三個月
期間 |
| 收入
報表項目： |
|
正如
報道的那樣 |
|
調整，調整 |
|
在
重新分配方式下 |
| A類普通股股東每股淨收益-基本 |
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(0.09) |
|
|
$ |
0.23 |
|
| A類普通股股東每股淨收益-稀釋後 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.23 |
|
| 可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入
|
|
4,741 |
|
|
(1,347) |
|
|
3,394 |
|
| 可贖回非控股權益的淨收入
|
|
22,167 |
|
|
1,347 |
|
|
23,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度
|
| 收入
報表項目： |
|
正如
報道的那樣 |
|
調整，調整 |
|
在
重新分配方式下 |
| 可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-基本(1) |
|
$ |
0.91 |
|
|
$ |
(0.70) |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
A類普通股股東每股淨收益-稀釋後(1) |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.02) |
|
|
$ |
0.12 |
|
| 可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收益(2) |
|
13,512 |
|
|
(10,358) |
|
|
3,154 |
|
| 可贖回非控股權益的淨收入
|
|
69,902 |
|
|
10,358 |
|
|
80,260 |
|
(1)
截至2021年12月31日的年度的金額是指從2021年12月27日至2021年12月31日期間按比例分配的A類普通股每股基本和稀釋後淨收益，這段時間是在附註1所述的業務合併之後的時期。
(2)
截至2021年12月31日的年度，可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收入等於從2021年12月27日至2021年12月31日按比例分配的業務合併後一段時間的淨收入。截至2021年12月31日的年度，可歸因於非控股的淨收入
等於2021年1月1日至2021年12月31日期間的淨收入。
14.
承付款和或有事項
運營
租約
公司根據ASC 842目前被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。見附註
6，瞭解所有不可取消的經營租約下的未來最低承諾額。
訴訟
公司可能不時地成為正常商業活動中產生的各種糾紛和索賠的一方。如果很可能已產生責任，並且該金額可合理評估，則本公司應計入與法律事項有關的
金額。雖然現有糾紛及索償的
結果並不確定，但本公司預期現有糾紛及索償的解決
不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績及現金流產生重大不利影響。訴訟費用在發生時計入費用。
2021年2月，本公司收到第三方發出的爭議通知，內容涉及是否應支付佣金以及是否應向本公司的某些客户銷售產品，如果成功，可能需要
付款從4,000美元到14,000美元不等，外加成本和開支，以及未來向此類客户銷售的額外傭金(如果有)。
公司不認為這些佣金是欠下的，並打算強烈反對這一索賠，這可能包括法律程序。
截至2022年6月30日，公司沒有應計任何金額作為與爭議通知相關的應計費用的組成部分。
15.
關聯方交易
於2015年11月，本公司與第三方訂立銷售代理協議，部分股權由一名個人持有，此人為Holdings的B類股東，並當時為Holdings的管理委員會成員。2016年，本公司開始對該第三方提起訴訟，尋求司法裁定銷售代理協議無效和不可執行，以及其他索賠。
2018年2月，初審法院在訴訟中裁定Holdings敗訴，得出銷售代理協議有效和可執行的結論。控股公司對裁決提出上訴，然而，裁決被維持。裁決的結果是，Holdings被指示根據銷售代理協議的條款支付佣金、與佣金相關的利息以及代表第三方的法律費用
。截至2022年和2021年6月30日的三個月，與本協議有關的支出分別為3,277美元和3,113美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為6,079美元和5,924美元。費用
作為銷售、一般和行政費用的組成部分入賬。2019年10月，Holdings終止了銷售代理協議
。在協議終止前已到位的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金，
這些佣金是應支付的，並將根據銷售代表協議的條款進行應計和支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，作為與本協議相關的應計費用的一個組成部分的應計金額分別為5,151美元和3,402美元。
2021年2月，公司收到該第三方的爭議通知，涉及是否應支付佣金，並欠公司的某些客户產品銷售
。見附註14。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
可能導致或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是本季度報告中
Form 10-Q的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
概述
公司為客户提供全新的創新和高度差異化的金融支付產品，以支持和增加客户獲取、客户保持和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行及其他支付卡發行商組成，主要分佈在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東。該公司是下一代支付技術、安全和數字資產解決方案的世界級平臺
。二十年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能、
和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已導致各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用該產品，以支持他們獲取和留住消費者和名片客户。公司
與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴、高度嵌入和長期的客户關係。同樣的基本優勢
現在使公司能夠通過推出Arculus平臺進入數字資產革命，該平臺於2021年第三季度以Arculus鑰匙卡和配套的Arculus Wallet移動應用程序開始
。
新冠肺炎疫情的影響
在2020年至2021年和2022年應對新冠肺炎疫情時，該公司制定了政策和協議，以應對
安全方面的考慮。該公司經常與主要利益攸關方對話，以評估其所有設施的健康和安全狀況，並制定強有力的程序來保護員工的福祉，例如建築物出入控制、嚴格的物理距離措施和改進的清潔程序。公司的系統和基礎設施繼續
支持其業務運營。公司與高級管理層保持定期和積極的溝通，並與供應商進行持續的
對話，以確保他們繼續滿足公司的業務連續性標準。雖然公司
設法避免了新冠肺炎帶來的重大供應鏈問題，但供應鏈管理在2022年仍然很重要。
新冠肺炎疫情在2020年底和2022年再度蔓延，這給近期的經濟前景帶來了更大的不確定性，儘管為了控制疫情而大規模分發了疫苗。儘管各國政府和中央銀行繼續積極提供財政和貨幣刺激措施，但全球經濟復甦依然脆弱。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的業務、財務狀況、流動性和本公司的經營業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。
經濟狀況
-全球和數字資產市場
美國和國際市場，尤其是快速發展的數字資產行業，正在經歷不確定和不穩定的經濟
狀況，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、持續通脹、經濟衰退威脅或擔憂以及供應鏈中斷的影響。這些情況使我們和我們的供應商很難準確預測和規劃未來的業務活動。此外，國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的現有客户暫停或推遲訂單，以及潛在客户推遲新項目。總而言之，這些情況創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績，特別是我們的新Arculus業務。如果這些不確定的業務、
宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的Arculus平臺提供廣泛的安全和身份驗證解決方案，並支持面向數字資產的消費者冷存儲錢包，這是與Arculus錢包配對的Arculus鑰匙卡。最近，一些數字資產交易所一直在凍結或限制消費者提款，一些已經申請破產保護，這推動了消費者對其數字資產加強保護的需求。
我們相信，消費者可以通過使用冷藏錢包(如Arculus
錢包)控制他們的私鑰來實現更強的保護。與此同時，由於我們的一些合作伙伴和目標已經受到影響，這個市場週期在我們預期的Arculus提升的時間上產生了不確定性。因此，我們正在採取慎重的方法，以更好地確定投資時機，以支持
短期和長期機會。
運營結果的關鍵組件
淨銷售額
淨銷售額反映了公司主要通過銷售其產品而產生的收入。產品銷售主要包括設計和製造金屬卡，包括接觸式和雙接口卡。該公司還通過銷售Prelam
(塑料支付和其他卡製造商使用的Prelam)獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要由按數量計算的回扣構成。
銷售成本
公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務相關的直接和間接成本。
產品成本包括原材料和用品的成本，包括各種金屬、EMV®芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件的成本；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險成本。
銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。
毛
利潤和毛利率
公司的毛利潤表示淨銷售額減去銷售成本，毛利率表示毛利潤佔淨銷售額的百分比。
運營費用
公司的運營費用主要包括銷售、一般和行政費用，一般包括公司、行政、財務、信息技術和其他行政職能的人事費用，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。
公司預計其作為上市公司運營的運營費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規則和
規定、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務
。
運營和營業利潤率收入
營業收入
由公司毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營收入佔淨銷售額的百分比。
其他
費用，淨額
其他
支出主要由公司扣除利息收入後的利息支出構成。
淨收入
淨收益包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税撥備或福利。
影響公司經營業績的因素
我們
相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了
風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本季度報告中關於Form 10-Q的討論的因素，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告説明”的章節中討論的因素。
運營結果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
下表顯示了該公司在所示時期的經營業績：
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|
截至6月30日的三個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(單位：千) |
| 淨銷售額
|
$ |
97,199 |
|
|
$ |
62,743 |
|
|
$ |
34,456 |
|
|
55% |
| 銷售成本
|
38,347 |
|
|
27,633 |
|
|
10,714 |
|
|
39% |
| 毛利
|
58,852 |
|
|
35,110 |
|
|
23,742 |
|
|
68% |
| 運營費用
|
24,433 |
|
|
10,739 |
|
|
13,694 |
|
|
128% |
| 運營收入
|
34,419 |
|
|
24,371 |
|
|
10,048 |
|
|
41% |
| 其他
費用，淨額 |
29,041 |
|
|
(2,891) |
|
|
31,932 |
|
|
(1,105)% |
| 所得税前收入
|
$ |
63,460 |
|
|
$ |
21,480 |
|
|
$ |
41,980 |
|
|
195% |
| 所得税撥備
|
(2,802) |
|
|
— |
|
|
$ |
(2,802) |
|
|
100% |
| 淨收入
|
60,658 |
|
|
21,480 |
|
|
39,178 |
|
|
182% |
| 可贖回非控股權益的淨收入
|
52,184 |
|
|
— |
|
|
52,184 |
|
|
100% |
| 可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收益 |
8,474 |
|
|
21,480 |
|
|
(13,006) |
|
|
(61)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
2022 |
|
2021 |
| 毛利
|
61 |
% |
|
56 |
% |
| 營業利潤率
|
35 |
% |
|
39 |
% |
淨銷售額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(單位：千) |
| 按地區劃分的淨銷售額
|
|
|
|
|
|
|
|
| 國內 |
$ |
70,112 |
|
|
$ |
46,858 |
|
|
$ |
23,254 |
|
|
50 |
% |
| 國際 |
27,087 |
|
|
15,884 |
|
|
11,203 |
|
|
71 |
% |
| 總計 |
$ |
97,199 |
|
|
$ |
62,743 |
|
|
$ |
34,456 |
|
|
55 |
% |
截至2022年6月30日的季度，公司的淨銷售額增加了3450萬美元，增幅為55%，達到9720萬美元，而截至2021年6月30日的季度淨銷售額為6270萬美元。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長50%，國際銷售額增長71%。
這是由於與截至2021年6月30日的季度相比，在截至2022年6月30日的季度裏，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，對該公司產品的需求持續增長。國際銷售額的增長主要是由於我們努力擴大國際經銷商渠道，以及金融科技市場需求的增加。
國內：
截至2022年6月30日的季度，公司的國內淨銷售額增加了2330萬美元，增幅為50%，達到7010萬美元，而截至2021年6月30日的季度，淨銷售額為4690萬美元。這主要是由於繼續
對公司產品的需求增加，主要始於截至2021年12月31日的下半年。這主要是由於與截至2021年6月30日的季度相比，公司客户在繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響時獲得了更多客户。
國際：
截至2022年6月30日的季度，公司的國際淨銷售額增加了1120萬美元，增幅為71%，達到2710萬美元，而截至2021年6月30日的季度，淨銷售額為1590萬美元。這主要是由於我們努力擴大我們的國際經銷商渠道
以及金融科技市場需求的增加。
此外，下表還列出了截至2022年6月30日的三個月與2022年3月31日相比的淨銷售額：
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
截至三個月
個月 |
|
June
30, 2022 |
|
March
31, 2022 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(單位：千) |
| 淨銷售額
|
$ |
97,199 |
|
|
$ |
84,813 |
|
|
$ |
12,386 |
|
|
15 |
% |
毛
利潤和毛利率
截至2022年6月30日的季度，公司的毛利潤增加了2370萬美元，增幅為68%，達到5890萬美元，而截至2021年6月30日的季度毛利潤為3510萬美元。毛利率百分比從56%提高到61%，提高了約8%
。與截至2021年6月30日的季度相比，在截至2022年6月30日的季度中，毛利率的提高主要是由於有利的產品組合和產量的提高
。
運營費用
與截至2021年6月30日的季度相比，公司截至2022年6月30日的季度的運營費用增加了1370萬美元。這是由於工資和員工相關福利增加了310萬美元，營銷和專業費用支出增加了420萬美元，保險費用增加了150萬美元，各種銷售相關税收增加了30萬美元，基於股票的薪酬增加了270萬美元，公用事業、用品和各種其他成本由於業務增長而整體增加了200萬美元。
運營和營業利潤率收入
在截至2022年6月30日的季度內，該公司的運營收入為3440萬美元，而截至2021年6月30日的季度的收入為2440萬美元。截至2022年6月30日的季度的營業利潤率降至35%，而截至2021年6月30日的季度的營業利潤率為39%。營業利潤率下降的主要原因是營業費用顯著增加。
其他
收入(支出)(淨額)
截至2022年6月30日的季度的利息支出增加了270萬美元，增幅為92%，達到560萬美元，而截至2021年6月30日的季度的利息支出為290萬美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月發行了可轉換債券，導致截至2022年6月30日的季度未償債務增加。利息增加被其他開支整體減少所抵銷
，這是由於認股權證負債公允價值為1,950萬美元、衍生負債公允價值為2,000,000美元及溢利對價負債公允價值為1,490萬美元公允價值變動所致。有關現有信貸安排的更多詳細信息，請參閲下面的流動性和資本資源
。
淨收入
截至2022年6月30日的季度淨收益為6,070萬美元，而截至2021年6月30日的季度淨收益為2,150萬美元。
增長主要是由於銷售量增加、銷售組合更有利可圖、權證負債的公允價值發生有利變化
1,950萬美元和1,490萬美元的溢價負債，部分抵消了因銷售量增加而增加的運營費用
，以及主要與Arculus有關的營銷成本。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
以下
表顯示了該公司在所示時期的經營業績：
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|
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|
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|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(單位：千) |
| 淨銷售額
|
$ |
181,382 |
|
|
$ |
126,465 |
|
|
$ |
54,917 |
|
|
43% |
| 銷售成本
|
73,771 |
|
|
57,039 |
|
|
16,732 |
|
|
29% |
| 毛利
|
107,611 |
|
|
69,426 |
|
|
38,185 |
|
|
55% |
| 運營費用
|
43,209 |
|
|
18,796 |
|
|
24,413 |
|
|
130% |
| 運營收入
|
64,402 |
|
|
50,630 |
|
|
13,772 |
|
|
27% |
| 其他
費用，淨額 |
26,509 |
|
|
(5,928) |
|
|
32,437 |
|
|
(547)% |
| 所得税前收入
|
90,911 |
|
|
44,702 |
|
|
46,209 |
|
|
103% |
| 所得税撥備
|
(3,345) |
|
|
— |
|
|
(3,345) |
|
|
100% |
| 淨收入
|
87,566 |
|
|
44,702 |
|
|
42,864 |
|
|
96% |
| 可贖回非控股權益的淨收入
|
75,628 |
|
|
— |
|
|
75,628 |
|
|
100% |
| 可歸因於CompoSecure，Inc.的淨收益 |
$ |
11,938 |
|
|
$ |
44,702 |
|
|
$ |
(32,764) |
|
|
(73)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
| 毛利
|
59 |
% |
|
55 |
% |
| 營業利潤率
|
36 |
% |
|
40 |
% |
淨銷售額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
2022 |
|
2021 |
|
$
更改 |
|
%
更改 |
|
(單位：千) |
| 按地區劃分的淨銷售額
|
|
|
|
|
|
|
|
| 國內 |
132,493 |
|
|
102,725 |
|
|
29,768 |
|
|
29 |
% |
| 國際 |
48,889 |
|
|
23,740 |
|
|
25,149 |
|
|
106 |
% |
| 總計 |
181,382 |
|
|
126,465 |
|
|
54,917 |
|
|
43 |
% |
截至2022年6月30日的6個月，該公司的淨銷售額增加了5,490萬美元，達到1.814億美元，增幅為43%，而截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額為126.5美元。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長29%，國際銷售額增長106%。這是由於與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月對本公司產品的需求持續上升
我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響。國際銷售額的增長主要是由於我們努力擴大國際經銷商渠道，以及金融科技市場需求的增加。
國內：
截至2022年6月30日的六個月，公司的國內淨銷售額增加了2980萬美元，增幅29%，達到1.325億美元，而截至2021年6月30日的六個月，淨銷售額為1.027億美元。這主要是由於從截至2021年12月31日的下半年開始，對本公司產品的需求持續增加。這主要是由於與截至2021年6月30日的六個月相比，公司客户在繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響時獲得了更多客户。
國際：截至2022年6月30日的六個月，公司的國際淨銷售額增加了4890萬美元，增幅為106%，達到2510萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的國際淨銷售額為2370萬美元。這主要是由於我們努力擴大我們的國際分銷商渠道，以及金融科技市場需求的增加。
毛
利潤和毛利率
截至2022年6月30日的6個月，公司的毛利潤為1.076億美元，較截至2021年6月30日的6,940萬美元增加了3,820萬美元，增幅為55%。毛利率百分比從55%提高到59%，提高了約4個百分點。在截至2022年6月30日的六個月中，毛利率的改善主要是由於有利的產品組合和產量的提高，這主要是由於與截至2021年6月30日的六個月相比，製造工藝的改善。
運營費用
截至2022年6月30日的6個月，公司的運營費用比截至2021年6月30日的6個月增加了2,440萬美元。這是由於工資和員工相關福利增加了500萬美元，營銷和專業費用支出
增加了840萬美元，保險費增加了280萬美元，股票薪酬增加了400萬美元，税收增加了140萬美元，
由於業務增長，公用事業、用品和各種其他成本總共增加了300萬美元。
運營和營業利潤率收入
在截至2022年6月30日的6個月內，公司的運營收入為6,440萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為5,060萬美元。截至2022年6月30日的6個月的營業利潤率降至36%，而截至2021年6月30日的6個月的營業利潤率為40%。營業利潤率下降的主要原因是營業費用顯著增加。
其他
收入支出(淨額)
截至2022年6月30日的六個月的利息支出增加了460萬美元，增幅為77%，達到1,050萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的利息支出為590萬美元。利息支出增加主要是由於2021年12月發行可轉換債券，導致截至2022年6月30日的六個月內未償債務增加。此外，利息開支的增加因權證負債公允價值的有利變動1,800萬美元及溢利對價負債的公允價值變動1,910萬美元而導致其他開支減少。有關現有信貸安排的更多詳細信息，請參閲下面的流動性和資本資源。
淨收入
截至2022年6月30日的6個月的淨收入為8760萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為4470萬美元。增長主要是由於銷售量增加、銷售組合盈利增加、認股權證負債公允價值變動1,800萬美元及溢利對價負債公允價值變動1,910萬美元，但因銷售量增加而增加的營運開支
及與Arculus有關的營銷成本而部分抵銷。
使用非GAAP財務指標
本表格10-Q包括某些非GAAP財務計量，這些計量不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。公司
認為EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP每股收益對投資者評估公司的財務業績很有用。
公司在內部使用這些指標來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，以及評估其潛在的歷史業績和衡量激勵性薪酬，因為我們認為這些非GAAP財務指標通過僅包含相關和可控的事件來描述業務的真實業績，使公司能夠評估
並更有效地規劃未來。此外，本公司的債務協議包含使用這些
措施的變體來確定債務契約合規性的契約。該公司認為，投資者應該能夠使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具
。EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP每股收益不應被視為根據美國GAAP衡量財務業績的指標，EBITDA、調整後EBITDA和非GAAP每股收益不包括的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收益或任何其他業績衡量指標的替代指標，或作為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代指標
, 並可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。
以下未經審計的表格顯示了所示期間的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
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截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
(單位：千) |
| 淨收入
|
$ |
60,658 |
|
|
$ |
21,480 |
|
|
$ |
87,566 |
|
|
$ |
44,702 |
|
|
|
|
|
| 添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊和攤銷 |
2,217 |
|
|
2,587 |
|
|
4,567 |
|
|
5,173 |
|
|
|
|
|
| 利息
費用，淨額 |
5,547 |
|
|
2,891 |
|
|
10,513 |
|
|
5,928 |
|
|
|
|
|
| 税費 |
2,802 |
|
|
— |
|
|
3,345 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| EBITDA |
$ |
71,224 |
|
|
$ |
26,958 |
|
|
$ |
105,991 |
|
|
$ |
55,803 |
|
|
|
|
|
| 基於股票的
薪酬費用 |
3,014 |
|
|
343 |
|
|
4,020 |
|
|
784 |
|
|
|
|
|
| 對市場調整進行標記
，淨額(1) |
(34,586) |
|
|
— |
|
|
(37,021) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 調整後的EBITDA
|
$ |
39,652 |
|
|
$ |
27,301 |
|
|
$ |
72,990 |
|
|
$ |
56,587 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)包括截至2022年6月30日止三個月及六個月的權證負債、衍生負債及溢利代價負債的公允價值變動
。
以下未經審計的表格顯示了所示期間的非GAAP每股收益以及GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬
：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2022 |
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2022 |
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(單位：千)，每股金額除外 |
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Basic
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稀釋後的
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基本信息 |
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稀釋 |
| 淨收入
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$ |
60,658 |
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$ |
60,658 |
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$ |
87,566 |
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$ |
87,566 |
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| 新增：
所得税撥備 |
2,802 |
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2,802 |
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3,345 |
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3,345 |
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| 所得税前收入
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63,460 |
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63,460 |
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90,911 |
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90911 |
90,911 |
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| 收入
税費(1) |
(6,745) |
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(6,745) |
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(12,166) |
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(12,166) |
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| 調整後的淨收入
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56,715 |
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56,715 |
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78,745 |
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78,745 |
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| 減去：
按市值計價調整(2) |
(34,399) |
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(34,399) |
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(37,082) |
|
|
(37,082) |
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| 新增：
股票薪酬 |
3,014 |
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|
3,014 |
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4,020 |
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|
4,020 |
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| 調整後的淨收入
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$ |
25,330 |
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|
$ |
25,330 |
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|
$ |
45,683 |
|
|
$ |
45,683 |
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普通股
用於
計算每股淨收益，基本內容： |
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| A類和B類普通股(3) |
76,039 |
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76,039 |
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76,105 |
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76,105 |
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普通股
用於
計算稀釋後的每股淨收益： |
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認股權證
(公共和私人)(4) |
— |
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8,094 |
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— |
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8,094 |
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| 期權
和受限普通股 |
— |
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4,312 |
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|
— |
|
|
4,349 |
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總共使用了
股流通股
計算每股淨收益 |
76,039 |
|
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88,445 |
|
|
76,105 |
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88,548 |
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| 調整後
每股淨收益(5) |
$ |
0.33 |
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$ |
0.29 |
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$ |
0.60 |
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$ |
0.52 |
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1)
使用公司的混合税率計算。
2)
包括權證負債和套利對價負債的公允價值變動。
3)
假設B類股和A類股都參與收益，並在期末流通股。
4)
採用庫存股方法，假設公平市價為18.00美元。
5)
本公司未將可轉換票據計入稀釋後調整後每股淨收益中的已發行股份總數。
關鍵會計政策和估算
我們的
關鍵會計政策在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中有詳細介紹。
自2022年4月1日起，公司更改了會計政策，計算每股基本收益和稀釋後每股收益，詳情如下。
每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將可歸因於控股權益的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量
。期內已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟或參與權。
自2022年4月1日起，本公司更改其會計政策以計算基本及攤薄每股收益，並決定將與本公司認股權證及溢價負債有關的down
the
changes
in
fair
value
of
the
mark-to-market
liabilities計入其營運附屬公司控股，導致
應佔控股權益及非控股權益的淨收入變動。每股攤薄淨收益的計算方法為
將分配給潛在攤薄工具的淨收入除以期內已發行普通股的基本加權平均數，經基本加權平均數調整後，普通股等價物的潛在攤薄股份因假設行使認股權證、支付溢價、行使股權獎勵、交換B類單位和可交換
票據(“證券”)而產生。
公司採用這種會計政策來分配其淨收入，並計算其基本每股收益和稀釋每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了適當的披露。見本表格10-Q中合併財務報表附註13
。
新會計公告
有關自本公司提交截至2021年12月31日的10-K年度報告以來的近期會計聲明，請參閲財務報表附註2-未經審計的財務報表第1項“財務報表”。
流動性
與資本資源
本公司的主要流動資金來源為現有現金及現金等價物餘額、營運現金流及定期貸款借款、循環信貸安排及可交換票據。公司的主要現金需求包括運營費用、償債支付(本金和利息)和資本支出(包括財產和設備)。
截至2022年6月30日，公司的現金及現金等價物為1,340萬美元，未償還債務本金為3.881億美元。截至2021年12月31日，公司的現金及現金等價物為2190萬美元，未償債務本金總額為3.95億美元。
本公司相信，自提交本10Q表格之日起至少未來12個月，其營運現金流及可用現金及現金等價物足以滿足其流動資金
需求，包括償還未償債務。本公司預期，在需要額外流動資金的情況下，本公司將透過循環信貸借貸、產生其他債務或兩者的組合以及在資本市場發售股份來籌集資金。本公司不能
保證能夠以合理的條款獲得這筆額外的流動資金，或者根本不能。此外，本公司的流動資金及其履行其義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務業績，而這受其無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。因此，本公司不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款將通過額外債務或其他方式獲得，以滿足其流動資金需求。雖然公司目前沒有這樣做的具體計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，公司可能會產生額外的債務來為此類收購融資。
於2022年6月30日，本公司現有信貸安排下的未償還債務總額為3.881億美元，其中包括
定期貸款(“2021年信貸安排”)和發行可交換票據。2021年信貸安排包括2.5億美元的定期貸款
以及6,000萬美元的循環貸款安排，截至2022年6月30日，其中3,500萬美元可供借款。在循環貸款期間，只要公司保持信貸安排協議中規定的淨槓桿率，就可以有額外的金額可供借款，最高可達3,500萬美元。截至2022年6月30日，公司的淨槓桿率符合信貸安排協議條款中定義的可用借款要求。
2021年信貸安排將於2025年12月16日到期。
2021年信貸安排的利率為浮動的銀行最優惠利率加上2.0%的適用保證金，或對於轉換為歐元貸款的部分債務，計算方法為報價的LIBOR利率加上3.0%的適用保證金。公司還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。截至2022年6月30日，本公司2021年信貸安排的實際利率為3.65%。
2021年信貸安排包含慣例契諾，其中包括對債務的某些限制或限制，
發放留置權、投資、資產出售、某些合併或合併、出售、轉讓、租賃或處置公司的全部資產，以及關聯交易。本公司還可能被要求在到期日之前根據協議中定義的超額現金流計算償還2021年信貸
貸款，任何必要的付款將在本公司年度財務報表發佈後進行。在截至2022年6月30日的三個月內，公司支付了與2021年信貸安排相關的超額現金流1380萬美元，截至2022年6月30日，公司遵守了所有契諾。見本表格10-Q合併財務報表附註5。
於2021年4月19日，在簽署合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立了
認購協議(“票據認購協議”)，根據該等認購協議，該等票據投資者於業務合併結束日分別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保的優先票據(“可交換票據”)。根據本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人訂立的契約條款及條件，持有的本金總額最高可達1.3億美元，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股。該批可交換債券的息率為年息7%，每半年派息一次。可交換債券將於2026年12月27日在五年內到期，並可轉換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金
代替任何零碎股份。如本契約所述，可支付額外利息。見本表格10-Q中合併財務報表附註5。
淨額
運營部門提供的現金
截至2022年6月30日的6個月，公司經營活動提供的現金為5,140萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，公司經營活動提供的現金為2,720萬美元。經營活動提供的現金增加2 420萬美元，主要原因是淨收入增加4290萬美元，折舊和攤銷費用增加460萬美元，股權薪酬支出增加400萬美元，遞延融資成本攤銷增加130萬美元，遞延税項支出增加310萬美元。營運資本變動1,210萬美元及按市價計算的公允價值變動淨額3,700萬美元部分抵銷了上述增長。
淨額
用於投資活動的現金
截至2022年6月30日的六個月，公司投資活動中使用的現金為350萬美元，主要與資本支出有關，而截至2021年6月30日的六個月投資活動中使用的現金為130萬美元。
淨額
用於融資活動的現金
截至2022年6月30日的六個月，公司融資活動中使用的現金為5640萬美元，而截至2021年6月30日的六個月，公司融資活動中使用的現金為3160萬美元。在截至2022年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金，主要用於支付與業務合併相關的發行成本2,380萬美元，以及償還預定本金1,690萬美元，向Holdings的股權持有人分配25.7美元，被根據2021年信貸安排提取的現金1,000萬美元部分抵消。截至2021年6月30日止六個月所用現金，主要用於向當時的股權持有人分配及償還與本公司先前信貸安排有關的債務。
合同義務
我們與重大未履行合同承諾相關的最低合同義務摘要包含在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附註2和
7中。我們的長期合同義務
包括在正常業務過程中達成的承諾和預計採購義務。截至2022年6月30日，公司與庫存相關的採購承諾總額約為6,030萬美元。
融資
該公司是與多家銀行簽訂的2021年信貸安排的一方，並已向某些持有人發行了可交換票據。有關本公司債務的更完整説明，請參閲本季度報告10-Q表格中的本公司合併財務報表附註5。
第
項3.關於市場風險的量化披露
利率風險
除現有現金餘額和經營活動提供的現金外，本公司還使用浮動利率債務為其運營提供資金。
本公司面臨這些債務的利率風險以及相關的利率互換協議。截至2022年6月30日，CompoSecure在2021年信貸安排下有2.581億美元的未償債務，所有這些債務都是可變利率債務，以及發行可交換票據產生的1.3億美元的長期債務本金。
該公司根據截至2021年6月30日的未償債務本金以及利率互換協議的影響
進行了敏感性分析。在此敏感性分析中，假設利率的變化適用於整個
年。適用利率每增加或減少100個基點，每年的利息支出將增加或減少約400萬美元。
2022年1月11日，CompoSecure簽訂了一項利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2022年6月30日，該公司達成了以下利率互換協議(單位：千)：
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| 生效日期
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名義金額
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固定的
費率 |
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($
以千為單位) |
| 2022年1月5日至2023年12月5日 |
|
$ |
125,000 |
|
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1.06 |
% |
| 2023年12月5日至2025年12月22日 |
|
$ |
125,000 |
|
|
1.90 |
% |
根據利率互換協議的條款，CompoSecure根據1個月倫敦銀行同業拆借利率或最低1.00%的較高利率收取付款。
公司已將利率互換指定為現金流對衝，以用於會計目的，並被確定為有效。本公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，2022年6月30日的公允價值為5590美元。本公司
在其合併經營報表
中反映了利率互換的實際月度結算活動的已實現損益。本公司將各報告期利率互換的公允價值未實現變動反映在其他綜合收益中，衍生資產或負債於各報告期在公司財務報表中確認。
第
項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們設計了
我們的披露控制程序和程序，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，以提供合理的
保證：我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息將(I)記錄、處理、
彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，
包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的
披露。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的披露控制和程序進行了
評估。基於這項評估，我們的首席執行官
和我們的首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效運作
，以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已(I)記錄、處理、彙總
並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括
我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
控制系統，
無論設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊(如果有的話)都已被發現。
我們不能
期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠確定地防止
所有錯誤和所有欺詐。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目
1.法律訴訟
截至2022年8月9日，本公司不是任何重大待決法律訴訟的當事人，其任何財產也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。2021年3月，本公司從一位前獨立銷售代表那裏收到了一份爭議通知，內容涉及是否應向本公司的某些客户支付佣金和產品銷售費用
，如果成功，可能需要支付400萬至1,400萬美元，外加成本和支出，以及未來向此類客户銷售的額外
佣金。本公司不認為這些佣金被拖欠，雙方已啟動具有約束力的仲裁程序。未來，本公司可能在其正常經營過程中受到其他法律程序、訴訟和其他索賠的影響，這可能會對本公司的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
第
1a項。風險因素
風險因素摘要
投資我們的證券會帶來很大的風險。
“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素和風險包括：
·與我們業務相關的風險
·快速變化的國內和全球經濟狀況超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、運營、
和運營結果產生重大不利影響。
·新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施對我們的業務和運營業績
產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響
。
·我們
未來可能無法保持我們的銷售增長率。
·未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響
。
·數據
和安全漏洞可能危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
·系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
·我們主要生產設施的中斷
可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
·我們
可能無法招聘、保留和發展合格的人員，包括可能對我們的業務增長能力產生不利影響的較新的專業技術領域。
·我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。
如果我們無法及時推出新產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
·如果我們的運營或供應鏈中斷，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
·我們
在數字資產行業的經驗有限，可能無法將Arculus平臺完全商業化。
·數字
資產錢包存儲系統，如Arculus冷藏錢包，存在因數字資產被盜而造成資金損失的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題，這可能會損害我們的聲譽和品牌
。
·監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。
·我們
依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的任何服務中斷都可能會削弱我們為客户提供支持的能力。
·生產
質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
·我們
依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
·我們
面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。
·與我們的債務相關的風險
◦我們
有大量債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
◦在發生與控股的信貸安排相關的違約事件時，貸款人可以選擇加快到期付款的速度
並終止所有承諾以進一步發放信貸。
◦根據Holdings的現有信貸安排，未償還債務的浮動利率基於倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)，這可能會對Holdings產生無法合理預測的後果，並可能增加其未來的借款成本
。
與我們證券所有權相關的◦風險
◦我們
唯一重要的資產是我們對控股的所有權。如果Holdings的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
我們的章程和特拉華州法律中的◦條款
可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格
，並可能鞏固管理層。
◦作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
◦如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
◦
權證可能永遠不在現金中，到期時可能一文不值。投資我們的證券涉及風險。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本文中列出的具體風險
。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。
因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本報告或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性
並對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
快速變化的國內和全球經濟狀況超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、運營、
和運營結果產生重大不利影響。
美國和國際市場，尤其是快速發展的數字資產行業，正在經歷不確定和不穩定的經濟
狀況，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、持續通脹、經濟衰退威脅或擔憂以及供應鏈中斷的影響。這些情況使我們和我們的供應商很難準確預測和規劃未來的業務活動。此外，國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的現有客户暫停或推遲訂單，以及潛在客户推遲新項目。總而言之，這些情況創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績，特別是我們的新Arculus業務。如果這些不確定的業務、
宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
新冠肺炎疫情和為控制病毒傳播而實施的措施對我們的業務和運營業績
產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響
。
全球對新冠肺炎疫情的健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。大流行還導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令以及商業限制和關閉。這些措施和新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。
疫情將在多大程度上繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響，將取決於許多不斷變化的
因素和我們無法預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、程度和有效性；對我們的客户和供應商、經濟、
失業率、消費者信心以及消費者和企業支出的影響程度和持續時間；以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。
疫情和遏制措施已導致我們修改其運營，我們可能會採取我們認為符合其員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。如果我們沒有適當地應對疫情，或者如果客户
或其他利益相關者認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成實質性的
不利影響。
如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會放大對我們的業務和運營結果的負面影響，還可能加劇
這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。也有可能的是，一旦大流行得到控制並解除遏制措施，大流行的任何不利影響和遏制措施都可能繼續下去。我們還不知道，也
我們無法預測，新冠肺炎和遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況
，或者整個全球經濟。然而，持續的影響可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們
未來可能無法保持我們的銷售增長率。
我們的淨收入
從2020年的2.606億美元增長到2021年的2.679億美元，增幅為3%，但以2020年第一季度的8040萬美元為例，與2021年第一季度的6370萬美元相比，下降了21%。因此，我們未來可能不會繼續實現銷售增長，您不應將截至2022年6月30日的季度或六個月的銷售增長視為我們未來業績的指示性
。由於許多因素，我們的增長速度在未來可能會放緩，其中可能包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者無法吸引和留住客户。如果我們
無法保持穩定的銷售或繼續其銷售增長，我們可能很難保持盈利能力。
未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響
。
我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些客户合計約佔我們淨收入的72%。我們有能力及時滿足客户的高質量標準，這對我們的業務成功至關重要。如果我們不能及時、高質量地提供我們的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利影響，可能會導致客户流失。
我們與客户保持關係的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括我們競爭對手提供的更具吸引力的產品、定價壓力或這些客户的財務狀況，他們中的許多人在競爭激烈的
業務中運營，並依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於某些客户合同中的限制，我們可以提供的產品和此類產品的定價也可能受到限制，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
數據
和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，造成聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的信息技術(IT)基礎設施能夠可靠、安全地保護包括大型金融機構在內的客户的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得更加常見。網絡事件變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼和
其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會導致不適當地使用或泄露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息
，這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢和罰款或處罰，導致客户流失，造成
訴訟風險增加，並使我們面臨潛在的經濟損失。
此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，可能會獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問。例如，信息技術公司SolarWinds最近成為了一次網絡攻擊的目標，該攻擊為其數千名客户帶來了安全漏洞。雖然我們目前不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但我們未來可能會面臨針對我們的客户、供應商和其他供應商的類似網絡攻擊的風險，並且我們還存在可能因SolarWinds供應鏈攻擊而遭遇安全漏洞的殘餘風險。
我們
有適當的行政、技術和物理安全措施，我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和做法，並根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施
並保持合理的隱私和安全措施。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先事項，但我們的活動和投資
可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害
。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要花費大量資本和其他資源來保護
免受這些安全漏洞的侵害，或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和
保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定
我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟上的合理條款獲得保險，或者根本不能。此外，對我們安全系統的任何重大破壞都可能損害我們的競爭地位，導致
失去客户的信任和信心，並導致我們產生鉅額成本來減輕或補救系統或網絡中斷造成的任何損害，無論這些損害是由網絡攻擊、安全漏洞或其他原因造成的，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在不中斷的情況下高效執行和運營業務功能和系統的能力對我們的業務至關重要。我們的員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於我們集成且複雜的IT系統。我們依賴於我們IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們根據不斷變化的需求擴展和創新技術和工藝流程的能力
。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。此類運營中斷也可能導致我們對第三方負責，包括我們的客户。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，才能成功運營我們的業務。為了做到這一點，我們採取了預防措施，並
採取了保護程序，以確保核心業務在因我們無法控制的事件而無法
執行正常運營的情況下繼續運營。但是，我們採取和採用的這些行動和程序可能不足以
防止或限制未來中斷造成的損害(如果有的話)，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要生產設施的中斷
可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
我們很大一部分製造能力位於我們的主要生產設施。此類工廠的任何嚴重中斷都可能削弱我們生產足夠的產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和支出，並對我們的銷售造成不利的
影響。我們的其他工廠可能沒有必要的設備或足夠的能力，可能會有更高的成本和費用，
或者可能會經歷重大延誤來充分提高產量，以滿足客户的期望或要求。
長期生產中斷可能會導致
我們的客户
將他們的支付卡程序修改為使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。任何此類生產中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
例如，政府為應對新冠肺炎疫情而採取的措施導致我們暫時限制了部分設施的運營。
因此，我們的信用卡產出率受到了負面影響。新冠肺炎疫情的持續以及因此而採取的遏制措施
可能會放大對我們的信用卡生產的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。
如果我們不能及時推出新產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，
並且需要準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。為了成功實現新產品的技術執行
，我們可能需要進行耗時且昂貴的研發活動，這可能會對我們現有客户的服務產生負面影響。我們還可能遇到困難的市場狀況，可能會推遲或阻止此類新設計產品的成功研發、市場推廣和消費者部署，因此我們可能會產生大量的額外成本和支出。此外，競爭對手可能會比我們更快、更高效地開發競爭產品並將其商業化，這可能會進一步對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能以經濟高效的方式及時開發和推出創新產品，我們的
產品和服務可能會過時。特別是，無線或移動支付系統的普及可能會降低實物金屬卡作為支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。雖然到目前為止，我們還沒有看到無線或移動支付系統的出現導致美國信用卡支付的實質性減少，但此類支付系統為
消費者提供了一種替代方法，即無需攜帶實體卡即可通過移動電話或其他
技術產品進行支付。如果廣泛採用這些無線或移動支付系統，可能會減少發放給消費者的實體支付卡數量。此外，其他正在開發或無法預見的技術解決方案和產品
可能會使我們現有的產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。
我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們是否有能力：有效地
識別和利用新產品和新興產品市場中的機遇；在創新和研發方面投入資源；
及時完成並推出新產品和集成服務解決方案；許可任何所需的第三方技術或知識產權；獲得我們產品的資格和獲得所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。我們的業務和增長在一定程度上還取決於我們與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其產品與我們的產品集成的其他技術公司。
如果這些技術公司中的任何一家未能維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或者其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們
增強現有產品以及開發和推出不斷滿足客户需求的創新新產品的能力可能會影響我們未來的成功。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些產品的成功開發、營銷或部署
，或者我們新增強的服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。我們可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。
如果我們的運營或供應鏈中斷，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
作為一家從事製造和分銷的公司，我們受到此類活動所固有的風險的影響，包括供應鏈或信息技術、產品質量控制以及其他外部因素的中斷或延遲
我們無法控制的因素超過了
。我們產品的一些關鍵組件是金屬和EMV芯片，我們從幾個主要供應商那裏採購。
我們根據採購訂單從位於美國和海外的多個供應商那裏獲得我們的組件。供應商財務狀況或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失，或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，
如果我們的供應商未能遵守適用的標準並及時、足量地交付貨物和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。我們業務的商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式增加成本
或運營效率來抵消更高的成本。
新冠肺炎疫情和政府應對疫情的相關措施對我們的供應商造成了負面影響，進而又對我們的生產和業務造成了負面影響。此外，全球各行業對微芯片的需求不斷增加，芯片製造商
正面臨供應短缺，這可能會對我們為製造業務獲得足夠芯片的能力造成不利影響
。
我們
在數字資產行業的經驗有限，我們可能無法成功將Arculus平臺商業化。
由於我們的業務運營歷來專注於支付卡行業，我們是數字資產行業的新進入者。Arculus
平臺於2021年第三季度投入商業使用。數字資產存儲產品的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，並且我們可能無法與現有和/或新客户建立合作伙伴關係，以推動合作伙伴品牌版本的Arculus Key Card或其他Arculus生態系統產品或服務。如果我們無法
成功建立足夠的消費者銷售、商業合作和/或企業對企業銷售渠道，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的Arculus冷藏錢包產品的某些組件必須依賴供應商和開發合作伙伴，並且必須
採購和採購支持NFC的芯片以嵌入我們的Arculus鑰匙卡，以及用於製造Arculus鑰匙卡的其他材料。我們供應商和開發合作伙伴的表現，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，
對於Arculus錢包和Arculus鑰匙卡的成功至關重要。由於需求增加和生產中斷，目前全球芯片短缺，這兩個問題都是新冠肺炎疫情造成的。如果我們的供應商和開發合作伙伴的表現不如預期，或者如果我們無法採購和採購足夠數量的支持NFC的芯片和其他材料，我們的Arculus冷藏錢包和Arculus Key卡的成功可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供應或定價的變化或延遲，可能會對我們Arculus業務的潛在利潤率和盈利能力產生重大負面影響。
數字
資產錢包存儲系統(如Arculus冷藏錢包)可能受到非法濫用、與因數字資產被盜而損失資金有關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這些問題可能會對我們的聲譽和品牌造成
損害。
與區塊鏈相關的產品和服務，特別是數字資產(包括加密貨幣)，有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。由於我們正在開發的區塊鏈平臺是新的，因此對於防止區塊鏈相關產品和服務被非法使用的任何法律和監管要求都存在不確定性，如果我們不能防止此類非法使用，我們面臨的責任和風險也存在不確定性。即使我們遵守有關金融和區塊鏈相關產品和服務的所有法律和法規
，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們授權或銷售我們產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律和法規。
我們收到的有關非法使用Arculus平臺的任何負面宣傳，包括Arculus鑰匙卡或
Arculus Wallet產品，都可能損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括與Arculus平臺無關的業務
。更廣泛地説，任何關於在市場上非法使用區塊鏈技術或數字資產的負面宣傳都可能大幅減少對我們的產品和服務的需求，包括Arculus平臺。
首發的Arculus冷藏錢包產品由冷藏設備和移動錢包App組成。冷存儲錢包使用
訪問數字資產所需的私鑰的架構，例如
加密貨幣，
存儲在互聯網之外。在Arculus平臺中，Arculus冷藏錢包由Arculus Key Card和Arculus Wallet App組成，Arculus Key Card將私鑰存儲在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App配置為通過NFC與Arculus Key卡進行通信。如果用户沒有立即使用這些數字資產的計劃，則用户可以選擇將其數字資產存儲在冷存儲錢包中，因為冷存儲錢包可能比熱存儲錢包更安全，因為熱存儲錢包
持續連接到互聯網使其可能更容易受到黑客攻擊。通過使用冷存儲錢包技術，
Arculus平臺結合我們的三因素身份驗證技術，與將此類數字資產存儲在熱存儲錢包中相比，可以提高用户資產在存儲期間的安全性。此外，數字資產僅可由與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者
控制，其中錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。儘管與熱存儲錢包系統相比，冷存儲錢包系統的安全性更高，但冷存儲錢包的任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害都可能對我們的客户訪問或銷售其數字資產的能力造成重大不利影響，並可能對我們和我們的Arculus平臺造成重大的
聲譽損害。
Arculus冷藏錢包採用區塊鏈技術通用的安全措施，具體包括先進的三因素身份驗證，包括生物識別、PIN和鑰匙卡身份驗證，以及與Arculus鑰匙卡上的私鑰
分開的密碼存儲。這些安全措施對Arculus冷藏錢包用户的有效性尚未確定
。不能保證這些安全措施或我們未來可能制定的任何措施都會有效。這些安全功能的任何故障
都可能導致客户的數字資產損失並造成聲譽損害，這對我們來説可能是重大的
，上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
。
監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。
圍繞數字資產環境的監管不確定性，包括加密貨幣
由於數字資產(包括加密貨幣)的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應都不同
，有些政府認為它們是非法的，有些政府在某些情況下允許使用和交易。
此外，政府或監管機構可能會對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求
。持續和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產(包括Arculus Wallet)的產品的能力，或者可能會向我們施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。例如，商品期貨交易委員會(“CFTC”)
已將比特幣(一種經常被稱為加密貨幣的數字資產)指定為商品，因此，比特幣交易
受CFTC反欺詐機構的監管。
監管風險
某些數字資產可能被指定為證券
此外，
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員表示，比特幣不是證券，但斷言某些
其他數字資產，如XRP，是受美國證券交易委員會實質性和反欺詐機構管轄的證券。此外，這些數字資產上的衍生品
、代表某些衍生品的令牌以及數字資產上的某些槓桿交易可能受到商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會的實質性監管。總而言之，這些聯邦監管機構以及美國各州和非美國監管機構
仍在制定監管數字資產的框架。
在某些司法管轄區(包括美國)，目前沒有統一適用的管理數字資產的法律或監管制度。
在任何相關司法管轄區，某一特定數字資產的“安全”或其他監管投資或數字貨幣的處理
在任何相關司法管轄區都受到高度的不確定性和監管制度之間的潛在不一致，如果我們無法正確描述數字資產的特徵或評估我們的税收待遇，我們可能會受到監管審查、
調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。一些司法管轄區採取了基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區
則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全”，但在其他司法管轄區則不是。在未來，
司法管轄區
可能會採用其他不同的法律、法規或指令，以影響將數字資產定性為“證券”。
為了在支持在Arculus平臺上以該加密貨幣或其他數字資產進行購買和掉期交易
之前確定特定加密貨幣或其他數字資產是否為證券，我們依賴於對具有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和法規分析。此法律和監管分析不僅受現行美國聯邦證券法(包括判例法)的影響，還考慮了美國聯邦和州的相關執法行動、相關監管機構及其工作人員的指導和評論，包括演講和發佈的證券法框架、市場參與者發佈的其他分析和評級、證券訴訟、我們認為受尊重的數字資產交易平臺列出的數字資產、
發佈的新聞和其他數據和材料，這些數據和材料可能會不時向我們提供。因此，我們關於哪些加密貨幣和其他數字資產可能成為證券的決定將根據持續的發展定期更新，並且我們明確保留權利(如Arculus平臺條款和條件中所反映的)，如果我們確定此類加密貨幣或其他數字資產具有被定性為證券的重大風險(即，美國監管機構或司法當局目前有合理的可能性通過立法、規則制定、案例法或執法活動最終確定)，我們保留停止支持任何加密貨幣和其他數字資產的權利。根據聯邦證券法，特定的加密貨幣或其他數字資產是證券
。雖然我們已經使用的方法，並預計將繼續使用, 確定Arculus平臺是否支持以加密貨幣或其他數字資產進行的購買和交換交易
最終是一項基於風險的評估，
它不排除基於安全的存在而採取法律或監管行動。如果我們被發現支持在Arculus平臺上購買和交換加密貨幣或其他數字資產的交易，並隨後被確定為證券，
我們可能被視為無意中充當無照經紀-交易商，這可能會使我們面臨監管執法行動、譴責、罰款、對Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的撤銷/損害索賠
。我們未能遵守適用的法律或法規，或與指控我們不遵守適用的法律或法規的任何訴訟相關的成本，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於Arculus平臺可能促進可歸類為“證券”的數字資產的購買和掉期交易，因此我們的業務可能面臨額外風險，因為此類數字資產受到更嚴格的審查，包括客户保護、反洗錢、反恐融資和制裁法規。如果Arculus平臺支持根據美國或其他司法管轄區的任何法律或在法院訴訟或其他方面被視為證券的任何數字資產的購買和掉期交易
，可能會產生不良後果。例如，此類受支持數字資產的所有購買和掉期交易
都必須在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制數字資產在Arculus平臺內的流動性、可用性和交易性。可比或其他要求
可由其他司法管轄區的當局強加。此外，這些限制可能會導致負面宣傳和對數字資產的普遍接受程度下降，並將使此類支持的數字資產的此類購買和掉期交易
與不被視為證券的其他數字資產相比難以進行交易、清算和託管。為了應對此類風險，
如果某些數字資產被指定為證券，我們可能不得不取消Arculus Platform對此類數字資產的購買和掉期交易的支持
，這可能會損害我們的業務。或者，我們可能被要求與第三方註冊的證券經紀/交易商合作，以促進Arculus客户的證券交易，而我們可能無法成功建立這樣的合作伙伴關係
。
此外，如果我們的Arculus客户需要使用註冊經紀-交易商或投資顧問，我們目前不打算通過使用我們的Arculus錢包進行證券交易或以其他方式促進此類活動。雖然我們正在制定政策和程序以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中充當未註冊的經紀交易商或投資顧問，但不能保證這些政策和程序將是有效的。如果我們被相關監管機構
發現無意中充當了特定加密貨幣的購買和掉期交易的未註冊經紀-交易商，
我們預計將立即停止支持這些加密貨幣的購買和掉期交易，除非和直到所發行的加密貨幣
被美國證券交易委員會或司法裁決確定不是證券，或者我們與第三方註冊經紀-交易商或投資顧問合作，收購註冊經紀-交易商或投資顧問，或將本公司註冊為證券經紀-交易商或投資顧問。我們可以選擇不做任何一件事，也可能不會成功地做。在任何一段時間內，我們被發現疏忽地充當了未註冊的經紀-交易商或投資顧問，我們可能會受到監管執法行動、罰款、譴責、
對我們Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的撤銷/損害索賠。
我們未能遵守適用的法律或法規，或與辯護任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的成本
，可能會對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們
不相信Arculus錢包提供的存儲和點對點/發送和接收功能涉及我們(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，我們不會因此類用户指導的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定，使用Arculus錢包的用户定向P2P轉賬將需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。
作為未註冊交易所或未註冊交易所機制的一部分運營的監管風險
任何將加密貨幣或其他數字資產的買家和賣家聚集在一起的
場所通常都必須註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如
由註冊經紀交易商作為替代交易系統(或AT)運營。如果通過Arculus平臺訪問的任何場所未如此註冊(或適當豁免)，我們可能無法繼續支持加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易
這些加密貨幣或其他數字資產將被定性為證券。雖然我們不認為促進某些加密貨幣和其他數字資產的購買和掉期交易的Arculus
平臺本身是證券交易所或ATS或未註冊交易所機制的一部分，但監管機構可能會確定情況是這樣的，然後我們將被要求
註冊為證券交易所或資格和註冊為ATS，這兩種情況都可能導致我們停止購買
並交換對此類加密貨幣或其他數字資產的支持，或以其他方式限制或修改Arculus平臺的功能或訪問。
任何此類中斷，限制或其他修改可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，如果其他冷藏錢包繼續提供對此類不受監管的交易所的訪問或被視為未註冊交換機制的一部分，則Arculus Wallet用户的訪問權限中斷可能不受用户歡迎，並可能
降低我們吸引和留住客户的能力。此外，如果我們因運營未註冊的交易所或作為未註冊的交易所機制的一部分而被發現違反了《交易法》, 我們可能會受到鉅額罰款、譴責或其他可能對我們產生實質性和不利影響的行動。值得注意的是，2022年9月，美國證券交易委員會宣佈了一項擬議的規則修改
，其中除其他外，包括對《交易法》規則3b-16的建議修正案，涉及“交易所”的定義。
雖然尚不清楚是否以及如果可以，這些擬議的修正案可以採用何種形式，但有可能的是，對“交易所”的定義的修改可能導致監管機構確定Arculus平臺是作為證券交易所或ATS運行的，或者是未註冊交易所機制的一部分，在這種情況下，潛在的註冊要求是什麼。或停止、限制或其他修改，在上述每種情況下，都可能成為必要或可取的。
我們
依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方
提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
我們
與第三方開發合作伙伴和交易所合作，為客户提供使用法定貨幣購買加密貨幣和/或使用Arculus鑰匙卡和Arculus錢包將一種加密貨幣交換為另一種加密貨幣的選項。有關我們現有Arculus Wallet合作伙伴關係的更多信息，以及我們對未來合作伙伴關係的期望，請
參閲本報告中題為“業務概述”的部分。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反他們與我們的協議，未能履行其義務和滿足我們的期望，或者遇到網絡安全事件
，我們的運營可能會中斷或受到其他方面的負面影響。如果我們無法以及時和
高效的方式並以可接受的條款採購替代產品，或者根本無法獲得第三方服務，可能會導致客户不滿、監管機構
審查、我們的聲譽和品牌受損，以及可能對我們的業務產生實質性和負面影響的其他後果。此外，
儘管與我們現有合作伙伴簽訂的協議將責任分配給合作伙伴的行為，包括與反洗錢、瞭解您的客户和其他與交易相關的合規要求相關的責任
，但這些條款
包括對責任的限制。不能保證我們不會為合作伙伴的行為承擔責任，也不能保證責任不會超過合同規定的責任限制。我們為第三方合作伙伴的行為承擔的任何責任都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法防止我們的知識產權被挪用或侵犯，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們有能力保護我們的專有產品
設計和生產流程不被第三方盜用，這是保持我們在我們的
行業中的競爭地位所必需的。因此，我們經常與員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和分發，以努力保護我們的專有權利和商業機密。但是，
此類努力可能無法充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵犯和挪用。
如果此類第三方成功嘗試盜用我們的專有信息或複製我們的產品設計或其部分內容，則可能會干擾我們與客户的關係。此外，由於我們的一些客户根據採購訂單購買產品，而不是根據詳細的書面合同購買產品，因此我們無法獲得超出標準條款和條件的某些知識產權條款的書面保護，因此我們可能會面臨知識產權受到潛在侵犯的風險。
針對未經授權的使用強制執行我們的知識產權可能代價高昂，並導致我們產生重大成本，所有這些
都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證我們現有或未來的專利不會受到挑戰、無效或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們在美國和國外正式註冊的知識產權，可能不足以提供有意義的
保護或商業優勢。更有甚者, 我們未來可能很難獲得更多專利和其他知識產權保護
。並非我們提供產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們
可能會因為與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。
我們行業的公司
已經開始訴訟，以妥善保護自己的知識產權。我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟或訴訟，或針對我們提出的任何知識產權訴訟，都可能代價高昂，並
轉移管理人員和其他人員的注意力，進而可能導致不利的判決或其他裁決，
可能會阻止我們強制執行我們的知識產權或向我們的客户提供我們的某些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款
可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功抗辯有關我們侵犯他人知識產權的指控
，我們可能需要賠償與我們的產品侵犯他人知識產權指控相關的一些客户和戰略合作伙伴
。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償我們因侵權索賠而產生的全部費用和費用。我們還可能被要求針對涉嫌侵犯第三方知識產權的行為進行辯護，因為我們的產品包含從供應商或客户那裏獲得的技術
。我們可能無法及時或根本無法確定此類知識產權的使用是否侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他訴訟程序都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
生產
質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的產品和工藝流程高度複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求
的約束。我們可能會遇到由於機械或技術故障或外部因素
造成的生產中斷，例如供應商提供的材料的延遲或質量控制問題。公用事業中斷或其他超出我們控制範圍的因素，如自然災害，也可能導致生產中斷。此類中斷可能會降低產品產量和產品質量，
或者完全中斷或停止生產。因此，我們可能需要以不太及時或更經濟的方式交付質量級別較低的產品，返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們
依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
少數分銷合作伙伴目前向客户提供我們相當大比例的產品和服務。我們打算
繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但不能保證
這些關係
將在短期或長期內保持不變。此外，我們不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續
產生當前水平的客户需求。失去這些分銷合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們
面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。
我們的行業競爭激烈，隨着競爭對手削減生產成本、開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們運營的市場或我們可能進入的新市場，我們預計該行業將保持高度競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售額、更大的市場營銷、更專業化的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自可能進入我們行業或特定產品市場的新競爭者的競爭。這些現有或新的競爭對手可能會開發更適合在市場上取得成功的技術、流程或產品，這是以更低的成本增強特性和功能的結果
，特別是隨着此類競爭對手的技術成熟和市場規模的擴大。這些因素可能會
降低我們的平均售價並降低毛利率。如果我們不能充分降低生產成本或開發創新的技術或產品，我們可能無法在我們的產品市場上有效地競爭並保持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的
影響。
我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現。
截至2021年12月31日，我們記錄的長期資產為2,740萬美元，約佔我們總資產的26%，其中我們
記錄了2220萬美元的廠房、設備和租賃改進，因為我們的運營需要在機械
和設備方面進行大量投資。
當情況、變更或其他事件顯示
某一資產組或資產的賬面金額可能無法收回時，我們會根據需要審查其他長期資產的減值。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄適當的
費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們
未能按照PCI安全標準委員會的標準或適用於我們客户的其他行業標準(如Payment Networks認證標準)運營我們的業務，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的許多客户
在支付網絡上發行的卡符合PCI安全標準委員會的標準或與產品規格和供應商設施的物理和邏輯安全相關的其他標準和條件，我們必須滿足
才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們不遵守這些標準和準則，我們與客户之間的合同安排可能會終止
。
我們
為滿足這些行業標準對我們的設施進行了大量投資，包括為滿足行業標準中不時採用的更改所需的投資。如果我們
無法繼續滿足這些標準，我們可能沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都必須經過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們一個或多個設施的PCI認證，我們可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行製作卡或向其提供服務的能力。如果我們無法為任何或所有在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的發行商生產卡或提供服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於消費者和企業支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
嚴重依賴消費者和企業支出的公司
會受到不斷變化的經濟狀況的影響，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況的持續下滑，特別是美國的持續下滑，或利率的上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟低迷可能會
使信用
髮卡商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格較低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，
並對信用卡髮卡人變得更加挑剔。此類情況和潛在結果可能會對我們的財務業績、業務和運營結果產生不利影響。
產品
責任和保修索賠及其相關成本可能會對我們的業務產生不利影響。
我們產品的性質非常複雜。因此，我們不能保證缺陷不會不時發生。我們可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而招致大量費用。例如，產品召回、減記次品庫存、更換次品、銷售或利潤損失以及第三方索賠都可能導致我們產生的成本。我們還可能面臨與產品責任和保修索賠相關的判決和/或損害賠償責任。如果將有缺陷的產品
銷售到市場，可能會損害我們的聲譽，這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。就我們依賴採購訂單
來管理我們與客户的商業關係而言，我們可能沒有具體協商產品責任義務的風險分配
。相反，我們通常依賴於我們與客户之間的標準訂單接受表格、發票和其他合同文檔中包含的保修和責任限制。同樣，我們從供應商獲得產品和服務，其中一些也使用採購訂單文檔，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。
因此，我們可能會承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將此風險轉移給我們的客户。
如果出現任何這些風險，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
。
如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，我們的銷售和運營可能會受到實質性的不利影響
。
我們生產產品所使用的原材料有一部分是直接或間接從美國以外的公司獲得的。最近，從美國以外的某些國家進口的商品被徵收關税。因此，可能會出台進一步的貿易限制和/或關税。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為當前的美國政府已經對此表示了一些反對。這些因素可能會使經濟停滯不前，影響與供應商的關係和與供應商的聯繫，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些和未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都帶來了不確定性。我們無法預測關税涵蓋的進口的未來變化，也無法預測哪些國家將被包括或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似情況的公司採取的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的國際銷售給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在2021年和2020年期間，我們大約18%的收入來自對美國境外客户的銷售。我們説服
客户擴大我們產品的使用或與我們續簽協議的能力與我們與
此類客户的直接接觸直接相關。在一定程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，因此我們可能無法將對國際客户的銷售額增長到我們過去所經歷的同樣程度。
我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：
·貨幣匯率波動
及其對我們經營業績的相關影響；
·每個國家或地區的一般經濟和地緣政治狀況；
·英國脱歐的影響；賬單、外幣匯率和與歐盟的貿易減少；
·疾病或疾病的大範圍爆發或任何其他公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行在每個國家或區域造成的影響；
·世界各地的經濟不確定性；以及
·遵守其他國家對外國業務施加的美國法律和法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制
我們在某些外國市場銷售產品的能力，以及不遵守的風險和成本。
例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。
我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡，由俄羅斯的一家銀行轉售。雖然現有的
制裁目前不禁止向該客户生產和銷售我們的金屬信用卡，但未來可能會實施額外的制裁，以阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售產品。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，並延伸到我們開展業務的其他市場。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際銷售產生不利影響，減少我們的國際銷售或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們
依賴於生產和其他領域的許可安排，我們的任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生重大
不利影響。
我們的許多產品
集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。我們已簽訂許可
協議，允許訪問第三方擁有的技術。我們的許可安排的條款各不相同。這些不同的條款
可能會對我們的業績產生負面影響，因為根據我們的許可安排，新的或現有的許可方需要更大比例的版税收入
。此外，此類第三方可能不會繼續以類似條款或根本不與我們續訂許可證，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。如果我們無法繼續成功續訂這些協議，我們可能會
無法使用開發我們的某些產品所依賴的某些技術。無法使用這些技術，如果不用內部開發或其他許可的技術來替代，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
新税法的採用可能會影響我們的財務業績。
我們
在美國繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到税法變化的不利影響
。更廣泛地説，美國聯邦所得税或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。
例如，拜登政府提議提高美國企業所得税税率，並根據賬面收入
設定最低企業税。很難預測税法變化是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與應收税款協議相關的風險
我們的
唯一重要的資產是我們在Holdings的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配
或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在
應收税金協議下的義務。
我們
沒有直接業務，除了我們在Holdings的所有權權益外，沒有其他重大資產。我們將依靠Holdings進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付與我們的普通股有關的任何股息，並履行我們在應收税金協議下的義務。Holdings的財務狀況和運營要求可能會限制我們從Holdings獲得現金的能力。Holdings的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息
或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。
我們
可能需要向某些持有人支付與我們可能申請的任何額外税收折舊或攤銷扣減相關的大部分福利
。
在業務合併方面，吾等與Holdings及TRA各方(定義如下)訂立了應收税項協議。
應收税項協議將規定吾等向某些持有人支付90%的利益(如有)，而吾等因下列原因而被視為
變現(按某些假設計算)：
在(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換所持單位，(Ii)因(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換所持單位而產生的因(A)業務合併及(B)根據業務合併後根據交換協議出售或交換所持單位而導致的現有税基的可分配份額
。包括應收税款協議項下付款的税收優惠。
這些税收屬性可能會增加我們的折舊和攤銷扣除額(出於税收目的)，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額
，儘管美國國税局可能會質疑此類税收屬性的全部或部分有效性
，法院可以支持此類挑戰。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)
，前提是該等資本資產的計税基礎已分配給該等資本資產。由於使用應收税金協議中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此我們實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同
。應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，而不是控股公司的義務。我們預計將受益於剩餘10%的已實現現金
税收優惠。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税項協議項下任何付款的金額和時間，將因多種因素而有所不同，包括交換的時間, 根據交易時我們A類普通股的價格，以及我們收入的金額和時間，我們預計，由於轉讓的規模和控股有形和無形資產的計税基礎的增加，以及我們可能利用的税收屬性，Holdings，Inc.根據應收税款協議可能支付的款項將是巨大的。應收税金協議項下的付款不以B類單位的
交換持有人繼續擁有我們為條件。請參閲《公司的某些關係和關聯人交易-應收税金協議》。
在
某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過我們在受應收税金協議約束的税項屬性方面實現的實際收益。
我們在應收税金協議項下的付款義務可在控制權發生某些變化時加速，並在其選擇提前終止應收税金協議的情況下加速。
加速付款將與我們隨後可用的所有相關税務屬性
相關。在這種情況下需要的加速付款將參考
持有B類單位的持有者或其他接受者根據
應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率等於(I)6.5%年率和(Ii)一年期LIBOR或其後續利率加100
個基點中的較小者)計算，該等加速付款和應收税款協議下的任何其他未來付款將利用
某些估值假設。包括我們將有足夠的應税收入來充分利用與訂立應收税項協議有關的
增加的税項扣除和納税基礎及其他利益所產生的扣除，以及足夠的應税
收入在該等淨營業虧損的較短法定到期日和提前終止或控制權變更後的五年期間內，以直線方式充分利用受應收税項協議約束的任何剩餘淨營業虧損。
此外，根據應收税金協議付款的收款人將不會報銷我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，如果該納税基礎和我們對某些税收屬性的使用被美國國税局成功質疑(儘管
任何此類損害將在未來根據應收税金協議支付時被考慮在內)。我們從任何現有税基獲得收益的能力
, 税基調整或其他税收屬性，以及根據應收税金協議支付的款項，
將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議，根據應收税金協議支付的款項也可能超過我們實際現金税收優惠的90%。
因此，
我們實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税款協議付款
，或者應收税款協議項下的付款可能在實際實現預期的
未來税收優惠之前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過應收税項協議項下的實際現金税項利益及/或控股公司向吾等支付的款項
不足以讓吾等在支付税款及其他
開支後根據應收税項協議支付款項，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源
不足以履行我們在應收税金協議下的義務，並且這些
義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併、
或其他控制變更，則我們可能需要產生額外的債務來為應收税款協議項下的付款提供資金。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快付款可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或者對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
在控制發生某些變化的情況下，根據應收税金協議進行的支付可能會加快，並可能大大超過我們在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際收益。我們預計，如果控制權發生變化，我們可能根據應收税金協議支付的款項將非常可觀。因此，我們的加速付款
義務和/或在控制權變更的情況下根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力
，或對A類普通股所有者在控制權交易變更中收到的價值產生負面影響
。
在
某些情況下，Holdings將被要求就其持有人的税款按比例分配給我們和控股B類單位的持有人
，而Holdings將被要求進行的分配可能是大量的，並且超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。只要我們不將該等超額現金分配給我們A類普通股的
持有人，或將該等超額現金貢獻給Holdings，以換取額外發行A類普通股
並向我們A類普通股持有人發放相應的A類普通股股息，則
控股B類單位的持有人在交換其B類單位後，將受益於因其擁有A類普通股而產生的現金餘額的任何價值。
出於美國聯邦所得税的目的，控股
被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税
。相反，應納税所得會分配給Holdings股權的持有者，包括我們。因此，我們對我們在Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税
。根據控股第二修訂及重訂有限責任公司協議，根據控股第二修訂及重訂有限責任公司協議所載的若干假設，一般情況下，控股公司須不時按比例向吾等及B類單位持有人按比例分配現金，金額應足以支付吾等及其他B類單位持有人各自應課税收入的税款。
由於(I)吾等與B類單位持有人應分配的應納税所得額的潛在差異，
(Ii)適用於公司的税率較個人較低，以及(Iii)我們預期因收購B類單位以應税交換A類普通股股份而獲得的優惠税務優惠，
我們預期這些税項分配的金額將超過我們根據應收税項協議承擔的税務責任及支付義務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的股息, 支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。不會因(I)由
控股公司進行的任何現金分配或(Ii)我們保留且不分配給我們的股東的任何現金而對B類單位與A類普通股的換股比例進行任何調整。如果我們不將該等超額
現金作為A類普通股的股息分配，或將該等超額現金貢獻予Holdings，以換取向A類普通股持有人增發
A類普通股及相應的A類普通股股息，而相反，例如，
持有該等現金結餘或將其借予控股公司，則B類控股單位持有人在交換其B類單位後，將可因其持有A類普通股而受益於該等現金結餘的任何價值。
與我們的債務有關的風險
我們
揹負着鉅額債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的債務約為3.95億美元，其中包括我們的優先擔保信貸和優先票據項下的未償還金額。
我們的債務可能會對我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：
·增加我們對普遍不利的經濟和工業狀況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；
·需要
將業務現金流的很大一部分用於償還債務，包括利息支付和年度超額
現金流預付款義務；
·限制我們在規劃或應對業務和競爭環境變化方面的靈活性；以及
·限制我們借入額外資金的能力，並增加任何此類借款的成本。
我們信貸工具的利率是根據貸款人基本利率和倫敦銀行間同業拆借利率之上的聲明利潤率確定的，倫敦銀行間同業拆借利率是銀行可以從倫敦銀行間市場上的其他銀行借入適銷對路資金的利率，倫敦銀行間市場
受到波動的影響。此外，適用於我們定期貸款和循環貸款的利差可能會根據我們的總槓桿率而變化100個基點。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。
在發生與我們的信貸安排相關的違約事件時，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止
進一步發放信貸的所有承諾。
根據我們的信貸安排，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有放貸額外資金的承諾。如果我們無法
償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以對我們擔保該債務的抵押品進行止贖。
我們已向貸款人授予了幾乎所有我們資產的擔保權益。
我們現有信貸安排下的未償債務具有基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借款成本。
根據我們現有的信貸安排，我們的未償債務按浮動年利率計息，該利率是根據LIBOR
利率加上適用保證金計算的，範圍從2.0%-3.0%不等。LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交LIBOR計算利率。然而，對於美元LIBOR，對於某些期限(包括隔夜以及一個月、三個月、六個月和12個月)，相關日期被推遲到2023年6月30日，屆時LIBOR管理人將
停止發佈美元LIBOR。儘管延期了，但LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合同。這些行動表明，在2023年6月30日之後，不能保證在當前基礎上繼續使用美國Libor
。此外，美國Libor可能會在2023年6月30日之前停止或修改。儘管各個司法管轄區的監管機構一直在努力取代倫敦銀行間同業拆借利率，但目前尚不清楚是否會建立新的商定基準利率
。儘管我們的信貸安排提供了替代參考利率，但這種替代參考利率以及逐步取消LIBOR的後果
目前無法完全預測。替代參考利率可能比終止之前的LIBOR更高或更不穩定，這可能會導致我們的負債成本增加，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會擾亂美國或全球金融市場，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。
我們的信貸安排包含限制性條款，可能會削弱我們開展業務的能力。
我們的
信貸安排包含運營契約和財務契約，在每種情況下，這些契約都可能限制管理層對某些業務事項的自由裁量權。我們必須遵守最高優先擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。在其他方面，這些公約限制了我們和我們的子公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈股息、產生額外債務、進行墊款、投資和貸款、與關聯公司進行交易、發行股權、修改組織文件和從事其他業務的能力。由於這些公約和限制，我們的業務開展方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更多限制性契約。
不遵守此類限制性契約可能會導致我們的信貸安排違約和加速，並可能
削弱我們開展業務的能力。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠
從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。
有關更多信息，請參閲本報告10-Q表中的《公司合併財務報表附註5》。
我們對債務和負債的擔保可能會限制我們業務可用的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行義務的能力。
在業務合併方面，控股公司發行了PIPE高級票據，可按每股11.50美元的轉換價轉換為我們A類普通股的股票。PIPE高級票據由CompoSecure，L.L.C.擔保。我們對債務的擔保
可能會對我們的證券持有人、股權持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
·增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；
·限制我們獲得額外資金的能力；
·需要將我們業務現金流的很大一部分用於償還我們的債務擔保，這減少了可用於其他目的的現金量；
·限制
我們計劃或應對業務變化的靈活性；
·在PIPE高級票據轉換時，由於發行A類普通股而稀釋我們股東的利益；
和
·使我們與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比處於可能的競爭劣勢。
我們的
業務可能沒有產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的金額，包括與PIPE高級票據相關的金額，並且我們的現金需求在未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保可能包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的財務和其他限制性
契諾。如果我們未能遵守這些契約或在到期時根據我們的債務擔保付款，那麼我們可能會根據這些債務擔保違約，這反過來可能導致該債務和我們的其他債務立即得到全額償付。
與我們證券所有權相關的一般風險
我們
唯一重要的資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們子公司的業務沒有盈利
，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
CompoSecure，
Inc.沒有直接業務，除了運營公司業務的子公司的所有權外，沒有其他重大資產。CompoSecure，Inc.將依靠子公司業務產生的利潤償還債務和其他付款
以產生必要的資金，以履行其財務義務，包括作為上市公司的費用，以支付與其股本有關的任何股息
並進行分配。管理公司或其子公司債務的協議中的法律和合同限制，以及它們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們的子公司向公司進行分配的能力
。
我們的憲章和特拉華州法律中的條款
可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格
，並可能鞏固管理層。
我們的《憲章》包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。
這些條款包括我們董事會的分類、我們董事會指定和發行新系列優先股的條款
，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。
此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們的章程也包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易
；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或
·在
或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票
，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定
還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並且
導致我們採取您想要的以外的公司行動。
我們
未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力
並使我們受到額外的交易限制。
我們
未來可能無法維持我們的證券在納斯達克上上市。如果我們的證券從納斯達克退市，可能會產生重大的不利後果，包括：
·a我們證券的市場報價有限；
·有關該公司的新聞和分析師報道數量有限；以及
·通過發行額外股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。
作為一家上市公司，我們
將產生巨大的成本和義務。
作為一家新的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們
不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用將會增加。
此外，與公司治理和上市公司公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，
包括多德·弗蘭克、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了
必須用於合規事務的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
對於
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免
。
我們可能在首次公開募股完成後最多五年內仍是一家“新興成長型公司”，直到
我們的年收入達到10.7億美元或更早，我們的普通股市值超過7.00億美元由非關聯公司持有，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。
作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性的評估，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務
，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。
我們
無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動
，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。
如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
作為企業合併之前的私人持股公司，Holdings不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序和控制措施。我們預計，實施所有要求的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員將增加公司的運營成本，並可能需要公司管理層投入大量時間和資源進行此類實施。如果我們未能制定和保持有效的
內部控制程序和披露程序及控制程序，我們可能無法提供財務信息，並要求
美國證券交易委員會提供及時可靠的報告。任何此類延遲或缺陷都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，這在任何一種原因下都可能阻礙我們實施增長戰略的能力
。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足
我們的證券繼續在納斯達克上市的要求。
如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
我們證券價格的波動
可能導致您的全部或部分投資損失。在企業合併之前，
控股公司的股權沒有公開市場。因此，歸屬於控股在業務合併中的權益的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，業務合併後我們證券的交易價格可能會波動
，並受到各種因素的廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。
影響我們證券交易價格的因素
可能包括：
·我們季度財務業績的實際
或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動
；
·改變了市場對我們經營業績的預期。
·競爭對手的成功
；
·我們的
經營業績在特定時期未能達到市場預期；
·證券分析師對我們或金融支付卡和數字資產行業以及整個市場的財務估計和建議發生變化
；
·投資者認為與我們相當的其他公司的運營
和股價表現；
·我們
能夠及時營銷新的和增強的產品；
·影響我們業務的法律法規變化
；
·啟動或參與涉及我們的訴訟；
·改變我們的資本結構，例如未來發行證券或產生額外債務；
·可供公開出售的我們證券的股票數量；
·董事會或管理層是否有任何重大變動；
·我們的董事、高管或大股東出售大量我們的證券，或認為可能發生此類出售；以及
·一般的經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績
無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法
預測。投資者對金融科技股或投資者
認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的證券價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果
如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們的公共認股權證和轉售權證可能永遠不會在現金中，它們可能到期時一文不值。
我們的公開認股權證和回售權證的行使價為每股11.50美元，高於我們A類普通股的市場價格，根據2022年8月4日的收盤價，A類普通股的市場價格為每股6.10美元。不能保證公開認股權證和回售認股權證在到期前一直處於現金中，因此，公開認股權證和回售認股權證可能到期時一文不值。
我們認股權證的
條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理的大陸股票轉讓公司和信託公司與美國簽訂的權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意此類
修訂，我們可以不利於持有人的方式修改權證的條款
。我們在獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數成員同意的情況下，修改認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的普通股數量等修訂。
我們
可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們
有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未發行的認股權證(不包括羅馬保薦人或其允許受讓人持有的任何回售權證)，每份認股權證0.01美元，條件是在發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的每個交易日內，普通股的最後報告銷售價格
(如果普通股股票在任何特定交易日沒有交易，則為普通股的收盤價)
等於或超過每股18.00美元，前提是在我們發出贖回通知的日期
以及整個期間內
此後，在我們贖回認股權證之前，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股
，並有與其相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格
。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人：(I)行使您的認股權證
並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您原本希望持有您的權證時以當時的
市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。
購買我們A類普通股的認股權證
目前可以行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股數量
，並導致對我們股東的稀釋。
購買22,415,400股我們普通股的已發行認股權證可根據有關證券的認股權證協議條款，於業務合併完成後的第30天行使。這些認股權證包括11,578,000份公開認股權證和10,837,400份轉售權證，這些認股權證原本包括在我們首次公開發售的單位內。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，並將在贖回A類普通股或我們的清算時於紐約時間2026年12月27日下午5點或之前到期。在行使認股權證的範圍內，我們將發行額外的A類普通股
，這將導致我們當時的現有股東的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。
我們
可能無法及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序，
這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
從本報告開始，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，上市公司所需的標準比之前對控股公司作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足適用於我們上市公司的更高的監管合規性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制
是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心，並
導致我們證券的市場價格下降。
根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
《薩班斯-奧克斯利法案》第
404節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並且通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性
進行報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所不會被要求
證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到
我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直至(1)
本財年的最後一天(A)2025年11月10日之後，也就是我們首次公開募股完成五週年之後，
(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，
這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。
我們成功運營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這類關鍵人員的流失
可能會對合並後業務的運營和盈利產生不利影響。
我們成功運營業務的能力取決於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能
對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於
關於我們識別和留住關鍵人員以擴大和/或接替高級管理層的能力。此外，儘管我們仔細審查了我們關鍵人員的技能、能力和資質，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。
我們
滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏覆蓋範圍
，可能會導致市場價格低迷和我們證券的流動性有限。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，而且我們證券的流動性或交易量可能
有限，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們證券的價格可能會下降。同樣，如果撰寫有關我們的報告的一位或多位分析師
下調了我們的證券評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則我們證券的價格可能會下降。
如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的證券或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的價格或交易量可能會下降。
未來出售我們的證券，包括轉售向特定股東發行的證券，可能會降低您原本可能獲得的我們證券的市場價格
。
在適用於我們某些股東持有的證券的鎖定期到期後，我們可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會增加我們證券價格的波動性，或對我們證券的價格造成重大的下行壓力
。此外，我們可能會使用普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。
由於某些大股東控制着我們普通股的很大比例，這些股東可能會影響公司的主要決策，我們的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益衝突。
LLR
Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR當事人”)和Michele D.Logan及任何信託、實體或與Michele D.Logan(“Logan當事人”)有關聯的其他類似工具或賬户，分別於2022年8月1日實益擁有我們已發行普通股投票權的約45%和28%。作為這種控制的結果，LLR黨和Logan黨將能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括
董事的選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。LLR方
和Logan方也可能擁有與我們證券的其他持有者不同的利益，並可能以您不同意且可能對您的利益不利的方式投票。所有權的集中可能具有推遲、防止或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，LLR方或Logan方未來可能擁有與公司業務直接競爭的業務。
我們的《憲章》放棄了向公司或我們的高級管理人員、董事或股東提交的、可能是投資、公司或商業機會的某些交易或事項的任何預期或權利。
我們的《憲章》規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每一名成員、其各自的關聯公司(本公司和我們的子公司除外)以及(如果任何成員是一家系列有限責任公司)其任何系列及其所有
各自的合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何上述
人員(每個人都是被排除在外的一方)，我們不應承擔任何受託責任，以阻止
直接或間接參與我們可能直接或間接擁有利益或預期的任何機會，或(B)以其他方式與我們競爭。我們的憲章還在特拉華州法律允許的最大程度上放棄了我們在任何機會中擁有的任何利益或期望
任何被排除的一方參與的機會，即使該機會是我們直接或間接可能有利益或預期的。
在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除的一方獲知一個機會，該機會可能是其本人和我們的機會，則該方沒有義務向
我們傳達或提供該機會，也不對我們或我們的任何股東違反作為我們股東的任何受託責任負責。董事或人員僅因追求或獲得此類機會或將此類機會提供或引導給另一人而致歉。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機，除非我們根據《憲章》被允許
承擔商機，我們有足夠的財政資源來承接商機，並且商機
將與我們的業務相一致。
我們的
章程將特拉華州衡平法院指定為某些類型的訴訟和股東可能提起的訴訟程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭處理糾紛的能力
。
本公司的附例規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或僱員違反對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，(C)根據DGCL或本公司章程或細則的任何規定而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(D)任何針對吾等、吾等董事的任何訴訟。受內務教條管轄的官員或僱員。
儘管有上述規定，《附例》的這些規定將不適用于衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠。屬於
衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權(包括為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠)，或者
大法官法院對其沒有標的管轄權。雖然這一排他性條款適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，仍存在不確定性。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時的管轄權。
這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外的費用
，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
我們
可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的費用
，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
如果我們子公司的業務出現重大問題，或者以後出現我們和我們子公司控制之外的因素，我們
可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致
損失的減值或其他費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或我們的證券的負面看法。此外，這種
性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
我們
可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們的證券價格可能會波動，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司
一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。
這種類型的訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，
這可能會對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
未來註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
公開市場上大量普通股的出售
隨時可能發生。此外，某些註冊權持有者
可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量證券持有者打算出售證券的看法，可能會降低我們證券的市場價格。
第
項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
根據控股第二次修訂及重訂的有限責任公司協議及就業務合併訂立的交換協議的條款，持有人可選擇交換B類單位，連同相應數目的本公司B類普通股的相應註銷，以一對一的基準交換A類普通股
。在該等交易中，持有人並無支付現金或其他代價，因此，本公司並無收到現金或其他代價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，本公司在該等交易所發行的A類普通股股票可獲豁免登記。在截至2022年6月30日的季度內，公司在交換相同數量的B類單位並註銷了交換股東持有的相同數量的B類普通股後，發行了100,000股A類普通股。
第
項3.高級證券違約
沒有。
第
項4.礦山安全信息披露
不適用
。
第
項5.其他信息
不適用
。
物品
6.展示
請參閲緊跟在本季度報告10-Q表簽名頁後面的《附件索引》。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式授權。
CompoSecure，
Inc.
日期：2022年8月9日日期：
/s/
喬納森·C·威爾克
姓名：喬納森·C·威爾克
職務：
總裁兼首席執行官
(首席執行官
)
日期：2022年8月9日時間：
/s/
蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：
蒂莫西·菲茨西蒙斯
職務：
首席財務官
(首席財務會計官
)
附件
索引
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| 附件
編號： |
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描述 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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| 101 |
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以下材料來自CompoSecure，Inc.截至2022年6月30日的Form 10-Q，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表(未經審計)，(Iii)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合綜合
收益表(未經審計)(Iv)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益綜合報表(未經審計)，以及截至2021年12月31日的年度，(V)截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併現金流量表(未經審計)，和(Vi)合併財務報表附註--未經審計。 |
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| 104 |
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封面
頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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隨函存檔 |
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根據美國證券交易委員會33-8238版的規定，32.1和32.2號展品現已提交，未存檔。 |
首席執行官的證明
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節
我，喬納森·C·威爾克，特此證明：
1.我
已審閲CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告。
2.據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出此類陳述的情況，就本報告所涉期間
不產生誤導性；
3.根據本人所知，本報告所包括的財務報表及其他財務資料，在各重要方面均如實列報登記人截至及截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果及現金流量。
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：
A)設計
此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息
由這些實體中的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；
B)設計這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，
為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證；
C)評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；
D)在本報告中披露了登記人財務報告內部控制在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，登記人為第四個財政季度)期間發生的、對登記人財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化；以及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：
A)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及
B)任何涉及管理層或在註冊人對財務報告的內部
控制中發揮重要作用的員工的
欺詐，無論是否重大。
日期：2022年8月9日日期：
/s/
喬納森·C·威爾克
姓名：喬納森·C·威爾克
職務：
總裁兼首席執行官
(首席執行官
)
主要財務官證明
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節
我，蒂莫西·菲茨西蒙斯，
證明：
1.我
已審閲CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告。
2.據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出此類陳述的情況，就本報告所涉期間
不產生誤導性；
3.根據本人所知，本報告所包括的財務報表及其他財務資料，在各重要方面均如實列報登記人截至及截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果及現金流量。
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：
A)設計
此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息
由這些實體中的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；
B)設計這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，
為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證；
C)評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；
D)在本報告中披露了登記人財務報告內部控制在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，登記人為第四個財政季度)期間發生的、對登記人財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化；以及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：
A)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及
B)任何涉及管理層或在註冊人對財務報告的內部
控制中發揮重要作用的員工的
欺詐，無論是否重大。
日期：2022年8月9日時間：
/s/
蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：
蒂莫西·菲茨西蒙斯
職務：
首席財務官
(首席財務會計官
)
首席執行官的證明
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條
關於特拉華州的CompoSecure，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(“報告”)，本人、喬納森·C·威爾克、總裁及公司首席執行官，根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，特此證明：
1.該報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
2.報告中所載的信息從各個重要方面公平地反映了公司的財務狀況和經營成果。
日期：2022年8月9日日期：
/s/
喬納森·C·威爾克
姓名：喬納森·C·威爾克
職務：
總裁兼首席執行官
(首席執行官
)
主要財務官證明
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條
關於特拉華州的一家公司CompoSecure，Inc.於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱報告)，我公司首席財務官Timothy Fitzsimmons，根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，特此證明：
1.該報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
2.報告中所載的信息從各個重要方面公平地反映了公司的財務狀況和經營成果。
日期：2022年8月9日時間：
/s/
蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：
蒂莫西·菲茨西蒙斯
職務：
首席財務官
(首席財務會計官
)