寫手直撥
(852) 3551-8690

作者的電子郵件地址
郵箱：ning.zang@mganlewi.com

May 2, 2022

通過埃德加

Aamira Chaudhry女士

林勝先生

Cara Wirth女士

瑪拉·蘭瑟姆女士

英國貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

以下是本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)對貴公司於2022年4月26日發出的評論函件(“函件”)所作的迴應。正如與Cara Wirth女士於2022年4月27日討論的那樣，公司根據於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的上述Form 20-F(“2021年Form 20-F”)中的披露，就委員會工作人員(“工作人員”)的意見準備了以下回復，並反映了工作人員在信函日期之前收到的意見。本公司亦承諾於本公告日期後提交的未來註冊説明書(“註冊説明書”)及/或截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格(“2022 Form 20-F”)中反映以下建議的經修訂披露(如有的話，可根據員工的進一步意見進一步更新)。

合作伙伴：
陸克文、陳軍、張康妮、張啟思*^#,

何威廉、莫、Wong、曾燕

註冊外地律師：

Eli Gao(紐約)，Maurice Hoo(加利福尼亞州)，

愛麗絲·Huang(加利福尼亞州)，劉路易絲(紐約)，香港

套房1902-09，19樓
愛丁堡大廈，地標性建築
皇后大道中15號
香港

+852.3551.8500
+852.3006.4346

May 2, 2022 - Page 2

為了您的方便，我們在相關回復的前面用粗體和斜體轉載了工作人員的評論。在公司對頁面和標題部分的回覆中，所有提及的都是2021年Form 20-F。本信函中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有2021年Form 20-F中賦予它們的含義。

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回覆日期：2022年4月13日

一般信息

本公司謹告知員工，將在其註冊説明書和/或其2022 Form 20-F中包括以下修訂後的披露內容，以討論並具體命名討論《要求外國公司承擔責任法案》的《加快外國公司問責法案》，並明確説明可能會將三年不檢查期限縮短至兩年，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新。與2021年Form 20-F中的披露相比，下劃線顯示了與2021年Form 20-F中披露的更改(措辭略有調整除外)，以便於您進行審查。

關鍵信息部分：

《外國公司問責法》及相關美國證券交易委員會規則的效力

根據持有外國公司問責法(HFCAA)，我們的普通股交易可能被禁止，因為我們的審計師目前沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查。2020年12月18日，美國頒佈了《美國上市公司會計準則》，其中規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括一項相同的條款。見“第3.D.項風險因素--與人民Republic of China做生意有關的風險--本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的核數師編寫的，因此，我們的證券可能會被禁止交易，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行全面檢查，剝奪了您從此類檢查中獲得的好處。

風險因素部分：

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本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的證券交易可能被禁止，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，而PCAOB無法進行全面檢查將剝奪您享受此類檢查的好處。

這一風險因素的第二段：[o]2020年12月18日，美國頒佈了《美國上市公司會計準則》，其中規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括一項相同的條款。

本公司敬告員工，將在其註冊説明書和/或其2022 Form 20-F中加入以下修訂後的結構圖，以刪除虛線上的箭頭，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新。本公司還敬告員工，從VIE或指向VIE的實線表示股權，因此實線更合適。

關鍵信息部分：

下圖顯示了截至本協議之日我們和VIE的簡化公司結構：

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備註：

(一)ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是投資者持有或可以購買其權益的實體。

(2)自本合同生效之日起，VIE沒有自己的業務運營。

(3)北京真武成立於2021年8月，主要是為了開發和營銷我們以短期藝術課程形式提供的基於項目的學習服務，截至本文件發佈之日，我們還沒有實質性的業務運營。

(4)我們通過環球益盟及其子公司開展業務。環球易盟提供大部分的檔案袋培訓服務、留學諮詢服務和研究性學習服務，以及某些其他教育服務，也通過其全資或控股子公司提供部分此類服務。歡秋伊盟擁有9家直接或間接全資子公司和6家直接或間接控股子公司。

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本公司敬告員工，將在其註冊説明書和/或其2022 Form 20-F中包括以下修訂後的披露，以迴應您的上述意見，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新。與2021年Form 20-F中的披露和2021年Form 20-F中的原始披露相比，有下劃線的更改(除了微小的措辭調整)，以反映您的意見，以便於您審查。

關鍵信息組

我們組織內的現金轉賬

我們採用控股公司架構，而我們的控股公司可能依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配，或VIE根據VIE安排支付的現金，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或我們不通過我們的中華人民共和國子公司或VIE開展的業務可能需要的融資。由於我們的中華人民共和國子公司和中華人民共和國市政府根據中華人民共和國法律法規對外匯的限制，只要現金位於中華人民共和國或中華人民共和國註冊的實體內，並且可能需要用來資助我們在中華人民共和國以外的地區的運營，資金可能由於這些限制而無法使用，除非獲得相關批准和登記。有關更詳細的討論，請參閲“對外匯和我們在實體之間、跨國界和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

本公司可通過向ATA BVI、興偉和ACGIGL分別出資或向該等子公司提供股東貸款的方式向該等子公司轉移資金。ATA BVI和ACGIGL可以分別通過出資或向WFOE和環球一夢提供股東貸款的方式轉移資金。外商獨資企業和環球益盟可以通過向其子公司出資或向其提供股東貸款的方式向其各自的子公司轉移資金。WFOE提供包括綜合業務支持、技術服務和諮詢在內的服務，以換取VIE的服務費。外商獨資企業也可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE還可能從其子公司或投資公司獲得股息，包括環球一夢、北京振武等。

截至本文發佈之日，我們尚未制定書面現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司、合併後的VIE或投資者之間轉移資金。然而，我們已經為日常運營期間組織內的現金流建立了內部控制和程序，根據這些程序，公司、我們的子公司、VIE或投資者之間的每一次現金轉移都要經過嚴格的內部審批程序。

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下圖説明瞭我們組織內的典型資金流(包括VIE)。

對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們面臨各種限制和限制，影響我們在我們的實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，影響我們將我們的業務(包括我們的子公司和/或VIE)的收益分配給公司和美國投資者的能力，以及我們結算VIE協議下的欠款的能力。

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風險因素摘要部分

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證可能會使您面臨許多風險，包括與我們的業務相關的風險、與我們的業務法規相關的風險、與人民Republic of China做生意有關的風險、與我們的公司結構相關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面總結了這些風險的一部分，但不是全部。請仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”和其他部分討論的所有信息，該報告對與投資我們有關的風險有更全面的描述。

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風險因素組

由於我們可能依賴現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，因此中國法律對其支付此類款項的能力的限制可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、向您支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們採用控股公司結構，我們的控股公司依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或我們通過中華人民共和國子公司以外的業務可能需要的融資。中國法律規定，中華人民共和國子公司只能從中華人民共和國公認會計原則確定的累計税後利潤(如果有的話)中支付股息。根據中國法律法規，我們的中華人民共和國子公司必須將按照中華人民共和國公認會計原則確定的税後利潤的至少10%撥備為法定準備金，直至該準備金達到公司註冊資本的50%。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。截至2021年12月31日，我們的中華人民共和國子公司撥出了人民幣2,570萬元(合4,000,000美元)的普通儲備基金，僅限於分配給本公司。我們完全遵守中華人民共和國有關此類撥款的法律法規。對中華人民共和國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制。

此外，請參閲“項目3.關鍵信息--外匯限制和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，以及

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我們分配業務收益的能力的限制和限制“，以更詳細地分析我們在實體之間轉移現金的能力的限制。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。

根據《企業所得税法》，在境外設立的企業在中國境內設立的“事實上的管理機構”被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為與中國企業同等對待。此外，國家統計局於2009年4月22日發佈的關於將某些在中國境外設立的中控企業歸類為“居民企業”的標準的税收通知或第82號通知澄清，此類“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給非中華人民共和國企業股東時將被視為中華人民共和國來源的收入，並按中華人民共和國目前10%的税率預提税款。第82號通知還向中華人民共和國税務機關提出了對此類“常駐企業”的各種申報要求。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為“對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產實行實質性和全面管理和控制的機構”。此外，第82號通函詳細規定，如果下列企業位於或居住在中國，某些中國控制的企業將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。

目前，我們管理團隊的大部分成員以及我們一些離岸控股公司的管理團隊都位於中國。但是，82號通函只適用於中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，不適用於中華人民共和國個人或我們這樣的外國實體控制的離岸企業。在沒有詳細的實施條例或其他指導意見確定中華人民共和國個人或像我們這樣的外國實體控制的離岸公司是中華人民共和國居民企業的情況下，我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中華人民共和國居民企業。

然而，國家税務總局可能認為，第82號通告所載的確定標準反映了關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場，或者可能會發布額外的實施條例或指導意見，以確定我們的開曼羣島控股公司為中華人民共和國企業所得税的“居民企業”。如果中華人民共和國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是中華人民共和國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。首先，我們將按全球收入的25%的税率繳納企業所得税，以及中華人民共和國的企業所得税申報義務。這將意味着，與開曼羣島的免税相比，發行所得的利息和其他非中華人民共和國來源的收入將按25%的中華人民共和國企業所得税税率徵收。第二，雖然根據企業所得税法及其實施細則，我們中華人民共和國子公司向我們支付的股息符合以下條件

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對於“免税所得”，我們不能保證這類紅利不會被徵收10%的預提税，因為執行預扣税的中華人民共和國外匯管理部門尚未發佈關於辦理中華人民共和國企業所得税的居民企業出境匯款的指導意見。最後，我們將對我們向非中華人民共和國企業股東支付的股息徵收10%的預扣税，未來的指導意見可能會將預扣税擴大到我們向非中華人民共和國個人股東支付的股息以及我們的非中華人民共和國股東從轉讓我們的美國存託憑證或普通股中獲得的收益。如果我們的英屬維爾京羣島控股公司被認為是中華人民共和國的“常駐企業”，同樣的結果也會隨之而來。除了在如何適用“居民企業”分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。我們正在密切關注這方面規則的發展，並正在評估對我們的管理活動的適當安排，以避免被歸類為中華人民共和國“常駐企業”。

此外，有關我們跨境和向美國投資者轉移現金能力的限制的詳細分析，請參閲“項目3.關鍵信息-對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

中華人民共和國對境外控股公司對其中華人民共和國子公司和合並可變利率實體的貸款和直接投資的規定，可能會限制我們執行業務戰略的能力。

為了執行我們的經營戰略，我們必須通過貸款或出資的方式向我們的中華人民共和國子公司和VIE投資。根據適用的中國法律，我們向外商獨資企業和環球一盟提供的任何貸款都不能超過法定限額，而且所有此類貸款都必須在外匯局或其當地對應機構登記。根據人民中國銀行2017年1月11日發佈的關於外債的通知和中華人民共和國等有關外債的法律法規，外商投資公司外債總額的法定上限為商務部或地方批准的總投資額與註冊資本額之間的差額，或各自淨資產的兩倍。對於VIE或其他境內中華人民共和國實體，外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。

我們還可以決定通過出資增加WFOE和環球一夢的註冊資本來為它們提供資金。對WFOE和環球一夢的任何出資都必須在國家市場監管總局(以前稱為國家工商行政管理總局，簡稱SAMR)登記。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《國家外匯管理局第19號通知》。根據外管局第19號通知，外商投資企業可以隨時將其資本賬户中的外匯兑換成人民幣。要使用兑換後的人民幣，外商投資企業仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核流程。2016年6月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，即外匯局第16號通知，其中刪除了某些

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此前，國家外匯管理局總務司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣並使用人民幣資本的有關操作問題進行了限制。但外匯局第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及向非關聯企業提供貸款，但在業務範圍內允許的除外。2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業在中國境內使用外幣資本折算成人民幣進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途必須真實，並符合現行資本項下收入使用管理規定。

鑑於中華人民共和國條例對境外控股公司對中華人民共和國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們和VIE將能夠及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序，或者完全關於我們未來向我們的中華人民共和國子公司或VIE或其子公司的貸款，或者關於我們未來對我們的中華人民共和國子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，可能會限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

此外，有關我們在實體之間轉移現金能力的限制的更詳細分析，請參閲“第3項.關鍵信息-對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們通過銷售服務產生的現金的能力，以及我們的中華人民共和國子公司獲得融資的能力。

我們的大部分收入和運營費用都是以人民幣計價的。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣銷售服務所產生的現金，為我們在中國境外的商業活動或以外幣計價的支出提供資金的能力。根據中國現行規定，人民幣可以自由兑換成外幣，用於支付與“經常項目交易”有關的款項，其中包括股息支付和貨物進口支付，以及

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服務，通過遵守某些程序要求。我們在中國銷售服務所產生的現金可以在員工完成一定的登記手續後兑換成外幣，用於支付位於中國境外的員工的工資。如果我們遵守適用的外債登記或審批要求，我們在中國銷售服務所產生的現金也可以用於償還在中國境外產生的債務。雖然自1996年以來，人民幣在經常項目交易中已經完全可兑換，但我們不能向您保證，中國政府有關部門不會限制或取消我們未來購買和保留外幣進行經常項目交易的能力。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，以支付與“資本賬户交易”有關的款項，除其他事項外，包括在海外投資、貸款和收購土地及其他固定資產，通常需要獲得外管局或其授權銀行及中國其他相關政府部門的批准或登記或備案。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中華人民共和國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資的方式。

此外，有關我們在實體之間和跨境轉移現金能力的限制的更詳細分析，請參閲“第3項.關鍵信息-對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

公司謹告知員工，公司尚未制定書面現金管理政策，規定如何在公司、子公司、綜合VIE或投資者之間轉移資金，並計劃在其註冊聲明和/或2022年Form 20-F中納入所需的披露。還請參閲公司對您上面的評論3的回覆，其中包括建議的披露。

本公司謹告知員工，本公司在2021年Form 20-F中披露的有關本公司、其子公司和VIE之間的現金轉移的信息不具實質性，為避免任何混淆，本公司將對其註冊説明書和/或其2022年Form 20-F中的以下披露進行修訂，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新。與2021年Form 20-F中披露的更改相比，有下劃線或在刪除線以方便您的審查。

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公司、子公司和VIE之間的現金流和資產轉移

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司通過定向增發分別從新投資者手中獲得880萬美元及120萬美元的現金流入。見公司簡明合併日程表中“融資活動產生的現金流量--定向增發收到的現金”項目，描述了2019財年和2020財年“-VIE合併日程表”(“簡明現金流量表”)項下的合併現金流量，以及公司2019財年和2020財年的合併現金流量表。截至2021年12月31日止年度，本公司從本公司附屬公司收取人民幣410萬元，向本公司附屬公司分別支付人民幣9,692元。見2021財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目。

現金通過股東貸款和出資從公司轉移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附屬公司ATA BVI向其附屬公司提供200萬美元貸款。該等現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其附屬公司的融資活動，並於2019財年簡明現金流量表的“本公司附屬公司”一欄撇除。見《2019財年簡明現金流程表》附註6。截至2020年12月31日止年度，ATA BVI向其附屬公司出資500萬美元。這些現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動，並在2020財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見2020財年簡明現金流程表附註3。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司自上文所披露者於2019及2020年度私募所得款項及於2019年就出售ATA Online Business向買方支付法律及顧問費而收到的現金流入中，轉撥人民幣7,280萬元, 向其子公司提供支持其運營的資金。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動的現金流量--支付給公司間的現金”和“融資活動的現金流量--公司間收到的現金”行項目。本公司還從子公司獲得人民幣380萬元，作為對本公司財務支持的償還。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動的現金流量--公司間收到的現金”和“融資活動的現金流量--支付給公司間的現金”行項目及其附註4。截至2021年12月31日止年度，ATA BVI的附屬公司於截至2019年12月31日止年度向ATA BVI償還向ATA BVI借款人民幣270萬元。這一現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動，並在2021財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見《2021財政年度簡明現金流量表》附註1。

到目前為止，我們和VIE尚未根據VIE協議(定義見下文)分配任何收益或清償任何欠款。我們和VIE目前沒有任何根據VIE協議分配收益或清償欠款的計劃。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，由於VIE不提供物質服務，VIE沒有產生材料現金流入來自

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提供服務，其現金流入為主要是透過指定股東的出資及本公司附屬公司的貸款安排提供。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE分別向本公司附屬公司借款人民幣4200萬元、人民幣1510萬元及人民幣590萬元。VIE於截至2019年及2021年12月31日止年度分別向本公司附屬公司償還人民幣2,800萬元及人民幣250,000元。見2019、2020和2021年財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--支付給公司間的現金/從公司間收到的現金”和“融資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/償還給公司間的現金”。截至2021年12月31日，VIE應付本公司附屬公司的應付款項為人民幣6,280萬元，已於合併過程中撇除。見簡明合併計劃附註1，其中描述了截至2021年12月31日的合併資產負債表。這些現金流分別被歸類為本公司子公司的投資活動和VIE的融資活動。

WFOE於2018年4月分別向VIE的代名股東馬曉峯先生(本公司董事長兼首席執行官)及熊海昌先生(本公司前總法律顧問)提供人民幣9,000,000元及人民幣1,000,000元貸款，作為VIE的初始出資。於2018年12月，外商獨資企業分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供人民幣810萬元及人民幣90萬元額外貸款，作為對VIE的出資額。於2019年4月及6月，WFOE分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供合共人民幣3,600萬元及人民幣400萬元額外貸款，作為向VIE的另一輪出資。見2019財年簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流--借給VIE指定股東的現金”和“融資活動產生的現金流--從VIE指定股東收到的現金”行項目。於2020年8月，前代名人股東熊海昌先生將其於VIE持有的10%股權轉讓予張軍先生(本公司總裁及董事，或“新代名人股東”)，並向外商獨資企業悉數償還貸款人民幣500萬元。外商獨資企業向張軍先生提供了人民幣500萬元貸款，用於收購VIE 10%的股權。見2020財年簡明現金流量表及附註5“投資活動的現金流量--向VIE的指定股東償還貸款時收到的現金/向VIE的指定股東發行貸款而支付的現金”。該等現金流量分別被分類為VIE的相關附屬公司的投資活動及融資活動。截至2021年12月31日, 應收馬曉峯先生及張軍先生的應收款項分別為人民幣45,000,000元及人民幣5,000,000元，分別入賬為應收VIE關聯方應收賬款。見簡明合併計劃附註2，其中描述了截至2021年12月31日的合併資產負債表。

除上述事項外，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司、其附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。

除了上述2021年Form 20-F中建議的披露修訂外，公司還修改了對2022年4月1日關於2018年其組織內現金轉移的意見5的迴應，如下所述僅供參考。與2021年Form 20-F中披露的更改相比，有下劃線或在刪除線以方便您的審查。

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本公司截至2018年12月31日止年度的現金流入來自其附屬公司的收益分配及現金轉移，包括(I)本公司附屬公司興偉分配的收益1,830萬美元；2)本公司附屬公司ATA BVI從收益分配及ATA BVI出售ATA Online Business收到的現金轉移1.252億美元，其中向本公司投資者支付1.377億美元作為股息，其餘部分留在本公司以支持其業務。見2018財年簡明現金流量表(附件為附件A)及其附註1、2中的“投資活動現金流量--公司間收到的現金”、“融資活動現金流量--償還給公司間的現金”、“融資活動現金流量--特別現金股息”及2018財年綜合現金流量表中“融資活動現金流量--特別現金股利”行項目。

關於ATA網上銷售交易，本公司前全資附屬公司ATA Learning已於2018年7月透過ATA BVI向本公司派發股息共人民幣2.616億元。紅利是主要從出售ATA在線業務收到的收益中支付。根據中華人民共和國的相關税收規則，中華人民共和國實體跨境分紅或分配的，應徵收10%的預提税。因此，已向中國税務機關支付了與此次股息分配相關的預提税金人民幣2620萬元。見2018財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--公司間收到的現金”行項目及其附註1。本公司全資擁有的香港子公司興偉已於2018年8月向本公司分派合共1,830萬美元。紅利是主要邢偉從出售ATA在線業務所得款項中支付。根據香港法律，這種收入分配不徵收任何税項。見2018財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--公司間收到的現金”行項目及其附註1。

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如果您有任何問題或希望討論與這封回覆信有關的任何問題，請不要猶豫，通過+852-3551-8690聯繫我，或通過電子郵件ning.zang@mganlewi.com與我聯繫。

真誠地

/s/張寧

張寧先生

Morgan，Lewis&Bockius LLP

抄送：董美美女士

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馬時亨先生

畢馬威華振律師事務所

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附件A：公司2018財年簡明現金流量表

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注：