文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
April 1, 2022
董明華
首席財務官
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO，2號樓東門1樓
東三環中路39號
中國北京朝陽區100022
Re: ATA Creativity
全球
Form 20-F for
截至2020年12月31日的財年
Response dated
2022年2月22日
File No. 001-33910
尊敬的董女士：
我們已經查看了您2022年2月22日對我們的評論的回覆
信件，並有
以下是評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
美國提供信息
這樣我們才能更好地理解你的披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
在查看了您對這些評論的迴應後，我們可能已經
其他內容
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
到我們的評論中
2022年2月3日的信。
回覆日期：2022年2月22日
一般信息
1. We note your disclosure
對我們9月23日信函的評論1作出答覆，
2021. Please revise to
具體説明您不是一家中國運營公司，但
a Cayman Islands
控股公司，業務由您的子公司和
through contractual
與總部位於中國的可變利益實體的安排，以及
this structure involves
投資者面臨獨特的風險。
2. We note your response
評論4，包括“金城通達的意見”
& Neal Law Firm, our
中華人民共和國律師，上述合同安排是合法的
binding and enforceable
不得違反中華人民共和國現行法律法規。
董明華
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
April 1, 2022
第2頁
承諾依照本部分的規定，向您的中華人民共和國律師提交同意書
I.項目10.的G.
表格20-F，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。
3.我們注意到您對評論5的迴應。請修改以包括
適當的交叉-
在您的下一次回覆中引用您的風險因素摘要。
4.我們注意到你對意見6的答覆，現將其重發如下：
請修改您的披露內容，以清楚區分
這三個人
場景。請確保您解決了後果，如果有的話，
對你來説，你的
子公司，或每個方案中的VIE。在那樣的光線下，請
修改以清楚地使用
陳述的定義。例如，你説“我們和VIE
可能是
是否需要獲得額外的許可證？請澄清是否“我們”
是對
母公司、你的中華人民共和國子公司，或者兩者兼而有之。
確保您的信息披露與許可和批准有關
操作所需
您的業務以及提供服務所需的權限和審批
證券轉至
外國投資者。
您對所需權限和批准的披露不應
符合以下條件
實質性。請對您的建議進行適當的修改
披露。
請修改您的建議披露內容，以明確説明您
已經獲得了
律師對所有許可和批准的意見
有必要
經營您的業務，並提供正在註冊的證券
外國投資者。如果
你沒有得到律師的意見，請説明你
尚未獲得
發表意見並解釋原因。
5.我們注意到您對評論7的答覆。
在“或
從精簡的合併進度表和
綜合財務
聲明，請修改以在簡要説明中加入腳註
合併日程安排和
註明適用事項的合併財務報表
金額。此外，在一個
在此討論中適當的地方，修改以披露，向
現金位於的範圍
中華人民共和國或中華人民共和國住所單位內，可能需要用於資助
運營
在中華人民共和國之外，資金可能會因為限制而無法使用
放在你身上的是
中華人民共和國政府。
您可以撥打(202)551-3389聯繫阿米拉·喬杜裏，或撥打(202)聯繫林申克。
551-3380 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫Cara Wirth(202)551-7127或Mara Ransom(202)551-3264
其他
問題。
Sincerely,
姓艾米·董
Division of
公司財務
公司名稱ATA創意全球
Office of Trade &
服務
2022年4月1日第2頁
抄送：利蘭·S·本頓
名字姓氏