目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
行權價為每股11.50美元的普通股 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月4日，註冊人擁有
目錄表
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分： | 財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 4 | ||
合併資產負債表 | 4 | |||
合併經營報表和全面虧損 | 5 | |||
合併權益表 | 6 | |||
合併現金流量表 | 7 | |||
未經審計的合併財務報表附註 | 8 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 37 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 39 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 39 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 39 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 76 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 77 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 77 | ||
第五項。 | 其他信息 | 77 | ||
第六項。 | 陳列品 | 77 | ||
簽名 | 79 | |||
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合證券法第27A節和1934年修訂的證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來或我們未來的事件或我們未來的財務或經營業績的希望、信念、意圖或戰略的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
| ● | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | 我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功； |
| ● | 我們對旅遊和酒店業的規模和增長的期望和預測； |
| ● | 我們的服務滿足客户需求的能力； |
| ● | 我們在豪華旅遊和酒店業與其他公司競爭的能力； |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和管理層的能力； |
| ● | 我們有能力適應消費者偏好、感知和消費習慣的變化，開發和擴大其目的地產品，並獲得市場對我們服務的接受，包括在新的地理位置； |
| ● | 我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | 衞生流行病，包括新冠肺炎疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動； |
| ● | 新冠肺炎疫情對客户旅行和接待服務需求的影響； |
| ● | 對我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的新興成長型公司的時間的期望； |
| ● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| ● | 市場狀況對我們的財政狀況和運作的影響，包括利率和通脹的波動； |
| ● | 我們有能力為我們的運營和未來的增長獲得資金； |
| ● | 我們的業務、擴展計劃和機會；以及 |
| ● | 在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。 |
我們提醒您，上述列表並不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
2
目錄表
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Inspirrato公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，面值除外)
十二月三十一日， | 6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2022 | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款，淨關聯方 |
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預付費用户旅行 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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物業和設備，淨值 |
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商譽 |
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使用權資產 | — | | |||||
其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計負債 |
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遞延收入 |
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遞延租金 |
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債務 |
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租賃責任 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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遞延租金 |
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租賃責任 |
| — |
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認股權證 |
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總負債 | | | |||||
承付款和或有事項(附註12) |
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臨時股本(附註3) |
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系列A-1； |
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系列A-2； |
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B系列； |
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B-1組； |
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D系列； |
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E系列； |
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臨時股本總額 |
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權益 | |||||||
C系列； | | — | |||||
公共單位 | — | — | |||||
A類普通股，面值$ | — | | |||||
V類普通股，$ | — | | |||||
額外實收資本 | — | | |||||
累計赤字 |
| ( | ( | ||||
不包括非控股權益的總股本 | ( | | |||||
非控股權益(附註16) |
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總股本 | ( | ( | |||||
總負債、臨時權益和權益 | $ | | $ | | |||
4
目錄表
Inspirrato公司
簡明綜合業務和綜合損失表(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入成本(包括折舊#美元 |
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毛利率 |
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一般和行政(包括基於股權的薪酬#美元 |
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銷售和市場營銷 |
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運營 | | | | | |||||||||
技術與發展 | | | | | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | | |||||||||
利息，淨額 | | | | | |||||||||
擔保公允價值(收益)損失 | — | ( | | | |||||||||
免除債務帶來的收益 | ( | — | ( | — | |||||||||
所得税前虧損和綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税費用 | — | | — | | |||||||||
淨虧損和綜合虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
非控股權益應佔淨虧損及綜合虧損(附註16) |
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Inspirrato Inc.的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
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基本和稀釋加權平均普通股和A類流通股 | | | | | |||||||||
每股普通股和A類股分別可歸因於Inspirrato公司的基本淨虧損和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
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目錄表
Inspirrato公司
簡明綜合權益報表(未經審計)
(單位：千)
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公共單位 | C系列 | A類普通股 | 第V類普通股 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 價值 |
| 單位 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 總計 | |||||||||
截至2021年1月1日的餘額(如前所述) |
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反向資本重組，淨額(注3) |
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| ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | ||||||||||||||||||
反向資本重組後2021年1月1日的餘額 |
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合併淨虧損 |
| — | — |
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基於股權的薪酬 |
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分配 |
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2021年3月31日的餘額 | | $ | — |
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合併淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
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2022年1月1日的餘額(如前所述) |
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反向資本重組，淨額(注3) |
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反向資本重組後2022年1月1日的餘額 |
| | — |
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合併淨虧損 |
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基於股權的薪酬 |
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在反向資本重組後發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本 |
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在認股權證行使時發行普通股 |
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在行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除因所得税扣繳的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
合併淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
普通股發行 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
在行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除因所得税扣繳的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
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目錄表
Inspirrato公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， |
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| 2021 |
| 2022 |
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經營活動的現金流： |
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合併淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
將合併淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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擔保公允價值損失 |
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基於股權的薪酬 |
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免除債務帶來的收益 | ( | — | |||||
非現金租賃費用 |
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扣除反向資本重組後的營業資產和負債變化： |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款，淨關聯方 |
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預付費會員旅行 |
| ( |
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預付費用 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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開發內部使用的軟件 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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償還債務 |
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債務收益 |
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反向資本重組收益 |
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支付反向資本重組成本 |
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發行普通股所得款項 | — | | |||||
單位期權的員工繳税問題 | — | ( | |||||
行使單位選擇權的收益 | — | | |||||
分配 | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | | |||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | |||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息-支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
重大非現金交易： |
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與反向資本重組相關的優先股轉換 | $ | — | $ | | |||
按公允價值購入的權證 | — | | |||||
已行使認股權證 | — | | |||||
購入但未支付的固定資產，計入應付賬款 | — | | |||||
將遞延租金和預付租金轉換為使用權資產 | — | | |||||
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目錄表
Inspirrato公司
簡明合併財務報表附註
(1)業務性質
InSpirato公司及其子公司是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，為(I)尋求各種住宿和體驗的優質服務和確定性的富裕旅行者提供獨特的解決方案，以及(Ii)希望解決包括將多餘庫存貨幣化和高效外包涉及的租賃物業管理麻煩在內的酒店供應商。
InSpirato公司於2020年7月31日在特拉華州註冊成立，名稱為塞耶風險投資收購公司(“塞耶”)，是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，目的是與一家或多家運營企業合併。2022年2月11日(“完成日期”)，塞耶和InSpirato LLC完成了日期為2021年6月30日並於2021年9月15日修訂的業務合併協議(“業務合併協議”)中設想的交易，其中，塞耶的一家子公司合併到InSpirato LLC內部並併入InSpirato LLC，InSpirato LLC作為尚存的公司(“業務合併”)，導致InSpirato LLC成為塞耶的子公司。在業務合併結束時，塞耶更名為“InSpirato InCorporation”(“結束”)。
這項業務合併被視為反向資本重組，InSpirato LLC出於會計目的收購了塞耶。因此，本文提供的財務報表代表InSpirato LLC在業務合併之前和之後的經營結果、資產和負債。有關更多信息，請參閲注3-反向資本重組。
截至2022年6月30日，公司擁有
自2020年初以來，新冠肺炎疫情嚴重限制了全球經濟活動水平，並正在繼續對全球酒店業和旅遊業產生前所未有的影響。新冠肺炎的全球傳播一直是並將繼續是一個複雜和不斷髮展的局面。新冠肺炎疫情對公司的經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，尤其是在2020年。由於差旅減少，收入下降，管理層採取了降低成本的措施。
(2)重大會計政策
(A)列報依據
本文所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度以及截至2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間的經審計綜合財務報表及附註一起閲讀，以及Inspirrato LLC截至2020年12月31日及2021年12月31日的經審計綜合財務報表及附註包括在根據證券法第424(B)(3)條提交給美國證券交易委員會的日期為2022年3月10日的最終招股説明書中。
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目錄表
管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與已審計的年度財務報表相同的基準編制的，反映了公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績的公允報表所需的所有調整，包括正常經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，這些未經審計的簡明合併財務報表顯示了InSpirato LLC的綜合經營結果、全面收益(虧損)、現金流量和股本變化。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表顯示了Inspirrato LLC及其全資子公司的財務狀況。InSpirato LLC的所有公司間餘額和交易均已註銷。
這項業務合併被記為反向資本重組，本文提供的財務報表是Inspirrato公司及其子公司的財務報表，包括Inspirrato LLC。InSpirato LLC是塞耶的會計收購方，2022年2月11日之前所有時期的財務報表都是Inspirrato LLC的財務報表。有關更多信息，請參閲注3-反向資本重組。
根據會計準則編碼(“ASC”)主題805“業務合併”，Inspirrato LLC的歷史股本在截至截止日期的所有期間進行了重新計算，以反映與業務合併相關向Inspirrato LLC持有者發行的Inspirrato公司A類普通股(定義如下)和V類普通股(定義如下)的股票數量。本公司於業務合併前重新計算與歷史Inspirrato LLC優先股及普通股(“歷史Inspirrato LLC股權”)相關的未償還單位，反映1比1的交換比率。
(B)合併原則
在2022年2月11日至2022年6月30日期間，綜合財務報表包括公司及其合併子公司的賬目，其中包括Inspirrato LLC。在確定InSpirato公司在業務合併後在Inspirrato LLC的權益的會計時，管理層得出結論，InSpirato LLC不是ASC主題810“合併”所定義的可變利益實體，因此，Inspirrato LLC是根據有投票權的利益模型進行評估的。由於InSpirato公司有權任命InSpirato LLC的多數經理(七人中的四人)，InSpirato公司控制着InSpirato LLC，因此，InSpirato LLC及其子公司在2022年2月11日關閉後的財務業績與InSpirato公司的財務報表合併在一起，並納入InSpirato公司的財務報表中。本公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。
在業務合併前的日子和期間，本公司的綜合財務報表包括Inspirrato LLC及其全資子公司的賬目。Inspirrato LLC及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易都被取消。
(C)預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。事實和情況的變化或新信息的發現可能導致訂正估計數，實際結果可能與這些估計數不同。
簡明合併財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及資本化軟件和長期資產的估值和估計經濟壽命、或有事項、津貼賬户、某些訂閲類型的預期期限以及與股票補償有關的公允價值計量。
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目錄表
(D)租契
該公司是其度假屋、酒店和公司辦公室的運營租賃協議的一方。2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(“ASC 842”)，租契要求承租人在資產負債表上確認除某些例外情況外的所有租賃，而在經營報表上的確認仍類似於傳統租賃會計。隨後，FASB發佈了ASU編號2018-10，對主題842的編纂改進，租賃，ASU編號2018-11，定向改進，ASU編號2018-20，出租人的窄範圍改進，以及ASU 2019-01，編纂改進，以澄清和修訂ASU編號2016-02中的指導。ASC 842取消了特定於房地產的規定，並修改了出租人會計的某些方面。
本公司自2022年1月1日起採用ASC 842，採用修改後的追溯方法(“採用新租賃標準”)。這一辦法使各實體可以將新的租賃標準適用於所提出的最早期間的開始，或僅適用於採用期間的合併財務報表，而不重複以前的期間。本公司已選擇在通過之日起實施新的指導方針，而不重複以前的時期。此外，本公司選擇了新標準內過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，允許本公司繼續將合同確定為租賃和租賃分類，而不重新評估歷史租賃安排的初始直接成本。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將我們現有的所有租賃類別的租賃和非租賃組成部分分開。
經營租賃資產計入使用權(ROU)資產，相應的經營租賃負債計入公司截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中的流動負債和其他長期負債。
本公司已選擇不於綜合資產負債表呈列短期租約，因為該等租約於租賃開始時的租期為12個月或以下，且不包含本公司合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。所有其他租賃資產及租賃負債均按採用ASC 842較後日期或租賃開始日期(以較晚者為準)的租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含回報率，本公司根據採納日或租賃開始日的資料，採用本公司的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
於2022年1月1日採用新租賃準則對本公司的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。最重大的影響與(I)記錄淨資產為#美元有關
本公司截至2022年1月1日的綜合資產負債表因採用新的租賃標準而發生的變化的累積影響如下：
| |||||||||
截至12月31日的結餘， | 因採用新租約而作出的調整 | 1月1日的餘額， | |||||||
2021 |
| 標準 |
| 2022 | |||||
資產 |
| (單位：千) | |||||||
預付費用 | $ | | $ | ( | $ | | |||
經營租賃ROU資產 | — | | | ||||||
負債 | |||||||||
流動租賃負債 | $ | — | $ | | $ | | |||
其他流動負債 | | ( | — | ||||||
長期租賃負債 | — | | | ||||||
其他長期負債 | | ( | — | ||||||
10
目錄表
(E)每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”)的計算方法為：Inspirrato公司A類普通股(“A類普通股”)應佔淨收益或虧損(視情況而定)除以期內已發行A類普通股的加權平均股數。攤薄每股收益是根據期內潛在攤薄證券的影響調整基本每股收益計算後計算的。非既有權益補償獎勵的影響，如攤薄，則採用庫存股方法計算。
(F)非控制性權益
非控股權益代表Inspirrato LLC的經濟利益，該公司並非由Inspirrato Inc.所有。這些非控股權益源於企業合併。非控股權益最初記錄為InSpirato LLC在業務合併時淨資產的相對比例。這一數額隨後根據可歸因於非控股權益的收益或虧損的比例份額以及支付給非控股權益的任何股息或分配進行調整。
截至2022年6月30日，Inspirrato Inc.直接擁有
(G)所得税
在業務合併之前，InSpirato LLC被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税為目的。作為一家合夥企業，Inspirrato LLC本身根據美國現行税法一般不繳納美國聯邦所得税，任何應税收入或損失都會轉嫁並計入其成員的應税收入或損失，其中包括Inspirrato InCorporation。Inspirrato公司除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及其在Inspirrato LLC的應納税所得額或虧損淨額和任何相關税收抵免項目中的分配份額。
在業務合併之後，InSpirato公司持有InSpirato LLC的權益，InSpirato LLC繼續被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税。InSpirato LLC在其運營的外國司法管轄區也要納税。
InSpirato公司主要在美國繳納所得税。該公司根據資產負債法規定所得税和相關賬户。所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對估計應支付的當期和未來税額的最佳評估。相關税法往往很複雜，可能會有不同的解釋。
遞延所得税產生於財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，並按預期於基準差異轉回的年度內生效的頒佈税率計量。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，遞延税項資產很可能不會變現，則建立估值備抵。如果本公司確定全部或部分遞延税項資產更有可能變現，則估值準備可能會在隨後的報告期內沖銷。
本公司對税法的解釋須接受本公司所在地區各税務機關及司法管轄區的審閲及審查，並可能就其對税務狀況的看法產生爭議。這些與不同税務機關的解釋糾紛可通過審計、行政上訴或在本公司經營所在税務管轄區的法院系統作出裁決來解決。本公司定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估額外所得税，本公司並視情況計提額外準備金。此外，由於所得税法律、法律解釋和業務戰略的變化，公司可能會修改對所得税的估計。本公司確認不確定所得税倉位的財務報表影響時，根據技術優勢，該倉位經審核後更有可能維持。本公司將與不確定的所得税狀況有關的利息和罰金計入所得税支出。有關所得税的其他信息，請參閲附註7。
11
目錄表
(H)認股權證責任
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。根據ASC主題825-10“金融工具”，應佔衍生認股權證負債的發售成本已根據其總收益的相對公允價值進行分配，並在綜合經營報表中確認為已產生。
根據ASC 815，與塞耶首次公開招股相關發行的購買A類普通股的認股權證(“公開認股權證”)和購買由塞耶風險投資收購控股有限公司(“保薦人”)持有的A類普通股的私募配售認股權證，以及該等認股權證以及公開認股權證和私人認股權證統稱為衍生負債。因此，本公司確認認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。截至2022年6月30日的權證的公允價值是基於該等權證的可觀察到的上市價格。由於將私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證的條款與公開認股權證大致相同，本公司決定每份私募認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公允價值相等。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。2022年3月14日，所有人
(3)反向資本重組
2022年2月11日，Inspirrato LLC和塞耶完成了業務合併，導致Inspirrato LLC成為塞耶的子公司。由此產生的公司組織結構通常被稱為傘狀合夥公司(或“UP-C”)結構。這種組織結構允許某些持續的Inspirrato成員(定義如下)直接保留他們在Inspirrato LLC的股權。
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬；管理層確定Inspirrato LLC不是可變利益實體(見附註2)，因此，根據ASC主題805，確定Inspirrato LLC為該業務合併的會計收購人。出於會計目的，塞耶被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Inspirrato的持續成員擁有公司的多數投票權，而Inspirrato LLC的業務包括公司的所有正在進行的業務。業務合併後，InSpirato LLC由Inspirrato公司指定的七人管理委員會和Inspirrato LLC的非控股權益持有人管理，他們還通過擁有Inspirrato公司的V類普通股(“Inspirrato持續成員”)持有Inspirrato公司的非經濟投票權。
關於業務合併，除其他事項外，(I)塞耶更名為“Inspirrato Inc.”，(Ii)塞耶當時已發行和尚未發行的A類和B類普通股，自動轉換，於
12
目錄表
作為業務合併的結果，Inspirrato LLC的每個已發行單位都被註銷，每個單位持有人獲得以下兩種之一：(I)相當於
因此，財務報表反映了InSpirato LLC的財務報表的延續，業務合併被視為相當於InSpirato LLC為塞耶的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。塞耶的淨資產按歷史成本確認為企業合併，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務作為Inspirrato LLC的業務列報，Inspirrato LLC的累計虧損在業務合併後結轉。
根據ASC主題805，業務合併之前的所有期間均已使用緊隨業務合併後的等值流通股數量的交換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。在如上所述實施業務合併和贖回Inspirrato LLC單位後，緊隨業務合併完成後發行和發行的普通股數量為
關於交易結束，該公司籌集了$
2022年4月7日，公司發佈
(4)收入
收入情況如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||||
(單位：千) | |||||||||||||
旅行 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
訂閲 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| — |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
本公司已確認與客户合同有關的資產和負債如下：
| 十二月三十一日， | 6月30日， |
| ||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||
(單位：千) | |||||||
資產： |
|
|
|
|
| ||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | |||
負債： |
|
|
|
| |||
遞延收入，當期和長期 | $ | | $ | | |||
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目錄表
(5) | 預付費費用和預付費用户差旅 |
預付費用
包年包月費用如下：
| 十二月三十一日， | 6月30日， |
| ||||
2021 |
| 2022 | |||||
(單位：千) | |||||||
物業運營 | $ | | $ | | |||
軟件 |
| |
| | |||
租金 |
| |
| — | |||
運營用品 |
| |
| | |||
保險 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | |||
預付費用户旅行
預付費訂户旅行費用為$
(6)財產和設備
財產和設備如下：
使用壽命 |
| 十二月三十一日， | 6月30日， |
| |||||
(年) | 2021 |
| 2022 | ||||||
|
| (單位：千) |
| ||||||
傢俱、固定裝置和設備 | $ | | $ | | |||||
公司辦公室租賃改進 |
| |
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內部使用軟件 |
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計算機設備 |
| |
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居住車輛 |
| |
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改進住宅租賃制度 |
| |
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總成本 |
| |
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累計折舊和攤銷 |
| |
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物業和設備，淨值 | $ | | $ | | |||||
(7)所得税
2022年6月30日，Inspirrato Inc.
實際所得税税率為負值。
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目錄表
本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。截至交易結束和2022年6月30日，公司已為InSpirato公司的遞延税項資產記錄了全額估值準備金，這一準備金將一直保持到有足夠證據支持全部或部分準備金沖銷為止。
該公司的所得税申報受到各個税務管轄區的審計。該公司將監測美國聯邦、州和地方所得税申報單的狀況，這些申報單可能在未來一段時間內受到審計。目前，美國聯邦、州和地方所得税申報單都沒有接受各自税務當局的審查。
(8)債務
貸款安排
2020年10月，本公司獲得了2023年10月到期的循環信貸額度(“Revolver”)。這款左輪車有$的限制。
為了獲得Revolver，公司被要求以公司存款賬户和無形資產的形式質押抵押品，並向貸款人保留#美元的現金保證金。
工資保障計劃
在截至2020年12月31日的年度內，公司獲得支付寶保障計劃(“PPP”)貸款，金額為#
SBA有權在貸款被免除和全額償還後的一段時間內審查公司的貸款文件。任何審查的結果都可能導致SBA要求提供額外的文件，以支持公司最初獲得貸款的資格和貸款豁免請求，SBA有可能酌情尋求法律補救。
(9)公允價值計量
公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日在獨立市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的資產價格或“退出價格”。本公司於各報告期間採用公允價值層級按公允價值計量金融資產及負債，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：
| ● | 1級-相同資產和負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
| ● | 2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
15
目錄表
| ● | 3級-通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。用於制定估計公允價值的因素是市場活動不支持的不可觀察的投入。公允價值計量對不可觀察到的投入變化的敏感性可能會導致計量顯著增加或降低。 |
一級投資包括如上所述的認股權證的估值。本公司簡明綜合資產負債表上現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款項、其他流動資產、應付賬款、應計負債、遞延租金、租賃負債、遞延收入、其他負債及債務的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。本公司在進行年度商譽減值測試及釐定截至2021年6月30日止六個月的Inspirrato LLC認股權證價值時，採用第三級投入。
(10)每股虧損
下表列出了A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法。第V類普通股在InSpirato公司中沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為每股基本和攤薄虧損的參與性擔保。尚未列報第V類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損。因此，每股基本虧損和攤薄虧損均採用兩級法計算。由於資本重組，截至2021年6月30日的三個月和六個月的每股收益進行了調整，有關更多信息，請參閲附註2和3。
每股基本虧損是根據期內已發行A類普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損以用於計算基本每股收益的A類普通股的加權平均數為基礎，並根據使用“庫存股”方法的限制性股票單位、非限制性股票期權、認股權證和利潤權益(如有)的稀釋效應以及使用“如果轉換”方法轉換為A類普通股的潛在股份(如有)的綜合權益進行調整。“InSpirato公司每股普通股和A類股應佔的基本和稀釋後淨虧損”是根據Inspirrato LLC公司在合併淨虧損中所佔份額(扣除Inspirrato公司税後)進行調整的，在實現InSpirato LLC合併權益轉換為潛在A類普通股的情況下，其攤薄程度為。此外，“InSpirato公司每股普通股和A類股應佔淨虧損”是根據衍生債務公允價值變化的税後影響進行調整的，條件是該公司的認股權證具有攤薄性質。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||||
(除每股金額外，以千計) | |||||||||||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
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| |||||
可歸因於InSpirato Inc.的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母 |
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|
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基本和稀釋加權平均普通股和A類流通股 |
| |
| |
| |
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可歸因於Inspirrato公司的每股普通股和A類股的基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
以下證券在截至2021年和2022年6月30日的三個月和六個月內具有反攤薄作用：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | |||||
(單位：千) | ||||||||||||
限制性股票單位 |
| — |
| | — |
| | |||||
股票期權 | | | | | ||||||||
優先認股權證 | | — | | | ||||||||
普通股認股權證 | — | | — | | ||||||||
利潤利益 | | — | | | ||||||||
反稀釋證券 | | | | | ||||||||
16
目錄表
該公司可轉換為第V類普通股的綜合權益在本報告所述期間既非攤薄也非反攤薄，因為它們在“如果轉換”方法下假定轉換為“每股攤薄虧損的加權平均股份”將導致每股攤薄虧損按比例增加到“InSpirato公司應佔淨虧損”。
(11)租契
該公司簽訂了主要用於獨立住宅、豪華公寓和酒店房間的運營租賃。本公司於開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃(包括嵌入租賃)，並於採用ASC 842較後日期(即2022年1月1日)或租賃開始之日(標的資產可供出租人使用之日)在本公司財務報表中記錄租賃。租約的初始期限最長為10年，通常包含經雙方批准的延期選項。我們一般沒有將這些續期包括在租期內，因為我們不能合理地確定我們是否會行使續期選擇權。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃費用包括因租賃協議而產生的費用，這些費用在租賃開始時不被視為已知費用，並確認為已發生。可變費用可以包括但不限於收入份額、所有者回購調整和基於使用的協議。經營租賃費用和可變租賃費用計入簡明合併經營報表的收入成本。
下表詳細説明瞭截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營租賃費用構成：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||
| June 30, 2022 | June 30, 2022 | ||||
| (單位：千) | |||||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||
可變租賃費用 |
| |
| | ||
截至2022年6月30日，公司經營租賃負債(不包括短期租賃)到期日如下：
| 經營租約 | ||
(單位：千) | |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
此後 |
| | |
最低租賃付款總額 | | ||
減去：利息支出 |
| ( | |
租賃債務的現值 |
| | |
減去：當期租賃債務 |
| ( | |
長期租賃義務 | $ | | |
正如該公司之前在截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表中所報告的那樣，根據傳統租賃會計(ASC 840)，截至2021年12月31日，不可取消租賃項下的未來最低租賃付款如下：
截至12月31日止的年度， |
| 金額 | |
(單位：千) | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
17
目錄表
下表列出了截至2022年6月30日我們的租賃義務的其他信息：
| 截至2022年6月30日 |
| |
加權-平均剩餘租期(以年為單位)： |
|
| |
經營租約 |
| ||
加權平均貼現率： |
|
| |
經營租約 |
| | % |
下表列出了截至2022年6月30日的6個月的補充現金流信息：
截至六個月 | |||
| June 30, 2022 | ||
(單位：千) | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
| |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | |
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | | |
(12)承擔和或有事項
訴訟
在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序中，本公司可能被列為被告。本公司相信，任何該等事項的影響將不會對其濃縮綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2022年6月30日，該公司沒有重大未決或威脅訴訟。
報銷和擔保協議
2017年3月，在簽署擔保債券協議的同時，本公司發行了
2018年11月，原定於2019年3月1日到期的擔保債券協議被由以下各方支持的新協議取代
2019年9月，原定於2020年3月1日到期的現有擔保債券協議被一項新協議取代，該協議取消了個人彌償人，只留下公司賠償，並取消了應付利息要求。該協議於2020年9月續簽至2021年9月，然後再續簽至2021年9月至2022年9月。
(13)手令
該公司是購買其A類普通股的已發行和未發行認股權證的一方，價格為$
由於認股權證不符合權益分類標準，本公司於簡明綜合資產負債表按公允價值於應計負債內將公共認股權證計入負債。公募認股權證須於每個資產負債表日重新計量。截至2022年6月30日，公募認股權證的公允價值為
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目錄表
截至2022年6月30日，收益為$
(14)InSpirato，LLC的股權
在業務合併之前，InSpirato LLC有如下所述的基於股權的薪酬。如附註3所述，Inspirrato LLC股權的持有者根據業務合併條款獲得A類普通股或V類普通股和新普通股。公司在業務合併前重新計算與歷史Inspirrato LLC股權相關的未償還單位，反映1比1的交換比率
(15)基於股權的薪酬
單位選項計劃
在業務合併之前，Inspirrato LLC董事會維持着一項基於股權的薪酬計劃(“單位期權計劃”)，該計劃規定向Inspirrato LLC的員工、董事和顧問授予購買InSpirato LLC共同單位的期權。自二零二一年一月以來，並無根據單位購股權計劃作出任何發行，而單位購股權計劃已因業務合併而終止，並不得根據該計劃發行新的股權獎勵；然而，前提是單位購股權計劃於終止時繼續管控單位購股權計劃項下尚未授予的獎勵的條款及條件。在單位期權計劃終止之前，InSpirato LLC只授予單位期權計劃下的期權。單位期權計劃下的期權按單位價格授予，該價格等於授予之日相關普通單位的公允價值。單位期權計劃下的期權一般有10年的合約期，並從每個適用的期權協議中規定的日期開始，在四年內授予。
單位期權計劃中緊接業務合併前未完成的每一項InSpirato LLC期權，無論是既得或非既得，都被轉換為根據交換比率購買若干A類普通股的期權(“已交換期權”)。除業務合併協議中明確規定外，在業務合併後，每個交換的期權繼續受相同的條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄，這些條款和條件適用於緊接業務合併完成之前相應的前Inspirrato LLC期權。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。
2021年根據單位期權計劃授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其中使用了以下加權平均假設：
| |||||
近似無風險利率 | % |
| |||
平均預期壽命 |
| ||||
波動率 | % |
| |||
已授予期權的每股估計公允價值 | $ | | |||
在截至2022年6月30日的六個月中，沒有贈款。
截至6月30日，有待確認的2022年期權費用為$
利潤和利息
在業務合併之前，Inspirrato LLC向某些關鍵員工授予利潤利息獎勵。關於企業合併，就作為企業合併的一部分收到的對價而言，利潤利息被視為Inspirrato LLC的其他單位。已經向某些高管發放了利潤利息。每筆利潤利息獎勵均歸於
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目錄表
在每個個人授予適用的利潤利息獎勵協議中規定的時間段，作為獎勵的基礎，或在適用的高管繼續服務的情況下。如果一名高管終止服務，該高管持有的任何未歸屬利潤權益將被沒收給Inspirrato LLC。如果InSpirato LLC經歷了一次“被視為清算事件”，所有當時未償還和未歸屬的利潤權益都將加速，並在控制權變更事件發生時完全歸屬。利潤權益是指根據個別授予協議而無投票權的利潤利息獎勵單位，該協議列明該等附加條款及條件，包括歸屬條款及沒收條款。利潤利益參與單位歸屬後的分配。在2021年12月31日和2022年6月30日，都有
2021年計劃
在業務合併方面，塞耶董事會和股東批准了2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃自企業合併完成後生效。根據2021年計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和業績獎勵。在符合《2021年計劃》所載的調整條款和下文所述的常青樹條款的情況下，根據《2021年計劃》獎勵規定可發行的A類普通股的最大數量為(I)15,900,000股A類普通股，加上(Ii)在企業合併中承擔的、到期或以其他方式終止而尚未全部行使、因支付行使價或預扣税款而被本公司收購或扣留、或因未能歸屬而被本公司沒收或回購的任何受股票期權或其他獎勵約束的股份。根據第(Ii)條增加到2021年計劃的最高股份數量相當於A類普通股的7,453,734股。2021年計劃還包括一項常青樹條款，規定在2022年財政年度開始的每個財政年度的第一天，根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量每年自動增加，相當於：(X)19,900,000股A類普通股，(Y)截至本公司上一財年最後一天的公司所有類別普通股總數的5%，以及(Z)2021計劃管理人確定的較小金額。《2021年計劃》規定，常青樹條款的有效期只有10年這是董事會或股東批准2021年計劃的週年紀念日。RSU是未授予的，並受每個員工繼續受僱於公司的限制。作為第一筆贈款的一部分，向現有員工發放的RSU的歸屬開始日期等於2022年1月1日。後續RSU授予的歸屬開始日期等於RSU授予日期。一旦獲得批准，RSU將在一段時間內至。RSU通常在三年和四年的歸屬期間分別有贈款金額的三分之一和四分之一的懸崖歸屬，此後繼續按季度進行歸屬。每個RSU的期限在各自的協議中規定，但是，如果期限不超過由批予該合約的日期起計。
在2022年6月30日，$
(16)非控股權益
作為附註3中描述的交易的結果，截至2022年2月11日，持續的Inspirrato成員擁有
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目錄表
截至2022年6月30日，Inspirrato Inc.擁有
下表彙總了InSpirato LLC在2022年2月11日至2022年6月30日止期間的所有權變化(見附註3)，不包括未既得利潤權益。
新的通用單位 | ||||||
| Inspirrato Inc. |
| 繼續激勵成員 |
| 總計 | |
(單位：千) | ||||||
期初 |
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資本重組 |
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利潤權益的歸屬 | — | | | |||
期末 |
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新的通用單位 |
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| Inspirrato Inc. |
| 繼續激勵成員 |
| 總計 |
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期初 |
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資本重組 |
| | % | | % | | % |
利潤權益的歸屬 | — | % | | % | | % | |
期末 |
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(17)僱員福利計劃
該公司發起了一項固定繳款401(K)計劃(“計劃”)，該計劃基本上涵蓋所有員工。員工有資格在受僱於公司後的第一個月初開始參加該計劃。參加該計劃的員工最高可供款
(18)關聯方交易
作為2013年收購Portico的一部分，InSpirato LLC與Exclusive Resorts達成了某些輔助和商業安排，主要涉及繼續向Portico成員提供服務，直到此類成員資格終止。截至2021年12月31日和2022年6月30日，關聯方應為這些安排支付的餘額共計#美元。
根據物業使用協議，InSpirato LLC向Exclusive Resorts支付使用和運營某些專用Resorts住宅的費用，供InSpirato訂户使用。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，InSpirato確認了#美元
Inspirrato LLC與某些公司管理人員簽訂了租賃協議，根據該協議，Inspirrato LLC在租賃物業可供使用之前向這些管理人員預付一筆購置費。截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月，根據這些租賃協議支付的款項總額為$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合財務報表和相關説明，包括在本10-Q表格季度報告、截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表和相關説明以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，這兩份報告都包含在我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，並於2022年3月11日進行了修訂。這一討論既包括歷史信息，也包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本季度報告10-Q表格中其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節中陳述的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明或文意另有所指外，在本管理層的《財務狀況與經營結果的討論與分析》一節中，凡提及“Inspirrato”、“我們”及其他類似術語時，指的是業務合併前的Inspirrato LLC和實施業務合併後的Inspirrato Inc.及其合併子公司。
概述
InSpirato是一家基於訂閲的豪華旅遊公司，為(I)尋求各種住宿和體驗的優質服務和確定性的富裕旅行者提供獨特的解決方案，(Ii)希望解決包括將多餘庫存貨幣化和高效外包租賃物業管理麻煩在內的痛點的酒店供應商。
對於旅行者，我們提供各種精心策劃的豪華度假選擇，包括向我們的訂户提供492套私人豪華度假屋，以及截至2022年6月30日在全球237個目的地的397家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿。我們的產品組合還包括InSpirato Only，以獨一無二的豪華狩獵、遊輪和其他體驗為特色，以及Bespoke，它提供定製的“遺願清單”行程。每一次InSpirato旅行都帶有我們的個性化服務信封-包括旅行前計劃、現場禮賓和日常客房管理-旨在滿足富裕旅行者的需求並提高客户的非凡滿意度。
反向資本重組
2022年2月11日，塞耶和InSpirato LLC完成了商業合併協議中設想的交易，其中包括塞耶的一家子公司與InSpirato LLC合併，InSpirato LLC作為尚存的公司，導致InSpirato LLC成為塞耶的子公司。在結業時，塞耶更名為“InSpirato InCorporation”。由此產生的公司組織結構通常被稱為UP-C結構(如我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註3進一步描述的那樣，該附註3包括在本季度報告的Form 10-Q的其他部分)。這種組織結構允許Inspirrato的連續成員直接保留他們在Inspirrato LLC的股權。
根據公認會計原則，這項業務合併被記為反向資本重組，InSpirato LLC被確定為塞耶的會計收購者。根據這種會計方法，塞耶在會計上被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實，即在業務合併後，InSpirato LLC的單位持有人擁有合併後公司的多數投票權，InSpirato LLC的業務包括該公司的所有正在進行的業務。在業務合併後，Inspirrato LLC由Inspirrato公司和Inspirrato公司的持續成員指定的七人管理委員會管理。收盤時，A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為“ISPO”。由於Inspirrato LLC的管理團隊和業務運營構成了Inspirrato公司的管理和運營，Inspirrato公司已經並將繼續招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，作為上市公司，我們將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
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目錄表
在交易結束前，代表InSpirato LLC股權的單位由(I)攔截者持有，後者是與某些機構投資者有關聯的公司(或在美國聯邦税收方面被視為公司的實體)，以及(Ii)InSpirato的持續成員，由實體和個人組成，包括InSpirato LLC或其子公司的管理層成員和其他僱員。
UP-C的組織結構允許Inspirrato的繼續成員保留他們在Inspirrato LLC的股權。每一名Inspirrato持續成員還持有相當於該成員持有的Inspirrato LLC新普通股數量的V類普通股。第V類普通股沒有經濟價值，但它的持有者有權在InSpirato Inc.的任何股東大會上每股一(1)票。相比之下，Inspirrato LLC的機構投資者在業務合併之前通過攔截者(“攔截者股東”)持有Inspirrato LLC的單位，他們以A類普通股的形式持有Inspirrato Inc.的股權。這種結構允許Inspirrato持續成員繼續實現與他們在美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的所有權相關的税收優惠，並向Inspirrato Inc.提供潛在的未來税收優惠(根據應收税款協議，Inspirrato持續成員將受益於85%的税收優惠)，這些優惠預計將在Inspirrato持續成員最終將他們的新普通股和Inspirrato InCorporation第V類普通股交換為A類普通股時產生。
就會計目的而言，Inspirrato Inc.的財務報表是InSpirato LLC合併財務報表的延續，業務合併被視為InSpirato LLC的等價物，發行股票換取塞耶的淨資產，並伴隨資本重組。塞耶的淨資產按歷史成本確認為企業合併，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務作為Inspirrato LLC的業務列報，Inspirrato LLC的累計虧損已在關閉後結轉。業務合併前的所有期間均已按緊接完成交易後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。
在完成交易的過程中，公司籌集了9000萬美元的毛收入。在截至2022年6月30日的6個月中，公司額外產生了2500萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中2400萬美元被記錄為額外的收益實收資本的減少，其餘110萬美元在精簡的綜合經營報表中支出。該公司的現金淨收益總額為6600萬美元。我們打算將淨收益用於未來的產能擴張、一般企業用途以及滿足我們的營運資金需求。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和業務計劃，並做出戰略決策。
活動訂閲和活動訂閲者
我們使用活躍訂閲量來評估我們的訂閲產品的採用情況，這是評估我們所在市場滲透率的關鍵因素，也是收入的關鍵驅動力。我們將活躍訂閲定義為截至衡量日期已全額支付的訂閲，以及我們希望獲得續訂付款的訂閲。活動訂閲者是擁有一個或多個活動訂閲的訂閲者。截至2021年6月30日和2022年6月30日，我們分別擁有12,761和14,323活躍用户。
截至2021年6月30日，我們有13,653個活躍訂閲，其中包括10,846個傳統Inspirrato Club訂閲、2,057個Inspirrato Pass訂閲和750個Inspirrato Club訂閲。截至2022年6月30日，我們有15,668個活躍訂閲，其中包括10,021個傳統Inspirrato Club訂閲、3,601個InSpirato Pass訂閲、12個Inspirrato Select訂閲和2,034個新Inspirrato Club訂閲。
傳統的InSpirato俱樂部訂閲有大量的註冊費用，並且年費低於新InSpirato俱樂部訂閲的年費。InSpirato Club和InSpirato Pass的訂閲以月度、半年、年度和多年合同的形式提供。我們的大部分訂閲是年度合同，包括大約一半的新InSpirato俱樂部
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和InSpirato Pass訂閲。InSpirato精選訂閲以年度和多年合同的形式提供。在截至2022年6月30日的六個月中，訂閲收入約佔我們總收入的41%。
年度經常性收入
我們相信，年度經常性收入(“ARR”)是衡量我們業務表現的關鍵指標，因為它是由我們獲得活躍訂閲和維持與現有訂户的關係的能力推動的。ARR代表我們預計每年將產生的收入，使我們能夠衡量我們業務計劃的進展，並作為未來增長的指標。應計利潤應獨立於收入和遞延收入來看待，並不打算替代或與這些項目中的任何項目合併。
ARR由我們的訂閲收入流貢獻，不包括旅行收入或註冊費。我們計算ARR的方法是，在計算ARR的期間結束時，對於每種適用的訂閲類型，將截至期末的活躍訂閲數乘以當時的年化認購率，而不考慮可能不時提供的促銷和折扣的任何潛在影響。大多數當前活躍的訂閲都是傳統的InSpirato Club訂閲。ARR不是對訂閲收入的預測，因為訂閲收入包括在計算ARR時使用的日期的註冊費和活躍訂閲，我們的訂户可能會續訂，也可能不會續訂，但我們相信這是一個有用的衡量標準。此外，某些傳統訂閲的收入可能高於或低於我們當時的年化訂閲費率，這是以前提供的或合同續訂費率的結果。截至2021年6月30日和2022年6月30日，我們的ARR分別為1.04億美元和1.57億美元。
在推出InSpirato Pass和新的InSpirato Club訂閲之前，我們大約15%的訂閲收入來自注冊費。自2019年末和2020年推出這些產品以來，註冊費收入佔訂閲收入的百分比在截至2021年6月30日的六個月中下降到約1%，在截至2022年6月30日的六個月下降到1%以下。隨着我們來自注冊費的訂閲收入減少，ARR和訂閲收入之間的差距也縮小了。我們的訂閲收入佔總收入的百分比從截至2021年6月30日的6個月的約44%下降到截至2022年6月30日的6個月的41%，部分原因是對比季度的夜間旅行增加。ARR沒有標準化的含義，因此可能無法與奢侈品旅遊行業的其他公司或擁有訂閲模式的其他公司提出的類似名稱的措施相比較。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以便繼續增長我們的業務並進一步改善我們的運營結果。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行對全球經濟的持續影響以及它將在多大程度上繼續對Inspirrato造成不利影響仍不確定。截至2021年6月30日的6個月，InSpirato的財務業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，而且這種影響一直持續到2022年。新冠肺炎可能在短期內繼續對我們的業務運營、運營結果和流動性產生重大不利影響。2020年3月初，在全球陷入封鎖之際，為了保護我們的業務不受近期市場中斷以及新冠肺炎疫情可能帶來的長期業務影響的影響，我們迅速採取行動降低成本，並申請並獲得了940萬美元的Paycheck保護計劃貸款，該貸款於2021年6月獲得免除。雖然自2020年第三季度以來，InSpirato的收入一直在逐步改善，但恢復的程度尚不確定，將在很大程度上取決於InSpirato運營所在城市和國家的新冠肺炎預防(疫苗接種和持續社交距離)以及治療和感染率的有效性。新冠肺炎大流行改變了社會的工作方式、聯繫方式和旅行方式，同時也帶來了令人難以置信的挑戰，尤其是對酒店業、旅遊業和Inspirrato。
特別是，為了在新冠肺炎大流行期間降低成本，我們：
· | 通過與房地產業主的談判和行使租約中的不可抗力條款，重新平衡我們的投資組合並積極管理租賃費用； |
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目錄表
· | 通過裁員和短期減薪暫時降低我們的工資成本；以及 |
· | 大幅減少可自由支配的支出。 |
我們對費用的快速管理，加上我們現有的現金狀況和PPP基金，幫助我們在2020年期間通過大流行的影響謹慎地管理我們的業務，並使我們能夠在2021年隨着旅行限制的放鬆和旅行需求的增加而投資於業務。
在2021年期間和2022年前六個月，訂户對旅行的需求和我們的入住率都比2019年大流行前的水平有所增加。我們的訂户數量也恢復到大流行前的水平。在疫情最嚴重的時候，當旅行限制最嚴格的時候，InSpirato採取了措施來保持其訂户基礎。一旦限制放鬆，我們經歷了旅行需求的增加，我們認為這是消費者對安全的優先考慮發生變化的結果，以及由此導致的人們旅行方式的變化，InSpirato處於有利地位，將從這些變化中受益。大流行後經濟和旅遊業的復甦增加了我們的訂閲和旅行收入，這是被壓抑的旅行需求的結果。
特別是，為了在新冠肺炎大流行期間保持用户數量，我們：
· | 提供InSpirato在未來訂閲月份向訂户傳遞信用，以換取在大流行病爆發期間維持訂户的訂閲付款； |
· | 提供更靈活的註銷政策；以及 |
· | 通過促銷活動為訂閲者提供特別的價值，歡迎他們重新預訂InSpirato旅行。 |
訂閲者和訂閲
我們的訂閲收入和經營業績受到我們吸引和保持訂户能力的影響。增加我們的用户基礎會增加我們的收入、毛利率和調整後的EBTIDA。我們正在不斷努力改進我們的訂閲產品和InSpirato Pass列表上的行程，以使我們的訂閲產品對現有和潛在的訂户更具吸引力。
旅行
我們的旅行收入和經營業績受到我們能夠提供給訂户和會員的旅行次數以及我們收取的住宿費用的影響。我們的收入管理團隊建立了每晚的費率，以實現預期的入住率和收入。
成本和費用管理
我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，並在進行適當投資以留住和增長訂户之間實現平衡，同時推動更高的盈利能力。我們正在努力尋找更多機會來提高毛利率和運營效率，包括通過在現有基礎上引入更多的內務、禮賓、物業管理和其他服務來降低成本。我們相信，隨着我們業務的增長和我們在某些地區增加物業數量，這些機會將會增加，從而降低收入成本。
宏觀經濟和地緣政治條件
旅遊業不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。旅行對訂户和客户來説通常是可自由選擇的，可能會受到經濟負面趨勢的影響。不利的宏觀經濟和地緣政治條件影響了我們的業務，並可能在未來影響我們。這些條件包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭，
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通貨膨脹、勞動力短缺、燃料價格波動、政府法規變化、安全擔憂、外匯波動以及利率上升和消費者信心下降導致消費者支出下降。
季節性
我們的旅行收入是季節性的，反映了旅行者在一年中的典型旅行行為模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入比第二季度更高。我們的訂閲服務是季節性的，潛在新訂户的興趣往往也會跟隨旅遊收入，但現有訂户的收入不會受到季節性的影響。
我們的關鍵指標，包括總收入、調整後的EBITDA和自由現金流，也受到假日和其他活動時間的影響。節假日和其他活動通常會提高我們能夠收取的旅行費用，從而導致更高的毛利率。我們的大部分成本在各個季度都是相對固定的。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們通過向我們的平臺銷售訂閲來獲得收入，這些訂閲授予對圖書InSpirato住所的訪問權限和其他根據訂閲類型的不同而不同的特權。收入的兩個主要組成部分是訂閲收入和旅遊收入。
訂閲收入由開始時支付的一次性註冊費和經常性會費組成，扣除向訂閲者提供的折扣和旅行獎勵。我們的訂閲協議通常有每月或每年的合同條款。我們的協議一般在合同期限結束時可以取消。傳統的InSpirato Club訂閲僅以年度合同形式提供，InSpirato Club和InSpirato Pass訂閲以月度、半年度和年度合同形式提供。我們的大部分訂閲是年度合同，包括大約一半的新InSpirato Club和InSpirato Pass訂閲。收入在相關合同期限內按比例確認，一般從我們的平臺向訂户提供之日起計算。我們通常為月度合同預付費用，為一年合同預付年度費用。已開出帳單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。Inspirrato Pass、InSpirato Select和InSpirato Club訂閲的註冊費用通常在支付後立即確認。從傳統訂閲賺取的註冊費將在訂閲的估計壽命五年內確認。
我們的旅行收入來自我們的旅行業務，包括每次旅行、每晚和每次旅行向我們的訂户和客人收取的服務費。旅行收入的一部分來自非活躍訂户的客人。這些客人包括與合作伙伴(包括Wheels Up、Exclusive Resorts和其他合作伙伴)通過促銷獲得試用訂閲的個人。與入住我們的住宅相關的旅行收入高於與我們的酒店合作伙伴住宿相關的旅行收入，因為我們的住宅通常有更高的平均每晚房價，因為住宅通常比酒店房間更大，可以容納更多的客人。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們提供了44,540晚的住宿服務和19,737晚的酒店客房服務。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們提供了55,520晚的住宿服務和34,359晚的酒店客房服務。差旅收入一般在差旅發生時確認，已開具帳單的金額最初記錄為遞延收入，直到差旅發生時確認。
收入成本
收入成本包括與向我們的訂户和客人提供旅行直接相關的成本，以及與租賃改進和住宅設備相關的折舊和攤銷。這些成本包括我們租賃物業的付款，這些物業的運營和維護成本，包括現場服務人員成本以及支付給我們的酒店合作伙伴訂户住宿的成本。我們預計，在可預見的未來，由於通貨膨脹、租約中的升級條款、運營成本的增加和物業的增加，我們的收入成本將繼續上升。根據我們租賃的物業數量以及我們賺取的訂閲和旅行收入的組合，收入成本可能會在不同時期作為收入的百分比而變化。
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目錄表
毛利率
我們的毛利率可能會根據訂户的數量和類型、旅行類型和收取的夜間費率而波動。我們普遍預計，隨着訂户數量、每晚費率和入住率的增加或減少，我們的毛利率在近期和長期都會增加或減少。
一般和行政
一般和行政費用包括與公司整體運營相關的成本，包括行政管理、財務和會計、法律、人員運營和公司信息服務。一般和行政費用還包括與所有員工有關的所有基於股權的薪酬成本。該公司預計作為上市公司運營將繼續產生額外的一般和行政成本，包括遵守美國證券交易委員會和證券交易所規則和法規的費用，以及公司保險、董事和高級職員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。總體而言，該公司預計，在可預見的未來，其一般和行政成本將在不同時期佔收入的百分比不同。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與我們產品的銷售和營銷相關的成本，包括與人員相關的成本以及用於廣告和潛在客户開發的成本。該公司預計，在可預見的未來，其銷售和營銷費用將在不同時期佔收入的百分比不同。
運營
運營費用包括與提供、收購和全面管理我們的物業以及提供訂户服務相關的成本。這些成本包括在我們的訂户服務團隊、房地產開發團隊工作的人員成本，以及包括休息室和活動在內的訂户福利成本。該公司預計，在可預見的未來，如果InSpirato繼續擴大其物業供應，其業務將在絕對美元的基礎上增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括包括傢俱和固定裝置在內的財產和設備的折舊以及已資本化的內部使用軟件開發成本的攤銷。
技術與發展
技術和開發費用包括與支持我們產品的技術開發相關的成本，包括網站和應用程序開發以及持續維護。這些成本包括在我們開發團隊工作的人員成本。公司預計，在可預見的未來，如果公司繼續開發和擴大其產品供應，技術和開發成本將在絕對美元的基礎上增加。
利息，淨額
利息主要包括因循環信貸安排而產生的利息支出。
認股權證公允價值損失(收益)
權證公允價值損益由權證負債公允價值的定期變動構成。負債的公允價值在每個期間進行評估，損益流經本行項目。
行動的結果
下表列出了我們在所列期間的業務成果(以千計)：
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目錄表
截至2021年和2022年6月30日的三個月的綜合運營結果：
|
|
| 百分比 |
| ||||||||
數額： | 變化 | |||||||||||
截至三個月 | 增加 | 有利的 | ||||||||||
6月30日， | (減少) | (不利) | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 | 2021 to 2022 | ||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
收入 | $ | 52,286 | $ | 83,698 | $ | 31,412 | 60 | % | ||||
收入成本 | 35,623 | 60,081 | 24,458 | (69) | % | |||||||
毛利率 | 16,663 | 23,617 | 6,954 | 42 | % | |||||||
毛利率百分比 | 32 | % | 28 | % | (4) | % | (11) | % | ||||
一般事務和行政(包括分別為466美元和2431美元的基於股權的薪酬) | 13,024 | 15,782 | 2,758 | (21) | % | |||||||
銷售和市場營銷 | 6,000 | 11,061 | 5,061 | (84) | % | |||||||
運營 | 5,850 | 11,179 | 5,329 | (91) | % | |||||||
技術與發展 | 897 | 2,876 | 1,979 | (221) | % | |||||||
折舊及攤銷 | 600 | 694 | 94 | (16) | % | |||||||
利息，淨額 | 378 | 193 | (185) | 49 | % | |||||||
認股權證公平價值收益 | — | (11,126) | (11,126) | N/m | ||||||||
免除債務帶來的收益 | (9,518) | — | 9,518 | N/m | ||||||||
所得税前虧損和綜合虧損 | $ | (568) | $ | (7,042) | $ | (6,474) | 1,140 | % | ||||
所得税費用 | — | 206 | 206 | N/m | ||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (568) | $ | (7,248) | $ | (6,680) | (1,176) | % | ||||
N/M-無意義
截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月比較：
收入。總收入從截至2021年6月30日的三個月的5,200萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的8,400萬美元，增長了60%，這主要是由於由於新冠肺炎疫情放寬了旅行限制，允許更多的旅行，2022年的旅行需求比2021年同期增加了。
訂閲收入從截至2021年6月30日的三個月的2400萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的3600萬美元，增幅為50%。這是由於InSpirato Pass和2019年推出的新InSpirato Club訂閲的訂户基礎持續增長的結果。這些新的訂閲產品的註冊費比以前的訂閲產品低得多，這有助於增加總訂閲銷售額。此外，新訂閲產品的每位訂户年收入也高於傳統產品。截至2021年6月30日和2022年6月30日，我們分別有13,653個活躍訂閲和15,668個活躍訂閲。
旅行收入增加了2000萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的2800萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的4800萬美元，增長了69%，這主要是由於新冠肺炎相關旅行限制的放鬆推動了旅行需求的增加。
收入成本。收入成本從截至2021年6月30日的三個月的3,600萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的6,000萬美元，增幅為69%。這一增長主要是因為旅行增加導致直接旅行費用增加。由於新物業的增加，物業的租賃費亦按年上升。我們的毛利率從截至2021年6月30日的三個月的1,700萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的2,400萬美元。毛利率百分比從截至2021年6月30日的三個月的32%下降至截至2022年6月30日的三個月的28%，主要原因是租賃成本增加，這是因為增加了新的住宿，而新住宿在創業期通常毛利率較低。
一般的和行政的。在截至2021年和2022年6月30日的三個月裏，不包括基於股權的薪酬的一般和行政費用保持相對穩定，為1300萬美元。截至2021年6月30日和2022年6月30日，一般和行政員工分別為130人和144人。總體而言，我們的員工人數和成本都有所增加，以適應業務增長
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目錄表
由於訂户基數的增加、軟件系統的擴展以及作為上市公司運營所產生的成本。儘管由於截至2021年6月30日的三個月發生的上市公司準備成本而不是截至2022年6月30日的三個月發生的上市公司準備成本導致員工人數增加，但支出與去年同期保持相對持平。在截至2021年6月30日的三個月中，我們的基於股權的薪酬增加了200萬美元，這是2022年第二季度根據我們的2021年計劃在完成業務合併後提供的新贈款的結果。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從截至2021年6月30日的三個月的600萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1100萬美元，增長了84%，這是由於電視廣告、數字廣告、付費搜索廣告和社交媒體廣告的支出增加，以及增加了銷售和營銷團隊成員。截至2021年6月30日和2022年6月30日，銷售和營銷員工分別為111人和181人。
行動。運營費用從截至2021年6月30日的三個月的590萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1100萬美元，增長91%，主要是由於服務於我們不斷增長的客户羣所需的運營人員增加，以及旅行需求的增加。截至2021年6月30日和2022年6月30日，運營員工分別為241人和368人。
技術和發展。技術和開發支出從截至2021年6月30日的三個月的90萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的290萬美元，增長221%，主要是由於增加了對產品開發和戰略增長計劃的投資。截至2021年6月30日和2022年6月30日，技術和開發員工分別為27人和77人。
折舊和攤銷。截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用相對一致，分別為60萬美元和70萬美元。
利息，淨額。利息支出從截至2021年6月30日的三個月的40萬美元下降到截至2022年6月30日的三個月的20萬美元，主要是由於2021年購買力平價貸款產生的利息在2021年被免除。
普通股認股權證負債的公允價值變動。由於按市值計價，該公司確認了與其未償還認股權證債務相關的季度末公允價值調整收益1100萬美元。有關更多資料，請參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載未經審計中期簡明綜合財務報表中的認股權證。
從債務減免中獲利。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司實現了與債務免除相關的950萬美元收益。有關詳情，請參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載未經審計中期簡明綜合財務報表的附註8-債務。
所得税撥備(受益於)我們的所得税撥備(受益)包括基於税率的外國税收估計，該税率根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們根據遞延税項淨資產的全部價值維持估值撥備，因為我們認為這些遞延税項資產的可回收性更有可能無法實現。在業務合併之前，InSpirato LLC被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，因為這樣不記錄所得税支出。
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目錄表
截至2021年和2022年6月30日的六個月的綜合經營業績:
|
|
| 百分比 |
| |||||||||
數額： | 變化 | ||||||||||||
截至六個月 | 增加 | 有利的 | |||||||||||
6月30日， | (減少) |
| (不利) | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 to 2022 | ||||||||
(單位：千) | |||||||||||||
收入 | $ | 101,566 | $ | 165,771 | $ | 64,205 | 63 | % | |||||
收入成本 | 67,712 | 107,002 | 39,290 | (58) | % | ||||||||
毛利率 | 33,854 | 58,769 | 24,915 | 74 | % | ||||||||
毛利率百分比 | 33 | % | 35 | % | 2 | % | 6 | % | |||||
一般事務和行政事務(包括分別為975美元和2833美元的股權薪酬) | 21,658 | 33,476 | 11,818 | (55) | % | ||||||||
銷售和市場營銷 | 11,249 | 21,203 | 9,954 | (88) | % | ||||||||
運營 | 10,879 | 20,853 | 9,974 | (92) | % | ||||||||
技術與發展 | 1,780 | 5,684 | 3,904 | (219) | % | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,283 | 1,353 | 70 | (5) | % | ||||||||
利息，淨額 | 547 | 332 | (215) | 39 | % | ||||||||
擔保公允價值損失 | 456 | 6,544 | 6,088 | N/m | |||||||||
免除債務帶來的收益 | (9,518) | — | 9,518 | N/m | |||||||||
所得税前虧損和綜合虧損 | $ | (4,480) | $ | (30,676) | $ | (26,196) | (585) | % | |||||
所得税費用 | — | 387 | 387 | N/m | |||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (4,480) | $ | (31,063) | $ | (26,583) | (593) | % | |||||
N/M-無意義
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月比較：
收入。總收入從截至2021年6月30日的6個月的1.02億美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1.65億美元，增長63%，主要原因是由於新冠肺炎大流行放鬆了旅行限制，允許更多的旅行，2022年的旅行需求比2021年同期增加了。
訂閲收入從截至2021年6月30日的六個月的4,500萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的6,800萬美元，增幅為50%，這是由於2019年推出的InSpirato Pass訂閲產品和新的InSpirato Club訂閲產品的持續增長增加了訂户基數。與我們以前的訂閲產品相比，這些新訂閲產品的每位訂户的年收入更高。我們有13,653個活躍訂閲，而截至2021年6月30日和2022年6月30日，活躍訂閲分別為15,668個。
旅行收入增加了4,200萬美元，從截至2021年6月30日的6,600萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的9,800萬美元，增長了74%，這主要是由於新冠肺炎相關旅行限制的放鬆推動了旅行需求的增加。
收入成本。收入成本從截至2021年6月30日的6,800萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1.08億美元，增幅為58%。這一增長主要是因為旅行增加導致直接旅行費用增加。由於年內有新物業入夥，我們租賃物業的租金亦按年上升。我們的毛利率從截至2021年6月30日的6個月的3,400萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的5,900萬美元，增幅為2500萬美元。毛利率百分比從截至2021年6月30日的六個月的33%上升至截至2022年6月30日的六個月的35%，這主要是由於訂户基礎的增加以及旅行限制的放鬆，允許夜間旅行停留數量的增加，這超過了與向我們的度假組合添加物業相關的費用的增長。
一般的和行政的。不包括股權薪酬的一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的2,100萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的3,100萬美元，增幅為48%。這一增長主要是為了適應由於活躍訂閲量、軟件系統增加而導致的業務增長
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目錄表
當我們成為一家上市公司時，擴張、產生的成本和僱傭的團隊成員。截至2021年6月30日和2022年6月30日，一般和行政員工分別為130人和144人。在截至2021年6月30日的六個月內，我們的股權薪酬增加了190萬美元，增幅為190%，這是由於我們在完成業務合併後，在2022年第二季度根據我們的新2021年計劃提供了新的贈款。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從截至2021年6月30日的6個月的1,100萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的2,100萬美元，增長88%，這是由於電視廣告、數字廣告、付費搜索廣告和社交媒體廣告的支出增加，以及增加銷售和營銷團隊成員。截至2021年6月30日和2022年6月30日，銷售和營銷員工分別為111人和181人。
行動。運營費用從截至2021年6月30日的6個月的1,100萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的2,100萬美元，增長了92%。這主要是由於為我們不斷增長的客户羣提供服務所需的運營人員增加，以及對旅行的需求增加。截至2021年6月30日和2022年6月30日，運營員工分別為241人和368人。
技術和發展。技術和開發支出增加390萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的180萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的570萬美元，增長219%，主要是由於增加了對產品開發和戰略增長計劃的投資。截至2021年6月30日和2022年6月30日，技術和開發員工分別為27人和77人。
折舊和攤銷。截至2021年和2022年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用相對一致，分別為130萬美元和140萬美元。
利息，淨額。利息支出從截至2021年6月30日的6個月的50萬美元下降了39%，至截至2022年6月30日的6個月的30萬美元，主要是由於2021年購買力平價貸款產生的利息在2021年被免除。
普通股認股權證負債的公允價值變動。該公司在今年迄今的公允價值調整中確認了650萬美元的虧損，這與其未償還的權證債務有關，這是按市值計價調整的結果。有關更多資料，請參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載未經審計中期簡明綜合財務報表中的認股權證。
交易成本。在截至2022年6月30日的6個月中，公司產生了2500萬美元與業務合併相關的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中2400萬美元被記錄為額外的實收收益資本的減少，其餘110萬美元在精簡綜合經營報表中的一般和行政費用中支出。
從債務減免中獲利。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司實現了與債務免除相關的950萬美元收益。有關詳情，請參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載未經審計中期簡明綜合財務報表的附註8-債務。
所得税撥備(受益於)我們的所得税撥備(受益)包括基於税率的外國税收估計，該税率根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們根據遞延税項淨資產的全部價值維持估值撥備，因為我們認為這些遞延税項資產的可回收性更有可能無法實現。在業務合併之前，InSpirato LLC被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，因為這樣不記錄所得税支出。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括我們的經營活動，主要來自訂閲和旅行收入，以及我們的融資活動，包括其循環信貸安排(“Revolver”)下的借款。與業務合併的結束有關，我們籌集了9000萬美元的毛收入。此外，我們還產生了2500萬美元的交易
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目錄表
截至2022年6月30日的六個月的成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中2,400萬美元記錄為額外實收收益資本的減少，其餘110萬美元在精簡綜合經營報表中支出。我們獲得的現金淨收益總額為6600萬美元。在……上面2022年4月7日，我們向保薦人發行了490,197股A類普通股，淨收益為500萬美元。 我們打算使用從業務合併中獲得的淨收益來滿足我們的運營現金需求，並繼續投資於我們的增長戰略。
截至2022年6月30日，我們有1.21億美元的現金和現金等價物，170萬美元的限制性現金和1400萬美元的左輪手槍。2022年7月，我們償還了從Revolver提取的所有款項。我們在2022年5月31日和2022年6月30日沒有遵守其中一項關於革命的公約。我們正在與我們的貸款人合作修改這一契約。根據其條款，Revolver將於2023年10月到期。
自成立以來，我們一直保持營運資本赤字，即我們的流動負債超過我們的流動資產，這主要是由於我們的重大遞延收入。此外，我們還有大量與旅行相關的遞延收入，這些收入是預付的，但尚未支付。我們的現金需求在不同時期有所不同，主要是基於旅行和促銷的時機。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂户和收入增長率、旅行預訂、新住宅的增加以及住宅和其他增長舉措支出的時機和程度，以及整體經濟狀況。為預訂旅行提供獎勵或促銷可以而且在歷史上已經增加了我們的流動性。
我們相信我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月期間的預計營運資本和資本支出需求。
下表列出了從我們的合併現金流量表中獲得的一般信息：
截至以下日期的六個月 | |||||||
6月30日， | |||||||
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：千) | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 19,625 | $ | (26,411) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (1,324) | (5,108) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (557) | 71,627 | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 17,744 | $ | 40,108 | |||
我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，我們的競爭地位可能會減弱，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
現金流
由經營活動提供(用於)的現金流。來自經營活動的現金流從截至2021年6月30日的6個月提供的2000萬美元減少到截至2022年6月30日的6個月的2600萬美元。這一減少主要是由於流動資產和負債的變化，與2022年使用的630萬美元相比，流動資產和負債在2021年提供了3000萬美元。這主要是由於應付賬款和應計負債減少，以及預付費用和預付會員旅費餘額增加。投資的增加我們的業務運營推動了這兩個類別的增長。減少的其他原因包括：過去一年對獲得長期會員資格的關注增加；在截至2022年6月30日的六個月內支付並由會員在2022年6月30日之後預訂的與InSpirato體驗相關的押金增加；以及由於新冠肺炎大流行相關旅行限制而取消的先前已付費和未乘坐的旅行的會員賬户信用餘額增加。
用於投資活動的現金流。截至2021年和2022年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金分別為130萬美元和510萬美元。雖然2022年我們在內部開發軟件方面的成本較低，但我們
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目錄表
租賃改進的支出增加，因為我們租賃組合中的淨新增物業數量從截至2021年6月30日的六個月期間增加的64個增加到截至2022年6月30日的六個月期間增加的164個。
由融資活動提供(用於)的現金流。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金比2021年同期增加的主要原因是反向資本重組帶來的9,000萬美元收益，但被用於支付反向資本重組成本的2,400萬美元部分抵消。
非GAAP財務指標
除了根據公認會計原則確定的結果外，我們還使用調整後淨虧損、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和自由現金流量作為我們整體業績評估的一部分，包括準備我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的業務和財務業績與我們的董事會進行溝通。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們業務和財務業績的有用信息，增強了他們對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策時使用的指標具有更大的透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的業務和財務業績，因為我們認為這些非GAAP財務指標為投資者提供了一個額外的工具，可以用來比較我們業務在多個時期的經營結果與我們行業中的其他公司。
這些非GAAP財務指標的使用存在侷限性，包括它們排除了GAAP要求在我們的財務指標中記錄的重大費用。其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的類似名稱的指標進行比較。因此，這些非公認會計準則財務計量應被視為根據公認會計準則編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於這些計量，不應被視為根據公認會計準則得出的任何計量的替代辦法。
我們通過將調整後淨虧損、調整後EBITDA、調整後EBTIDA利潤率和自由現金流量與各自相關的GAAP財務指標進行對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營結果和財務信息，而不是依賴任何單一的財務衡量標準，並將調整後淨虧損、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和自由現金流量與各自相關的GAAP財務衡量標準結合起來查看。
調整後淨虧損
調整後淨虧損是一種非公認會計準則財務計量，我們將其定義為債務免除收益之前的淨收益(虧損)，並保證公允價值損益。
上述項目不包括在我們的調整後淨虧損指標中，因為我們的管理層認為，這些成本和支出不能反映我們的核心經營業績，也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表是我們的淨虧損與調整後淨虧損的對賬：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | |||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
淨虧損 | $ | (568) | $ | (7,248) | $ | (4,480) | $ | (31,063) | ||||
免除債務帶來的收益 |
| (9,518) |
| — |
| (9,518) |
| — | ||||
擔保公允價值(收益)損失 |
| — |
| (11,126) |
| 456 |
| 6,544 | ||||
調整後淨虧損 | $ | (10,086) | $ | (18,374) | $ | (13,542) | $ | (24,519) | ||||
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目錄表
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們將其定義為扣除利息支出、利息收入、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股權的薪酬支出、認股權證公允價值損益、與疫情有關的遣散費、上市公司準備費用和債務減免收益。
上述項目不包括在我們的調整後EBITDA指標中，因為我們的管理層認為，這些成本和支出不能反映我們的核心經營業績，也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表是我們對調整後EBITDA的淨虧損的對賬：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
| ||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (568) | $ | (7,248) | $ | (4,480) | $ | (31,063) | |||||||||
利息支出，淨額 | 378 | 193 | 547 | 332 | |||||||||||||
所得税 | — | 206 | — | 387 | |||||||||||||
折舊及攤銷 | 1,008 | 1,189 | 2,163 | 2,223 | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | 466 | 2,431 | 975 | 2,833 | |||||||||||||
擔保公允價值(收益)損失 | — | (11,126) | 456 | 6,544 | |||||||||||||
上市公司準備成本 | — | — | — | 1,092 | |||||||||||||
免除債務帶來的收益 | (9,518) | — | (9,518) | — | |||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (8,234) | $ | (14,355) | $ | (9,857) | $ | (17,652) | |||||||||
調整後的EBITDA利潤率(1) | (15.7) | % | (17.2) | % | (9.7) | % | (10.6) | % | |||||||||
(1)我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔同期總收入的百分比。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買的財產和設備以及資本化軟件的附加。我們相信，自由現金流是一個有意義的流動性指標，它向我們的管理層和投資者提供有關在購買財產和設備以及增加資本化軟件後運營產生的現金數量的信息，這些現金可用於戰略計劃。我們的自由現金流受到預訂時間的影響，因為我們在預訂時間到住宿或體驗發生前30天之間收取旅行收入。下表列出了截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的自由現金流組成部分。
| 截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
(單位：千) | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 10,414 | $ | (13,745) | $ | 19,625 | $ | (26,411) | |||||
開發內部使用的軟件 | 73 | (306) | (263) | (489) | |||||||||
購置財產和設備 | (701) | (3,632) | (1,061) | (4,619) | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (628) | (3,938) | (1,324) | (5,108) | |||||||||
自由現金流 | $ | 9,786 | $ | (17,683) | $ | 18,301 | $ | (31,519) | |||||
租賃義務
根據經營租約，我們有義務，主要是度假物業和我們的公司總部。租約可能要求我們支付税費、保險費、水電費和維護費。請參閲我們截至2022年6月30日的六個月的簡明綜合財務報表的附註11，該附註11包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分。
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目錄表
這些經營租約未來的最低年度承擔額如下：
| 經營租約 | ||
(單位：千) | |||
2022年剩餘時間 | $ | 39,086 | |
截至2023年12月31日的年度 | 68,820 | ||
截至2024年12月31日的年度 | 45,468 | ||
截至2025年12月31日的年度 | 36,741 | ||
截至2026年12月31日的年度 | 28,848 | ||
此後 | 59,746 | ||
最低租賃付款總額 | $ | 278,709 | |
我們的Revolver將於2023年10月到期，截至2021年12月31日和2022年6月30日的餘額分別為1300萬美元和1400萬美元。該公司在2022年5月31日和2022年6月30日沒有遵守其關於Revolver的一項公約。本公司於2022年7月全額償還Revolver，其後並未動用Revolver。該公司正在與其貸款人合作修改該公約。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制該等財務報表時，管理層須作出估計及判斷，以影響於本公司簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債、收入及開支以及或有資產及負債的相關披露金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。
除本Form 10-Q季度報告其他部分所載本公司簡明綜合財務報表附註2-重要會計政策所述的政策外，包括本公司於2022年1月1日採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)租賃的租賃會計政策(主題842)外，與截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策並無重大變動，該等政策已包括在我們於5月9日根據規則第424(B)(3)條提交的招股説明書內。2022年。欲瞭解更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表的“注2--重要會計政策摘要”，該報表包含在本季度報告的10-Q表格第一部分第1項中。
收入確認
該公司確認在一段時間內每月或每年的訂閲費收入。該公司已確定，非實質性訂閲的註冊費不會向客户提供實質性權利。這些報名費在收到後即可確認。傳統的InSpirato俱樂部訂閲包括大量的預付註冊費。這些註冊費用可能使訂閲者有權獲得年費、旅費或其他福利。這些服務的價值是根據其獨立銷售價格估計的，在提供這些服務時遞延並確認。剩餘收入在這些訂閲類型的預期平均壽命內以直線方式確認。這些訂閲的平均估計壽命為五年。續訂選擇權被視為客户的一項重大權利，並在此被視為一項額外的履行義務。
在確認與註冊費相關的收入時，計算具有大量預付註冊費的訂閲的預期平均壽命是一個關鍵估計。該計算包括關於客户預計保持訂户並繼續從這些訂户中受益的估計期間的某些管理層判斷和預測，以及這些訂閲者的年度續訂率。管理層依賴多個指標來確定客户的平均壽命。這些指標包括歷史平均續約率和流失率、預期的未來續約率，以及通過市場研究獲得的其他定性指標。該公司根據公司的預測和歷史經驗，每年審查其對客户平均壽命的估計和假設。具有大量預付註冊費的訂閲的預期平均壽命為五年。
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旅行收入在履行履行義務時確認，一般在逗留期間內確認。
商譽
商譽不攤銷，而是每年評估第四季度的減值，當事件和情況表明具有商譽的報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值時。我們已確定該公司有一個報告單位。減值測試要求本公司首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果得出結論認為是這種情況，該公司隨後進行量化減值測試。否則，不需要進行量化減值測試。根據量化減值測試，本公司將比較每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值。本公司根據定性評估確定，本公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此於2021年12月31日或2022年6月30日沒有進行量化減值測試，在截至2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內每個月都沒有確認商譽減值費用。
基於股權的薪酬
對於實體將其權益工具交換為商品或服務的所有交易，本公司根據公認會計原則對權益支付進行會計處理，這通常要求我們根據授予日的公允價值和獎勵的歸屬條款，在收益中計量為換取權益工具獎勵而收到的員工服務成本。沒收發生時，通過沖銷先前在沒收期間確認的費用來計入沒收。
大寫軟件
一旦初步項目階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並且可能完成和使用軟件以達到預期目的，則內部使用軟件產品的開發所產生的直接成本將被資本化。一旦軟件基本完成並準備好投入使用，我們就會停止將開發成本資本化。軟件開發成本在其估計的三年使用壽命內攤銷。
所得税
我們在所得税會計中採用資產負債法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異對未來税項的估計影響入賬的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。我們認識到包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。當有必要將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的淨額時，就建立了估值撥備。
我們作出估計、假設和判斷，以確定我們為InSpirato的所得税、遞延税項資產和負債以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵準備。在評估估值免税額的需要時，我們會考慮所有現有證據，包括過往收入水平、與未來應課税收入估計有關的預期及風險，以及持續的税務籌劃策略。我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，並在其認為不太可能收回的情況下，建立估值津貼。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款，截至本報告之日，尚未在所得税撥備中確認。
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最近採用的會計公告
有關最近採用的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的綜合財務報表附註2中的租賃。
第三項關於市場風險的量化和定性披露。
我們的主要市場風險是我們對利率和大宗商品風險的敞口。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與我們的未償債務有關。利率的變化影響到其全部現金賺取的利息以及其債務支付的利息。
我們沒有因利率變化而面臨重大風險，也沒有預期會面臨重大風險。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們截至2022年6月30日的合併財務報表產生實質性影響。
外幣風險
我們面臨着在國外產生的與外幣風險相關的支出。我們的許多租賃是外國運營成本中最重要的組成部分，以美元計價，因此不會導致外幣風險。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的支出分別包括720萬美元和1200萬美元的外幣，主要是墨西哥比索和歐元。假設美元相對於墨西哥比索和歐元的價值上升或下降100個基點，不會對我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，並由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合公認會計準則。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如第二部分第1A項中題為“風險因素”一節所披露的那樣，截至本表格10-Q季度報告所涉期間結束時，我們的控制缺陷如下：
| ● | 我們缺乏足夠數量的人員，在應用公認會計準則，包括應用新的會計準則以及設計和實施內部控制方面具有適當的知識和經驗，並且沒有必要的業務流程和相關的內部控制。此外，我們沒有設計和保持對我們的財務結算和報告流程的有效控制。 |
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| ● | 我們沒有設計和維護與編制財務報表有關的有效控制信息技術一般控制(“ITGC”)。具體地説，與ITGCs有關的重大弱點是由於缺乏與我們的財務應用程序和數據相關的某些ITGCs的設計和實施，並受到充分的限制。 |
補救計劃
我們已經在補救上述控制缺陷方面取得了進展。自2021年首次發現這一重大弱點以來，我們聘請了一些在GAAP應用方面具有適當知識和經驗的適當合格的關鍵人員，我們將繼續招聘合格的人員。我們聘請了第三方顧問協助設計和實施ITGC，更具體地説，為我們相關的IT應用程序設計了額外的變更管理和訪問控制，以進一步限制特權訪問，併為擁有特權訪問的用户實施控制，以審查可能對我們的財務報表產生重大影響的活動。
儘管我們相信這些努力將彌補重大弱點，但在適用的補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，這些重大弱點不能被認為完全補救。
財務報告內部控制的變化
除了正在進行的重大缺陷補救工作外，在截至2022年6月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何重大訴訟或法律程序，而我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
您應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋和題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們在評估業務時提交的其他公開文件中的信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們A類普通股和認股權證的市場價格可能會下降。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營以及我們的A類普通股和認股權證的市場價格。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該充分考慮這些風險和不確定性，如下所述。投資本公司風險的主要因素和不確定因素包括：
| ● | 新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 我們有過淨虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。 |
| ● | 如果我們不能保留現有用户或增加新用户，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們的收入增長速度已經放緩，未來可能不會以我們預期的速度增長，甚至根本不會。 |
| ● | 任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心大幅下降和全球供應鏈中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 酒店市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。 |
| ● | 我們可能無法有效地管理我們的增長。 |
| ● | 我們的訂户支持功能對我們業務的成功至關重要，任何未能提供高質量服務的情況都可能影響我們留住現有訂户和吸引新訂户的聲譽和能力。 |
| ● | 我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的豪華住宿和體驗供應，或更新我們現有的豪華住宿和體驗供應。 |
| ● | 我們在定價模型方面的經驗有限，尤其是InSpirato Pass，可能無法準確預測訂户採用或續訂的長期比率，或這些因素將對我們的收入或運營結果產生的影響。 |
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| ● | 我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
| ● | 由於根據公認會計原則確認收入，我們的財務報表可能不會立即反映客户預訂、取消和其他經營活動的變化。 |
| ● | 未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們依賴消費者可自由支配的支出，旅遊或酒店業的任何下降或中斷或經濟低迷都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 訂閲旅遊市場和我們的訂閲產品市場仍然是相對較新的市場，如果它不能繼續增長、增長速度慢於預期或未能像預期那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們無法管理我們的國際商業模式帶來的風險，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們已經並可能繼續經歷經營業績的大幅波動，這使得我們很難預測未來的業績。 |
| ● | 酒店業受到季節性和週期性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果和財務狀況出現波動。 |
| ● | 我們的管理層已發現財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。 |
| ● | 我們面臨着與我們的知識產權相關的風險。 |
| ● | 我們對個人數據的存儲、使用、披露和其他處理使我們面臨內部或外部安全漏洞和事件的風險，並可能導致責任和/或聲譽損害。 |
| ● | 對不斷髮展的酒店、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化、解釋或執行可能會損害我們的經營業績。 |
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與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，並正在繼續對全球酒店業和旅遊業產生前所未有的影響。新冠肺炎的全球傳播一直是並將繼續是一個複雜和不斷髮展的局面。各國政府、公共機構和其他組織已經並繼續在不同時間和程度上對企業和個人實施或建議對各種活動實施限制，以遏制其蔓延，例如對旅行或交通的限制和禁令、對親自聚會的規模的限制、對工作設施、招待設施、學校、公共建築和企業的關閉或佔用或其他經營限制、取消活動，包括體育賽事、會議、隔離和封鎖。雖然許多國家已經開始為本國居民接種新冠肺炎疫苗，但疫苗分發的規模之大、後勤方面的挑戰，以及針對新變種病毒疫苗效力的不確定性，可能會導致限制的放鬆和經濟復甦的延遲，以及繼續不願出行。新冠肺炎疫情已經並可能繼續要求採取降低成本的措施，它已經對我們的運營和財務業績產生了實質性的不利影響，並將繼續對InSpirato的長期運營和財務業績造成實質性的不利影響。鑑於新冠肺炎的演變性質及其在世界各地帶來的不確定性，我們認為無法預測新冠肺炎大流行對其未來業務、運營結果的累積和最終影響, 和財務狀況。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，以及是否以及在多大程度上出現了病毒的其他變種或捲土重來(包括由於三角洲、奧密克戎和病毒的任何其他變種)； |
| ● | 新冠肺炎疫情對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括其對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和程度； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們市場的旅行和住宿需求的短期和長期影響； |
| ● | 政府、企業和個人為應對新冠肺炎疫情所採取的行動，包括隔離和封鎖，以及限制或禁止旅行和/或面對面聚會； |
| ● | 新冠肺炎疫苗的有效性、可用性和部署情況；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情消退後，經濟、旅遊活動和住宿需求恢復得有多快。 |
此外，我們無法預測新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務夥伴以及第三方供應商和服務提供商產生什麼影響。由於我們的業務合作伙伴和第三方供應商以前遭受的重大不利影響，以及現在和未來可能遭受的不利影響，我們可能會繼續受到實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情繼續對InSpirato的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的程度而言，它也可能具有加劇本文描述的許多其他風險因素的效果。
我們有過淨虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。
截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們分別發生了60萬美元和340萬美元的淨虧損。截至2021年和2022年6月30日的6個月，我們分別淨虧損450萬美元和1500萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為2.26億美元。歷史上，我們累積的赤字和淨虧損主要是由於業務增長所需的大量投資造成的。我們投入了大量資金，努力擴大訂閲量，推出新的或擴大的產品，增加營銷支出，擴大業務，並招聘更多員工。於二零二一年及其後，本公司於完成業務合併後，產生與業務合併及作為上市公司營運有關的重大成本。我們預計未來將繼續對我們的業務進行重大投資。這些努力可能被證明比目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。特別是，新冠肺炎疫情對我們業務的影響也是造成損失的原因之一
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我們預計新冠肺炎疫情持續的經濟影響將對我們2022年的收入和財務業績產生重大不利影響。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的未來或長期影響，也無法預測疫情或未來的公共衞生危機可能以何種方式從根本上改變旅遊和酒店業。不利的宏觀經濟和地緣政治條件影響了我們的業務，並可能在未來影響我們。這些條件包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、勞動力短缺、燃料價格波動、政府法規變化、外匯波動、利率上升以及消費者信心下降導致消費者支出下降。
如果我們不能保留現有用户或增加新用户，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的訂户增長，特別是在InSpirato Pass方面。我們業務和收入的持續增長取決於我們留住現有訂户和增加新訂户的能力，我們不能確定我們能否成功完成這些努力，或者訂户留存水平不會大幅下降。有許多因素可能會導致訂户減少，也可能會阻止我們增加訂户，包括：
| ● | 我們未能提供訂户認為有吸引力的產品； |
| ● | 我們獲得並保持市場接受度的能力，特別是在Inspirrato Pass方面； |
| ● | 損害我們的品牌和聲譽； |
| ● | 我們產品的定價和感知價值； |
| ● | 參與競爭產品和服務的訂户； |
| ● | 影響用户體驗的問題； |
| ● | 公眾對豪華旅遊的興趣下降； |
| ● | 總體經濟狀況惡化或消費者可自由支配支出偏好或趨勢的變化，包括通貨膨脹和聯邦利率的提高作為迴應； |
| ● | 政治、社會或經濟不穩定，如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯對此類制裁採取報復行動；以及 |
| ● | 在我們無法控制的範圍內發生的事件，例如新冠肺炎疫情、其他流行病和健康問題、增加或繼續增加的旅行限制、移民、貿易爭端、氣候變化對旅行的影響(包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害)以及氣候變化對季節性目的地的影響。 |
此外，如果我們的平臺不容易導航；訂閲者在我們的平臺上的註冊、搜索、預訂或支付體驗不令人滿意；我們平臺上的內容沒有有效地向訂閲者展示；我們不能有效地在其各種產品和層級中吸引訂閲者；或者我們未能以滿足快速變化的需求的方式提供體驗，我們可能無法獲得首次訂閲者並無法留住我們的現有訂閲者。
由於這些因素，我們不能確定我們的訂户數量是否足以維持或允許我們擴大業務。訂户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的收入增長可能不會以我們未來預期的速度增長，甚至根本不會。
我們過去經歷了顯著的收入增長；然而，不能保證歷史性的增長速度將繼續下去。截至6月30日止三個月及六個月，我們的收入由2021年至2022年大幅增長，主要由於
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由於放寬新冠肺炎疫情限制，旅遊需求增加，旅遊需求被壓抑。我們未來的收入增長取決於我們產品的供需增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況以及全球旅遊和酒店業趨勢的影響。此外，我們認為我們的收入增長取決於多個因素，包括：
| ● | 新冠肺炎疫情及其對旅遊和住宿行業的影響； |
| ● | 我們有能力保留和發展我們的訂户數量； |
| ● | 我們有能力保留和增加我們提供的豪華住宿和體驗的數量； |
| ● | 我們無法控制的事件，如流行病和其他健康問題、增加或繼續限制旅行和移民、貿易爭端、經濟衰退、氣候變化對旅行的影響，包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害，以及氣候變化對季節性目的地的影響； |
| ● | 政治、社會或經濟不穩定，例如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為應對此類制裁和當前不利的宏觀經濟狀況而採取的報復行動，包括通脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降； |
| ● | 競爭； |
| ● | 影響我們的業務和/或用户的法律和監管環境以及在應用現有法律和法規或採用新法律和法規方面的變化，包括税收、短期佔有率和其他法律的變化； |
| ● | 我們提供的產品對當前和潛在訂户的吸引力，包括我們在多大程度上正確預測了消費者旅遊偏好的趨勢； |
| ● | 消費者對我們品牌的認知和認知水平； |
| ● | 為吸引訂户而在銷售和營銷方面的支出水平； |
| ● | 我們有能力發展新的產品層級，例如InSpirato Pass，並深化我們在某些地區的存在； |
| ● | 擴展和升級我們的平臺和基礎設施的時間、效率和成本；以及 |
| ● | 在本季度報告10-Q表的其他地方描述的其他風險。 |
需求疲軟，無論是由我們無法控制的事件引起的，如新冠肺炎、利率上升和消費者信心下降、用户偏好的變化、上述任何其他因素，或本Form 10-Q季度報告中的因素，都將導致收入下降。如果我們的收入沒有改善，我們可能無法實現盈利，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
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任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心大幅下降和全球供應鏈中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，當前不利的經濟狀況可能會對我們發行的產品的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響，甚至根本沒有。
此外，2022年2月24日，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵。俄羅斯對烏克蘭的行動導致美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他司法管轄區實施某些制裁和出口管制。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括相關的經濟制裁，可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們無法預測俄羅斯對烏克蘭的制裁以及隨之而來的任何軍事衝突加劇或地緣政治不穩定的影響，包括額外的制裁或反制裁、通脹加劇以及網絡中斷或攻擊。任何此類幹擾或由此產生的制裁都可能對我們的業務產生不利影響。
酒店市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
提供酒店服務的市場競爭非常激烈，而且高度分散。此外，進入門檻較低，可能會有新的競爭對手進入。我們當前或潛在的競爭對手包括全球酒店品牌、地區性連鎖酒店、獨立酒店、在線旅行社和房屋共享和租賃服務，以及短期/度假租賃。我們的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分產品的能力。此外，現有或新的競爭對手可能會引入新的業務模式或服務，我們可能需要採用或以其他方式適應這些模式或服務才能競爭，這可能會降低我們區分我們的業務或服務與競爭對手的能力。競爭加劇可能會導致收入減少、有吸引力的物業減少、更高的租賃率、更高的成本或市場份額減少。
我們認為，我們的競爭主要基於我們住宅的質量、我們住宅的多樣性和吸引力、通過我們的禮賓和規劃服務以及其他訂户服務提供的訂户體驗的質量，以及品牌標識。我們行業的競爭因素可能會發生變化，例如，由於新冠肺炎疫情，人們更加重視清潔和社交距離。如果訂户選擇使用其他競爭產品來替代我們的產品，我們的收入可能會減少，我們可能會被要求產生額外的支出，以更有效地競爭。任何這些事件或結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們目前或潛在的一些競爭對手，如主要的酒店品牌，比我們更大，擁有更多的資源。我們目前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如在他們的市場上獲得更高的知名度，完善的忠誠度計劃，更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。此外，酒店服務行業經歷了顯著的整合，我們預計隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位，這一趨勢可能會繼續下去。我們的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會接觸到更大的開發商、房東或客户羣。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或房東或客户的要求。此外，由於這些優勢，現有和潛在的房東和訂户可能會接受我們競爭對手的產品，即使我們的產品在其他方面更好。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們經歷了快速增長，我們繼續在世界各地的現有市場和新市場尋求快速增長。我們的業務正變得越來越複雜，部分原因是酒店業持續快速發展，持續的新冠肺炎疫情，我們向新市場的擴張，我們投資組合中越來越多的住宅和酒店以及
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不斷變化的地方和國家監管要求。這種日益增加的複雜性和快速的增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和注意力。為了實現我們的增長目標，我們可能需要增加員工人數，並在未來聘請更多的專業人員。例如，我們可能需要招聘、培訓和管理更多合格的數據科學家、網站和應用程序開發人員、軟件工程師、財務運營和會計人員以及銷售和營銷人員，以適當地管理我們的增長。當我們進入或擴大特定城市的業務時，我們可能還需要僱用大量員工來有效管理新業務，包括研究當地法律法規和監督合法合規的員工。如果我們的新員工在需要時無法招聘或表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，或者如果我們在留住現有員工方面不成功，我們可能無法實現我們的業務和增長目標。
我們的訂户支持功能對我們業務的成功至關重要，任何未能提供高質量服務的情況都可能影響我們留住現有訂户和吸引新訂户的聲譽和能力。
我們為訂户提供高質量支持的能力對我們業務的增長非常重要，任何未能維持這樣的訂户支持標準，或任何關於我們不提供高質量服務的看法，都可能影響我們留住和吸引訂户的能力。滿足訂户的支持期望需要我們的支持團隊投入大量時間和資源，並在人員配備和技術方面進行大量投資。特別是，許多通過我們預訂的旅行包括計劃協助、日常客房管理、相關物業服務和當地禮賓，以幫助訂户旅行。如果我們或我們的第三方服務提供商未能以高質量的方式提供這些服務，或者這些服務與酒店品牌等其他豪華旅遊提供商提供的服務不相稱，我們的品牌將受到損害。此外，隨着我們擴大向我們的訂户提供的目的地，特別是北美和歐洲以外的地區，我們需要能夠提供有效的支持，以滿足不同國家和語言訂户的期望。
我們的本地支持由我們的內部團隊和第三方服務提供商相結合來執行。我們依靠我們的內部團隊和這些第三方為我們的用户提供及時、響應和高質量的服務。依賴這些第三方要求我們為他們的員工提供適當的指導和培訓，保持與我們的訂户互動的適當控制和程序，並確保達到可接受的質量和訂户滿意度水平。
我們依賴訂閲者提供的信息，由於我們缺乏信息或對當地第三方員工的控制，我們提供足夠支持或幫助訂閲者解決問題的能力有時受到限制。如果訂户對我們的支持的及時性、響應性或質量不滿意，我們可能無法留住訂户，我們的聲譽和品牌以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
提供及時、反應迅速和高質量的支持成本很高，我們預計隨着業務的增長，未來此類成本將繼續上升。
我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的豪華住宿和體驗供應，或更新我們現有的豪華住宿和體驗供應。
我們繼續尋求與業主、度假村、酒店和開發商簽訂更多租約、在現有租約基礎上增加住宅、續簽和延長現有租約以及其他入住權安排。如果我們無法獲得或續簽有吸引力的豪華物業、度假村和酒店的租約或其他入住率安排，我們將無法擴大我們的地點組合，也可能無法實現我們的增長和財務預測。
我們可能無法以可接受的成本增加足夠的物業來滿足我們的品牌標準，以滿足我們的戰略目標和財務預測。由於我們已經在許多地點通過租賃或其他入夥安排獲得了大量物業，而且我們強調提供豪華旅行體驗，我們可能會發現在這些市場上更難找到更具吸引力的物業。在某些國際市場，我們的經驗較少，房地產員工較少，而當地法規和房地產行業慣例(包括習慣租賃條款和管理法律)可能會使識別與我們的品牌和標準一致的物業變得更加困難。即使我們確定了合適的物業，我們也可能無法以商業上合理的條款談判租賃或其他佔用安排，或者根本無法談判，或者可能會產生聘請當地律師協助談判租賃或其他佔用安排的額外費用。我們的租約和其他入住安排往往很複雜，需要大量時間進行談判，這使得預測我們來自新物業的收入變得更加困難。
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即使我們成功簽署了新物業的租約，業主或開發商也可能無法或不願意在規定的時間交付物業，或者我們可能會遇到其他不可預見的延誤，例如在新開發項目的情況下施工延誤，或者在準備物業為最初的訂户住宿做準備的時候。許多新租賃的物業只有在相當長的一段時間後才可供訂户入住，這增加了在確認此類物業的收入時出現不可預見的延遲的風險。此外，任何新物業的成功將取決於我們將其整合到現有業務中併成功地向我們的訂户營銷的能力。新租賃的物業可能會更難或更昂貴，有未披露的條件，導致我們對我們的意外費用或索賠，我們可能幾乎或沒有有效的追索權，或以其他方式可能無法提供其預期的好處。
除了提供豪華住宿，我們的業務還依賴於我們提供高質量、個性化服務的能力，包括旅行計劃、現場禮賓、日常管家和獨特的旅行體驗。如果我們不能成功地為我們的訂户提供高質量、奢華的體驗，訂閲的預期收益可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們在定價模型方面的經驗有限，尤其是InSpirato Pass，可能無法準確預測訂户採用或續訂的長期比率，或這些因素將對我們的收入或運營結果產生的影響。
我們的收入主要來自旅行預訂以及我們的InSpirato Club和InSpirato Pass產品的訂閲。我們的訂閲提供不同程度的旅行預訂權利，額外的預訂和與旅行相關的服務是臨時提供的。在為我們的訂閲計劃和其他與旅遊相關的服務確定最優價格和定價模式方面，我們經驗有限，特別是我們的較新產品，如2019年推出的Inspirrato Pass，由於新冠肺炎疫情，它在2020年經歷了重大中斷。隨着我們產品市場的成熟，隨着我們創建新產品，或者當新的競爭對手推出競爭產品時，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新用户或留住現有用户。
我們在確定與我們的訂閲計劃一起提供的補充產品以及作為附加產品提供哪些產品方面經驗有限。我們在確定捆綁各種產品的最佳方式方面的經驗有限，這可能會降低我們獲取產品提供的價值的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們創始人、高級管理團隊、關鍵技術、財務和運營員工以及其他高技能人員的留住。我們的成功還取決於我們識別、聘用、發展、激勵、留住和整合我們組織所有領域的高素質和多樣化人員的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，未來與新冠肺炎相關的政府或監管命令仍不確定且無法預測，也可能影響我們的員工留住。我們的管理團隊成員或其他關鍵員工可能隨時終止與我們的僱傭關係，可能很難及時、以競爭性條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，特別是在我們總部所在地科羅拉多州的丹佛市。為了吸引和留住合格的人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，我們可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們作為豪華住宿和體驗提供商的聲譽和品牌實力。我們相信，我們品牌的實力對於我們吸引和留住訂户以及爭奪有吸引力的新物業的能力尤為重要。許多因素可能會影響我們的聲譽和品牌價值，包括我們的服務水平、訂户的安全、我們對健康和清潔的態度、我們酒店內或周圍的公開事件、保護和使用我們的品牌和商標的能力、營銷水平，以及我們服務的目的地其他豪華住宿和體驗的普及程度。此外，如果我們不負責任地行事或被視為不負責任地行事，或未能遵守某些政府或機構在許多其他領域的監管要求，例如安全和安保、數據安全、隱私實踐、提供有關用户和我們平臺上活動的信息、可持續性、人權、多樣性、非歧視以及對員工和當地社區的支持，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
聲譽價值也基於認知，廣泛使用社交媒體使任何人都可以很容易地提供公共反饋，這些反饋可能會影響人們對我們、我們的品牌以及我們的物業和體驗的看法。無論負面宣傳是否準確，都可能很難控制或有效管理。社交媒體使可能產生的負面宣傳的潛在範圍和此類負面宣傳的傳播速度複雜化。我們努力保持和提高消費者對我們品牌的認知度可能不會成功，即使我們的品牌推廣努力取得成功，這種努力也可能不像歷史上那樣具有成本效益或效率，從而導致客户獲取成本增加。
我們的品牌和聲譽可能會因為未能向我們的訂户提供與他們的期望相稱的服務而受損。訂户對我們的公司、物業、體驗或服務的投訴或負面宣傳可能會降低訂户對我們或我們品牌的信心，並損害我們與房東、監管機構和其他政府機構、第三方合作伙伴以及其他對我們業務重要或有影響的人的關係。有效的用户服務需要大量的人員和技術費用，如果管理不當，這筆費用可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果未能妥善管理或培訓訂户服務代表，可能會影響我們提供訂户可接受的旅行和體驗的能力。我們還依賴第三方公司提供一些訂户服務，包括旅行計劃輔助、禮賓服務、日常家政和相關物業服務。我們並不直接控制這些公司或其人員。與我們的任何第三方合作伙伴有關的負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的宣傳，可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。我們也可能成為博客、社交媒體或論壇帖子的主題，這些帖子包含對我們的物業或服務或我們的業務的不準確或負面陳述，從而造成負面宣傳。我們品牌的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
由於根據公認會計原則確認收入，我們的財務報表可能不會立即反映客户預訂、取消和其他經營活動的變化。
我們在預訂旅行和確認收入之間的時間安排上存在差異，這發生在入住開始的一段時間內。由於收入確認的這一時機，特定季度預訂量大幅下降的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。我們的預訂指標也不一定反映特定時間段內的收入，因為預訂和入住之間可能存在取消。例如，新冠肺炎疫情導致預訂被取消，這些預訂在旅行之前不會被確認為收入。
未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們增長戰略的一個要素是收購業務。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購融資，這可能會導致我們的業務受到限制，並大量使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來為收購融資，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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此外，我們可能不會成功整合收購，或者我們收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。未來管理和成功整合收購業務的任何失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。收購涉及許多風險，包括以下風險：
| ● | 難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術平臺或產品，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤，以及無法執行預期的戰略和協同效應； |
| ● | 被收購企業未能實現預期的收入、收益或現金流； |
| ● | 將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務上轉移； |
| ● | 我們無法維持被收購企業的業務關係； |
| ● | 進入我們以前經驗有限或沒有經驗的企業或地區，或競爭對手具有更強地位的企業或地區的不確定性； |
| ● | 與進行收購相關的意外成本或整合被收購企業的成本高於預期； |
| ● | 對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，如因未能保持有效的數據保護和隱私控制而產生的責任，以及因未能遵守適用法律和法規(包括短期佔用和税法)而產生的責任； |
| ● | 將被收購公司的知識產權或其許可轉讓給我們或轉讓給我們的困難或與之相關的成本； |
| ● | 無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制、程序和政策； |
| ● | 整合被收購公司的勞動力方面的挑戰以及被收購公司關鍵員工的潛在流失； |
| ● | 整合和審計歷史上沒有按照公認會計準則編制財務報表的被收購公司的財務報表方面的挑戰；以及 |
| ● | 潛在會計費用指與收購有關而記錄的商譽和無形資產，如商標、業務關係或知識產權，後來被確定為減值和減記價值。 |
我們依賴消費者可自由支配的支出，旅遊和酒店業的任何下降或中斷或經濟低迷都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務對旅行、房地產和度假租賃市場的趨勢以及一般經濟的趨勢特別敏感，這些趨勢都是不可預測的。旅行，包括住宿，在很大程度上取決於可自由支配的支出水平。因此，在普遍的經濟衰退、衰退和政治或經濟不確定時期，旅行服務的銷售額往往下降，因為消費者減少了可自由支配的支出，擔心失業或通貨膨脹，減少了獲得信貸的機會，或經歷了其他擔憂或影響，降低了他們的旅行能力或意願。尤其是休閒旅遊，它幾乎佔了我們目前所有業務的份額，它依賴於可自由支配的消費者支出水平。全球或地區經濟狀況的低迷，例如新冠肺炎疫情導致的低迷，與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，以及當前不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降，已導致休閒旅行和旅行支出的一些下降，未來類似的低迷可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響。消費者行為的這種轉變可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的經營業績在一定程度上反映了更廣泛的旅遊、房地產和度假租賃行業的變化，可能會受到重大波動的影響。
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訂閲旅遊市場和我們的訂閲產品市場仍然是相對較新的市場，如果它不能繼續增長、增長速度慢於預期或未能像預期那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們提供一種獨特的豪華旅遊服務，市場相對較新，目前還不確定市場接受度會在多大程度上繼續增長，如果有的話。我們的成功將取決於潛在訂户和整個市場是否願意採用我們獨特的豪華旅遊模式，這種模式既不同於傳統酒店，也不同於房屋共享或租賃市場。在許多地區，包括我們希望在未來進入的地區，我們基於訂閲的豪華旅遊市場還沒有得到證實，幾乎沒有關於市場和行業的數據或研究。如果潛在訂户不認為我們的住宿或體驗令人信服，或者出於對安全、現場人員配備、與傳統酒店相關的便利設施或服務的可用性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不同的住宿，那麼我們豪華旅行的市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們是否有能力發展我們所經營的市場，在很大程度上將視乎業主和地產發展商是否願意與我們訂立租約、物業發展或其他入夥安排，以及我們是否有能力在沒有明確或完善規管我們業務所用物業的市場經營。對短期租房的監管是一個不斷髮展的領域，在許多地方，近年來通過了旨在阻止短期租房的地方法規。更有甚者, 我們房產所在社區的房主協會和其他協會可能會試圖限制房東與我們這樣的公司簽訂租賃協議的能力。此外，我們很大一部分收入來自我們的訂閲服務，而訂閲模式在旅遊業的採用相對較新。例如，InSpirato Pass於2019年首次推出，InSpirato Select於2022年推出。如果客户不轉向訂閲旅遊模式，訂閲旅遊服務沒有得到廣泛採用，或者訂閲旅遊服務需求減少，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。由於這些和其他原因，我們可能無法準確預測某些市場對潛在產品的需求和供應，這可能導致我們在某個市場的支出超過由此產生的收入所能證明的水平，或者未能達到我們的財務目標預期，否則可能會損害我們的業務。
如果我們無法管理我們的國際商業模式帶來的風險，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們擁有租賃物業，與酒店和度假村合作伙伴合作，只在世界各地提供InSpirato體驗，並繼續擴大我們的業務。目前，我們的目的地分佈在美國、加拿大、歐洲、中美洲和南美洲、加勒比海和大洋洲，並計劃繼續努力擴大國際業務，包括在我們目前業務規模不大的司法管轄區，如歐洲、亞洲、南美洲和大洋洲的許多國家。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。由於新冠肺炎大流行，國際旅行限制和其他與大流行相關的規定經常快速變化，導致旅行計劃被打亂。
由於這些市場特有的因素，向新的國際新興市場擴張可能會有風險。新興市場是經濟欠發達的國家，可能容易受到經濟和政治不穩定的影響，如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收、販運以及政府徵税或其他收費。在我們運營的市場中發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們已經並希望繼續將我們的服務擴展到加勒比和拉丁美洲的國家，可能還包括世界各地的其他司法管轄區，其中一些司法管轄區的法律體系、金融市場以及商業和政治環境不如美國，因此存在更大的政治、法律、監管、經濟和運營風險。我們一直強調法律合規，並已實施並繼續實施和更新有關商業道德和合規、反腐敗法律和政策以及許多其他關鍵法律要求的政策、程序和對員工的某些持續培訓；然而，不能保證我們在這些地點的員工或第三方服務提供商將遵守我們的商業行為準則、反腐敗法律和政策、其他公司政策或其他法律要求。如果我們未能正確執行我們的政策和程序，或未能保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確記錄我們的交易，我們可能會受到制裁。如果我們認為或有理由相信我們的員工已經或可能已經違反了適用的法律或法規，我們可能會受到調查成本、可能的罰款和其他相關成本的影響，這些成本反過來可能會對我們的聲譽、我們的運營結果和現金流產生負面影響。
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管理一個跨國組織是困難、耗時和昂貴的，我們進行的任何國際擴張努力在短期或長期內都可能無利可圖，或者以其他方式取得成功。我們在許多外國司法管轄區的運營經驗有限，並正在進行重大投資，以建立我們的國際業務。開展國際業務使我們面臨在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括：
| ● | 在國際司法管轄區根據需要定製我們的服務以更好地滿足訂户需求的相關成本、資源和不確定性； |
| ● | 與管理分區、酒店和其他住宿、無障礙、物業開發和租賃、健康和安全、氣候變化和可持續性以及就業的地方和國家法律和法規有關的成本和風險； |
| ● | 當地房地產和酒店業做法的差異，包括租賃和酒店交易條款，可能使我們難以以令人滿意的條款添加物業，或者可能需要比預期更高的預付款或其他成本； |
| ● | 距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰； |
| ● | 與遵守國際税收法律法規相關的成本和風險； |
| ● | 與遵守美國《反海外腐敗法》和美國其他與在美國境外開展業務有關的法律，以及非美國司法管轄區管理賄賂和其他腐敗商業活動的法律法規相關的成本和風險； |
| ● | 遵守其他法律和法規，包括管理在線廣告和其他互聯網活動、電子郵件和其他通訊、收集、使用和其他處理個人數據和其他內容的法律、知識產權所有權、税收和其他對我們的在線業務實踐重要的活動； |
| ● | 政治、經濟和社會不穩定，戰爭(包括與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為應對此類制裁和當前不利的宏觀經濟狀況而採取的報復行動，包括通脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降)、武裝衝突或恐怖活動； |
| ● | 與比我們更瞭解本地市場的公司或與這些市場的業主、地產發展商、監管機構和旅行者有既有關係的公司競爭；以及 |
| ● | 一些國家減少或改變了對知識產權的保護。 |
我們不能保證我們在任何或多個地區的國際擴張努力都會成功。在其他國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加。
我們已經並可能繼續經歷經營業績的大幅波動，這使得我們很難預測未來的業績。
我們的經營業績歷來在不同時期有所不同，我們預計，由於各種原因，我們的經營業績將繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，難以預測。我們的財務業績會出現季節性波動。由於我們的經營業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，因此不應依賴任何一個時期的業績作為未來業績的指標。我們的收入、支出、經營業績和現金流，以及我們的關鍵運營指標，過去每個季度都在波動，未來可能會繼續這樣做。這些波動是由或可能由許多因素造成的，包括：
| ● | 我們住宿的數量； |
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| ● | 設施和服務變化的時機和成功程度； |
| ● | 新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機對我們住宿需求、運營費用和資本需求的影響； |
| ● | 新物業、體驗、便利設施、技術和服務的推出和表現，包括新物業多快準備好供訂户預訂，以及我們在多大程度上正確預測了消費者旅行偏好的趨勢； |
| ● | 廣告和營銷活動的時機、成本和成功程度； |
| ● | 融資活動、運營費用和資本支出的數額和時間； |
| ● | 有吸引力物業現行租金的變動，以及現有租約下租金的任何調整； |
| ● | 因租約續訂和修訂以及新的租約收購和財產入市而產生的現金流變化； |
| ● | 由於度假旅行的季節性和訂户取消的不可預測性，現金流發生變化； |
| ● | 主要市場的經濟不穩定，如當前不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降，以及匯率波動； |
| ● | 地緣政治的不確定性和不穩定性，如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯對此類制裁採取的報復行動； |
| ● | 我們的競爭對手推出新的物業、設施或服務； |
| ● | 酒店業的下滑或中斷，特別是在我們有重要業務的城市或地區； |
| ● | 改變節假日或其他節假日活動的時間； |
| ● | 由於監管問題造成的意外中斷或成本，包括酒店法、酒店法規或分區或可訪問性法律的變化； |
| ● | 訴訟和和解費用，包括意外的律師費和費用； |
| ● | 新的會計聲明和會計準則或慣例的變化，特別是影響收入確認和租賃會計的任何變化； |
| ● | 損害我們的業務或限制酒店業、旅遊、互聯網、電子商務、在線支付或在線通信的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋；以及 |
| ● | 在本季度報告10-Q表的其他地方描述的其他風險。 |
經營業績的波動，特別是在不可預見的情況下，可能會導致我們錯過我們可能向公眾提供的預期預測。此外，我們很大一部分支出和投資是固定的，經營業績的這種波動可能會導致我們面臨短期流動性問題，影響我們留住或吸引關鍵人員或擴大我們的物業組合的能力，或導致其他意想不到的問題。
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酒店業受到季節性和週期性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果和財務狀況出現波動。
酒店業本質上是季節性的。我們酒店的入住率較高的時間段因物業而異，主要取決於它們的位置、物業類型和特定位置內的競爭組合，並可能隨着當地市場整體住宿和接待選擇的變化而變化。根據歷史業績，我們通常預計我們每年第二季度的收入將低於其他三個季度的收入。此外，酒店業是週期性的，需求通常在滯後的基礎上跟隨一般經濟。在新冠肺炎疫情的推動下，酒店業整體經歷了低迷。隨着疫苗和治療變得更加廣泛，以及旅行限制的減少，我們已進入恢復階段。然而，這種復甦可能不會像預期的那樣取得進展。我們行業的季節性和週期性可能會導致我們的運營結果和財務狀況出現波動。
我們的租約可能會提前終止，這可能會造成破壞，成本也會很高。
在某些情況下，我們的租約或管理合同可能會被提前終止，例如開發商或房東破產，不遵守管理物業的基本契約，或者根據某些協議，未能滿足特定的財務或業績標準，我們可能無法或選擇不放棄或解決這些標準，或者在某些租約中，房東為方便起見而提前通知我們(通常為一年)。我們的一些租賃物業已被抵押，作為物業所有者在購買或再融資時簽訂的抵押貸款。如果這些所有者無法以優惠條件或根本不能償還或再融資到期債務，這些所有者可以宣佈破產和/或貸款人可以宣佈違約，加速相關債務，並取消標的財產的抵押品贖回權。此類止贖或破產在某些情況下可能會導致我們的租賃終止，並消除我們的預期收入和現金流，這可能會對我們的運營業績產生重大負面影響。房東或其他商業夥伴也可以主張終止租約或其他重要合同的權利，即使協議沒有規定這種權利。如果由於這些或其他原因而終止合同，我們可能需要強制執行我們要求違約和相關索賠的權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們原本從該物業產生的收入和收入的預計未來價值。例如，如果房東違反租賃協議，無故終止，我們可以選擇不這樣做，或者執行租賃條款，要求房東支付行政費加上重新安置預訂的費用，這在財務上可能是不切實際的。, 我們可能會選擇一個較低的金額。過早終止重要協議可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。
此外，我們是否有能力協商有利的條款以延長即將到期的租約或獲得另一個地點，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如總體租金成本上升，來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭，我們與當前和未來的建築物業主和房東的關係，以及其他我們無法控制的潛在因素。如果我們無法續簽或更換即將到期的租約，我們將產生與騰出該空間和開發替代空間(如果有的話)相關的鉅額費用。
我們租賃的相對長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
我們目前出租了我們的大部分房產。根據這些協議，我們對房東的義務延長的時間往往大大超過客户訂閲的持續時間，通常是多年。
我們的租約通常規定固定的月度付款，與入住率或收入無關，我們的租約通常包含最低租金支付義務。因此，如果我們無法維持足夠的入住率，我們的租賃費用可能無法被我們從用户那裏獲得的收入充分抵消。此外，我們可能無法將租賃項下的固定月度付款降低到足以抵消我們向用户收取的未來價格造成的任何收入損失，這也可能會減少我們的利潤率和現金流。在任何此類情況下，我們可能無法根據我們的條款降低租約下的租金或以其他方式終止租約。我們的許多租約為我們提供了在適當通知下終止租約的能力。
我們在迅速改變我們的物業組合和租賃承諾以應對不斷變化的情況方面的靈活性有限。租賃需要相當長的時間來談判，而且在租賃簽署和我們的訂户可以使用物業之間往往會有很大的延遲。此外，我們的租約通常需要房東的同意才能轉讓租約或
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轉租房產，不得轉租或僅以不利條件轉租。即使我們能夠轉讓或轉租無利可圖的物業，我們也可能會產生大量成本，包括與尋找和與潛在受讓人談判相關的交易成本、預付款或其他誘因、將物業恢復到以前狀態的成本，以及退出物業的其他成本。
此外，我們的租約包含各種合同權利和義務，這些權利和義務可能會受到解釋。我們對租約的解釋有時會受到房東的爭議，這在某些情況下會導致昂貴和破壞性的訴訟。例如，某些房東聲稱未能將一處房產保持在“基本相同的狀態”而違反了合同；在2020年，某些房東對與新冠肺炎疫情有關的“不可抗力”條款提出了異議。類似的糾紛可能會在未來發生。我們未能履行這些租約中的合同義務，可能會導致租約違約。關於我們的租約或我們的其他佔用安排的任何違約、索賠或糾紛可能會導致訴訟、損害我們的聲譽、中斷我們在受影響物業的運營和訂户的體驗、要求我們提前退出物業，以及針對我們的損害或其他法律補救措施，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果我們無法適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。
由於InSpirato網站、支持InSpirato網站的定製應用程序、Inspirrato應用程序以及我們用來生成行程列表的算法對我們的業務至關重要，而且訂户在尋求住宿時越來越多地要求技術驅動的功能和便利設施，我們將需要不斷修改和增強我們的服務和業務系統，以跟上技術變化的步伐。我們可能無法成功地開發或從第三方獲得必要的、功能性的和受歡迎的修改和增強。此外，對這些必要變化的時間和性質的不確定性可能會導致計劃外的研發費用。此外，如果我們的物業、網站或應用程序或內部系統無法利用未來的技術有效運行，我們可能會遇到訂户不滿、收入損失、在提供訂户服務或向我們的投資組合添加新物業方面的困難，或者可能導致我們運營的其他中斷，任何這些都可能損害我們的業務。
我們可能會捲入索賠、訴訟和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。
我們涉及與我們正常業務過程中的附帶事項有關的各種法律程序，並可能不時受到額外法律程序的影響。法律程序可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用或債務。訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，我們業務的國際性和我們所在國家的數量可能會增加我們在外國司法管轄區提起訴訟的風險，這些訴訟可能比在美國的同類訴訟更長、更昂貴或更難預測。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的酒店相對集中在有限數量的旅遊目的地。
我們的業務相對集中在有限的幾個旅遊目的地。我們的住宿和體驗位於受歡迎的度假目的地，其中一些在季節性的基礎上使用率更高。因此，我們從這些地區的物業中實現收益的能力在很大程度上取決於我們在關鍵季節期間保持入住率的能力。此外，影響我們在特定城市或地區或特定季節物業的可取性的因素可能會對我們吸引新用户和留住現有用户的能力產生不利影響。此外，如果消費者的旅行偏好發生變化，我們可能無法及時或根本不正確地預測這些變化，這可能會對我們維持酒店入住率的能力產生不利影響。
地理上的集中放大了我們面臨的本地化經濟、政治、公共衞生和其他條件的風險。我們預計，我們的業務將繼續集中在有限的幾個旅行目的地。內亂、公共衞生危機、不尋常的天氣、自然災害或其他影響到這些目的地或我們正在擴張的其他市場的旅行的因素，以及當地競爭條件的變化，可能會對我們的收入和我們的安全能力產生不成比例的影響。
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為我們最大的市場提供足夠的人員、用品或服務。此外，我們的物業租賃和登機過程可能需要相當長的時間，這可能會使我們在一個新流行的旅遊目的地爭奪訂户變得更加困難。
我們可能面臨與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升，從而對我們的財產造成損害，並導致這些地區的財產數量減少。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了我們或我們的房東在最容易受到此類事件影響的地區以我們或我們的房東認為可以接受的條款提供的財產保險的成本，增加了運營成本，包括水或能源的成本，並要求我們或我們的房東在尋求修復和保護與此類事件相關的財產時花費資金。由於上述和其他與氣候有關的問題，我們可能因氣候變化而無法在某些地區提供物業，我們可能會失去房東和客人，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不會及時獲得或以優惠的條件提供。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發或購買新的物業或體驗，或加強我們現有的物業或體驗，加強我們的運營基礎設施，或獲取補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購或戰略合作伙伴關係。此外，我們可能無法以優惠條件獲得額外融資，如果有的話。如果我們無法在需要時獲得足夠或令人滿意的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們受制於與僱用接待人員和使用第三方訂户服務承包商相關的風險。
我們的酒店員工和其他訂户服務人員對我們增加物業、維護物業、加強我們在訂户服務方面的聲譽以及吸引和留住訂户的能力至關重要。如果我們與任何城市或重要物業的員工或我們的中央訂户服務部門的關係因任何原因而惡化，我們的聲譽、訂户關係和收入可能會受到影響，我們可能會產生更換和再培訓額外人員或第三方承包商的成本。此外，我們的許多為我們和我們的訂户提供服務的訂户服務代表和管家受僱於我們無法控制的第三方機構。如果與這些機構發生任何糾紛，我們的業務和聲譽可能會受到損害，無論是因為他們的員工還是與我們發生糾紛，或者如果他們的員工未能提供符合我們或我們訂户標準和期望的服務。此外，勞動力成本是我們運營費用的重要組成部分，工資、福利或其他與員工相關的成本的任何增加都可能導致我們的運營結果和現金流低於預期。與未來任何與新冠肺炎相關的政府或監管命令相關的成本，或者與俄羅斯在烏克蘭行動相關的當前經濟或地緣政治不穩定相關的成本(這些成本仍然是不確定和不可預測的)，也可能影響員工留住，並增加與新僱用或新聘用工人的再培訓相關的成本。
我們還可能因為涉及我們勞動力的糾紛而招致更多的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛或勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高運營成本。在我們居住的建築中，房東的員工內部也可能發生勞資糾紛和中斷，這可能會損害我們的訂户體驗，並減少受影響物業的預訂量。
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我們產生了與我們豪華酒店的準備、維護、翻新和修復相關的成本，與其他旅遊公司相比，這些成本通常很高，而且可能比預期的更高。
我們通常會產生費用，為我們的初始訂户準備新租賃的物業，並保持我們租賃的物業處於有吸引力的狀態。雖然我們試圖讓房東或開發商承擔部分資本維修費用，但我們往往要承擔全部或相當一部分的日常物業維護和維護。即使房東和開發商在合同上對某些費用負有責任，他們也可能會產生爭議或未能履行其義務。此外，我們的租約條款一般要求我們確保我們佔用的空間在整個租賃期內保持良好的維修狀態。我們的租約還可能要求我們在租期結束時將空間歸還給房東，其狀況基本上與交付給我們的情況相同，這可能需要拆除所有固定裝置和對空間進行改進，並且經常需要重新粉刷和其他維修工作。與我們的上機、維護、移除和維修工作相關的成本通常很高，可能與我們的預測不同。
由於我們專注於提供獨特、奢華的住宿，與旅遊行業的其他公司相比，我們可能會花費更多的費用，更頻繁地將我們的住宿維持在訂户滿意的條件下。例如，我們可能會比其他旅遊公司在高端設備上花費更多，可能無法實現大型酒店公司的規模經濟，這些公司在其酒店的各個房間使用標準傢俱。因此，與其他旅遊公司相比，我們翻新酒店所產生的成本可能更難預測。任何未能提供我們的訂户可以接受的豪華住宿設施都會損害我們的品牌和聲譽。如果我們沒有有效地預測訂户的喜好和品味，我們可能會產生與進一步翻新相關的額外成本，或者可能會遇到給定物業的未充分利用，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
由於我們有很大一部分業務是在美國以外開展的，但我們的業績是以美元報告的，因此我們面臨貨幣匯率不利變動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期大不相同。此外，隨着匯率的變化，我們以美元和外幣計價的交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於這些匯率波動，當合並後從當地貨幣換算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如，如果美元相對於外幣走弱，我們的非美國支出在換算成美元時將受到不利影響。相反，當美元兑換成美元時，美元相對於外幣的升值將減少我們在美國以外的支出。隨着匯率的變化，收入成本、運營費用和其他經營結果在換算時可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績會受到波動的影響。我們可能會達成對衝安排，以管理外匯敞口，但這種活動可能不會完全消除我們經營業績的波動。
我們受到與潛在的健康和安全問題以及我們酒店的危險物質相關的索賠和責任的約束。
由於我們物業的任何危險或不安全條件，包括根據環境、健康和安全法律法規，我們和我們租賃物業的業主面臨潛在的重大責任和合規成本。這些法律和法規管理危險和有毒物質的釋放、使用、儲存和處置，以及酒店和其他住宅場所的不安全或不健康條件。不遵守這些法律，包括任何必要的許可或執照，可能會導致鉅額罰款或可能吊銷開展業務的授權。由於這些因素，我們或我們的房東允許在我們租賃的物業進行接待業務的權力受到任何損害，都可能損害我們的聲譽和收入。根據環境、健康和安全法律，我們還可能對我們目前或以前租賃或管理的物業中危險或有毒物質或不安全或不健康條件的調查、移除或補救費用負責，即使我們不知道或不導致物質或條件的存在或釋放，即使合同上是我們房東的責任。
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在我們的物業中存在或釋放有毒、不健康或有害物質或條件，如石棉、黴菌、氡氣或鉛，可能會導致政府調查和第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠，以及與我們的房東和訂户發生代價高昂的糾紛。我們可能會在未來遇到關於財產狀況和相關事項的索賠、政府調查和潛在的執法行動。這些索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，我們的成本可能會因此而增加。新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋，如與氣候變化有關的法律和法規，可能會影響我們物業的運營，或導致我們的業務運營受到重大額外費用和限制。
我們依賴我們的第三方房東以安全和合適的條件向我們交付物業，我們不承諾獨立核實我們租賃的物業的安全性、適宜性或狀況。我們預計將繼續依賴房東披露其物業的信息，儘管此類披露可能不準確或不完整，並根據我們的租約條款和適用法律保持物業的安全和合規狀態。如果我們的物業存在或發展不安全或不健康的情況，我們的訂户可能會受到損害，我們可能會受到昂貴和破壞性的索賠，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
作為一家上市公司，我們將需要承擔大量成本，並需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果發現在遵守這些要求方面存在任何問題(請參閲下面標題為“我們的管理層已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。.)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。此外，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本季度報告中披露了Form 10-Q和上市公司要求的文件中的信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於InSpirato管理和發展的時間較少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
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我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
我們已經發現並正在努力彌補與我們的財務結算和報告流程以及我們的信息技術一般控制(“ITGC”)相關的財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持有效的內部控制制度，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。作為一傢俬營公司，InSpirato LLC在財務報告內部控制方面的會計和財務報告人員以及其他資源歷來有限。
2021年，我們的管理層得出結論，財務報告內部控制的重大弱點是由於我們缺乏足夠數量的人員，在應用GAAP(包括應用新會計準則)以及內部控制的設計和實施方面具有適當水平的知識和經驗，並且沒有必要的業務流程和相關的內部控制。與ITGCs有關的重大弱點是由於缺乏與我們的財務應用程序和數據相關的某些ITGCs的設計和實施，因此受到了充分的限制。為了彌補這些重大弱點，我們聘請了具有適當知識水平的人員，還聘請了第三方顧問，並正在就我們的財務結算和報告流程以及ITGC制定正式的政策和程序。我們相信，這些措施將彌補已查明的實質性弱點。我們致力於繼續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續審查和改進我們對財務報告控制和ITGC的內部控制。
2021年，我們聘請了一批在GAAP應用方面具有適當知識和經驗的關鍵合格人員，其中包括三名註冊會計師。雖然我們繼續補救上述與信託基金有關的重大弱點，但我們無法預測此類補救步驟能否取得成功。如果所採取的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對InSpirato的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證本計劃的實施將彌補內部控制方面的這些缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對InSpirato的信心，並導致我們的普通股價格下跌。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能使我們面臨從納斯達克或我們股票上市的任何其他證券交易所退市的可能性，或者受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
此外，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興的成長型公司之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在Inspirrato LLC的權益，我們的運營、現金流和分配結果依賴於InSpirato LLC及其合併的子公司。
我們是一家控股公司，除了我們對新共同單位的所有權外，沒有其他任何物質資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付税款和運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)，取決於InSpirato LLC及其合併子公司的運營和現金流，以及我們從InSpirato LLC獲得的分配。不可能沒有
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確保InSpirato LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，或保證適用的州法律和合同限制，包括其債務工具中的負面契約，將允許此類分配。
我們支付税款和費用的能力，包括根據應收税款協議支付的款項，可能會受到我們的結構的限制。
我們的主要資產是InSpirato LLC的控股權。因此，我們沒有獨立的創收手段。InSpirato LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應税收入將分配給包括本公司在內的新共同單位的持有者。因此，我們將為Inspirrato LLC的任何應納税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税，並將產生與其運營相關的費用。根據Inspirrato LLC的第九次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“A&R Inspirrato LLCA”)，Inspirrato LLC將向新共同單位的所有者進行現金分配，金額足以支付他們在該納税年度的應納税收入超過分配給他們的應納税損失的納税義務，但前提是Inspirrato LLC以前在該納税年度的納税分配不足。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，外加應收税金協議項下的付款，這可能是一筆可觀的費用。我們打算促使Inspirrato LLC進行分配，或者在某些費用的情況下，支付足以使我們支付我們的税款和運營費用的金額，包括為根據應收税款協議應支付的任何款項提供資金的分配。然而，InSpirato LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的業務提供資金(由於Inspirrato LLC因各種限制和限制而無法進行分配，或由於應收税款協議下的債務加速), 我們可能不得不借入資金，因此我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。在本公司因資金不足或其他原因而未能根據應收税款協議支付到期款項的範圍內，利息一般將按LIBOR加100個基點或在某些情況下等於LIBOR加500個基點的利率應計，直至支付為止。在指定期間內不支付我們的債務可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，因此可能會加速應收税金協議項下的到期付款，從而導致一次性支付。
我們需要為我們可能要求的某些税收優惠向持續的InSpirato會員和BLocker股東支付費用，預計我們需要支付的金額可能會很大。
未來用新普通股交換或贖回我們A類普通股的現金或股票，預計將為公司帶來有利的税務屬性。當公司通過這些交換或贖回從持續的Inspirrato成員那裏獲得新的通用單位時，預期的税基調整可能會增加(出於税務目的)我們的折舊和攤銷扣減，從而減少我們未來在沒有這種增加的基礎上需要支付的所得税金額。這一增加的税基還可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，前提是該税基分配給這些資產。根據應收税項協議，我們一般預期在計入以下所述的付款義務後，可保留適用税項節省的15%利益。
關於業務合併，我們簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議，我們一般將被要求支付給Blockker股東或持續Inspirrato成員(視情況而定)，支付因出售新普通股以換取根據企業合併協議支付的代價而導致的Inspirrato LLC資產税基增加而節省的税款的85%，以及根據A&R Inspirrato LLCA未來用新普通股交換A類普通股(或現金)、以及攔截者的某些先前存在的税收屬性，以及與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠。包括應收税金協議項下的應佔税項優惠。
税基的增加，以及應收税金協議項下任何付款的金額和時間的增加，將因多種因素而異，包括交換或贖回的時間、交換或贖回時A類普通股的價格、此類交換或贖回是否應納税、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦和州税率，以及我們在應收税金協議下支付的構成估算利息的部分。根據應收税項協議支付的款項預期將產生若干額外的税項優惠，可歸因於按基數進一步增加或按扣除推算利息的形式(視乎情況而定)。任何此類福利都在應收税金協議的涵蓋範圍內，並將增加應收税金協議項下的應付金額。此外，應收税金協議將規定利息，利率通常等於LIBOR加100個基點
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在某些情況下，LIBOR加500個基點，從相應納税申報單的到期日(無延期)至應收税款協議指定的支付日期累計。
我們預計，根據應收税金協議，我們將被要求支付的款項可能會很大。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。在指定期間內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違約，因此可能會加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
應收税金協議項下的付款將基於公司確定的納税申報頭寸。儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局(IRS)質疑税基增加或受應收税款協議約束的其他税收屬性，但如果美國國税局決定隨後拒絕任何税基或其他福利，通常不會報銷之前根據應收税款協議支付的任何款項(儘管這會減少未來根據應收税金協議支付的金額)。因此，根據應收税金協議支付的款項可超過公司在應收税金協議相關屬性方面實現的節税金額。
根據應收税金協議，我們可能需要支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生，或本公司於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等繼承人根據應收税項協議須支付未來款項的責任將會加快，並立即到期及應付。在該等情況下到期及應付的金額乃根據若干假設釐定，包括假設本公司將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予新普通股持有人某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益於它將使新普通股持有人受益的程度。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予新普通股持有人(本公司和我們的子公司除外)某些利益，使A類普通股持有人受益的程度不同於新普通股持有人的受益程度。吾等與BLocker股東及持續Inspirrato成員訂立應收税款協議，並規定吾等向BLocker股東或持續Inspirrato成員(視何者適用而定)支付因出售新普通股以換取根據業務合併協議支付的代價而導致Inspirrato LLC資產税基增加而節省的税款的85%，以及根據A&R Inspirrato LCA未來交換A類普通股(或現金)的新普通股，以及與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠。包括應收税金協議項下的應佔税項優惠。雖然公司將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。
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InSpirato LLC有義務進行税收分配，並向我們報銷公司和其他管理費用，InSpirato LLC董事會將有權決定何時向InSpirato LLC單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果Inspirrato LLC董事會批准分配，則將根據Inspirrato LLC單位持有人在新通用單位中的所有權百分比按比例分配給Inspirrato LLC單位持有人，包括本公司。然而，我們不需要向我們A類普通股的持有者分配任何相應的金額作為股息。此外，由於公司可能根據應收税金協議或以其他方式對完成業務合併所產生的税款負有責任，我們可以作為紅利分配給A類普通股持有者的任何金額都可能少於Inspirrato LLC按單位分配給新普通股持有者的金額。
一般來説，在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議支付的任何款項。
如果美國國税局質疑產生應收税金協議項下付款的税基或其他税項屬性，並且隨後需要調整税基或其他税項屬性，則根據應收税項協議付款的收款人一般不會向我們報銷之前向他們支付的任何款項。相反，本公司根據應收税款協議支付的任何超額現金款項將從本公司根據應收税款協議條款可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對本公司最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款本公司可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付淨額。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
美國公司税率與InSpirato LLC非公司成員適用的美國税率之間的差異可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化，這可能會給我們帶來交易成本，並需要管理層的關注。
如果InSpirato LLC產生應税收入，InSpirato LLC通常將根據每個成員(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率，向包括本公司在內的每個成員進行季度税收分配。為此，假定税率將是適用於加州個人或公司居民的最高有效邊際聯邦、州和地方所得税税率(以較高者為準)。目前，適用於本公司等公司的最高邊際聯邦所得税率明顯低於適用於非公司納税人的最高邊際聯邦所得税率。由於這一差異，我們預計從InSpirato LLC獲得的税收分配將大大超過我們的實際納税義務和我們根據應收税款協議承擔的義務，這可能導致該公司積累大量現金。這將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這種現金，可能會導致新普通股的價值偏離我們A類普通股的價值。此外，如果這些現金用於購買額外的新普通股，可能會導致偏離我們的A類已發行普通股與我們和我們子公司持有的新普通股之間的一對一關係，除非我們A類普通股的相應數量的額外股票作為股票股息分配。如果我們的債務協議允許，我們可以, 選擇用任何多餘的現金向所有A類普通股持有者支付股息。這些考慮因素可能會對我們A類普通股的定價產生意想不到的影響，並可能造成交易成本，需要管理層努力經常性地加以解決。如果公司不將這些多餘的現金作為我們A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Inspirrato LLC，則在公司持有此類現金餘額期間，新普通股的持有者可以從贖回或交換他們的新普通股並獲得我們A類普通股的所有權(或基於我們A類普通股價值的現金支付)所產生的現金餘額中受益。在這種情況下，這些新共同單位的持有者可能會從在此時間範圍內交換的新共同單位獲得不成比例的價值。
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與知識產權和數據隱私相關的風險
我們面臨着與我們的知識產權相關的風險。
我們的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠域名註冊、註冊和未註冊商標、版權法、商業祕密保護以及與我們的員工、第三方提供商、合作伙伴和其他人達成的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們還就我們技術的某些方面申請了專利權。我們努力捍衞我們的知識產權，但知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。我們可能無法成功地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務、品牌和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們可能不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方將繼續對我們提出知識產權索賠，特別是商標索賠，特別是隨着我們擴大業務的複雜性和範圍。針對我們的成功索賠可能導致鉅額金錢責任或阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。此外，索賠的解決可能需要我們獲得使用屬於第三方的知識產權的許可證，這可能是昂貴的採購，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們按預期運營的能力，或者可能會增加我們的成本。
我們的某些自有技術和第三方技術包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害或複製我們的技術。
一些開源許可證包含的要求可能會迫使我們提供源代碼，以供我們根據所使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品，或授予我們的知識產權其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制的風險。時不時地，會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司的索賠，對使用開源軟件提出質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，聲稱InSpirato違反了開放源碼許可證的條款或此類各方認為是他們的開放源碼軟件的所有權。此外，我們不能向您保證，我們控制我們在技術中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以可能在經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的技術，停止或延遲提供我們的產品，如果重新設計無法及時完成或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們對個人數據的存儲、使用、披露和其他處理使我們面臨內部或外部安全漏洞和事件的風險，並可能導致責任和/或聲譽損害。
從事電子商務時的數據安全對於維持消費者的信心是至關重要的。作為預訂過程的一部分，我們可能會收集訂户的信用卡數據、身份證明和其他個人信息。此外，我們還收集和處理其他個人信息，如員工和承包商的個人信息，並處理和維護其他機密和專有信息，如我們的機密和專有業務信息。個人、黑客團體和國家支持的組織對系統或數據進行未經授權的訪問的網絡攻擊和其他嘗試的頻率和複雜性正在增加，並在不斷髮展。由於我們的訂户通常是高收入或高淨值人士，我們作為網絡攻擊和其他攻擊的目標可能特別有吸引力。員工或第三方承包商濫用或挪用用户個人數據也可能導致安全漏洞和事件發生。此外，我們利用第三方服務提供商代表我們存儲和處理數據，他們面臨類似的安全漏洞和事件風險，並可能受到安全漏洞或惡意代碼的影響，並可能將它們引入我們的系統。任何安全漏洞、網絡攻擊或其他安全事件，無論是在我們的系統或第三方系統內部或外部引發的，或者認為發生了任何此類漏洞或事件，都可能嚴重損害我們的聲譽，從而嚴重損害我們的業務、品牌、市場份額和運營結果。計算機規避能力、新發現或進步或其他發展，包括我們自己的行為或不作為，都是可能的, 可能導致我們業務中使用的安全漏洞或事件的危害，或影響InSpirato或代表我們存儲或處理的訂户數據或其他數據的漏洞或事件。例如，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或訂户服務承包商、旅遊服務提供商合作伙伴或消費者披露用户名、密碼或其他敏感信息(“網絡釣魚”)，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統或詐騙我們的合作伙伴或訂户。第三方還可能試圖通過使用從其他地方獲得的密碼、用户名和其他個人信息來接管訂户的賬户。我們已經經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。隨着我們擴大業務，存儲和處理更多的數據，包括個人信息，這些風險可能會增加。我們保護信息免受未經授權訪問的努力可能會失敗，或者可能導致我們拒絕合法的預訂嘗試，每一次嘗試都可能導致業務損失，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞和其他安全事件。能夠繞過我們的安全系統的一方(無論是內部的、外部的、關聯的還是無關的第三方)可能在未經授權的情況下獲得對我們的系統的訪問，並在未經授權的情況下竊取、修改、加密或以其他方式使其不可用、銷燬、披露或以其他方式處理訂户信息、交易數據或其他信息。在過去的幾年裏，幾家大公司經歷了引人注目的安全漏洞，暴露了它們的系統和信息以及/或其消費者或員工的個人信息，預計此類事件將繼續發生。儘管我們正在增加資源以防範安全漏洞和事件，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險，特別是在網絡攻擊的頻率和複雜性增加的情況下。例如，網絡安全研究人員報告稱，與俄羅斯在烏克蘭的活動有關的網絡攻擊活動有所增加。我們經歷並應對了網絡攻擊，我們認為這些攻擊沒有對我們系統的完整性或數據的安全性產生重大影響，包括我們維護的訂户數據。隨着我們擴大運營地點的數量和訂户數量，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進，這些問題可能會變得更加難以管理。此外，我們和我們的第三方服務提供商面臨的安全風險因我們各自的許多員工和服務提供商遠程工作而加劇。安全漏洞或事件，包括勒索軟件攻擊和其他網絡攻擊以及引入其他類型惡意代碼的攻擊, 可能會導致我們的信息技術基礎設施嚴重中斷和損壞，包括可能損害我們預訂住宿、收取款項或以其他方式運營業務的能力、消費者預訂或使用我們的物業或客房內功能和服務的能力的損害，以及可能對我們開展業務或履行我們的商業義務的能力產生重大不利影響的訂户、財務或其他數據的丟失或其他未經授權的處理。安全漏洞和網絡攻擊或其他安全事件，或認為這些事件中的任何一種已經發生，也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，使我們受到監管調查和其他程序，以及懲罰和制裁，或導致消費者對我們的安全失去信心，選擇與我們的競爭對手呆在一起，任何這些都將對我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的保險單有承保限額和免賠額，可能不足以補償我們因安全漏洞和事故造成的所有損失。
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我們還面臨與影響通過互聯網開展業務的第三方的安全漏洞相關的風險。消費者普遍關心互聯網上的安全和隱私，任何公開的安全問題都可能對消費者提供私人信息的意願產生負面影響，或總體上影響在線商業交易。此外，我們的訂户可能會受到第三方(如旅遊服務提供商)安全漏洞和事件的影響。任何此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為對我們系統的安全漏洞，在任何情況下都可能導致負面宣傳，使我們受到通知要求，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，這些第三方可能不遵守適用的披露要求，這可能會使我們承擔責任。
如果我們不遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的聯邦、州和外國法律和法規，我們可能面臨重大責任、負面宣傳和信任侵蝕，而加強監管可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
在我們處理旅行交易和有關訂户及其住宿的信息時，我們接收和存儲大量數據，包括個人數據和其他與個人有關的數據。許多聯邦、州、地方和國際法律和法規涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、傳輸、披露保護和其他處理，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。這些與隱私、數據保護和信息安全有關的法律和法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，自2018年5月25日起生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對數據保護提出了比以前的歐盟數據保護法更嚴格的要求，並規定了對違反規定的處罰，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外，歐盟法院(CJEU)於2020年7月宣佈美國-歐盟隱私盾牌無效。GDPR需要採取某些措施，才能將歐盟居民的個人數據轉移到美國進行處理。美歐隱私盾牌就是這樣一項措施。CJEU的決定還質疑了歐盟標準合同條款(SCCs)的有效性，SCCs是向美國傳輸數據的另一種廣泛使用的手段。CJEU的意見認為SCCs是傳輸數據的有效基礎，但發現數據處理器還必須有額外的保障措施，為歐盟個人數據提供GDPR級別的保護。歐盟委員會發布了修訂後的SCC，以解決這些和其他問題, 英國發布了新的標準合同條款。這兩點都需要落實。CJEU的意見和相關發展需要採取更多步驟將受影響的個人數據轉移合法化，我們可能會發現有必要或需要進一步修改我們的數據處理做法，以應對這一決定或未來與來自歐洲經濟區(EEA)、英國、瑞士或其他司法管轄區的跨境數據轉移有關的法律挑戰或相關發展。這可能會增加InSpirato和我們的服務提供商以及與我們合作的其他第三方的合規成本和限制。CJEU的這一決定或未來的法律挑戰也可能導致InSpirato被要求實施重複的、可能代價高昂的信息技術基礎設施和業務運營，或者可能限制我們在歐洲或其他地區收集或處理個人信息的能力，可能需要進行額外的合同談判，並可能作為我們的個人數據處理實踐或我們的服務提供商或與我們合作的其他第三方的個人信息處理實踐受到挑戰的基礎。任何這些或其他影響跨境數據傳輸的變化或發展都可能擾亂我們的業務，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着更多的司法管轄區探索新的或更新的全面數據保護制度，或者提出或頒佈其他法律或法規，以解決數據的本地存儲或其他事項，全球數據保護法的數量正在增加。在加拿大，許多法律和法規，包括《個人信息保護和電子文件法》和省級立法，適用於個人信息的收集、使用和其他處理，可能會對違反規定的行為處以罰款、處罰和其他責任。聯合王國於2018年5月頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR，並實施了被稱為“英國GDPR”的立法，該立法一般規定GDPR在聯合王國實施。這項立法規定了對違反規定的實質性處罰，最高可達1750萬GB或全球收入的4%。雖然歐盟認為聯合王國是可以將個人數據從歐洲經濟區出口到的“適當國家”，但這一決定需要在生效四年後續簽，並可能在此期間被修改、撤銷或挑戰，這給從歐洲經濟區向英國轉移個人數據帶來了不確定性。
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在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，加州總檢察長辦公室於2020年6月發佈了配套法規。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以訪問和刪除他們的個人信息，並選擇退出某些個人信息的銷售。2020年11月3日，加州選民通過了《加州隱私權和執行法》(CPRA)，預計將於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，並進一步使加州的隱私法與GDPR保持一致。
其他州也提出或通過了類似的立法。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，這是一項全面的隱私法規，將於2023年1月1日生效；2021年6月8日，科羅拉多州頒佈了類似的科羅拉多州隱私法，將於2023年7月1日生效；2022年3月24日，猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法》，將於2023年12月31日生效；2022年5月10日，康涅狄格州頒佈了關於個人數據隱私和在線監控的法案，將於2023年7月1日生效。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州的這些州法律與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA和這些其他州法律和法規的方面以及它們的執行情況仍然不清楚。此外，美國聯邦政府正在考慮制定隱私立法。
我們將需要密切關注事態的發展，包括根據GDPR、CCPA、CPRA和其他法律的執法行動或私人訴訟，以確定我們是否需要修改我們的數據處理做法和政策，這可能會導致我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。
我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務，並可能受制於與隱私、數據保護和信息安全相關的其他實際或聲稱的義務，包括行業標準。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和信息安全的監管框架正在迅速演變，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對訂户或其他第三方的隱私相關義務、適用的法律或法規或我們的任何其他法律義務，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，如果與我們合作的第三方(如子加工商、供應商或開發商)違反適用的法律或法規、合同義務或我們的政策，或者如果認為發生了此類違規行為，則此類實際或預期的違規行為也可能對我們的業務產生不利影響。此外，有關收集、使用、保留、安全、披露或其他數據處理的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取用户對收集、使用、保留、披露或其他處理數據的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的業務實踐。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴合作伙伴和第三方服務提供商，如果這些第三方沒有充分履行或終止他們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們與合作伙伴和第三方服務提供商的關係。例如，我們使用第三方提供家政服務，管理我們的預訂系統，並維護我們的訂閲平臺。如果我們的任何第三方提供商終止了與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或替換此類提供商。市場上沒有現成替代解決方案的第三方供應商可能需要內部開發的產品來維持當前的功能。此外，我們受到與某些第三方服務提供商的排他性條款和其他限制的限制，這可能會限制我們與新的或替代的第三方服務提供商建立關係的能力。
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隨着行業動態的變化，我們與合作伙伴的關係繼續發生變化，隨着這種變化的發生，我們的合作伙伴可能不太願意與我們合作。如果任何重要合作伙伴決定與我們競爭，可能會對我們的銷售造成不利影響，並損害我們的業務、經營業績和前景。
此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。
我們依賴房東進行維護和與我們的物業相關的其他重大義務，這方面的任何失敗都可能損害我們的業務。
我們不擁有我們的任何物業，並根據與第三方房東的租賃或其他佔用安排來管理和運營這些物業。在我們的某些物業，我們的訂户單位只佔大樓的一部分，公共區域和便利設施經常與其他租户或單元業主共享。我們依賴房東在合適的條件下交付物業，並進行重要的維護、維修和其他影響我們在某些物業的運營和訂户體驗的活動。我們無法控制我們的某些單位所在的建築物的公共區域。如果我們的房東沒有履行他們的義務，或者沒有適當地維護和運營他們的建築，我們的業務、聲譽和訂户關係可能會受到影響。我們在租賃下的權利和責任的性質可能會受到解釋，並會不時引起分歧，其中可能包括關於資本投資或改善的時間和金額、運營和維修責任、對第三方的責任、一方終止租賃的權利以及某些翻新和費用的報銷等方面的分歧。
我們尋求解決任何分歧，並與現有和潛在的房東發展和保持積極的關係，但我們不能總是這樣做。如果不能解決這些分歧，過去就會導致訴訟，未來也可能會導致訴訟。如果任何此類訴訟導致不利的判決、和解或法院命令，我們可能會遭受重大損失，我們的利潤可能會減少，我們的業務運營能力可能會受到限制。
我們將來自第三方的技術融入我們的技術中。
我們將來自第三方的技術融入我們的技術中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。如果由於第三方對我們的供應商和許可方或InSpirato提出的知識產權侵權索賠，我們無法獲得或維護任何此類技術的權利，我們運營我們業務的某些方面的能力可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，為了方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能被迫獲取、許可或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。此外，我們可能無法以商業上合理的條款達成新的協議，或無法開發我們自己的技術和設施，依賴或包含以前從第三方獲得的技術。如果不能獲得、許可或開發替代技術，我們可能無法向訂户提供某些功能或無法按照我們的預期管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方支付處理商來處理訂户的付款，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理我們訂户支付的款項。如果我們的任何第三方支付處理商終止了與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似的條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，其中任何一項都可能對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響，或擾亂我們的運營。
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我們的訂户幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向訂户提供新的支付選擇，這些選擇可能會受到額外的規定和風險的影響。我們還受制於與我們從訂户接受的付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全，這些法規可能會因地區而異，預計會隨着時間的推移而變化。
例如，如果我們被認為是適用法規定義的貨幣轉移者，我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規由美國的多個當局和管理機構以及許多州和地方機構執行，它們對貨幣轉移者的定義可能不同。例如，某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更寬泛的看法。此外，在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，我們所受約束的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
行業特定的支付法規和標準正在演變，不利的行業特定法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害我們的業務。
我們的支付處理商希望獲得符合支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)的證明。如果我們無法遵守PCI-DSS或其他適用的政策、指南或控制，或者如果我們的第三方支付處理商無法獲得監管部門的批准，在需要的情況下使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。例如，如果未能維護我們對PCI-DSS的合規性證明，可能會導致每月罰款或其他不良後果，直到達到合規性，並可能導致處理信用卡付款的成本增加，以及可能的罰款、處罰和其他責任。如果我們無法獲得或保持與我們的訂户和業務合作伙伴相關的行業特定認證或其他要求或標準，現有的第三方或未來的業務合作伙伴可能會選擇退出處理支付卡交易。
與政府監管相關的風險
對不斷髮展的酒店、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化、解釋或執行可能會損害我們的經營業績。
我們在世界各地的市場開展業務，在有各種監管和税收要求的司法管轄區開展業務。我們的監管合規工作非常繁重，因為每個地方司法管轄區都有不同的要求，包括分區、許可和許可、衞生、可獲得性、税收、就業、勞工和健康以及安全，而行業法規也在不斷演變。我們在多個州和國際司法管轄區運營單位。我們的業務效率和規模經濟有賴於在我們運營的所有司法管轄區減少物業和用户服務之間的差異。不同司法管轄區的合規要求差異很大，降低了我們實現規模經濟的能力，增加了合規成本，並增加了合規缺陷的潛在責任。此外，可能損害我們業務的法律或法規可能被採納或解釋為影響我們的活動，包括但不限於對個人和消費者信息、消費者廣告、勞動法、無障礙、健康和安全以及房地產和酒店許可和分區要求的監管。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，擾亂我們運營現有物業或開發新物業的能力，以其他方式負面影響我們的訂户關係或運營，增加我們的費用，並損害我們的聲譽和業務。
此外，自我們開始運營以來，監管方面的發展一直並將繼續影響旅遊業，以及像InSpirato這樣的公司在特定時間或特定社區提供住宿的能力。這些措施包括短期佔用規定和我們物業所在的市政當局和房主協會採取的限制措施。此外，許多對旅遊和住宿公司徵收税收或其他義務的基本法規是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這造成了這些法律被以原本不打算使用的方式使用的風險，可能會損害我們的業務。這些法規和其他類似的新的和新解釋的法規
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這可能會增加我們的成本，要求我們減少甚至停止在某些地點的運營，減少我們可供租賃和提供給用户的設備的多樣性和數量，並以其他方式損害我們的業務和運營業績。
有時，我們可能會涉及到對政府機構的法律法規的挑戰或與其發生糾紛。不能保證我們會在這些挑戰或爭端中取得成功。此外，如果我們被要求遵守對我們與訂户關係產生負面影響的法規和政府要求，我們的業務、運營業績和財務業績可能會受到不利影響。
此外，新的、改變的或新解釋或適用的法律、法規、規則、條例或條例，包括税法，可能會增加房東的合規、運營和其他成本。反過來，這可能會阻止房東將他們的房產出租給InSpirato，對租約續簽產生負面影響，削弱房東維修和維護出租房產的能力或意願，或者增加做生意的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。
此外，隨着我們擴大或改變我們提供的業務和服務或我們提供它們的方法，我們可能會受到額外的法律法規、税收要求或其他風險的約束。無論我們是遵守還是挑戰這些額外的規定，我們的成本都可能增加，否則我們的業務可能會受到損害。
我們有效税率的變化可能會損害我們未來的經營業績。
該公司在美國和多個國際司法管轄區須繳納聯邦和州所得税。我們的所得税撥備和實際税率可能會出現波動，並可能受到幾個因素的不利影響，包括：
| ● | 在税率較低的國家收益低於預期，在税率較高的國家收益高於預期； |
| ● | 某些不可扣税費用的影響，包括因要求按股票支付費用而產生的費用； |
| ● | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化； |
| ● | 任何税務審計造成的不利結果，包括對公司間交易的轉讓定價調整； |
| ● | 我們利用淨營業虧損和其他遞延税項資產的能力受到限制；以及 |
| ● | 會計原則的變化或税收法律法規的變化，或税收法律法規的應用，包括與所得税關係有關的變化，或可歸因於外國收入的費用扣除或外國税收抵免規則在美國可能發生的變化。 |
在適用與所得税不確定性有關的會計指導時，需要作出重大判斷。如果税務機關挑戰我們(包括InSpirato LLC)的税務立場，任何此類不利解決的挑戰都可能對我們的所得税撥備產生不利影響。此外，由於Inspirrato LLC的成員將他們的新普通股換成我們A類普通股的股票，我們將負責因Inspirrato LLC的運營而應繳納的更大份額的税款。
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我們的結構和公司間的安排導致我們受到不同司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們一般通過全資子公司開展國際業務，並且必須或可能被要求根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法、對現有税法和政策的解釋，以及我們以與我們的結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。有關税務機關可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和支出所作的決定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
如果修改現有的税法、規則或法規，或者頒佈新的不利的税法、規則或法規，包括關於佔用、銷售、增值税、預扣或基於收入的税收、無人認領的財產或適用於跨國企業的其他税法，這些變化的結果可能會增加我們的税收負擔。可能的結果包括雙重徵税、多級徵税，或預期或追溯的額外義務，包括可能徵收利息和罰款。如果將此類成本轉嫁給我們的訂户，對我們產品和服務的需求可能會減少，或者更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本可能會增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，我們的業務活動範圍可能會受到有效限制。
我們在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備是複雜的，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會因相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化而受到不利影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收(包括所得税、銷售税和增值税)。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生不利影響。
税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能就過去或未來的銷售承擔重大責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前在我們通過我們的員工或經濟活動存在的司法管轄區，以及我們根據適用的法律先例確定我們的業務活動被歸類為應税的司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税和其他適用的轉讓税。我們目前不在我們認為沒有足夠“聯繫”的司法管轄區收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户或從價税、手續費或附加費。對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的領域。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫的構成存在不確定性，對於我們對某些司法管轄區的旅行者住宿的描述是否會被州和地方税務機關接受也存在不確定性。
在我們開展或可能開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的持續成本很高。適用現有或未來的間接税法律，無論是在美國還是在國際上，或未能徵收和免除此類税收，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
與《美國殘疾人法案》和美國以外的類似立法相關的成本和其他風險可能是巨大的。
我們受《美國殘疾人法》(通常稱為ADA)以及美國以外某些司法管轄區的類似法律法規的約束。這些法律法規要求公共設施滿足與殘疾人無障礙和使用相關的某些要求。我們的房東可能沒有在他們的物業上設計、建造或實施完全符合美國反興奮劑機構或類似法律的程序，他們或我們為實現這些程序所做的努力可能代價高昂，可能會推遲新租賃物業的計劃開業，並可能對現有訂户造成幹擾。網站或其他在線工具的運營商偶爾也會受到投訴，稱他們未能讓自己的網站足夠容易訪問。我們可能需要花費大量資源來補救我們租賃物業或我們應用程序或網站中的任何違規行為，或者針對違規投訴進行辯護，即使這些投訴缺乏可取之處。如果我們不遵守美國反興奮劑機構或類似法律的要求，我們可能會面臨罰款、處罰、禁令行動、代價高昂的法律程序、聲譽損害和其他可能對我們的品牌和運營結果產生實質性不利影響的業務影響。
不遵守消費者保護、營銷和廣告法，包括關於直銷和互聯網營銷實踐的法律，可能會導致我們的業務被罰款或受到限制。
我們的業務受到有關消費者保護、廣告和營銷的各種法律法規的約束。我們可能會遇到政府和私人方面的調查和投訴，比如我們網站上信息的清晰度、準確性和呈現方式。此外，我們的營銷活動將受到美國和國際上管理在線和其他直接營銷和廣告實踐的各種法律和法規的約束。它的營銷活動可能會受到限制，我們的訂户關係和收入可能會受到不利影響，我們的成本可能會增加，原因是我們的營銷、上市或預訂做法需要發生變化，或者與這些法律法規相關的任何調查、投訴或其他不利發展。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法、反洗錢法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們須遵守1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致我們管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
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目錄表
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
在許多情況下，我們的業務活動受到美國和國際進出口管制法律和法規的約束，包括由外國資產管制辦公室維持的貿易和經濟制裁。因此，將我們的服務出口或再出口到某些國家和最終用户，包括出口到某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人以及某些最終用途，可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類進出口管制法律法規、貿易和經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。以下事態發展可能導致我們向現有或潛在的國際業務最終客户提供服務的能力下降，從而減少對我們服務的使用：進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化；現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化；或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化。減少使用我們的產品或服務，或限制我們向國際市場出口或在國際市場銷售我們的產品或服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與公司證券所有權有關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到較大波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情，證券市場經歷了極大的波動。市場波動，以及總體經濟、市場或政治狀況，例如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，以及當前不利的宏觀經濟狀況，包括通脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降，都可能降低我們A類普通股的市場價格，而無論我們的經營業績如何。我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括：(1)季度經營結果或向股東分紅(如果有的話)的變化，(2)關鍵管理人員的增加或離職，(3)本行業研究報告的發佈，(4)訴訟和政府調查，(5)影響我們業務的法律或法規的變化或擬議變化，或不同的解釋或執行，(6)市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不利反應，(7)類似公司市場估值的變化；(8)媒體或投資界的負面宣傳或猜測；(9)競爭對手宣佈的重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；(10)新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。作為迴應, 我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的A類普通股。在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。
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目錄表
我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。如果不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們A類普通股的價值。
我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於我們未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以擁有優先於A類普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。如果我們在未來發行更多的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，降低其A類普通股的價值，稀釋他們的權益。
少數股東對公司擁有相當大的控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對公司的控制權。
少數股東對公司擁有相當大的控制權，這種重大的所有權集中可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為擁有控股股東的公司的股票有不利之處。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他企業合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。
我們不能保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，也不能保證我們的證券能夠符合納斯達克繼續上市的標準。
我們的A類普通股和認股權證分別以“ISPO”和“ISPOW”的代碼在納斯達克上市。於2022年2月14日，吾等接獲納斯達克上市資格部(下稱“職員”)的書面通知，指出彼等已認定吾等並未遵守IM-5101-2的要求，原因是(I)吾等未能證明吾等的A類普通股符合上市規則第5405(A)(3)條所訂的最低400手持股人的要求；及(Ii)由於作為認股權證基礎的證券A類普通股不符合資格，吾等的認股權證不符合首次上市的資格。2022年3月9日，我們收到納斯達克工作人員的來信，通知我們我們已重新遵守納斯達克上市規則IM-5101-2，我們符合納斯達克全球市場的上市要求，我們的證券繼續在納斯達克交易。即使我們能夠重新遵守納斯達克A類普通股和認股權證的上市標準，我們也不能保證我們能夠保持符合這些標準。
如果納斯達克因未能達到上市標準而使公司證券在其交易所退市，公司和我們的股東可能面臨重大負面後果，包括：
| ● | 公司證券的市場報價有限； |
| ● | 確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則， |
| ● | 可能降低A類普通股二級交易市場的交易活躍度； |
| ● | 有限數量的分析師報道；以及 |
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目錄表
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-Q季度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。提供這種公眾指導的能力，以及準確預測我們的運營結果的能力，可能會受到新冠肺炎疫情的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟不確定的時期，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性，或與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，或當前不利的宏觀經濟條件，包括通脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們A類普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。
我們是一家“新興的成長型公司”。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
在美國證券交易委員會規則下，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)僅提交兩年的經審計財務報表；(2)僅提供兩年的相關選定財務數據和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露；(3)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在對財務報告進行內部控制評估時，豁免遵守審計師認證要求；(4)不要求遵守PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充。(5)減少定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務，以及(6)免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。結果, 我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在塞耶首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們有資格被稱為“大型加速申報公司”，除了某些其他標準外，指非關聯公司持有的普通股的市值在上一會計年度第二財季結束時超過7億美元，或(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。此外，如果追蹤InSpirato的一名或多名分析師下調了我們A類普通股的評級，或者如果報告結果與他們的預期不符，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
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目錄表
如果我們的證券持有人行使註冊權，可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。
關於交易結束，塞耶現有的註冊權協議進行了修訂和重述：(I)規定公司將在交易結束後15個工作日內提交註冊聲明，以註冊轉售(A)創始人股票和A類普通股股票，在行使保薦人持有的私人認股權證後可發行，(B)將A類普通股股票發行給商業合併中的InSpirato LLC單位持有人；(Ii)向InSpirato LLC單位持有人提供無限要求的註冊權；(Iii)向Inspirrato LLC單位持有人及保薦人提供慣常的承銷認購權(須受慣常的優先次序、最低限額、頻率及數量限制、削減、延期及其他條款的規限)；及(Iv)按同等優先原則給予每名Inspirrato LLC單位持有人及保薦人有關其他股東及本公司任何包銷發售的“搭載”登記權。在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。
該公司目前沒有計劃對我們的普通股支付現金股息；因此，股東可能得不到任何投資回報，除非他們以高於收購價的價格出售他們的A類普通股。
我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須受適用法律規限。這將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們A類普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東可能不會從投資我們的A類普通股中獲得任何回報，除非他們以高於他們購買股票的價格出售他們的股票。
公司可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。
根據2021年計劃，在2022財年，我們可能會發行總計24,431,859股A類普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。
增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
| ● | 現有股東在公司的比例所有權權益將減少； |
| ● | 每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少； |
| ● | 以前發行的每一股普通股的相對投票權可能會減弱；以及 |
| ● | 我們A類普通股的市場價格可能會下跌。 |
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能符合股東的利益。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對公司的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：
| ● | 董事會分為三個級別，每一級別的任期為三年； |
| ● | 股東提案和董事提名的提前通知要求； |
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目錄表
| ● | 限制股東召開股東特別會議、要求召開股東特別會議以及經書面同意採取行動的能力的規定； |
| ● | 限制與有利害關係的股東的企業合併； |
| ● | 在某些情況下，一般有權在董事選舉中投票的股份的總投票權至少佔662/3%的股東批准，股東才能通過、修訂或廢除附例，或修改或廢除公司註冊證書的某些條款； |
| ● | 沒有累積投票權； |
| ● | 有權在董事選舉中投票罷免董事的股份，須經佔股份總投票權662/3%以上的持有人批准；及 |
| ● | 本公司董事會有能力在未經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股，這些條款可用於制定配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購方的股權，從而可能阻止收購。 |
我們的公司註冊證書和章程的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，這可能會降低我們的A類普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書規定某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟。
本公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一及專屬法庭：(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱董事、高級職員、代理人或其他僱員或股東違反對本公司或其股東的受信責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何規定或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(4)尋求解釋、適用、強制執行或確定本公司註冊證書或附例的有效性的任何申索或訴訟因由，或(5)任何主張受內務原則管轄的申索的訴訟，在每一案件中，均受該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。
這一規定將不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法庭，包括針對該申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。然而，由於《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，因此法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
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目錄表
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們將積極主張我們的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。
與認股權證有關的風險
在獲得當時尚未發行的認股權證的持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。
根據認股權證協議，認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
因此，如果當時未清償認股權證的持有人中至少有過半數的持有人同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少大多數已發行認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證(不包括私募認股權證和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行給保薦人、高級管理人員或董事的任何認股權證)，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、於本公司發出贖回通知之日起至贖回前第三個營業日止30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內(由認股權證可行使後的任何時間開始至贖回公募認股權證之日止)，吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等普通股的現行招股章程。如果及當公開認股權證可由我們贖回時，如果我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售成分證券的資格，我們可能不會行使贖回權。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)當閣下希望持有閣下的公開認股權證時，以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能會大大低於閣下的公開認股權證的市值。
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目錄表
一般風險因素
我們可能會受到責任索賠，我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
我們在與第三方或其他方面的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同，避免或減輕各種風險，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點，還是因為員工、承包商或第三方的疏忽或故意行為。我們的保單可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷(包括網絡安全事件、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因)而可能導致的潛在重大損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，保險可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
我們的業務受到災難性事件風險的影響。
任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病或大流行性疾病(如持續的新冠肺炎大流行)、網絡攻擊、戰爭(如俄羅斯在烏克蘭的行動)或恐怖襲擊，都可能導致我們的業務嚴重中斷。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。雖然我們已經實施了災後恢復安排，但不能保證這些安排將適當地處理所有潛在的災難情況。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們的業務將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。
我們的合作伙伴、供應商和訂户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們運營業務的能力以及對我們產品的需求可能會因為我們無法控制的因素而受到影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們發行和出售了以下未註冊證券：
| ● | 在2022年2月28日至2022年6月30日期間，公司以每股0.78美元的行使價，在行使交換的期權後，向前任和現任員工發行和出售了總計25,411股A類普通股。 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，或依賴規則701，因為交易是根據該規則規定的補償利益計劃或與補償有關的合同進行的。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
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目錄表
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
項目6.展品。
以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或合併，以供參考。
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目錄表
以引用方式併入 |
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展品編號 | 展品説明 | 在此提供 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||
3.1 | 修訂和重新簽發的公司註冊證書. | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2022年2月14日 | ||||||||
3.2 | 修訂和重新制定公司章程。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2022年2月14日 | ||||||||
4.1 | 公司A級通用證書格式。 | S-8 | 333-264331 | 4.1 | April 15, 2022 | ||||||||
10.1 | 公司董事境外補償政策。 | S-1 | 333-264598 | 10.14 | April 29, 2022 | ||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | X | |||||||||||
31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | X | |||||||||||
32.1+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | X | |||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | ||||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||||||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔或包含在附件101中) | ||||||||||||
+ | 隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其併入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的Inspirrato Inc.的任何文件中，無論是在本Form 10-Q季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Inspirrato Inc. | ||
日期：2022年8月9日 | 發信人： | /s/Brent Handler |
布倫特·漢德勒 | ||
董事首席執行官兼首席執行官 | ||
日期：2022年8月9日 | 發信人： | /s/R.韋伯斯特鄰居 |
R.韋伯斯特鄰居 | ||
首席財務官 | ||
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