附件10.2

分居和全面釋放協議

 

本協議由LifeStance Health Group,Inc.(“LifeStance”)和Gwendolyn Booth(“Employee”)簽訂。

獨奏會

A.
2022年6月30日之前,員工受僱於LifeStance;
B.
員工和LifeStance同意終止員工與LifeStance的僱傭關係,於2022年6月30日工作日結束時生效;
C.
員工和LifeStance希望解決他們之間可能存在的所有糾紛,無論是已知的還是未知的,包括但不限於與員工與LifeStance的僱傭關係有關的糾紛以及LifeStance終止該僱傭關係的糾紛。為此,員工和LifeStance同意如下所述。

協議書

1.
終止日期和最終補償。員工確認其與LifeStance的僱傭關係將於2022年6月30日(“終止日期”)工作日結束時終止,此後員工應根據下面第2節的規定擔任LifeStance的顧問角色。無論員工是否簽署本協議,LifeStance將根據國家法律向員工支付(I)員工在終止日期前最後一個工資期的基本工資,以及(Ii)員工在終止日期發生但尚未支付給員工的業務費用的報銷,按照LifeStance不時生效的報銷程序和做法;前提是該員工在終止日期後十(10)天內提交所需的所有費用和證明文件。員工承認並同意,本協議或分居文件(定義見下文)中的任何內容不得因“充分理由”(如僱傭協議中的定義)、任何與股權有關的計劃或協議或出於任何其他目的而提出索賠。
2.
分居考慮。考慮到員工(I)簽訂本協議,(Ii)在諮詢期結束後或在諮詢期結束後,如果LifeStance提出要求,(Ii)以一般發佈的形式有效地解除索賠,以及(Iii)履行她在本協議以及與LifeStance或其任何關聯公司的任何其他協議下的義務,LifeStance同意(I)支付員工的任何應計和未使用的PTO,(Ii)簽訂本協議附件A所述的諮詢協議(“諮詢協議”),(Iii)修訂6月9日的限制性股票獎勵協議,(四)修訂本協議附件B所載於2021年6月9日訂立的股份轉讓限制協議(“股份過户修正案”)(“股份過户修正案”)(諮詢協議、股份過户單位修正案及股份過户修正案,連同本協議有時稱為“分立文件”)。此外,LifeStance同意,只要員工繼續根據諮詢協議提供諮詢服務,員工應繼續根據其條款授予員工未償還的股權獎勵,該等諮詢服務應構成“僱傭”或“服務”(兩者均在適用的獎勵協議中定義),視適用情況而定。這個

 


 

根據分居文件提供的補償和福利在本文中統稱為“分居對價”。
3.
沒有進一步的補償。雙方同意,離職對價完全滿足從LifeStance到終止日期應支付給員工的任何和所有補償或福利,無論是提供的服務還是其他方面,除非離職文件中明確規定,否則不會或不會向員工支付或提供進一步的補償或福利。
4.
由員工發佈的一般版本。考慮到終身離職訂立離職文件並提供離職對價,員工同意如下:
a.
員工承認,本協議和離職文件的條款提供的員工權利大於或取代根據與LifeStance的任何其他協議或她有資格參加的任何LifeStance遣散費或離職工資計劃和計劃(統稱為“其他協議和計劃”)可能享有的權利。僱員承認,她將無權並在此放棄其他協議和計劃下的任何權利,包括但不限於僱傭協議下的任何遣散費。員工還承認,本協議旨在並將取代根據其他協議和計劃現在或將來應支付給員工的任何其他補償。此外,員工承認並同意僱傭協議第7、8、9(A)(I)、9(B)、9(C)、9(E)、9(F)和10條以參考方式併入本協議,並構成本協議的一部分,但為了確定這些條款下適用的時間段,諮詢協議的條款應添加到員工在公司的僱傭期限中(即,員工不得被視為已終止僱傭,終止後的限制期不得開始,直至員工停止根據諮詢協議提供諮詢服務為止)。
b.
作為離職對價的交換,僱員代表其本人及其關聯人、前任、繼承人、繼承人、代理人和受讓人,在此不可撤銷地無條件地免除、放棄並永遠免除LifeStance及其關聯人、股東、前任、繼承人、受讓人、代表、高級管理人員、董事、代理人、員工和任何其他與LifeStance有關聯或以任何方式與LifeStance有關聯的人或實體(統稱“獲釋人”)的所有法律、法定和衡平法索賠,以及所有訴訟因由、訴訟、義務、責任、要求、投訴、損害、損失、債務、成本和開支、已知或未知、或懷疑的、哪位員工可能通過或基於員工簽署本協議之日存在的任何一組事實(包括以任何方式與員工的僱傭關係或終止與LifeStance的僱傭關係或任何其他事項有關的事實)擁有或聲稱擁有(無論員工是否聲稱或知道該索賠)。雙方打算將這一豁免廣泛地解釋為有利於LifeStance和Releasee。
c.
本新聞稿包括根據禁止基於年齡、膚色、殘疾、種族或民族血統、婚姻狀況、軍事地位、種族、宗教、性別、性取向或其他因素的僱傭關係歧視的任何聯邦、州、縣或地方法律提出的所有索賠。這份新聞稿特別包括根據聯邦就業年齡歧視法案以及聯邦家庭和醫療法案提出的所有索賠

 


 

在員工簽署本協議之前產生或累積的《休假法案》、任何適用的州反歧視法和《阿拉斯加同工同酬法案》。新聞稿還包括根據任何其他法規、侵權行為、合同、承諾或書面或口頭陳述提出的所有索賠,包括對錯誤或報復性終止、實際或懲罰性損害賠償、補償、佣金、獎金、遣散費、假期工資或其他帶薪休假或休假、員工養老金和福利計劃下的付款或其他福利以及律師費和費用的索賠。員工確認不存在應計福利或既得利益。上述新聞稿不適用於根據分居文件提出的任何索賠。
d.
這份新聞稿並不放棄分居文件所規定的任何權利,也不放棄完全應計和歸屬的福利。它也不放棄根據法律本協議不能放棄的主張或權利,包括向某些政府機構提出指控、作證或參與調查。然而,如果任何機構(如美國平等就業機會委員會)代表僱員尋求任何索賠,它確實放棄任何追回貨幣的權利。員工確認並同意,她已向LifeStance的首席合規官披露了截至本協議之日她所知道的任何潛在的不遵守法律或法規的行為。
e.
儘管如此,僱員並不放棄任何權利,如果有的話,她可能會獲得失業保險福利或工傷補償福利。本款並未禁止員工支付眼鏡蛇保費以維持其在法律允許的範圍內以及健康計劃的條款、條件和限制範圍內參加LifeStance的團體健康計劃(如果有的話)。
f.
為了實現被免除者的全部和全部解除責任,員工明確承認,除本協議規定的情況外,本協議旨在包括但不限於員工在簽署本協議時不知道或懷疑存在的所有索賠,無論瞭解該等索賠或其可能基於的事實是否會對此事的解決產生重大影響,並且從對方那裏收到的對價也是為了解除這些索賠,並考慮終止任何此類索賠。
5.
機密信息的持續保護。僱員同意,在沒有LifeStance書面授權的情況下,她在任何時候都不會直接或間接地使用或向任何人披露在她與LifeStance的僱傭關係期間由她或其附屬公司擁有的任何與業務有關的、專有的、祕密的和/或機密的信息、知識、商業祕密或其他機密數據,或與LifeStance或其附屬公司的業務、產品、服務、實踐或患者或客户有關的機密數據。此類信息包括但不限於商業祕密、工資、財務信息、患者信息、營銷信息、定價、銷售信息、員工個人信息或任何其他類似保密、敏感或競爭性質的信息。本文所使用的“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他形式的商業實體。員工承認,本協議中的任何內容都不會改變或影響她在與LifeStance的僱傭關係期間簽署的任何保密協議或競業禁止協議下的持續義務。
6.
沒有未決的訴訟程序。員工聲明並保證她沒有提交任何

 


 

向任何目前未決的地方、州或聯邦法院或行政機構投訴、指控或要求救濟LifeStance或任何其他被釋放人。僱員同意,如果她這樣做了,她將立即駁回所有此類投訴、指控和/或要求救濟的偏見。僱員進一步同意及承諾,不會就其與LifeStance的僱傭關係或LifeStance終止該僱傭關係所引起的任何事宜,向LifeStance或任何其他獲釋人士提出任何投訴、指控或索償。僱員還表示,她不知道她與LifeStance的僱傭關係中可能出現的任何傷害或疾病,在簽署本協議後,她或她可能會提出工人賠償要求或訴訟程序。
7.
退還財產。員工聲明並保證,她已將LifeStance或任何其他放行對象擁有、屬於或創建的所有文件、財產和記錄及其所有副本(“LifeStance財產”)歸還給LifeStance。僱員還聲明並保證,她沒有保留任何LifeStance財產的任何副本,她/她所擁有、保管或控制的LifeStance財產也不在她/她的擁有、保管或控制之下。LifeStance財產包括但不限於鑰匙、商品、產品、全部和/或部分文件、通信、報告、備忘錄、筆記、軟件、計算機磁盤、手冊、計算機化信息和報告。此外,從2023年6月30日起(或在諮詢協議提前終止時),員工不得訪問LifeStance的任何系統或供應商門户網站。

 

8.
不是貶低。員工同意,她不會向任何第三人或實體貶低或批評LifeStance或任何其他獲發者,或他們的產品、服務、實踐、商業事務和/或財務狀況。
9.
退還分居對價。僱員同意,如果違反本協議的任何條款或對本公司或其任何關聯公司的任何其他義務,她將無權並因此將不會收到任何離職代價(在LifeStance提出要求的範圍內,她將有義務退還),並且她將放棄任何離職代價。
10.
不能入場。員工和LifeStance承認,本協議不構成承認LifeStance或任何其他獲釋對象的任何過錯、責任或不當行為,也不表示員工對LifeStance或任何其他獲釋對象有任何索賠。LifeStance和所有其他Releases明確否認對員工承擔任何責任或對員工做出任何不當行為。
11.
權威。Employee和LifeStance聲明並保證,他們以前從未向任何第三方轉讓、傳達或承諾本協議所發佈的任何索賠,並且他們有充分的權利和授權放棄、放棄或妥協上述索賠。
12.
棄權。任何一方對違反本協議的任何明示或默示的放棄都不應被視為對任何其他違反的放棄。
13.
完成協議。員工和LifeStance雙方同意,離職文件包含他們之間關於本協議主題的完整協議和諒解,並且離職文件取代和取代所有先前的談判、提議的協議、協議或陳述。除上一句所述外,LifeStance和Employee同意並承認LifeStance、Employee或

 


 

任何一方的代理人或代理人已作出本協議中未包含的任何明示或默示的陳述、保證、承諾或契諾,以誘使另一方簽署本協議。
14.
律師費。員工和LifeStance雙方同意,如果發生與本協議有關的爭議,勝訴方有權向非勝訴方追回與爭議有關的所有律師費和費用,無論爭議是否會導致提起訴訟。
15.
法律的選擇。員工和LifeStance雙方同意,本協議以及與本協議相關的任何索賠,和/或員工與LifeStance的僱傭關係,無論此類索賠屬於侵權、合同或其他性質,均應根據華盛頓州的法律進行解釋。
16.
會場。員工和LifeStance在因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟或訴訟中,均同意並服從華盛頓州任何州或聯邦法院的管轄權。Employee和LifeStance都放棄了他們可能不得不對華盛頓州法院的個人管轄權提出異議的任何權利。員工和LifeStance雙方同意,所有因本協議、員工與LifeStance之間的僱傭關係或LifeStance終止這一關係而產生或以任何方式相關的任何類型的索賠均應完全在華盛頓州金縣的州或聯邦法院提起。員工和LifeStance均放棄為維持任何訴訟或訴訟程序而進行的任何不便的辯護,並放棄任何一方可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。員工和LifeStance雙方同意,如果因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟或訴訟在華盛頓州金縣的州或聯邦法院以外的任何其他法院或法院提起,訴訟或訴訟應被駁回,提起訴訟或訴訟的一方應支付另一方的法律費用和費用。
17.
致謝。員工確認已仔細閲讀本協議,並完全理解本協議。員工承認,她是自願和自願簽署本協議的,她在知情的情況下自願放棄並放棄她可能對LifeStance和任何其他獲釋對象提出的所有索賠。
18.
標題。本協議中出現的標題完全是為了方便讀者,不應影響所述條款的解釋或含義。
19.
對應的原著。本協議可以一式兩份簽署,它們將被視為一份文件。傳真簽名視為原件簽名。
20.
放棄和撤銷。請注意,本協議特別提及根據《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第626(F)(1)(F)(I)條)所產生的權利和索賠,您有二十一(21)天的時間考慮本協議的條款並諮詢您的律師。根據《美國聯邦法典》第29編1625.22(E)(6)款,如果您選擇在《美國法典》第29編第626(F)(1)(F)(I)款規定的履行前考慮期限屆滿前簽署本協議,您可以在知情的情況下自願放棄該期限。根據《美國法典》第29編第626(F)(1)(G)款,您在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議的ADEA部分。如果您選擇這樣做

 


 

撤銷本協議的ADEA部分,您應立即聯繫LifeStance。如果您撤銷了您的協議,您將得不到第2節中規定的補償。
21.
生效日期。本協議自員工簽署之日起生效,或就本協議的ADEA部分而言,自員工簽署本協議之日起七(7)天生效。

 

LifeStance健康集團。

 

 

 

 

發信人:

/s/Ryan Pardo

 

/s/Gwendolyn Booth

ITS:

首席法務官

 

格温多林·布斯

日期:

May 22, 2022

 

 

 

 


 

 

附件A

 

諮詢協議

 

 


 

 

 

附件B

 

RSU修正案

 

 

 


 

 


附件C

 

《股票轉讓修正案》