附件10.1

執行版本

信貸協議

日期截至2022年5月4日

LIFESTANCE Health Holdings，Inc.

作為借款人，

林伍德中級控股公司

作為控股公司，

Capital One，國家協會

作為行政代理、抵押品代理、轉換代理、開證行和擺動額度貸款人，以及

本合同的其他貸款方

目錄表

i

II

三、

四.

信貸協議

本信貸協議於2022年5月4日由特拉華州的LifeStance Health Holdings，Inc.(“借款人”)、特拉華州的Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司(“控股”)、Capital One，National Association(“Capital One”))、貸款文件下的行政代理人(包括其任何繼任者，“行政代理人”)和左輪手槍代理人(以該身份，包括其任何繼任者，“旋轉者代理人”)根據貸款文件作為抵押代理人(包括其任何繼任者，“抵押代理人”)訂立。作為開證行和週轉額度貸款方，Unitranche Loan Transaction II，LLC(“ULTRA”)和其他貸款方(統稱為“貸款方”，個別稱為“貸款方”)不時地相互提供貸款。

初步陳述

借款人要求(A)貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(I)200,000,000美元的截止日期定期貸款，(Ii)100,000,000美元的延遲提取定期貸款承諾和(Iii)5,000,000美元的循環承諾，作為優先擔保信貸安排；(B)在截止日期當日及之後，貸款人不時向借款人發放循環貸款；以及(Ii)開證行為借款人的賬户出具信用證，每份信用證為借款人及其子公司提供營運資金，並用於其他一般公司目的，根據本協議項下的循環承諾，並遵守本協議的條款和條件，以及(C)在截止日期後，貸款人根據本協議項下的延遲提取定期貸款承諾，並根據本協議的條款和條件，不時向借款人發放延遲提取定期貸款。

結算日定期貸款和結算日循環借款的收益，連同手頭現金，將在結算日用於為交易提供資金。

貸款人已表示願意發放貸款，開證行已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。如本協議中所用(包括本協議的導言段落和初步聲明)，下列術語的含義如下：

“可接受折扣”具有第2.05(1)(E)(D)(2)節規定的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人實質上以附件M的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.05(1)(E)(D)(2)節規定的含義。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構貸款人或投資者，在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意提供以下任何部分：(A)根據第2.14節的增量貸款，(B)根據第2.15節的再融資修正案的其他貸款，或(C)根據第10.01節的替換貸款；但每個新增貸款機構均須經行政代理機構批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，僅限於根據第10.07(2)(C)(Ii)條將貸款轉讓給該額外貸款機構時需行政代理機構同意的範圍，在增量循環承付款和其他循環承付款的情況下，則為週轉額度貸款人和開證行，每次批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲，在每種情況下，僅在根據第10.07(2)(C)節向該額外貸款人轉讓時需要獲得此類同意的範圍內，前提是任何額外貸款人將受到第10.07(8)節規定的限制的約束，就像它是通過轉讓成為貸款人一樣。

“額外信用證融資”是指借款人和/或任何受限附屬公司為獲得客户、供應商或房東所要求的或在正常業務過程中或符合行業慣例所需的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據而設立的任何融資工具。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，調整期限SOFR等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應視為下限。

“行政代理”具有本文件導言段所規定的含義。

協議。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。為

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就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)對任何人而言，是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“關聯交易”具有第6.15(1)節規定的含義。

“關聯貸方”是指在任何時候作為投資者或共同投資者的任何貸方或投資者或共同投資者的關聯機構(但不包括(A)控股、借款人或任何子公司、(B)任何債務基金關聯機構或(C)任何自然人)。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第10.07(8)(Vi)節規定的含義。

“關聯貸款人上限”具有第10.07(8)(Iv)節規定的含義。

“關聯執業”是指任何人(A)提供醫療、保健或相關專業服務，(B)其股權不歸借款人或任何受限附屬公司所有，(C)與借款人或受限附屬公司簽訂行政服務、執業支持或管理協議的一方，借款人或任何受限附屬公司根據該協議向該人提供行政、管理、實踐支持或其他非臨牀服務，但不行使任何專業醫療判斷(包括對該人的日常非臨牀、行政操作)(每個人均為“服務協議”)。(D)根據借款人作為訂約方的任何服務協議向借款人或該受限制附屬公司支付費用，及(E)在適用法律許可的範圍內，其股權由與借款人或該受限制附屬公司訂立慣常股份轉讓協議的一方擁有。附表1.01(6)列出了自生效日期起屬於“關聯執業”的每個人。

“代理方”具有第10.02(4)節規定的含義。

對於行政代理人或直接或間接控制行政代理人的任何其他人而言，“與代理人有關的困境事件”是指：(A)根據任何債務人救濟法，該困境代理人是或將成為自願或非自願案件的對象；(B)為該困境代理人或該困境代理人的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員；或(C)該困境代理人受到強制清算、為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判定為：或由任何對該不良代理或其資產具有監管權力的政府當局確定為破產或破產；但與代理人有關的危難事件不應僅僅因為政府當局或其工具對行政代理人或任何直接或間接控制行政代理人的人的任何股權的所有權或收購而被視為已經發生，只要這種所有權權益不會導致或使行政代理人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許行政代理人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與行政代理人訂立的任何合同或協議。

“與代理人有關的人”，就任何代理人而言，指該代理人(或就行政代理人而言，指行政代理人和附屬代理人的)各自的聯營公司，以及該等人士和該等人士的聯營公司的高級人員、董事、僱員、代理人、實際律師、合夥人、受託人和顧問。

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“代理人投票要求”具有第10.01(1)(K)(Iii)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、變更代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本信貸協議。

“AHYDO付款”指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務的目的或目的是使該債務不被視為守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現義務”。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、調整後期限SOFR下限或基本利率下限(增加的金額以本定義最後但書所述方式確定)的形式，還是以借款人按比例向該債務的所有貸款人支付的其他形式；但OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果較短，則為發生適用債務時規定的至到期的年限)；但“全額收益”不得包括安排費用、結構費用、承諾費、包銷費、成功費、諮詢費、定價費、同意費或修改費以及任何類似費用(不論該等費用是如何計算的，亦不論該等費用是否全部或部分由任何或所有貸款人分擔或支付)，以及任何其他費用，而該等費用通常並非按比例支付予所有負有該等債務的貸款人；此外，就包括調整期限下限或基本利率下限的適用類別的任何貸款而言，(1)在計算全盤收益率之日的參考利率低於該下限的範圍內，就計算全盤收益率而言，該差額應被視為與該類別貸款的適用利率相加；及(2)在計算全盤收益率之日的參考利率大於該下限的範圍內，則在計算全盤收益率時不應計入下限。

“反洗錢法”是指經《愛國者法》修正的《銀行保密法》，以及與資助恐怖主義或洗錢有關的任何其他類似法律或條例。

“適用代理人”是指，就定期貸款人和定期貸款以及與之有關的所有付款和事項而言，行政代理人；就循環信貸安排、循環貸款人、循環貸款、週轉額度貸款和信用證以及與之有關的所有付款和事項而言，行政代理人。

“適用資產出售”具有第2.05(2)(B)(I)節規定的含義。

“適用折扣”具有第2.05(1)(E)(C)(2)節規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

“適用百分比”是指，就(X)任何循環貸款而言，在任何時間，對於該循環貸款項下的任何循環貸款人，該循環貸款機構在該循環貸款項下的循環承諾額所代表的該循環貸款的百分比(小數點後九位)，須按第

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2.17及(Y)任何延遲提取定期貸款工具，就任何延遲提取期限貸款人而言，指該延遲提取期限貸款人在該時間所作的延遲提取定期貸款承諾所代表的該延遲提取定期貸款工具的百分比(執行至小數點後第九位)，須按第2.17節的規定作出調整。如果每個循環貸款機構在循環貸款機制下提供循環貸款的承諾和開證行在該循環貸款機制下進行信用證展期的義務或每個延遲提取定期貸款機構在適用的情況下提供延遲提取定期貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果該循環貸款機制或延遲提取定期貸款承諾項下的循環承諾已經全部到期，則每個循環貸款機構就該循環貸款機制或任何延遲提取定期貸款機構適用的百分比，適用於適用的延遲提取定期貸款機制，應根據該循環貸款機構對該循環貸款安排的適用百分比或該延遲提取定期貸款機構對適用的延遲提取定期貸款安排(視情況而定)的適用百分比來確定，該適用延遲提取定期貸款安排最近一次生效，使任何後續轉讓生效。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

“適當貸款人”是指，在任何時候，(1)對於任何類別的貸款，(2)對於信用證，(A)相關的開證行和(B)相關的循環貸款人，(3)對於迴旋額度貸款，(X)相關的迴旋額度貸款，和(Y)如果根據第2.04(1)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環貸款人。

“認可銀行”具有“現金”定義第(4)款規定的含義

等價物。“

“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(1)該貸款人、(2)該貸款人的附屬公司或(3)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“Arrangers”是指Capital One和HPS，各自以本協議項下安排人的身份

協議。

“出售資產”是指：

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任何受限制附屬公司(借款人或另一受限制附屬公司除外)在適用法律要求的範圍內的第三方)，不論是單一交易還是一系列相關交易；

在每種情況下，除以下情況外：

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(Aa)以本協議允許的方式，並受貸款文件中關於關聯業務的要求的約束，將任何受限子公司轉換為關聯業務。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D-1或適用代理人批准的任何其他形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出，只要有合理的詳細記錄和發票。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃債務而言，在該日期根據公認會計原則編制的該人士的資產負債表上顯示為負債的金額。

“拍賣代理人”是指(1)行政代理人或(2)借款人(不論是否行政代理人的關聯公司)根據第2.05(1)(E)條聘請的任何其他金融機構或顧問，擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“自動延期信用證”具有第2.03(2)(C)節規定的含義。

“可用增量”具有第2.14(4)(C)節規定的含義。

“可用的增量式旋轉蓋”具有第2.14(5)(B)(Xii)節中規定的含義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，指參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期為止。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

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“破產法”具有第8.02節規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的浮動利率，該利率等於(A)行政代理人在其主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠商業貸款利率的利率中的最高者(應理解，該最優惠商業利率是參考利率，不一定代表行政代理人向任何客户收取的最低或最優利率，該利率由行政代理人根據包括行政代理人的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定)。(B)年利率0.5%(0.50%)和聯邦基金利率的總和，以及(C)(X)調整期限SOFR的總和，(X)調整期限SOFR是根據該日之前兩(2)個營業日確定的一個月的利息期限計算得出的，外加(Y)1.00%。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在行政代理的最優惠商業貸款利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的這種變化的生效日期生效，期限為一個月。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“籃子”是指根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，允許或規定的任何留置權、負債、資產出售、投資、限制性付款、交易、訴訟、判決或金額的任何金額、門檻、例外或價值(包括通過參考第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、綜合EBITDA或總資產)。

“基準”最初是指調整後的術語SOFR；如果基準轉換事件和根據第1.12(1)節發生的適用基準的替換已針對當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據第1.12(1)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(1)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議；(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，或(C)根據擬議的美國財政部法規第1.1001-6條(截至其日期)和任何後續或最終法規或與之相關的其他指導，對借款人造成的任何影響，以及(Ii)相關的基準置換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

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對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”指在基準轉換事件的情況下，以(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或由管理代理和借款人選擇的其他日期)(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天(或管理代理和借款人選擇的其他日期)的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第11.6節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第11.6節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”是指任何一方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“大男孩信函”是指貸款人發出的信函，承認(1)受讓人可能掌握有關控股公司、借款人和控股公司的任何子公司、其業務、其履行義務的能力的信息，或以前未向行政代理和貸款人披露的任何其他重要信息(“排除信息”)，(2)該貸款人可能無法獲得排除信息，(3)該貸款人已獨立且不依賴於任何其他任何一方進行分析，並決定根據第10.07(8)或(12)款將定期貸款轉讓給該受讓人，儘管它不瞭解排除的信息，並且(4)該貸款人放棄並解除其可能對該受讓人行政代理提出的任何索賠，

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控股公司、借款人及其子公司就不披露排除信息；或在其他形式和實質上令受讓人、行政代理和轉讓貸款人合理滿意。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單個人擁有或管理，則指該人的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除另有規定外，董事會是指借款人的董事會。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。在第7.03(4)節允許的任何交易完成後，“借款人”應指(或視情況包括)繼任借款人。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“特定折扣預付款借款人要約”是指任何借款方根據第2.05(1)(E)(B)節的規定，以指定折扣提前償還貸款的任何要約。

“借款方”是指控股公司、借款方和借款方的每一家子公司，“借款方”是指它們中的任何一個。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指借款方根據第2.05(1)(E)(C)節的規定，以指定的折扣範圍自願預付貸款，並由貸款人相應接受。

“借款人徵求折扣預付款報價”是指借款方根據第2.05(1)(E)(D)節的規定徵求借款人的報價，並隨後接受貸款人自願以低於票面價值的價格預付貸款。

“借款”指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期基準利率貸款而言，是指具有相同利息期的借款。

“受經紀交易商監管的子公司”是指借款人根據《交易法》或任何其他要求註冊為經紀交易商的適用法律註冊為經紀交易商的任何子公司。

“營業日”是指任何不是法定假日的日子。

“資本支出”指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括所有在資本化租賃債務項下已支出或資本化的金額)的總和，而該等支出符合公認會計原則，須在借款人及受限制附屬公司的綜合現金流量表中列為或須列為資本支出。

“第一資本”具有本協定導言段中規定的含義。

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“股本”是指：

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額需要在按照第1.03節按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化並反映為負債。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品”的含義與“現金抵押品”的定義相同。

“現金抵押品賬户”是指以貸款方的名義在抵押品代理人名下並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據有關開證行就適用的任何信用證提供和質押美元現金或現金等價物作為抵押品的地點，並根據其形式和實質合理地令開證行滿意的文件。“現金抵押品”具有與前款相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

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就任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資而言，現金等價物還將包括(I)上文第(1)至(15)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有該條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)外國子公司根據正常投資慣例在類似於第(1)至(15)款和本款所述投資的投資中用於現金管理的其他短期投資。

儘管如上所述，現金等價物將包括以上述第(1)和(2)款以外的貨幣計值的金額，但借款人在正常業務過程中用於支付借款人或任何受限制子公司的非美元債務的金額除外，借款人希望在可行的情況下儘快且無論如何在收到此類金額後十(10)個工作日內將該金額兑換成上文第(1)或(2)款所列任何貨幣(且僅限於在該第十(10)個營業日或之前進行的兑換)。

“現金管理協議”指控股公司、借款人或任何受限制附屬公司不時訂立的與現金管理服務有關的任何協議，包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、資料報告服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務。

“現金管理銀行”是指(1)附表1.01(2)所列的任何人，(2)任何身為現金管理協議的代理人、貸款人或代理人或貸款方的附屬公司的任何人，不論此等人士其後是否不再是代理人、貸款人或代理人或貸款人的附屬公司，或(3)經行政代理人不時批准的任何人(此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，並由借款人以書面明確指定為行政代理人和改革代理人的“現金管理銀行”。

“現金管理債務”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與之相關的債務。

“現金管理服務”是指(1)商業信用卡、商務卡服務、購物卡或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(2)金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)；(3)外匯、淨額結算和貨幣。

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管理服務及(4)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“法律變更”是指在生效日期之後發生下列任何情況：(1)通過任何法律、規則、條例或條約(不包括在生效日期之前通過的法律、規則、條例或條約在生效日期之後生效)；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。雙方理解並同意：(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(公法111-203，H.R.4173)、所有相關法律及其解釋和適用，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，就本協定而言，應被視為在本協定生效日期之後通過。

“控制變更”是指在生效日期之後發生下列情況之一：

除非在上述第(1)或(2)款的情況下，獲準持有人當時直接或間接有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的借款人董事會成員供選舉。即使本定義有任何相反規定，(X)就本定義而言，“個人”或“集團”一詞應不包括該“個人”或“集團”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士；及(Y)即使本定義或交易法的任何規定有任何相反的規定，(A)任何人士或集團應被視為不實益擁有符合股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或投票權或期權或類似協議)的證券

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(B)任何人士或集團(核準持有人除外)不會因擁有另一人士的直接或間接母公司控股公司(或相關合約權利)的股權或其他證券而被視為實益擁有該另一人士的投票權股份，除非該人士或集團擁有該人士的直接或間接母公司控股公司的投票權總投票權的50%以上。

“費用”指包括在綜合淨收入計算中的任何費用、支出、成本、損失、應計費用、任何種類的準備金和任何其他扣除。

“類別”(1)在用於貸款人時，是指這種貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(2)當用於承諾時，是指此類承諾是否是截止日期定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、循環承諾、遞增循環承諾、其他循環承諾、遞增定期承諾、關於任何類別替換貸款的承諾、給定延期系列的延長循環承諾或給定類別其他貸款的其他定期貸款承諾，(3)在用於貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是截止日期定期貸款、截止日期循環安排下的循環貸款、遞增定期貸款、遞增循環貸款、其他循環貸款、重置貸款、延期定期貸款、根據延長循環承諾發放的貸款、或其他定期貸款，在每一種情況下都不是指定為另一個現有類別的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。為免生疑問，在延遲提取定期貸款融資日期之後，在本協議項下提供資金的截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款在所有目的下均應被視為本協議項下的單一類別。

“臨牀設施”是指借款人或受限制的附屬公司擁有的任何臨牀設施或醫療或保健業務。

“截止日期”是指第4.02節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或免除的第一個日期，以及根據第2.01(1)節向借款人發放定期貸款的截止日期。

“結算日借款”是指結算日、定期借款和任何循環借款的結算日。

“截止日期再融資”是指償還現有信貸協議項下的所有未償債務。

“結算日循環借款”是指根據第2.01(2)節，按照第6.13節規定或提及的要求，在結算日(如有)進行的一次或多次循環貸款借款；但條件是，但不限於，信用證可在截止日期簽發，以支持或取代截止日期未完成的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據(包括在截止日期未完成的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據的現有簽發人同意成為本協議項下的開證行而被視為本協議項下的信用證簽發)。

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“結算日循環借貸便利”是指循環貸款人自結算日起提供的循環借貸便利。

“截止日期定期貸款承諾”是指，對每個定期貸款人而言，其向借款人提供截止日期定期貸款的義務，其總額不得超過“截止日期定期貸款承諾”標題下附表2.01中與該定期貸款人名稱相對的指定金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設)中規定的金額，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.14、2.15或2.16節的規定)。截至生效日期，截止日期定期貸款承諾的初始總額(為免生疑問，不包括任何延遲提取定期貸款承諾)為200,000,000美元。

“結算日定期貸款”是指定期貸款人在結算日根據第2.01(1)款向借款人發放的定期貸款，並應包括根據第2.01(3)款向借款人發放的任何延遲提取定期貸款。

“截止日期以外”具有第4.02(7)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同投資者”指(X)Summit Partners，L.P.及其附屬公司和(Y)Silversmith Capital Partners及其附屬公司中的每一個。

“抵押品”指任何抵押品文件和抵押財產(如有)中定義的所有“抵押品”(或同等術語，包括“質押抵押品”)。

“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

協議。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

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上文第(3)條)、

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前述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於設立、完善或維持抵押的質押或抵押權益，或獲得抵押保單、調查、摘要或評估或對任何被排除的資產採取其他行動的任何要求。

抵押品代理人在與借款人協商後，合理地確定在本協議或抵押品文件所要求的時間或時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下，在特定資產上建立、完善或維持擔保權益，或執行或交付任何抵押，並就特定資產獲得所有權保險、調查或意見(包括延長在該日期對貸款方資產設定、完善或維持擔保權益的生效日期之後)，抵押品代理人可准予延長時間。

根據貸款文件，不得(I)任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以設定任何資產的任何擔保權益，或完善或強制執行任何資產(包括在任何非美國司法管轄區註冊或申請的任何知識產權)的擔保權益，以及(Ii)任何非美國司法管轄區的法律管轄的擔保或抵押品文件(包括擔保協議和質押協議)。儘管貸款文件中有任何其他規定，借款人仍可自行決定選擇加入任何外國子公司、任何非全資境內子公司或任何被排除在外的子公司(在每種情況下，非限制性子公司除外)作為擔保人，但如果是外國子公司，(X)根據法律上的允許性以及行政代理人和貸款人對處境相似的公司的政策和程序(由行政代理人合理確定)，行政代理人成立公司的管轄權是合理令行政代理人滿意的，以及(Y)行政代理人可以合理接受的抵押品和擔保條款將被真誠地談判(這種選擇加入“被排除的附屬公司合併例外”)；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人即可自行決定免除(“擔保人免除選舉”)任何該等境外附屬公司、非全資擁有的境內附屬公司或被排除的附屬公司(“獲免除的附屬公司”)作為擔保人的責任(只要該項免除(A)須受制於借款人或其有能力在不再是擔保人的情況下對該獲免除的附屬公司作出投資的受限制附屬公司，並應被視為對該獲免除的附屬公司的投資, (B)應受制於一旦不再是擔保人就有能力招致任何債務或留置權的被免除的附屬公司((X)在發生該債務或留置權時或(Y)在該解除時))和(C)應受制於該被免除的附屬公司不再擁有或獨家許可任何實質性的智力

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財產)(雙方理解並同意，根據前面第(A)、(B)和(C)款選擇免除任何此類外國子公司、非全資境內子公司或被排除子公司的權利，應是根據第10.24節免除任何此類境外子公司、非全資境內子公司或被排除子公司作為擔保人的義務的任何其他權利之外的權利)；此外，只要任何外國子公司根據排除的子公司合併例外加入，適用於該外國子公司的本抵押品和擔保要求以及貸款文件中的任何相關規定(僅限於如果該外國子公司是不構成貸款方的受限子公司，則任何此類規定不適用於該外國子公司的範圍)可由借款人和行政代理合理地決定修改(包括添加適用於在適用的非美國司法管轄區提供擔保和抵押品的“商定安全原則”或其他慣例限制，並規定授予該非美國司法管轄區擔保融資的習慣抵押品)。

對於貸款文件下的任何資產(上文第(4)(A)(I)款所要求的範圍除外)，不需要通過控制協議來完善或通過“控制”來完善。除提交UCC融資聲明外，不應要求(X)獲得任何房東豁免、禁言、抵押品訪問信函或類似的權利和協議，或(Y)要求完善任何信用證權利的擔保權益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、抵押(如有)、根據第4.01(1)(B)、4.01(1)(C)、6.11或6.12節交付給行政代理、抵押品代理或貸款人的每份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設定或聲稱為抵押品代理人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指循環承諾、遞增循環承諾、截止日期定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾、其他循環承諾、其他定期貸款承諾、特定延期系列的延長循環承諾，或與替代貸款有關的任何承諾，視情況而定。

“承諾費費率”是指每年0.50%。

“已承諾貸款通知”是指(1)與給定貸款類別有關的借款，(2)根據第2.02(1)節將給定類別的貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(3)根據第2.02(1)節繼續提供給定類別的定期基準利率貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A-1的形式，或適用代理人和借款人批准的其他形式(包括適用代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。適當填寫並由借款人的一名負責人簽署)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“補償期”具有第2.12(3)(B)節規定的含義。

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“合規證書”是指基本上採用附件C形式的證書，在任何情況下，該證書應為借款人的財務官員的證書：

“符合標準的會計報告”具有第6.01(1)節規定的含義。

“綜合流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合資產總額，該等資產可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、與基於收入或利潤的流動税項或遞延税項有關的金額、待售資產、向第三方提供的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費、衍生金融工具及與對衝協議有關的任何資產，亦不包括因應用資本重整會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則就該等交易或任何已完成收購作出調整的影響。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人和受限制子公司在合併基礎上的總負債，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，不包括(1)任何出資債務的當前部分，(2)利息的當前部分，(3)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(4)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或支出的應計項目，(5)本協議項下的循環貸款、週轉貸款和信用證債務或任何其他循環貸款。(6)任何資本化租賃債務的本期部分，(7)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入，(8)未付溢價的負債，(9)任何其他長期負債的本期部分，(10)應計訴訟和解費用及(11)與對衝協議有關的任何負債，此外，不包括因應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而對交易或任何已完成收購所產生的根據公認會計原則作出調整的影響。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士及其受限制附屬公司在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支，以及該人士及其受限制附屬公司在該期間的資本化軟件支出攤銷。

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“綜合EBITDA”指任何人在任何期間及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

加

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諮詢費、交易費、諮詢費和其他費用(包括交易費和終止費)以及在第6.15節允許的範圍內在此期間支付或累計給發起人或任何共同投資者的賠償和費用，以及(Ii)向該人或其母公司的期權持有人支付的與該人或其母公司的股權持有人有關的或由於向該人或其母公司的股權持有人進行的任何分配而支付的金額，這些支付是為了補償該等期權持有人，就像他們在進行此類分配時是股權持有人並有權分享一樣，在每種情況下都是在本條款允許的範圍內；

25

節餘、協同效應或業務費用削減已在該期間的第一天全部實現，以及(2)扣除在該期間內此類行動實現的實際收益(理解並同意，“運行率”是指與在生效日期之前或之後已採取或預計已採取的任何行動有關的、或已經採取或預期將採取的任何行動相關的全額經常性收益)(這些調整可以是根據以下規定進行的預計成本節約、協同效應或運營費用削減調整的增量(但不是重複)

第1.07節)；加上

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儘管如上所述，根據上文第(1)(L)、(1)(S)和1(T)條增加的金額與根據第(1)(L)、(1)(S)和1(T)條從綜合淨收入中扣除的金額合計

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(1)(B)根據第1.07(3)節的規定，在每種情況下，在該測試期內，除與交易相關的增加的金額外，借款人在該測試期內的任何“運行率”成本節約、協同作用、運營費用削減和協同效應不得超過借款人在該測試期內的綜合EBITDA的35.0%(在實施任何該等追加和所有其他允許的追加和調整後計算)。

儘管有上述規定，但就本協議下的所有目的(包括計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率)而言，包括分別於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日或2021年12月31日結束的財政季度的任何期間，(I)截至2021年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為20,494,576.00美元，(Ii)截至2021年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為21,003,270.00美元，(Iii)截至2021年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為21,003,270.00美元2021年應被視為15,316,037.00美元，及(4)截至2021年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為15,737,434.00美元，每種情況下都應被視為15,737,434.00美元，按預計基礎進行調整。為免生疑問，綜合EBITDA應根據第1.07節進行計算，包括預計調整。

“綜合第一留置權擔保債務”是指在任何確定日期，在符合“指定循環承諾”的定義的前提下，借款人及其受限附屬公司在該日未償還的債務本金總額，其數額將根據公認會計準則在綜合基礎上反映在資產負債表上，僅包括借款債務、資本化租賃債務和購買貨幣債務，在每種情況下，僅以抵押品上的優先留置權(或在資本化租賃債務情況下，借款人或任何附屬擔保人的任何資產)上的優先留置權全部或部分擔保的程度為限。在每一種情況下，與獲得第一留置權義務的留置權享有同等地位或優先於留置權的人(不考慮救濟的控制)；但綜合第一留置權擔保債務將不包括任何(1)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和履約或類似債券的無追索權債務、循環信貸安排項下的未提取金額和債務，但與開立備用信用證有關的債務在三(3)個工作日內未償還的債務和(2)對衝債務除外。任何外幣債務的美元等值本金金額將反映在確定該等債務的美元等值本金金額之日，根據公認會計原則所釐定的貨幣兑換風險對衝責任對有關適用貨幣的貨幣兑換影響。

“綜合利息支出”，就任何人而言，指任何期間的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的現金利息支出)，減去該人及其受限制附屬公司在該期間的債務(無追索權債務除外)的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止有關的除外)；

在每種情況下，不包括：

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為免生疑問，資本化租賃債券的利息將根據第1.07(5)節被視為應計利息。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收益(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)是按照公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括(且不包括其影響)，

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特別項目(包括但不限於律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、責任(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償和和解款項)以及與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應付費用)，或者(I)產生於生效日期或之前存在的事實和情況，或(Ii)產生於證券法或與證券法相關的事實和情況。和(B)與重新開發、搬遷或收購附屬診所或臨牀設施有關的費用；重組和類似費用；應計或準備金(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合費用，在每一種情況下，不論是否根據公認會計準則歸類)；與設施和固定資產的任何重建、退役、重新啟用或重新配置以供其他用途有關的費用；上市公司費用；與設施和固定資產整合、合併和關閉有關的費用；遣散費和搬遷費用；特別補償費、諮詢費；與實施新會計準則的第三方諮詢支持有關的費用；簽約、保留或完成工作的獎金和費用，以及高管招聘費用；與戰略舉措有關的費用；過渡費用和重複的運營費用；與非普通課程產品開發有關的費用；在生效日期之前或之後與收購(或購買資產)有關的費用(包括整合成本)；業務優化費用(包括與業務優化計劃有關的費用), 非普通課程知識產權開發、新系統設計和信息技術及類似升級、簽約費用、與系統建立、執行、整合和升級以及項目啟動和結束有關的費用(應計和準備金)；與實施業務或報告制度或技術舉措有關的費用；因實施節約成本舉措和業務改進和合並而產生的費用；以及養卹金和離職後僱員福利計劃的削減和修改(包括任何養卹金負債的結算以及因估計數、估值和判決的變化而產生的費用)；但根據第(1)(B)款排除的金額，在與根據第(1)(L)、(1)(S)和(1)(T)條的定義添加回綜合EBITDA的金額以及根據第1.07(3)節添加回綜合EBITDA的任何“運行率”成本節約、協同作用和運營費用減少及協同作用彙總後，在每種情況下，不包括與交易相關的增加的金額。合計不得超過借款人綜合EBITDA的35.0%(在實施任何此類追加和所有其他允許的追加和調整後計算)；此外，在任何情況下，綜合EBITDA定義第(1)(R)款所列項目不得作為本條第(1)款下的調整；

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任何人的綜合淨收入將按該期間以現金或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)實際支付給該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額而增加；

31

借款人的間接母公司)、資本重組、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對任何債務的任何修訂或其他修改，包括貸款文件)，並在每種情況下包括任何此類交易，無論是在生效日期、之後或之前完成的，還是進行但未完成的此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，不論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據會計準則編纂主題第805號，企業合併支出所有交易相關費用的影響)；

此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入將包括借款人善意地在該期間結束後一年內從業務中斷保險收到的或合理地預計可從業務中斷保險中應收的收益的數額(根據本語句從任何隨後的期間中扣除未在該一年期間內如此支付或償還的任何數額，以及在任何隨後的期間中支付或償還的任何此類數額，該數額不應包括在該隨後期間的綜合淨收入的計算中)。該人或其所招致的任何費用或收費的數額

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在該期間內由第三方直接或間接償還或由借款人真誠地合理地預計可在該期間結束後一年內償還的受限制附屬公司(根據本句從任何後續期間的綜合淨收入中扣除，但在該一年期間內未如此支付或償還的部分，以及在任何後續期間支付或償還的任何該等款項，該等款項不得計入該後續期間的綜合淨收入的計算中)，以及與任何收購有關的賠償或其他償付條款所涵蓋的款額，投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置。

儘管如上所述，就第7.05(1)節(第7.05(1)節(B)(Iv)節除外)而言，該人及其受限附屬公司出售或以其他方式處置限制性投資、從該人士及其受限附屬公司回購和贖回限制性投資、償還構成限制性投資的任何貸款和墊款、出售非限制性附屬公司的股票或非限制性附屬公司的任何分配或股息所產生的任何收入，將不計入綜合淨收入。在每一種情況下，只有在此類金額增加的範圍內，才能增加第7.05(1)節(B)(4)款所允許的限制性付款金額。

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，在符合“指定循環承諾”定義的前提下，借款人及其受限制子公司在該日未償債務的本金總額，其數額將根據公認會計準則在綜合資產負債表上反映，僅包括借款債務、資本化租賃債務和購買貨幣債務，在每種情況下都由抵押品上的留置權擔保(或在資本化租賃債務的情況下，指借款人或任何附屬擔保人的任何資產)；但合併擔保債務不包括與任何(1)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和履約或類似債券有關的無追索權債務、循環信貸安排項下的未提取金額和債務，但與開立備用信用證有關的債務在三(3)個工作日內未償還的債務和(2)對衝債務除外。任何外幣債務的美元等值本金金額將反映在確定該等債務的美元等值本金金額之日，根據公認會計原則所釐定的貨幣兑換風險對衝責任對有關適用貨幣的貨幣兑換影響。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，在符合“指定循環承諾”定義的前提下，借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務本金總額，其數額將根據公認會計準則在綜合基礎上反映在資產負債表上，僅包括借款債務、資本化租賃債務和購買貨幣債務；但綜合總債務不包括無追索權債務、循環信貸安排項下的未支取金額以及任何(1)信用證、銀行擔保和履約或類似債券的債務，但與開立備用信用證有關的債務在三(3)個工作日內未償還的債務和(2)套期保值債務除外。任何外幣債務的美元等值本金金額將反映在確定該等債務的美元等值本金金額之日，根據公認會計原則所釐定的貨幣兑換風險對衝責任對有關適用貨幣的貨幣兑換影響。

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“綜合週轉資本”是指在任何確定日期，綜合流動資產超過綜合流動負債的餘額。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他貨幣義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括該人的任何義務，不論是否或有：

“合同對價”具有“超額現金流量”定義第(2)(J)款規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“可轉換債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司(可由擔保人擔保)的債務，符合下列條件之一

“改正延期修正案”具有第2.16(6)節規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

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C.F.R. § 382.2(b).

“承保方”具有第10.28節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“信貸協議再融資債務”係指(1)允許同等優先權再融資債務，(2)允許次級優先再融資債務或(3)允許無擔保再融資債務；但在每一種情況下，此類債務均為發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以對現有貸款(或未使用的承諾，如適用)或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“信貸協議再融資債務”)進行全部或部分再融資；此外，(A)任何此類債務的條款(為免生疑問，不包括利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣以及預付或贖回溢價和條款)應由借款人選擇：(I)[保留區]，(Ii)如與該信貸協議再融資債務的條款不一致，則在整體上對借款人的限制(由借款人善意決定)不得比該信貸協議再融資債務的條款對借款人有實質上的限制，但根據本條第(Ii)款的每種情況，(I)適用於緊接該再融資前生效的貸款最後到期日之後任何期間的契諾及其他條款，或(Ii)先前缺席的財務贍養契諾(只要，(A)這種債務包括在截止日期循環貸款的最後到期日之前有效的以前未履行的財務贍養契約，並且僅包括循環信貸安排(不論其文件是否包括任何其他安排)，並且僅為該循環信貸安排的利益而列入適用的以前未履行的財務維持契約，該先前缺席的財務贍養契約應計入截止日期循環貸款，以及(B)如果此類債務包括先前缺席的、在截止日期定期貸款的最後到期日之前有效且不完全由循環信貸安排組成的財務贍養契約(不論其文件是否包括任何其他便利)，則該先前缺席的財務維持契約應列入截止日期定期貸款，或(Iii)該等條款應合理地令行政代理人和指定代表滿意(但在借款人選擇時，增加任何條款或撥備的範圍是為了：(1)任何這種債務的貸款人，包括定期貸款, 如果為截止日期定期貸款的利益也增加了該條款或規定，或提供了該條款或規定的特徵，或(2)由循環信貸安排組成的任何此類債務的貸款人，則不需要獲得行政代理(或任何貸款人)的同意，如果為了截止日期循環貸款的貸款人的利益，也增加了該條款或規定，或提供了該條款或規定的特徵，則無須徵得轉換代理人或任何貸款人的同意)，(B)任何該等債務的到期日不得早於(I)信貸協議再融資債務的到期日及(Ii)(如屬信貸協議再融資債務包括循環信貸安排)循環貸款的截止日期或(如屬信貸協議再融資債務由定期貸款組成的)結束日期的最遲到期日，及(Ii)如信貸協議再融資債務由定期貸款組成，到期加權平均年限等於或大於(I)信貸協議再融資債務的加權平均到期年限及(Ii)截止日期定期貸款的加權平均到期年限，兩者以兩者中較小者為準(只要任何信貸協議再融資債務在償還權或擔保權利上從屬於截止日期定期貸款或結束日循環融資，則不得早於截止日期最後到期日後91天到期

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(C)此類債務的本金(或增值，如適用)不得大於信貸協議再融資債務的本金(或增值，如適用)加上應計利息、手續費和保費(包括投標溢價)和罰款(如有)，以及與此類再融資相關的費用、費用、原始發行貼現和預付費用，加上第7.02節規定的一個或多個其他籃子允許的任何其他債務的金額(應被視為對任何此類籃子的使用)，(D)該等信貸協議再融資債務須予償還、作廢或清償及清償，而與此有關的所有應計利息、費用及保費(如有)，須於該信貸協議再融資債務發出、產生或取得之日起五(5)個營業日內，用該等債務的產生或發行所得款項淨額支付；及(E)任何強制性預付款項(I)任何準許的次級優先再融資債務或準許的無擔保再融資債務不得進行任何強制性預付，除非本協議並不禁止預付款項，及在本協議規定的範圍內或根據任何許可的同等優先權再融資債務的條款，首次向構成第一留置權義務的定期貸款的持有人發放或提供的任何此類準許同等優先權再融資債務和(Ii)與第2.05(2)(A)、(B)和(C)(I)節所述事件有關的任何準許同等優先權再融資債務，可以按比例進行, 低於按比例計算或大於按比例計算(但不大於按比例計算，除非信貸協議再融資債務有權以高於按比例的方式參與)，每類定期貸款構成第2.05(2)(A)、(B)和(C)(I)節規定的第一留置權義務，條件是：“信貸協議再融資債務”可以以過渡或其他臨時信貸安排的形式發生，該過渡或其他臨時信貸安排旨在對長期債務進行再融資(或轉換為或交換)長期債務(該等過渡或其他臨時信貸安排應被視為滿足本定義中第二個但書的第(B)款，只要(X)該等信貸安排包括慣常的“展期”條款，以及(Y)假設該信貸安排將根據該“展期”規定予以延長，則該延長的信貸安排將符合上述(B)款)，在這種情況下，在這種“過橋”或其他臨時信貸安排產生一週年之時或之前，本定義第二個但書(E)款不應禁止列入“過橋”安排的習慣術語，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款。

“信用證延期”指的是：(1)借款和(2)信用證

分機。

“治癒金額”具有第8.04(1)節規定的含義。

“治癒失效日期”具有第8.04(1)(A)節規定的含義。

“治癒的違約”具有第1.02(9)節中規定的含義。

“債務基金關聯公司”指投資者或共同投資者的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的多元化債務基金，與該投資者或共同投資者(視情況而定)分開管理，但不是(1)自然人或(2)控股公司、借款人或借款人的任何子公司。

“債務代理人”是指任何一系列債務的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得債務(視屬何情況而定)的類似代理人或代理人，以及他們各自以該等身份的繼承人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、

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美國或其他適用法域的重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法不時生效，一般影響債權人的權利。

“遞減收益”具有第2.05(2)(F)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“違約率”指的利率等於(1)基本利率加(2)適用於循環貸款的基本利率加(3)2.00%的年利率；但就任何貸款的未償還本金金額而言，違約率應等於在適用法律允許的最大範圍內適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2.00%的年利率(執行第2.02(3)條)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.17條第(2)款另有規定外，“違約貸款人”係指(1)任何貸款人(1)拒絕(可口頭或書面拒絕且未被撤回)或未能履行本協議項下的任何融資義務，包括就其貸款或參與信用證義務而言，(1)在本協議規定的融資日期的一(1)個營業日內，(2)未能在到期之日的一(1)個工作日內向行政代理、變更代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的：(3)已通知借款人、變更代理人或行政代理人其不打算履行其籌資義務，或已就其根據本協議或一般根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的籌資義務發表公開聲明，(4)在行政代理人或變更代理人提出請求後三(3)個工作日內，未能以行政代理人或行政代理人(視情況而定)滿意的方式確認其將履行其籌資義務，或(5)或者有直接或間接的母公司，並且(A)以書面形式承認其資不抵債或(B)受到與貸款人有關的困境事件的影響。行政代理對貸款人是否是違約貸款人的任何判定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“遞延淨收益日期”具有第2.05(2)(B)(Ii)節規定的含義。

“延遲提取定期貸款承諾到期日”是指以下兩個日期中較早的一個：(一)延遲提取定期貸款工具的截止日期已降至零；(二)截止日期的兩週年。

“延遲提取期限借款”是指借入任何延遲提取期限

貸款。

“延遲支取定期貸款”是指根據第2.01(3)款發放的貸款。

“延遲提取定期貸款承諾”是指對每個延遲提取期限貸款人而言，其向借款人提供延遲提取定期貸款的義務，其總額不得超過附表2.01“延遲提取期限貸款承諾”項下與該延遲提取期限貸款人名稱相對規定的金額，或該延遲提取期限貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設)中規定的金額，視情況而定。

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協議(包括根據第2.14、2.15或2.16節)，或就遞增延遲提取定期貸款承諾而言，可根據本協議不時調整(包括根據第2.14、2.15或2.16節)適用的遞增修正案中規定的金額。截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的初始總額為100,000,000美元。

“延遲提取定期貸款安排”是指延遲提取定期貸款承諾及其項下發放的延遲提取定期貸款。

“延遲提取定期貸款第一留置權槓桿條件”具有第2.14(4)(C)(Iii)(I)節規定的含義。

“延遲提取定期貸款融資日期”是指延遲提取定期貸款貸款人發放延遲提取定期貸款的任何日期。

“延遲提取定期貸款出借人”是指任何貸款人在任何時間具有延遲提取定期貸款承諾或延遲提取定期貸款。

“延遲提取定期貸款擔保槓桿條件”具有第2.14(4)(C)(Iii)(Ii)節規定的含義。

“延遲提取期限票據”是指借款人向任何延遲提取期限貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-4的形式，證明借款人因該延遲提取期限貸款人發放的延遲提取期限貸款而對該延遲提取期限貸款人的債務總額。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，而該等非現金對價是根據一份高級人員證書而如此指定為指定非現金對價，並列出該等估值的基礎，減去因隨後出售、贖回或回購或就該等指定非現金對價而收取或支付的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指借款人、任何受限制子公司或任何母公司(在每種情況下，除不合格股票外)以現金(借款人或其任何子公司設立的受限子公司或員工持股計劃或信託除外)發行的優先股，並在發行之日或之後立即根據高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第7.05(1)節(B)款規定的計算範圍內。

“指定循環承付款”係指借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人在循環基礎上(或延遲提取基礎上)向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或提供信貸的任何承諾，這些承諾已在提交給行政代理和轉賬代理的官員證書中指定為“指定循環承諾”，直至借款人隨後向行政代理和轉賬代理提交官員證書，表明此類承諾將不再構成“指定循環承諾”；但在此期間(包括髮生此類指定循環承諾時)：(1)除第2.05(2)(A)節和第2.05(2)(B)節規定的第一留置權淨槓桿率和確定實際遵守《財務契約》的目的外，此類指定循環承諾將被視為在該日期產生的債務，並將被視為未償還，用於計算總淨額

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槓桿率、擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率和本協議項下任何籃子的可獲得性，以及(2)自該等指定循環承諾項下債務的全部承諾金額(但不計入任何現金收益)形式產生之日起，該等指定循環承諾項下的承諾金額此後可不時全部或部分借款(及如適用，亦可再借入)，而無須進一步遵守任何籃子或財務比率或本協議項下的測試(包括總淨槓桿率、擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率)。

“清償”是指就任何債務而言，全部或部分償還、預付、回購(包括根據購買要約)、贖回、失敗或以其他方式清償該等債務。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.05(1)(E)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵求根據第2.05(1)(E)(C)(1)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，基本上採用附件J的形式。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的書面要約，基本上以附件K的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.05(1)(E)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.05(1)(E)(B)節的規定，在指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日內，指定的折扣預付款報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價的情況下，

第2.05(1)(E)(C)條或第2.05(1)(E)(D)條，除非借款人與拍賣代理人約定較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.05(1)(E)(A)節中賦予該術語的含義。

“無利害關係的董事”一詞，就任何關聯交易而言，指借款人或其任何母公司的董事會成員，該成員並無重大直接或

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在該關聯交易中或與該關聯交易有關的間接財務利益。借款人或其任何母公司的董事會成員不得因持有借款人的股本或與該股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。

“處置”的含義與“資產出售”的定義相同。

“被取消資格的機構”是指(1)借款人或投資者在生效日期或之前(或在生效日期之後，借款人或投資者以書面形式向行政代理確認，並經行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)以書面方式向初始貸款人指明的特定銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他人員)。(2)借款人或其子公司及其關聯公司的任何競爭者，如借款人或投資人或代表借款人或投資人在生效日期或之前以書面形式向初始貸款人指明(該競爭者名單可在生效日期後向行政代理髮出書面通知後更新，不具追溯力)，(3)投資者的任何競爭者，如(A)借款人或投資人在生效日期後(無追溯力)或代表借款人或投資人以書面方式向行政代理確認，並且(B)具有債務平臺(或關聯債務平臺)，而投資者合理地相信，在根據上文第(3)(A)款指定的日期，沒有與作為投資者的競爭對手的關聯公司分享信息方面存在足夠的慣常障礙(包括，對於本條第(3)款所述的每一人，他們各自的聯營公司(組成真正的多元化債務基金的聯營公司除外，這些聯營公司主要投資於在各自的營銷材料中表示不與作為投資者的競爭對手的聯屬公司分享信息的貸款), (X)上述第(1)或(2)款所述人士的任何附屬公司(構成真正的多元化債務基金的聯營公司除外)或(I)上述人士的任何附屬公司(不包括構成真正多元化債務基金的主要投資於貸款的聯營公司)；及(4)上述第(1)或(2)款所述人士的任何聯營公司(不包括構成真正多元化債務基金的聯營公司)，或(2)借款人或投資者以書面方式確認為聯營公司或(Y)以其他書面方式確定為聯營公司的任何聯營公司根據其在公開披露中的名稱，或在類似信貸安排中充當安排人或代理的金融機構或類似貸款的投資者或借款人或投資者以其他書面方式確定為關聯公司的金融機構通常所知的，或(Ii)借款人或投資者或其代表以書面方式確定為關聯公司；但任何人如屬貸款人或參與者，而其後成為喪失資格的機構(但在其成為貸款人或參與者(視何者適用而定)時並非喪失資格的機構)，不得當作為本條例所訂的喪失資格的機構(就任何並非貸款人的參與者而言，僅就該參與者所持有的參與而言)。被取消資格的機構的身份可以由行政代理根據要求傳達給貸款人，但不會以其他方式張貼或分發給任何人。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(除(1)任何受限制股權，或(2)僅由於控制權、資產出售、意外、譴責或徵用權的變更)根據償債基金義務或其他原因而產生的結果，或可在持有人的選擇下全部或部分贖回((1)任何合格股權或(2)僅因控制權、資產出售、意外、譴責或徵用權的變更而贖回)，在每種情況下，均在最後到期日或貸款不再未償還且承諾已終止的日期後91天之前贖回；但如該等股本是根據任何為未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立人士的利益而發行的

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借款人或其子公司、任何母公司或任何關聯公司的承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)，或通過任何此類計劃向借款人的有關僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)出售的股份，此類股本不會僅僅因為借款人或其子公司為了履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員、董事、高級管理人員、管理成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商的終止、死亡或殘疾；此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何許可受讓人)、其任何子公司、任何母公司、任何關聯公司或借款人或受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)真誠指定為“關聯公司”的任何其他人持有的任何股本，在每種情況下均根據任何股權認購或股權持有人協議被指定為“關聯公司”。管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不會僅僅因為借款人或任何子公司為了履行適用的法定或監管義務或由於此類員工、董事、高管的, 管理成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商的終止、死亡或殘疾。就本協議而言，不合格股票的本金總額將被視為等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，該等不符合條件股票的“最高固定回購價格”將根據該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在綜合總債務、綜合擔保債務或綜合第一留置權擔保債務(視何者適用而定)須根據本協議釐定的任何日期購買的一樣。或以該不合格股票的公允市價衡量，該公允市價應由借款人善意確定。

“受損代理”應具有術語“代理相關困境事件”的定義中所給出的含義。

“受損人”應具有術語“貸款人相關受困事件”的定義中所給出的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“ECF付款金額”具有第2.05(2)(A)節規定的含義。

“ECF付款扣除”具有第2.05(2)(A)節規定的含義。

“ECF百分比”具有第2.05(2)(A)節規定的含義。

“ECF閾值”具有第2.05(2)(A)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(1)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議監督的任何信貸機構或投資公司。

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主管機構，(2)作為本定義第(1)款所述機構母公司的歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(3)作為本定義第(1)款或第(2)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期，該日期為2022年5月4日。

“合格受讓人”具有第10.07(1)節規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、表層和次表層、沉積物和濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與工人健康和安全有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因(1)違反或不遵守任何環境法，(2)任何危險物質的產生、使用、搬運、管理、運輸、儲存、處理或處置，(3)接觸任何危險物質，(4)釋放或威脅釋放任何危險物質，或(5)任何合同或其他書面協議承擔或施加責任的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“同等優先權債權人間協議”，在與抵押品上的留置權所擔保的債務的發生有關的範圍內，是指借款人、行政代理人和指定的代表可以選擇(1)實質上以附件G-1的形式簽署的債權人間協議，以及借款人可以合理接受的任何變更，該協議旨在與擔保本協議項下的第一留置權義務(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權享有同等的優先權。行政代理和指定代表或(2)借款人、行政代理和指定代表合理接受的形式和實質上的債權人間習慣協議，在這兩種情況下，該協議均應規定：(X)擔保這種債務的抵押品上的留置權應優先於擔保本協議項下第一留置權義務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(Y)包含規定循環貸款和其他循環承諾的超優先性質的條款，其條款合理地令循環代理滿意。

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“股權”對任何人來説，是指該人的股本和取得該人股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該人股本或可交換為該人股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或非公開出售借款人或任何母公司的普通股權益或優先股(不包括不合格股票)，但以下情況除外：

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”

一次又一次。

“ERISA關聯方”是指與控股公司或借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節意義上的單一僱主的任何貿易或企業(僅就守則第412節而言，是根據守則第414(M)或(O)節的含義)或ERISA第4001節。

“ERISA事件”是指(1)與養老金計劃有關的可報告事件；(2)借款人、控股公司或其各自的任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(3)借款人、控股公司或其各自的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或向借款人、控股公司或其各自的ERISA關聯公司提供關於施加提取責任的書面通知；(4)書面通知，説明多僱主計劃“資不抵債”(按ERISA第4245條的含義)或已被確定為處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(5)根據《ERISA》第4041(C)條提交終止養老金計劃的意向通知，根據《ERISA》第4041或4041a條將退休金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC以書面形式啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；(6)根據《ERISA》第四章向借款人、控股公司或其任何附屬公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但不包括支付根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費；(7)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(8)未能達到退休金計劃的最低籌資標準(《僱員退休保障管理局》第302條或《守則》第412條所指)。, 不論是否放棄；(9)根據《僱員退休保障條例》第302(C)條就養卹金計劃申請最低資金豁免；(10)根據《僱員退休保障條例》第303(K)條或《守則》第430(K)條對任何養卹金計劃實行留置權；(11)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《僱員補償和保險法》第303條或《守則》第430條所指)；(12)發生事件、交易或失敗，導致或可合理預期會導致根據《僱員補償及補償條例》第一章對借款人或控股公司負有責任或根據該守則第4971至5000條中的任何一項繳付税款；或(13)國税局取消根據該守則第401(A)條擬符合資格的計劃的資格，或施加制裁以代替取消資格。

“第三方託管”的含義與“負債”的定義相同。

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“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

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借款人或任何受限制附屬公司在該期間的正常過程，或資本重組或購買會計的應用)，

46

財政季度少於合同對價和計劃支出(在每一種情況下不包括借款人或任何受限制附屬公司的長期債務(循環債務除外)提供資金的任何金額(除非這種債務在該期間的超額現金流量付款到期之日之前已償還(但這種償還是用長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的情況除外))，則在連續四個財政季度結束時，這種差額應計入超額現金流量的計算中。

儘管本協議另有規定，(X)在任何情況下，根據上述第(2)款扣除的金額不得與根據第2.05(2)(A)和(Y)款第(I)至(V)款扣除的金額重複，只要有資格根據上述第(2)款或第2.05(2)(A)節第(I)至(V)款扣除的金額，此類金額應被視為已根據第2.05(2)(A)節第(I)至(V)款扣除(為免生疑問，條款

(2)。

47

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”是指(1)(A)任何收費擁有的不動產，其公平市場價值(由借款人真誠地合理估計)不超過10,000,000美元，(B)不動產的任何租賃權益，以及(C)任何收費擁有的不動產(不論已經抵押、需要抵押或打算抵押)，在任何確定的時間)位於洪水危險地區或其上的財產或抵押，而該財產或抵押將受到任何洪水保險盡職調查(關於任何財產是否位於洪水危險地區的初步洪水危險調查除外)、洪水保險要求或任何洪水保險法的遵守(經商定，如果後來確定任何該等改良的不動產受或以其他方式要求或擬受抵押的限制)位於洪水危險地區，該財產應被視為除外資產，直到確定該財產不在洪災危險區域且不需要洪水保險為止，以及(Ii)如果該財產存在抵押，如果該抵押位於一個特殊的洪水危險區域並且需要洪水保險，或者如果不能確定該費用所擁有的不動產是否位於一個特殊的洪水危險區域或需要洪水保險，並且作出這種確定所需的時間或信息將(由借款人真誠地確定)延遲或損害為任何貸款提供資金的預定日期或根據本協議進行的任何修訂或補充的有效性)、(2)受所有權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產，除非可以通過提交UCC財務報表來完善其擔保權益，則應解除抵押。, (3)預計不會導致對貸款方的判決或和解付款超過10,000,000美元(由借款人善意確定)的任何商業侵權索賠，以及尚未向有管轄權的法院提出合規或反索賠的商業侵權索賠；(4)任何政府或監管許可證、授權、證書、特許經營、特許經營、批准和同意(無論是聯邦、州或其他方面的)，其擔保權益因此受到禁止或限制或需要任何同意，除收益和應收款外，未獲得(無需獲得此類同意、確認或授權)的政府當局的確認或授權，而其轉讓根據《反海外腐敗法》被明確視為有效，(5)資產的質押或擔保權益的授予(A)受到任何適用法律、規則或條例的禁止或限制，或將要求未獲得任何政府或監管當局的任何同意、批准或授權(無需獲得任何同意，批准或授權)在UCC和其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後(其收益和應收款除外，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有此禁止)，(B)將根據適用法律導致該資產的銷燬、失效或放棄(僅就任何知識產權而言)或(C)被任何合同禁止或將需要任何第三方(控股或其子公司除外)的任何同意、批准、許可或其他授權(只要該要求在生效日期或在該資產獲得時存在)，適用的話, 並且不是出於考慮而引起的(資本租賃和購置款融資除外)或未獲得政府或監管機構(無需獲得任何同意、批准、許可或其他授權)，但根據UCC和其他適用法律，此類禁止或限制無效的情況除外：(6)在借款人或借款人的全資子公司(受限制子公司)以外的任何人的保證金股票和股權，(7)非實質附屬公司及被排除附屬公司的股權，但根據“被排除附屬公司”定義第(2)或(3)款完全被排除的附屬公司及(Y)由貸款方直接擁有的附屬公司除外(但如根據本協定須質押任何外國附屬公司或外國附屬公司Holdco的股權，則該附屬公司的股權質押不得超過已發行及尚未發行的有表決權股權總額的65%(以及已發行及尚未行使投票權的全部股權的100%)

48

股權)、(8)任何租賃、許可、再許可或協議(不受上文第(5)款的約束)或受資本租賃、購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，在本協議允許的每一種情況下，只要(A)其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可、再許可或協議或購買資金擔保權益或類似安排，或在實施UCC和其他適用法律(其收益和應收款除外，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有此類禁令)的適用反轉讓條款後，為有利於UCC的任何其他一方(控股或其任何子公司除外)或(B)需要未獲得(無需獲得此類批准、同意或授權的任何要求)的政府或監管批准、同意或授權，但其收益和應收款的轉讓在UCC下被明確視為有效(儘管有此類禁令)，(9)(X)現金和現金等價物、存款、證券、商品和其他賬户、證券權利和相關資產，但在每一種情況下，構成可識別的抵押品收益的擔保權益是通過行政代理提交“所有資產”UCC財務報表或自動完善的，而無需行政代理採取任何進一步行動或提交；及(Y)專用作工資賬户、預扣税金賬户的任何存款賬户，或僅為第三方(借款人或其作為擔保人的任何子公司除外)持有資金的受託或託管賬户, (10)信用證權利，但不包括對其他抵押品的支持義務，其擔保權益可通過提交“所有資產”UCC融資聲明來完善，(11)根據《拉納姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，在根據《蘭哈姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法》第1(C)條將這種意圖使用商標申請轉換為“商業使用”申請的《關於聲稱使用的修正案》被接受提交之前，(12)資產的負擔或成本(包括對借款人造成的任何不利税收後果，取得擔保權益或完善擔保權益的任何母公司或任何子公司，超過借款人和行政代理之間合理確定的由此為貸款人提供的實際利益，

(13)任何資產，只要此類資產的擔保權益或其完善性將導致借款人、任何母公司或任何子公司(並非最低限度的)產生不利的税收後果，由借款人在與行政代理協商後真誠地確定，以及(14)位於任何非美國司法管轄區的任何資產或受任何非美國司法管轄區法律或法規管轄的任何資產(不包括(A)根據抵押品文件要求質押的外國子公司的股權和公司間債務，以及(B)可通過提交UCC融資報表來完善的資產)，包括位於非美國司法管轄區的任何知識產權，在上述條款的每種情況下

“除外出資”是指借款人從下列方面獲得的現金淨收益或有價證券的公平市場價值或合格收益的公平市場價值：

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在每一種情況下，根據軍官證書被指定為除外供款，並被排除在第7.05(1)節(B)款規定的計算之外；但被排除的供款不應包括治癒金額。

“排除的信息”的含義與“大男孩”的定義相同。

一封信。“

“除外收益”是指，就任何資產出售或意外傷害事件而言，(1)構成遞減收益的任何淨收益和(2)所需貸款貸款人免除根據第2.05(2)(B)節的規定申請預付適用定期貸款的任何淨收益的總和。

“被排除的子公司”是指下列所有公司，而“被排除的子公司”是指其中的任何一家(在每種情況下，受被排除的子公司合併例外的限制)：

50

“排除子公司合併例外”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，(1)根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(每項此類義務，即“互換義務”)，如果該借款方的全部或部分擔保，或該借款方授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)由於該貸款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定(在實施《擔保》第3.02節和任何其他《維持、支持或其他協議》後確定)所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據商品交易法第2(H)條須受清算要求的掉期義務的情況下，因為該借款方是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”，在擔保(或授予擔保權益時), (2)有關借款方與對衝交易對手之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為該借款方的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“免税”是指，就每個代理人和貸款人而言，

51

在貸款人(A)在適用的承諾中取得這種權益之日起生效的法律，或者，如果貸款人沒有按照先前的承諾為適用的貸款提供資金，則在貸款人獲得這種貸款的可適用的權益之日(或在貸款人是

美國聯邦所得税的目的，根據在貸款人獲得該權益之日或受影響的合夥人成為該貸款人的合夥人之日較晚之日起生效的法律)或(B)指定一個新的貸款辦公室，但如果貸款人指定了新的貸款辦公室或受讓人，則該貸款人或合夥人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第3.01節的規定，從貸款方獲得額外的美國聯邦税額，

“緊急情況”是指(I)重大和緊迫地威脅任何代理人或任何貸款人對抵押品的全部或任何重要部分變現的能力的事件或情況，例如但不限於欺詐、欺詐性或故意移走、隱藏或潛逃、毀壞或物質浪費(保險覆蓋的範圍除外)、重大違反第6.15節、第7.02節和第7.05節規定的契約、發生重大不利變化或對運營、業務、物業、任何貸款方或貸款方及受限制附屬公司整體的狀況(財務或其他方面)或前景，(Ii)另一債權人對抵押品的全部或主要部分行使強制執行權或補救措施，或(Iii)任何代理人合理地相信可採取必要或適當的行動或行使或補救措施以防止或減輕抵押品重要部分或擔保當事人的權利和利益的毀滅、有形損害、損害或價值下降的事件或情況(包括但不限於任何以擔保債務為抵押的留置權優先權的喪失)。

“現有信貸協議”是指借款人、控股公司、Capital One、National Association、作為行政代理和抵押品代理的借款人、HPS Investment Partners，LLC作為AAL Last Out代表(其中定義)以及貸款人和其他當事人之間的某些信貸協議，日期為2020年5月14日，並在本協議日期或之前不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“現有循環梯級”具有第2.16(2)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”具有第2.16(1)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(7)節規定的含義。

“延長的循環承付款項”具有第2.16(2)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.16(1)節規定的含義。

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“展期貸款人”係指展期循環貸款人或展期定期貸款人，視具體情況而定。

“擴大循環貸款人”具有第2.16(3)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.16(3)節規定的含義。

“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(4)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.16(3)節規定的含義。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和規定)。

“延期請求”指任何定期貸款延期請求或任何循環延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或循環展期系列，視具體情況而定。

“貸款”係指截止日期定期貸款、循環貸款、截止日期循環貸款、延遲提取定期貸款、特定延期循環承諾系列、特定類別的其他定期貸款、特定類別的延長定期貸款、特定類別的增量定期貸款、特定類別的增量循環承諾、任何其他循環貸款(或承付款)或特定類別的替代貸款，“貸款”係指上述貸款中的任何一類。

“公允市價”是指就任何資產或負債而言，由借款人善意確定的資產或負債的公允市價。

“FATCA”係指在本守則生效之日生效的第1471至1474條，或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何經修訂或後續版本(在每種情況下，均指根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋)、與此有關而訂立的任何適用的政府間協議，以及實施或解釋該等規定的任何法律條文或行政指導，包括截至本守則日期根據任何此類政府間協議或本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何經修訂或後續版本)。

“FCPA”具有第5.01節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；

53

該日應為行政代理人從其選定的三個具有公認地位的託管機構收到的此類交易當日報價的平均比率(必要時向上舍入至1%的1/100的整數倍)。為免生疑問，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站：http://www.newyorkfed.org，或任何繼任者來源。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”是指借款人、HPS和Capital One之間的特定收費函，日期為生效日期。

“財務契約”係指第7.10(1)節規定的契約。

“財務契約違約事件”具有第8.01(2)節規定的含義。

“財務匯兑檢驗”具有第1.07(8)節規定的含義。

“財務官”指某人的首席財務官、會計官、司庫、主計長或其他高級財務或會計幹事(視情況而定)。

“FIRREA”係指#年的金融機構改革、恢復和執行法。

1989.

“第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(1)截至測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務未償債務減去該測試期最後一天的無限制現金金額與(2)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均以適當且符合第1.07節的預計調整為基礎。

“第一留置權債務”是指債務、允許的增量等值債務和信貸協議再融資債務，在每一種情況下，都是或聲稱是由抵押品以同等優先權基礎(但不考慮補救措施的控制)擔保的債務，抵押品上的留置權保證了截止日期的定期貸款。為免生疑問，“第一留置權義務”應包括截止日期定期貸款。

“固定籃子”具有第1.07(8)節規定的含義。

“下限”指(A)就截止日期而言，定期貸款(包括延遲提取定期貸款)，年利率為0.75%；及(B)就循環貸款或任何其他貸款(上文(A)段所述除外)而言，年利率為0.00%。

“下限”是指就任何參考利率而言，為該利率規定的任何固定最低金額。

“外國資產出售”具有第2.05(2)(G)節規定的含義。

“外國傷亡事件”具有第2.05(2)(G)節規定的含義。

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“外國貸款人”係指不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人。

“外國計劃”是指借款人或借款人的任何子公司就在美國境外受僱的員工維護或貢獻的、或與借款人的任何子公司簽訂的任何員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。

“境外子公司控股公司”是指其資產基本上全部(直接或間接)由一個或多個(1)境外子公司或(2)境外子公司控股公司的股本和/或債務(以及相關或類似資產)組成的子公司。

“自由明確的增量金額”的含義如第節所述

2.14(4)(c)(i).

“前置風險”是指：(1)就開證行而言，指(1)就開證行而言，該違約貸款人的未償還信用證債務的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外)；(2)就任何迴旋貸款機構而言，該違約貸款機構的迴旋額度貸款的適用百分比(該違約貸款機構的參與義務已根據本合同條款被抵押給其他貸款人或現金抵押的迴旋額度貸款除外)。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中主要從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明，並不時生效。借款人應將根據該定義作出的任何此類選擇通知行政代理。儘管本文有任何其他規定，(1)GAAP項下與資本化租賃債務和可歸屬債務有關的任何債務的金額應按照第1.03節和

55

在這種情況下，會影響任何貸款文件(包括但不限於會計準則更新2016-2、與客户的合同收入(主題606)或在生效日期之後頒佈的類似收入確認政策的影響)中規定的任何財務比率或財務要求的計算或對任何契約的遵守，並且借款人應提出請求(無論任何此類請求是在該變更之前或之後提出的)，行政代理、貸款人和借款人將真誠地協商以修改(須經所需貸款人批准)該比率，根據公認會計原則的這種變化，要求或約定保留其原意；但在作出上述修訂之前，(A)該比率、要求或契諾應繼續按照公認會計原則計算，而不會使該等更改生效；及(B)如行政代理就該項更改生效後一年內結束的期間提出合理要求，則借款人應向行政代理提供任何根據第6.01節須交付的財務報表，以分發予貸款人。根據第6.02(4)節規定交付的相應合規性證書中要求包含的任何此類比率或要求的計算之間的彙總對賬，在GAAP中的此類更改生效之前和之後進行。為免生疑問，除非借款人另有選擇，否則除前述(B)款的要求外，本款的實施對第6.01節規定必須交付的任何財務報表無效。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府、其任何國家或其他政體、其任何機構、當局或機構，以及其行使政府的或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的任何實體或權力，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

“政府計劃”係指(I)聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及(Ii)美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所界定的任何其他聯邦醫療保健計劃。

“授予貸款人”具有第10.07(7)節規定的含義。

“擔保”係指對任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(包括信用證和與此有關的償還協議)，但在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下背書可轉讓票據除外。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(1)該人為他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢義務提供擔保的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務預付或提供資金，(B)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務；或(D)為以任何其他方式向債權人保證已償付或履行該等債務或其他金錢債務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；或(2)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢債務，不論該等債務或其他金錢債務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何該等債項的持有人取得任何

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該留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中或與行業慣例一致的託收或存款背書，或在生效日期生效或與本協議允許的交易或任何收購或處置資產相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人解除選舉”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義第(2)款所規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定，使任何不需要作為擔保人的母公司或受限制子公司通過促使該母公司或受限制子公司與擔保人簽訂擔保合同(基本上按照擔保書中規定的形式或按管理代理、借款人和擔保人可能另行商定的形式)來擔保債務，且任何此類母公司或受限制子公司應為本協議項下的擔保人；但行政代理應在合併生效前至少兩(2)個工作日(或行政代理合理同意的較晚日期)收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的有關該擔保人的所有文件和其他信息。為免生疑問，任何附屬執業機構均不得作為擔保人。

“擔保”是指(1)控股公司與各子公司擔保人實質上以附件E的形式作出的擔保，(2)根據第6.11節提供的相互擔保和擔保補充，(3)任何母公司或受限制的子公司根據“擔保人”定義第二句的規定相互擔保和擔保補充。

“危險材料”係指物質、廢物、污染物、污染物和化學品，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和感染性廢物或醫療廢物，只要上述任何物質、廢物、污染物、污染物和化學品因其危險或有害的性質或特徵而受到任何環境法的管制，或可構成任何環境法規定的責任基礎。

“醫療保健法”統稱為與下列任何事項有關的任何和所有法律：(A)欺詐和濫用(包括經不時修訂、修改或補充的下列法規及其任何後續法規和根據這些法規不時頒佈的條例：《聯邦反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn和§1395(Q))、《民事虛假申報法》(《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.))、聯邦醫療保健計劃排除條款(《美國法典》第42編第1320a-7節)、《消除復甦中的回扣法》(第18章

(B)開具帳單、編碼、文件或提交索賠或收集應收帳款或報告及退款；(C)參與及付款的聯邦醫療保險及醫療補助計劃要求；(D)對醫藥及其他適用醫療專業的企業執業的限制；(E)醫療資訊的私隱及安全(包括HIPAA)；(F)醫療設施及專業拆分費用的禁令；(G)與醫療設施許可證保障有關的聯邦及州法律；和(H)與需要證明要求有關的州法律。

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“對衝協議”指(1)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及

“對衝銀行”是指(1)附表1.01第(4)款所列的任何人，(2)在生效日期或訂立該有擔保對衝協議時是上述任何一項的代理人、貸款人、安排人或關聯人的任何人，不論該人其後是否不再是上述任何一項的代理人、貸款人、安排人或關聯公司，或(3)行政代理人不時批准的任何人(不得無理扣留此類批准，延遲或有條件的)，並由借款人以書面向行政代理明確指定為“對衝銀行”。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成對衝責任。

“HIPAA”是指(A)1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)和(C)監管可單獨識別的健康信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定就侵犯隱私或可單獨識別的健康信息的安全發出通知的州法律，在每種情況下均經不時修訂、修改或補充，並連同其所有後續法規和根據其不時頒佈的所有規則和條例。

“歷史財務報表”是指LifeStance Health Group，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、可贖回單位和股東/成員權益和現金流量的變化。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。“榮譽日期”具有第2.03(3)(A)節規定的含義。

“HPS”指HPS Investment Partners，LLC。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(1)(E)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

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“非實質性附屬公司”是指不屬於重要材料的任何受限附屬公司。

附屬公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(在每種情況下，包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“遞增修正”具有第2.14(6)節規定的含義。

“遞增金額”具有“債務再融資”定義第(A)款所規定的含義。

“遞增承諾”具有第2.14(1)節規定的含義。

“遞增延遲提取定期貸款承諾”的含義為

第2.14(1)條。

“遞增延遲提取定期貸款”具有第2.14(2)節規定的含義。

“遞增延遲提取定期貸款資金日”的含義為

第2.14(2)條。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(4)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.14(3)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.14(2)節規定的含義。

“增量貸款申請”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增量比率籃子”具有第2.14(4)(C)(3)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增量循環設施”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(3)節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.14(2)節規定的含義。

“遞增期限承諾”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增額定期貸款人”具有第2.14(3)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(2)節規定的含義。

“因”和“因”具有第7.02(1)(A)節規定的含義。

59

“負債”指對任何人而言，不重複的：

如果上述任何債務(與信用證和套期保值義務有關的債務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上作為負債出現；但僅由於GAAP下推會計而出現在控股公司或借款人資產負債表上的任何母公司的債務將不包括在內；

60

此外，(X)債務的計算將不受《會計準則彙編》第815號《衍生工具與套期保值》及相關解釋的影響，前提是此類影響將因對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品的會計處理而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額，以及(Y)對於貸款文件的所有目的，任何人的債務不應包括，就任何非全資子公司而言，與借款人或其受限制附屬公司以外的人士於該非全資附屬公司的股權份額相對應的該非全資附屬公司的債務(或與債務有關的擔保責任)部分。

為免生疑問，債務將被視為不包括在交易完成之前產生的債務(“託管債務”)，其收益將用於與交易完成相關的義務(包括已向其適用持有人交付有關通知的任何償還、預付款或贖回)，僅限於其收益是並繼續以託管、信託、抵押品或類似賬户或安排(統稱為“託管”)的形式持有，且不得用於任何其他目的和用於該目的(應理解，在任何情況下，以這種託管方式持有的任何此類收益應視為不受限制現金金額的一部分)。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

對任何母公司而言，“獨立資產或經營”是指母公司的總資產、收入、所得税前持續經營的收入和經營活動的現金流量(不包括與其在借款人和子公司的投資有關的金額)，根據公認會計準則確定，並在最近一次報告中顯示

61

該母公司的資產負債表，為該母公司相應合併金額的5.0%以上。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，根據借款人的善意判斷，該公司或顧問有資格履行其所承擔的任務。

“信息”具有第10.09節規定的含義。

“初始違約”具有第1.02(9)節規定的含義。

“初始貸款人”指的是Capital One、HPS和Ultra.

“知識產權擔保協議”具有《擔保》中規定的含義

協議。

“公司間票據”是指公司間票據，日期為生效日期，基本上以附件Q的形式由借款人及其每一受限制的附屬公司簽署。

“債權人間協議”指適用的任何初級優先權債權人間協議和任何同等優先權債權人間協議。

“付息日期”是指：(1)對於除基本利率貸款以外的任何類別的貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該類別貸款的適用到期日；但如果定期基準利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(2)就任何類別的基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該類別貸款的適用到期日。

“利息期”是指，就每筆定期基準利率貸款而言，該定期基準利率貸款從營業日開始支付或轉換為定期基準利率貸款或作為定期基準利率貸款繼續發放，直至借款人在其承諾的貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(或各適用貸款人和適用代理人可能同意的其他期限)為止的期間；但：

62

基本利率貸款或SOFR貸款所代表的此類貸款的本金總額等於或超過該本金支付的金額。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，或標普的BBB-(或同等評級)評級，或借款人選擇的任何其他評級機構的同等評級。

“投資級證券”是指：

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅和向員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和獨立承包商提供的類似墊款，在每種情況下都是在正常業務過程中或符合行業慣例)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資，購買或其他收購的代價是任何其他人發行的債務、股權或其他證券，或任何導致個人成為關聯業務的交易。就“準許投資”和“不受限制附屬公司”及第7.05節的定義而言，

63

任何時間未償還的任何投資的金額將是該等投資的原始成本減去借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金形式收取的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額。一項投資將被視為在作出任何該等貸款、墊款或出資、購買或其他收購時作出，以作為債務、股權或其他證券的代價。

“投資者”指TPG Capital，L.P.及其任何關聯公司、有限合夥人和由其或其任何關聯公司或有限合夥人管理或提供諮詢的基金或合夥企業，在任何情況下，不包括上述任何投資組合公司。

“知識產權”具有第5.15節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA CDS定義”具有第10.01(1)節規定的含義。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際商會出版物第950號出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)Capital One或其關聯公司或指定人，連同其允許的繼承人和受讓人，(B)一家或多家銀行、信託公司或其他人士，在每種情況下均由變更代理人不時明確指定併為借款人合理接受，以及(C)根據第2.03(11)條成為開證行的任何其他循環貸款機構；但開證行未經其同意，不得在每種情況下開具(X)保函或銀行承兑匯票或(Y)備用信用證以外的信用證。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或指定人簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或指定人出具的信用證有關的任何該等關聯公司或指定人。任何開證行可酌情安排由該開證行的任何關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.03節關於該等信用證的要求)。

“開證行單據”是指任何開證行與借款人(或其各自的任何子公司)或以開證行為受益人而簽訂的與信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據(為避免疑問，如適用，包括備用信用證主協議和跟單信用證主協議)。

“次級債務”係指任何貸款方的任何債務，其條款規定其償還權在合同上從屬於該貸款方在貸款或擔保項下產生的義務，(Y)任何貸款方以抵押品留置權為擔保的債務，並且其條款在合同上從屬於保證第一留置權義務的抵押品留置權，以及(Z)任何無擔保的貸款方的債務，在每一種情況下，不包括(I)因規定賠償、購買調整等協議而產生的債務

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價格、溢價、其他或有對價債務和其他遞延收購價或類似債務以及賣方提供的融資；(Ii)公司間債務。

“次級留置權債務”具有“允許留置權”定義第(39)款所規定的含義。

“初級優先債權人間協議”係指(1)實質上以附件G-2形式存在的債權人間協議，以及借款人、行政代理人和指定代表可合理接受的任何變更，或(2)行政代理人、指定代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權優先於擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權，在每一種情況下，行政代理人、指定代理人和借款人可能同意對其進行修改。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證申請”是指以有關開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的一種信用證展期，該信用證在信用證日期之前未得到償付，或作為循環借款再融資。

“信用證承諾”指對任何人而言，在附表2.01“信用證承諾”項下與此人姓名相對列出的金額，或在相關轉讓和假設中(視情況適用)列出的金額，該金額可根據本協定不時調整。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證到期日”是指在適用的循環融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。就計算任何信用證項下可提取的金額而言，該信用證的金額應為該信用證項下可提取的最高金額(不得超過當時有效的規定金額，或者，對於根據信用證條款或與此相關的信用證申請條款規定一次或多次自動增加規定金額的任何信用證，則為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效)。就本協議的所有目的而言(但如果適用，則受《備用信用證主協議》和《跟單信用證主協議》的約束)，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但仍可根據本協議提取任何金額，原因是國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》第29條的實施。

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該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。

“信用證昇華”指的金額等於(1)根據第2.14款不時調整的(A)10,000,000美元和(B)循環承諾總額減去(2)根據第7.02(2)(B)款產生和未償還的商業信用證的債務本金，兩者中較小的金額。信用證昇華是循環融通的一部分，而不是補充。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何增量循環承諾、任何其他貸款、任何其他循環承諾、任何替代貸款、任何延長的定期貸款或任何延長的循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、具有法律約束力的指導方針、條例、條例、法典、行政或司法判例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“長期選舉”具有第1.07(11)節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.07(11)節規定的含義。

“法定假日”是指星期六、星期日或商業銀行機構不需要在紐約州或付款地營業的一天。

“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義，並根據上下文需要(包括就“擔保當事人”的定義以及第3.01和3.04節的目的而言)，包括本協議允許的任何開證行、擺動額度貸款人及其各自的繼承人和受讓人，其中每一個在本協議中被稱為“貸款人”。為免生疑問，在任何該等人士已籤立及交付有關重置貸款的再融資修訂、增額修訂或修訂(視屬何情況而定)的範圍內，每一新增貸款人均為貸款人，而在有關重置貸款的該等再融資修訂、增額修訂或修訂的範圍內，該等再融資修訂、增額修訂或修訂須按照本條款及其中的條款生效，而每一名延展貸款人應繼續作為貸款人。截至生效日期，附表2.01列出了每個貸款人的名稱。儘管有上述規定，未經借款人書面同意而聲稱成為本協議項下貸款人的任何被取消資格的機構(儘管本協議的規定禁止被取消資格的機構成為貸款人)，無權享有其他貸款人在投票、信息和貸款人會議方面享有的任何權利或特權；但如果有關行動對該被取消資格的機構的影響比對其他貸款人的影響嚴重得不成比例，則該機構的貸款不得被排除在確定所需貸款人的目的之外；此外，如果在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，違反了第10.07(2)條(E)款的規定，則借款人可以獨自承擔費用和努力, 在通知適用的被取消資格的機構和適用的代理人後，(1)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環有關的所有債務

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(2)如屬喪失資格機構所持有的未償還定期貸款，則購買或預付上述定期貸款，方法是支付(A)本金及(B)上述喪失資格機構為取得該等定期貸款而支付的款額，兩者以較小者為準；及(B)上述喪失資格機構為取得該等定期貸款而支付的款額，每種情況均加累計利息，應計費用和根據本合同應向其支付的所有其他金額(本金除外)和/或

對於任何貸款人或該貸款人的任何直接或間接母公司(每個“受困人士”)而言，“與貸款人有關的困境事件”是指(1)根據任何債務救濟法，該受困人士是或將成為自願或非自願案件的對象；(2)為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的管理人員；(3)該受困人士受到強制清算、為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判定為：或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產，或(4)該受困人士成為自救行動或其他類似程序(包括根據美國特別決議制度進行的程序)的標的；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局擁有或收購任何貸款人或貸款人的任何直接或間接母公司的任何股權或其工具而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指在信用證項下開具的任何信用證、保函或銀行承兑匯票。

“留置權”就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、抵押、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租約均不會被視為構成留置權。

LifeStance Health Holdings，Inc.指的是特拉華州的LifeStance Health Holdings，Inc.。

“有限條件交易”指(1)任何允許的收購或其他投資(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或

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借款人或其一個或多個受限制附屬公司(或借款人或其一個或多個受限制附屬公司的任何關聯業務)(包括導致某人成為關聯業務或關聯業務的子公司的任何交易)；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務需要事先發出不可撤銷的通知(為免生疑問，該通知可以再融資或任何其他交易的發生為條件)，

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸：(1)以定期貸款的形式提供給借款人，(2)以循環貸款的形式提供給借款人，(3)以週轉額度貸款的形式提供給借款人，或(4)以延期提款定期貸款的形式提供給借款人。

“貸款文件”統稱為：(1)本協議、(2)票據、(3)任何關於替代貸款的再融資修正案、遞增修正案、延期修正案或修正案、(4)擔保、(5)抵押品文件、(6)債權人間協議、(7)備用信用證總協議和跟單信用證總協議、(8)費用通知書和(9)借款人或任何其他貸款方就前述訂立的任何其他協議，只要該協議規定為貸款文件。

“增加貸款”是指增加定期貸款或增加循環承諾額。

“貸款方”是指(1)控股、(2)借款人和(3)各附屬擔保人。

“管理服務協議”係指投資者或若干與其有聯繫的管理公司或其各自的顧問(如適用)與借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司之間的管理服務協議或類似協議。

“管理股東”是指借款人(或母公司或關聯公司)的管理層成員(及其受控投資關聯公司和直系親屬及其任何允許的受讓人)，他們持有任何母公司的股權。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“主協議”的含義與“套期保值協議”的定義相同。

“跟單信用證主協議”是指某些跟單信用證主協議，自借款人代表所有貸款方與第一資本作為開證行之間生效之日起生效。

“備用信用證主協議”是指某些備用信用證主協議，日期為借款人代表所有貸款方與第一資本作為開證行之間的生效日期。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響的任何事件、情況或狀況：(A)借款人及其子公司的業務、經營、資產或財務狀況作為一個整體；(B)貸款當事人(作為一個整體)履行其職責的能力

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貸款文件規定的付款義務或(C)貸款文件規定的貸款人、抵押品代理人、變更代理人或行政代理人的權利和補救辦法。

“材料國內子公司”是指作為材料的任何國內子公司。

附屬公司。

“重大知識產權”是指對借款人和受限制子公司的業務具有整體意義的任何知識產權材料。

“材料外國子公司”是指作為材料的任何外國子公司

附屬公司。

“實物不動產”是指位於美國、由任何貸款方擁有的、根據其定義第(1)(A)款不構成除外資產的任何收費不動產。

“重大附屬公司”是指，自生效之日起及此後的任何確定日期，借款人的每一受限制子公司(1)在最近測試期的最後一天的總資產(與該子公司在最近測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於該日期總資產的5.0%，或(2)該測試期的毛收入(與該子公司的受限制子公司在該測試期的毛收入合計)等於或大於該測試期借款人和受限制子公司在該測試期的綜合毛收入的5.0%。每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期間)後的任何時間及不時，所有不是擔保人的受限制子公司，如果僅僅因為它們沒有達到前述第(1)或(2)款規定的門檻而不是擔保人，則合計超過(當與這些子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產合計時)截至最近測試期最後一天的總資產的7.5%，或超過(當與該測試期內此類子公司的受限制子公司的毛收入合計)借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合毛收入的7.5%以上，則借款人應：不遲於根據本協議要求提交測試期財務報表之日起六十(60)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限), (A)在上述條件不再適用的範圍內，以書面形式向行政代理指定一家或多家受限制子公司為“重要子公司”；及(B)在每種情況下，除構成排除子公司的任何受限制子公司外，均遵守第6.11節關於任何此類受限制子公司(在適用範圍內)的規定。在上述財務報表交付之前的任何時候，此類決定均應基於歷史財務報表(借款人(根據其善意判斷)進行調整，以使交易生效，就像交易發生在該期間開始時一樣)。

“到期日”是指(1)對於未根據第2.16節延長的截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款，即截止日期的六週年(“原定期貸款到期日”)；(2)對於未按第2.16節延長的截止日期循環貸款，在截止日期的五週年(“原循環貸款到期日”)的範圍內；(3)就任何類別的延期定期貸款或延長的循環承諾而言，適用的延期修正案中規定的最終到期日。(4)對於任何其他定期貸款或其他循環承諾，適用的再融資修正案中規定的最終到期日，(5)

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就任何類別的替代貸款而言，指本協議適用修正案就該等替代貸款而指定的最終到期日；及(6)就任何增量貸款或增量循環承諾而言，指適用的遞增修正案所指定的最終到期日；但在任何情況下，如該日不是營業日，則適用到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最高費率”具有第10.11節中規定的含義。

“最惠國條款”具有第2.14(5)(C)節規定的含義。

“醫療保險和醫療補助計劃”是指根據《社會保障法》第十八條和第十九條設立的計劃，以及執行類似功能的任何後續計劃。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指以行政代理和借款人合理接受的形式和實質提交的司法管轄區習慣抵押，在每一種情況下，行政代理和借款人可能同意對其進行修改，包括根據第6.13(2)節當地法律可能要求的修改，以及根據第6.11節執行和交付的任何其他信託契據、信託契據、抵押物、擔保債務或抵押的契據。

“按揭保單”具有第6.11(2)(B)(Ii)節規定的含義。

“抵押財產”具有“抵押品和擔保要求”定義第(5)款所規定的含義。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的任何多僱主計劃，借款人、控股公司或其各自的任何附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出任何尚未履行的義務或責任的貢獻。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“淨收益”是指：

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借款人或任何受限附屬公司就該資產出售或意外傷害事件支付或應付的任何費用、因此而產生的任何搬遷費用、與解除與此相關的任何對衝義務的成本和開支、其他費用和開支，包括所有權和記錄費用、因產生該等現金和現金等價物的交易而支付或合理估計應支付的税款(包括根據第7.05(2)(N)條進行的任何額外分配)、因產生該等現金或現金等價物而發生或被認為發生的任何交易，須用於償還由留置權擔保的此類資產的本金、保費(如有)和債務利息(第一留置權債務和由擔保債務的留置權擔保的債務除外)的金額，以及借款人或任何受限制附屬公司根據公認會計準則應提供的作為準備金的適當金額，以抵銷在此類交易中處置並在出售或以其他方式處置後由借款人或任何受限制附屬公司保留的與資產有關的負債。包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與這種交易有關的任何賠償義務；但(A)在單一交易或一系列相關交易中按照上述規定計算的現金收益淨額不得構成收益淨額，除非現金收益淨額超過(I)$7,300的較大者。, (2)借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的10.0%(按形式計算)和(B)任何其他資產出售或意外傷害事件的現金收益淨額，除非該財政年度所有該等非排除現金收益淨額合計不得超過(I)10,950美元，(Ii)借款人最近一次試驗期末綜合EBITDA的15.0%(按預計基礎計算)(此後，根據第(1)款，只有超過該數額的現金淨收益才構成淨收益)；和

“淨空頭貸款人”具有第10.01(1)(Vii)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.07節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非排除税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税項，但不包括免税和其他税項。

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“未到期的信貸承諾”具有第2.04(7)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(2)(C)節規定的含義。

“非融資租賃”指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且符合公認會計原則(為免生疑問，除第1.03(1)(Y)節另有規定外)，不在該人的資產負債表上也不需要作為資本租賃或融資租賃入賬。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃。

“非固定籃子”具有第1.07(8)節規定的含義。

“無追索權債務”是指對借款人和受限制子公司無追索權的債務。

“非全資子公司”是指任何人的不構成全資子公司的任何子公司。

“票據”係指術語“票據”、“循環票據”或“週轉式票據”，視上下文而定

要求。

“意向治療通知”具有第8.04(1)節規定的含義。

“義務”指所有：

儘管如上所述，(A)除非借款人和任何適用的對衝銀行或現金管理銀行另有協議，否則Holdings、借款人或任何附屬公司在任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議項下的義務，應根據抵押品文件和擔保，僅在且僅在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內和(B)以本協議允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除和任何其他貸款的擔保

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單據不應要求有擔保對衝協議下的套期保值義務持有人或有擔保現金管理協議下的現金管理義務持有人的同意。

“OFAC”具有第5.17節規定的含義。

“要約金額”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

“優惠折扣”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總經理總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、借款人的財務主管或祕書或任何其他人(視情況而定)。

“高級船員證書”指由以下人員代表某人簽署的證書

這樣的人。

“OID”指的是原發折扣。

“律師意見”是指行政代理人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是借款人的僱員或借款人的律師，如果行政代理合理地接受的話。

“正常業務過程”是指借款人和任何受限制附屬公司在正常業務過程中進行的活動。

“組織文件”是指：

“原始循環融資到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“原始定期貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“其他適用的ECF”指超額現金流或根據管理其他適用債務的文件確定的可比指標。

73

“其他適用債務”指準許的遞增等值債務、信貸協議再融資債務或與該等債務以同等基準擔保的任何其他債務，連同與該等債務以同等基準擔保的上述任何債務的再融資債務(在每種情況下均不考慮補救措施的控制)。

“其他適用淨收益”是指根據管理其他適用債務的文件確定的淨收益或可比計量。

“其他承諾”是指其他循環承諾和/或其他定期貸款。

承諾。

“其他貸款”是指由再融資修正案產生的一種或多種其他循環貸款和/或其他定期貸款。

“其他循環承諾”係指本協議項下由再融資修正案產生的一類或多類循環承諾。

“其他循環貸款”是指由再融資修正案產生的一種或多種循環貸款。

“其他税項”係指因根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與任何貸款單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的所有現有或將來的印花税或單據税、無形税項、記錄、檔案、財產税或類似税項，但就轉讓、准予參與、指定新辦事處接收借款人付款或其他轉讓(轉讓除外)而徵收的任何税項除外。受讓人或轉讓人與徵收此類税收的司法管轄區之間的任何聯繫(但不包括僅因受讓人或轉讓人籤立、交付、強制執行、成為任何貸款或貸款文件項下的擔保權益項下的當事人、根據任何貸款或貸款文件接受付款、根據擔保權益收受或完善、或根據任何貸款或貸款文件從事任何其他交易)而產生的聯繫。

“其他定期貸款承諾”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“未償還金額”是指(1)就任何日期的定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環貸款(包括對信用證或信用證信用延期項下未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金金額；和(2)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期未償還的本金金額(如果是任何未開立的信用證，則為根據該日期可提取的最高金額)，包括由於相關信用證項下未償還的未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關信用證項下作為循環借款的任何再融資)，或相關信用證項下可供提取的最大金額的任何減少。

74

“隔夜利率”是指在任何一天，(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理、開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中的較大者。

“母公司”是指作為控股公司和/或借款人(為免生疑問，借款人包括控股公司)的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何人。

“同等留置權債務”具有“允許留置權”定義第(39)款所規定的含義。

“參與者”具有第10.07(4)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(5)節規定的含義。

“參與貸款人”具有第2.05(1)(E)(C)(2)節規定的含義。

“支付區塊”具有第2.05(2)(G)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章規限並由借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司發起或維持的、借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度的任何時間繳費且任何義務或債務仍未履行的。

“完美證書”具有“擔保協議”中規定的含義。

“允許收購”具有“允許投資”定義第(3)款所規定的含義。

“許可收購債務”具有第7.02(2)(N)節規定的含義。

“允許資產互換”指借款人或任何受限子公司或任何關聯業務與另一人之間實質上同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但與構成資產出售的允許資產互換相關而收到的任何現金或現金等價物必須按照第2.05(2)(B)(I)節的規定使用。

“許可債券對衝交易”指借款人就發行任何可轉換債務而購買的任何有關借款人普通股權益的看漲期權或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等許可債券對衝交易的購買價，減去借款人出售任何相關許可認股權證交易所得的收益，不得超過借款人出售該等與許可債券對衝交易相關發行的可轉換債務所得的淨收益。

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“允許可轉換債務看漲交易”指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。

“允許同等優先權再融資債務”是指借款人和/或任何擔保人以一系列或多系列優先擔保票據、債券或債權證或第一留置權擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務(如適用，還包括為此而發行的任何登記等值票據)；條件是：(1)此類債務由全部或部分抵押品上的留置權擔保，其優先權與保證本協議項下第一留置權義務的抵押品上的留置權相同(但不考慮補救措施的控制)，且不以借款人或任何受限制子公司除抵押品外的任何財產或資產作擔保；(2)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的但書中所列的適用要求；(3)此類債務在任何時候都不由作為擔保人的子公司以外的借款人的任何子公司擔保，以及(4)適用的貸款方。這類債務的持有人(或其債務代表)和行政代理、轉賬代理和/或抵押品代理應是債權人間協議的一方，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應優先於保證本協議項下第一留置權義務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)。

“許可股權發行”是指對借款人或任何母公司的任何合格股權的任何出售或發行。

“許可持有人”是指(1)任何投資者、共同投資者和管理股東，以及上述任何人為其成員的任何團體(按《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，該投資者、共同投資者和管理股東共同直接或間接實益擁有控股公司或該集團持有的任何許可母公司總投票權的50.0%以上的實益所有權；(2)任何母公司並非與一項交易相關成立，或並非為了一項交易而成立，而該交易假定該母公司並未成立，(3)在借款人或任何母公司公開或非公開發行股本的情況下，以承銷商身份行事的任何人士(僅在該人以承銷商身份行事的範圍內及只要該等人士以該身份行事)。

“允許的增量等值債務”是指借款人和/或任何受限制附屬公司就一系列或多系列優先無擔保票據、優先有擔保的第一留置權票據或初級留置權票據或次級票據(每一種情況都是關於票據的發行，不論是以公開發售、第144A條或其他私募或其他方式發行的)、第一留置權或初級留置權貸款、無擔保或次級貸款或任何代替前述債務的過渡性融資(以及為此而發行的任何登記等值票據)或有擔保或無擔保的夾層債務而發行、招致或以其他方式獲得的債務；但：

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在截止日期循環融資的最後到期日之前生效並且僅由循環信貸融資組成的贍養契約(無論其文件是否包括任何其他融資)，而適用的先前缺席的財務贍養契約僅為該循環信貸融資的利益而包括在內，則該先前缺席的財務贍養契約應包括在截止日期循環融資的利益中，以及(B)如果此類債務包括在最新到期日之前有效且不只包括循環信貸融資的先前缺失的財務維護契約(不論其文件是否包括任何其他融資)，(2)該等條款應合理地令行政代理和指定代表滿意(但在借款人選擇時，只要為以下方面的利益而增加任何條款或條款：(1)包括期限便利的任何此類債務的出借人，只要同時增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則無需行政代理(或任何貸款人)的同意，為了結算日定期貸款和延遲提取定期貸款的利益，或(2)由循環信貸安排組成的任何此類債務的貸款人，只要為結束日期循環信貸安排的貸款人的利益也增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則無需獲得轉賬代理人或任何貸款人的同意)；

(I)對於習慣過渡性融資，在符合習慣條件(由借款人真誠決定)的情況下，這些融資將被自動轉換為或要求轉換為永久融資，而該永久性融資不提供比原始定期貸款到期日更早的到期日或比原始定期貸款到期日或截止日期至到期日的剩餘加權平均壽命更短的加權平均到期日，或(Ii)根據關於

77

該許可增量等值債務的收益，在該許可增量等值債務在該代管或類似安排(為償還該許可增量等值債務而進行的解除除外)的收益解除時，並不提供比原始定期貸款到期日或截止日期定期貸款的剩餘加權平均到期日更早的到期日或更短的加權平均到期日(如果適用，在償還權或擔保權利上從屬於結束日定期貸款或結束日循環貸款的任何此類債務，不得在截止日定期貸款或結束日循環安排(視情況而定)的最後到期日之後91天內攤銷或到期；

此外，只要“允許的增量等值債務”可以以橋樑或其他臨時信貸安排的形式發生，以便進行再融資或以長期債務(如此之久)取代

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由於這種信貸安排包括滿足上述第(4)款要求的習慣“展期條款”(在這種展期之後或在此類託管安排解除此類債務時)，在這種情況下，在這種“橋”或其他信貸安排發生一週年之時或之前，本定義第一個但書第(4)款不應禁止包括習慣強制性預付款、回購或贖回條款在內的“橋”安排的習慣術語。

“允許負債”是指根據第7.02節允許發生的負債。

“獲準投資”指：

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第8.01(6)條(關於借款人)應已經發生並將繼續，(Y)任何此類投資不得敵視，(Z)在該項收購完成後，只要該項收購的目標全部或部分成為或將成為關聯業務，且不受現有服務協議的約束，借款人或受限制的附屬公司應與目標或關聯業務簽訂服務協議，該目標在適用的情況下同時為其提供管理服務，或在取得該目標後三十(30)天內(或行政代理同意的較長期限內)；此外，在本條第(3)(A)款下的任何時間，貸款方對貸款方已簽訂服務協議的貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)以外的人以及貸款方已訂立服務協議的貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)所擁有(或未成為)的資產的未償還投資總額，在每種情況下，均應以借款方提供的對價收益進行，不超過(X)$30,000中的較大者, 在進行此類投資時確定的借款人最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的40.0%和(Y)40.0%(不言而喻，上文第(3)款(X)和(Y)款中描述的上限不適用於任何允許的收購，只要如此獲得的人(或擁有如此獲得的資產的人)成為貸款方或貸款方已訂立服務協議的關聯業務(或關聯業務的子公司)的情況下即使該人在不需要成為貸款方的個人或在其他情況下將構成借款人被排除的子公司的個人中擁有股權，如果在該許可收購中收購的個人的綜合EBITDA不低於80%(“指定貸款方收購門檻”)(就此目的和其中使用的成分定義而言，在綜合基礎上為該等人士及其各自的受限制子公司確定)(或，如果低於指定的貸款方收購門檻，借款人的綜合EBITDA百分比(在緊接該許可收購生效之前)在該許可收購完成之日或就該許可收購訂立最終協議之日(在借款人選擇時)是由將成為貸款方或貸款方將訂立服務協議的關聯業務或關聯業務(或關聯業務的子公司)的人產生的；不言而喻，任何非貸款方的受限制附屬公司如此提供的任何此類對價，既不應由借款人或附屬擔保人向該受限制附屬公司提供，也不應, 如果由借款人或附屬擔保人提供，則應根據第7.05節以其他方式被允許提供)；此外，如果由於貸款方對借款方已訂立服務協議的貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)不是(或未成為)貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)的人或貸款方已訂立服務協議的貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)擁有(或未成為)的資產進行收購或其他投資而導致本但書下可用金額減少，且該受限制子公司隨後成為貸款方(或該等資產隨後被轉讓給借款方)，該限額下的可用額應因此而按比例增加(最高可達該限額的原始數額)；

(B)由前述(A)款所述的人持有的任何投資；但該等投資並非由該人在考慮該項收購、合併、轉讓或轉讓時取得的；

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81

(B)根據第7.01節對借款人或任何受限制附屬公司的資產設定留置權；

82

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借款人、借款人的任何子公司、任何關聯事務所或任何關聯事務所的任何附屬公司與該董事、高級管理人員、僱員顧問、相關專業人員或獨立承包商收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，只要借款人或任何受限子公司實際上沒有就收購任何此類義務向該等董事、高級管理人員、員工、顧問、相關專業人員或獨立承包商墊付現金；

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(Y)受限制附屬公司(貸款方除外)依據本條第(37)款在聯營業務中作出的所有投資，應以欠該受限制附屬公司的債務形式進行；及

“允許次級優先再融資債務”是指借款人和/或任何擔保人以一系列或多系列次級留置權擔保票據、債券或債權證或次級留置權擔保貸款(以及，如適用，為此而發行的任何登記等值票據)的形式發生的擔保債務；條件是：(I)該債務以擔保本協議項下第一留置權義務的抵押品的留置權為基礎，以全部或部分抵押品上的留置權為擔保，並且不以借款人或任何受限附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產為擔保，(Ii)該債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中規定的適用要求，(Iii)該債務的持有人(或其債務管理人)和行政代理，左輪手槍代理和/或抵押品代理應是債權人間協議的一方，該協議規定擔保此類債務的抵押品的留置權應低於保證本協議項下的第一留置權義務的抵押品的留置權，並且(Iv)除作為擔保人的子公司外，此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保。

“允許留置權”指，就任何人而言：

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不得被允許適用於上述要求若非因上述收購本不適用的任何財產)和(3)上述要求的收益和產品)；

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第(7)、(8)、(9)、(10)或第(19)款所述的債務、不合格股票或優先股在原有留置權成為本條款下的許可留置權時，加上(Ii)債務的任何應計和未付利息、優先股的任何應計和未付股息，以及被如此再融資、展期、替換、退款、續期或失敗的不合格股票的任何應計和未付股息，以及(Iii)根據管理該等再融資債務的文書或文件的條款要求支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，優先股或不合格股及與發行該等新債務、優先股或不合格股或延長、重置、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何費用及開支(包括原始發行折扣、預付費用、包銷、安排及類似費用)，(C)在本條款所規定的範圍內，以經如此修改、再融資、退款、延長、續期或替換的債務的原始產生為限，但以經修改、再融資、退款、延長、續期或替換的債務為抵押，此種留置權應遵守適用的債權人間協議，並且(D)此種留置權具有與原始留置權相同或較低的優先權(或此種留置權的優先權應在適用的初始籃子中以其他方式予以允許)；

(B)在正常業務過程中或符合行業慣例的貨物銷售的有條件銷售、所有權保留或類似安排所產生的留置權，以及(C)根據《統一商法典》第2條因法律實施而產生的留置權；

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但此種清償或清償是本協定所允許的；

90

1.00或(Iii)如果該等債務、不合格股票或優先股是以不構成抵押品的財產上的留置權作為擔保，則最近結束的測試期內的總淨槓桿率不超過3.75至1.00，且(Ii)在抵押品的範圍內，該等留置權在每種情況下均受適用的債權人間協議及(B)對其債務進行再融資；

91

通過法定條款終止任何此類租賃、許可、再許可、特許經營、授予或許可，或要求按年或定期支付，作為其繼續存在的條件；

只要這些公約得到遵守；

就本定義而言，“負債”一詞將被視為包括應付此類債務或與之相關的利息和其他債務。

為根據上文第(8)、(21)和(39)款產生的留置權進行再融資而產生的任何留置權，將被允許為支付(1)關聯債務的任何應計和未付利息、關聯優先股的任何應計和未付股息以及關聯公司的任何應計和未付股息而發生的額外債務、不合格股票或優先股提供擔保。

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(2)根據管理該等相關再融資債務、優先股或不合格股的文書或文件的條款而須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，以及與發行該等新債務、優先股或不合格股或延長、更換、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何費用及開支(包括原有發行折扣、預付費用或類似費用)，以及(以及就指定循環承諾項下的相關債務)所產生的任何費用及開支(包括原有發行折扣、預付費用或類似費用)，包括相當於任何未使用的指定循環承付款的數額，這些承付款被再融資、延期、替換、退款、續期或作廢，但在產生與此類再融資債務有關的留置權時永久終止)。

“獲準父母”是指借款人的任何直接或間接父母，而根據其定義第(1)款，在成為借款人的父母時，該父母是獲準持有人。

“允許比率債務”具有第7.02(1)節規定的含義。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人和/或擔保人以一系列或多個優先無擔保票據、債券或債權證或無擔保貸款(以及在適用的情況下為其發行的任何登記等值票據)的形式發生的無擔保債務；但前提是(1)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中所列適用要求；及(2)此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外。

“準許認股權證交易”指借款人或母公司實質上與相關準許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認購權證或購買借款人或母公司普通股權益的權利(或實質上相等的衍生工具交易)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指由任何借款人或控股公司建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃或多僱主計劃除外，對於受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指其各自的ERISA附屬公司。

“計劃資產”係指(1)“僱員福利計劃”(如ERISA定義)的“計劃資產”，該“計劃資產”受《僱員福利計劃條例》第I章的約束，(2)《守則》第4975節所定義的《計劃》，或(3)其資產包括(就《僱員福利計劃條例》第3(42)條或《僱員福利計劃條例》第I章或本守則第4975條的目的而言)美國勞工部第29條C.F.R.第2510.3-101條所指的任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何個人，經ERISA第3條第(42)款修改。

“計劃支出”具有超額現金定義中規定的含義

流。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

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“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“以前缺席的財務維持契約”指(1)當時未包含在本協議中的任何財務維持契約，以及(2)此時已包含在本協議中的任何財務維持契約，但其契約水平和組成部分定義(在與該對應版本相關的範圍內)對借款人和受限制子公司的限制低於適用的遞增修正案、再融資修正案、延期修正案或修正案中關於置換貸款或與信貸協議再融資債務、允許遞增等值債務或再融資債務有關的任何文件中的那些。

“主要債務”具有“或有”定義中所規定的含義。

義務“。

“主要債務人”具有“或有”定義中所規定的含義。

義務“。

“啟動債務”具有第10.01(1)(Ix)節規定的含義。

“啟動交易”具有第10.01(1)(Ix)節規定的含義。

“非公開信息”是指與控股公司及其子公司有關的任何非公開信息。

“按比例分攤”是指在任何時候就每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是任何類別的承諾額(如果循環承付款已全部終止，則為循環風險)，如果適用且無重複，則為此類貸款人當時的定期貸款，其分母為該類別在當時的總承諾額(或，如果循環承諾已全部終止，則為循環風險)，如適用且無重複，則為此類定期貸款的金額；但在用於(1)任何類別的循環貸款或延遲提取定期貸款機制下的承諾、貸款、利息和費用時，“按比例分攤”應指就任何貸款人而言，該貸款人的適用百分比，以及(2)任何定期貸款項下的承諾、貸款和利息，“按比例分攤”應指在任何時間對每個貸款人的零頭(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在該定期貸款下的定期承諾和定期貸款的金額，其分母是當時該定期貸款下的定期承諾和定期貸款的總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司費用”是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、證券法和交易法的規定有關的費用，這些費用適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費和其他費用，在每一種情況下，均以實體作為美國證券交易委員會註冊報告公司的地位所產生或附帶的程度為限。

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“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公開信息”是指不構成有關控股公司或其任何子公司或其各自證券的重大非公開信息(按美國聯邦和州證券法的含義)的信息。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(股本除外)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或以其他方式獲得的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.28節中規定的含義。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指不屬於不合格股票的任何股權。

“合格收益”是指用於或有用於、或

任何從事類似業務的人的股本。

“合格證券化融資機制”是指(1)構成符合以下條件的證券化融資機制的任何證券化融資機制：(A)董事會已真誠地確定，該證券化融資機制(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和適用的受限制子公司或證券化子公司在經濟上是公平合理的；(B)向適用人或證券化子公司出售或出資的所有證券化資產和相關資產都是以公允市場價值(由借款人真誠確定)或(2)構成應收融資機制的；但在每一種情況下，該有限制證券化安排下的債務對借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)均無追索權(與該等安排相關的慣常申述、保證、契諾及彌償除外)。

“合格貸款人”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“評級機構”指穆迪和標普，或如果穆迪或標普(或兩者)不公開提供有關債務的評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪或標普(或兩者)(視情況而定)。

“應收賬款融資交易”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司之間達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，該當事人按照借款人善意確定的市場條件，將其應收賬款“真實出售”給與其無關的第三方；前提是該等應收賬款融資交易是：(1)無追索權；

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除因Holdings、借款人或任何受限制附屬公司違反賣方通常就按無追索權基準“真實出售”應收賬款而作出的陳述及保證外，(2)根據就類似交易按市場條款“真實出售”應收賬款訂立的慣常合約、安排或協議而達成的任何追索權除外。

“參考利率”是指(1)就包括期限基準利率下限的適用類別貸款的綜合收益率的計算而言，年利率等於等於SOFR參考利率期限的年利率；(2)就包括基本利率下限的適用類別貸款而言，年利率等於(A)聯邦基金利率加1.00%中最高者的1/2。(B)《華爾街日報》最後一次引用為在美國的“最優惠利率”的利率，或如《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或如不再引用該利率，則為該利率，(C)該日的期限基準利率，為期一(1)個月加1.00%(如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)。

“再融資”具有“再融資負債”定義中的含義，“再融資”和“再融資”具有與前述相關的含義。

“再融資債務”的含義與“再融資”的定義相同。

負債累累。

“再融資修正案”是指根據第2.15節，由(1)借款人、(2)行政代理人和(3)同意提供根據本協議產生或提供的任何其他貸款或其他承諾的任何部分的其他貸款人和貸款人中的每一方簽署的對本協議的形式和實質合理地令行政代理、指定代表和借款人滿意的修正案。

“再融資負債”係指(1)借款人或任何受限制子公司產生的債務，(2)借款人或任何受限制子公司發行的不合格股票，或(3)任何受限制子公司發行的優先股，在上述第(1)、(2)和(3)款中的每一種情況下，只要：

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條件是債務再融資不包括：

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此外，(I)本定義(B)款不適用於除根據第7.02(2)節(Dd)款發生的債務(包括根據第7.02(2)節(M)款產生的任何後續再融資)以外的任何債務的任何再融資，以及任何次級債務(在投資或收購中承擔或獲得的、並非預期產生的初級債務除外)，(I)不合格股票及優先股及(Ii)債務再融資可能會以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生，而該等過渡性或其他臨時信貸安排將被視為符合本定義第(B)款的規定，只要(I)該等信貸安排包括慣常的“展期”條款及(Ii)假設該信貸安排將根據該等“展期”條款予以延長，則該延伸信貸安排將符合本定義第(B)款的規定)。

“退還股本”具有第7.05(2)(B)(I)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(3)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

“受管制銀行”指(X)認可商業銀行，而該認可商業銀行是(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據第12 CFR第211部理事會的批准並在其監督下運作的外國銀行的分行、代理行或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)條所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支、機構或類似辦事處，或(Y)上文第(X)款所述人士的任何聯營公司，只要(1)該聯營公司的所有股本直接或間接由(I)上文第(X)款所述人士或(Ii)亦直接或間接擁有第(X)款和第(2)款所述此人的所有股本是指根據交易法第15節在美國證券交易委員會註冊的證券經紀商或交易商。

“拒絕通知”具有第2.05(2)(F)節規定的含義。

“關連業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不會被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人是或將成為受限制附屬公司。

“有關受彌償人”是指(1)該受彌償人的任何控制人或受控制聯營公司，(2)該受彌償人或其任何受控制人或受控制聯營公司各自的董事、高級人員、合夥人、僱員、顧問、其他代表或繼任人或獲準受讓人，以及(3)該受彌償人或其任何受控制人或受控制聯營公司各自的代理人、受託人及其他代表，就第(3)款而言，按該受彌償人、受控人或受控制聯營公司的指示行事

98

聯營公司；前提是本定義中提及的受控聯營公司或控制人與參與本協議談判的受控聯屬公司或控制人有關。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“有關人士”指，就任何人而言，(1)該人的任何附屬公司，

“相關專業人員”是指擁有、受僱於或與借款人的附屬診所或子公司簽約的醫生、護士、醫生助理、臨牀醫生或獨立承包商。

“釋放”是指對環境的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入或淋濾。

“解除附屬公司”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在類似本協議的貸款協議中建議一個基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。

“替換貸款”具有第10.01(2)節規定的含義。

“替換修正案”具有第10.01條第(2)款中規定的含義。

“置換貸款”具有第10.01條第(2)款規定的含義。

“可報告事件”指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所列的任何事件，但第三十條規定的事件除外

“信用延期申請”是指(1)對於定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(2)對於信用證延期，是指信用證申請；(3)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款貸款人”是指，在任何確定日期，對於一個或多個貸款，貸款人擁有(1)該貸款或該貸款項下的未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人在該貸款或該貸款項下的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(2)該貸款或該貸款項下未使用的承諾總額；但任何失責貸款人所持有或被視為持有的一項或多項貸款，其未使用的承諾額及未使用貸款總額的部分，應不包括在內，以釐定所需的貸款貸款人；此外，在確定所需貸款的範圍方面，亦須與第10.07(9)節所指明的程度相同。

99

在任何情況下，為了確定所需貸款貸款人，任何關聯貸款人的貸款都應被排除在外，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多；此外，條件是“所需貸款貸款人”一詞應包括在任何時候其仍是貸款人的極端情況(除非Unitranche貸款人已將成交日存在的貸款和承諾中的25%以上轉讓給Unitranche貸款人以外的任何人)。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(1)未償還貸款總額(就本定義而言，每一貸款人的風險參與和資金參與信用證債務和週轉額度貸款的美元總額被視為由該貸款人“持有”)、(2)未使用的定期承諾總額和(3)未使用的循環承諾總額；但為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環承諾以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內；但為釐定所需貸款人的目的，任何相聯貸款人的貸款在任何情況下均不得包括在內，除非有關行動對該相聯貸款人的影響，與對其他貸款人的影響不成比例地不利；此外，“所需貸款人”一詞須包括在任何時候其仍是貸款人的極端情況(除非Unitranche貸款人合共已將超過二十五(25%)於截止日期存在的貸款及承擔轉讓予Unitranche貸款人以外的任何人)。

“所需循環貸款人”是指在任何時候(A)貸款人當時持有(X)與循環貸款有關的未償還貸款總額的50%(50%)以上(每一貸款人蔘與信用證債務和週轉額度貸款的資金總額)加上(Y)未使用的循環承諾總額，或(B)如果循環承諾已經終止，貸款人持有循環貸款、未償還信用證債務總額的50%以上。參與迴旋額度貸款的金額和迴旋額度貸款未參貸部分的本金；但為釐定所需的循環貸款人，任何違約貸款人未使用的循環承諾額，以及其持有或當作持有的未償還貸款總額部分，均不得計算在內。

“所需定期貸款人”是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的定期承諾總額的50%以上，或(B)如果定期承諾已經終止，貸款人當時持有的未償還貸款總額(循環貸款除外)超過未償還定期貸款總額的50%(50%)；此外，“所需定期貸款人”一詞應包括在任何時候其仍是貸款人(除非Unitranche貸款人集體將其在成交日存在的貸款和承諾的25%以上轉讓給除Unitranche貸款人以外的任何人)；此外，為確定所需期限貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的定期貸款承諾以及與其持有或被視為持有的定期貸款有關的未償還部分應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就某人而言，是指該人的首席執行官、首席運營官、總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管或助理司庫或其他類似的官員或執行類似職能的人，以及僅就根據第二條發出的通知的目的而言，由任何上述官員在發給行政代理人或任何其他人的通知中如此指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員。

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在適用貸款方和行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的高級職員或僱員。對於借款方在生效日期或截止日期交付的任何文件，負責人包括該借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“限制投資”係指任何許可投資以外的任何投資。

“限制支付”具有第7.05節規定的含義。

“受限制附屬公司”指借款人的任何直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司)，而該附屬公司當時並非受限制附屬公司；但儘管有上述規定，任何證券化附屬公司在任何情況下均不會被視為第8.01(5)、(6)或(7)節所指的受限制附屬公司；此外，當發生非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司將包括在“受限制附屬公司”的定義內。凡本文中所使用的“受限制附屬公司”一詞是指非借款人的被引用人的任何附屬公司，則該術語將被解釋為指在涉及該被引用人和借款人的一項或一系列相關交易完成後，在形式上將成為借款人的受限制附屬公司的人(除非該交易將包括根據本協議在形式上將該人的子公司指定為非受限制附屬公司)。

“留存超額現金流量數額”是指在任何日期，在截至2023年12月31日的財政年度開始的所有會計年度中，按累積基礎確定的數額之和(數額不得小於零)，等於超額現金流量的留存百分比(但在任何時期不得低於零)。

“留存百分比”是指就任何財政年度而言，(A)100%減去(B)該財政年度的環境賠償基金百分比。

“變革者代理人”的含義如本文件導言段所述

協議。

“變更代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或變更代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“循環借款”是指由每個循環貸款人根據第2.01(2)節同時發放的相同類型的循環貸款，以及在定期基準利率貸款的情況下，具有相同利息期的借款。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(1)根據第2.01(2)款向借款人提供循環貸款，(2)在任何一次未償還時購買本金總額不超過附表2.01“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對之處規定的金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況適用)，購買參與信用證的信用證義務和購買參與循環額度貸款。循環承付款總額

101

截至生效日期，所有循環貸款人的貸款總額為50,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“循環承諾增加”具有第2.14(1)節規定的含義。

“循環債權人”是指每個循環貸款人、週轉額度貸款人、每家開證行、週轉代理人，以及在循環承諾所證明的與信貸安排有關的債權範圍內，彼此之間的償還人和貸款方的債務持有人。

“循環敞口”對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人的循環貸款餘額及其在當時信用證債務和週轉額度債務中的適用百分比之和。

“循環延期請求”具有第2.16(2)節規定的含義。

“旋轉延伸件系列”具有第2.16(2)節提供的含義。

“循環承付款”是指在任何時候的循環承付款總額；但為免生疑問，循環貸款應包括延長的循環承付款。

“循環貸款人”是指在任何時候有循環承諾的任何貸款人，如果循環承諾已經終止，則指循環風險敞口。

“循環貸款”具有第2.01(2)節規定的含義，包括截止日期循環貸款項下的循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款和根據延長循環承諾發放的貸款。

“循環貸款債務”是指循環承諾項下或與循環承諾有關的所有債務。

“循環票據”是指借款人向任何循環貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-2的形式，證明借款人因該循環貸款人發放的循環貸款而對該循環貸款人產生的債務總額。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“回售交易”指借款人或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司已將或將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人，以考慮進行該等租賃。

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

“制裁”具有第5.17節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

102

“擔保現金管理協議”是指(1)由控股公司、借款人或任何受限制的子公司和現金管理銀行簽訂的，以及(2)借款人以書面形式指定給行政代理和轉賬代理的“擔保現金管理協議”的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指與第7.02節允許的套期保值義務有關的任何對衝協議，即(1)由任何借款方或受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的，以及(2)由借款人以書面形式指定給行政代理和變更代理的“有擔保的對衝協議”。

“有擔保債務”是指借款人或以留置權擔保的任何受限制附屬公司的任何債務。

“有擔保淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(1)截至該測試期最後一天的綜合擔保債務未償債務減去該測試期最後一天的無限制現金金額與(2)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均以形式上適當且符合第1.07節的形式調整。

“擔保方”統稱為行政代理人、轉換代理人、抵押品代理人、貸款人、每家開證行、每家對衝銀行、每家現金管理銀行、每家補充行政代理人以及行政代理人根據第9.01(2)或9.07節不時指定的每一共同代理人或分代理人。為免生疑問，除非借款人及任何適用的對衝銀行或現金管理銀行另有協議，否則該等對衝銀行或該等現金管理銀行僅在其債務(任何有擔保對衝協議及任何有擔保現金管理協議下的控股公司、借款人或任何附屬公司的責任除外)根據抵押品文件及擔保獲得擔保及擔保的範圍內，才應為有擔保的一方。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指(1)應收賬款、使用費或其他收入流以及與之相關的受合格證券化融資機制約束的其他資產及其收益；(2)與此類應收賬款有關的合同權、加密箱賬户和記錄，以及在證券化融資中通常與應收賬款一起轉讓的任何其他資產。

“證券化融資”指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或任何該等受限制附屬公司可根據該等交易或一系列證券化融資安排，將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(1)非借款人或受限制附屬公司的人士或(2)證券化附屬公司，而證券化附屬公司再將此類證券化資產出售予非借款人或受限制附屬公司的人士，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用和開支(包括合理的法律顧問費用和開支)。

103

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“擔保協議”是指由貸款方和抵押品代理人共同簽署的、基本上以附件F的形式簽署的質押和擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的補充或連帶。

“服務協議”具有“關聯方”定義中所規定的含義

練習。“

“共享非擔保人債務上限”是指借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)40%的較大者(按預計基礎計算)。

“重要附屬公司”指任何將被定義為“美國證券交易委員會”S-X規則第1條規則1-02中定義的“重要附屬公司”的受限附屬公司，因為該規定自生效之日起生效。

“類似業務”指(1)借款人或任何受限制附屬公司於生效日期進行或擬進行的任何業務，或(2)借款人及其受限制附屬公司於生效日期進行或擬進行的業務的合理類似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動(包括因任何準許投資而取得的非核心附帶業務)，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“請求折扣分攤”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.05(1)(E)(D)節提出的基本上以附件L形式提出的徵求折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的書面要約，基本上以附件O的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

104

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，是指在任何確定日期：

在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(7)節規定的含義。

“指定折扣”具有第2.05(1)(E)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付金額”具有第2.05(1)(E)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(1)(E)(B)節提出的主要採用附件N形式的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現提前還款響應”是指每個貸款人基本上以附件P的形式對指定貼現提前還款通知作出的書面回覆。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.05(1)(E)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.05(1)(E)(B)(3)節規定的含義。

“特定負債”具有第10.01(1)(Vii)節規定的含義。

“特定貸款方收購門檻”具有“允許投資”定義第(3)款中規定的含義。

“指定代表”是指(I)超級或(Ii)截止日期後任何指定代表的任何繼任者或受讓人，即(A)超級實體和(B)由適用的指定代表(之後，該繼任者或受讓人應在本協議項下的所有目的中履行指定代表的角色)指定的任何繼任者或受讓人，該任命應在向借款人和行政代理髮出書面通知後五(5)個工作日生效；但如果本協議項下沒有貸款人是超級實體，則(I)“指定代表”應指被要求的貸款人為履行指定代表的角色而指定的貸款人。

105

借款人的同意；但在獲委任時，該貸款人(個別或連同當時屬貸款人的任何聯營公司)合共持有當時所有現有定期貸款未償還總額的50%以上，及(Ii)在沒有根據前述第(I)款作出任何委任的情況下，或如並無貸款人(個別或連同當時屬貸款人的任何聯屬公司)合共持有當時所有現有定期貸款未償還總額的50%以上，則“指定代表”一詞應被視為全部刪除，且不再具有任何效力或效力。即使本協議或任何其他貸款文件或任何提及“指定代表”的內容有任何相反規定，在任何情況下，對於直接影響循環貸款項下貸款人而不直接影響定期貸款項下貸款人的任何事項，均不需要指定代表的同意、批准和/或決定，或向指定代表發出通知。

“指定交易”是指：

106

“提交的金額”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節規定的含義。

“已提交折扣”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節規定的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言：

其中：

除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，關聯業務不應被視為借款人、任何其他借款方或其任何子公司的子公司。

“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何擔保人。“繼任借款人”具有第7.03(4)節規定的含義。

“繼承人控股”具有第7.03(5)節規定的含義。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.14(1)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.28節中規定的含義。

“互換義務”具有“排除互換”的定義中所規定的含義。

義務。“

“擺動額度借款”是指依照第節的規定借入擺動額度貸款

2.04.

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款。

107

“擺動額度貸款機構”是指Capital One和/或(根據上下文要求)根據第2.04(8)節成為擺動額度貸款人的任何其他貸款人，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(1)節規定的含義。

“迴轉線貸款通知”是指根據第2.04(2)條發出的關於借用迴轉線的通知，如果是書面形式，則應基本上採用附件A-2的形式，或轉盤代理和借款人批准的其他格式(包括轉盤代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人向任何擺動額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件B-3的形式，證明借款人因擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的債務總額。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有迴旋額度貸款的未償還總額。

“轉動線昇華”是指等於(1)10,000,000美元，根據第2.14節不時調整的數額和(2)循環承付款總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質或任何名稱的税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費和罰金。

“税務組”具有第7.05(2)(N)(Ii)節規定的含義。

“税收受償人”具有第3.01(5)節規定的含義。

“術語基準”是指基準。

“期限基準利率”是指調整後的期限SOFR。

“定期基準利率貸款”是指以調整後的SOFR期限確定的利率計息的貸款(或借款)。

“定期借款”是指借入任何定期貸款(包括延遲支取

定期貸款)。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，以代表該定期貸款機構在本協議項下提供的定期貸款的最高本金金額表示，此類承諾可以(1)根據本協議不時減少，(2)根據(A)根據轉讓和假設由該定期貸款人轉讓或根據(B)遞增修正案、(C)再融資修正案、(D)延期修正案或(E)關於替代貸款的修正案而不時減少或增加。每個定期貸款人的定期貸款承諾的初始金額在附表2.01“截止日期定期貸款承諾”、“延遲提取定期貸款承諾”的標題下規定，否則在轉讓和假設(或附屬

108

貸款人已據此承擔其承諾(視屬何情況而定)、遞增修訂、再融資修訂、延期修訂或修訂。為免生疑問，“定期承諾”一詞包括任何延遲提取的定期承諾。

“定期債權人”是指每一個定期貸款人，在其債權與定期貸款有關的範圍內，指相互之間的受償人和貸款方的債務持有人。

“定期貸款”是指由單一類別定期貸款和/或與該類別定期貸款有關的定期承諾組成的任何貸款。為免生疑問，術語“定期借貸便利”包括延遲提取定期借貸便利。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。為免生疑問，術語“定期貸款人”包括任何延遲提取的定期承諾。

“定期貸款”是指任何截止日定期貸款、延期提取定期貸款、遞增定期貸款、其他定期貸款、延期貸款或置換貸款，視情況而定。

“定期貸款延期申請”具有第2.16(1)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”具有第2.16(1)節規定的含義。

“增加定期貸款”具有第2.14(1)節規定的含義。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，

109

紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在第一個日期發佈的該基期的術語SOFR參考匯率

該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止條件”統稱為：(1)以現金全額支付債務(除(A)未到期的或有賠償義務和(B)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的義務外)，以及(2)終止承諾並終止或到期本協議項下的所有信用證(除非與此相關的信用證未清償金額已按適用開證行合理接受的條款進行了現金抵押，並由適用開證行合理滿意的信用證支持，或視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新簽發)。

在任何時候有效的“試用期”是指(1)就(A)第2.05(2)(B)節和(B)財務契約(除為了確定與任何籃子有關的財務契約的形式遵守情況外)而言，借款人最近一個連續四個會計季度結束的時間(視為一個會計期間)，符合第1.07(1)節的規定，根據第6.01(1)或(2)節(視適用情況而定)和(2)就本協議中的所有其他目的而言，借款人最近一個連續四個會計季度的財務報表在該時間(作為一個會計期間)或之前結束，該期間內每個該季度或會計年度的財務報表已經或必須根據第6.01(1)或(2)節(視適用情況而定)交付或要求交付(或在借款人選擇時，內部可用(借款人真誠地確定)並已交付行政代理，(有一項理解是，為了確定與任何籃子有關的形式上是否符合財務公約，如果沒有通過財務公約中引用的適用水平的測試期，則適用水平應為財務公約中引用的具有指示水平的第一個測試期的水平)；但在根據第6.01(1)或(2)節已經或要求提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2021年12月31日或左右的連續四個完整會計季度的期間。

“第三方”指不是控股公司或其任何受限制公司的任何人

子公司。

“第三方付款人”是指聯邦醫療保險和醫療補助計劃、任何其他聯邦醫療保健計劃、藍十字和/或藍盾、私人保險公司、管理性醫療計劃，以及目前或未來維持任何貸款方或貸款方的任何受限子公司參與的付款或償還計劃的任何其他個人或實體。

110

“第三方付款人授權”是指參與第三方付款人計劃並從其獲得報銷所需的所有參與協議、提供商或供應商協議、登記和帳單編號，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃。

“第三方付款人計劃”是指由任何第三方付款人發起或維護、任何貸款方或任何受限制子公司或貸款方參與的所有付款或償還計劃。

“門檻金額”指(1)15,000,000美元和(2)借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的20%兩者中較大的一個(按形式計算)。

“總資產”指借款人及受限制附屬公司在任何時候的總資產，按公認會計原則綜合釐定，顯示於當時借款人或其他可獲得的人士(由借款人真誠釐定)的最新資產負債表上(如屬與任何特定交易有關的釐定，則按備考基準釐定，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。

“總淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，(1)截至該測試期最後一天的綜合未償債務總額減去該測試期最後一天的無限制現金金額與(2)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均以形式上適當且與第1.07節一致的形式調整。

“未償還總額”是指所有貸款和信用證的未償還金額之和。

義務。

“交易證券”是指根據公開發行或第144A條發行的任何債務或股權證券。

“交易開支”指投資者、聯席投資者、任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司因該等交易而招致或支付的任何費用、開支、成本或收費，包括與對衝交易有關的任何開支、支付予高級職員、僱員及董事作為控制權變更付款、遣散費、特別或留任獎金、回購或展期或修改股票期權或受限股票的費用、專業費用及轉讓税。

“交易”是指為結算日貸款提供資金、結算日再融資和支付交易費用。

“國庫股本”具有第7.05(2)(B)(I)節規定的含義。

“違約觸發事件”是指由於借款人或其他貸款方未能遵守或履行第6.01(1)節規定的義務(在違約事件發生後的15個日曆日內，在適用的15個日曆日之外)，(I)第8.01(1)節、(Ii)第8.01(3)節規定的違約事件已經發生並持續不少於第(I)款和第(V)款規定的15個日曆日。第6.01(2)節(以及在違約事件發生15個日曆日之後，在原本適用的15個日曆日期間之外繼續發生此類故障)、第6.02(1)節(在根據第6.01(1)節可交付財務報表的合規證書的情況下，除了本來適用的15個日曆日之外，在違約事件發生後15個日曆日內繼續此類故障)、第6.01(3)節(以及在違約事件發生後，在違約事件發生15個日曆日之後，在其他適用的15個日曆日之外繼續此類故障的持續

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第8.01(2)節、第7.02節、第7.03節、第7.04節、第7.05節或第7.10節；(Iv)第8.01(5)節、(V)第8.01(6)節、(Vi)第8.01(7)節、(Vii)第8.01(9)節、(Viii)第8.01(10)及(Ix)條。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基準利率貸款或定期基準利率貸款。

“美國貸方”指任何非外國貸方的貸方。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國特別決議制度”具有第10.28節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

本合同序言中定義的“超”字。

“Ultra Entities”指Ultra、Capital One、HPS及其任何關聯公司，並應包括但不限於某些基金、賬户和客户，或由Ultra、Capital One、HPS或其各自關聯公司管理或提供諮詢的基金、賬户和客户，視情況而定。

“統一商法典”或“統一商法典”係指在紐約州或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)中可能不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款，其範圍可能需要適用於任何一項或多項抵押品的任何留置權的完善或優先權或其他方面。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合性證書”是指基本上採用附件H-1、H-2、H-3或H-4形式的證書(視具體情況而定)。

“Unitranche Lending”指Capital One、Ultra、HPS及其各自的

聯營公司。

“未報銷金額”具有第2.03(3)(A)節規定的含義。

“非限制性現金金額”是指在任何確定日期，借款人和受限子公司的現金和現金等價物的總額，而(1)不會

112

在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示為“受限制的”，或(2)受限制的附屬公司受到有利於貸款的限制(這也可能以貸款的同等權益或初級留置權為基礎擔保其他債務)。

“不受限制的附屬公司”指：

只要違約事件不會發生，且不會因此而持續或將會導致違約，借款人可指定：

借款人的任何此類指定將由借款人通知行政代理(在上文(A)條的情況下，通過迅速向行政代理提交官員證書，證明該指定符合上文(A)條的規定)。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成在指定之時該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生。

“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。

“自願預付金額”具有第2.14(4)(C)(I)節規定的含義。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

113

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

但為釐定任何負債(“適用負債”)的加權平均至到期日，在釐定日期前就該等適用負債所作的任何攤銷或預付款項的影響將不予理會。

“全資擁有”指，就任何人士的任何附屬公司而言，該人士的附屬公司當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有100%(100%)的已發行股權(適用法律規定的(1)董事合資格股份及(2)向外國國民發行的外國附屬公司股本)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳美國分行”是指非美國銀行的美國分行，根據“財政部條例”第1.1441-1節和“財政部條例”第1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定被視為美國人，同意按照美國國税局W-8IMY表格或財政部或美國國税局規定的其他表格，就貸款文件中任何貸款方或其代表為貸款人的賬户向行政代理支付的款項承擔所有美國聯邦所得税扣繳和信息報告的責任。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

114

否則的話。

115

並且適用的貸款方或附屬公司在採取任何此類行動時實際知道初始違約已經發生並且仍在繼續，

第1.03節會計術語。

116

借款人及其受限制附屬公司的綜合財務結果或業績，在每一種情況下，只要需要合併或借款人選擇GAAP允許的範圍，應包括關聯業務的財務結果或業績。

第1.04節四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05節對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，否則(1)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(2)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

第1.06節付款和履行的時間和時間。除另有説明外，(1)本文中所有提及的時間均指紐約時間(夏令時或標準時間，視何者適用而定)及(2)如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延展至緊隨其後的下一個營業日。

第1.07節備考及其他計算。

117

118

此類附加和所有其他允許的附加和調整)在形式上適用於該測試期。

119

在任何非固定貨幣籃子或其他固定貨幣籃子下，或在任何固定貨幣籃子或其他非固定貨幣籃子下產生的任何非固定貨幣籃子下)一次或多次(根據任何此類重新劃分和重新分類之日存在的情況)全部或部分的任何該等留置權、債務、不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性付款或其他交易、訴訟、判決或金額，在同一契約內的本協定下的一個或多個適用籃子中(根據受限支付能力債務籃子對受限制的債務支付進行重新分類的情況除外)(在重新分類或重新劃分的情況下，只要在根據當時該金額被重新分類或重新劃分的適用籃子發生這種重新分類或重新劃分時允許如此重新分類或重新劃分的金額)。為免生疑問，任何留置權、債務、不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性付款或其他交易、行動、判決或分配給每一籃子的金額應由借款人在劃分、分類、重新劃分或重新分類(視情況而定)時確定。如果任何留置權、債務(包括任何增量貸款、增量承諾、允許增量等值債務、其他貸款或其他承諾)、不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性付款，或根據本協議或任何其他貸款文件(或前述任何部分)的任何規定發生的其他交易、行動、判決或金額，可隨後在非固定籃子下重新劃分和重新分類, 這種重新劃分和重新分類應被視為在每種情況下自動發生，除非借款人另行選擇。儘管有上述規定，本協議項下發生的任何債務(包括截止日期)在任何時候都將被歸類為根據第7.02(2)(A)條發生的債務，不得重新歸類。就以下所有目的而言，(X)“固定籃子”是指受固定美元限額限制的任何籃子(包括基於綜合EBITDA或總資產百分比的籃子)，以及(Y)“非固定籃子”是指須遵守財務比率或測試(包括第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率)(任何此類比率或測試，稱為“財務匯兑測試”)的任何籃子。

120

不合格股份或優先股不超過就債務、不合格股份或優先股進行再融資、延期、替換、退款、續期或作廢的債務的最高本金、清算優先權或再融資金額)。

121

如果隨後的財政季度已經可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定籃子下的可用性，在這種情況下，就該籃子而言，該重新確定日期此後應被視為適用的LCT測試日期，(Y)除前述第(X)款所述外，不得在該有限條件交易的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試對該籃子(以及任何相關要求和條件)的遵守情況、與該交易相關的任何債務或其他交易以及與其相關的任何行動或交易。

第1.08節可用金額交易。如果在任何給定的日期發生一項以上的行動，而其採取的允許性是在緊接採取該行動之前參考第7.05(1)節(B)款中規定的數額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上的行動都不能

122

此類行為應被視為同時發生，即每筆交易必須根據第7.05(1)節(B)款的規定予以允許。

第1.09節套期保值義務的擔保。儘管任何貸款文件中有任何其他相反的規定，任何不合格的ECP擔保人不應被要求為排除的掉期義務提供擔保或提供擔保，任何貸款文件中關於該不合格的ECP擔保人為義務擔保或提供擔保的任何提法應被視為除排除的掉期義務以外的所有義務。

第1.10節通貨通則。

第1.11節信用證。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為在該時間有效的信用證項下可提取的最大金額(不超過在任何適用條件(包括任何適用期限屆滿)發生後，根據適用信用證的條款自動減少或增加後生效的該信用證的規定金額)；但就任何信用證而言，如其條款或任何與此相關的信用證申請條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的規定金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效)。

第1.12節術語基準替換。

123

所有貸款人和借款人，只要行政代理尚未收到所需貸款人對該基準替換的書面反對通知，聲明該基準替換並不構成槓桿銀團貸款市場廣泛採用的替換指數利率(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第1.12(1)節的規定用基準替換來替換基準。

124

第1.13節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

承諾和借款

第2.01節貸款。

125

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。

如果借款人沒有在承諾貸款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為定期基準利率貸款，利息期限為

一個月。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或續展，則

126

適用的貸款應作為同一類型的貸款發放或繼續發放，如果是定期基準利率貸款，則應有一個月的利息期限。任何此類定期基準利率貸款的自動延續應自當時對適用的定期基準利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期基準利率貸款，但沒有指明利率期限，將被視為與剛剛結束的利率期限相同。

127

第2.03節信用證。

128

因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(I)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(Ii)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

129

在此基礎上；

在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上規定有關開證行合理滿意的內容：

130

該信用證的金額等於該貸款人對該信用證金額的適用百分比的乘積。

131

第4.02節或第4.03節規定的任何條件；但在任何情況下，任何貸款人在履行其信用證義務份額(以及在不重複的範圍內，對其循環風險份額的任何影響)後，沒有義務提供超過其循環承諾的資金，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數。開證行根據第2.03條第(3)款(A)項發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

第2.03(3)條應是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，包括：

這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向有關開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

132

133

但前述規定不得免除任何開證行在借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，而該直接損害是由於開證行的作為或不作為造成的，該等作為或不作為構成該開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所裁定。

借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並非旨在：

134

並不阻止借款人追求其在法律上或根據任何其他協議可針對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、該開證行的任何相關人員或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.03(5)款(A)至(F)項所述的任何事項負責或負責；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向開證行提出索賠，而該開證行可能對借款人所遭受的任何直接損害(而不是後果性損害)承擔責任，範圍僅限於借款人證明該開證行故意的不當行為、惡意或重大疏忽，或該開證行故意或嚴重疏忽，或在受益人嚴格按照信用證的條款和條件向開證行提示後，該開證行未能根據任何信用證付款，在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。

每一循環貸款人應按照其適用的百分比按比例賠償每一開證行、其相關人員及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(以借款人未償還的範圍為限)，賠償任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、索求、訴訟、損失或責任(但因該受賠方故意的不當行為、失信或重大疏忽或該開證行的故意或嚴重疏忽或失信所致者除外)，受益人在向信用證提交單據後未能根據信用證付款(在每種情況下，嚴格遵守信用證的條款和條件，這些條款和條件由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定)，即這些被賠付者可能遭受或招致與第2.03款有關的損失或損失，或此類被賠付者根據本條款採取或未採取的任何行動。

借款人將所有相關信用證債務的當時未清償金額(金額相當於違約事件發生之日或適用的信用證到期日所確定的未清償金額的103%)變現或進行抵押，並應不遲於紐約時間下午2：00之前：(I)(A)或(B)、(X)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在紐約時間下午12：00之前收到的，或(Y)如果上述第(X)款不適用，則為借款人收到該通知之日後的第二個營業日，以及(Ii)就上一個第(C)款所述的違約事件而言的營業日

第8.01(6)節的規定發生，或者，如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。在任何時候出現違約貸款人時，應轉債代理或適用的開證行的要求，借款人將立即將所有墊款變現

135

風險敞口(在執行第2.17(1)(D)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。借款人特此將所有此類現金抵押品的擔保權益授予轉債代理人，以使開證行和循環貸款人受益。現金抵押品應保存在Revolver代理的鎖定賬户中，並可投資於Revolver代理自行選擇的隨時可用的現金等價物。如果在任何時候，轉帳代理人確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於貸款方或轉帳代理人以外的任何人(以開户銀行和代表擔保當事人的身份)的任何權利或要求，或該等資金的總金額少於所有相關信用證債務未償還總額的103%，則借款人應應轉帳代理人的要求，立即向轉帳代理人支付或安排支付，作為前述存放在轉帳代理人的存款賬户中的額外資金。相當於(A)未償還總額的103%超出(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的金額，轉讓人合理地確定其不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關開證行。任何現金抵押品的金額超過該等相關信用證債務當時未償還金額的103%，且只要沒有違約事件發生並仍在繼續, 超出的部分應當及時退還給借款人。如果導致根據第2.03(7)節要求兑現任何信用證的任何違約事件被治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的任何現金抵押品的金額應立即退還給借款人。

136

此外，借款人應就開證行開出的每份信用證，直接向開證行支付或安排向開證行支付該開證行不時開立、提示、修改和其他與信用證有關的慣例、交單、修改和其他手續費以及其他標準費用和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

137

在此信用證項下的任何和所有提款均由本信用證項下適用的開證行償付。借款人在此承認，為控股公司或任何子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從控股公司和各子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節週轉額度貸款。

138

139

140

重新分配(在完成第2.03(12)節所述的任何循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配之後)應償還相當於上述超額部分的週轉額度貸款，以及(B)儘管有上述規定，如果違約已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務支付在到期信用承諾到期日分配給持有到期信用承諾的循環貸款人的週轉額度貸款，或者如果貸款在到期信用承諾到期日之前加速發放。

第2.05節提前還款。

每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。適用代理人應立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期基準利率貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節和第2.18節要求的任何額外金額。在根據第2.05(1)條每次提前償還貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，並應根據相應貸款人各自的比例向其支付此類款項。

141

(2)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過本金10,000美元的整倍數，或如少於10,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

2.18或3.05節)。

142

受該要約約束的一類或多類定期貸款，以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(1)(E)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(C)指定的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量；及(D)每個該等要約在指定的折扣預付款迴應日期前均應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該特定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構在紐約時間不遲於該通知送達該等貸款機構後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5：00之前交回拍賣代理(或其代理人)。

143

(A)任何此類招標應由借款人自行決定擴大到(I)每一定期貸款人或(Ii)每一定期貸款人(以個別類別為基礎)，(B)任何此類通知應具體説明相關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一類或多類定期貸款以及該借款方願意預付的每一相關類別定期貸款本金金額的最高和最低折扣百分比(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的貼現幅度或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(1)(E)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(C)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並應超過500,000美元的全部增量；及(D)除非被撤銷，否則適用借款方的每次此類徵集將在折扣範圍預付款響應日期(定義如下)期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款要約的表格，由響應的定期貸款機構在不遲於紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表, 在該通知送達該等貸款人後的第三個營業日(“貼現幅度預付迴應日”)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或所有適用類別的定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最大本金總額和類別(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

144

應根據每一指定參與貸款方提交的金額按比例在指定的參與貸款方之間進行，拍賣代理(在與借款方協商並受拍賣代理唯一合理酌情決定的四捨五入要求的約束下)將計算該按比例分配(“折價幅度比例”)。所有折扣範圍預付款優惠，包括以高於適用折扣的票面折扣提交的折扣，均應予以償還，且不按比例分配。拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日後五(5)個工作日內及時通知

(A)各定期貸款機構的有關借款方對這種徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用的折扣、貼現的定期貸款預付款的本金總額和預付類別；。(B)貼現預付款生效日期的每個定期貸款機構、適用的折扣和在該日期按適用折扣預付的定期貸款的本金總額和類別；。(C)在該日期按適用折扣預付本金總額和類別的每個參與貸款機構，。(D)如適用，每個確定的折價範圍的參與貸款人按比例和(E)行政代理，但不作為拍賣代理。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。該通知中規定的向適用借款方支付的款項應由該借款方根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

145

貸款人在所徵求的折扣預付款報價中，如有適用借款方可接受的折扣(“可接受折扣”)。如果適用借款方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在任何情況下不得遲於借款方根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，適用的借款方應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到適用借款方的接受和預付款通知，則該借款方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

146

147

在適用的指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之前或之前的任何時間，借款方自行決定就此徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則借款方未能根據第2.05(1)(E)條向貸款人支付任何預付款(視情況而定)不應構成8.01節或其他條款下的違約或違約事件)。

148

關於上文第(2)款下的任何循環融資)，但應永久減少相應的循環承付款)，

在前一條款第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)中的每一項的情況下，在該財政年度內(在該財政年度內沒有任何付款或預付款、回購或贖回減少根據第2.05(2)(A)條規定在上一個財政年度償還的超額現金流量)，或根據借款人的選擇，在財政年度結束後但在該日期之前，需要根據第2.05(2)(A)節就該財政年度支付預付款，且在每一種情況下，此類金額和/或付款不是用長期債務的收益(循環貸款或任何其他循環信貸安排下的任何債務除外)提供資金；但(W)根據第2.05(2)(A)條就任何財政年度預付的定期貸款，只須為該財政年度的ECF付款金額超過$5,000,000(“ECF門檻”)的款額(如有的話)，(X)如果該財務報表所涵蓋的財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，且大於2.00至1.00(ECF百分比是在以50%的比率實施該預付款後計算的)，ECF百分比應為25%；及(Y)如果該財務報表所涵蓋的財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.00至1.00(與按25%的費率提前還款後計算的賠償基金百分比)；進一步的條件是：

149

定期貸款和其他適用債務的回購或預付，根據第2.05(2)(A)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少(但分配給其他適用債務的超額現金流量部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該其他適用ECF的金額，該部分超額現金流量的剩餘金額(如有)應按照第2.05(2)(A)節的條款分配給定期貸款)。

150

(Ii)就任何適用的資產出售或任何意外事故而變現或收到的任何淨收益而言，借款人或任何受限制附屬公司可選擇在(I)收到該等淨收益後十二(12)個月內或(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司在收到後十二(12)個月內或在收到後十八(18)個月內訂立具法律約束力的承諾或簽署意向書，將該等淨收益的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產；但借款人可選擇將在收到此類淨收益前90天內發生的可允許再投資的支出視為已根據第2.05(2)(B)(Ii)節的規定進行再投資(不言而喻，此類視為支出應不早於向行政代理髮出通知、簽署此類適用資產出售的最終協議以及完成此類適用資產出售或意外事故事件中的最早者)；此外，除第2.05(2)款(F)及(G)款第(2)款(F)及(G)款另有規定外，任何該等淨收益淨額在本第(Ii)款所列再投資期的最後一天或之前(或如較早，則為借款人決定該等淨收益淨額不再擬作或不能再投資的再投資期內的任何日期)或之前並無再投資。, 就第2.05(2)(B)(I)節而言，在遞延淨收益日或之前沒有如此投資的淨收益應被視為在遞延淨收益日收到的淨收益，並應在遞延淨收益日後五個工作日內按第2.05(2)(B)(I)節的規定使用(為免生疑問，不再有第2.05(2)(B)(Ii)節規定的任何再投資權利)。

151

不至少按比例償還在同一日期到期的任何類別定期貸款的任何此類定期貸款(但任何類別的增量定期貸款、其他定期貸款、延期定期貸款或替代貸款可指明，同一到期日的一種或多種其他類別定期貸款可在同一日期到期的此類定期貸款之前預付)，以及

(Ii)第2.05(2)(C)(Ii)節規定的每筆定期貸款預付款應分配給借款人指定的任何一個或多個再融資類別的定期貸款，並應根據每個此類定期貸款類別下欠每個此類定期貸款人的未償還本金金額，按比例分配給每個此類類別的定期貸款人。

152

允許這種匯回的適用當地法律)和(Ii)借款人真誠地確定匯回任何外國資產出售或外國意外傷害事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將對任何貸款方或該貸款方的任何子公司或任何母公司(考慮到與此類匯回實際實現的任何外國税收抵免或利益)有關的淨收益或超額現金流量產生重大的不利税收後果，在第2.05(2)節規定的時間內，不需要使用與受此影響的淨收益或超額現金流相等的金額償還定期貸款(每個付款塊，即“付款塊”)，但在借款人通知行政代理該付款塊的存在後，借款人不應被要求監控任何此類付款塊和/或為將來的任何匯回保留現金。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果第2.05節規定的任何定期基準利率貸款需要在其利息期的最後一天之前預付，借款人可以酌情決定，不是在其利息期的最後一天之前根據第2.05節的規定就任何此類定期基準利率貸款支付任何款項，而是向現金抵押品賬户存入足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額，連同該利息期限最後一天的應計利息，直至該利息期限的最後一天，屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於此類貸款的預付款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.05節的相關規定，將該金額用於預付未償還貸款。就本協議項下的所有目的而言，該保證金應被視為借款人對此類貸款的預付款。

第2.06節終止或減少承諾。

153

但條件是，根據第2.06(1)節對延遲支取定期貸款承諾的任何減少，必須根據其各自的延遲支取定期貸款承諾按比例提供或適用於所有延遲支取定期貸款承諾持有人。

除上述規定外，除借款人另有規定外，任何此類循環承付款減少的金額不得適用於信用證轉讓金或週轉行轉讓金。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止任何承諾的通知，如果終止是由於對所有適用貸款或其他有條件事件的再融資或其他有條件事件，再融資或其他有條件事件不應完成或應以其他方式推遲。

第2.07節償還貸款。

154

就此類貸款提前還款，以使持有成交日期定期貸款和成交日期延遲提取定期貸款的定期貸款人繼續獲得不少於在沒有此類增量定期貸款的情況下此類定期貸款將收到的相同金額的付款；但條件是，如果該增量定期貸款將與截止日期“可替換”，且截止日期延遲提取定期貸款，儘管第2.07(1)節規定了任何其他條件，該“可替換”增量定期貸款的攤銷時間表可規定按借款人和行政代理商定的其他百分比攤銷，以規定增量定期貸款將(或將被視為)“可替換”，與結束日期定期貸款和延遲提取定期貸款的截止日期相同。

第2.08節利息。

第2.09條費用。

155

此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則不得就違約貸款人的任何循環貸款項下的任何承諾累算任何承諾費。每筆循環承付款的承諾費應從截止日期(或初步生效日期，視情況適用而定)(為免生疑問，循環融資項下的循環承付款的承諾費應從截止日期起計)至適用循環承付款的到期日，包括在第四條中一項或多項條件未得到滿足的任何時間，應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2022年12月31日開始)以及該循環融資的到期日到期並按季度支付。承諾費應按季度計算，如承諾費費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該承諾費費率生效的每一季度的承諾費費率。

第2.10節利息和費用的計算。所有基本利率貸款的利息計算應以一年365天或366天(視屬何情況而定)和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(1)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證明。

156

生意上的事。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊中所列的行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上記錄其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

第2.12節一般付款。

157

如借款人(為本協議項下任何貸款人或開證行的賬户，或如為貸款人的賬户，則為本協議項下的任何開證行、週轉貸款行或借款人的賬户)借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會付款，則適用代理人可假定該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但無須如此要求)據此向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當天的資金支付給適用的代理人，則：

158

在任何日期，此類付款應由適用的代理人分配，並由適用的代理人和貸款人按第8.03節規定(或以其他方式明確規定)的優先順序申請。如果適用代理人在貸款文件未具體説明資金運用方式的情況下收到資金，用於支付貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，則適用代理人可以，但沒有義務，選擇按照貸款人在(I)當時所有未償還貸款的未償還金額和(Ii)當時所有未償還信用證債務的未償還金額，償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務的比例，將這些資金分配給每一貸款人。

第2.13節分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何類別的貸款人因其發放的此類貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)而獲得超過其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何本金或利息，該貸款人應立即(1)將這一事實通知行政代理，(2)向其他貸款人購買他們所發放的此類貸款的部分，或其所持有的參與信用證義務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的次級部分，以使購買貸款的人按比例與他們各自按比例分攤該類貸款的任何本金或利息；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(A)該還款貸款人須償還的款額與(B)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問, 第2.13節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Ii)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，根據第2.13節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.10條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就免税定義第(3)款而言，貸款人根據第2.13節獲得的任何參與應被視為是在該貸款人獲得與該參與有關的承諾或貸款的適用權益的較早日期獲得的。

第2.14節增量設施。

159

請求(A)一項或多項新承諾，這些承諾可能與任何未償還定期貸款、延遲提取定期貸款或延遲提取定期貸款承諾(“定期貸款增加”)或一種新的定期貸款類別或延遲提取定期貸款承諾(與任何定期貸款增加統稱為“增量定期承諾”)屬於同一類別；關於延遲提取定期貸款的此類增量定期承諾(“增量延遲提取定期貸款承諾”)和/或(B)循環承諾額的一次或多次增加(“循環承諾增加”)或設立一項或多項新的循環信貸承諾(每一項都是“增量循環貸款”；在任何循環承諾增加的情況下，統稱為“增量循環承諾”；任何增量循環承諾，連同任何增量定期承諾，統稱為“增量承諾”)，因此，適用代理人應立即向每個貸款人交付一份副本。借款人根據第2.14節提出的每一項遞增貸款申請，應説明有關遞增定期承付款或遞增循環承付款的申請金額和擬議條款。

160

在獲得任何其他人的增量承諾之前，從當時的現有貸款人(違約貸款人除外)那裏獲得增量承諾(不言而喻，借款人在尋求其他人的此類增量承諾之前，可以從現有的貸款人那裏尋求此類增量承諾)，並且該等當時的貸款人應以書面形式通知借款人和行政代理他們參與並就下列事項作出承諾：該遞增承諾在借款人向行政代理交付該通知的五個工作日內(應理解為：(A)如果任何現有貸款人未能在該通知的五個工作日內將其參與(或不提供)任何遞增承諾通知借款人和行政代理，則應被視為拒絕提供或以其他方式參與該遞增承諾，(B)借款人不應被要求根據本條款接受現有貸款人的任何增量承諾(I)任何條款和條件對借款人或其受限制子公司的任何條款和條件不如任何其他人提供的任何增量承諾的條款和條件有利，以及(C)借款人不應根據本但書要求借款人接受現有貸款人的任何增量承諾，前提是現有貸款人總體上沒有提供借款人根據該通知要求的增量承諾)，(Ii)行政代理，或在僅限於任何增量循環承諾的情況下，每個循環額度貸款人和每個開證行應同意(在任何情況下，不得被無理扣留、附加條件或拖延)該額外貸款人提供此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環承諾(如果有的話), 根據第10.07(2)節的規定，向該額外貸款人轉讓貸款或循環承諾(視情況而定)時，(Iii)對於增量定期承諾，任何提供增量定期承諾的關聯貸款人應遵守第10.07(8)節所規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同；(Iv)關聯貸款人不得提供增量循環承諾，且

(V)對於根據增量比率籃子確定的任何增量承諾(或僅在借款人能夠在增量貸款關閉日(或，如果適用，LCT測試日期)的預計基礎上滿足延遲提取定期貸款優先留置權槓桿條件或延遲提取定期貸款擔保槓桿條件)，增量貸款關閉日期應在延遲提取定期貸款承諾到期日期或之後(前提是，為免生疑問，應允許延遲提取定期貸款機制下的所需貸款機構免除本條規定的要求)。

161

應僅在借款人根據第1.07(11)節選擇的適用LCT測試日期進行測試(如果適用)；

162

163

槓桿率，但不扣除當時擬發生的此類增量貸款的現金收益)(不包括擬用於營運資本的任何此類循環債務的現金收益)；或

此外，無論借款人是否具有可用增量金額定義第(I)或(Ii)款下的能力，借款人均可選擇使用可用增量金額定義第(Iii)款。此外，借款人可在使用可用增量金額定義的第(I)或(Ii)款之前選擇使用可用增量金額定義的第(Iii)條，如果可用增量金額定義的第(Iii)條和第(I)或(Ii)款都可用，則除非借款人另有選擇，否則借款人將被視為已選擇使用可用增量金額定義的第(Iii)條。此外，任何最初根據可用增量金額定義第(I)或(Ii)條被指定為已發生的債務，應在借款人在預計基礎上符合適用的基於槓桿的匯兑測試的時間自動重新分類為可用增量金額定義第(Iii)條下的已發生債務，除非借款人另行選擇。在任何增量延遲提取定期貸款承諾或延遲提取貸款或票據形式的增量等值債務的情況下，為了確定可用增量金額下的能力和遵守情況(包括為產生或建立該增量延遲提取期限貸款承諾(及任何相關的增量延遲提取期限貸款)或以延遲提取期限貸款或票據形式的增量等值債務的目的)，該增量延遲提取期限貸款或增量等值債務應在為適用的增量延遲提取期限貸款或增量等值債務提供資金時發生(且應被視為不在可用增量金額下提取或發生, (為免生疑問，可用增量金額下發生此類增量延遲提取定期貸款或增量等值債務的能力應在其項下適用的供資日期確定(而不是在確定相應的延遲提取承諾之日))。

164

對借款人的限制(由借款人善意決定)在整體上比截止日期定期貸款或截止日期循環貸款(視具體情況而定)的條款更為嚴格，但本條(B)項下適用的(X)契諾(包括任何以前不存在的財務維持契約)和適用於截止日期定期貸款或截止日期循環貸款(視適用情況而定)最後到期日之後的任何期間的其他條款，在緊接增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環貸款和增量循環承諾產生之前有效，視情況而定或(Y)以前缺席的財務贍養契約(只要：(1)任何增量循環貸款和增量循環承付款的任何此類條款包含先前缺席的、在適用的截止日期循環融資的最後到期日之前有效的財務贍養契約，則該先前缺席的財務贍養契約應計入結算日期循環融資的利益，和(Ii)如果任何增量定期貸款的任何該等條款包含在截止日期定期貸款機制和延遲提取定期貸款機制適用的最後到期日之前生效的以前未履行的財務維持契約，則該先前未履行的財務維持契約應包括在結束日的利益中，或(C)包含行政代理和指定代表合理滿意的條款、規定和文件(或就循環貸款而言，僅限於該等條款, 與循環貸款有關的條款和文件需要得到除第10.01條規定的循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意)(但在借款人選擇時，只要為下列利益增加了任何條款或條款：(I)增量定期貸款的貸款人或增量循環承諾下的貸款人，如果還增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，為了截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的貸款人的利益，或(Ii)增量循環承諾下的貸款人的利益，不需要行政代理和指定代表的同意，除非根據第10.01節向循環貸款增加該條款或條款(或提供其特徵)需要得到循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，在這種情況下，應要求行政代理和指定代表或任何貸款人的同意，只要還增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，為截止日期循環貸款的出借人的利益)；但在定期貸款增加或循環承諾增加的情況下，此類定期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件應相同(除預付費用、OID或類似費用外，應理解為，如果需要完成此類增加貸款交易，可以提高利差和利率下限, 任何贖回保護條款都可能對適用的現有貸款人更為有利，並且可能向提供貸款增加的貸款人支付額外的預付或類似費用(在每種情況下，適用的定期貸款或循環承諾在遞增貸款結束日存在)(前提是，如果此類遞增定期貸款的目的是與截止日期“可替代”，則無論第2.14(5)節規定的任何其他條件如何，這種“可替代”增量定期貸款的攤銷時間表可規定按借款人和行政代理商定的其他百分比攤銷，以規定此類增量定期貸款將(或將被視為)與截止日期“可替代”)。在任何情況下：

165

根據上文第2.14(4)(C)節的規定，在每種情況下，合理地令行政代理滿意或(B)沒有擔保，

但增量定期貸款可以以過渡性貸款或其他臨時信貸安排的形式發生，旨在進行再融資或以長期債務取代(只要此類信貸安排包括滿足上述第(Ii)和(Iii)款要求的慣常“展期條款”)，在這種情況下，在發生這種“過渡性”或其他信貸安排的一週年當日或之前，上文第(Ii)和(Iii)款不應禁止列入“過渡性”貸款的慣常條款，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款；

166

(B)增量循環承付款和增量循環貸款：

(1)關於(A)任何增量循環承付款到期日所需的償還和(B)與任何增量循環承付款的再融資有關的償還，或(2)與到期日晚於此類增量循環承付款的任何其他循環承付款相比)，在這兩種情況下，與在該增量融資結束日存在的所有其他循環承付款相比，

167

但增量循環承付款和增量循環貸款可採用過渡性或其他臨時信貸安排的形式進行再融資或以長期債務取代(只要此種信貸安排包括符合上述第(2)款要求的習慣“展期條款”)，在這種情況下，在這種“過渡性”或其他信貸安排發生一週年之時或之前，第(2)款不應禁止列入“過渡性”貸款的習慣條款，包括習慣的強制性預付款、回購或贖回條款；

此外，在任何遞增的循環承付款生效之日，信用證轉貸和/或週轉放款(視情況而定)應增加所需的轉出貸款人、借款人和相關開證行和/或週轉放款人商定的金額(如有)。

168

實施適用於該截止日期的經調整期限SOFR或基本利率下限(包括定期貸款和延遲提取定期貸款)(此但書，“最惠國條款”)。

(B)在每種情況下，借款人在與適用代理人協商後選擇納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益(包括在必要或適宜的範圍內，允許任何類別的增量承諾成為(B)款下的貸款增加)，只要適用代理人合理地同意這種修改有利於適用的貸款人。對於任何增量修改，借款人應在適用代理人提出合理要求的情況下，提交慣例重申協議和/或適用代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保此類增量貸款受益於適用的貸款文件。借款人可將增量貸款的收益(如有)用於本協議未禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量承諾或增量貸款。

169

第2.15節再融資修正案。

170

截止日期循環貸款的出借人的利益)。任何其他定期貸款可以按比例、低於比例或高於按比例參與本協議項下任何定期貸款的預付款(除非本協議另有允許，或除非再融資的定期貸款類別有權以高於按比例的比例參與此類強制性預付款，否則此類其他定期貸款不得以高於比例的比例參與第2.05(2)(A)、(B)和(C)(I)條規定的任何強制性預付款中構成第一留置權義務的任何較早到期的定期貸款類別)。如適用的再融資修正案所規定。所有其他循環承付款應規定：(A)除以下(B)款規定外，適用的其他循環承付款項下的借款和本金償還(永久償還除外)可按比例進行，(B)與終止其他循環承付款有關的其他循環貸款的永久償還可以按比例或低於比例(或高於按比例)進行，在每一種情況下，與所有其他循環承付款相比，(1)任何其他循環承付款到期日要求償還，(2)與到期日晚於此類其他循環承付款的任何其他循環承付款相比)。關於任何再融資修正案，如果行政代理機構提出合理要求，借款人應, 提交慣例重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保此類其他貸款或其他循環承諾受益於適用的貸款文件。

171

根據第10.01節的規定，循環貸款需要得到除循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，納入這些條款應得到行政代理人的同意，這種同意應是單獨的，除非行政代理人同意這些條款對適用的貸款人有利)。

第2.16節貸款延期。

172

或(Iii)行政代理合理滿意的條款(但在借款人選擇時，只要為延長定期貸款的出借人的利益增加了任何條款或條款，只要也為截止日期定期貸款的出借人的利益添加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求延長的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期貸款，並應構成與其延伸的現有定期貸款類別不同的貸款類別；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款類別修訂的任何延長期限貸款可被指定為相對於該現有定期貸款類別的任何先前確立的定期貸款延期系列的增加。

173

(Ii)如在其他方面與受該循環延期請求所規限的現有循環類別不一致，則在整體上對借款人(由借款人真誠地釐定)並不比受該循環延期請求所規限的現有循環類別的條款有實質上更大的限制，但本條第(Ii)款所指的每種情況除外，就(I)契諾及其他條款而言，只適用於在最後到期日之後的任何期間，但須受在緊接該延期修正案之前有效的該循環延期請求所規限，或(Ii)先前缺席的財務贍養契諾(只要任何經延長的循環承諾書的任何該等條款包含先前缺席且在適用的截止日期循環融資最遲到期日之前生效的財務贍養契諾，(3)行政代理合理滿意的條款(或在循環融資的情況下，僅在與循環融資有關的條款、規定和文件需要得到除循環貸款人以外的任何類別貸款人根據第10.01節的同意的範圍內)(但在借款人選擇時，(A)在為延長循環承諾額的貸款人的利益而增加任何條款或規定的範圍內，如果還增加了該條款或條款，或者提供了該條款或條款的特徵，則不需要行政代理或任何貸款人的同意, 為了結算日定期貸款的出借人的利益，或(B)如果為了延長循環承諾的出借人的利益而增加任何條款或規定，則無需行政代理同意，除非為了結束日期循環貸款的出借人的利益，在循環貸款中加入該條款或規定(或提供其特徵)將需要獲得除第10.01節規定的循環出借人以外的任何類別貸款人的同意，或提供該條款或規定的特徵，以使截止日期循環貸款的貸款人受益。任何貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求將其任何現有循環類別的循環承付款轉換為延長的循環承付款。就本協定的所有目的而言，根據任何循環延期請求延長的任何延期循環承付款應被指定為一系列(每個“循環延期承付款系列”)延長的循環承付款，並應構成與其延伸的現有循環承付款類別不同的一類循環承付款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環承付款類別修訂的任何延長循環承付款可被指定為對該現有循環承付款類別以前確定的任何循環延期承付款系列的增加。

174

根據延期請求分別要求的循環承付款、定期貸款和(或)循環承付款，視情況選擇延期，應根據借款人的指示分別轉換或兑換為延期定期貸款和(或)循環承付款。

175

以確保這種延長的定期貸款和(或)延長的循環承付款能夠受益於適用的貸款文件。

在這種延長的循環承付款延期之日存在的循環承付款(除第2.03(12)節和第2.04(7)節另有規定外，對於此前發生或發放的信用證和週轉額度貸款，不在較早到期日生效)。

176

第2.17節違約貸款人。

177

非違約貸款人的循環貸款和信用證債務應在不影響違約貸款人承諾的情況下計算；但每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款未償還總額的正差額(如有)。

第2.18節預付保險費。如果根據第2.05(1)(A)節或第2.05(2)(C)節提前支付截止日期定期貸款或延遲提取定期貸款((但在每種情況下，不包括根據第3.07節的任何轉讓、指定或承諾終止))，或者如果該結束日期或延遲提取定期貸款根據第8.02節加速或因違約事件在到期日之前到期，借款人應為每個適用貸款人的應課差餉賬户向行政代理支付相當於(A)在截止日期一週年之前預付的保費，(I)如果預付不是與控制權變更相關的，

178

預付的、加速的或到期的定期貸款本金的2.00%；(Ii)如果預付、加速或到期的定期貸款是與控制權變更有關的，則為預付、加速或到期的定期貸款本金的1.00%；(B)如果預付款是在成交日期一週年或之後但在成交日期的兩週年之前支付的，(I)如果預付款不是與控制權變更相關的，則為如此預付的定期貸款本金的1.00%，(Ii)如提前還款與控制權變更有關，則為預付、加速或到期定期貸款本金的0.00%；及(C)如預付、加速或到期定期貸款於截止日期兩週年或之後支付，則為預付、加速或到期定期貸款本金的0.00%。儘管第2.18節有任何相反規定，但不應(I)向提供或安排任何替代融資(或該貸款人的任何關聯公司提供或安排此類替代融資)的貸款人支付此類預付保費，而該替代融資的收益用於支付此類預付款，以及(Ii)如果此類預付款是用內部產生的現金支付的。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節税金。

179

在不限制前述規定的原則下：

180

為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文件。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之處。即使第3.01(3)節有任何相反的規定，根據第3.01(3)節，貸款人不應被要求交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理(如適用)交付該貸款人根據本第3.01(3)節向行政代理提供的任何文件。

181

第3.02節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考基準利率確定的貸款，或根據基準利率期限確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出書面通知後，(1)貸款人作出或延續定期基準利率貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準利率貸款的任何義務應暫停；及(2)如果該通知斷言該貸款人作出或維持貸款是違法的

182

基本利率貸款通過參考基本利率的期限基準利率部分確定的利率，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理機構合理確定，而不參考基本利率的期限基準利率部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借款、轉換為定期基準利率貸款或延續定期基準利率貸款的請求，並應應該貸款人的要求(向管理機構提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期基準利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該貸款機構在不參考基本利率的期限基準利率組成部分的情況下確定)，如該貸款人可合法地繼續維持該定期基準利率貸款至該日，或立即(如該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準利率貸款)及(B)該通知斷言該貸款人根據基本利率的期限基準利率部分就任何基本利率貸款釐定或收取利率是違法的, 在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其期限基準利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據該期限基準利率確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節無能力釐定費率。

如果行政代理(在下文(A)或(B)款的情況下)或所需貸款人(在下文(C)款的情況下)出於任何原因合理地確定與任何定期基準利率貸款或轉換或繼續貸款的請求有關：

其中，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持定期基準利率貸款的義務應暫停，以及(Ii)如果前一句中描述的關於基本利率的期限基準利率組成部分的確定，應暫停使用期限基準利率組成部分來確定基本利率，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為定期基準利率貸款或繼續發放定期基準利率貸款的請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為通知中規定的數額。

183

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；定期基準利率貸款準備金。

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照期限基準利率釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或發出任何信用證的義務)，或減少該貸款人當時已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後十五(15)天內，借款人應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的該等額外費用或所遭受的減少；但只有借款人根據第3.04(1)條向適用的貸款人支付此類金額，只要該貸款人證明該貸款人在類似情況下根據其他融資協議的可比條款要求賠償是該貸款人的一般政策或慣例。

第3.04(2)節，只要該貸款人的一般政策或慣例是根據其他融資協議的可比條款在類似情況下要求賠償。

184

不存在明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

第3.05節資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤或保證金的損失)的損害：

儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第3.05節就“調整後期限SOFR”定義的但書中規定的“下限”提出任何要求。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

185

當其他貸款人發放的定期基準利率貸款未償還時，該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間的第一天自動轉換為未償還的定期基準利率貸款，以便在生效後，該類別持有定期基準利率貸款的貸款人和該貸款人所持有的特定類別的所有貸款在生效後，將按照其各自的比例按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。如果(1)任何貸款人根據第3.04節要求賠償或由於第3.02節或第3.04節描述的任何條件而停止發放定期基準利率貸款，(2)根據第3.01或3.04節的規定，借款人需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(3)任何貸款人是非同意貸款人，(4)任何貸款人成為違約貸款人，或(5)本條款下存在的任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則借款人可以：在通知貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，

186

承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款，並(Ii)向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據(或作為替代的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何此類貸款人未能簽署轉讓和承擔或交付此類票據，不應使此類買賣(和相應的轉讓)無效，此類轉讓應記錄在登記冊上，一旦未能完成轉讓，票據應視為註銷；

如果(1)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(2)有關同意、放棄或修改需要每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某類或某些類別的貸款/承諾達成一致，以及(3)所需貸款人或所需貸款機構(視情況而定)已同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

187

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.08節生存。借款人在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍應繼續存在。

第四條先例條件

第4.01節生效日生效的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則本協議的效力必須滿足(或放棄)下列先決條件：

188

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節截止日期信用延期的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足(或放棄)下列先決條件：

189

但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證均須於該等日期在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。

第4.03節截止日期後信用延期的條件。每個貸款人有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型、繼續提供定期基準利率貸款或根據任何遞增修正案借款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

190

在任何情況下，在計算上述第一留置權淨槓桿率(用於取代或補充先前用於為收購或本協議允許的其他投資提供資金的現金收益除外)時，不得扣除當時發生的任何延遲提取定期貸款的收益；此外，如果任何延遲提取定期貸款的收益將用於為有限條件交易提供資金，則在借款人的選擇下，第一留置權淨槓桿率應根據第1.07(11)和(12)節進行測試。

此外，僅在借款人已根據第8.04節向行政代理提交意向補救通知的範圍內，在該通知送達後，在借款人實際收到該通知中規定的適用補救金額之前，不得兑現任何信貸延期請求。為免生疑問，前一句對任何未清償貸款的延續或轉換不具效力。

第五條陳述和保證

借款人，僅就第5.01、5.02、5.04、5.06、5.13、5.17和5.20節而言，在生效日期(僅在根據第4.01(4)節要求真實和正確的範圍內)、在截止日期(在交易生效後)、在每個信用延期的時間(僅在根據本合同條款就該信用延期而言必須真實和正確的範圍內)以及在本合同項下或根據任何其他貸款文件另有要求的情況下，向行政代理和貸款人持有、陳述和擔保：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其作為重要附屬公司的每一家受限子公司(在下文第(4)和(5)款的情況下，指每一關聯業務)：

191

但在上述第(1)款(就借款人或控股公司以外的人的良好聲譽而言)、第(2)(A)、(3)、(4)或(5)款所述的每一種情況下，如不這樣做，不會合理地預期不會個別地或整體地產生重大不良影響，則屬例外。

第5.02節授權；不得違反。

但就前述(B)或(C)款所指的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，在合理範圍內，該等違反、違反或違反將不會個別地或整體地產生重大不利影響。

第5.03節政府授權和第三方授權。

192

借款人、其子公司或附屬公司以借款人僱用或與借款人簽訂合同的身份採取下列做法：(I)由對借款人提供的服務具有管轄權的每個監管機構正式許可和認證(在需要時)，以及(Ii)在每種情況下都有資格(在需要時)參與政府計劃，除非合理地預期這種失敗不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為本協議當事人或當事人的每一方(視情況而定)正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但這種強制執行性可能受到債務人救濟法、公平原則、誠實信用和公平交易原則的限制。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

第5.06節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對Holdings、借款人或任何附屬公司或任何附屬公司的公開書面威脅，將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節勞工事務。(1)借款人或受限制附屬公司並無罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，並無書面威脅，及(2)借款人或受限制附屬公司的僱員的工作時數及按工作時數支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理工資及工時事宜的適用法律。

第5.08節財產所有權；留置權。每一貸款方及其各自的受限制附屬公司在其正常業務所需的所有不動產的簡單費用、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益方面擁有良好和有效的記錄所有權，不受任何留置權的影響，但第7.01節允許的留置權除外，並且如果無法擁有該所有權或其他權益將不會合理地預期具有，個別或在

193

聚合，是一種實質性的不利影響。於生效日期，任何貸款方或其各自附屬公司均不擁有任何重大不動產。

第5.09節環境事宜。但不能合理地單獨或合計產生重大不利影響的除外：(1)每一貸款方及其每一受限制子公司及其各自的業務和財產均符合所有適用的環境法；(2)貸款方或其各自的任何受限制子公司均不受與任何環境責任有關的任何未決或據借款人所知的書面威脅的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或糾紛的影響；及(3)貸款方或其各自的任何受限制附屬公司概無在任何現時或據借款人所知以前擁有、租賃或經營的房地產或設施處理、儲存、運輸或釋放危險材料，而該等房地產或設施可合理地預期會產生任何環境責任。

第5.10節税收。除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，各貸款方及其各受限制附屬公司已及時提交所有須提交的報税表及報告，並已及時支付就其物業、收入或資產(不論是否在報税表中顯示)徵收或徵收的所有税款(包括履行其預扣税款義務)，但真誠地以勤勉採取的適當行動提出異議且已根據公認會計準則為其撥出充足準備金的除外。概無對任何貸款方或其任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧空或其他索償，但(1)借款方或有關受限制附屬公司正以真誠及勤勉採取的適當行動積極抗辯，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金，或(2)不合理地預期個別或整體會產生重大不利影響的申索除外。

第5.11節ERISA合規性。

第5.12節附屬公司。

194

及(如適用)不可評税，而構成借款人及其各自附屬公司的借款人或任何附屬擔保人的抵押品的所有股權，均不受任何人士的所有留置權影響而擁有，但(A)根據抵押品文件設定的留置權、(B)第7.01節所準許的任何非自願留置權及(C)僅於生效日期由現有信貸協議產生的留置權除外。

第5.13節保證金規定；《投資公司法》。

第5.14節披露。截至生效日期，借款人或任何附屬擔保人或其代表於生效日期或生效日期之前或之前以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的書面資料及書面數據，就交易整體而言，並不包含任何重大事實失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使該等書面資料及書面數據在交付時的情況下不具重大誤導性(在對該等書面資料及書面數據作出所有修改及補充後，在每一情況下，在此類書面信息或此類書面數據最初交付之日之後、生效日期之前提供)；應理解，就本第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括任何預測、形式財務信息、財務估計、預測和前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息。

第5.15節知識產權；許可證等借款方及受限制附屬公司對借款方所知對其各自業務目前經營所合理必需的所有專利、商標、服務商標、商號、版權、專有技術、商業祕密及其他知識產權(統稱“知識產權”)擁有良好及有市場的所有權，或擁有許可或使用權使用，除非未能個別或整體擁有任何此等權利將不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，目前借款人或任何受限制附屬公司各自業務的運作並不侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何人所持有的任何知識產權，但個別或整體而言，該等侵犯、稀釋、挪用或侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者

195

借款人知悉任何貸款方或受限制附屬公司受到書面威脅，併合理地預期其個別或整體將會產生重大不利影響。

第5.16節償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節《美國愛國者法案》；反恐怖主義法；反洗錢法。在適用的範圍內，借款人、受限制的子公司和關聯業務在所有重要方面均遵守(1)《美國愛國者法》、(2)反洗錢法和(3)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章，經修訂)以及任何其他適用的授權法律或行政命令。本公司、借款人或任何受限制子公司，據借款人所知，董事的任何高管或僱員、借款人或任何受限制子公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的任何制裁(此類制裁，簡稱“制裁”)。控股或任何受限制的子公司不得直接或間接使用貸款收益，以違反《反洗錢法》、任何反洗錢法或《美國愛國者法案》，或用於資助在融資時受到任何制裁的任何人或任何國家的活動，除非獲得外國資產管制處的許可或以其他方式批准。

第5.18節抵押品文件。除非本合同或任何其他貸款文件另有規定，並受抵押品和擔保要求中規定的限制的限制，抵押品文件的規定，連同本文件或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括向抵押品代理人交付根據本協議規定必須交付的任何質押抵押品或適用的抵押品文件)，有效地為抵押品代理人創造合法、有效、完善和可強制執行的對所有權利的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權和任何適用的債權人間協議的約束)。各貸款方對其中所述抵押品的所有權和權益。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.18節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，任何貸款方都不會就以下事項作出任何陳述或擔保：(1)任何外國子公司股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和補救；(2)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完善的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，(3)在生效日期當日及之前，直到根據第4.02、6.11或6.12節的要求，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，達到根據第4.01節的生效日期不需要的程度，(4)任何被排除的資產或(5)行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的抵押品的佔有並根據抵押品文件質押，或未能提交與貸款方更改名稱或成立管轄權有關的統一商業法典修正案(僅限於(X)借款人根據貸款文件向抵押品代理人提供有關變更的書面通知，以及(Y)抵押品代理人和借款人已同意抵押品代理人將負責提交此類修訂)和統一商業法典延續聲明所造成的任何完美損失。

196

第5.19節HIPAA。借款人、任何受限附屬公司或任何附屬公司均未從事HIPAA或任何類似州法律禁止的任何活動，但個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的活動除外。

第5.20節管理事項。

§1320a-7；(Ii)被判定犯有《美國法典》第42篇第1320a-7b節或第18篇《美國法典》第669、1035、1347或1518節中所述的任何罪行(該詞在42 C.F.R.第1001.2節中有定義)，或(Iii)在根據聯邦《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)提起的申訴或採取的任何其他行動中被點名，在每一種情況下，除非合理地預期此類行為不會產生實質性的不利影響。

197

第六條肯定之約

只要終止條件尚未滿足，借款人應(僅就第6.05(1)、6.08和6.11節而言，控股公司應)，並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使每一家受限制的附屬公司：

第6.01節財務報表。提交給管理代理，以便管理代理迅速進一步分發給Revolver代理和每個貸款人(受第6.02節中描述的向公共貸款人分發任何此類信息的限制)：

(I)任何債務的到期或即將到期，(Ii)任何預期無法履行財務契約或任何其他財務契約，(Iii)財務契約的實際違約或任何其他財務契約的任何違約，或(Iv)不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)(該等報告及意見，即“符合規定的會計報告”)；

198

可以保證，任何特定的預測都將實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)；以及

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，第6.01(1)和第6.01(2)節所指的義務可通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)借款人或該母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)來履行(並且向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據本第6.01節的交付)；但就前述(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等資料與母公司有關的範圍內，如該母公司將擁有獨立的資產或業務，則該等資料須附有綜合資料(無須經審計)，該等綜合資料須合理詳細地解釋有關該母公司及其獨立資產或業務的資料與有關借款人及獨立的綜合受限制附屬公司的資料之間的差異，另一方面，以及(Ii)在第6.01(1)節要求提供的信息的替代範圍內(不言而喻，此類信息可由借款人選擇進行審計)，此類材料應附有符合要求的會計報告；此外，僅當且僅在美國證券交易委員會要求借款人或適用母公司就任何期間提交表格10-Q和/或10-K(視情況而定)的適用截止日期晚於第6.01(1)和/或6.01(2)項規定的該期間的適用交付截止日期的範圍內，第6.01(1)和6.01(2)項規定的截止日期應自動被視為被美國證券交易委員會要求的更晚的截止日期所取代(無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何一方的同意)。

根據第6.01(1)或6.01(2)節要求交付的任何財務報表，如在該等財務報表中列入任何此類調整並不可行，則無須包含與該等交易或根據本條例準許的任何其他交易有關的所有購進會計調整。

第6.02節證書；其他信息。提交給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人(受本節6.02中描述的向公共貸款人分發任何此類信息的限制)：

199

根據第6.01節或第6.02(2)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上借款人(或任何母公司)的網站上按本合同附表10.02所列網址(或該地址可根據第10.02節不時更新)上張貼該等文件或提供指向該文件的鏈接的日期；或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)應行政代理的書面請求，借款人將此類文件的紙質副本交付給行政代理，由行政代理進一步分發給每個出借人(受本第6.02節所述向公共貸款人分發任何此類信息的限制的限制)，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件或鏈接，並應行政代理的請求，通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即，這類文件的軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人在此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人的工作人員可能不希望接收關於Holdings、其子公司或其各自證券的任何非公開信息的信息，並且可能從事與該人的證券(各自、“公共貸款人”)。

借款人特此同意：(A)在行政代理機構的要求下，將向公共貸款人提供的所有借款人材料將清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞將出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人將被視為擁有

200

授權行政代理、貸款人和簽發銀行將此類借款人材料視為僅包含公共方信息(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，它們將被視為第10.09節所述)；(C)所有標記為“公共”的借款人材料，以及，除非借款人通知行政代理相反，根據第6.01(1)、6.01(2)或6.02(1)條提供的任何借款人材料允許通過指定為“公共方信息”的平臺的一部分提供；以及(D)行政代理和安排者有權將未明確標識為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將借款人的材料標記為“公共”。

儘管有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不要求控股公司、借款人或任何子公司披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何文件、信息或其他事項，或提供以下信息：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)法律或有約束力的協議禁止披露的信息；或(C)具有律師-客户或類似特權的信息或構成律師工作成果的信息；但借款人未根據本款中關於違反任何保密義務的排除規定提供本應提供的信息的情況下，借款人應盡商業上合理的努力，在獲知此類信息被隱瞞後立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不違反保密義務的情況下)。

第6.03節通知。在借款人的負責官員獲得實際信息後，立即通知行政代理，由行政代理立即向每個貸款人分發(受第6.02節所述向公共貸款人分發任何此類信息的限制)：

根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(1)或(2)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。

第6.04節繳税。應及時支付、解除或以其他方式清償其就施加於其或其收入或溢利或其財產的税項而承擔的所有責任及負債，惟在每種情況下，除非(1)任何該等税項是本着善意並透過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動提出抗辯，或(2)未能支付或清償該等税項不會合理地個別或整體地產生重大不利影響。

201

第6.05條保留存在等

除非在第(1)或(2)款的情況下(關於保持借款人的存在除外)，否則不能合理地預期不這樣做將單獨或總體地產生實質性的不利影響，或根據第七條所允許的任何合併、合併、清算、解散或處置。

第6.06節物業的維護。除非合理地預期未能做到這一點會個別或整體產生重大不利影響、維持、保存及保護其在業務運作中使用的所有材料物業及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外、傷亡或損壞除外，以及借款人或任何受限制附屬公司租賃物業的擁有人或業主有責任進行的任何維修及更換，但不包括在內。

第6.07節保險的維持。向保險公司保持借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況良好和信譽良好，或向專屬自保子公司提供關於借款人和受限制子公司的財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常投保的種類的損失或損害，借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)(在實施任何自我保險後)根據其業務的大小和性質以及(借款人真誠地確定)該等其他人通常在類似情況下承保的類似情況下的習慣而認為是合理和審慎的任何自我保險的類型和金額，並將應行政代理人或轉換代理人的書面要求，向貸款人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息；但儘管有上述規定，在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司均無須購買或維持較其正常業務流程更具限制性的保險。除第6.12(2)款另有規定外，每份此類保險單將在相關保險公司提供的範圍內，視情況而定：(1)就貸款方的每份一般責任保險單而言，(1)就貸款方的每份一般責任保險單而言，以擔保方的名義指定抵押品代理人為其利益所顯示的額外受保人；或(2)就借款方的每份意外傷害保險單而言，載有額外的應付損失條款或背書，指明擔保品代理人代表擔保方, 作為本協議項下的額外損失收款人，貸款各方應採取商業上合理的努力，促使該保單就任何此類保單的取消向抵押品代理人提供事先書面通知(如果不付款，則提前十天通知)(不言而喻，這種商業上合理的努力不應要求借款人或其受限制子公司同意獲得不同的保單，或同意該保單對借款人或其受限制子公司不利的條款)。

第6.08節遵守法律。在不違反任何服務協議的範圍內，遵守並在不違反任何服務協議的情況下，使用商業上合理的努力，使關聯業務遵守所有法律(包括《美國愛國者法》、OFAC、反洗錢法、《反洗錢法》和制裁)的要求，並遵守適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，但在每一種情況下(美國愛國者法、OFAC、反洗錢法、反洗錢法和制裁除外)除外

202

在合理的情況下，不會期望個別或整體遵守《公約》會產生實質性的不利影響。

第6.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大金融交易和涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的事項均應在其中記入完整、真實和正確的分錄(已理解並同意，某些外國子公司可按照其各自組織國家公認的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節檢查權利。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的事先通知後，按合理的需要隨時進行；但只有行政代理方可代表貸款人行使第6.10條規定的權利，行政代理在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用應由借款人承擔；此外，當違約事件存在時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。行政代理根據本第6.10節獲得的任何信息，可應抵押品代理或任何貸款人的要求與其共享。為免生疑問，本第6.10節適用於第6.02節的最後一段。

第6.11節保證義務和提供保障的公約。在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，借款人自費採取行政代理或抵押品代理所要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括(在每種情況下，根據排除的子公司合併例外)：

203

204

205

第6.12節進一步保證和結束後的公約。

第6.13節收益的使用。(1)結算日定期貸款的收益，連同在結算日(在本協議允許的範圍內)提取的任何循環貸款的收益和手頭現金，將用於(A)償還現有信貸協議項下發生的債務，及其任何溢價、應計和未付利息以及與此相關的任何費用和開支，行政代理被不可撤銷地授權和指示支付結算日定期貸款的收益，以實現結算日再融資，

206

與結算日相關的預付費用)，(Y)替換、支持或現金抵押信用證、擔保書和銀行承兑匯票，或在結算日為一般企業目的出具其他信用證、擔保書或銀行承兑匯票，以及(Z)以其他方式為營運資本和一般企業用途提供資金，以及(B)在結算日之後，用於營運資本和一般企業用途以及貸款文件未禁止的任何其他目的；以及(3)任何延遲提取的定期貸款將用於(A)為允許的收購和其他允許的投資提供資金(包括營運資本調整，(B)償還循環貸款和(或)補充過去120(A)天內以前用於第(3)(A)款所述用途的手頭現金。

第6.14節管理事項。每一貸款方應盡商業上合理的努力，並應以商業上合理的努力，促使其每一家子公司和關聯業務(I)在所有實質性方面遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法，(Ii)保存和維護任何政府當局或任何醫療保健法規定必須保存的所有記錄，以及(Iii)在每種情況下維持滿足醫療保健法要求的公司和醫療保健業監管合規計劃，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第6.15節與關聯公司的交易。

207

208

與生效之日生效的適用協議相比，作為一個整體，董事向貸款人支付的費用)；

209

在每一種情況下都得到借款人真誠批准的協議；以及在每種情況下都得到借款人真誠批准的任何僱傭協議、遣散費安排、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等僱員、董事、高級管理人員、管理人員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)之間的任何補充高管退休福利計劃或安排；

210

只要這種交易作為一個整體，不會對貸款方以擔保各方為受益人的抵押品的留置權造成實質性的不利影響，在每一種情況下，如董事會真誠地確定或借款人的高級管理人員在高級管理人員證書中證明的那樣；

(Aa)根據採購財團成員資格在正常業務過程中進行的或符合行業慣例的交易；和

(Bb)借款人或任何受限制附屬公司與任何人訂立與該人成為聯營業務有關的服務協議。

第七條消極公約

只要不滿足終止條件：

第7.01節留置權。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接設立、產生或承擔任何留置權(任何準許留置權除外)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的任何債務或任何相關債務擔保下的債務，或由此產生的任何收入或利潤。

僅由於貨幣匯率波動而增加或攤銷原始發行折扣、以債務形式支付股息和增加未償債務金額而擴大留置權，就本第7.01節而言，不被視為留置權的產生。

211

第7.02節債務。

但借款人可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票和發行優先股，在每種情況下，如(任何債務、不合格股票或優先股根據下列(A)款產生或發行，

在每一種情況下，以形式基礎確定；還規定(在下列第(I)至(Vii)款的每一種情況下，與收購或其他投資(或任何其他資產購買)有關而假定但並非在預期中產生的債務除外)：

212

在該許可比率債務發生之日未償還(不言而喻，本條款

(Y)不適用於循環信貸融資形式的準許比率債務)；

213

為了截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的貸款人的利益，或(Ii)允許比例債務形式的循環信貸安排的貸款人的利益，如果也為截止日期循環貸款的貸款人的利益添加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則無需行政代理、指定代表或任何貸款人的同意，除非為截止日期循環貸款的出借人的利益而增加該條款或規定(或提供其特徵)需要獲得除循環出借人以外的任何類別出借人的同意(在這種情況下，應要求行政代理、指定代表和此類出借人的同意)；和

倘若許可比率債務可以過渡性或其他臨時信貸安排的形式招致，而該等過渡性或其他臨時信貸安排擬作再融資或以長期債務取代(只要該等信貸安排包括符合上述第(I)及(Iv)款規定的慣常“展期條款”)，在此情況下，在該等“過渡性”或其他信貸安排發生一週年當日或之前，上文第(I)及(Iv)款並不禁止加入“過渡性”貸款的慣常條款，包括慣常的強制性預付款項、回購或贖回條款。

214

215

在任何情況下，任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對借款人或受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)的任何該等其後的轉讓，在每種情況下均將被視為該等債務(以該等債務當時尚未清償的範圍為限)在本條(H)項所不允許的情況下產生；

216

最近結束的測試期(按形式計算)加上(Ii)任何此類債務、不合格股票或優先股的任何延期、替換、再融資、續期或失敗的情況下，相當於(A)債務的任何應計和未支付的利息、優先股的任何應計和未支付的股息、以及被如此再融資、延長、替換、退款、續期或失敗的不合格股票的任何應計和未付股息的金額，加上(B)根據管理該等債務的文書或文件的條款要求支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，與發行該等新債務、不合格股票或優先股或該等債務、不合格股票或優先股延期、重置、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何減值成本及任何費用及開支(包括原始發行折扣、預付費用、承銷、安排及類似費用)；

217

本協議或(Ii)借款人或任何受限子公司的任何債務或其他債務由借款人或任何受限子公司共同發行，只要本協議允許借款人或該受限子公司承擔此類債務或其他義務；

218

219

在緊接這類債務發生前生效的截止日期定期融資的最後到期日之後91天之前進行的強制性攤銷；

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，在任何情況下，都不會被視為就本節第7.02節而言產生的債務、不合格股票或優先股。根據第7.02(1)節或第7.02(2)節(C)、(D)、(L)、(M)、(N)、(W)、(Dd)(Ii)、(Ee)、(Ff)、(Gg)和(Hh)條款為發生的債務、不合格股票或發行的優先股進行再融資而產生的任何債務、不合格股票或發行的優先股，將被允許包括為支付(I)債務的任何應計和未付利息而產生的額外債務、不合格股票或優先股，優先股的任何應計和未支付股息，以及因此而再融資、延期、替換、退款、續期或作廢的不合格股票的任何應計和未付股息；及(Ii)根據管轄該等再融資債務、優先股或不合格股的文書或文件的條款規定須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，以及與發行該等新債務、優先股或不合格股或延期、重置、再融資、再融資有關的任何虧損成本和任何費用及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，這種再融資債務、優先股或不合格股(以及指定循環承諾項下的債務，包括相當於任何未使用的指定循環承諾正被再融資、延期、替換、退款)的續期或失效, 在發生這種再融資債務時永久終止的續期或失敗)。

為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的任何美元面值限制，不合格股票或優先股的債務或清算優先股的美元等值本金金額或以外幣計價的優先股金額將根據發生或發行該等債務、不合格股票或優先股當日的有關貨幣匯率(或就循環信貸債務而言，則為首次承擔或首次發生該債務的日期(以較低的美元等值為準)計算)；條件是，如果發行這種債務、不合格股票或優先股為其他債務、不合格股票或以外幣計價的優先股進行再融資，並且這種再融資將導致適用的美元計價

220

超過限制如果以在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，只要該再融資債務、不合格股票或優先股的本金不超過，該美元面值的限制將被視為未被超過

為為其他債務、不合格股票或優先股再融資而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股的本金金額，如以不同於再融資的債務、不合格股票或優先股(視何者適用而定)的貨幣產生或發行，將按該等債務或不合格股票或優先股所以貨幣計值的貨幣匯率計算，該匯率於該再融資日期生效。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額將為借款人或控股公司(如適用)按照公認會計原則編制的該日期的資產負債表上所顯示的本金金額。

第7.03節根本變化。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司與另一人合併、合併或合併或清盤為另一人，或清算、解散或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(作為交易的一部分除外)，但下列情況除外：

221

和

(2)

但在第(D)款的情況下，作為擔保人的該解散或清算的受限制子公司的資產的接受者應為貸款方，否則根據第7.05節或“允許投資”的定義應允許這種處置；

222

223

適用“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》；

此外，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被替換為本協議項下的借款人，在處置全部或基本上所有資產的情況下，原借款人將被解除；

224

此外，如果滿足上述條件，繼任控股公司將繼承並取代本協議項下的控股公司，在處置所有或基本上所有資產的情況下，原控股公司將被解除；

第7.04節資產銷售。借款人不得、也不得允許任何受限制子公司完成任何資產出售，除非：

第1.07(11)節)；但就本條第(2)款而言，下列各項均視為現金或現金等價物：

225

借款人或任何受限制附屬公司的資產負債表或其腳註(如該項產生或應計項目是在借款人真誠釐定的該資產負債表當日或之前發生的)，但根據其條款從屬於債務的負債除外，而該等負債是(I)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三方)承擔的，或(Ii)因與該受讓人的交易而取消或終止的(欠借款人或受限制附屬公司的公司間債務除外)；

在本第7.04節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應自動免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，如果行政代理提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.05節限制支付。

226

(以上(A)至(D)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”)，除非在該等受限制付款生效時及之後：

(a)

227

負債或根據第7.02(2)(L)(I)節發行不合格股票或優先股)發行或出售：

但本條款第(Ii)款不包括下列收益：(1)行使第8.04節規定的任何補救權利，(2)退還根據下文第7.05(2)(B)節適用的股本(定義如下)，(3)出售給受限制附屬公司的借款人的股權或可轉換債務證券，(4)已轉換為不合格股票或債務證券的不合格股票或債務證券，或(5)不包括出資；

228

從借款人或其受限制附屬公司(借款人或其受限制附屬公司除外)獲得的現金分配和現金利息)、從借款人或其受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)回購和贖回此類受限投資，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，這些構成借款人或其受限制附屬公司作出的受限投資，在每種情況下(X)在生效日期(不包括根據其定義第(2)款作出的任何除外貢獻)和(Y)僅限於此類投資最初是使用本條(B)或任何其他固定籃子下的可用金額進行的；

229

已轉換為不合格股票的股票或債務證券，或者(五)不包括出資；

減號

230

在每一種情況下，不是擔保人的子公司(I)在此類出售或發行後120天內作出，以及(Ii)根據第7.02節的規定對發生或發行的債務進行再融資，

231

但借款人可選擇在任何公曆年內將上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所設想的合計增加額的全部或任何部分用於任何公曆年度；此外，取消借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)因回購借款人或任何母公司的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本第7.05節或本協議任何其他條款的目的而言的受限制付款；

232

233

234

就上文(G)和(N)條而言，税款將包括與其有關的所有利息和罰款及其所有附加費。

所有受限制付款(現金除外)的款額，將為受限制付款作出當日，或借款人作出承諾作出該等受限制付款的日期，借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)擬轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)的公平市場價值。

為免生疑問，本第7.05節不會限制就借款人或任何受限制附屬公司根據本協議可產生的任何債務而支付的任何AHYDO付款，以及條款所要求的付款。

第7.06節業務性質的改變。借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司從事與借款人及其受限制附屬公司於生效日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何合理類似、附屬、附帶、互補或與借款人及其受限制附屬公司於生效日期所進行或擬進行的業務有關的業務或任何其他活動。

235

第7.07節繁重的協議。

但股本類別之間或類別或系列之間的任何股息或清盤優先權，以及任何債務(包括對任何其他債務的補救措施的適用)排在任何其他債務之後，均不視為構成該等產權負擔或限制。

236

在該項收購之時已存在的合併或合併，或在合併、合併或合併借款人或任何被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的借款人時，或與借款人合併、合併或合併為借款人或任何被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的借款人時(但在任何該等情況下，並非在預期中設定的)，該等產權負擔或限制不適用於任何人，或除如此取得或指定的人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得或指定的財產或資產；

237

就借款人或任何受限制附屬公司而言，就整體而言，實質方面不包括(A)貸款文件所載截至生效日期的限制，或(B)根據生效日期生效的協議在生效日期對借款人或該受限制附屬公司生效的產權負擔及其他限制，(Ii)整體而言對貸款人的不利情況並不比類似情況下類似發行人的可比融資中的慣例更為不利，或(Iii)不會實質上損害借款人在每種情況下根據借款人的善意判斷就到期債務付款的能力；

第7.08節會計變更。借款人不得，也不得允許任何受限制的子公司在財政年度做出任何改變；但是，只要借款人在書面通知行政代理後可以改變其財政年度，並且，儘管第10.01節中有任何相反的規定，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

238

第7.09節控股。控股公司不得從事任何實質性的經營活動或經營活動；但在任何情況下都應允許下列活動及其附帶的任何活動：

第7.10節財務契約。借款人不得允許在測試期的最後一天(從測試期開始，到2022年12月31日左右結束)的第一留置權淨槓桿率大於8.50%至1.00(符合情況將根據以下因素確定

239

根據第6.01(1)節和第6.01(2)節在該試驗期內最近提交給行政代理的財務信息(“財務契約”)。

第7.11節組織文件和服務協議修正案。貸款方不得修改或放棄(I)任何服務協議中的任何規定，除非借款人本着善意合理決定的法律變更或(Ii)其組織文件要求修改或放棄任何此類修改或放棄，且此類修改或放棄對貸款人(以其身份)的整體利益是實質性的和不利的。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。本第8.01節第(1)至(11)款所述的每一事件應構成“違約事件”：

240

債務(或代表上述持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，促使該等債務到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債務所述的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但(I)上述(A)或(B)款下的任何違約僅在以下情況下才構成違約事件：該違約未得到補救，且在根據第8.02和(Y)款終止承諾或加速貸款之前，債務持有人並未放棄該違約事件，以免生疑問，而任何通知期或寬限期，(2)第(5)款不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的債務，但根據本條款和規定該債務的文件，這種出售或轉讓是允許的；或

241

作為整體的文件(貸款文件明確允許的(包括第7.03或7.04節允許的交易的結果)或(Ii)滿足終止條件的結果)，或聲稱在滿足終止條件之前以書面形式撤銷或撤銷整個貸款文件；或

第8.02節違約時的補救措施。根據第8.04節的規定，如果發生並繼續發生任何違約事件：

242

當時未償還的信用證(金額相當於當時未償還金額的103%)；

但一旦就借款人實際或被視為記入濟助令，借款人的任何受限制附屬公司如屬重要附屬公司，或任何一組受限制附屬公司合在一起將構成《美國法典》第11章下的重要附屬公司(不論現在或以後生效)，或其任何繼承者(以下簡稱《破產法》)，則每名貸款人的承諾、開證行簽發信用證的任何義務以及迴旋貸款機構發放迴旋額度貸款的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證抵押為現金的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節資金的運用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)在違約觸發事件持續期間，行政代理可以並應在所需循環貸款人的指示下，根據以下第一至第九條，在違約觸發事件發生後和違約觸發事件持續期間，使用行政代理就任何義務收到的任何和所有款項，以及行政代理根據抵押品文件行使其補救措施而收到的所有收益；以及(Ii)在貸款文件規定的任何或全部債務加速(只要這種加速未被撤銷)或以其他方式到期之後，貸款方向管理代理支付的所有款項，包括抵押品收益，應按以下方式使用：

第一，支付貸款當事人根據貸款文件應支付或可償還的代理人的費用、費用和賠償，包括律師費；

第二，支付循環貸款人在本協議項下應支付或可償還的循環承諾的律師費；

第三，支付循環貸款和週轉額度貸款的所有應計未付利息，以及應付給旋轉代理人、週轉額度貸款人、循環貸款人和開證行的費用(無論是否在根據《破產法》就任何義務提起任何案件後產生，也不論在任何此類訴訟中是否允許或允許對提交後或請願後的利息、費用和收費提出索賠)；

第四，在可評税基礎上，(A)支付當時未償還的所有循環貸款和週轉額度貸款的本金、當時到期和應付的信用證債務、當時到期和應付的有擔保對衝協議下的債務和當時到期和應付的有擔保現金管理協議下的債務，以及(B)現金抵押(1)第2.03(7)節所要求的金額的未到期信用證債務和(2)對循環貸款人的任何賠償債務、根據有擔保對衝協議對循環貸款人或其關聯公司的債務、以及根據有擔保現金管理協議對作為循環貸款人或其關聯公司的貸款人的債務，為本條款第(B)(2)款的目的，由Revolver代理確定的保證該等義務所合理需要的金額；但與上述(A)和(B)(2)款下的利率對衝有關的有擔保對衝協議項下債務的支付和現金抵押總額，不得超過有擔保對衝協議的終止價值，即不超過貸款方浮動利率債務名義價值的50%的流動負債；此外，只要支付總額不超過貸款各方浮動利率債務名義價值的50%

243

上述(A)和(B)(2)款下有擔保現金管理協議項下債務的現金抵押不得超過5,000,000美元；

第五，支付當時到期和應付的循環貸款項下欠循環貸款人的所有其他債務；

第六，支付定期貸款人在本協議項下應支付或可償還的律師費；

第七，支付定期貸款的所有應計未付利息以及欠行政代理和定期貸款人的費用；

第八，按應課税制，(1)支付當時到期和應付的定期貸款本金，(2)支付當時到期和應付的有擔保對衝協議項下的債務，以及(2)支付當時到期和應付的有擔保現金管理協議項下的債務，在每一種情況下，只要沒有根據上文第四條支付，(3)支付當時到期和應付的所有其他債務，及(4)對應付定期貸款人的賠償債務、有擔保對衝協議項下的債務和有擔保現金管理協議項下的債務進行現金抵押，在每種情況下，均根據本條款第(4)款，不以現金抵押的範圍為限，其金額由適用代理人確定，為保證該等義務的合理所需；和

第九，任何剩餘部分應記入合法有權享有的人的賬户並支付給任何人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按數字順序適用於每一類別，直至在適用於緊接的類別之前耗盡為止；(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到的金額應等於其根據上文第三、第四、第五、第七、第八和第九條可用金額的比例份額；及(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於債務，而擔保人的擔保將構成除外互換義務。在任何違約的觸發事件持續期間，Revolver代理收到的任何付款或預付款應迅速支付給行政代理，以便根據本第8.03條申請。

根據第2.03(3)節的規定，根據第8.03節第四節的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額將用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額將按上述順序用於其他債務(如果有)，如果沒有未償還的債務，將支付給借款人。

儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。

第8.04節治療權。

第8.02節，但在符合第8.04(2)及(3)節的規定下，為決定財務契約下的失責事件是否已發生，借款人可一次或多次將任何準許股票發行所得的淨收益的任何部分或任何供款指定給

244

借款人的普通股權益資本(或來自對資本的任何其他貢獻，或按行政代理合理滿意的條款出售或發行任何其他股權)(“補償金額”)，作為借款人在適用會計季度的綜合EBITDA的增加；前提是

用於計算一個會計季度的綜合EBITDA的Cure金額將在計算包括該會計季度的每個測試期的綜合EBITDA時使用幷包括在內。雙方特此確認：(I)本第8.04(1)節不得用於計算除適用於《財務契約》之外的任何財務比率(並且不得用於確定定價的目的，(I)除前一句所述的綜合EBITDA金額外，(I)不得就收到該等賠償金額的財政季度作出任何調整(包括債務數額)或現金增加；及(Ii)為確定該等賠償金額被視為適用的財政季度是否符合財務公約的規定，債務不得以任何賠償金額的收益(以淨額或其他方式)形式減少。儘管第8.01節和第8.02節(X)項有任何相反規定，但在借款人指定並實際收到補救金額後，在相關財政季度結束時，財務契約將被視為得到滿足和遵守，其效力如同沒有未能遵守財務契約一樣，而就貸款文件而言，財務契約下的任何違約事件(以及由此產生的任何其他違約)將被視為沒有發生, (Y)自借款人向行政代理人遞交書面通知，表明其打算行使第8.04節規定的補救權利之日起及之後(“補救意向通知”)，行政代理人或任何貸款人不得根據《財務契約》規定的任何實際或聲稱的違約事件(以及因此而產生的任何其他違約)行使第8.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救辦法，直至且除非發生補救到期日而未指定補救金額，且(Z)任何貸款人或開證行不得須(但可憑其全權酌情決定權)作出循環貸款，延遲提取定期貸款，或在行政代理收到補救意向通知後開立或修改任何信用證，直到借款人實際收到補救金額為止。

245

第九條代理人

第9.01節任命和授權。

246

是貸款文件中的“抵押品代理人”。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並按照本協議和抵押品文件的規定，簽署關於抵押品和擔保當事人權利(包括任何債權人間協議)的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。轉賬代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(行政代理人、貸款人和開證行除外)，並在此授權(A)擔任循環貸款人和開證行對與信用證有關的循環貸款和債務的所有付款和相關費用的付款和收款代理，所有這些都在第二條中更具體地規定，以及(B)履行本協議中具體規定的其他職責和行使本協議中明確規定的其他權力。

247

此外，(I)為適用代理人、安排人、開證行及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，(I)自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，任何適用的代理人、安排人、開證行或其各自的關聯公司中，沒有任何適用代理人、安排人、開證行或其各自的關聯公司對該貸款人的資產是受託的，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與適用代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第9.02節作為貸款人的權利。任何循環貸款人或兼任本協議項下代理人(包括行政代理)的任何循環貸款人或貸款人，應分別以循環貸款人或貸款人的身份分別享有與任何其他循環貸款人或貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“循環貸款人”或“貸款人”一詞應分別包括以個人身份充當本協議代理的每個循環貸款人或貸款人(如有)。作為代理人及其關聯公司的任何此等人士可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，且無責任向任何貸款人交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可接收有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第9.03節免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理和抵押品代理不承擔任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，每個代理(包括管理代理)：

248

代理人或其任何有關人士不對其採取或不採取的任何行動負責：(A)經所需貸款人、所需貸款機構、所需定期貸款機構或所需轉換貸款機構(視情況而定)的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或適用代理人真誠地相信在第10.01和8.02款規定的情況下是必要的)，或(B)在其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，與其在此明確規定的職責有關。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

代理相關人員不負責也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。適用代理人的職責應是機械性和行政性的；行政代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或票據持有人有信託關係；本協議或任何其他貸款文件中任何明示或默示的內容均無意或應被解釋為對適用代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，安排人的名稱僅用於確認目的，並且不應以其身份對本協議或其他貸款文件或由此擬進行的交易承擔任何權力、責任或責任；雙方理解並同意，安排人應有權按照第10.05條的規定享有有利於安排人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，安排人不得僅因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有任何信託關係。

第9.04節對代理人缺乏信任。在不依賴管理代理或變更代理、安排人及其各自的關聯公司的情況下，每一貸款人和每張票據的持有人在其認為適當的範圍內，已經並將繼續：(A)自己獨立調查控股公司、借款人和受限制子公司與貸款的發放和繼續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動；(B)自己評估控股公司、借款人和受限制子公司的信譽，除本協議明確規定外，無論是最初還是持續的基礎上，左輪手槍代理商和協調人及其任何關聯公司都沒有義務或責任向任何貸款人或任何票據的持有人提供與之有關的任何信貸或其他信息，無論是

249

在貸款發放之前或之後的任何時間或之後的任何時間進入其管有。行政代理、變更代理、安排人及其任何關聯公司不應就本協議或任何其他貸款文件的簽署、有效性、真實性、有效性、可執行性、完美性、可收集性、優先權或充分性或控股、借款人或任何受限制子公司的財務狀況向任何貸款人或任何票據持有人負責，也不應要求其就本協議或任何其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完整性、可收集性、優先權或充分性負責，也不需要就本協議或任何其他貸款文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況進行任何查詢。或控股、借款人或任何受限制附屬公司的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。

在根據貸款文件採取或拒絕採取任何行動之前，代理人可真誠地要求提供其認為合理必要的信息或支持，以確認一個或多個貸款人實際上構成任何貸款項下的所需貸款人、所需貸款機構、所需定期貸款機構或所需循環貸款機構，且任何代理人均不被視為對任何貸款人採取或拒絕採取此類行動的責任，直至該貸款人收到該等合理要求的信息為止。

第9.05節代理人的某些權利。如果適用代理人就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人、所需融資貸款機構、所需定期貸款機構或所需轉換貸款機構(視情況而定)請求指示，則適用代理應有權避免此類行為或採取此類行動，除非且直到適用代理已收到所需貸款人、所需融資貸款機構、所需定期貸款機構或所需轉換貸款機構(視情況而定)的指示；且適用代理不會因此而對任何貸款人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或票據持有人均無權因適用代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件按照所需貸款人、所需貸款機構、所需定期貸款機構或所需轉換貸款機構(視情況而定)的指示行事或不行事而對適用代理人提起任何訴訟。

第9.06節代理人的信賴。適用代理人應有權根據適用代理人選擇的律師的建議，在與本協議有關的所有法律事務方面，以及就與本協議有關的所有法律事項，以及在適用代理人所選擇的律師的建議下，有權並應完全依靠適用代理人簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或傳真訊息、電報、無線電電報、訂單或其他文件或電話訊息，並應受到充分保護。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發、延期或增加信用證的任何條件時，除非適用代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則適用代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意。適用代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.07節職責轉授。適用代理人可通過或通過適用代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。適用代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其代理人的相關人員，並應適用於

250

以適用代理人的身份參加各自的活動。即使第9.07節或第9.14節有任何相反規定，適用代理人不得將收取貸款文件項下任何付款的責任委託給任何補充行政代理人或補充變更代理人(視情況而定)，這些款項應由適用代理人在未經借款人事先書面同意的情況下直接收取(不得無理扣留或延遲)。

第9.08節賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，只要任何行政代理人、變更代理人或其任何其他代理人相關人員(僅在任何該等代理人相關人員代表行政代理人或變更代理人履行服務的範圍內)或開證行未得到借款人的償付和賠償，貸款人將償還和賠償任何行政代理人，左輪手槍代理人或其代理人相關人士(僅在任何該等代理人相關人士代表行政代理人或變革代理人提供服務的範圍內)或開證行按其各自的比例份額，就任何行政代理人可能被強加、聲稱反對或招致的任何及所有法律責任、義務、責任、罰款、制裁、損失、損害、懲罰、索賠、訴訟、判決、費用、費用、税項、佣金、收費、開支或付款，在履行本協議、任何其他貸款單據、任何信用證或與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款單據或信用證項下所採取或未採取的任何行動時，左輪手槍代理或其任何其他代理相關人員(僅在任何此類代理相關人員代表行政代理或變更代理履行服務的範圍內)或開證行；但貸款人對因適用代理人的任何一項而產生的任何該等責任、義務、責任、罰款、制裁、損失、損害賠償、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、税項、佣金、收費、開支或支出，概不負責。, 任何其他與其代理有關的人或開證行的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。

在不限制前述規定的情況下，如果借款人或其代表未向適用代理人償還與本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定或提及的任何文件的權利或責任有關的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)相關的費用或自付費用(包括律師費)，則每一貸款人應應按比例補償適用代理人。但貸款人的這種償還並不影響借款人對此的持續償還義務，此外，任何貸款人未能賠償或償還適用代理人，並不解除任何其他貸款人對此的義務。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.08節均適用。本第9.08節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第9.09節代理人以個人身份行事。關於根據本協議提供貸款的義務，行政代理應分別擁有本協議規定的“貸款人”或“循環貸款人”的權利和權力，並可行使與其未履行本協議規定的職責相同的權利和權力；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“循環貸款人”、“必需的貸款機構”、“必需的定期貸款人”、“必需的循環貸款人”或任何類似術語應包括行政代理的個人身份。行政代理及其附屬公司可以接受存款、向其放貸，以及通常從事任何類型的銀行、投資銀行、信託或其他業務，或提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融服務

251

向任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司(或與任何貸款方或其任何關聯公司從事類似業務的任何人)提供諮詢服務，如同他們沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司提供與本協議相關的服務的費用和其他對價，而無需向貸款人交代這些費用和其他代價。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可接收有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第9.10條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中列出的任何代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人、迴旋貸款機構或開證行的身份(視情況而定)除外。除(A)本協議明文規定或(B)適用於所有貸款人的義務、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“牽頭安排人”或“賬簿管理人”的貸款人或其他人士均不承擔本協議項下的任何義務、責任或義務，但僅限於以貸款人身份行事。

第9.11節代理人辭職。行政代理可以在提前30個工作日書面通知變更代理、貸款人和借款人的情況下，隨時辭去履行本協議或其他貸款文件項下的所有職能和職責。如果行政代理受到與貸款人相關的困境事件的影響，則在所需貸款人的合理要求下，行政代理可以被解除行政代理的職務。如果行政代理人遭遇與代理人相關的困境事件，借款人可在提前15天書面通知貸款人後解除行政代理人的職務。辭職或免職應在任命繼任行政代理人後生效，如下所述。轉換代理可在任何時候向管理代理、貸款人和借款人發出提前30個工作日的書面通知，辭去履行本協議或其他貸款文件項下的所有相應職能和職責。如果Revolver代理受到與貸款人相關的困境事件的影響，則在所需貸款人的合理要求下，Revolver代理可能會被解除行政代理的職務。如果變更代理人遭遇與代理人相關的困境事件，則借款人可以在提前15天書面通知貸款人後解除變更代理人的角色。如下所述，辭職或免職應在任命繼任的轉會代理人後生效。

儘管本協議有任何相反規定，除非繼任行政代理代表並保證其是(A)“美國人”和“金融機構”，並將遵守其“扣繳義務”，否則不得任命任何繼任代理，每一項均符合美國財政部條例第1.1441-1條或(B)扣繳美國分支機構的含義。

在代理人發出辭職通知或撤職通知後，所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)應根據本協議或本協議指定一名繼任代理，該代理應為商業銀行或信託公司或在銀團信貸安排中通常擔任代理或受託人角色的其他人士，在每種情況下，借款人均可合理地接受，但接受不得被無理扣留或推遲(但如果第8.01(1)條或僅就借款人而言，第8.01(6)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人批准)。

如果繼任的適用代理人未在該30個營業日內如此指定，則經借款人同意(該同意不得

252

如果第8.01(1)條或第8.01(6)條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要徵得借款人的同意)，則應指定一名繼任適用代理人，該代理人應擔任本合同項下或本合同項下的適用代理人，直至所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)指定繼任適用代理人為止。

如在適用代理人發出辭職通知或規定貸款人發出該等免職通知之日後第35個營業日，並無根據前述規定委任任何繼任適用代理人，則循環要求貸款人或借款人(視何者適用而定)的辭職將會生效，而適用代理人的辭職將會生效，而適用貸款人或循環規定貸款人(視何者適用而定)此後應根據或根據任何其他貸款文件履行適用代理人的所有職責，直至規定貸款人或規定循環貸款人(視何者適用而定)委任一名繼任適用代理人為止。退休的適用代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)，除當時欠退休或被撤職的適用代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由適用代理人作出、向適用代理人或通過適用代理人作出的付款、通訊和決定應由各貸款人或開證行直接支付，或直接支付給各貸款人或簽發行。直至所需的貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)按照本第9.11節的規定指定一名繼任者適用代理人為止。

在接受繼承人根據本條款被任命為行政代理人的情況下，以及在繼承人就緊隨其後的(A)和(B)條而被任命為行政代理人的情況下，在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、抵押和其他文書或通知的修正案或補充時，或按所需貸款人的要求，以便(A)繼續完善由抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足。該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.11節的規定從該文件中解除)。

除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人的行政代理或改革代理(視情況而定)的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役適用代理人根據本條款及其他貸款文件辭職後，就退役適用代理人擔任適用代理人期間他們中任何一人所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第IX條及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以使該退職適用代理人、其子代理人及其各自的代理人相關人士受益。

行政代理或變更代理根據第9.11節的規定辭職或解職後，適用的代理(A)應繼續遵守第10.09條，(B)應在本協議和其他貸款文件中規定的範圍內繼續得到賠償，本條款IX的規定(以及其他貸款文件的類似規定)應繼續有效，以使適用的代理在擔任適用代理期間的所有行動和不作為中受益。

253

第9.12節附隨事項。每家貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理採取第7.04和10.24節所述的行動。

各貸款人在此同意，任何票據的持有人在接受任何票據後將被視為同意，除非本協議另有規定，否則所需貸款人、所需貸款貸款人、所需定期貸款人或所需循環貸款人(如適用)根據本協議或抵押品文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人、所需貸款貸款人、所需定期貸款人或所需循環貸款人(視適用情況而定)行使本協議或其規定的權力，連同其他合理附帶的權力，應獲授權並對所有貸款人具有約束力。現授權抵押品代理人代表所有貸款人，不時就任何抵押品或抵押品文件採取任何必要的行動，而無須通知任何貸款人或取得任何貸款人的進一步同意，以完善和維持根據抵押品文件授予的抵押品的擔保權益和留置權。

應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權根據本第9.12節的規定解除特定類型或項目的抵押品或將其置於次要地位。在本第9.12節、第7.04節和第10.24節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)根據本第9.12節、第7.04節和第10.24節的規定，根據貸款文件、第9.12節、第7.04節和第10.24節的條款，簽署並向適用貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已被解除其擔保義務。

抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務，行使或繼續行使本第9.12節第7.04節中授予抵押品代理人或可用的任何權利、權限和權力。在第10.24節或任何抵押品文件中，有一項理解和同意，即對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對貸款人負有任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。

第9.13節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

254

貸款人、任何開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款，以及在該司法程序中允許的貸款人、任何開證行和行政代理人根據第2.09和10.04條規定應支付的所有其他金額；以及

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和相關開證行支付此類款項，則向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第2.09和10.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具)。對於任何此類投標(A)，行政代理應被授權組成一個或多個採購車輛進行投標, (B)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，不論本協議的終止與否，且不受本協議第10.01(1)條第一個但書(A)至(I)款所載對所需貸款人行動的限制)；(C)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此種收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由這種收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(D)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，因為分配給購置工具的債務金額超過了

255

如果發生債務轉讓(無論是購置款出價的債務信用額度還是其他方面)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置款因已轉讓給購置款的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保的一方或任何購置款採取任何進一步行動。

第9.14節補充行政代理人的委任。

第9.15節債權人間協議。在此授權行政代理和抵押品代理在本協議條款所規定的範圍內簽訂任何債權人間協議，雙方承認該債權人間協議對他們具有約束力。每一有擔保的一方(A)在此同意其將受債權人間協議的規定的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動，(B)在此授權、指示和指示行政當局

256

(C)在未經貸款人進一步同意的情況下，授權、指示及指示行政代理及抵押品代理代表擔保各方談判、籤立及交付任何債權人間協議或本協議項下擬對抵押品文件或任何債權人間協議作出的任何修訂(或修訂及重述)(包括對任何債權人間協議的任何此等修訂(或修訂及重述)，以規定在債務的基礎上以初級留置權或同等權利作擔保的本協議所允許的任何債務的發生)。

此外，每一有擔保當事人特此授權並指示行政代理和抵押品代理訂立：(A)對任何債權人間協議的任何修訂，以及(B)任何其他債權人間安排，在(A)和(B)條款的情況下，以落實本協議所設想和要求或允許的債權人間權利和特權的確立為限(包括對任何債權人間協議的任何此類修訂(或修訂和重述)，以規定將在債務的初級留置權或同等優先權的基礎上擔保的本協議所允許的任何債務的發生)。每一有擔保的一方承認並同意，任何行政代理和抵押品代理(或其各自的一家或多家關聯公司)可以(但沒有義務)擔任信貸協議持有人根據當時有效的擔保協議或任何債權人間協議對債務進行再融資的“債務代表”或類似條款。每一貸款人均放棄與此相關的任何利益衝突，無論是現在考慮的還是以後產生的，並同意不向任何代理人或其任何關聯公司主張任何與之相關的索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。

第9.16節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份行事外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第9.17節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後十(10)天內支付因行政代理人因任何原因(包括未交付適當表格或未正確執行)而對行政代理人產生或針對行政代理人產生或主張的所有税款及所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。或由於貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，無論此類税收是否正確或合法徵收或主張。每一貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(A)屬於該貸款人的任何非免税(但僅在任何貸款方尚未賠償行政代理的範圍內)

257

(B)因貸款人未能遵守條款10.07(5)有關參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.17節應支付的任何金額。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後，本第9.17節中的協議應繼續有效。就本第9.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行和任何擺動額度貸款人。

第9.18節退還款項。

258

到該日為止，這筆款項將按聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較大者償還給行政代理。行政代理根據本條款第9.15(C)(I)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

259

收到，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

本第9.18條不適用於向借款人或在借款人的明確指示下支付貸款的任何收益，除非借款人另有明確的書面同意。此外，(I)行政代理為履行該等債務而根據本協議從借款人或任何其他貸款方收到的資金支付的任何債務均不構成錯誤付款，除非借款人另有明確的書面同意，以及(Ii)在不限制上述第(Iv)款的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和貸款方不應對因下列原因而產生的任何損失、索賠、損害、負債、費用、訴訟、後果或補救(包括償還或追回任何金額)承擔義務、責任或責任。因任何錯誤付款或任何付款接受者在任何錯誤付款方面的任何此類行為或不作為而引起或與之相關的。

第十條其他

第10.01條修訂等

260

261

4.03、(C)修改、放棄或以其他方式修改不符合第2.01(2)、4.03(6)、10.25或10.26條任何規定的情況，或(D)更改或修改違約觸發事件的定義，或(Ii)所有循環貸款人(或經所有循環貸款人事先書面批准的轉帳代理人)，(A)修改或放棄本第10.01(1)(G)條或本第10.01(1)(G)條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第10.01(1)(G)條的實質內容，或(B)更改所需循環貸款人或所需循環貸款人所需貸款人的百分比的定義，或更改所需循環貸款人同意或不同意採取或不採取本條款下的任何行動的任何具體權利。為確定是否必須根據第8.03節運用抵押品或付款的收益，不得考慮對任何違約觸發事件的修改或放棄，除非該修改或放棄已由所需的循環貸款人簽署(或經所需的循環貸款人同意由轉帳代理人簽署)；

但條件是：

262

(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由各開證行簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響該開證行在本協定項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何開證行單據；但只要行政代理、適用的開證行和借款人的書面同意，即可對本協定進行修改，以調整與信用證簽發有關的機制，包括與多家開證行的存在有關的機械變更，只要尚未執行此類修改的循環貸款人(如有)以及未執行此類修改的其他開證行(如有)的義務不因此而受到不利影響；

此外，儘管有前述規定，但：

263

與合併和補充有關的任何債權人間協議明確規定；此外，未經行政代理或抵押代理(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理在本合同或任何其他貸款文件下的權利或義務；

264

對本協議或借款人和行政代理人合理認為必要的任何其他貸款文件的修改，以實施任何規定，規定任何放棄、修改或修改可在行政代理人同意或批准的情況下作出

265

借款人或任何其他受限制附屬公司發行或擔保的任何工具，或借款人或任何其他受限制附屬公司發行或擔保的任何工具，不應被視為就該特定債務建立空頭頭寸，只要(X)該指數並非由該貸款人或其聯屬公司創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其他受限制附屬公司及由借款人或其他受限制附屬公司發行或擔保的任何工具合共應佔該指數成分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003年ISDA信用衍生工具定義(統稱，如果貸款人或其關聯方是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生品交易的條款，相關的指定債務是“參考義務”(無論在相關文件中以名稱指定，如果“標準參考義務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用的，則作為“標準參考義務”包括在Markit發佈的最新清單上)，則應被視為就相關的指定債務建立了空頭頭寸。, (Y)根據該等衍生交易的條款，有關的指定債務將是“可交付債務”，或(Z)借款人或任何其他受限制附屬公司根據該等衍生交易的條款被指定為“參考實體”，及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信貸衍生交易或其他衍生工具交易，如該等交易為貸款人或其聯屬公司提供保護，使其免受該等指定債務的價值下降或借款人或任何其他受限制附屬公司的信用質素下降的影響，則該等交易應被視為就任何指定債務建立空頭頭寸。除作為指數的一部分外，只要(X)該指數並非由該貸款人或其聯屬公司及(Y)借款人及其他受限制附屬公司所創建、設計、管理或要求，且由借款人或其他受限制附屬公司發行或擔保的任何工具合計不得佔該指數組成部分的5%以下。對於本協議或其他貸款文件的任何修改、修改或豁免，每個貸款人(受監管銀行的任何貸款人除外)將被視為已向借款人和行政代理表示其不構成淨空頭貸款人，在每種情況下，除非該貸款人已在請求的答覆日期之前就該等修改、修改或豁免通知借款人和行政代理其構成淨空頭貸款人(應理解並同意借款人和行政代理應有權依賴各自的此類陳述和視為陳述)。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為淨空頭貸款人；

266

與此相關的應計利息和費用，以及(Ii)在確定所需的貸款人時，適當地包括持有這種信貸安排的貸款人；但對於借入任何增量貸款、借入任何其他貸款、任何延期或借入替代貸款，或以其他方式實施第2.14、2.15或2.16節或緊隨其後的第10.01節的規定，或為實施借款人和行政代理人合理認為必要的對本協議或任何其他貸款文件的修改，或對本協議或任何其他貸款文件進行必要的修改，借款人和行政代理合理地認為，經行政代理機構同意或批准，可進行修改或修改；但條件是，如果任何此類額外信貸安排是在與定期貸款同等優先的基礎上獲得擔保的，則此類額外信貸安排應遵守同等優先權的債權人間協議；以及

267

儘管第10.01條有任何相反規定，(X)未經任何其他借款方、代理人或貸款人同意，每項替代修正案均可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施第10.01條第(2)款的規定(為免生疑問，本第10.01條第(2)款應取代本第10.01條中與之相反的任何其他規定)。包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(Y)在借款人與行政代理協商後的選擇下，納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益，在每種情況下，只要行政代理合理地同意這樣的修改對適用的貸款人有利。

268

任何貸款文件的當事人。修改生效後，行政代理應立即通知貸款人。

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在正常營業時間內向接收者發出，應被視為在接收者下一個營業日的下一個營業日開業時發出)。在以下第(2)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第(2)款的規定有效。

269

從借款人的材料中。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何代理相關人員或安排人(統稱為代理當事人)不對控股公司、借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對Holdings、借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

270

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)任何開證行或迴旋貸款機構在本協議和其他貸款文件下行使使其受益的權利和救濟(僅以開證行或迴旋額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第10.10節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.04節費用和開支。借款人同意：(A)如果生效日期發生，且在生效日期或生效日期之前未支付或報銷的部分，向行政代理和安排人支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及對本協議及其規定的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用，以及完成和管理本協議和其他貸款文件的相關費用和開支(無論由此預期的交易是否完成)，並據此完成和管理計劃進行的交易。包括一名美國律師的所有律師費(包括但不限於為該律師指定的任何共同盡職團隊的律師費)，如有必要，還包括每個相關重要司法管轄區的一名當地律師，以及(B)在提交摘要聲明後，連同借款人合理要求的任何證明文件，將行政代理、每個開證行、每個擺動額度貸款人和其他貸款人作為一個整體來支付或償還，根據書面要求，立即支付與執行本協議或其他貸款文件規定的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序期間發生的所有此類費用和費用，幷包括行政代理的一名律師和貸款人作為一個整體的所有律師費(如有必要，僅在發生利益衝突的情況下，在任何相關重大司法管轄區的一名當地律師, 在每個相關的實質性司法管轄區增加一名律師給每一組類似的受影響貸款人(作為一個整體))。本文件中的協議

總承付款終止並償還所有其他債務後，第10.04款仍繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出相關費用的發票後三十(30)個日曆日內支付本條款規定的所有到期金額。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第10.05節借款人的賠償。借款人應賠償代理人、每一開證行、每一回旋貸款機構以及其他貸款人、安排人及其各自的關係人(統稱為“受償人”)，使其免受因上述受償人可能產生、產生或產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務或開支(包括律師費和環境責任)。

271

與(但不限於，就法律費用和支出而言，是指一名律師對作為整體的所有被賠付者的一名律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，以及在合理必要時，為每個相關重要司法管轄區的所有被賠付者作為一個整體的一名當地律師，以及僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關的實質性司法管轄區為每一組同樣作為整體的受影響的被賠付者增加一名律師)與交易或與執行、交付、執行、本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途的履行和管理(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、訴訟、調查或訴訟的調查、準備或辯護)，且不論任何受彌償人是否為其中一方(以上所有事項，統稱為“受彌償責任”)；但對任何受彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或開支不得因下列原因而獲得：(A)該受彌償人或其任何有關受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當，而該等過失、不守信或故意行為不當是由具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定的；(B)該受彌償人或其任何有關受彌償人嚴重違反任何貸款文件下的任何義務，而該等責任、申索、損害賠償、法律責任或開支是由終審法院裁定的。, (C)受彌償人之間的任何爭議，但因其作為行政代理人或安排人或根據任何貸款文件履行其行政代理人或安排人的角色或任何類似角色而提出的任何索償，以及因Holdings或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償(由具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定)除外。如果第10.05節中規定的賠償和保持無害的承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。對於其他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任(除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現此類損害是由受償人的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的)，任何受償人或任何貸款方也不對任何特殊、懲罰性、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在生效日期之前或之後)而產生的間接或後果性損害(對於任何貸款方，不包括任何貸款方因此而發生或支付給第三方的任何此類損害，而該受償方根據本條款10.05有權獲得賠償)。在調查的情況下, 無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償均應有效。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在書面要求後三十(30)個日曆日內支付。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。本條款10.05不適用於税收，但代表非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外。儘管有上述規定，每個受賠方均有義務退還並迅速退還任何貸款方或其任何關聯公司根據本條款10.05向該受賠方支付的任何此類費用、開支或損害的任何金額，只要該受賠方無權根據具有管轄權的法院的最終判決根據本條款支付該等款項。

272

第10.06條通知；付款作廢。任何行政代理或任何貸款人均無義務為有利於貸款方或任何其他方或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及自該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的隔夜利率支付之日的利息。

第10.07節繼承人和受讓人。

273

274

根據第10.07(12)條，如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和所有適用的納税申報表。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意後採取包括資金在內的其他補償行動，

275

違約貸款人先前要求但並非由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額(適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項貸款)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並按適當情況為其提供資金)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本條款10.07第(3)款規定的行政代理的接受和記錄(如果是關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，則符合本條款第(8)款的要求)，則從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，(Y)在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)，但在任何情況下都應繼續受第10.09條的約束。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.07(4)款的規定出售該權利和義務的參與人。

每家貸款人在此確認，Holdings和借款人或其各自的任何子公司、任何關聯貸款人(包括任何投資者)和任何債務基金關聯公司可以不時按照本協議中規定的規定購買或轉讓本協議項下的定期貸款，包括根據第

2.05和本節10.07(包括通過公開市場購買)。

276

財政部條例)。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款或增量定期貸款的總金額。

277

如有疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者名冊。

278

擁有可能對貸款人決定參與這種回購或轉讓具有重要意義的未披露信息(除非借款人放棄這種要求)；

即使本協議另有相反規定，任何依據第(8)款購買定期貸款的相聯貸款人，可憑其全權酌情決定權，直接或間接向借款人提供該等定期貸款的本金或其任何部分，以及該等貸款的所有應計及未付利息，以取消及取消該等定期貸款。在此種出資、轉讓或轉讓之日，(X)未償還的定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的註銷和清償情況，(Y)借款人應迅速將此類定期貸款的出資通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映適用的定期貸款的註銷情況。

每個關聯貸款人同意，如果它收購了同時也是貸款人的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款人，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理和借款人。行政代理人可最終依賴根據本款第(8)款第(V)款上一句或第(V)款交付的任何通知，並且不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而蒙受的任何損失承擔任何責任。

279

在與任何貸款文件有關的任何事項上，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)時，任何關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，並且，除非是關於第10.01條中要求所有貸款人、所有直接和不利影響的貸款人或特別是此類貸款人同意的任何修改、修改、放棄、同意或其他行動(X)，(Y)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何付款中的比例，或(Z)影響關聯貸款人(以貸款人的身份)，而影響的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，則在計算任何貸款人的投票權時，由關聯方貸款人持有的貸款在分子和分母中均須不予計算(並須當作已按所有其他適用貸款人在有需要時投票以賦予本段法律效力的相同百分比投票)(但無論如何，在任何與任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動有關的情況下，應有權獲得任何同意費用，其計算方式如同該關聯貸款人的所有貸款已投票贊成任何提供同意費用或類似付款的事項一樣)。

280

(1)(1)如果受讓人是借款人的控股公司或附屬公司，則在進行這種轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人應自動被視為已將這種定期貸款的本金連同其所有應計利息和未付利息捐給或轉讓給借款人；或(2)如果受讓人是借款人(包括通過第(1)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付利息，應在上述出資、轉讓或轉讓之日被視為自動取消和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此類出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理收到通知後，應在登記冊上反映註銷適用的定期貸款；

(Ii)根據上述(B)項將任何貸款轉讓予控股公司、借款人或任何附屬公司的每一貸款人(聯營貸款人除外)，須向行政代理人及借款人交付慣常的大男孩函件；及

(Iv)依據第(12)款購買定期貸款的資金，不得由循環貸款所得款項支付。

第10.08節開證行和擺動額度貸款人的辭職。

儘管本合同有任何相反規定，任何開證行或迴轉額度貸款機構均可在向借款人和貸款人發出三十(30)個工作日的通知後，分別辭去開證行或迴轉額度貸款機構的職務，只要在該30個營業日期限屆滿之日或之前

281

對於這種辭職，有關開證行或迴旋額度貸款機構應已確定一位借款人合理接受的繼任開證行或迴旋額度貸款機構，願意接受其為接任開證行或迴旋額度貸款機構(視情況而定)。如果開證行或迴旋貸款行發生任何此類辭職，借款人應有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一名本合同項下的繼任者；但借款人未指定任何此類繼任者，不影響相關開證行或迴旋放貸行(視屬何情況而定)的辭職，除非上文另有明確規定。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起所有未付信用證項下的所有權利和義務，以及與此有關的所有信用證義務(包括根據第2.03(3)條要求貸款人提供基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的、截至該辭職生效之日其未償還的擺動額度貸款的所有權利(包括根據第2.04(3)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利)。

第10.09條保密。每一代理人、安排人、貸款人和每家開證行同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、法律顧問、獨立審計師、代理人、受託人、經理、控制人、顧問和代表(有一項諒解，即將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，該關聯公司對該人遵守本條款10.09負責；但是，只要該代理人、該安排人、該貸款人或該開證行(視情況而定)在其一個或多個關聯公司或其或其各自的任何合夥人、董事、高級職員、僱員、法律顧問、獨立審計師、代理人、受託人、經理、控制人、顧問或代表違反本條款10.09的範圍內，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，應負主要責任；但是，每個代理人、安排人、每個貸款人和每個開證行同意在法律允許的範圍內迅速通知借款人(與作為監管審查一部分的任何請求有關的除外)，(C)在適用法律或法規或任何傳票要求的範圍內，或在適用法律或法規要求或政府當局要求的其他情況下(包括通過命令)；但該代理人、該安排人、該貸款人或該開證行, 如適用，同意在借款人披露任何此類信息時儘快通知借款人(監管審查中的任何請求除外)，除非這種通知被法律、規則或條例禁止；(D)通知任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者或衍生交易對手或潛在衍生交易對手(在每種情況下，取消資格的機構除外)；但此類披露須經該準貸款人、參與者或合格受讓人承認並接受：(A)在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或借款人、代理人和安排人合理地接受的其他方式)傳播此類信息；(E)為了確立“盡職調查”抗辯；(F)在保密的基礎上向代理人和貸款人的服務提供者提供與本協議和本協議項下提供的信貸安排有關的行政、結算和管理；(G)徵得借款人的同意；(H)向評級機構和貸款行業中的市場數據收集者提供與貸款有關的慣常目的，(I)執行它們在本協議或任何其他貸款文件下的各自權利，或(J)在此類信息公開的情況下，(I)由於任何人違反本條款10.09或任何其他有利於貸款方的保密條款以外的原因而變得公開，(Ii)變得可供任何代理人、安排人、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯公司以非保密方式獲得

282

除Holdings、借款人或其任何附屬公司以外的來源，且該代理人不知道來源是什麼，則該貸款機構、該開證行或適用的關聯公司將受到以Holdings、借款人或其任何關聯公司為受益人的保密限制，或(Iii)由代理人、貸款人、開證行、安排人或他們各自的關聯公司獨立開發，在每種情況下，只要不是基於以其他方式獲得的信息，否則將違反本條款第10.09條。

就本節10.09而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問那裏收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但在任何貸款方或其任何子公司披露之前，任何代理人、任何貸款人或任何開證行在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；有一項理解是，在本協議日期之後，從Holdings、借款人或其任何附屬公司或關聯公司收到的任何信息不得被視為非機密信息，因為該等信息在交付時未被明確標識為機密。按照第10.09條的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已按照其習慣程序履行其義務。

每個代理人、安排人、每個貸款人和每個開證行都承認：(A)信息可能包括商業祕密、受保護的機密信息或關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定了有關使用此類信息的合規程序，(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類信息，並保護其商業祕密或保密性質。

代理人、安排人、貸款人和任何開證行在本條款10.09項下各自的義務在適用於此人的範圍內仍然有效：(X)全額償付義務並終止本協議，(Y)其在本協議項下的權利和義務的任何轉讓，以及(Z)任何代理人、週轉貸款行或開證行的辭職或撤職。

第10.10節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權各貸款人和各開證行隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、不論貸款人或開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款方或為貸款方的貸方或賬户支付當時到期和應付的任何和所有債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，在任何時間，該貸款人或該開證行持有的任何債務及其他債務(以任何貨幣計)；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.17節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人和各開證行在第10.10條下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人和每家開證行同意通知借款人和

283

行政代理在任何此類抵銷和申請後立即作出通知，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

第10.11節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.12節對應方；一體化；有效性。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽約副本(包括

.pdf格式)手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

第10.13節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾的貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性、其實物交付或紙質記錄保存系統的使用。

第10.14節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第10.15節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，(A)合法性、有效性和可執行性

284

(B)雙方應本着誠意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.16條適用法律。

第10.17條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該其他人不會，

285

尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第10.17條中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

第10.18條具有約束力。本協議應在借款人簽署後生效，且行政代理和行政代理應已由每個貸款人通知每個貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理人、每個貸款人、本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.19節貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)向任何貸款方提起或提起任何司法或其他訴訟或程序，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序。第10.19條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.20節名稱、徽標等的使用每一貸款方同意行政代理或安排人在正常過程中使用借款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議所設想的融資交易有關的習慣廣告材料；但任何此類材料應在發佈前的一段合理時間內提供給借款人供其審查。在借款方以書面形式向行政代理和安排人撤銷該同意之前，該同意應繼續有效。

第10.21條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所規定的持續義務。

第10.22節法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.23節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，借款人和控股公司各自承認並同意：(A)(I)代理人、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人和控股公司各自諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問(以其認為適當的程度為準)和(Iii)

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借款人和控股公司有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每個代理人、安排人和每個貸款人現在和過去都是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(Ii)任何代理人、安排人或任何貸款人都不對借款人、控股公司或其各自關聯公司就擬進行的交易承擔任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務，以及(C)代理人、安排人或任何貸款人對借款人、控股公司或其各自的關聯公司沒有任何義務，貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人、Holdings及其各自的聯屬公司不同的利息，任何代理人、安排人或任何貸款人均無義務向借款人、Holdings或其各自的任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對代理人、安排人或任何貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.24節解除抵押品和擔保義務；從屬關係

留置權。

287

本款規定，未經任何貸款人或開證行進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類已解除的抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不再被視為重複。即使本協議有任何相反規定，任何擔保人都不應免除其根據排除子公司定義第(1)款規定的義務的擔保，除非擔保人是由於與非控股關聯公司的第三方或保薦人根據第7.05節允許的投資而達成的真誠合資安排而成為非全資擁有的，且價值相當於擔保人在交易時的公平市場價值。

第10.25節單獨的義務。每個定期債權人承認並同意，由於其對抵押品收益的不同權利，定期貸款項下或與定期貸款有關的債務與循環貸款項下或與循環貸款有關的債務有根本不同，必須在涉及任何借款人或擔保人作為債務人的任何破產或破產程序中提議或確認的任何重組計劃中單獨分類。任何定期債權人不得在任何此類破產或破產程序中尋求被視為與循環債權人同屬一類債權人的一部分，或不得反對循環債權人要求將循環債權人和定期債權人視為不同類別債權人的任何抗辯或動議。儘管有上述規定，不論根據定期貸款或與定期貸款產生的債務以及根據或與循環貸款產生的債務是否在任何上述重組計劃中分開分類，定期債權人在此承認並同意，只要抵押品的總價值超過根據或與循環貸款產生的債務的數額，循環債權人除有權獲得就本金、請願前利息和其他債權而分配給他們的款項外，還有權獲得所有與利息和費用有關的欠款。在適用的破產或破產程序啟動後發生的費用和收費(不論在適用的破產或破產程序啟動後發生的這種利息以及費用、費用和收費是否被允許作為循環債權人根據

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在對定期債權人持有的任何債權進行任何分配(無論是根據重組計劃還是其他方式)之前，必須遵守《破產法》第506(B)條的規定。定期債權人在此確認並同意為循環債權人的利益以信託方式持有，並將他們在任何破產或破產程序中(無論是否根據重組計劃)收到或應收的一切分配移交給循環債權人，以實現前一句的意圖為限，即使這種更替具有減少定期債權人的債權或收回其債權的效果。

第10.26節購買選擇權。

10.26應由行政代理、變更代理、循環貸款人和行使定期貸款人執行和交付轉讓和承擔。在購買和出售之日，行使定期貸款人應(A)為循環貸款人的利益向轉換代理支付(I)所有循環貸款債務、有擔保現金管理協議項下的債務和項下債務的全部金額，作為購買價格

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作為循環貸款人的任何貸款人或其關聯公司當時未償還和未支付的擔保對衝協議(包括本金、利息、費用、賠償和開支，包括合理的律師費和法律費用)，(B)向轉換代理人提供現金抵押品，涉及(I)第2.03(7)節要求的未償還信用證債務(在與違約事件持續相同的範圍內)和(Ii)與賠償債務有關的任何未償還或有債務，有擔保現金管理協議項下的債務和有擔保對衝協議項下的義務，金額由匯兑代理人確定為保證該等義務是合理必要的，並且(C)同意償還循環貸款人與上述任何已發行和未償還的信用證義務有關的任何佣金、費用、費用或支出(包括合理的律師費和法律費用)，以及暫時記入循環貸款債務貸方的任何支票或其他付款，和/或循環貸款人尚未收到最後付款的任何損失、費用、損害或支出。此類購買價格和現金抵押品應根據本協議的條款或雙方商定的方式，以電匯方式將立即可用的資金匯給轉賬代理人，僅為循環貸款人的賬户。利息和費用應計算到但不包括髮生此類購買和銷售的營業日，如果定期貸款人支付的金額在紐約市時間下午1：00之前收到，則利息和費用可由革命代理人酌情決定, 如果定期貸款人支付的金額在紐約市時間下午1點之前收到，則計算到幷包括該營業日。

第10.27節承認和同意受影響金融機構的自救

院校

。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，無論任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

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