美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月3日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
合併資產負債表 |
2 |
|
合併業務報表 |
3 |
|
合併股東權益變動表和合並可贖回單位及股東/成員權益變動表 |
4 |
|
合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
第四項。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
第三項。 |
高級證券違約 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
第五項。 |
其他信息 |
34 |
第六項。 |
陳列品 |
36 |
簽名 |
37 |
|
i
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“考慮”和其他類似的表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。例如，我們所作的所有與以下內容有關的表述：我們發展業務、擴大患者和付款人的渠道並投資於我們平臺的能力；我們與更多醫院系統、大型初級保健集團和其他專業團體合作的計劃；我們對繼續開設新中心和收購新中心的期望；我們的增長率和財務業績；我們對未來運營、增長或計劃的計劃和目標；以及戰略均為前瞻性表述。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定因素、因素和假設的影響，這些風險、不確定因素、因素和假設在第二部分第1A項“風險因素”以及本10-Q表格季度報告和我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的其他部分描述，包括但不限於：
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。
II
第一部分--財務L信息
項目1。財務報表(未經審計)。
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表
截至2022年6月30日的季度
1
LIFESTANCE健康集團。
已整合資產負債表
截至June 30, 2022和2021年12月31日
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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患者應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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應計工資單費用 |
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其他應計費用 |
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或有對價的本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務，淨額 |
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其他非流動負債 |
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或有對價，扣除當期部分 |
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遞延税項負債，淨額 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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$ |
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股東權益 |
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優先股--面值$ |
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普通股--面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
LIFESTANCE健康集團。
合併業務報表
對於截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(單位：千，每股淨虧損除外)
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用 |
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中心成本，不包括折舊和 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他費用 |
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重新計量或有對價的損失 |
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交易成本 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他費用合計 |
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$ |
( |
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( |
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( |
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) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(撥備)優惠 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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) |
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可贖回A類單位的增值 |
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普通股可用淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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加權平均份額用於計算基本和 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
LIFESTANCE健康集團。
年度綜合股東權益變動表截至2022年6月30日的三個月和六個月合併變動報表(紅色)EEMABLE單位和股東/成員權益截至2021年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
(單位：千)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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淨虧損 |
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在歸屬受限制股票時發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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A類可贖回單位 |
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A類-1類公共單元 |
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A類-2類公共單元 |
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B類公共單位 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東合計/ |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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( |
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發行通用單位用於 |
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既得B類利潤權益 |
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可贖回產品的轉換 |
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將通用單位轉換為 |
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已歸屬B類的轉換 |
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( |
) |
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轉換未歸屬的B類 |
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普通股的發行 |
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將股份捐贈給 |
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以庫存和單位為基礎 |
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2021年6月30日的餘額 |
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( |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
LIFESTANCE健康集團。
年度綜合股東權益變動表截至2022年6月30日的三個月和六個月年度可贖回單位及股東/成員權益綜合變動表截至2021年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
(單位：千)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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普通股的發行 |
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沒收 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2022年6月30日的餘額 |
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A類可贖回單位 |
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A類-1類公共單元 |
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A類-2類公共單元 |
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B類公共單位 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東合計/ |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
) |
$ |
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淨虧損 |
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共同單位的發行 |
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可贖回A類的增值 |
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發行通用單位用於 |
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將通用單位轉換為 |
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已歸屬B類的轉換 |
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將股份捐贈給 |
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以庫存和單位為基礎 |
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2021年6月30日的餘額 |
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) |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
LIFESTANCE健康集團。
已整合現金流量表
對於截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
(單位：千)
|
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營所提供(用於)的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票和單位的薪酬 |
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債務清償損失 |
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攤銷貼現和債務發行成本 |
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重新計量或有對價的損失 |
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將股份捐贈給LifeStance健康基金會 |
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經營性資產和負債變動，扣除收購業務後的淨額： |
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患者應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計工資單費用 |
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其他應計費用 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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首次公開發行(IPO)收益(扣除承銷商) |
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向新投資者發行普通單位 |
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長期債務收益，扣除貼現 |
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債務發行費用的支付 |
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償還長期債務 |
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提前還債 |
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或有對價的支付 |
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與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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已支付的税款，扣除退款後的淨額 |
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補充披露非現金投資和 |
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未支付的延期發售成本計入應付賬款和 |
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通過資本租賃融資的設備 |
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收購業務所產生的或有對價 |
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購置列入負債的財產和設備 |
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發行用於收購業務的通用單位 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
LIFESTANCE健康集團。
Consoli備註註明日期的財務報表
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
附註1業務性質
業務説明
LifeStance Health Group，Inc.(“LifeStance Health Group”)成立於
該公司作為門診精神健康服務的提供者，提供精神評估和治療、心理和神經心理測試以及個人、家庭和團體治療。
首次公開募股
2021年6月14日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股前，LifeStance TopCo的合夥權益持有人向LifeStance Health Group貢獻其合夥權益，以交換LifeStance Health Group的普通股(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股股份)(“組織交易”)。在合夥利益的貢獻下，LifeStance TopCo由LifeStance Health Group全資擁有。根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款，每個持有LifeStance TopCo合夥權益的股東獲得的普通股數量是根據該持有人根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款將獲得的價值確定的，普通股股份的估值參考IPO價格。全
在首次公開募股方面，該公司成立了LifeStance Health Foundation，這是一個非營利性組織，專注於青年心理健康，以及代表不足的少數族裔社區、就業不足者和未參保者的心理健康。在首次公開招股結束的同時，公司通過以下方式向LifeStance健康基金會捐贈了美元
於首次公開招股生效日期後，LifeStance Health Group綜合LifeStance TopCo、其全資附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的財務業績，並已調整首次公開招股前期間的財務報表，以合併先前獨立的實體以供列報。在IPO重組交易之前，LifeStance Health Group沒有任何業務。
附註2重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第15項附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。在截至2022年6月30日的六個月內，除了股票和單位為基礎的薪酬政策的增加外，這些政策沒有重大變化，如下所述。
列報依據和合並原則
本公司已根據《美國證券交易委員會》有關中期財務報告的規則及規定編制隨附的未經審核綜合財務報表，該等財務報表包括LifeStance Health Group、LifeStance TopCo、其全資附屬公司及LifeStance TopCo擁有權益且為主要受益人的VIE的賬目。根據這些規則和條例，公司遺漏了其通常包括在年度合併中的某些信息和腳註披露
7
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。管理層認為，公司已作出所有必要的調整(只包括正常的經常性調整，除非另有説明)，以公平地陳述其綜合財務狀況、經營業績和現金流。該公司的中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個會計年度可能預期的結果。本財務報表及附註應與本公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表中的合併財務報表及附註一併閲讀，並以Form 10-K格式提交。
2020年5月14日，TPG的關聯公司通過某些新成立的子公司收購了LifeStance Health Holdings，Inc.的大部分股權(“TPG收購”)。收購之後、首次公開募股和重組交易之前的時期反映了LifeStance TopCo的財務報表。IPO和重組交易之後的時期反映了LifeStance Health Group的財務報表。收購TPG之後的所有時期都已作為LifeStance Health Group的財務報表列報。
會計估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出若干估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
可變利息實體
本公司評估其在實體中的所有權、合同權益和其他權益，以確定其在VIE中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的，涉及判斷以及基於現有信息的估計和假設的使用。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司將該實體合併到其合併財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司對本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化進行持續的重新評估。
本公司收購併運營某些被視為友好醫生實體(“FPE”)的護理中心。作為FPE收購的一部分，該公司收購
上述合同安排使公司能夠指導對FPE的經濟表現影響最大的活動。因此，本公司是FPE的主要受益者，並將FPE整合到VIE模式下。此外，由於醫生象徵性的初始股本出資、本公司向FPE提供的財務支持(例如貸款)以及上述合同安排和代名股東繼承安排的規定，非控股股東持有的權益缺乏經濟實質，無法讓他們參與FPE產生的剩餘利潤或虧損。因此，FPE確認的所有收入和費用都分配給公司。本公司並不持有本公司不被視為主要受益人的任何VIE的權益。
8
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
如前所述，本公司100%收購VIE的非醫療資產。於二零二二年六月三十日及二零二一年十二月三十一日，本公司未購買但已計入綜合資產負債表的VIE總資產及總負債賬面值合計並不重大.
基於股票和單位的薪酬
從2022年開始，公司向某些員工和其他服務提供商授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守某些基於服務或基於服務和績效的歸屬條件。關於業績基礎RSU的最終發行股份數量基於三年或四年業績期間的實際業績，範圍從受獎勵的業績基礎RSU的零至100%不等。獎勵期限內的每個財政年度代表獎勵的單獨歸屬部分。對於部分基於業績的預算資源單位，由於業績條件在授標的第一年之後尚未確定，因此尚未確定這些基於業績的預算資源單位的剩餘年度期間的贈款日期。
基於業績的RSU在授予日按公允價值計量。當本公司斷定業績條件可能達到時，績效獎勵的相關補償支出將在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。在每個報告期結束時，公司會重新評估達到業績條件的可能性。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，本公司未經審計的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
尚未採用的新會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)併發布了對初始指南的後續修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01、ASU 2020-02和ASU 2020-05(統稱為ASC 842)。ASC 842概述了一個全面的租賃會計模型，並取代了當前的租賃指導。新的指導要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權資產。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。ASC 842適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的私營實體，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，包括ASU 2020-05規定的一年延期。ASC 842必須採用改進的追溯方法，並允許及早採用。公司正在確定採用ASC 842對公司綜合財務報表和披露的影響。本公司成立了一個實施小組，以確保其租賃信息的完整性，分析新標準下租賃的適當分類，並制定新的流程，以持續執行、批准和分類租賃。然而，鑑於公司目前的經營租賃組合(見附註13和附註14)，公司預計使用權資產和租賃負債的確認將對公司的綜合資產負債表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具(專題326)--金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，該減值準備為該金融資產預計將收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財政年度內對私營實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2016-03年度將適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益的累積效果調整。本公司正在評估採用ASU 2016-13對本公司綜合財務報表和披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算 (“ASU 2019-12年“)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案
9
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
也通過澄清和修改現有指導意見，改進對主題740的其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。ASU 2019-12年對私人實體在2021年12月15日之後的財年有效，在2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許及早通過修正，包括在任何過渡期內對尚未印發財務報表的公共業務實體採用修正，對尚未印發財務報表的所有其他實體採用修正。本公司正在評估採用ASU 2019-12對本公司綜合財務報表和披露的影響。
附註3收購
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司完成收購
為這些收購轉讓的總對價包括以下內容：
|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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現金對價 |
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$ |
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$ |
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應支付的現金代價 |
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||||
或有對價，按初始公允價值計算 |
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A類-2個公共單位 |
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轉移的總對價 |
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自收購之日起，被收購企業的業績已包含在公司的綜合財務報表中。由於多種因素，在收購日期後提供歷史補充備考財務信息以及收購日期後的收入和收益是不切實際的，這些因素包括獲取歷史信息以及被收購方的運營在完成交易後不久被整合到公司內部，而不是作為公司組織結構中的獨立實體運營。
取得的資產和承擔的負債的公允價值
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值：
|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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購進價格的分配 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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現金 |
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患者應收賬款 |
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財產和設備 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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承擔的總負債 |
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淨資產公允價值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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無形資產以外的資產和負債的公允價值接近於收購日的賬面價值。
10
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
下表彙總了截至收購日期的收購無形資產的公允價值：
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|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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區域商品名稱 (1) |
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競業禁止協議(2) |
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總計 |
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或有對價
根據收購協議的規定，本公司可以溢價形式支付額外的現金對價，視被收購方達到某些業績和運營目標而定(見附註6)。
下表彙總了基於收購協議的最大或有對價：
|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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或有對價 |
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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基於以下條件的最大或有對價 |
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$ |
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商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽主要歸因於聚集的勞動力、客户和付款人關係以及預期的協同效應和預期的業務整合所帶來的規模經濟。協同效應包括一定的成本節約、運營效率和預計將因收購而實現的其他戰略利益。商譽可在以下税項中扣除：$
附註4無形資產
無形資產包括以下內容：
June 30, 2022 |
|
毛收入 |
|
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累計 |
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網絡 |
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加權 |
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區域商品名稱 |
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LifeStance商標名 |
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競業禁止協議 |
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無形資產總額 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加權 |
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區域商品名稱 |
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) |
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LifeStance商標名 |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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賬面總值是根據在收購時確定的無形資產的公允價值計算的。無形資產攤銷費用總額由下列各項組成：
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截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
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||||
攤銷費用 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
11
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
附註5財產和設備
財產和設備，淨額由下列各項組成：
|
|
June 30, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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計算機和外圍設備 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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醫療設備 |
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在建工程 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
|
|
$ |
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折舊費用由下列各項組成：
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
折舊費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
附註6公允價值計量
本公司使用第3級投入按公允價值經常性計量其或有對價負債。本公司根據或有盈利支付的可能性及時間估計或有代價負債的公允價值。估值方法因盈利目標類型的不同而不同。
估價技術 |
|
重要假設的範圍 |
||||
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
概率加權分析 |
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概率論 |
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基礎收益 |
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貼現率 |
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||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司調整了報告日因重新計量而產生的或有對價負債的公允價值。關於支付與購置、公允價值調整和結轉上一年的或有對價餘額有關的或有對價的討論，見附註14。
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的負債信息：
June 30, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融工具 |
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||||
或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
2021年12月31日 |
|
1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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||||
金融工具 |
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或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
如附註3所披露，在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及六個月內，本公司收購了數間門診精神健康診所。購入的有形資產淨值以及由此產生的商譽和其他無形資產均按公允價值入賬。大部分收購的有形資產及承擔的負債於收購日期按其賬面值入賬，因為其短期性質使其賬面值接近其公允價值。在這些收購中獲得的商譽和其他無形資產的公允價值主要是根據收益法由管理層或在第三方估值專家的協助下估計的。收益法根據資產預期在未來產生的現金流量的現值估計公允價值。該公司對現值計算中使用的預期未來現金流量和貼現率進行了估計。除了在這些收購中獲得的資產和承擔的負債外，還有
12
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
附註7商譽
商譽包括以下內容：
|
|
金額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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業務收購(注3) |
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測算期調整 |
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|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
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|
附註8長期債務
於2020年5月14日，就收購TPG一事，本公司與LifeStance Health Holdings，Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.、Capital One、National Association及其各貸款方訂立了信貸協議(“2020年5月信貸協議”)。定期貸款和延遲提取貸款按季度本金和利息支付，支付方式為
2022年5月4日，本公司與LifeStance Health Holdings，Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.、Capital One、National Association及其各貸款方簽訂了一項信貸協議(“2022年信貸協議”)。《2022年信貸協議》確定了一項為#美元的定期貸款安排的承諾。
2022年信貸協議定期貸款的收益用於全額償還和終止2020年5月的信貸協議。2022年信貸協議定期貸款被視為新發行的債務。關於2020年5月的信貸協議，本公司確認了利息支出為#美元的債務費用的清償。
2022年信貸協議要求公司遵守與收益、槓桿率和其他財務指標相關的某些限制性財務契約。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。
長期債務由以下部分組成：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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延期支取貸款 |
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循環貸款 |
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長期債務總額 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：未攤銷貼現和債務發行成本(1) |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額，扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期債務的當前部分計入未經審計的綜合資產負債表中的其他流動負債。
13
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
利息支出包括以下幾項：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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未來對長期債務的本金支付如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
金額 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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此後 |
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總計 |
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$ |
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長期債務的公允價值以未來付款的現值為基礎，以市場利率或基於向本公司提供的類似條款和到期日債務的當前利率的固定利率折現，這是一種第二級公允價值計量。長期債務在未經審計的綜合資產負債表中按賬面價值列報。2022年6月30日和2021年12月31日的長期債務公允價值為$
循環貸款
根據2020年5月信貸協議，公司從第一資本獲得一筆循環貸款承諾，金額為#美元
根據2022年信貸協議，公司從第一資本獲得一筆循環貸款承諾，金額為#美元。
2022年6月，該公司抽籤$
附註9總收入
該公司的總收入依賴於與第三方付款人簽訂的一系列合同，這是醫療保健行業提供者的典型做法。本公司已確定，收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受付款人與第三方付款人的混合影響，第三方付款人的償還率不同。
患者和第三方付款人的服務收費收入的付款人組合包括：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||||||||||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||||||||||||||||||
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金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
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|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
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|
金額 |
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|
佔總收入的百分比 |
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||||||||
商業廣告 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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政府 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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自付 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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整體病人服務 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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非病人服務 |
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% |
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% |
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% |
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|
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|
|
% |
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總計 |
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$ |
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% |
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$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||||
14
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
在商業付款人中，下表代表各自代表的保險公司
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
排名前一的付款人 |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
前兩大付款人 |
|
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% |
|
|
% |
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|
% |
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|
% |
||||
前三大付款人 |
|
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|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
附註10所得税
所得税的撥備(優惠)如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
所得税撥備(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
實際税率如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
實際税率 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
公司的有效税率與美國法定税率之間的差額
附註11基於股票和單位的薪酬
2021年股權激勵計劃
自2021年6月9日起，公司董事會(“董事會”)及其股東通過並批准了LifeStance Health Group，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)。2021年6月9日之後的所有股權獎勵將根據2021年計劃授予。2021年股權激勵計劃允許向公司及其附屬公司的員工和董事以及顧問和顧問授予獎勵或限制性或非限制性普通股、股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。
根據2021年股權激勵計劃，為滿足獎勵而可交付的公司普通股的最高股數最初預留為
限制性股票
RSA是作為組織交易的一部分印發的(見附註1)。
以下是截至和年內RSA交易的摘要截至2022年6月30日的6個月：
|
|
未歸屬股份 |
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|
加權平均 |
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||
未歸屬，2021年12月31日 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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未授權，2022年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
15
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
限售股單位
RSU是在首次公開募股時和首次公開募股之後授予的。RSU採用公允價值法作為權益入賬，公允價值法要求根據授予日的公允價值計量和確認授予員工、董事和顧問的所有獎勵的薪酬支出。
以下是截至和年內的RSU交易摘要截至2022年6月30日的6個月：
|
|
未歸屬股份 |
|
|
加權平均 |
|
||
未清償，2021年12月31日 |
|
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$ |
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授與 |
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||
既得 |
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|
( |
) |
|
|
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取消和沒收 |
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( |
) |
|
|
|
|
未償還，2022年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
基於股票和單位的薪酬費用
公司確認了與RSA、RSU和RSA相關的股票和單位薪酬支出B類利潤在未經審計的合併經營報表中的一般費用和行政費用中的利息如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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||||
基於股票和單位的薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年6月30日，公司擁有$
2021年員工購股計劃
自2021年6月9日起，董事會及其股東通過並批准了LifeStance Health Group，Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP允許向公司及其參與子公司的合格員工授予購買公司普通股股票的期權。
根據特別提款權計劃行使的購股權初步可供購買的公司普通股股份總數為
ESPP通常將通過一系列單獨的產品實施，這些產品被稱為“期權期限”。除非管理人另有決定，否則選擇期將是大約六個月的連續期間，從每年1月和7月的第一個工作日開始，預計在1月1日和7月1日左右，到大約6個月後，在每年6月或12月的最後一個營業日(如果適用)結束，預計6月30日和12月31日左右。每個期權期限的最後一個工作日將是“行權日”。管理人可在《國税法》第423條允許的範圍內，在每一種情況下更改行權日期、開始日期、結束日期和每一期權期限；但不得在授予日起27個月後行使任何期權。
截至2022年6月30日,
附註12股東/會員權益
普通股-首次公開募股後
如附註1所述，於本公司於2021年6月完成首次公開招股後，本公司出售
16
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
關於首次公開招股，本公司將其授權股份從
共同單位-首次公開募股前
行政總裁(“行政總裁”)
A-1類共同單位擁有平等的投票權。A-2級和B級公共單位為無投票權單位。
優先股
關於本公司的首次公開招股，本公司授權發行
附註13關聯方交易
公司租賃
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
房租費用 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至以下日期這些租約下不可取消的未來最低經營租賃付款摘要2022年6月30日情況如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
金額 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
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|
總計 |
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$ |
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|
此外，支付給TPG和本公司某些高管的管理費被確認為關聯方交易。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司產生關聯方管理費$
作為2022年信貸協議重組的一部分，TPG提供安排和結構服務。本公司產生關聯方費用#美元。
附註14承付款和或有事項
與收購有關的或有對價
在截至2022年6月30日的6個月內，根據公司最近收購的目標達到某些商定的業績指標的未來表現，存在成交後付款。或有對價按公允價值入賬，並在被收購公司的收購價格分配中確認(見附註3)。
17
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
下表顯示了公司或有對價餘額的變化：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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||
與收購相關的增加 |
|
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或有對價的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
重新計量損失 |
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期末餘額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
與第三方的租賃
本公司根據營運租約租用其辦公設施，租約將於
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
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2021 |
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|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
中心成本，不包括折舊和攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政費用 |
|
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|
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||||
租金總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至以下日期這些租約下不可取消的未來第三方運營租賃最低付款彙總2022年6月30日情況如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
金額 |
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
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2025 |
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
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總計 |
|
$ |
|
|
職業責任保險
醫療事故保險的承保範圍受$
醫療保健產業
醫療保健行業受制於聯邦、州和地方政府的眾多法律法規。這些法律和法規包括但不一定限於許可證、認證和政府醫療保健計劃參與要求、患者服務補償以及聯邦醫療保險欺詐和濫用等事項。最近，政府在調查方面的活動有所增加。 以及關於醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法律法規的指控。違反這些法律和法規可能會導致被逐出政府醫療保健計劃，並被處以鉅額罰款和罰款，以及對患者服務賬單的鉅額償還。
與政府項目有關的法律法規，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是複雜的，受到不同的解釋。作為政府機構調查的結果，各種醫療保健公司收到了關於據稱不遵守這些法律和條例的信息和通知的請求，在某些情況下，這些公司達成了重要的和解協議。遵守此類法律和法規還可能受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰，以及可能被排除在相關項目之外。不能保證監管當局不會對公司遵守這些法律和法規的情況提出質疑，也不可能確定此類索賠或處罰將對公司造成的影響(如果有的話)。此外，公司與商業付款人簽訂的合同還規定對索賠進行追溯審計和審查。
18
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
管理層認為，公司基本上遵守了欺詐和濫用以及其他適用的政府法律和法規。雖然沒有進行監管調查，但遵守這些法律和法規需要接受政府的審查和解釋，以及目前未知或未斷言的監管行動。
一般或有事項
公司面臨各種與侵權行為有關的損失風險；資產被盜、損壞和毀壞；錯誤和遺漏、員工受傷和自然災害。這些風險由從獨立第三方購買的商業保險承保。與前一年相比，該公司的任何保單的承保範圍都沒有大幅減少。
訴訟
本公司可能不時捲入與其業務的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2020年3月，該公司收到佐治亞州北區美國檢察官辦公室的民事調查要求，涉及對一項實驗室安排的調查。本公司不認為它是調查的目標，也不認為根據其內部審查有任何重大風險敞口。本公司不知道調查將如何解決，可擴大至何種程度，或本公司或其員工是否會受到可能對其業務、經營業績及財務狀況產生不利影響的進一步調查、執法行動或相關處罰。
附註15每股淨虧損
IPO前，如附註1所述，LifeStance TopCo的合夥權益包括可贖回A類、A類普通股和B類單位。B類單位的目的是作為美國聯邦所得税的“利潤利益”。在首次公開招股前，LifeStance TopCo的合夥權益持有人向LifeStance Health Group貢獻其合夥權益，以交換LifeStance Health Group的普通股(包括作為歸屬RSA發行的普通股)，交換前後相對股權持有人的權利、級別或價值沒有變化。因此，LifeStance TopCo普通股的股權交換被視為等同於股票拆分，需要追溯處理每股淨虧損。所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映所有呈列期間的權益交換情況。在股權交換前已發行的B類既得利潤單位被視為補償安排，在交換時與普通股達成協議，並在該日之後作為流通股計入。
下表列出了公司普通股的基本和稀釋後每股淨虧損(“EPS”)的計算方法(在折算後的基礎上)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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普通股股東/成員可獲得的淨虧損 |
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加權平均份額用於計算基本和 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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( |
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19
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，每股/單位金額除外)
本公司已以RSA和RSU的形式發行了可能稀釋的工具。本公司在計算截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的每股攤薄虧損(按折算基礎計算)時並未計入任何該等工具因為由於該公司在此期間的淨虧損，將它們包括在內將是反稀釋的。已簽發、既得和非既得的RSA和RSU見附註11。
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截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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RSA |
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RSU |
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附註16後續事件
收購
2022年6月30日之後，該公司完成了對幾家門診精神健康診所的收購。收購價格，包括任何或有對價的公允價值，到收購日為止，尚未完成對收購資產和承擔的負債的分配。
對於2022年6月30日之後完成的收購，合同總對價包括以下現金對價$
20
項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的綜合財務報表和相關注釋、我們的經審計財務報表和附註以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本10-Q季度報告中“風險因素”第II部分第1A項所述的因素以及截至2021年12月31日的10-K年度報告中討論的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
LifeStance Health Group，Inc.成立於2021年1月28日，是特拉華州的一家公司，目的是完成首次公開募股(IPO)和相關交易，以經營LifeStance TopCo，L.P.(“LifeStance TopCo”)及其合併子公司和關聯業務。LifeStance Health Group，Inc.全資擁有LifeStance TopCo的股權，並運營和控制所有業務和事務，並整合LifeStance TopCo及其全資子公司和附屬業務的財務結果。除上下文另有説明或要求外，此處使用的術語“LifeStance Health Group”、“LifeStance Health”、“LifeStance”、“We”和“Our”均指LifeStance Health Group及其合併子公司和附屬診所。
我們的業務
我們致力於通過顛覆性的、科技驅動的面對面和虛擬護理提供模式來重塑精神健康，從而改善患者的生活，旨在擴大獲取途徑和負擔能力，改善結果並降低整體醫療成本。根據我們通過子公司和附屬診所僱用的臨牀醫生數量和我們的地理規模，我們是全國最大的門診精神健康平臺之一，截至2022年6月30日僱用了5226名有執照的精神健康臨牀醫生。我們將個性化的數字化患者體驗與差異化的臨牀能力和網絡內保險關係相結合，從根本上改變患者獲得心理健康治療的途徑。通過革新精神衞生保健的提供方式，我們相信我們有機會改善數百萬人的生活和健康。
我們的模式旨在通過圍繞我們為患者提供更好結果和提供高質量心理健康護理的共同目標，增強醫療保健生態系統的每個關鍵利益相關者-患者、臨牀醫生、付款人、初級保健和專科醫生-的能力。
21
新冠肺炎帶來的影響
隨着新冠肺炎大流行給日常生活帶來前所未有的壓力，自大流行開始以來，精神衞生保健方面的現有趨勢急劇惡化--41%的成年人報告至少有一種不利的心理健康狀況，包括與大流行有關的精神疾病症狀或藥物濫用。隔離和封鎖措施導致了休假和裁員，極大地增加了壓力源，導致整體心理和身體健康狀況變差。
雖然新冠肺炎疫情的影響增加了與精神健康相關的壓力源，但我們認為，多種因素共同促成了我們的患者就診總數和相關收入，其中包括對精神健康的污名減少的長期趨勢。甚至在大流行之前，我們就看到了有必要建立一個由領先技術支持的平臺，使我們能夠虛擬或面對面地治療患者。我們之前對我們技術平臺的投資，尤其是對我們的數字能力的投資，成為在疫情期間繼續為我們的患者提供護理的重要組成部分。我們在2020年3月中旬觀察到了對預約的影響，因為患者轉移到家裏避難，取消人數增加。截至2020年3月底，預約和出訪已恢復正常水平。自那時以來，隨着大流行的激增和消退，我們認為，由於患者和臨牀醫生的疾病，造成了一些影響，導致預約取消、推遲和最初安排的預約減少。然而，由於我們無法量化未安排的延期或預約，我們無法具體衡量影響。由於尋求更穩定的就業模式的人增加了臨牀醫生的供應，我們的臨牀醫生招聘機會也因大流行而增加。雖然我們繼續利用臨牀醫生招聘機會，但最近由大流行相關的職業倦怠驅動的勞動力市場動態的變化也影響了留住。
我們認為，新冠肺炎代表着精神衞生保健重要性和關注點的範式轉變。在大流行期間，我們看到患者需求大幅增加，付款人和僱主採用了精神健康保險方案，現在比以往任何時候都更多地將其納入醫療保健服務。我們認為，大流行對精神衞生保健需求的關注將在未來幾年對我們的行業和業務產生積極影響。
影響我們結果的關鍵因素
在現有中心內擴展中心容量和訪問量
我們已經建立了一個強大的有機增長引擎，使我們能夠在現有的足跡內推動增長。
我們的臨牀醫生
截至2022年6月30日，我們通過子公司和附屬診所僱用了5226名精神科醫生、高級執業護士、心理學家和治療師。我們在每次就診的基礎上創造收入，因為我們的臨牀醫生提供臨牀服務。隨着我們現有中心的成熟，我們通過利用我們的混合臨牀模式來增加每個中心的平均臨牀醫生數量，從而增加我們的物理容量，有效地擴大了我們中心的四面牆。招募新的臨牀醫生，並在我們現有的中心保留現有的臨牀醫生，使我們能夠通過擴大患者探視能力，在每個中心接待更多的患者。我們相信，與獨立執業相比，我們的全職模式提供了更好的價值主張。我們的網絡關係為臨牀醫生提供了隨時接觸患者的機會。我們還使臨牀醫生能夠管理他們自己的病人數量。我們的平臺促進以臨牀為導向的專業文化，簡化患者訪問和護理交付，同時通過技術優化實踐管理流程。我們相信，我們是心理健康領域的首選僱主，使我們能夠聘用高素質的臨牀醫生。
我們相信，我們有巨大的機會擴大我們的現有臨牀醫生基礎-我們估計美國約有650,000名精神健康臨牀醫生，這為我們提供了一條有意義的跑道，使我們能夠在目前通過我們的子公司和附屬診所僱用的5,226名臨牀醫生的基礎上增長，截至2022年6月30日。為了利用這一機會，我們制定了嚴格而獨特的國家臨牀醫生內部招聘模式，該模式與我們的地區臨牀團隊密切合作，及時選擇最佳候選人併發揮能力。隨着我們臨牀醫生基礎的擴大，我們可以擴大我們的業務，擴大接觸我們的患者和付款人的渠道，並投資於我們的平臺，以進一步加強我們為臨牀醫生提供的差異化服務。我們有能力為現有中心增加臨牀醫生，並有機會通過新中心的推出增加新的臨牀醫生，並通過我們的收購戰略獲得更多的臨牀醫生。我們的虛擬護理服務還允許臨牀醫生在不增加物理空間投資的情況下查看更多患者，從而將我們的患者探視能力擴展到僅限面對面的水平。
我們的病人
我們相信，我們有能力吸引和留住患者，以推動我們的就診增長，並滿足我們臨牀醫生基礎的可用性，這將使我們能夠增加收入。我們相信，我們有一個重要的機會來增加我們在現有市場上服務的患者數量。2021年，我們的臨牀醫生通過460萬人次治療了超過57萬名獨特的患者。我們相信，我們提供更易獲得、更靈活、負擔得起和有效的精神衞生保健的能力是我們患者增長的關鍵驅動力。我們相信，我們提供卓越和差異化的心理健康護理體驗，將虛擬護理和麪對面護理相結合，以方便的方式為我們的患者提供護理，隨時隨地與我們的患者見面。我們的網絡內付款人關係使我們的患者能夠獲得醫療服務，而不會產生重大的自付費用或接受治療的延遲。我們通過提供改善患者結果的臨牀方法來治療臨牀範圍內的精神健康狀況。我們在病人的整個護理過程中為他們提供支持
22
具有專門構建的技術能力的連續體，包括在線評估、數字提供商通信以及無縫的內部轉介和後續能力。
我們利用多種策略將新患者添加到我們的平臺，包括我們的初級保健和專家醫生關係、我們臨牀醫生的內部推薦、我們的付款人關係和我們專注的營銷努力。我們已經建立了一個由國家、地區和地方支付者組成的大型網絡，使他們的成員能夠被稱為患者。付款人將患者推薦到我們的平臺，以促進其成員健康結果的改善，降低總醫療成本，並提高成員滿意度和保留率。在我們的市場中，我們與初級保健實踐小組、專家、衞生系統和學術機構合作，將患者轉介到我們的中心和臨牀醫生那裏。我們的當地營銷團隊與我們的推薦合作伙伴網絡建立和維護關係，以創建對我們的平臺和服務的認識，包括開設新的中心和引入新聘用的可預約臨牀醫生。我們還利用在線營銷來發展我們的民族品牌，以提高品牌知名度，並促進更多的患者招募渠道。
我們的初級保健和專科醫生轉診關係
我們通過與全國各地的初級保健醫生和專科醫生團體建立合作伙伴關係，建立了強大的患者轉介網絡。我們通過提供更高效的轉診基礎，為我們共同的患者提供更好的結果，並實現更綜合的護理和更低的總醫療成本，為我們的提供商合作伙伴提供價值。隨着我們繼續在全國範圍內擴張，我們計劃與更多的醫院系統、大型初級保健小組和其他專家小組合作，幫助簡化他們的精神健康網絡需求，並推動我們平臺上的患者持續增長。隨着時間的推移，我們的願景是進一步將我們的精神衞生保健服務與我們的醫療服務提供者合作伙伴的服務相結合。通過共同定位並推動與初級保健提供者的整合，我們可以增強我們的臨牀醫生接觸患者的機會。我們預計，我們將繼續發展這些關係，同時將我們的服務演變為完全集成的護理模式，在這種模式下，初級保健和我們的精神健康臨牀醫生將共同努力，為共享的患者制定和提供個性化的治療計劃。我們相信，這些努力將有助於進一步使我們的模式與其他醫療保健提供商的模式保持一致，增加我們對他們的價值，並推動新的合作機會，以擴大我們的患者基礎。
我們的付款人
我們的付款人關係，包括與多個付款人簽訂的國家合同，允許付款人通過其成員的網絡內覆蓋來訪問我們的服務。我們相信，我們的模式與我們付款人合作伙伴的人口健康目標保持一致，鼓勵第三方付款人與我們合作。我們相信，我們通過幾種方式為付款人合作伙伴提供價值，包括獲得全國臨牀醫生員工基礎、更低的總醫療成本、可衡量的結果，以及通過提供網絡內心理健康服務更強大的成員和客户價值主張。我們強大的付款人關係和我們的價值主張使我們能夠通過合同或付款人政策確保面對面訪問和虛擬訪問之間的費率平等。為了擴大這一網絡並擴大覆蓋患者的渠道，我們繼續建立新的付款人關係和國家合同，同時也尋求推動我們的患者和臨牀醫生的地區費率提高。我們相信，我們的支付方關係使我們有別於競爭對手，並是我們通過利用現有的全國支付方關係在新地區擴大市場足跡的關鍵因素。隨着我們的持續增長，我們相信我們的規模、廣度和接入將繼續增強，進一步增強我們平臺對支付者的價值。
在現有和新的市場中擴大我們的中心基礎
我們相信，我們已經開發出了一個高度可複製的劇本，使我們能夠進入新的市場，並通過多種載體追求增長。我們通常根據患者人口統計的核心特徵、大量的臨牀醫生招聘機會、未經治療的患者社區和多樣化的付款人羣體來確定新市場。為了進入新市場，我們尋求開設新中心或收購具有卓越臨牀記錄和網絡內支付者關係的高質量實踐。一旦我們進入一個新市場，我們強大的有機增長引擎就會通過新的開業、中心擴張、臨牀醫生招聘和折扣式收購來推動我們的增長。我們預計將重點放在繼續擴張上，無論是在我們現有的市場上，還是在新的地理位置上，那裏的精神衞生保健仍然是一個巨大的未得到滿足的需求。
德諾沃建築
我們的從頭中心戰略是我們有機增長引擎的核心組成部分，以建設我們的能力並增加我們現有MSA的密度。從2017年成立到2022年6月30日，我們已經成功開設了294個新中心，其中2022年新中心68個，2021年新中心106個，2020年新中心78個。我們相信，在我們確定有吸引力進入的現有市場和新市場中，利用新中心的開設來滿足潛在的患者需求是一個重要的機會。我們系統地將我們的中心設在特定的市場內，以確保面對面護理的便捷覆蓋。我們相信，我們成功的從頭計劃和國家臨牀醫生招聘團隊可以支持增加新的中心和臨牀醫生。
2021年，我們為所有新成立的中心過渡到更可持續的設計，重新想象患者和臨牀醫生的精神衞生保健體驗，同時加強我們對可持續發展的承諾。
23
收購
我們已經建立了一條專有的收購目標渠道，為我們提供了通過潛在收購擴大規模的重要機會。我們相信，精神健康市場高度分散的性質為我們提供了一個有意義的機會來執行我們的收購策略。我們尋求獲得符合我們的高質量臨牀護理標準並與我們的使命保持一致的精選實踐。我們相信，創建一個以患者和臨牀醫生為中心的全國性平臺的指導原則使我們成為規模較小的獨立診所的首選合作伙伴。我們的收購戰略既是為了進入新市場，也是為了進入現有市場。在新的市場，收購使我們能夠以高質量的實踐建立業務，並擁有卓越的臨牀記錄和網絡內支付者關係，可以整合到我們的國家平臺中。在現有市場，收購使我們能夠擴大我們的地理覆蓋範圍和臨牀醫生基礎，以擴大患者接觸範圍。對於新收購的中心，我們通常在收購後四到六個月內將它們完全整合到我們的運營和技術基礎設施中。
中心頁邊距
隨着我們擴大我們的平臺，我們尋求從我們的投資中產生持續的回報。請參閲“-關鍵指標和非公認會計準則財務指標-中心利潤率”，瞭解我們對中心利潤率的定義以及對運營損失的對賬。我們認為這一指標最能反映我們模型的經濟性，因為它包括與患者護理相關的所有直接費用。我們尋求通過(I)通過臨牀醫生招聘和保留、患者增長和參與度、混合式虛擬和麪對面護理、現有辦公室擴展和網絡內報銷水平來增加我們的中心利潤率，以及(Ii)利用我們在每個中心的固定成本基礎。對於收購的中心，我們還尋求實現運營、技術和報銷協同效應，以推動中心利潤率增長。
對增長的投資
我們將繼續通過對我們的中心和技術的投資來關注長期增長。此外，由於我們計劃對增長計劃和上市公司基礎設施進行投資，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加。
關鍵指標和非GAAP財務指標
我們通過各種指標和指標來評估我們足跡的增長。下表總結了我們為評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策而審查的關鍵財務指標：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
|
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|
|
|
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||||
總收入 |
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$ |
209,527 |
|
|
$ |
160,549 |
|
|
$ |
412,622 |
|
|
$ |
303,681 |
|
收入增長 |
|
|
31 |
% |
|
* |
|
|
|
36 |
% |
|
* |
|
||
運營虧損 |
|
|
(60,472 |
) |
|
|
(47,045 |
) |
|
|
(125,323 |
) |
|
|
(47,926 |
) |
中心頁邊距 |
|
|
59,830 |
|
|
|
51,208 |
|
|
|
114,032 |
|
|
|
95,206 |
|
淨虧損 |
|
|
(68,727 |
) |
|
|
(70,033 |
) |
|
|
(131,055 |
) |
|
|
(78,715 |
) |
調整後的EBITDA |
|
|
14,632 |
|
|
|
14,535 |
|
|
|
27,114 |
|
|
|
27,119 |
|
*由於部分期間缺乏可比性，表示沒有意義。
中心利潤率和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，也不打算取代任何公認會計準則財務指標，包括收入、運營虧損或淨虧損，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內採用類似名稱的業績指標的公司進行比較。因此，非公認會計原則的措施應作為根據公認會計原則編制的措施的補充措施加以考慮，而不是作為替代措施或與之分開考慮。
中心頁邊距
我們將中心利潤率定義為不包括折舊和攤銷以及一般和行政費用的運營損失。因此，中心利潤率是通過從運營虧損中扣除與提供護理服務沒有直接關係的成本，只包括中心成本(不包括折舊和攤銷)來計算的。我們認為中心利潤率是監測我們相對於提供醫療服務的直接成本的表現的重要指標。我們相信，中心利潤率對投資者衡量我們是否充分控制提供醫療服務的直接成本是有用的。
中心利潤率不是衡量盈利能力的財務指標，也不意味着盈利能力。不包括折舊和攤銷的運營虧損與中心成本的關係並不一定預示着運營未來的盈利能力。中心利潤率不包括某些費用，如一般和行政費用以及折舊和攤銷，這些費用被認為是正常的經常性運營費用，對支持我們中心的運營和發展至關重要。因此，這一措施可能不能完全瞭解我們公司的整體經營結果，中心利潤率應為
24
與我們的GAAP財務業績一起進行了審查。其他提出中心利潤率的公司可能會計算不同的利潤率，因此，其他公司提出的類似標題的措施可能無法直接與我們的進行比較。此外，中心利潤率作為一種分析工具也有侷限性，包括它沒有反映折舊和攤銷或其他間接費用分配。
下表提供了運營虧損與中心利潤率的對賬，運營虧損是GAAP財務指標中最接近的指標：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
運營虧損 |
|
$ |
(60,472 |
) |
|
$ |
(47,045 |
) |
|
$ |
(125,323 |
) |
|
$ |
(47,926 |
) |
根據以下因素調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
16,743 |
|
|
|
12,774 |
|
|
|
32,427 |
|
|
|
25,002 |
|
一般和行政費用(1) |
|
|
103,559 |
|
|
|
85,479 |
|
|
|
206,928 |
|
|
|
118,130 |
|
中心頁邊距 |
|
$ |
59,830 |
|
|
$ |
51,208 |
|
|
$ |
114,032 |
|
|
$ |
95,206 |
|
調整後的EBITDA
我們提出了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP業績衡量標準，以補充我們根據GAAP公佈的運營結果。我們相信，調整後的EBITDA有助於評估我們的經營業績，並可能有助於證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方瞭解我們的經營業績和前景。調整後的EBITDA並不打算替代任何GAAP財務指標，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內採用類似名稱的業績指標的公司進行比較。因此，我們的調整後EBITDA應該被考慮作為根據公認會計準則編制的措施(如淨收益或虧損)的補充措施，而不是作為替代措施，或單獨考慮。
我們將經調整EBITDA定義為不包括利息支出、折舊及攤銷、所得税撥備(利益)、或有對價重新計量虧損、股票及單位薪酬、管理費、交易成本、發售相關成本及其他開支的淨虧損。我們將調整後的EBITDA包括在本季度報告中，因為這是我們管理層評估我們經營業績的一個重要指標，並且相信投資者應該評估我們的經營業績。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。
然而，調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，包括：
25
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA淨虧損對賬如下。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並將調整後的EBITDA與淨虧損一起查看。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(68,727 |
) |
|
$ |
(70,033 |
) |
|
$ |
(131,055 |
) |
|
$ |
(78,715 |
) |
根據以下因素調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
7,133 |
|
|
|
23,174 |
|
|
|
10,574 |
|
|
|
31,806 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
16,743 |
|
|
|
12,774 |
|
|
|
32,427 |
|
|
|
25,002 |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
923 |
|
|
|
(3,788 |
) |
|
|
(5,753 |
) |
|
|
(6,549 |
) |
重新計量或有對價的損失 |
|
|
180 |
|
|
|
250 |
|
|
|
614 |
|
|
|
557 |
|
基於股票和單位的薪酬費用 |
|
|
57,510 |
|
|
|
29,515 |
|
|
|
117,365 |
|
|
|
30,120 |
|
管理費(1) |
|
|
— |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,445 |
|
交易成本(2) |
|
|
19 |
|
|
|
1,996 |
|
|
|
297 |
|
|
|
3,530 |
|
提供相關成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
8,747 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,747 |
|
給LifeStance健康基金會的捐贈 |
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
其他費用(4) |
|
|
851 |
|
|
|
544 |
|
|
|
2,645 |
|
|
|
1,176 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
14,632 |
|
|
$ |
14,535 |
|
|
$ |
27,114 |
|
|
$ |
27,119 |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購的中心整合 (1) |
|
$ |
615 |
|
|
$ |
414 |
|
|
$ |
1,213 |
|
|
$ |
915 |
|
前車主費用(2) |
|
|
60 |
|
|
|
72 |
|
|
|
287 |
|
|
|
156 |
|
其他 (3) |
|
|
176 |
|
|
|
58 |
|
|
|
1,145 |
|
|
|
105 |
|
總計 |
|
$ |
851 |
|
|
$ |
544 |
|
|
$ |
2,645 |
|
|
$ |
1,176 |
|
26
經營成果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績摘要：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
209,527 |
|
|
$ |
160,549 |
|
|
$ |
412,622 |
|
|
$ |
303,681 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
中心成本，不包括折舊和 |
|
|
149,697 |
|
|
|
109,341 |
|
|
|
298,590 |
|
|
|
208,475 |
|
一般和行政費用 |
|
|
103,559 |
|
|
|
85,479 |
|
|
|
206,928 |
|
|
|
118,130 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
16,743 |
|
|
|
12,774 |
|
|
|
32,427 |
|
|
|
25,002 |
|
總運營費用 |
|
$ |
269,999 |
|
|
$ |
207,594 |
|
|
$ |
537,945 |
|
|
$ |
351,607 |
|
運營虧損 |
|
$ |
(60,472 |
) |
|
$ |
(47,045 |
) |
|
$ |
(125,323 |
) |
|
$ |
(47,926 |
) |
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新計量或有對價的損失 |
|
|
(180 |
) |
|
|
(250 |
) |
|
|
(614 |
) |
|
|
(557 |
) |
交易成本 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(1,996 |
) |
|
|
(297 |
) |
|
|
(3,530 |
) |
利息支出 |
|
|
(7,133 |
) |
|
|
(23,174 |
) |
|
|
(10,574 |
) |
|
|
(31,806 |
) |
其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
(1,356 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,445 |
) |
其他費用合計 |
|
$ |
(7,332 |
) |
|
$ |
(26,776 |
) |
|
$ |
(11,485 |
) |
|
$ |
(37,338 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(67,804 |
) |
|
|
(73,821 |
) |
|
|
(136,808 |
) |
|
|
(85,264 |
) |
所得税(撥備)優惠 |
|
|
(923 |
) |
|
|
3,788 |
|
|
|
5,753 |
|
|
|
6,549 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(68,727 |
) |
|
$ |
(70,033 |
) |
|
$ |
(131,055 |
) |
|
$ |
(78,715 |
) |
總收入
截至2022年6月30日的三個月，總營收增加了4900萬美元，增幅為31%，從截至2021年6月30日的三個月的1.605億美元增至2.095億美元。這主要是由於患者就診增加帶來的4750萬美元的患者服務收入和150萬美元的非患者收入增加所致。
截至2022年6月30日的6個月，總收入從截至2021年6月30日的3.037億美元增加到4.126億美元，增幅為36%。這主要是由於患者就診增加帶來的1.065億美元的患者服務收入和240萬美元的非患者收入。
運營費用
中心成本，不包括折舊和攤銷
截至2022年6月30日的三個月，不包括折舊和攤銷的中心成本增加了4,040萬美元，增幅為37%，從截至2021年6月30日的三個月的1.093億美元增至1.497億美元。這主要是由於臨牀醫生和就診人數的增加導致基於中心的薪酬增加了3390萬美元，以及由於中心增加而導致包括中心租金和水電費在內的佔用成本增加了650萬美元，以及包括辦公室用品和保險在內的其他運營費用增加了650萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月裏，不包括折舊和攤銷的中心成本增加了9010萬美元，從截至2021年6月30日的六個月的2.085億美元增加到2.986億美元，增幅為43%。這主要是由於臨牀醫生和就診人數的增加導致基於中心的薪酬增加了7510萬美元，以及由於中心增加而導致包括中心租金和水電費在內的佔用成本增加了1500萬美元，以及包括辦公室用品和保險在內的其他運營費用增加了1500萬美元。
一般和行政
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了1,810萬美元，增幅為21%，從截至2021年6月30日的三個月的8,550萬美元增至1.036億美元。這主要是由於薪金、工資及員工福利增加3,580萬美元，其中主要與首次公開招股時授予的RSA及RSU有關的股票及單位薪酬開支增加2,800萬美元，以及佔用成本增加1,400萬美元，但其他營運開支減少1,920萬美元，包括與首次公開招股相關的專業服務及保險。
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了8880萬美元，增幅為75%，從截至2021年6月30日的6個月的1.181億美元增至2.069億美元。這主要是由於薪金、工資及員工福利增加1.042億美元，其中包括主要與首次公開招股時授予的RSA及RSU有關的股票及單位薪酬開支增加8720萬美元，以及佔用成本增加350萬美元，但其他營運開支減少189.0萬美元(包括與IPO相關的專業服務及保險)而略有抵銷。
27
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了390萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的1280萬美元增加到1670萬美元。這主要是由於期內無形資產的攤銷和折舊。
截至2022年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用增加了740萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的2500萬美元增加到3240萬美元。這主要是由於期內無形資產的攤銷和折舊。
其他費用
重新計量或有對價的損失
在截至2022年6月30日的三個月裏，重新計量或有對價的虧損減少了10萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的虧損30萬美元降至20萬美元。這主要是由於實現業績和業務目標的加權概率的變化。
在截至2022年6月30日的6個月中，重新計量或有對價的虧損增加了60萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的虧損60萬美元增加到60萬美元。這主要是由於實現業績和業務目標的加權概率的變化。
交易成本
截至2022年6月30日的三個月，交易成本減少了200萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的200萬美元降至20萬美元。交易成本下降的主要原因是與公司交易相關的費用降低。
截至2022年6月30日的6個月，交易成本減少了320萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的350萬美元降至30萬美元。交易成本下降的主要原因是與公司交易相關的費用降低。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月，利息支出減少了1610萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的2320萬美元降至710萬美元。減少的主要原因是期內未償還借款減少。
截至2022年6月30日的6個月，利息支出減少2,120萬美元，至1,060萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為3,180萬美元。減少的主要原因是期內未償還借款減少。
其他費用
截至2022年6月30日的三個月，其他支出從截至2021年6月30日的三個月的140萬美元降至0美元，這主要是由於我們在2021年第二季度進行首次公開募股(IPO)導致管理服務終止。
截至2022年6月30日的6個月，其他開支由截至2021年6月30日的6個月的140萬美元降至0美元，主要原因是我們在2021年第二季度進行首次公開募股導致管理服務終止。
所得税(撥備)優惠
在截至2022年6月30日的三個月中，所得税撥備減少了470萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的380萬美元的福利減少到90萬美元，這主要是由於截至2022年6月30日的三個月的應税虧損和不可扣除的股權獎勵。
在截至2022年6月30日的6個月中，所得税優惠從截至2021年6月30日的6個月的650萬美元減少到580萬美元，這主要是由於截至2022年6月30日的6個月的應税虧損。
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資金需求、資本支出，包括執行我們的從頭戰略、合同債務、償債、收購、結算或有對價債務以及其他承諾，以及運營和其他資金來源的現金流。到目前為止，我們的主要流動資金來源包括經營活動的現金、手頭現金和2022年信貸協議下的可用金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9670萬美元和1.48億美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因此而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收購新中心和拓展新市場的支出的時機和程度以及營銷活動的擴張。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且
28
我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們未來的債務主要包括債務和租賃債務。我們預計我們從運營中產生的現金以及未來再融資或獲得額外融資的能力足以償還我們的未償債務和租賃付款義務。截至2021年12月31日和2022年6月30日，根據2020年5月信貸協議的未償還本金總額為1.612億美元，根據2022年信貸協議的未償還本金總額為2.11億美元。截至2022年6月30日，我們的不可取消未來最低運營第三方租賃付款總額為2.965億美元，我們不可取消的未來最低運營關聯方租賃付款總額為440萬美元。
債務
2020年5月信貸協議
2020年5月14日，就收購TPG一事，我們的子公司LifeStance Health Holdings，Inc.簽訂了2020年5月信貸協議。2020年5月信貸協議規定優先擔保信貸安排的形式為：(I)截止日期B-1貸款的原始和延遲提取本金3,750萬美元，以及截止日期B-2貸款的原始和延遲提取本金2.225億美元，以及(Ii)循環承諾2,000萬美元。於2020年11月4日，我們訂立了2020年5月信貸協議的第一修正案，其中包括提供增量信貸安排，形式為第一修正案B-1貸款的原始本金1,660萬美元和第一修正案B-2貸款的原始本金9,840萬美元。2021年2月1日，我們簽署了信貸協議第二修正案，其中規定了本金總額為5,000萬美元的遞增延遲提取定期貸款。2021年4月30日，我們簽署了信貸協議第三修正案，其中規定了本金總額為7000萬美元的遞增延遲提取定期貸款。2022年5月16日，與2022年信貸協議的結束相關，2020年5月信貸協議的未償債務得到全額償還。
根據2020年5月信貸協議的借款須按倫敦銀行同業拆息加3.00%至7.09%釐定的浮動利率計算。我們被要求在2026年5月14日之前每季度支付本金和利息。根據2020年5月信貸協議的條款，我們必須在每個財季的最後一天保持總淨槓桿率不超過8.00：1.00，這一最高水平從截至2022年6月30日的財季開始降至7.25：1.00，從截至2023年6月30日的財季開始降至7.00：1.00。自2020年5月信貸協議通過償付開始以來，我們一直遵守金融契約。
2022年信貸協議
2022年5月4日，我們的子公司LifeStance Health Holdings，Inc.簽署了2022年信貸協議。2022年信貸協議就高達2000萬美元的優先擔保定期貸款融資(“定期貸款融資”)、高達5,000萬美元的優先擔保循環貸款融資(“循環融資”)及高達1,000萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款融資(“延遲提取定期貸款融資”)確立承諾。
定期貸款融資及延遲提取定期貸款融資項下貸款的年利率等於(X)經調整期限SOFR(經調整期限SOFR的最低利率為0.75%)加適用保證金4.50%或(Y)替代基本利率(將為(I)最優惠利率、(Ii)高於聯邦基金實際利率0.50%及(Iii)一個月經調整期限SOFR(經調整期限SOFR的最低利率為0.75%)加1.00%)加適用保證金3.50%中的最高者。循環貸款的年利率等於(X)經調整期限SOFR加適用保證金3.25%或(Y)替代基本利率(將為(I)最優惠利率、(Ii)高於聯邦基金實際利率0.50%及(Iii)一個月經調整期限SOFR加1.00%中的最高者)加適用保證金2.25%的年利率。
2022年信貸協議還包含最高第一留置權淨槓桿率財務維護契約，要求截至每個財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿率不超過8.50：1.00。第一留置權淨槓桿率指(A)截至測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務未償還餘額減去該最後一天的無限制現金金額，與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率，在每種情況下均按形式計算。截至2022年6月30日，我們遵守了2022年信貸協議下的所有金融契約。
29
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
11,141 |
|
|
$ |
(7,006 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(88,893 |
) |
|
|
(70,929 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
26,409 |
|
|
|
335,293 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
$ |
(51,343 |
) |
|
$ |
257,358 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
148,029 |
|
|
|
18,829 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
96,686 |
|
|
$ |
276,187 |
|
經營活動提供(用於)的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供了1110萬美元的現金，主要受到我們1.311億美元的淨虧損和1.545億美元的非現金費用的影響。這部分被我們1230萬美元的經營資產和負債的變化所抵消。在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動使用了700萬美元的現金，主要受到7870萬美元的淨虧損和7140萬美元的非現金費用的影響。這部分被我們的營業資產和負債的變化所抵消，即30萬美元。
用於投資活動的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動使用了8890萬美元的現金，主要來自我們總計3510萬美元的業務收購以及5380萬美元的房地產和設備購買。在截至2021年6月30日的六個月中，投資活動使用了7090萬美元的現金，主要來自我們3910萬美元的業務收購以及3180萬美元的物業和設備購買。
融資活動提供的現金流
於截至2022年6月30日止六個月內，融資活動提供現金2,640萬美元，主要來自2022年信貸協議項下的淨借款2.28億美元，但因償還貸款債務1.812億美元、預付2020年5月信貸協議項下的債務160萬美元、支付債務發行費用720萬美元及支付或有代價1110萬美元而部分抵銷。於截至2021年6月30日止六個月內，融資活動提供現金3.353億美元，主要來自本公司首次公開招股所得款項淨額5.542億美元，由530萬美元的未付遞延發售成本、2020年5月信貸協議項下的借款9880萬美元、支付3.107億美元的貸款責任、240萬美元的債務發行成本及560萬美元的或有代價部分抵銷。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。本季度報告中其他部分包括的綜合財務報表包括：(I)LifeStance TopCo，L.P.及其全資子公司和由LifeStance TopCo，L.P.合併的可變利益實體的結果，LifeStance TopCo，L.P.擁有LifeStance TopCo，L.P.的權益，並且是IPO完成前的主要受益人；(Ii)LifeStance Health Group，Inc.及其全資子公司和由LifeStance Health Group，Inc.合併的可變利益實體，其中LifeStance Health Group，Inc.擁有權益，是截至2022年6月30日期間的主要受益人。編制綜合財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入和支出、資產和負債總額的報告金額以及或有資產和負債的披露。當(1)根據公認會計原則作出的估計屬複雜性質或涉及重大程度的估計不確定性，以及(2)使用不同的判斷、估計及假設對我們綜合財務報表內的財務狀況或經營業績產生或合理地可能產生重大影響時，我們認為會計估計乃屬關鍵。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們關於關鍵會計估計的政策説明，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計估計”。我們的關鍵會計估計或合併財務報表的方法沒有重大變化。
最近通過和發佈的會計公告
最近發佈和採納的會計聲明載於我們未經審計的綜合財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則
30
適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們未經審計的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下較早的情況發生：(I)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元；以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
我們的一級市場風險敞口正在改變基於最優惠利率的利率。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。
截至2022年6月30日，我們的信貸安排本金總額為2.11億美元。截至2022年6月30日，市場利率在12個月內每上升或下降100個基點，將導致210萬美元的利息支出變化。
通貨膨脹風險
根據我們對所列期間的分析，我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的重大缺陷，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。
以前報告的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如先前在截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所述，在編制截至2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年6月30日仍然存在。我們發現的主要弱點如下：
31
我們沒有設計和維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境，原因是會計/財務和信息技術職能方面的資源不足，缺乏適當水平的知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
|
我們沒有維持正式的會計政策和程序，也沒有設計和維護與重大賬目和披露有關的控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、職責分工以及編制和審查日記帳分錄的控制。 |
|
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這些重大弱點導致與企業合併中收購的無形資產的確認和估值有關的重大錯報，影響了無形資產和商譽的分類，相關的攤銷和所得税費用的影響，以及我們之前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的年度綜合財務報表關於該等在企業合併中收購的無形資產的重報。此外，這些重大弱點可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。 |
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我們沒有設計和保持對信息系統的IT一般控制的有效控制，這些控制與我們的合併財務報表的編制有關。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。 |
這些IT缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報；然而，當這些缺陷合計在一起時，可能會影響保持有效的職責分工，以及依賴IT的控制的有效性(例如，針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯報可能影響所有財務報表賬户和披露，而這些都不會被預防或檢測到。因此，我們已經確定，這些缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
重大薄弱環節補救計劃
我們正在設計和執行旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。截至2022年6月30日，我們的補救措施正在進行中，包括：
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聘請了更多的會計和IT人員，以增強我們的技術報告、交易會計和IT能力。我們設計和實施了控制措施，以支持這些資源的培訓、開發和技術研究能力，以及制定和實施支持外部財務報告職能的政策和程序。我們繼續評估我們的人員配置需求，並計劃在必要時僱用更多資源來支持我們的業務； |
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對重要的財務流程進行詳細的風險評估，以確定、設計和實施與財務報告內部控制相關的控制活動； |
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制定和實施與會計政策和程序以及財務報告正規化有關的控制措施； |
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制定和實施與重要賬目和披露有關的控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬目核對、職責分工以及編制和審查日記帳分錄的控制； |
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開發和實施信息技術安全和治理控制，以應對與信息系統相關的內部和外部開發的系統和計算機操作的程序變化，影響我們綜合財務報表的編制；以及 |
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制定和實施了與定期監測和審查用户訪問權、確定職責劃分和風險等級衝突有關的控制措施，並在確定個人有必要擁有衝突訪問權的情況下，由沒有這種衝突訪問權的獨立人員對基本活動進行定期審查。 |
我們在設計和實施彌補重大弱點的計劃方面取得了進展，並將繼續酌情審查、修訂和改進我們內部控制的設計和實施。儘管我們已經做出了
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為了加強我們的控制程序，在我們的控制程序運行足夠長的時間、經過測試並且管理層得出結論認為這些控制程序正在有效運行之前，這些重大缺陷將不會被認為得到補救。
我們打算定期評估當前和預計的資源需求，並視需要僱用更多合格資源。我們有能力保持合格和充足的資源來支持我們的業務和我們的預期增長，這將是我們內部控制環境的關鍵組成部分。
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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第II部分-OTH急診室信息
項目1。法律訴訟。
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的任何結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。
第1A項。風險因素。
我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素並沒有發生重大變化。
項目2。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年6月14日，我們根據註冊書(第333-256202號文件)完成了普通股的首次公開發行，該註冊書於2021年6月9日宣佈生效。
在根據1933年證券法規則424(B)(4)(經修訂)提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的最終招股説明書以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，募集資金的使用沒有實質性變化。
第3項。高級證券違約。
沒有。
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用。
第5項。其他信息。
遣散費與控制政策的變化
於2022年8月9日，董事會批准了一項“離任及控制權變更政策”(“離任及中投政策”)，根據該政策，由董事會或其代表選出的本公司及其附屬公司的若干僱員將有資格參與(每位“合資格僱員”)，包括本公司目前聘用的高管Michael K.Lester(總裁兼首席執行官)及J.Michael Bruff(首席財務官兼財務主管)(“獲提名的高管”)。下文提及的術語“原因”、“充分理由”和“控制權變更”在Severance&CIC政策中進行了定義。
根據離職金政策，合資格的僱員如被公司無故解僱或因正當理由辭職(“合資格解僱”)，在上述任何一種情況下，除在控制權變更前6個月開始至控制權變更後12個月結束的期間外，將有資格獲得以下遣散費福利：(A)12個月(“離職期”)的持續基本工資；(B)在離職期內每月支付相當於符合資格的員工在公司的健康、牙科和其他保險計劃下繼續承保的保費費用；及(C)僅就行政總裁(“行政總裁”)而言，行政總裁於離職年度根據實際表現按比例發放年度現金獎金，一般與年度獎金同時支付予其他行政人員。
根據遣散費和CIC政策，如果符合資格的員工在控制權變更前6個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內符合資格的離職，該合格員工將有資格獲得以下遣散費福利，而不是前一段所述的福利：(A)相當於合資格員工基本工資的12個月(或首席執行官為24個月)的一次性付款；(Ii)相等於該合資格僱員在終止合約年度的目標年度獎金的一次過總付款額；。(Iii)相等於該合資格僱員在本公司的健康、牙科及其他保險計劃下繼續承保的保費費用的12個月付款(或行政總裁為24個月付款)；。及(Iv)除非在計劃生效日期前訂立的授標協議或適用的僱傭協議規定更有利的歸屬條款，或在計劃生效日期後訂立的授標協議或僱傭協議的條款另有規定：(X)全面加速歸屬所有合資格僱員的所有未歸屬及尚未完成的以時間為基礎的權益
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於2021年6月9日或之後最初授予的獎勵和績效股權獎勵(理解為，該等績效獎勵應被視為在假設目標業績的控制權變更時賺取，此後應轉換為基於時間的股權獎勵)及(Y)通過控制權變更將合資格員工在2021年6月9日之前最初授予的未歸屬和尚未授予的績效股權獎勵歸屬。
獲得和保留根據Severance&CIC政策提供的任何遣散費福利的條件是：(I)符合條件的員工簽署了以公司及其附屬公司為受益人的索賠聲明，以及(Ii)符合條件的員工繼續遵守符合條件的員工與公司或我們的任何附屬公司之間的任何協議中包含的所有不競爭、不徵求意見和保密義務。
董事會或其代表將管理Severance&CIC政策。一般情況下，本公司可自行決定修改或終止Severance&CIC保單，但未經合資格員工同意，我們不得更改Severance&CIC保單的條款，從而對合資格員工在Severance&CIC保單下的權利造成重大不利影響。
離職金及中投政策的條款反映獨立薪酬顧問向董事會薪酬委員會提交的建議，並根據市場薪酬慣例，檢討各項高管薪酬政策，包括非因故終止及控制權變更後終止的現金遣散費及股權待遇水平。
以上僅是Severance&CIC保單的摘要，其全文僅參考Severance&CIC保單的完整條款，其副本作為附件10.6附在本定期報告的Form 10-Q中，並通過引用併入本文。
基本工資和目標獎金增加
2022年8月8日，董事會薪酬委員會批准將萊斯特先生的基本工資增加(至每年611,200美元)，從2022年7月1日起生效。董事會的薪酬委員會還批准將萊斯特的目標年度獎金提高到其年度基本工資的100%(與年底時的水平相同)，從2022年起生效。這些調整反映了獨立薪酬顧問根據市場薪酬做法審查了包括現金薪酬和直接薪酬總額在內的各種高管薪酬政策後，向聯委會薪酬委員會提出的建議。
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項目6。展品。
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引用於此的展品説明 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨函存檔 |
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10.1* |
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LifeStance Health Holdings，Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.和Capital One，National Association之間的信貸協議，日期為2022年5月4日 |
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X |
10.2*+ |
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LifeStance Health Group，Inc.和Gwendolyn Booth之間的分離和全面釋放協議，日期為2022年5月22日 |
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X |
10.3*+ |
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獨立承包商協議，日期為2022年7月1日，由LifeStance Health Group，Inc.和Gwendolyn Booth簽署 |
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X |
10.4*+ |
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修改LifeStance Health Group，Inc.和Gwendolyn Booth之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年6月30日 |
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X |
10.5* |
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修改LifeStance Health Group，Inc.與Gwendolyn Booth之間的股票轉讓限制協議，日期為2022年6月30日 |
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X |
10.6*+ |
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遣散費與控制政策的變化 |
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X |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
+表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式在本報告上簽字
由下列簽字人代表其正式授權。
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LifeStance健康集團。 |
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日期：2022年8月10日 |
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發信人： |
邁克爾·布魯夫 |
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J·邁克爾·布魯夫 |
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首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官) |
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