硃砂股份有限公司

2019年股票激勵計劃

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股票期權獎勵協議(非員工)

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根據本股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)和Vermilar，Inc.2019年股票激勵計劃(“計劃”)中的條款和條件，您被授予購買Aspira女性健康公司(“本公司”)普通股的這一股票期權(“期權”)。本計劃的副本作為附件A附上。以下以大寫字母開頭的術語具有本計劃(或本授標協議，如果在此定義)中規定的特殊含義。

本獎項以您執行下面第1節中指定的本獎勵協議為前提。通過簽署本授標協議，您將不可撤銷地同意您在本授標項下的所有權利將完全由參考本計劃和本授標協議的條款和條件確定，並受以下規定的約束。因此，在您仔細考慮本計劃和本獎勵的條款和條件以及計劃招股説明書中披露的信息並就所有這些文件諮詢您的個人法律和税務顧問之前，您不應簽署本獎勵協議。

具體條款。您的選項有以下條款：



鍛鍊方式。這項認購權的行使方式和方式應以本計劃第2.1(C)節規定的方式和方式，使用本計劃所附的行使表格作為附件B。可行使此項認購權的普通股股份的金額是累積的；即，如果您在上述任何期間未能對根據本認購權歸屬的所有普通股股份行使該項認購權，則在該期間未行使的任何普通股股份均可在隨後的任何期間行使，直至根據本獎勵協議第1節和第4節以及本計劃的條款該認購權到期或終止為止。不得購買普通股的零碎股份。

ISO特別規定。如果被指定為ISO，則在本準則第422節允許的範圍內，該期權應被視為ISO，否則應被視為非限定股票期權。如果您在獲得普通股股票之日起1年內或授予日起2年內出售或以其他方式處置因行使ISO而獲得的普通股股票，您同意在出售或以其他方式處置此類普通股股票後10天內向公司提交一份書面報告，詳細説明出售或處置該等股票的淨收益。

終止連續服務。

停止歸屬。根據授予日生效的您與公司(和/或任何子公司)之間的任何諮詢或服務協議的條款，本獎勵應在您的持續服務終止後立即被取消並自動失效，但僅限於您在您的持續服務結束之日或之前沒有根據上述第1款的條款被授予的範圍內。就本授標協議而言，“持續服務”指您在沒有任何中斷或終止的情況下，作為董事的非僱員或公司或子公司的顧問的服務期間。在下列情況下，連續服務不得被視為中斷：(I)病假；(Ii)軍假；(Iii)委員會批准的任何其他休假，但休假期限不得超過90天，除非合同或法規保證在休假期滿後繼續提供服務，或除非根據公司不時制定的政策另有規定；(Iv)非僱員董事身份從非僱員狀態改變為諮詢或榮休狀態；或(Iv)公司地點之間或公司與子公司之間的調動。如果個人繼續為公司提供真誠的服務，則作為非員工董事服務和顧問服務之間的狀態變化不會構成連續服務的中斷。委員會有權酌情決定是否在任何帶薪或無薪休假期間對選擇權的歸屬收取費用，以及在何種程度上收取費用；但如果沒有這樣的決定，則應在任何此種無薪假期(但不包括有薪假期)期間對選擇權的歸屬收取費用。

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離職後演練期間。對於您終止連續服務時歸屬的期權部分，應適用以下規定：





就本獎勵協議而言，

自授予之日起，公司或其任何子公司與您簽訂的任何未到期的諮詢或服務協議中所規定的含義相同。在沒有此類協議的情況下，如果您因下列任何原因而被終止在公司、子公司或關聯公司的服務，則將存在“原因”：(I)您故意不切實履行您對公司或其任何子公司或關聯公司的職責，或故意違反公司或子公司的重大政策；(Ii)您的任何重大行為或欺詐、挪用公款、不誠實或其他故意不當行為；(Iii)您的材料未經授權使用或披露本公司或其任何子公司或因您與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Iv)您故意和實質性違反您與本公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止您的服務關係的能力，如果適用，術語“本公司”將被解釋為包括其任何附屬公司或繼任者。

“殘障”是指以下情況：(X)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，預計可能導致死亡或可持續不少於12個月，或(Y)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而領取一段時間的收入替代福利

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根據涵蓋公司顧問的事故或健康計劃，不少於三個月。

指定受益人。儘管本獎勵協議或本計劃有任何相反規定，在簽署本獎勵協議後，您可以在本獎勵和任何相關普通股中明確指定一名死亡受益人(“受益人”)與您在本獎勵和任何相關普通股中的權益。您應以附件C(“指定死亡受益人”)的形式填寫並簽署一份指定受益人協議，並將指定受益人的籤立副本交付公司。如果您沒有適當指定您在世的受益人，您的遺產將自動成為您的受益人。

獎品轉讓限制。除本計劃和上文第5節規定的權利外，未經委員會事先書面同意，不得出售、質押或以其他方式轉讓您在本獎勵協議下的權利。

納税。除非您與公司之間的諮詢或服務協議另有明確規定，否則通過簽署本獎勵協議，您承認您將獨自負責支付根據本獎勵可能產生的任何税款(包括根據第409a條(關於遞延補償)或根據第499條(關於黃金降落傘消費税)產生的税款)，並且公司和委員會都沒有任何義務支付該等税款，或以其他方式賠償或使您免受任何或所有該等税款的損害。委員會有權為本計劃和本授標協議的目的解釋本規範的要求，包括第409a條。本公司有權在根據本獎勵發行或交付任何普通股或支付任何現金之前，以第5.5節規定的任何方式要求您支付與本獎勵相關的任何需要預扣或支付的税款。計劃。

不是續訂服務合同。通過簽署本裁決，您確認並同意：(I)在完全授予您的裁決之前被終止的任何人，例如本授予協議授予您的人，可以聲稱他或她已被終止以排除歸屬；(Ii)您承諾永遠不會提出此類要求；(Iii)本授予協議或本計劃中沒有賦予您任何權利繼續與公司或其任何子公司或附屬公司進行服務或諮詢關係，也不會以任何方式影響公司或其任何子公司或附屬公司在任何時候無故終止您的服務或諮詢關係的權利；以及(Iv)如果沒有這些表彰和協議，公司不會將此獎項授予您。

投資目的。通過簽署本獎勵協議，您表示並保證根據您的選擇權向您發行的任何普通股將僅用於您自己的投資目的，而不是為了轉售或直接或間接參與1933年證券法(修訂後的證券法)所指的普通股的任何分配。

證券法限制。不論本認購權或本計劃下普通股的發售和出售是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，本公司可酌情對出售、質押或以其他方式轉讓該等普通股股份施加限制(包括在股票上放置適當的圖示或施加停止轉讓指示)，但公司認為此類限制是必要或適宜的，以實現

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遵守證券法或任何州的證券法或任何其他法律，或執行本獎項的意圖。

標題。本授標協議中包含的章節和其他標題僅供參考，無意描述、解釋、定義或限制本授標協議或本授標協議任何條款的範圍或意圖。

可分割性。本獎勵協議和本計劃的每一條款都是可以分割的。如果本授標協議中的任何條款因任何原因而非法或無效，則該違法或無效不應影響本授標協議其餘條款的有效性或合法性。

對應方。本授標協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

通知。本授標協議任何條款要求或允許向您發出的任何通知或通信均應以書面形式進行，並應以電子、親自或掛號郵寄、要求的回執、按公司記錄中為您提供的最後地址發送給您。每一方均可不時向合同另一方發出通知，指定與本授標協議有關的通知的新投遞地址。任何此類通知應被視為自該通知以面對面或電子方式送達或適當郵寄之日起發出。

綁定效果。除本授標協議或本計劃另有規定外，本授標協議的每一契約、條款和規定均對本授標協議各方及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

修改。本獎勵協議可根據本計劃隨時修改或修改，但任何實質性損害您在本獎勵協議下的權利的修改均需徵得您的同意。

計劃管理。通過簽署本獎勵協議，您確認您已收到本計劃的副本，您的獎勵協議受本計劃中包含的所有條款的約束，其中的規定是本獎勵協議的一部分，您的獎勵受根據本計劃可能不時頒佈和採用的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。如果本授標協議的規定與本計劃的規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

依法治國。特拉華州的法律將管轄本授標協議的有效性、其條款的解釋以及本協議各方的權利和義務的解釋。

受保護的權利。本獎勵協議中包含的任何內容都不會限制您(I)向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)舉報可能違反法律或法規的行為，或向這些機構提出指控或投訴，(Ii)與任何政府機構或

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以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括在沒有通知公司的情況下提供文件或其他信息，或(Iii)根據適用的美國聯邦法律，(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是文件是密封的，不能公開披露。

通過您在下面的簽名以及公司代表的簽名，您和公司同意本獎項是根據本獎勵協議和本計劃的條款和條件頒發的。



ASPIRA婦女健康公司。





By:

姓名：羅伯特·比奇

職務：首席財務官



參與者



簽署的參賽者在此接受本獎勵協議和計劃的條款。



By:



參與者姓名：



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展品A

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2019年股票激勵計劃



1.

I.介紹

1.1目的。Vermilar，Inc.2019年股票激勵計劃(本“計劃”)的目的是(I)通過增加本公司股東和根據本計劃獲得獎勵的獲獎者在公司成長和成功中的專有權益來協調公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益，以及(Iii)激勵此等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。

1.2某些定義。

2.“協議”是指本公司與獲獎者之間簽署的書面或電子協議，用以證明本協議項下的裁決。

3.“董事會”是指公司的董事會。

4.“控制變更”應具有第5.8(B)節規定的含義。

5.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“條件”應具有第5.13節中給出的含義。

6.“委員會”指董事會的薪酬委員會、或其屬下的小組委員會或董事會指定的其他委員會，在任何情況下均由兩名或以上的董事會成員組成，每名成員均須為(I)董事規則所指的(I)納斯達克規則所指的“非僱員納斯達克”及(Ii)納斯達克證券市場規則所指的“獨立”，如普通股並非於納斯達克證券市場上市，則為當時買賣普通股的主要證券交易所規則所指的“獨立”成員。

7.“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，及其附帶的所有權利。

“公司”是指Vermilar，Inc.、根據特拉華州法律成立的公司或其任何繼承者。

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8.“生效日期”應具有第5.1節中規定的含義。

9.“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“公允市值”是指一股普通股在確定價值之日在納斯達克證券市場報告的收盤價，如果普通股沒有在納斯達克證券市場上市，則指確定該價值之日在交易普通股的主要國家證券交易所的普通股的收盤價，如果沒有報告該日的交易，則指報告交易的下一個在前一日的收盤價；然而，如果普通股沒有在國家證券交易所上市，或者如果無法確定任何日期的公平市價，委員會應以委員會在其善意行使其酌情決定權時認為適當並符合準則第409A節的任何手段或方法來確定公平市價。

10.“獨立特別行政區”是指沒有與期權同時授予或參照期權授予的特別行政區，該期權使其持有人有權在行使時獲得普通股(可能是限制性股票)的股份，或在適用協議規定的範圍內，現金或兩者的組合，其總價值等於行使日普通股的公平市值超過該特別行政區基準價格的部分，乘以行使的該等特別行政區的數目。

“政府機構”應具有第5.13節給出的含義。

11.“激勵性股票期權”是指購買符合守則第422節要求的普通股的期權，或委員會打算構成激勵性股票期權的任何後續條款。

12.“非僱員董事”指不是本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員的任何本公司董事。

13.“不合格股票期權”是指購買普通股的期權，不屬於激勵性股票期權。

14.“其他股票獎勵”是指根據本計劃第3.4節授予的獎勵。

15.“業績獎勵”是指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準，獲得一定數額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利。

16.“業績衡量”是指委員會確定的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足(I)作為授予或行使 的條件

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或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為歸屬持有人權益的一項條件，如屬限制性股票獎勵，則歸屬受該等獎勵規限的普通股股份，或如屬限制性股票單位獎、其他股票獎勵或業績獎勵，則作為持有人收取受該等獎勵規限的普通股股份或就該等獎勵付款的條件。委員會在根據本計劃制定業績衡量標準時，可綜合使用以下一項或多項業務標準，和/或公司的特定子公司、業務或地理單位或經營區域(股東總回報和每股收益標準除外)或個人標準：每股收益；銷售或收入；公司税前或税後收入或收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益；股權、資產、資本、投資或收入的回報；經濟增加值；營運資金；股東總回報；普通股在一定時期內達到規定的公平市價；費用；降低成本的目標；現金流；毛利或毛利率；營業利潤或毛利；有關產品開發、產品市場份額、研究、許可、成功完成臨牀試驗、向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新試驗申請、從FDA獲得新試驗許可、新試驗商業化、訴訟、人力資源、信息服務、合併、收購、出售附屬公司或業務單位資產的戰略目標, 或委員會可決定是否列入本文件的其他目標。每個此類目標可以基於税前或税後基礎或基於絕對或相對基礎來確定，並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或當前業績或市場指數(或該等過去和當前業績的組合)的比較。除上述具體列舉的比率外，業績目標可能包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可規定，可對適用的績效衡量標準的實現情況進行修訂或調整，以納入或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、非常、罕見、非經常性或一次性事件，影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化。業績衡量應遵守委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。

17.“履約期間”是指委員會指定的任何期間，在此期間，(1)應衡量適用於裁決的業績衡量標準，(2)適用於裁決的歸屬條件應繼續有效。

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18.“人”是指自然人、社團、信託、商業信託、合作社、公司、普通合夥企業、合營企業、股份公司、有限合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、監管機構、政府機關或者事業單位、非法人組織或者組織實體。

19.“先前計劃”是指Vermilar，Inc.第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃和本公司維持的、截至本計劃生效之日仍未發放獎勵的其他股權計劃。

“重新捕獲”應具有第5.13節中規定的含義。

“報銷”應具有第5.14節規定的含義。

“撤銷”應具有第5.13節中規定的含義。

20.“限制性股票”是指受限制期限制的普通股，除此外，還可在特定的履約期內達到特定的業績衡量標準。

21.“限制性股票獎”是指根據本計劃授予的限制性股票。

22.“限制性股票單位”是指以現金形式獲得一股普通股的權利，或在適用協議規定的範圍內，以現金形式換取一股普通股或該普通股的公平市價，這取決於特定的限制期屆滿，也可能取決於在特定的履約期內達到特定的業績衡量標準。

23.“限制性股票單位獎”是指對本計劃的限制性股票單位的獎勵。

24.“限制期”指委員會指定的任何期間，在此期間，(I)受限制性股票獎勵限制的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或與該獎勵有關的協議所規定者，或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件將繼續有效。

25.“特區”是指股票增值權，可以是獨立的特區，也可以是串聯的特區。

股票獎是指限制性股票獎、限制性股票單位獎或者其他股票獎。

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“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或類似實體的股權，擁有該實體全部未償還股權的合併投票權的50%以上。

26.“替代獎”是指根據本計劃給予的獎勵，其依據是公司或其他實體以前就公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未完成的股權獎勵，或替代該獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或特別行政區的取消和重新定價有關的獎勵。

27.“串聯特別行政區”是指與期權(包括在授予特別行政區授予之日之前授予的非限制性股票期權)同時授予或參照授予的期權授予的特別行政區，該期權的持有人有權在行使該特別行政區時獲得普通股(可以是限制性股票)的股份，或在適用的協議規定的範圍內接受現金或其組合，其總價值等於行使該特別行政區的基礎價格之日一股普通股的公平市場價值的超額部分。乘以受該認購權約束的普通股股數，或交出的部分。

“納税日期”應具有第5.5節中給出的含義。

“10%持有者”應具有第2.1(A)節中給出的含義。

“終止”應具有第5.13節中規定的含義。

1.3管理。本計劃由委員會管理。根據本計劃，可向合資格人士頒發下列獎勵中的任何一項或其組合：(I)以獎勵股票期權或非限制性股票期權形式購買普通股的期權；(Ii)以串聯SARS或獨立SARS形式的SARS；(Iii)以限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；及(Iv)表現獎勵。在本計劃條款的規限下，委員會應挑選合資格人士參與本計劃，並決定每次獎勵予該等人士的形式、金額及時間，以及(如適用)須予獎勵的普通股股份數目、特別行政區數目、受限制股票單位數目、須予表現獎勵的美元價值、與獎勵有關的收購價或基價、行使或結算獎勵的時間及條件，以及獎勵的所有其他條款及條件，包括但不限於證明獎勵的協議形式。委員會可在任何時間以其全權酌情決定權及任何理由採取行動，以使(I)任何或所有未清償期權及SARS可部分或全部行使，(Ii)全部或部分

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適用於任何未決獎勵的限制期將失效；(3)適用於任何未決獎勵的全部或部分履約期將失效；及(4)適用於任何未決獎勵的業績衡量標準(如有的話)應被視為已達到目標、最高或任何其他水平。在符合本計劃條款的情況下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，制定其認為管理本計劃所必需或適宜的規則和條例，並可在授標時附加與授標有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。所有這些解釋、規則、規章和條件都是終局性的，對各方都具有約束力。

28.委員會可將其在本協議項下的部分或全部權力授予董事會(或董事會任何成員)，或在符合適用法律的情況下，轉授委員會認為適當的董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或公司其他高管；然而，委員會不得轉授董事會成員、首席執行官或本公司其他高管在挑選高管、董事或其他受交易所法案第16條約束的人士參與本計劃方面的權力，或將有關獎勵的時間、定價或金額的決定授予該高管、董事或其他人士。

29.董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官或委員會根據本協議轉授其任何權力和權力的任何其他高管，均不對真誠地與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責，而董事會和委員會的成員以及首席執行官或其他高管有權就任何申索、損失、由此產生的損害或費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內(除非公司的公司註冊證書和/或章程另有規定)，以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。

1.4靈活度。本計劃的參與者應由委員會全權酌情不時選擇的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商、代理以及預期成為本公司及其附屬公司的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人的人士組成。委員會在任何時候選擇參加本計劃的人不應要求委員會在任何其他時間選擇此人蔘加本計劃。除協議另有規定外，就本計劃而言，提及受僱於公司亦指受僱於附屬公司，而提及受僱應包括作為非僱員董事、顧問、獨立承包人或代理人的服務。委員會應自行決定參加者在批准休假期間應被視為受僱的程度。普通股現金補償合計價值和授予日公允價值

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在本公司的任何會計年度內，可授予任何非員工董事的股票不得超過400,000美元。

1.5可用的共享。根據第5.7節規定的調整和本計劃規定的所有其他限制，8,000,000股普通股加上截至生效日期根據先前計劃可供授予的普通股數量最初應可用於本計劃下的所有獎勵，但替代獎勵除外。在符合第5.7節規定的調整的情況下，根據該計劃發行的與激勵股票期權相關的普通股總數不得超過8,000,000股。根據本計劃，剩餘可供未來授予的普通股數量應減去以普通股計價的未償還期權、未償還獨立SARS、未償還股票獎勵和未償還業績獎勵的普通股股票總數之和。

受根據本計劃或先期計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵的普通股股票(替代獎勵除外)的發行或交付，其原因是：(I)此類獎勵到期、終止、取消或沒收(不包括受相關串聯特別行政區股票結算時取消的認購權限制的股份或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區股票)或(Ii)此類獎勵以現金結算，則該等普通股股票應根據本計劃重新可用；然而，受根據本計劃或先前計劃授予的普通股股份不得再根據本計劃發行，如該等股份為(X)受購股權或股票結算特別行政區規限但並未於該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使時發行或交付的股份、(Y)本公司交付或扣留以支付買價或與尚未行使的獎勵有關的預扣税款的股份，或(Z)本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份。在本計劃生效時，根據先前計劃可用於未來授予的普通股股份不得用於根據該先前計劃或本計劃進行授予。

30.根據本計劃可用於獎勵的普通股數量不得減去(I)受替代獎勵約束的普通股數量，或(Ii)股東批准的公司或其他實體計劃下的可用股票數量，該公司或其他實體是與本公司進行公司交易的一方(經適當調整以反映此類公司交易)，受根據本計劃授予的獎勵的限制(受適用的證券交易所要求的約束)。

31.根據本計劃交付的普通股應從授權的和未發行的普通股，或重新收購併作為庫存股持有的授權和發行的普通股，或其他方式或其組合中獲得。

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股票期權和股票增值權

2.1股票期權。委員會可酌情將購買普通股的選擇權授予委員會選定的合格人士。不屬於激勵性股票期權的每一種期權或其中的一部分，應為非合格股票期權。如果參與者在任何日曆年(根據本計劃或本公司的任何其他計劃，或任何母公司或子公司)首次可行使指定為激勵性股票期權的普通股股票的總公平市值(截至授予之日確定)超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則此類期權應構成非限制性股票期權。

32.備選方案應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)股份數量和收購價格。受期權約束的普通股股數和行使期權時可購買的普通股的每股收購價應由委員會決定；但行使期權時可購買的普通股的每股收購價不得低於授予該期權當日普通股的公平市場價值的100%；此外，如果獎勵股票期權授予授予時擁有超過本公司(或任何母公司或子公司)所有類別股本總投票權10%的股本(“10%持有人”)的任何人，普通股每股購買價不得低於守則為構成激勵股票期權所要求的價格(目前為公平市值的110%)。

33.儘管如上所述，在期權是替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其購買價格總額不超過：(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；由本公司承擔或取代的前身公司或其他實體的股份的公平市值)，高於(Y)該等股份的總收購價。

(b)期權期限和可執行性。可行使期權的期限由委員會決定；但不得遲於授予日期後十年行使；此外，如果獎勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於授予日期後五年行使。委員會可酌情確定業績

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作為授予期權或全部或部分期權的可行使性的條件而應滿足或滿足的措施。委員會應決定是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使選擇權。可行使期權或其部分只能針對普通股的全部股份行使。

(C)鍛鍊方法。認購權可按下列方式行使：(I)向本公司發出書面通知，列明擬購買的普通股總股數，並在發出通知時附上全數付款(或作出令本公司滿意的付款安排)：(A)現金，(B)交付(無論是實際交付或本公司訂立的認證程序)具有公平市價的普通股股份，該等股份的公平市價在行使日期釐定，等於因行使該等行使而須支付的購買總價，(C)授權本公司扣留本應交付的全部普通股，其公平市值總額在行使之日確定，相當於履行該義務所需的數額；(D)由參與者已向其提交不可撤銷的行使通知的本公司可接受的經紀交易商以現金形式；或(E)(A)、(B)和(C)的組合，在每種情況下，均在與期權有關的協議中規定的範圍內，(Ii)(如適用)，向本公司交出因行使購股權而註銷的任何串聯SARS及(Iii)籤立本公司可能合理要求的有關文件。被要求支付購買價格的普通股的任何一小部分都將被忽略，剩餘的到期金額將由參與者以現金支付。在支付了第5.5節所述的普通股的全部收購價和任何預扣税款(或為該付款作出的令公司滿意的安排)之前，不得發行普通股，也不得交付代表普通股的股票。

2.2股票增值權。委員會可酌情將SARS授予委員會所挑選的合資格人士。《關於特別行政區的協定》應具體説明特別行政區是串聯特別行政區還是獨立特別行政區。

34.SARS應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)SARS數量和基本價格。獲獎的非典型肺炎人數由委員會決定。與激勵性股票期權有關的任何串聯SAR應在授予該激勵性股票期權的同時授予。串聯特別行政區的基準價格為相關期權的普通股每股收購價。獨立特別行政區的基準價格應由委員會確定；但該基準價格不得低於授予該特別行政區之日普通股的公平市值的100%(如果早於授予該特別行政區的期權之日，則不得低於該特別行政區被交換或取代的期權授予之日)。

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儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股份的每股基本價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值合計(在授予該替代獎勵的日期)，超過(B)其合計基本價格不超過：(X)公平市值合計(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；由本公司承擔或取代的前身公司或其他實體的股份的公平市價)，高於該等股份的總基價。

(B)鍛鍊時間和鍛鍊能力。特區的行使期限應由委員會決定；但條件是：(1)串聯特區不得遲於有關選擇權的期滿、取消、沒收或以其他方式終止行使；(2)獨立特區不得遲於授予之日後10年行使。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或整個或部分特別行政區的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定一項特別行政區是否可在任何時候以累積或非累積分期付款方式部分或全部行使。在串聯特別行政區的情況下，可行使的特別行政區或其部分只能對普通股的全部股份行使，對於獨立特別行政區的情況，只能對整數個特別行政區行使。如對受限制股票行使特別提款權，則應根據第3.2(C)節發行代表該等受限制股票的一張或多張股票，或將該等股份以賬面記賬形式轉讓予持有人，並對已妥為註明的股份作出限制，而該等受限制股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節所釐定的本公司股東權利。在以股票結算的特別行政區行使之前，該特別行政區的持有人在受該特別行政區規限的普通股股份方面，不享有作為本公司股東的權利。

(C)鍛鍊方法。串聯特別行政區可按下列方式行使：(I)向本公司發出書面通知，指明正行使的整個SARS的數目；(Ii)向本公司交出因行使串聯特別行政區而取消的任何購股權；及(Iii)籤立本公司可能合理要求的文件。獨立的特別行政區可通過(A)向本公司發出書面通知，指明正在行使的SARS的總數和(B)通過簽署本公司可能合理要求的文件來行使。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付了第5.5節所述的任何預扣税款(或為該支付作出了令公司滿意的安排)。

2.3終止僱用或服務。與期權或特別提款權的行使、取消或其他處置有關的所有條款(I)在終止與 的僱傭時

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持有該期權或特別行政區(視屬何情況而定)的持有人，不論是因傷殘、退休、死亡或任何其他原因，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間為公司服務，應由委員會決定，並在適用的獎勵協議中列明。

2.4不重新定價。未經公司股東批准，委員會不得(I)降低任何先前授予的期權或SAR的購買價或基礎價格，(Ii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取較低購買價或基礎價格的另一期權或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取現金或另一獎勵，如果該期權或SAR的購買價或該SAR的基礎價格在取消之日超過普通股的公平市場價值，在每種情況下，但與控制變更或第5.7節規定的調整規定有關的除外。

2.5無股息等值。即使協議中有任何相反規定，期權或特別行政區的持有者也無權獲得受該等期權或特別行政區限制的普通股股數的股息等價物。

三、股票獎勵

3.1個股票獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士授予股票獎勵。與股票獎勵有關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，還是如果是其他股票獎勵，則是授予的獎勵類型。

3.2個限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(A)股份數量和其他術語。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、履約期(如果有)和業績衡量(如果有)應由委員會決定。

(B)歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會決定的方式，酌情決定，並在符合本計劃規定的情況下，在下列情況下授予受該獎勵約束的普通股：(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，或(Ii)如果在指定的業績期間滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。

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(C)股票發行。於限制期內，託管人應以賬面登記形式持有受限制股份，並妥為註明對該等股份的限制，或代表受限制股票獎勵的一張或多張證書須以持有人的名義登記，並可附有圖示，以及根據第5.6節可能需要的任何圖示，表明該證書所代表的普通股股份的所有權須受本計劃及有關受限制股票獎勵協議的限制、條款及條件所規限。所有該等股票均須連同股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)存放於本公司，每張證書須在認為必要或適當時以空白方式批註並附有簽署保證，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，可將受限制性股票獎勵規限的普通股全部或部分股份轉讓予本公司。在終止任何適用的限制期(以及滿足或達到適用的業績衡量標準)後，在符合公司根據第5.5節要求繳納任何税款的權利的情況下，這些限制應從以賬簿登記形式持有的任何必要數量的普通股中取消，所有證明擁有必要數量的普通股的證書應交付給該獎勵的持有人。

(D)與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議另有規定，並且在受限股票獎勵的條款和條件的約束下，該獎勵的持有人擁有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；但普通股股份的分派或股息，包括定期現金股息，應存入公司，並應受到與進行該分派的普通股股份相同的限制。

3.3個限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(A)股份數量和其他術語。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括因達到任何規定的業績衡量標準而賺取的股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、績效期限(如有)和績效衡量(如有)，應由委員會決定。

(B)歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定授予此類限制性股票單位獎勵：(I)如果該獎勵的持有人在規定的 期間繼續受僱於本公司

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(Ii)如在指定業績期間內符合或符合指定業績指標(如有)，及(B)如在指定業績期間內符合或符合指定業績指標(如有)，及(X)若該獎勵持有人在指定業績期間內並未繼續受僱於本公司，或(Y)如在指定業績期間內未符合或符合指定業績指標(如有)，則沒收受該獎勵規限的普通股股份。

(C)既得限制性股票單位獎的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應規定(I)獎勵是否可以普通股或現金或兩者的組合形式結算，以及(Ii)獎勵持有人是否有權按當前或遞延基礎收取股息等價物，以及(如果委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物，這些股息等價物的數量應受該獎勵的限制。受制於歸屬條件的限制性股票單位的任何股息等價物應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵達成和解之前，該獎勵的持有者對於受該獎勵約束的普通股股票不享有作為公司股東的權利。

3.4其他股票獎。在該計劃所載限制的規限下，委員會獲授權授予其他獎勵，包括但不限於作為紅利及不受任何歸屬條件規限的普通股股份、股息等價物、遞延股份單位、股份購買權及為代替本公司根據任何補償計劃或安排而發行的義務而發行的普通股股份，按委員會釐定的條款，按普通股股份的面值或部分、全部或部分估值、或以其他方式基於或與普通股股份有關的獎勵。委員會應決定此類裁決的條款和條件，其中可包括選擇性推遲裁決的權利，但須遵守委員會酌情規定的條款和條件。與其他股票獎勵有關的任何分配、股息或股息等價物，如受歸屬條件的限制，應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件。

3.5僱傭或服務的終止。有關滿足業績衡量及終止與股票獎勵有關的限制期或履約期的所有條款，或有關(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或終止為本公司服務，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間被沒收及取消該等獎勵的所有條款，須由委員會釐定，並載於適用的獎勵協議內。

四、績效獎勵

4.1表演獎。委員會可酌情向委員會挑選的符合條件的人士頒發表現獎。

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4.2表演獎的術語。績效獎應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(A)業績獎勵和業績衡量的價值。績效獎價值的確定方法以及適用於績效獎的績效衡量和績效期限應由委員會確定。

(B)歸屬和沒收。與績效獎有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定在規定的績效期間內符合或符合規定的績效衡量標準的情況下授予績效獎，在規定的績效期間內未達到或符合規定的績效衡量標準的情況下沒收績效獎。

(C)既得業績獎勵的結算。與業績獎勵有關的協議應規定，該獎勵是否可以以普通股(包括限制性股票)或現金或其組合的形式進行結算。如果業績獎勵以限制性股票的股份結算，則該等限制性股票應以賬面記賬形式向持有人發行，或代表該限制性股票的一張或多張證書應根據第3.2(C)節發行，而該限制性股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節確定的作為本公司股東的權利。與績效獎有關的任何股息或股息等價物應受到與該績效獎相同的限制。在普通股(包括限制性股票)的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有者不享有作為公司股東的權利。

4.3終止僱用或服務。所有有關履行績效指標及終止與績效獎有關的履約期的條款，或(I)獲獎者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或服務於本公司時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間被沒收或取消該獎項的所有條款，應由委員會決定，並在適用的獎勵協議中闡明。

V.一般情況

5.1計劃的生效日期和期限。本計劃應在公司2019年股東年會上提交公司股東批准，經親自出席或委託代表出席股東年會的普通股股份過半數贊成通過的，自股東批准本計劃之日(“生效日期”)起生效。本計劃自公司股東於 日或之後召開的第一次年度會議起終止。

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在生效之日起十週年，除非由董事會提前終止。終止本計劃不應影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。

35.可在本計劃終止前的任何時間授予本計劃項下的獎勵，但不得遲於董事會批准該計劃之日起十年後授予獎勵股票期權。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，本計劃和本計劃項下的任何獎勵均無效，沒有任何效力或效果。

5.2修正案。董事會可按其認為適當的方式修改本計劃；但是，在下列情況下，未經公司股東批准，對本計劃的任何修改不得生效：(I)適用法律、規則或法規(包括納斯達克股票市場的任何規則)要求股東批准，或(Ii)此類修改旨在修改第1.3節規定的非員工董事薪酬限額或本計劃第2.4節規定的禁止重新定價；此外，未經未決裁決持有人同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。

5.3協議。本計劃項下的每項裁決均應由一份列出適用於此類裁決的條款和條件的協議予以證明。除非本公司簽署協議，並在本公司要求的範圍內，由該授標的接受者簽署或以電子方式接受，否則授標無效。在本公司指定的期限內簽署或接受本協議並交付給本公司後，該裁決應自本協議規定的生效日期起生效。

5.4不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序，或在有關該等獎勵的協議明確允許的範圍內，任何獎勵不得轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的而設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織或依據家庭關係令轉讓外，在每種情況下，均無需考慮。除前述判決或與裁決有關的協議允許的範圍外，每項裁決在持有人有生之年只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人行使或解決。除前述第二句所允許的外，任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、擔保或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)，也不得接受執行、扣押或類似程序。如有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、設押或以其他方式處置任何裁決的企圖，該裁決及其下的所有權利應立即無效。

5.5税代扣代繳。本公司有權在發行或交付任何普通股或根據本合同項下作出的裁決支付任何現金之前，要求該裁決的持有人支付任何聯邦、州、地方或其他税項。

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可被要求扣留或支付與該裁決相關的費用。協議可以規定：(I)公司將扣留全部普通股，否則將交付給持有人，其公平市場總價值在與裁決相關的預扣或納税義務產生之日(“納税日”)確定，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類義務所需的金額，或(Ii)持有人可通過以下任何方式履行任何此類義務：(A)向公司支付現金；(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何此類義務所需的金額；(C)授權公司扣留在納税日確定的本來交付的總公平市場價值的全部普通股，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，在任何一種情況下，現金總額都等於履行任何此類義務所需的金額；(D)在行使期權的情況下，由本公司可接受的經紀交易商支付的現金，而參與者已向該經紀交易商提交不可撤回的行使通知或(E)(A)、(B)及(C)的任何組合，在每種情況下均須符合與授予有關的協議所載的範圍。擬交付或扣繳的普通股的總公平市值不得超過適用最低法定扣繳比率(或，如果公司允許，則為根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他比率)所確定的金額。, 並且根據適用的美國國税局扣繳規則是允許的)。需要履行此類義務的普通股的任何一小部分應不予理會，剩餘應付金額應由持有者以現金支付。

5.6股票限制。根據本協議作出的每項裁決須受以下規定所規限：如本公司於任何時間決定普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律獲授予上市、登記或資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，是必需或適宜的，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，否則不得交付股份。公司可要求根據本合同項下作出的任何裁決交付的普通股股票的證明證書上註明，除非符合經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例，否則禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

5.7調整。如果發生導致普通股每股價值發生變化的任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“薪酬-股票薪酬或任何後續或替代會計準則”範圍內)，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常現金股息進行資本重組，則其數量和類別

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根據本計劃提供的證券，各未償還期權及特別提款權的條款(包括受每項未償還期權或特別提款權所規限的證券的數目及類別，以及每股購買價或基本價格)、每項未償還股票獎勵的條款(包括受其規限的證券數目及類別)，以及每項未償還表現獎的條款(包括受其規限的證券數目及類別，如適用)，將由委員會作出適當調整，就未償還期權及特別提款權而言，該等調整將根據守則第409A節作出。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定都是最終的、具有約束力的和決定性的。

5.8在控件中更改。

(A)在符合適用授標協議條款的情況下，如發生“控制權變更”，在控制權變更之前組成的董事會可酌情決定：

(1)要求(I)部分或所有尚未行使的期權和特別提款權應立即或在隨後的僱傭終止時全部或部分可行使，(Ii)適用於部分或所有尚未行使的股票獎勵的限制期應立即或在隨後的僱傭終止時全部或部分失效，(Iii)適用於某些或所有尚未償還的獎勵的履約期將全部或部分失效，以及(Iv)適用於部分或所有未償還獎勵的業績衡量標準應被視為達到目標、最高水平或任何其他水平；

(2)要求根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司或其母公司的股本以部分或全部普通股取代部分或全部普通股，但須經董事會根據第5.7節決定對該項裁決進行適當和公平的調整；和/或

(3)要求持有人將全部或部分尚未支付的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人獲得現金支付的金額為：(A)在期權或特別行政區的情況下，相當於(A)普通股的股份總數，但須受該期權或特別行政區退回的部分所規限，乘以截至控制權變更日期普通股的公平市值的超額(如有)，(B)如果是以普通股股票計價的股票獎勵或業績獎勵，則指在適用於該獎勵的業績衡量標準已經滿足或被視為 的範圍內，以該獎勵所交出的部分為準的普通股股票數量

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根據第5.8(A)(I)節的規定，不論是否歸屬，乘以截至控制權變更之日普通股的公平市價，以及(C)對於以現金計價的業績獎勵，則以根據第5.8(A)(I)節適用的業績衡量標準已達到或被視為滿足的範圍內，業績獎勵的價值為準；(Ii)根據控制權的變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的法團股本股份，其公平市值不少於根據上文第(I)款釐定的款額；或。(Iii)根據上文第(I)款支付現金及根據上文第(Ii)款發行股份的組合。

(B)就本計劃而言，“控制權變更”在下列情況下應視為已發生：

(1)本公司完成與任何其他公司的合併或合併，除非：(A)在緊接合並或合併前尚未完成的本公司有表決權證券將繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)至少佔本公司或緊接合並或合併後尚未完成的該等未完成實體的有表決權證券的合併投票權的50%；以及(B)任何人(在交易前一年以上的任何時間是僱員的人除外)均不直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；

(2)公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；

(3)截至本文件發佈之日，組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成該董事會的多數成員；但在本協議日期之後成為本公司董事成員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員；並進一步規定，任何個人最初當選為本公司董事成員，是由於董事會以外的人為反對任何其他人就選舉或罷免董事而進行的實際或威脅邀請，或由董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求委託或同意的結果；或

(4)公司完全清算或解散計劃的完成。

儘管有上述規定，不應因任何交易或一系列整合交易立即完成而被視為發生了“控制權變更”

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緊接該等交易或一系列交易前的普通股記錄持有人在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中繼續擁有大致相同的比例所有權。

5.9延期。委員會可決定，在根據本條例作出的任何裁決全部或部分結清後，交付普通股或支付現金或兩者的組合應予以推遲，或委員會可全權酌情批准裁決持有人作出的推遲選擇。延期的期限和條款由委員會根據《守則》第409a節的要求自行決定。

5.10沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何裁決均不授予任何人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何關聯公司或繼續為其服務的權利，也不得以任何方式影響本公司、本公司的任何子公司或任何關聯公司隨時終止僱用或服務任何人的權利，而不承擔本計劃項下的責任。

5.11股東權利。任何人不得作為公司的任何普通股或其他股權證券的股東享有任何受本合同項下裁決制約的權利，除非及直至該人成為該等普通股或股權證券的登記股東。

5.12受益人指定。在本公司允許的範圍內，獲獎者可在持有人死亡或喪失工作能力的情況下，向本公司提交一份書面指定文件，指定一人或多人為該獲獎者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根據本協議授予的尚未行使的期權或特別行政區可行使的範圍內，該受益人應有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別行政區。每項受益人指定只有在持有人有生之年以公司規定的格式向公司提交書面文件時才生效。居住在共同體財產管轄區的已婚持有者的配偶應參加除該配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每一未付賠償金，在歸屬或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人，或可由其行使。

5.13獎項的終止、撤銷和重新獲得。

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(a)該計劃下的每一項獎勵都旨在使參與者的長期利益與公司的利益保持一致。因此，除非協議另有明確規定，否則如果參與者不遵守本協議(B)、(C)和(E)款的條件(統稱為“條件”)，公司可以終止任何未完成的、未行使的、未到期的、未支付的或延期的獎勵(“終止”)，撤銷根據獎勵的任何行使、支付或交付(“撤銷”)，或重新獲取任何普通股(無論是否受限)或參與者出售根據獎勵發行的普通股的收益(“重新獲取”)。

(b)參賽者應遵守參賽者與公司或任何關聯公司之間關於不披露公司或任何關聯公司的專有或機密信息或材料的任何協議。

(c)參與者應遵守參與者與公司或任何附屬公司之間關於知識產權(包括但不限於專利、商標、版權、商業祕密、發明、開發和改進)的任何協議。

(d)在根據獎勵行使、支付或交付現金或普通股後，參與者應以公司可接受的格式證明其遵守本計劃的條款和條件。

(e)如果公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定：(I)參與者違反了第(B)或(C)款規定的任何條件；(Ii)參與者在其服務期間或因任何原因終止服務後一年內，曾請求公司的任何非行政管理人員終止在公司的僱傭；或(Iii)參與者在本公司服務期間，從事對本公司利益有重大損害或與本公司利益衝突的活動，包括任何違反受信責任或忠實責任的行為，則本公司可行使其全權及絕對酌情決定權，對該參與者的任何或全部相關獎賞、股份及收益施加終止、撤銷及/或收回。

(f)在收到公司關於上述第5.13(E)節所述任何此類活動的通知後10天內，參與者應向公司交付根據獎勵獲得的普通股，或如果參與者已出售普通股，則因被撤銷的行使、付款或交付而實現的收益或收到的付款；前提是，如果參與者退還了參與者根據行使期權購買的普通股股票(或出售該普通股實現的收益)，公司應立即退還參與者為該等股票支付的行使價，而不產生收益。參與者根據本節向公司支付的任何款項應以現金或向公司返還參與者因被撤銷的行使、付款或交付而收到的普通股數量的方式支付。

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(g)儘管本節前述條文有所規定，本公司仍有全權及絕對酌情權不要求終止、撤銷及/或收回，其決定不要求特定參與者或裁決就任何特定行為或裁決終止、撤銷及/或重新收回，並不以任何方式減少或取消本公司就任何其他行為或參與者或裁決要求終止、撤銷及/或重新收回的權力。

(H)如果根據任何適用法律，本節中的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標和適用法律要求的任何限制的方式進行了修訂。

(br}(I)本第5.13節中包含的內容並不旨在限制參與者的能力：(I)向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或申訴；(Ii)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序；包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息，或(Iii)根據適用的美國聯邦法律，(X)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(Y)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密，但只有在申請蓋章並防止公開披露的情況下。

5.14獎品的退還。除非協議另有明確規定，在適用法律允許的範圍內，委員會可在未徵得任何參與者批准或同意的情況下，行使其唯一和絕對的酌情權，要求任何參與者向公司償還根據本計劃授予的任何獎勵的全部或任何部分(“報銷”)，或委員會可要求終止或撤銷任何獎勵，或在下列範圍內重新收回任何獎勵-

(A)此類獎勵的授予、歸屬或支付是以實現某些財務結果為前提的，而這些財務結果隨後是重大財務重述的主題；

(B)委員會認為，參與者要麼受益於後來被證明是重大不準確的計算，要麼參與了導致或部分導致公司或任何關聯公司需要進行重大財務重述的欺詐或不當行為；以及

(C)根據本節第(B)款中所述的錯誤計算金額或行為，可能會發生較低的授予、歸屬或支付此類裁決。

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在每一種情況下，委員會將在適用法律允許的範圍內，要求退還、終止或撤銷授予參與者的任何此類獎勵，或重新獲得與之相關的獎勵；但公司不會要求償還、終止或撤銷或重新獲取在適用重述期限的第一天之前三年以上支付或歸屬的任何此類獎勵。

5.15管理法。本計劃、根據本計劃作出的每項裁決和相關協議以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受《法典》或美國法律的其他管轄，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。

5.16外籍員工。在不修改本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，向居住在美國境外的外籍人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件。為促進該等目的的實現，委員會可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、分計劃等，以遵守公司或其子公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。

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附件B

硃砂股份有限公司

2019年股票激勵計劃

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股票期權獎勵協議的行使形式

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Aspira女性健康公司

蜂窩路12117號3號樓100號套房

德克薩斯州奧斯汀郵編：78738



注意：羅伯特·比奇_



尊敬的先生女士：

根據日期為_

隨函交付的是一張經認證的或銀行本票或銀行本票和/或由以下簽名者擁有的普通股股票，按股票行使日的收盤價估值如下：

$____________in cash

$_普通股，

每股估值為_

$ Total

如果選擇方法1，股票證書上的一個或多個姓名以及這些人的地址和社保號碼如下：

名稱：

地址：

社保號

真的是你的，

_________________

DateOptionee

*委員會必須在您當選前以書面形式批准此方法

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附件C

硃砂股份有限公司

2019年股票激勵計劃

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指定死亡受益人

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關於我根據Vermilar，Inc.2019年股票激勵計劃(“計劃”)獲得的以下指定獎勵，我特此指定以下指定人士為我在該等獎勵中的權益死亡後的受益人。此指定將一直有效，直至本人書面撤銷為止。

受益人姓名：

Address:__________________

社保號：

此受益人稱號與我在以下獎項下的任何和所有權利有關：

我根據本計劃獲得或曾經獲得的任何獎項。

本人根據本人與公司之間日期為_

本人理解，本指定的作用是在本人死亡的情況下，使上述受益人有權享有自本表格送交本公司之日起至本人以書面形式撤銷本指定之日為止的上述指定受益人的任何和所有權利，包括向本公司交付本人在以後的日期簽署的受益人指定的書面文件。

日期：



By:





參與者姓名：









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