硃砂公司

2019年股票激勵計劃

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股票期權獎勵協議

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根據本股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)和Vermilar，Inc.2019年股票激勵計劃(“計劃”)中的條款和條件，您被授予購買Aspira女性健康公司(“本公司”)普通股的這一股票期權(“期權”)。本計劃的鏈接附在附件A中。以下以大寫字母開頭的術語具有本計劃(或本授標協議，如果在此定義)中規定的特殊含義。

本獎項以您執行下面第1節中指定的本獎勵協議為前提。通過簽署本授標協議，您將不可撤銷地同意您在本授標項下的所有權利將完全由參考本計劃和本授標協議的條款和條件確定，並受以下規定的約束。因此，在您仔細考慮本計劃和本獎勵的條款和條件以及計劃招股説明書中披露的信息，並就所有這些文件諮詢您的個人法律和税務顧問之前，您不應簽署本獎勵協議。

1.具體條款。您的選項有以下條款：

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1如果您直接或間接擁有公司或任何子公司所有股票類別投票權的10%以上，則您的ISO期限不能超過5年，且行使價格必須至少為公平市場價值的110%(任何其他獲得ISO獎項的員工必須為100%)。只有員工才能收到ISO。

2不合格股票期權的行權價格必須至少為標的股票公平市值的100%。

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2.鍛鍊的方式。這項認購權的行使方式和方式應以本計劃第2.1(C)節規定的方式和方式，使用本計劃所附的行使表格作為附件B。可行使此項認購權的普通股股份的金額是累積的；即，如果您在上述任何期間未能對根據本認購權歸屬的所有普通股股份行使該項認購權，則在該期間未行使的任何普通股股份均可在隨後的任何期間行使，直至根據本獎勵協議第1節和第4節以及本計劃的條款該認購權到期或終止為止。不得購買普通股的零碎股份。

3.ISO特別規定。如果被指定為ISO，則在本準則第422節允許的範圍內，該期權應被視為ISO，否則應被視為非限定股票期權。如果您在獲得普通股股票之日起1年內或授予日起2年內出售或以其他方式處置因ISO行使而獲得的普通股股票，您同意在出售或以其他方式處置該等普通股股票後10天內向公司提交一份書面報告，詳細説明出售或處置該等股票的淨收益。

4.終止連續服務。

(A)停止歸屬。根據您與公司(及/或任何附屬公司)之間於授予日生效的任何僱傭或服務協議的條款，本獎勵應在您的持續服務終止後立即取消並自動失效，但僅限於您在您的持續服務結束之日或之前沒有根據上述第1款的條款歸屬的範圍內。就本授標協議而言，“持續服務”應指您作為公司或子公司的僱員、非僱員董事或公司或子公司的顧問在沒有任何中斷或終止的情況下的服務期間。在下列情況下，連續服務不得被視為中斷：(1)病假；(2)軍假；(3)委員會批准的任何其他休假，但不得超過90天，除非合同或法規保證在休假期滿後重新就業，或除非根據公司不時通過的政策另有規定；(4)從非僱員董事變為顧問或榮休身份；或(4)在下列情況之間調職

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本公司或本公司與其子公司之間的地點。如果個人繼續為公司提供真誠的服務，則作為員工、非員工董事和顧問之間的服務狀態的變化不會構成連續服務的中斷。委員會有權酌情決定是否在任何帶薪或無薪休假期間對選擇權的歸屬收取費用，以及在何種程度上收取費用；但如果沒有這樣的決定，則應在任何此種無薪假期(但不包括有薪假期)期間對選擇權的歸屬收取費用。

(B)離職後演練期間。對於您終止連續服務時歸屬的期權部分，應適用以下規定：



(C)就本授標協議而言，

(I)“原因”的含義與本公司或其任何子公司與您之間於授權日生效的任何未到期僱傭協議中的含義相同。在沒有此類協議的情況下，如果您因下列任何原因而被終止在公司、子公司或關聯公司的僱傭或其他服務，將存在“原因”：(I)您故意不切實履行您對公司或其任何子公司或關聯公司的職責，或故意違反公司或子公司的重大政策；(Ii)您的任何重大行為或欺詐、挪用公款、不誠實或其他故意不當行為；(Iii)您的材料未經授權使用或披露本公司或其任何子公司或因您與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Iv)您故意和實質性違反您與本公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止您的服務關係的能力，如果適用，術語“本公司”將被解釋為包括其任何附屬公司或繼任者。

(Ii)“殘疾”是指您：(X)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有益活動的情況，這種損傷可能會導致死亡或

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預計將持續不少於12個月，或(Y)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的意外或健康計劃，獲得不少於三個月的收入替代福利

(Iii)“退休”是指年滿65歲後終止僱傭關係。



5.受益人的指定。儘管本獎勵協議或本計劃有任何相反規定，在簽署本獎勵協議後，您可以在本獎勵和任何相關普通股中明確指定一名死亡受益人(“受益人”)與您在本獎勵和任何相關普通股中的權益。您應以附件C(“指定死亡受益人”)的形式填寫並簽署一份指定受益人協議，並將指定受益人的籤立副本交付公司。如果您沒有適當地指定您在世的受益人，您的遺產將自動成為您的受益人。

6.轉讓獎狀的限制。除本計劃和上文第5節規定的權利外，未經委員會事先書面同意，不得出售、質押或以其他方式轉讓您在本獎勵協議下的權利。

7.税金。除非您和您的僱主之間的僱傭或諮詢協議另有明確規定，否則通過簽署本獎勵協議，您承認您將獨自負責支付根據本獎勵可能產生的任何税款(包括根據第409a條(關於遞延補償)或4999條(關於黃金降落傘消費税)產生的税款)，並且公司和委員會都沒有任何義務支付該等税款，或以其他方式賠償或使您免受任何或所有該等税款的損害。委員會有權為本計劃和本授標協議的目的解釋本規範的要求，包括第409a條。本公司有權在根據本獎勵發行或交付任何普通股或支付任何現金之前，以第5.5節規定的任何方式要求您支付與本獎勵相關的任何需要預扣或支付的税款。計劃的一部分。

8.不是僱傭合同或繼續服務合同。通過簽署本裁決，您確認並同意：(I)任何在裁決完全歸屬之前被終止的人，例如本裁決協議授予您的人，可以聲稱他或她被終止以排除歸屬；(Ii)您承諾永遠不會提出這種要求；(Iii)本獎勵協議或本計劃沒有賦予您任何權利繼續與公司或其任何子公司或關聯公司保持僱傭、服務或諮詢關係，也不會以任何方式影響公司或其任何子公司或關聯公司隨時終止您的僱傭、服務或諮詢關係的權利，不論是否有理由；及(Iv)如果沒有這些認可和協議，公司不會向您頒發此獎項。

9.投資目的。通過簽署本獎勵協議，您聲明並保證根據您的選擇權向您發行的任何普通股將僅用於您自己的投資目的，而不是為了轉售、轉售或與

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有意直接或間接參與經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的普通股股份的任何分配。

10.證券法限制。無論本認購權或計劃下普通股的發售和出售是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，本公司可酌情對出售、質押或以其他方式轉讓該等普通股股份施加限制(包括在股票上放置適當的圖示或施加停止轉讓指示)，如公司認為該等限制是必要或適宜的，以符合證券法或任何州或任何其他法律的證券法或任何其他法律，或執行本獎勵的意圖。

11.標題。本授標協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不打算描述、解釋、定義或限制本授標協議或本授標協議的任何條款的範圍或意圖。

12.可分性。本獎勵協議和本計劃的每一條款都是可以分割的。如果本授標協議中的任何條款因任何原因而非法或無效，則該違法或無效不應影響本授標協議其餘條款的有效性或合法性。

13.對應者。本授標協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

14.通知。本授標協議任何條款要求或允許向您發出的任何通知或通信均應以書面形式進行，並應以電子、親自或掛號郵寄、要求的回執、按公司記錄中為您提供的最後地址發送給您。每一方均可不時向合同另一方發出通知，指定與本授標協議有關的通知的新投遞地址。任何此類通知應被視為自該通知以面對面或電子方式遞送或適當郵寄之日起發出。

15.約束效應。除本授標協議或本計劃另有規定外，本授標協議的每一契約、條款和規定均對本授標協議各方及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.修改。本授標協議可根據本計劃隨時修改或修改，但任何實質性損害您在本授標協議下的權利的修改均須徵得您的同意。

17.計劃主宰一切。簽署本授標協議，即表示您確認您已收到本計劃的副本，您的授獎協議受本計劃中包含的所有規定的約束，其中的規定是本授標協議的一部分，您的授標受根據本計劃可能不時頒佈和採用的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。如果本授標協議的規定與本計劃的規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

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18.治國理政。特拉華州的法律將管轄本授標協議的有效性、其條款的解釋以及本協議各方的權利和義務的解釋。

19.受保護的權利。本授標協議中包含的任何內容均無意限制您的能力：(I)向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為，或向這些機構提出指控或申訴；(Ii)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息；在未通知公司的情況下，或(Iii)根據適用的美國聯邦法律，(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件加蓋印章並防止公開披露。

通過您在下面的簽名以及公司代表的簽名，您和公司同意本獎項是根據本獎勵協議和本計劃的條款和條件頒發的。



ASPIRA婦女健康公司。





By:

姓名：羅伯特·比奇

職務：首席財務官



參與者



簽署的參賽者在此接受本獎勵協議和計劃的條款。



By:



參與者姓名：



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展品A

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計劃文檔

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請單擊下面的鏈接查看2019年股票激勵計劃。

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/926617/000092661719000033/vrml-20190624xex10_1.htm

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附件B

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股票期權獎勵協議的行使形式

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Aspira女性健康公司

蜂窩路12117號3號樓100號套房

德克薩斯州奧斯汀郵編：78738



注意：羅伯特·比奇_

尊敬的先生女士：

根據日期為_

1.隨函交付的是一張經認證的或銀行本票或銀行本票和/或由以下簽字人擁有的普通股股票，按股票行使日的收盤價估值如下：

$____________in cash

$_普通股，

每股估值為_

$ Total

簽署人選擇淨行使，據此授權公司從普通股中扣留一定數量的股份，以支付行使價格和根據該行使應繳納的最低法定預扣税。*

如果選擇方法1，股票證書上的一個或多個姓名以及這些人的地址和社保號碼如下：

名稱：

地址：

社保號

真的是你的，

_________________

DateOptionee

*委員會必須在您當選前以書面形式批准此方法

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附件C

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指定死亡受益人

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關於我根據Vermilar，Inc.2019年股票激勵計劃(“計劃”)獲得的以下指定獎勵，我特此指定以下指定人士為我在該等獎勵中的權益死亡後的受益人。此指定將一直有效，直至本人書面撤銷為止。

受益人姓名：

Address:__________________

社保號：

此受益人稱號與我在以下獎項下的任何和所有權利有關：

我根據本計劃獲得或曾經獲得的任何獎項。

本人根據本人與公司之間日期為_

本人理解，本指定的作用是在本人死亡的情況下，使上述受益人有權享有自本表格送交本公司之日起至本人以書面形式撤銷本指定之日為止的上述指定受益人的任何和所有權利，包括向本公司交付本人在以後的日期簽署的受益人指定的書面文件。

日期：



By:





參與者姓名：









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